公司註冊證書

的

奧羅拉創新有限公司

特拉華州的一家公司

第一條

該公司的名稱為奧羅拉創新有限公司（“公司”）。

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號，19801。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

第三條

該公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（“特拉華州通用公司法”）可以組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

該公司被授權發行兩類股票，分別指定為普通股和優先股。授權發行的普通股總數為51,000,000,000股，其中5,000,000,000股被指定為A類普通股，面值每股0.00001美元（“A類普通股”），其中1,000,000,000股被指定為b類普通股，面值每股0.00001美元（“b類普通股”）。授權發行的優先股總數為1,000,000,000股，面值每股0.00001美元。

第 V 條

與普通股相關的權利、權力、優惠、特權、限制和其他事項如下：

1。定義。就本第五條而言，以下定義適用：

1.1 “收購” 指 (A) 公司與任何其他公司或其他實體或個人的任何合併或合併，或任何其他公司重組，但不包括任何此類合併、合併或重組，其中公司在合併、合併或重組前夕的股本繼續代表尚存實體（或者，如果尚存實體是全資子公司，則為其

母公司）在此類合併、合併或重組之後立即生效（前提是，就本第 V.1.1 節而言，在此類合併或合併前夕可行使或可轉換為普通股的所有股票、期權、認股權證、購買權或其他證券，應被視為在該合併或合併前夕未償還的未償還股本，如果適用，按照與轉換或交換實際已發行股本相同的條件在此類合併或合併中進行轉換或交換）；或 (B) 任何公司作為當事方的交易或一系列關聯交易，其中轉讓的公司股份超過公司投票權的百分之五十（50％）；前提是收購不得包括任何主要用於公司收到現金的真實股權融資目的的交易或一系列交易，或公司的任何繼任者或債務被取消或轉換或兩者合併。

1.2 “資產轉讓” 是指對公司全部或幾乎所有資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置。

1.3 “基本b類股票” 是指截至生效之日美國東部時間晚上 11:59 分由創始人及其許可實體集體持有的b類普通股的數量。

1.4 “董事會” 是指公司的董事會。

1.5 “公司註冊證書” 是指本公司註冊證書，可能會不時進一步修訂和重申。

1.6 就創始人而言，“殘疾” 或 “殘疾” 是指該創始人的永久和完全殘疾，因此該創始人由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計將在12個月內導致死亡，或者由大多數人共同選擇的持牌醫生確定的已經持續或預計持續不少於12個月獨立董事等創始人。如果該創始人無法選擇持牌醫生，則該創始人的配偶應代表該創始人做出選擇，或者在該創始人的配偶缺席或無行為能力的情況下，該創始人的成年子女應以多數票代表該創始人做出選擇，或者如果該創始人沒有成年子女或無法通過多數票行事，則應由當時擔任可撤銷生存信託繼任受託人的自然人做出選擇，是由這樣的創始人創建的，它持有所有類別資本的更多股份公司的股票應代表該創始人創建的任何其他可撤銷的活期信託進行選擇，或者在沒有任何此類繼任受託人的情況下，該創始人遺產的法定監護人或保管人應代表該創始人進行選擇。

1.7 “生效日期” 是指特拉華州國務卿接受本公司註冊證書提交併生效的日期。

1.8 “最終轉換日期” 是指：

(a) 當時已發行的b類普通股三分之二的持有人指定、作為單獨類別進行投票或在當時已發行的b類普通股三分之二的持有人執行的肯定書面選舉中指定的事件的日期、時間或發生情況；

(b) 董事會確定的日期，該日期自創始人及其許可實體和許可受讓人持有的b類普通股已發行數量少於基準b類股票的20％之日起不少於61天且不超過180天；或

(c) 創始人最後去世或致殘後九個月的日期，前提是該日期可以延長，但總期限不得超過十八 (18) 個月，從最後一次適用的死亡或殘疾之日起至當時在職的大多數獨立董事批准的日期。

1.9 “創始人” 指克里斯·厄姆森、斯特林·安德森和詹姆斯·安德魯·巴格內爾各人。

1.10 “獨立董事” 是指根據上市標準指定為獨立董事的董事會成員。

1.11 “清算事件” 是指公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或任何收購或資產轉移。

1.12 “上市標準” 是指（i）公司股票證券上市交易所依據的任何國家證券交易所的要求，這些要求通常適用於在證券交易所上市的普通股證券的公司，或者（ii）如果公司的股權證券未在國家證券交易所上市交易，則紐約證券交易所的要求通常適用於在全國證券交易所上市的股權證券的公司。

1.13 實體的 “母公司” 是指直接或間接擁有或控制該實體多數表決權的任何實體。

1.14 對於任何合格股東而言，“許可實體” 是指第 V.1.16 (b) 節中針對此類合格股東規定的任何信託、賬户、計劃、公司、合夥企業、有限責任公司或慈善組織、基金會或類似實體，前提是此類許可實體符合第 V.1.16 節中規定的例外情況要求。

1.15 “允許轉讓” 是指

(a) 就任何創始人而言，該創始人從該創始人的許可實體或該創始人的許可受讓人，因該創始人去世而向該創始人遺產的轉讓，向任何創始人、任何創始人的許可實體或任何創始人的許可受讓人；以及

(b) 合格股東向下列任何許可實體轉讓b類普通股的任何行為，以及從下列任何許可實體向該合格股東或該合格股東的其他許可實體轉讓任何b類普通股：

(i) 為此類合格股東或合格股東以外的其他人謀利益的信託，前提是合格股東和/或創始人的配偶（如果適用）對該信託持有的b類普通股共同擁有唯一的處置權和獨家投票控制權；前提是合格股東和/或創始人的配偶（如果適用）不再擁有唯一的處置權和排他性投票控制權關於此類持有的b類普通股股份信託，該信託當時持有的每股此類b類普通股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股；

(ii) 合格股東根據其條款保留《美國國税法》第2702 (b) (1) 條所指的 “合格權益” 或迴歸利息，前提是合格股東和/或創始人的配偶（如果適用）對此類信託持有的b類普通股共同擁有唯一處置權和獨家投票控制權；前提是合格股票創始人的持有人和/或配偶（如果適用）不再集體擁有唯一的處置權和排他性對此類信託持有的b類普通股的投票控制權，該信託當時持有的b類普通股的每股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股；

(iii)《美國國税法》第408 (a) 條所定義的個人退休賬户，或養老金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託，該合格股東是其參與者或受益人，且符合《美國國税法》第401條的資格要求；前提是在每種情況下，該合格股東對b類普通股擁有唯一的處置權和獨家投票控制權在此類賬户、計劃或信託中持有，並進一步規定如果合格股東對該賬户、計劃或信託持有的b類普通股不再擁有唯一的處置權和獨家投票控制權，則該賬户、計劃或信託當時持有的每股此類b類普通股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股；

(iv) 該合格股東直接或通過一個或多個許可實體間接擁有公司中具有足夠投票控制權的股份或以其他方式具有法律強制執行權的公司，因此合格股東保留對該公司持有的b類普通股的唯一處置權和獨家投票控制權；前提是合格股東不再擁有足夠的股份或不再擁有足夠的法律強制執行權來確保合格的股東保留對該公司持有的b類普通股的唯一處置權和獨家投票控制權，該公司當時持有的b類普通股的每股此類股份應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股；

(v) 合夥企業，在該合夥企業中，該合格股東直接或通過一個或多個許可實體間接擁有合夥權益，在合夥企業中擁有足夠的投票控制權，或者擁有法律上可強制執行的權利，因此合格股東保留對該合夥企業持有的b類普通股的唯一處置權和獨家投票控制權；前提是合格股東不再擁有足夠的合夥權益或不再擁有足夠的合法強制執行權利為確保合格股東保留對該合夥企業持有的b類普通股的唯一處置權和獨家投票控制權，該合夥企業當時持有的每股此類b類普通股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股；

(vi) 有限責任公司，在該有限責任公司中，該合格股東直接或通過一個或多個許可實體間接擁有成員資格或有限責任公司權益，在有限責任公司擁有足夠的投票控制權，或者擁有法律上可執行的權利，因此合格股東保留對該有限責任公司持有的b類普通股的唯一處置權和獨家投票控制權；前提是合格股東不再擁有足夠的股權成員或有限責任公司的利益或不再具有足夠的法律強制執行權來確保合格股東保留對此類有限責任公司持有的b類普通股的唯一處置權和獨家投票控制權，該有限責任公司當時持有的每股此類b類普通股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股；或

(vii) 合格股東直接或通過一個或多個許可實體間接設立的任何慈善組織、基金會或類似實體，只要合格股東和/或創始人的配偶（如果適用）對該實體持有的b類普通股共同擁有唯一處置權和獨家投票控制權；前提是此類轉讓不涉及任何現金、證券、財產或其他對價（該實體的權益除外）的支付) 致此類合格股東；此外，如果合格股東和/或創始人的配偶（如果適用）集體不再對該實體持有的b類普通股擁有唯一的處置權和獨家投票控制權，則該實體當時持有的每股b類普通股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股。

為避免疑問，如果任何股份被視為由上文（i）或（ii）所述信託的受託人持有，則該轉讓應為許可轉讓，只要上述（i）或（ii）的其他要求（視情況而定）得到滿足，受託人應被視為許可實體。

1.16 “許可受讓人” 是指在構成許可轉讓的轉讓中獲得的b類普通股或其中的權利或權益的受讓人。

1.17 “合格股東” 指 (a) 截至生效之日美國東部時間晚上 11:59 分的任何b類普通股的註冊持有人；(b) 許可的受讓人；以及

(c) 公司根據本公司註冊證書在生效日期之後最初發行的任何b類普通股的初始註冊持有人。

1.18 “證券交易所” 是指紐約證券交易所、納斯達克股票市場或任何後續市場或交易所。

1.19 “轉讓” b類普通股股份直接或間接指生效之日美國東部時間晚上 11:59 分之後對該股份或該股票的任何合法或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置，無論是否為了價值，無論是自願還是非自願的，還是出於法律的執行（包括合併、合併或其他方式），包括但不限於轉讓向經紀人或其他被提名人持有b類普通股的股份（無論是否有相應的受益所有權變更），或通過代理或其他方式轉讓此類股份的表決控制權（定義見下文），或就轉讓該等股份的表決控制權（定義見下文）訂立具有約束力的協議。如果在生效之日美國東部時間晚上 11:59 之後，該實體或該實體的任何直接或間接母公司的有表決權發生了轉移，則該實體或該實體的任何直接或間接母公司的有表決權的表決權也將被視為已發生 “轉讓”，因此該投票權的前持有人不再保留對該股票的唯一處置權和獨家投票控制權該實體持有的b類普通股。儘管如此，以下內容將不被視為 “轉讓”：

(a) 應董事會的要求向公司的高級管理人員或董事授予可撤銷的委託書（或此類高級管理人員或董事行使此類委託書），涉及 (i) 將在年度股東大會或特別股東大會上採取的行動，或 (ii) 本公司註冊證書允許的股東採取的任何其他行動；

(b) 僅與持有b類普通股的股東簽訂有表決權的信託、協議或安排（有或不授予代理權），該有表決權的信託、協議或安排（i）在向美國證券交易委員會提交的附表13D中或以書面形式向公司祕書披露，(ii) 任期不超過一年，或可由相關股份的持有人隨時終止，以及 (iii) 不涉及向以下人員支付任何現金、證券、財產或其他對價除共同承諾以指定方式投票股份外（如適用）的股份的持有人；

(c) 根據真正的貸款或債務交易僅在b類普通股上設定擔保權益的股東質押該股的股東，只要該股東繼續對此類質押股份行使投票控制權；但是，質押人對此類股票的止贖權或其他類似行動將構成 “轉讓”，除非此類止贖或類似行動符合 “許可轉讓” 資格” 在這個時候；

(d) 向任何其他創始人授予創始人、此類創始人許可實體或此類創始人許可的受讓人的代理權，以對該創始人直接或間接、實益和記錄在案的b類普通股行使投票控制權，

此類創始人的許可實體或此類創始人的許可受讓人，以及該其他創始人對此類代理的行使；

(e) 將創始人、此類創始人許可實體或此類創始人許可的受讓人委託給經該創始人指定並獲得當時在職的大多數獨立董事批准的人的委託書，以對該創始人、此類創始人許可實體或此類創始人允許的受讓人直接或間接、實益和記錄在案的b類普通股行使投票控制權，或該創始人根據代理人對其擁有投票控制權或然後簽訂了投票協議，在 (i) 死亡時生效該創始人或 (ii) 在該創始人出現任何殘疾期間，包括該人行使此類代理權時；

(f) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條與經紀人或其他被提名人簽訂交易計劃；但是，根據該計劃出售此類b類普通股在出售時應構成 “轉讓”；

(g) 任何合格股東的配偶僅因適用任何司法管轄區的共同財產法而擁有或獲得該持有人持有的b類普通股的權益這一事實，前提是不存在或已經發生構成不是 “允許轉讓” 的 “轉讓” 的其他事件或情況；以及

(h) 就清算活動或其他提案訂立支持、投票、投標或類似協議、安排或諒解（有或不授予代理權），或完成其中所設想的行動或交易（包括但不限於招標b類普通股或對與清算活動或其他提案相關的此類股票進行投票、清算活動的完成或出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓 b類普通股股份的或其他轉讓或處置與清算事件相關的b類普通股的股票或任何合法或實益權益，前提是此類清算活動或其他提案已獲得董事會的批准。

1.20 就股本或其他證券而言，“投票控制權” 是指對此類證券進行投票或指導的權力（無論是獨佔權還是共享權力），包括通過代理人、投票協議或其他方式進行表決的權力。

1.21 “全體董事會” 是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位中是否存在空缺或空缺席位。

2。相同的權利。除非本公司註冊證書中另有規定或適用法律另有規定，否則普通股應具有相同的權利和權力，排名平等（包括股息和分配，以及公司的任何清算、解散或清盤，但不包括下文第五.3節所述的投票和其他事項），按比例分配，在所有事項上均相同，包括：

2.1 在董事會申報的情況下，普通股持有人有權獲得公司任何合法資產，例如董事會可能不時申報的股息，但須遵守第2.2節，前提是當時尚未償還的所有類別和系列股票持有人的優先權利，但須遵守第2.2節。支付給普通股持有人的任何股息應在同等優先權的基礎上按比例支付，除非對任何此類類別或系列的股票的不同待遇獲得該適用類別或系列普通股的多數表決權持有人的贊成票批准，並作為一個類別單獨投票。

2.2 除非A類普通股和b類普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票批准了對A類普通股和b類普通股的不同待遇，否則公司不得申報或支付任何股息，也不得以公司證券向普通股持有人進行任何其他分配，除非A類普通股和b類普通股的多數已發行股份的持有人投贊成票批准了對A類普通股和b類普通股的不同待遇，每人作為一個班級單獨投票；但是，前提是 (i) 在申報和支付B類普通股的應付股息或收購b類普通股的權利的情況下，可以向A類普通股的持有人申報和支付應付的股息或其他分配，而無需申報和支付給b類普通股的持有人，前提是且僅當B類普通股的應付股息或收購b類普通股的權利已申報和支付給b類普通股的持有人以相同利率和相同記錄日期持有b類普通股的持有人以及付款日期；以及（ii）在申報和支付A類普通股的應付股息或收購A類普通股的權利的情況下，可以向b類普通股的持有人申報和支付應付的股息或其他分配，而無需申報和支付給A類普通股的持有人，並且只有在向持有人申報和支付A類普通股的應付股息或收購權的情況下以相同的利率、相同的記錄日期和付款日期購買A類普通股；此外，前述規定不得阻止公司向所有類別普通股的持有人申報和支付以一類普通股支付的股息或其他分配，或收購一類普通股的權利。

2.3 如果公司以任何方式細分或合併A類普通股和b類普通股的已發行股份，則所有普通股的已發行股份將以相同的比例和方式進行細分或合併，除非A類普通股和b類普通股的大多數已發行股份的持有人以贊成票批准了對A類普通股和b類普通股的不同待遇，每股分別投票為a 班級。

3.投票權。

3.1 普通股。

(a) A類普通股。在確定有權就此類事項進行投票的股東的記錄日期，每位A類普通股的持有人將有權就每持有的每股獲得一票表決。

(b) b類普通股。在記錄之日，b類普通股的每位持有人都有權獲得十（10）張選票，以確定有權就此類事項進行投票的股東。

3.2 一般情況。除非本文另有明確規定或法律要求，否則A類普通股和b類普通股的持有人將作為單一類別共同投票，而不是作為單獨的系列或類別進行投票。

3.3 授權股份。普通股或其任何類別或系列的法定股數目可以通過持有者多數投票權的贊成票增加或減少（但不低於（i）普通股的數量，如果是普通股類別或系列，則可以增加或減少（ii）A類普通股的已發行股票數量（ii）根據第五.8節保留髮行的股票數量）A類普通股和b類普通股，無論其規定如何，均作為單一類別進行表決《特拉華州通用公司法》第242（b）（2）條；規定，如果沒有b類普通股大多數已發行股的持有人作為單獨類別進行表決，則不得增加或減少b類普通股的授權股數。

3.4 選舉董事。除非任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉董事，(i) 在最終轉換日之前，作為單一類別共同投票的A類普通股和b類普通股的持有人有權選舉和罷免公司的所有董事；(ii) 從最終轉換日（如果有）起，作為單一類別共同投票的普通股持有人有權選舉和罷免公司的所有董事。

4。清算權。如果發生清算事件，董事會決定向任何普通股持有人分配資產，那麼，在遵守當時可能尚未償還的任何優先股的權利的前提下，公司合法可分配給股東的資產應按同等優先權按比例（基於每個人持有的普通股數量）分配給普通股持有人，除非有不同的待遇每種此類或系列的普通股的股份是經A類普通股和b類普通股大多數已發行股的持有人投贊成票批准，每股股票作為一個類別分別投票；但是，為避免疑問，普通股持有人根據任何就業、諮詢、遣散費或類似服務安排支付或收到的與任何清算活動相關的對價不應被視為 “向股東的分配”；此外，前提是此類類別的股份可以獲得，或者如果分發給A類普通股和b類普通股持有人的每股對價的唯一區別是任何證券的分配，則有權選擇就此類合併、合併或其他交易獲得不同或不成比例的對價

b類普通股持有人的投票權是分配給A類普通股持有人的任何證券的十（10）倍。

5。b類普通股的轉換。b類普通股將按以下方式轉換為A類普通股：

5.1 b類普通股的每股將在最終轉換日自動轉換為一股已全額支付且不可評估的A類普通股。

5.2 對於任何b類普通股的持有人，該持有人持有的b類普通股的每股將自動轉換為一股已全額支付且不可評估的A類普通股，如下所示：

(a) 根據該持有人作出的肯定書面選擇，或者，如果較晚，則在該書面選舉中規定的未來事件發生時或發生時（除非該持有人另有規定，否則該持有人可以在自動轉換髮生的日期或時間之前撤銷該項選擇）；

(b) 此類b類普通股的轉讓發生時，但允許的轉讓除外；

(c) 關於自然人或該自然人的許可受讓人或許可實體持有的 b 類普通股，前提是創始人、此類創始人許可實體或該創始人的許可受讓人在該創始人死亡或殘疾後登記持有的每股 b 類普通股；但是，前提是適用於創始人、此類創始人許可實體等持有的登記在冊的b類普通股創始人允許的受讓人，該創始人、此類創始人許可實體或此類創始人許可的受讓人記錄在案的b類普通股的每股應在該日自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，即該創始人死亡或殘疾之日後九（9）個月後或更晚的日期，總期限不超過十八（18）個月該創始人的死亡或殘廢須經當時在職的大多數獨立董事的批准，在此期間，對此類創始人持有的b類普通股（包括此類創始人許可實體和許可受讓人登記的b類普通股）的投票控制權應根據根據本公司註冊證書第 V.1.20 節簽訂的任何代理或投票協議行使，如果在此類死亡或殘疾時沒有此類代理或投票協議，則應由擔任受託人的個人（包括擔任受託人的人）行使) 先前由創始人指定並經董事會批准可以對創始人持有的b類普通股（包括此類創始人許可實體和許可受讓人登記的b類普通股）行使投票控制權；此外，前提是，如果所有創始人同時死亡和/或致殘，或者剩下的每位創始人在第一位創始人死亡或殘疾後但在根據本節第 V.5.2 (c) 節對b類普通股進行轉換之前死亡或致殘由第一位死亡或成為殘疾人的創始人記錄在案，例如第一位創始人的許可

實體或此類第一創始人允許的受讓人，先前由創始人指定並經董事會批准的人（包括擔任受託人的個人）可以對創始人持有的b類普通股（包括每位創始人的許可實體和許可受讓人記錄在案的b類普通股）行使投票控制權，在這種情況下，b類普通股的每股此類股份應自動轉換為一（1）股已全額支付和 A類普通股的不可評估份額（最終轉換日期為發生在該日期，即創始人最後去世或致殘後的九（9）個月，或者在最後一次適用的死亡或傷殘後總共不超過當時在職的大多數獨立董事批准的總共十八（18）個月。儘管此處包含任何相反的規定，但如果b類普通股的股份由創始人的許可實體或許可受讓人持有，而另一位創始人對此類股票擁有或共享唯一的獨家投票控制權，則該許可實體或許可受讓人持有的b類普通股應被視為記錄在案，就本節第 V.5.2 (c) 節而言，擁有或共享對此類股票的唯一和排他性投票控制權的創始人持有) 且不得轉換為A類普通股，因為由於對此類股票沒有投票控制權的創始人死亡或殘疾所致；或

(d) 對於創始人配偶擁有投票控制權的b類普通股，在 (i) 合法解除或終止婚姻，或 (ii) 婚姻和解協議生效時，無論是第 (i) 或 (ii) 條，前提是該創始人的配偶獲得或保留此類b類普通股的唯一和排他性投票控制權。

6。程序。公司可以不時制定其認為必要或可取的與將b類普通股轉換為A類普通股以及這種雙類股票結構的總體管理，包括髮行股票證書有關的政策和程序，並可不時要求b類普通股的持有人向公司提供其認為必要的證明、宣誓書或其他證據，以進行核實 b 類普通股的所有權並予以確認尚未轉換為A類普通股。公司對是否已進行轉讓並導致轉換為A類普通股的決定應具有決定性和約束力。

7。立即生效。如果根據第 V.5 節將b類普通股轉換為A類普通股，則在適用情況下，此類轉換應視為在股份、死亡或殘疾（如適用）發生之時或最終轉換日當天立即進行的，如果是根據第 V.5.2 (a) 節進行轉換，則應視為其中所述日期，在任何情況下均受任何過渡期限制本公司註冊證書中特別規定。根據本公司註冊證書將b類普通股轉換為A類普通股後，此類b類普通股持有人的所有權利均應終止，以其姓名或姓名提供代表該股票的一份或多份證書的人員

無論出於何種目的，將要發行的A類普通股均應被視為已成為此類A類普通股的一個或多個記錄持有者。

8。預留轉換後可發行的股票。公司將始終保留其已授權但未發行的A類普通股並保持其可用性，其唯一目的在於轉換b類普通股，其A類普通股的數量應不時足以實現b類普通股所有已發行股份的轉換；如果在任何時候，A類普通股的授權但未發行的股份數量將不變足以實現b類所有當時已發行股份的轉換普通股，公司將採取必要的公司行動，將其授權但未發行的A類普通股增加到足以滿足該目的的股票數量。

9。不重新發行b類普通股。公司因贖回、購買、轉換或其他原因收購的任何一股或多股b類普通股均不得重新發行，所有此類股份均應取消、報廢並從公司獲準發行的股份中刪除。

10。先發制人的權利。公司的任何股東均無權購買公司出售或發行的公司股本，除非公司與股東之間的書面協議中可能不時規定此類權利。

11。b類保護條款。在生效之日美國東部時間晚上 11:59 之後，在最終轉換日之前，除適用法律或本公司註冊證書要求的任何其他投票外，未經至少三分之二的b類普通股已發行股份的持有人事先投贊成票（在會議上或通過書面選舉），公司不得作為單獨類別進行投票：

11.1 直接或間接地，無論是通過修正案，還是通過合併、資本重組、合併或其他方式，修改或廢除本公司註冊證書中任何與本公司註冊證書中修改b類普通股的投票、轉換或其他權利、權力、優惠、特權或限制的規定不一致或以其他方式改變的條款；

11.2 將A類普通股的任何已發行股份重新分類為具有股息或清算權且優先於b類普通股的股票，或有權對其每股進行超過一（1）張投票的股票；

11.3 發行任何 b 類普通股，為避免疑問，包括通過分紅、分派或其他方式發行；或

11.4 授權或發行公司任何類別或系列股本的任何股份，這些股本有權對其每股進行超過 (1) 次投票。

第六條

1。優先股的權利。董事會有權在遵守法律規定的任何限制的前提下，規定按系列發行優先股，並根據特拉華州適用法律提交證書（此類證書以下簡稱 “優先股指定”），不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優惠和權利任何資格、限制或限制。

2。投票增加或減少授權股份。優先股的授權股數可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），除非根據任何優先股名稱的條款，任何優先股名稱的條款都需要任何此類持有人投票，否則任何優先股名稱的條款都需要任何此類持有人投票，否則任何優先股名稱的條款都需要任何此類持有人投票，否則任何優先股名稱的條款都需要任何此類持有人投票特拉華州將軍第 242 (b) (2) 條公司法。

第七條

1。主板尺寸。根據任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉額外董事的權利，構成整個董事會的董事人數應完全由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議通過決議來確定。在每次年度股東大會上，應選舉公司董事的任期直至其當選任期屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職；但如果不舉行任何此類選舉，則此類選舉應在根據《特拉華州通用公司法》召集和舉行的股東大會上進行。

2。董事會結構。除任何系列優先股持有人在特定情況下可能選出的董事外，應將董事分為三（3）類，其規模儘可能相等，特此指定為I類、II類和III類。成立人應有權將董事分配到特定類別。首批第一類董事的任期應在生效日期之後的第一次定期股東年會上到期，初始二類董事的任期將在生效日期之後的第二次股東年會上到期，初始第三類董事的任期將在生效之後的第三次股東年會上到期。在每一次年度股東大會上，從生效日期之後的首次定期股東年會開始，每位當選接替在該年會上任期屆滿的同類董事的繼任者均應當選任期三年，直到下一次當選後的第三次年會，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。儘管本第七條有上述規定，但每位董事的任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至其去世、辭職或免職。如果此後董事人數發生變化，則任何新設立的董事職位或董事職位的減少應按類別進行分配，使所有類別接近於

在可行的情況下在數量上相等。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

3.移除；空缺。根據《特拉華州通用公司法》第141（k）條的規定，公司的股東可以將任何董事免職。在任何系列優先股的持有人都有權選舉董事和在特定情況下填補空缺的前提下，董事會因任何原因出現的空缺以及因董事授權人數增加而產生的新董事職位只能通過董事會剩餘成員的多數投票（儘管少於法定人數）或由唯一剩下的董事投票填補，但不能由股東填補。當選填補空缺或新設董事職位的人的任期應持續到下次選出該董事的類別為止，直到其繼任者獲得正式選出並獲得資格為止。

第八條

插入了以下條款，用於管理公司業務和處理事務，以及進一步定義、限制和監管公司及其董事和股東的權力：

1。主板電源。除非《特拉華州通用公司法》或本公司註冊證書另有明確規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行管理。除了法規、本公司註冊證書或公司章程明確賦予的權力和權限外，特此授權董事會行使公司可能行使或做的所有此類權力和所有行為和事情。

2。書面選票。除非公司章程中另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。

3.章程的修訂。為了促進但不限於《特拉華州通用公司法》賦予的權力，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。除非根據章程中與章程修訂有關的規定，否則公司股東不得修改、修改或廢除公司章程。

4。特別會議。股東特別會議只能由 (i) 董事會根據全體董事會多數成員通過的決議召開；(ii) 董事會主席；(iii) 公司首席執行官；或 (iv) 公司總裁召開，但特別會議不得由任何其他人召集，股東召集股東特別會議的任何權力均被明確剝奪。

5。未經書面同意，股東不得采取行動。在遵守本公司註冊證書中特別規定的b類普通股持有人的權利以及任何系列優先股持有人的權利的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別會議上實施

公司的股東，經此類股東書面同意不得生效。

6。沒有累積投票。任何股東都不得在任何董事選舉中累積選票。

7。預先通知。應按照公司章程規定的方式和範圍提前發出關於董事選舉的股東提名以及股東在公司任何股東會議之前提出的業務的通知。

第九條

在法律允許的最大範圍內，公司任何董事均不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非《特拉華州通用公司法》不允許的免責或責任限制，否則該法已存在或此後可能進行修訂。在不限制前一句的效力的前提下，如果此後對《特拉華通用公司法》進行了修訂，授權進一步取消或限制董事的責任，則應在經修訂的《特拉華通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

對本第九條的任何修訂、廢除或取消，或本公司註冊證書中任何與本第九條不一致的條款的通過，均不得取消、減少或以其他方式對公司董事的個人責任產生任何不利影響，也不得對此類不一致的條款進行修訂、廢除、刪除或通過時存在的任何不利影響。

第 X 條

如果具有司法管轄權的法院以任何理由成為或宣佈本公司註冊證書的任何條款為非法、不可執行或無效，則應在必要的範圍內將該條款的部分或全部條款與本公司註冊證書分開，法院將用最準確地反映公司意圖的有效且可執行的條款取代本公司註冊證書中此類非法、無效或不可執行的條款，以便最大限度地實現與非法、無效或不可執行的條款具有相同的經濟、商業和其他目的。本公司註冊證書的其餘部分應根據其條款強制執行。

除上文第九條另有規定外，公司保留以現在或將來法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本文賦予股東的所有權利均受本保留的約束；但是，儘管本公司註冊證書中有任何其他規定或任何法律條款可能允許較低的選票，但除此之外還有其他任何表決權該股票任何類別或系列的持有者法律或本公司註冊證書要求公司，至少三分之二的持有人投贊成票

修改或廢除本公司註冊證書中與第五條、第七條、第八條或本第X條不一致的任何規定，應要求公司在董事選舉中普遍投票的已發行股票的投票權，並按單一類別共同表決。

第十一條

註冊人的姓名和郵寄地址如下：

邁克·湯普森

公園大道 215 號，11 樓
紐約，紐約 10003

* *

該公司註冊證書將於美國東部時間2021年11月3日中午12點生效。

我，下列簽署人，作為公司的唯一註冊人，已於2021年11月3日簽署了這份公司註冊證書。

修正證書

到

公司註冊證書

的

奧羅拉創新有限公司

（根據該法第 242 節

特拉華州通用公司法）

Aurora Innovation, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），它證明：

1. 公司名稱為奧羅拉創新公司。公司的原始公司註冊證書於2021年11月3日向特拉華州國務卿提交（“公司註冊證書”）。

2. 根據特拉華州通用公司法（“通用公司法”）第242條，本公司註冊證書修正證書（本 “修正證書”）對公司註冊證書的規定進行了修訂。

3. 根據《通用公司法》第242條，公司董事會正式通過了決議，規定了本修正證書的條款和規定，宣佈本修訂證書的條款和規定是可取的，並指示將本修訂證書的條款和規定提交給公司股東審批。

4. 特此對公司註冊證書進行修訂，對第九條的全部內容進行修訂和重申，內容如下：

“第九條

在法律允許的最大範圍內，公司任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非現有或以後可能修訂的《特拉華州通用公司法》不允許免除責任或責任限制。在不限制前一句的效力的前提下，如果此後對《特拉華通用公司法》進行了修訂，授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在經修訂的《特拉華通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

對本第九條的任何修訂、廢除或取消，或本公司註冊證書中任何與本第九條不一致的條款的採用，均不得取消、減少或以其他方式對公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制產生不利影響。”

5. 本修正證書的條款和規定已獲得公司所需數量的已發行股本持有人的正式批准，根據《通用公司法》第242條有權就此進行表決。

* *

本修正證書將於 2024 年 5 月 24 日美國東部時間下午 3:00 生效。

[簽名頁如下]

為此，本修訂證書由下列簽署的公司高管於2024年5月24日正式簽署，以昭信守。

作者：/s/ Chris Urmson

姓名：克里斯·厄姆森

職務：首席執行官