附件10.1

經修訂和重述的分銷協議

2024年7月31日

巴克萊資本公司。
第七大道745號
紐約，紐約10019

花旗全球市場公司。
格林威治街388號
紐約，紐約10013

莫里斯公司有限責任公司

公園大道399號

紐約，紐約10022

Virtu America LLC
百老匯1633號
41樓
紐約，紐約10019

女士們、先生們：

Carvana Co.是特拉華州的一家公司(“公司”)，確認其與巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、Moelis&Company LLC和Virtu America LLC作為代理和/或委託人，根據任何條款協議(定義見下文第1(A)節)(“您”或“代理”)，以本修訂和重訂的經銷協議(經修訂和重述，本“協議”)中所述的方式和條款和條件，不時就公司的發行和銷售達成協議。(I)A類普通股每股面值0.001美元(“A類普通股”)，相當於總髮行價1,000,000,000美元(“最高金額”)，或(Ii)A類普通股總數35,000,000股(“最高數目”)，按本協議第1節所載條款計算(不包括於本協議日期前根據分銷協議(定義見下文)發售及出售的A類普通股的任何金額或數目)，以較大者為準。該等股份在下文稱為“股份”，並在下文所指的招股章程中予以描述。

本協議修訂並重申了本公司、Carvana Group、LLC(“Carvana Group”)、Citigroup Global Markets Inc.和Moelis&Company LLC之間於2023年7月19日簽訂的經銷協議(“經銷協議”)。如果本協議與分銷協議之間在本協議所述事項方面存在任何不一致或衝突，則本協議

協議應適用和控制，Carvana雙方和代理商特此確認、確認和批准該協議。

本公司已向美國證券交易委員會(“證監會”)提交一份S-3ASR(第333-264391號)表格的登記聲明(“登記聲明”)，以便根據經修訂的1933年證券法及其下的證監會規則及規例(統稱為“該法案”)登記本公司的股份及其他證券；該等登記聲明載明股份發售、出售及分派計劃的條款，並載有有關本公司及其業務的其他資料。除文意另有所指外，此處所用的“登記聲明”是指在該登記聲明生效時為該法第11節的目的而修訂的登記聲明，該節適用於代理人，包括(1)作為其中一部分提交的所有文件，或通過引用納入或被視為其中引用的所有文件，以及(2)根據該法第424(B)條向委員會提交的招股説明書中通過引用包含或納入的任何信息，只要該等信息根據第4300億條或第430C條被視為符合該法下的規則。在生效時間成為註冊聲明的一部分。“基礎招股説明書”是指作為註冊説明書的一部分提交的、日期為2022年4月20日的招股説明書，包括截至該招股説明書發佈之日通過引用納入其中的文件；“招股説明書補編”是指本公司根據公司法第424(B)條，在首次使用後第二(2)個營業日或之前(或公司法可能要求的較早時間)向證監會提交的與股份有關的最新招股説明書補編，包括對招股説明書的任何修訂，其形式由本公司向代理人提供有關股份發售的形式；“招股説明書”是指招股説明書附錄(以及根據本協議第4(H)節的規定編制並根據規則424(B)的規定提交的任何其他招股説明書補充材料)，以及隨附或與招股説明書一起使用的基本招股説明書；“允許自由編寫的招股説明書”具有第3(B)節規定的含義。除非另有説明，否則凡提及註冊聲明、基本招股章程、招股章程副刊、招股章程或任何經準許的自由寫作招股章程，應被視為指幷包括以引用方式併入或被視為以引用方式併入其中的文件(“公司文件”)，包括(除非文意另有所指外)作為證物提交至該等公司文件的文件(如有)。除另有説明外，凡提及與註冊説明書、基本招股章程、招股章程副刊、招股章程或任何準許自由寫作招股章程有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應視為指幷包括在註冊聲明最初生效日期或之後，或在基本招股章程、招股章程副刊、招股章程或該等準許自由寫作招股章程(視屬何情況而定)的日期當日或之後，根據經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和規例提交的任何文件，並且被認為通過引用被併入其中。本協議中對註冊説明書、基本招股説明書、招股説明書或任何允許自由編寫的招股説明書中“包含”、“包含”、“描述”、“闡述”或“提供”的財務報表或其他信息的引用，以及任何類似的引用，除非

另有説明，包括通過引用而併入或被視為併入的任何信息。

本公司和Carvana集團在本文中被稱為“Carvana當事人”。

Carvana各方和代理人各自而不是共同商定如下：

1.發行和銷售。

(A)在陳述、擔保和協議的基礎上，在符合本協議規定的條款和條件的前提下，只要每一方Carvana當事人向代理人提供代理人合理要求的任何盡職調查材料和信息，以履行各自的盡職調查義務，在公司選擇的任何交易所營業日(定義如下)，公司和公司選擇的一名代理人應根據本協議第2節就該代理人作為代理人配售的股份數量達成協議。以及進行配售的方式和其他條款(每項此類交易均稱為“代理交易”)。本公司亦可提出將股份直接出售予本公司選定為委託人的一名代理人，在此情況下，有關各方須根據本協議第2(G)節訂立一份實質上以本協議附件A的形式(經本公司與該代理人協定以配合涉及額外承銷商的交易而作出的更改)的獨立協議(各“條款協議”)，與該等出售有關(每項交易稱為“主要交易”)。如本文所用，(I)“術語”是指自本協議之日起至(X)根據本協議和任何條款協議發行和出售的股票總數等於最高金額或最高數量(視情況而定)的日期，以及(Y)根據第8條終止本協議的日期，(Ii)“交易所營業日”是指在期限內作為交易所交易日的任何一天，但交易所的交易計劃在其正常工作日收盤時間之前的一天除外。及(Iii)“交易所”指紐約證券交易所。

(B)在下述條款及條件的規限下，本公司委任該等代理為代理，以參與根據本協議訂立的任何代理交易的股份發售及出售事宜。代理商將按照其正常的交易和銷售慣例，在商業上合理的努力下，根據本協議的條款以及適用的交易接受條件(定義見下文)出售該等股票。本公司和代理商均無任何義務達成代理交易。本公司有責任透過代理商發行及出售股份，而代理商亦有責任按照其正常的交易及銷售慣例及本協議及適用的交易承諾，在商業上作出合理努力，以配售股份，但前提是本公司向代理商提出與該代理交易有關的交易建議，且該代理商已按照下文第2節的規定，向本公司提交與該代理交易有關的交易承諾。

(C)代理人作為任何代理交易的代理人，現以個別而非共同的方式訂立契諾及協議，不得根據本協議代表本公司出售股份，但(A)透過交易所會員之間的普通經紀交易(根據公司法第153條有資格交付招股章程，並符合公司法第415(A)(4)條下的“按市場發售”定義(該等交易以下稱為“按市場發售”)除外)及(B)本公司及代理人以各自作為本公司代理人的身份代表本公司出售股份。

(D)如擬於市場發售時於任何時間進行代理交易出售股份，本公司為該代理交易選定的代理須於不遲於下午五時前以書面向本公司確認於任何交易所營業日售出的股份數目及相關銷售總價(定義見下文第2(B)節)。(紐約市時間)在出售該等股票的交易所營業日(任何該等日期，“出售日期”)。

(E)倘若本公司根據任何代理交易或條款協議的條款違約其向本公司選定的代理商交付股份的責任，則Carvana雙方共同及個別須(I)彌償有關代理商及其繼承人及受讓人因本公司違約而產生或導致的任何及所有損失、申索、損害賠償、負債及開支，並使其不受損害；及(Ii)儘管有任何該等失責，仍須就該代理交易或條款協議向代理商支付佣金，而代理商根據下文第2(B)節將有權獲得與該等出售有關的佣金。

(F)雙方承認並同意：(I)不能保證代理人成功出售股份；(Ii)如果代理人因任何原因不出售股份，代理人不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務，除非代理人未能按照本協議的條款，使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規的商業合理努力出售股份；以及(Iii)代理人沒有義務根據本協議以主要方式購買股份。除非代理人與本公司在條款協議中另有明確約定。

2.交易承兑和條款協議。

(A)本公司可在合約期內不時向本公司選定的一名代理商建議，彼等訂立於指定交易所營業日或特定交易所營業日期間執行的代理交易，該建議應由本協議附表A所列任何本公司授權代表以電話或電郵方式向該代理人提出，並須列明下述資料(每項“交易建議”)。如果公司選擇的代理同意該建議的代理交易的條款，或者如果公司和該代理共同同意該建議的代理交易的修改條款，則該代理應立即通過電子郵件向公司交付確認所設定的建議的代理交易的條款的通知(各自的“交易接受”

於該等交易建議或經本公司與該代理(視乎情況而定)議定的該等建議代理交易的修訂條款內，該代理交易將成為本公司與該等代理(分別行事而非共同行事)之間的具約束力協議。每份交易建議書應具體説明：

(I)公司為該代理交易選擇的代理人；

(2)擬出售受該代理交易規限的股份的交易所營業日(S)(每個交易日為“買入日”)；

(Iii)該代理人在上述購買日期(S)當日或該期間擬出售的最高股份數目(“指定股份數目”)，或本公司與該代理人另有協議並記錄在有關交易承諾書內的股份數目；

(Iv)公司願意在每個該等收購日期出售股份的最低價格(如有的話)，或釐定該最低價格的公式(每個“最低價格”)；及

(V)如果不是銷售總價的2.0%，則該代理商的折扣或佣金。

一項交易建議不應列明某一特定數目的股份，而該指定數目的股份與先前已購買及根據本協議項下待決交易接納(如有)及任何條款協議而須購買的股份總數相加，會導致或可能導致股份總數超過最高金額或最高數目(視何者適用而定)，亦不得列明低於本公司董事會或(如適用法律及本公司章程及細則允許)獲正式授權的委員會不時批准的最低價格的下限價格。本公司有責任保存有關已售出股份總數的記錄，並以其他方式監察根據登記説明書可供出售的股份數目，以及確保發售及出售股份的總數不超過股份總數及股份發售價格不低於本公司董事會或(如適用法律及本公司章程及細則允許)獲本公司正式授權的委員會不時批准的最低價格。如果同一代理人就任何購買日期(S)向本公司交付超過一次交易承諾，則在相關購買日期(S)的任何股份出售應適用最新的交易接受，但根據先前的交易接受而發生的任何行動以及在向本公司交付最新的交易承諾之前的範圍除外。本公司或代理交易的代理人可在以電話通知(迅速以電郵確認)另一方後，以任何理由暫停或終止根據該代理交易進行的股份發售；但該暫停或終止不得影響或損害訂約方在另一方收到該通知前就本協議項下出售的股份所承擔的各自義務或彼等根據任何協議所承擔的義務。儘管有上述規定，如果任何代理交易的條款考慮該股份

於多於一個購買日期出售，則本公司及代理交易代理應就該等多個購買日期共同同意其認為合理必需的附加條款及條件，而該等附加條款及條件須於相關交易承兑書內載明或確認(視屬何情況而定)，並具有與其中所載任何其他條款相同的約束力。

(B)根據任何交易承諾可交付股份的購買日期(S)須於適用的交易承諾內列明或確認(視情況而定)。除本公司與代理人就代理交易另有協議外，根據本協議透過代理人出售的任何股份的佣金為該等股份實際銷售價格(“銷售總價”)的一個百分比，不得超過2.0%，佣金應為適用的交易承諾書所載或經其確認(視屬何情況而定)；然而，當任何代理人擔任委託人時，佣金並不適用，在此情況下，佣金或折扣應在適用的協議中載明。任何代理交易應支付給代理的佣金應在代理向公司提交的每月定期報表中列出並開具發票，公司應在收到佣金後立即支付給代理。儘管如上所述，如果本公司在一項代理交易中聘用任何代理人出售股份，而該代理交易將構成《交易法》m規則第100條所指的“分發”，本公司應代理人的要求並在合理的事先通知本公司後，在結算日或之前，根據本協議第5(A)節的規定，向該代理人提供律師、會計師信函和高級職員證書的意見，每個意見的日期為結算日，以及該代理人合理要求的其他文件和信息。公司和該代理人將同意就該交易給予該代理人慣常的補償。

(C)根據交易接受，公司在任何購買日期出售的股份的銷售總價應以電匯方式向公司賬户支付(公司應在適用的代理結算日期(定義如下)前至少一(1)個交易所營業日向代理提供用於代理交易的即時可用資金)，並將這些股票交付給該代理的賬户或該代理各自指定人的賬户，在存託信託公司通過其託管系統(“DWAC”)存取款，或通過本公司與該代理人可能同意的其他交付方式。此類付款和交付應在上午10點左右進行。(紐約市時間)在每個購買日(每個交易日為“代理結算日”)之後的第二個(2)交易所營業日(或不時成為該等證券發行結算的標準行業慣例或本公司與有關代理商同意的其他日子)。

(D)如相關交易承兑書中所述或經相關交易承兑書確認(視屬何情況而定)，適用各方已就購買日期商定底價，而該代理交易的代理人此後決定並通知本公司該項代理交易的銷售總價將不會至少等於該底價，則本公司無義務通過

除非本公司及該代理人另有書面協議，否則該代理人及該代理人並無責任於該購買日根據該代理交易配售擬出售的股份。

(E)如任何一方有理由相信交易所法案下m規則第101(C)(1)條所載的豁免規定不符合有關股份的規定，其應立即通知另一方，並根據本協議、任何交易接受或任何協議條款暫停出售股份，直至各方的判斷均已符合該等或其他豁免規定為止。在遞交與股份發售或出售有關的招股説明書時或之前，本公司應根據Bloomberg L.P.提供的市場數據或本公司與代理人商定的其他來源，計算A類普通股的日均交易量(定義見交易所法令下m規則第100條的“ADTV”定義)。

(F)(I)如本公司希望根據本協議發行及出售股份，但本協議第2(A)節所載者除外，則本公司將通知本公司為該等主要交易選定的一名代理人有關主要交易的建議條款。如任何該等代理人以委託人身分行事，希望接受該等建議條款(該代理人可全權酌情決定因任何理由拒絕接受)，或在與本公司討論後希望接受經修訂條款，本公司及該代理人應訂立一份條款協議，列明該等主要交易的條款。

(Ii)條款協議所載條款對本公司或該代理不具約束力，除非及直至本公司及該代理各自簽署及交付接受該條款協議所有條款的條款協議。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，應以該條款協議的條款為準。

(G)於委託交易中向代理人出售股份的每宗交易均須根據本協議及條款協議的條款進行，該等條款協議將規定就該委託交易(個別及非共同行事)向該代理人出售股份及由該代理人購買股份。條款協議還可以規定與該代理人重新發售該等股份有關的某些條款。本公司為該等主要交易選定的代理人根據任何條款協議購買股份的承諾，應被視為已根據本公司的陳述、保證及協議作出，並須受本協議及該等條款協議所載條款及條件的規限。任何該等條款協議須列明代理方將購買的股份數目、就該等股份向本公司支付的價格、有關在股份再發售時與代理進行該等主要交易的承銷商(如有)的權利及失責行為的任何條文，以及有關該等股份的交付及付款的時間及日期(各該等時間及日期在本文中稱為“主要交收日期”；以及連同任何代理交收日期“交收日期”)及交割及付款地點。

(H)儘管本協議有任何其他規定，Carvana雙方不得根據本協議(無論是在代理交易或主要交易中)要約、出售或交付或請求要約或出售任何股份，並應通過電話通知代理人(迅速通過電子郵件確認)取消任何股份要約或出售的指示，代理人沒有義務要約或出售任何股份，(I)在公司不時有效的內幕交易政策期間，將禁止其任何高級管理人員或董事購買或出售公司A類普通股，(Ii)在公司擁有重大非公開信息的任何時期內，或(Iii)自公司發佈包含其收益的新聞稿或以其他方式公開宣佈其收益的日期起的任何時間，包括公司提交Form 10-Q季度報告或Form 10-k年度報告後二十四(24)小時的收入或其他經營結果(“收益公告”)，其中包括截至收益公告所涵蓋的同一時期或多個時期(視情況而定)的合併財務報表。

(I)Carvana雙方同意，本公司的任何出售要約、任何要約購買要約或任何股份銷售只能在任何交易所營業日由一名代理人或通過一名代理人完成。

(J)儘管本協議有任何相反規定，Carvana雙方不得授權發行和銷售任何股份，而作為銷售代理的代理人也沒有義務按照其正常的交易和銷售慣例，以低於最低價格的價格，或以超過公司董事會不時授權發行和出售的數量或銷售總額或銷售總額(視情況而定)的數量或銷售總額或銷售總額(視情況而定)的價格，以低於最低價格的價格出售任何股份，如適用法律及本公司章程及細則準許，則本公司正式授權的委員會的股份數目，或超過聯交所批准上市的股份數目，或超過註冊説明書上可供發行的股份數目或金額，或本公司已支付適用註冊費的股份數目或金額，經本協議各方理解及同意，遵守任何該等限制將由本公司全權負責。

3.公司的陳述、保證和協議。在(I)本合同日期，(Ii)公司收到交易承諾的每個日期(“接受時間”)，(Iii)公司簽署和交付條款協議的每個日期，(Iv)每個銷售時間(如第3(A)節所定義的)，(V)每個結算日期和(Vi)每個交付日期(如第6(B)條所定義的)(第(I)至(Vi)項所列的每個該等日期)，表示日期)，但截至特定日期的任何表示和保證除外，在這種情況下，該表示和保證僅表示截至該日期，如下所示：

(A)註冊説明書、招股章程及出售時的披露。登記聲明是該法第405條所界定的“自動貨架登記聲明”。註冊聲明的初始生效日期不早於註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的三(3)年前的日期；沒有命令阻止或暫停使用註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，據本公司所知，委員會尚未為此目的或根據公司法第8A條對本公司或與發售股份有關的訴訟提起或威脅；本公司未收到委員會根據公司法第401(G)(2)條對使用該註冊聲明提出反對的通知；登記聲明在最初生效時已符合，截至本公告日期及經修訂或補充後，截至各其他申述日期，在所有重要方面將符合公司法的要求；在此預期的使用S-3表格進行股份發售和出售的條件已獲滿足；登記聲明符合規則415在公司法下的適用要求(包括但不限於第415(A)(5)條)；招股説明書在向委員會提交或將提交時已遵守或將遵守，並將在每個申述日起在所有重要方面遵守該法的適用要求；登記説明書在最初生效時不包含或將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的；自每個申述日期起，經當時修訂或補充的招股章程，連同當時發出的所有允許自由寫作招股章程(如有)，將不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性；然而，本公司不會就登記聲明、招股章程或任何允許自由寫作招股章程中的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，而該等陳述或遺漏是依據或符合有關代理人的資料而作出的，並由代理人或其代表以書面明確提供以供在登記聲明、招股章程或該等準許自由寫作章程中使用(須理解，該等資料僅包括第9(B)條所述的資料)。如本文所用，“出售時間”指(I)就根據本協議進行的每宗股份發售而言，代理人首次與投資者訂立出售該等股份的合約的時間；及(Ii)就根據任何相關條款協議進行的每宗股份發售而言，該等股份的出售時間。

(B)準許自由編寫的招股章程。在簽署本協議之前，除基本招股章程外，本公司並無直接或間接以任何“招股章程”(指公司法所指的招股章程)或使用任何“招股説明書”(指公司法所指的招股章程)提供或出售任何股份。本公司表示並同意，除非事先徵得代理人同意，否則在本協議終止前，本公司並無亦不會就股份作出任何將構成“發行人自由寫作招股章程”(定義見公司法第433條)或構成“自由寫作招股章程”(定義見公司法第405條)的要約，但任何準許自由寫作招股章程除外。任何這樣的

與代理人同意的股份有關的自由寫作招股説明書(包括本公司僅為與特定條款協議擬進行的發售有關而編制的任何自由寫作招股説明書)以下稱為“準許自由寫作招股説明書”。本公司已遵守並將在所有重大方面遵守適用於任何獲準自由寫作招股章程的公司法第433條的要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。符合該法第433(B)(1)條第(I)至(Iv)款(包括第(I)至(Iv)款)中的一個或多個條件，並且根據最初提交給委員會的與擬發行股票有關的登記説明，包括一份招股説明書，該招股説明書不是由於該法第433條的緣故，而是符合該法第10節的要求；本公司未因該法第164(F)或(G)條而喪失根據該法第164條和第433條使用與股票發售和出售有關的“自由撰寫招股説明書”(定義見該法第405條)的資格；截至最新資格確定日期，本公司是“知名的經驗豐富的發行人”(每一項均由該法第405條定義)；而且，如果根據該法案第164條和第433條規定的最後確定日期是本協議的日期，該公司將不被視為“不合格的發行人”，而被視為“知名的經驗豐富的發行人”。本公司已支付或將不遲於本協議日期後的下一個營業日支付根據公司法第457條規定發售最高數額股份的登記費。

(C)成立為法團的文件。公司文件在提交給委員會時(或者，如果對任何此類文件提出任何修訂，則在提交該修訂時)，在所有實質性方面都符合該法或《交易法》(視情況而定)的要求，並且這些文件中沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實，鑑於這些文件是在何種情況下作出的，不具有誤導性；及於有效期內如此提交併以參考方式併入註冊聲明、招股章程或任何準許自由寫作招股章程的任何其他文件，於該等文件生效或送交證監會存檔(視乎情況而定)時，將在所有重大方面符合公司法或交易所法令(視何者適用而定)的規定，且不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需陳述或作出該陳述所需的重大事實(鑑於該等陳述在何種情況下作出)而不會誤導。

(D)獨立會計師。根據公司法、交易所法案及上市公司會計監督委員會(美國)的規定，認證本公司財務報表及註冊説明書、招股章程及任何準許自由撰寫招股章程所載任何佐證附表的會計師均為有關本公司的獨立公共會計師。

(E)財務報表。在註冊説明書、招股説明書或任何允許自由寫作招股説明書中以引用方式納入或納入的Carvana締約方的財務報表，連同相關的附表(如有)和附註，在所有重大方面都公平地列報了本公司及其合併子公司在所述日期的財務狀況、經營結果、股東權益的變化

本公司及其綜合附屬公司於指定期間的財務報表及現金流量；而所有該等財務報表乃按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，並符合公司法及交易所法令下所有適用的會計規定。註冊聲明中包含的支持明細表(如有)在所有重要方面均按照公認會計原則公平地陳述了其中所要求陳述的信息。所有“非公認會計準則財務措施”(該詞在證監會的規則和條例中定義)，如有，在註冊説明書、招股説明書或任何允許自由撰寫的招股説明書中以引用方式包含或併入，在適用的範圍內符合證監會S-k規則第10項。登記説明書、招股章程或任何準許自由撰寫招股章程所載或以參考方式納入的備考財務資料及其相關附註，乃根據公司法及交易所法令的適用規定編制；而該等備考財務資料所依據的假設屬合理，並載於註冊説明書、招股章程或任何準許自由撰寫招股章程(或以引用方式併入其中的文件)。除其中所載或已向證監會提交者外，並無任何歷史或備考財務報表或佐證附表(或其他財務資料)須以參考方式載入或納入註冊説明書、招股章程或任何根據公司法或交易所法令準許的自由寫作招股章程內。

(F)業務無重大不利變化。自注冊説明書、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書提供信息的各自日期(在每個情況下，不包括本協議日期之後對其進行的任何修改或補充)以來，(A)沒有發生重大不利變化或任何可合理預期會導致Carvana締約方及其各自子公司的財務狀況、運營結果、業務、物業、管理或業務前景整體上發生重大不利變化的發展(在任何情況下，均為“重大不利影響”)；(B)除在註冊説明書、招股章程或任何準許自由寫作招股章程(每一種情況下不包括本協議日期後對其作出的任何修訂或補充)中另有披露外，Carvana各方及其任何附屬公司並無承擔任何責任或義務，或訂立任何交易或協議，而該等交易或協議對整體而言對Carvana各方及其各自附屬公司而言均屬重大，且Carvana各方或其任何附屬公司均未因火災、爆炸、洪水、地震或其他自然災害或災難而蒙受任何損失或幹擾其業務或營運，不論是否在保險範圍內，或因任何勞資糾紛或騷亂，或因合理地預期個別或整體可導致重大不利影響的法院或政府行動、命令或法令所致；及(C)Carvana各方或其任何附屬公司的股本(行使根據註冊説明書、招股章程或任何準許自由寫作招股章程所述的股權激勵計劃而發行的A類普通股，以及根據該等計劃授予的期權和獎勵，或根據本協議發行的股份除外)、短期債務或長期債務(正常業務過程中的借款及償還借款除外)，或Carvana各方或其各自附屬公司所宣佈、預留以待支付、支付或作出的任何股息或分派，並無任何變化

其各自子公司對任何類別的股本(定期安排的、數額與過去慣例一致的現金股利除外)；

(G)本公司和Carvana Group的良好聲譽。根據特拉華州的法律，本公司和Carvana Group均已正式成立，並分別作為公司和有限責任公司有效存在，並具有公司或類似的權力和權力，擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明和招股説明書的描述開展其業務，並根據本協議訂立和履行其義務；此外，本公司及Carvana Group均具備作為外國法團處理業務的正式資格，並在需要該資格的每個司法管轄區均具良好地位，不論是由於物業的擁有權或租賃或業務的進行，但如未能符合該資格或不具備良好的地位，則個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響。

(H)附屬公司的良好信譽。本合同附件C所列的每家附屬公司均已妥為組織，並根據其組織的司法管轄區法律，以法團、有限合夥或普通合夥或有限責任公司(視屬何情況而定)的身分有效地存在，具有公司或類似的權力和權限，以擁有、租賃和經營其財產和經營其業務，並具有註冊説明書和招股章程所述的業務，並具有作為外國法團、有限合夥或普通合夥或有限責任公司(視屬何情況而定)的妥為資格，以處理業務，並在每一需要具備該資格的司法管轄區內具有良好的聲譽。不論是由於財產的所有權或租賃或業務的經營，但如不符合資格或不具備良好的信譽，則不會因個別或整體而言而合理地預期會導致重大的不利影響；除註冊説明書、招股章程及任何準許自由寫作招股章程另有披露外，每間該等附屬公司(如屬法團)的所有已發行及已發行股本、每間該等附屬公司(如屬有限合夥或普通合夥)的所有已發行及尚未償還的合夥權益，以及每一間屬有限責任公司的附屬公司的所有已發行及未償還的有限責任公司權益、會員權益或其他類似權益均已獲正式授權及有效發行、已悉數支付及(普通合夥權益除外)無須評税，並由本公司或Carvana Group(如適用)直接或透過附屬公司擁有，不受任何留置權的影響，但個別或總體上不會產生實質性不利影響的留置權除外；而任何該等附屬公司的已發行及已發行股本股份、任何該等附屬公司的已發行及尚未發行的合夥權益、任何該等附屬公司的已發行及未償還的合夥權益、任何該等附屬公司的已發行及未償還的有限責任公司權益、會員權益或其他類似權益，均不違反該附屬公司的任何證券持有人或任何其他人士的任何未獲書面放棄的優先購買權、優先購買權或其他類似權利而發行。本公司及嘉年華集團的任何附屬公司，如屬S-X法規第1-02條所界定的“重要附屬公司”，均列於本協議附件C“重要附屬公司”之下。

(I)大寫。公司的法定股本載於《註冊説明書》、《招股説明書》和任何允許自由寫作的招股説明書；截至2024年7月30日，本公司已發行及已發行A類普通股123,824,087股(但在本協議日期後根據註冊説明書及招股章程所述僱員購股權、股份購買或其他股權激勵計劃發行、行使根據上述任何該等購股權、購股或其他股權激勵計劃發行的購股權，或歸屬及交收註冊説明書及招股章程所述的限制性股票獎勵及單位時)，並無優先股發行及發行在外)。本公司已發行及已發行股本股份已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，且在各重大方面均符合所有適用的州及聯邦證券及“藍天”法律；本公司已發行股本股份並無違反本公司任何證券持有人或任何其他人士未獲書面放棄的任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利。本次發售完成後，Carvana Group所有未償還的會員權益將被有效發行，該等會員權益的持有人將沒有義務僅因擁有該等會員權益而向Carvana Group支付任何進一步的購買該等會員權益或出資的款項，且在本公司所擁有的範圍內，將不受任何完善的擔保權益或任何其他擔保權益、申索、留置權或產權負擔的影響，但登記聲明及招股章程所述者除外。

(J)股票期權。就根據本公司及其附屬公司的以股票為基礎的薪酬計劃(“公司股票計劃”)授出的股票期權(“股票期權”)而言，(I)根據經修訂的1986年國税法第422條擬符合資格為“激勵性股票期權”的每項股票期權，(Ii)每項股票期權的授予均獲正式批准，不遲於該股票期權的授予根據其條款生效的日期(“授予日期”)，包括(如適用)，經本公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)批准和任何必要票數或書面同意所需的股東批准，且管轄該授予的授予協議(如有)已由各方正式籤立和交付，(Iii)每一此類授予均按照公司股票計劃的條款、交易法和所有其他適用的法律和監管規則或要求，包括交易所和任何其他進行公司證券交易的交易所的規則；及(Iv)每項有關撥款均已在本公司的財務報表(包括相關附註)中按照公認會計原則妥善入賬，並根據交易所法令及所有其他適用法律在本公司向監察委員會提交的文件中披露。本公司並非明知而授予，且本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其經營業績或前景的重大資料前並無授予股票期權的政策或做法，或以其他方式協調授予股票期權。

(K)協議的授權。本協議已由公司和Carvana Group(視情況而定)各自正式授權、簽署和交付，以及任何

條款協議將由本公司及Carvana Group各自正式授權、簽署及交付(視情況而定)。Carvana訂約方完全有權利、權力及授權簽署及交付本協議及任何條款協議，並履行其在本協議或協議項下的責任，包括本公司按本協議及本協議所規定發行、出售及交付股份；而Carvana訂約方就本協議及任何條款協議及其擬進行的交易作出適當及適當授權、籤立及交付所需採取的一切行動，以及據此已妥為及有效地進行的所有行動(或如屬任何條款協議，有關行動將已獲正式及有效授權)。

(L)證券授權。本公司根據本協議或任何條款協議將出售的股份已獲得正式授權進行發行和出售，當公司根據本協議或任何反對支付本協議或其中所述對價的條款協議(視屬何情況而定)發行和交付時，將有效發行、全額支付和免税；股票持有人不會或將因此而承擔個人責任；本公司根據本協議或任何條款協議將出售的股份的發行及出售不受本公司任何證券持有人或任何其他人士的任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利的約束。Carvana Group在本次發售完成前未償還的會員權益已獲正式授權，並已有效發行、已全額支付及不可評税。

(M)證券説明。A類普通股、經授權但未發行的優先股、所有類別或系列於本協議日期已發行的優先股、所有已發行認股權證及可換股證券、Carvana集團的授權成員權益以及本公司的章程及細則在所有重大方面均符合註冊聲明、招股章程及任何獲準自由撰寫招股章程所載與此有關的各項陳述，而該等陳述在所有重大方面均符合界定該等陳述的相關文書及協議所載的權利。

(N)沒有違約和衝突。Carvana各方及其各自的任何子公司均未違反其組織文件，或未能履行或遵守任何公司文件中包含的任何義務、協議、契諾或條件，除非(僅就公司文件以外的主題工具而言)此類違約不會單獨或整體導致重大不利影響。本協議和任何條款協議的簽署、交付和履行，以及完成本協議和本協議中以及註冊説明書、招股説明書和任何允許的自由撰寫招股説明書(包括註冊説明書和招股説明書“收益的使用”項下所述的股票發行和出售所得收益)中預期的交易，以及Carvana各方對本協議和任何條款下義務的遵守，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會與下列情況下的衝突或構成違反或違約、終止或償還事件，或導致產生或施加任何留置權

對Carvana締約方或其各自子公司的任何財產或資產，任何公司文件，除非(僅在公司文件的情況下除外)此類衝突、違約、違約或留置權不會單獨或總體導致重大不利影響，也不會導致以下任何違反：(I)Carvana締約方或其任何子公司的組織文件的規定，或(Ii)任何適用的法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或任何政府、政府機構或國內或外國法院的法令，對Carvana締約方或其各自的任何子公司或其各自的任何資產、財產或業務擁有管轄權，但個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響的違規行為除外。

(O)沒有進一步的要求。(A)不得向國內或國外的任何法院或政府當局或機構提交任何文件，或授權、批准、同意、許可證、命令、登記、資格或法令；(B)任何Carvana當事方或Carvana當事方的債權人或其任何子公司的股本或其他證券的任何持有人不得授權、批准、投票或同意；(C)不得根據任何(I)受約束文書或(Ii)對Carvana締約方及其子公司整體具有重大意義的其他公司文件進行授權、批准、豁免或同意；及(D)不得授權、批准、表決或同意對於Carvana雙方授權、簽署、交付或履行本協議或任何條款協議、提供本協議或任何條款協議所預期的股份、發行、出售或交付本公司將根據本協議或任何條款協議出售的股份，或完成本協議或任何條款協議所預期的任何其他交易，或完成本協議或任何條款協議在每種情況下按照註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書預期的條款進行的任何其他交易，都是必要或需要的投票或同意，但根據公司法獲得的此類交易除外。除非對州或外國證券法可能要求的授權、批准、表決或同意不作任何陳述。

(P)無勞動爭議。不存在與Carvana締約方或Carvana締約方的任何子公司的員工的勞資糾紛，或者，據Carvana各方所知，不會迫在眉睫，這可能會個別地或總體地導致實質性的不利影響。

(Q)缺席訴訟。在任何國內或國外的法院或政府機構或機構面前或由其提起的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，目前仍懸而未決，或據Carvana各方所知，沒有任何要求在註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書(其中披露的除外)中披露的訴訟、訴訟、程序、查詢或調查，或可能合理預期的單獨或總體披露的、威脅、針對或影響Carvana締約方或其任何子公司的訴訟、訴訟、程序、查詢或調查。造成重大不利影響，或對完成本協議或任何條款協議中預期的交易，或對Carvana雙方履行各自在本協議或任何條款協議下的義務產生重大不利影響；所有懸而未決的法律或政府程序的總和

Carvana訂約方或彼等各自的任何附屬公司為其中一方或以彼等各自的任何財產或資產為標的，而登記聲明及招股章程中並無描述該等事項，則合理地預期不會個別或整體導致重大不利影響。

(R)描述和證據的準確性。招股説明書中“組織結構”、“股本説明”和“針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮事項”標題下的信息，以及登記聲明中第14和15項下的信息，只要它們構成法律事項、法律事項摘要、Carvana締約方章程、章程或組織文件的條款摘要(視情況而定)或任何其他文書或協議、法律訴訟摘要或法律結論，在所有重要方面都是正確的；註冊説明書、招股章程及任何其他公司文件的任何準許自由撰寫招股章程內的所有描述在各重大方面均屬準確；且並無任何專營權、合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、債券、票據、債權證、負債證據、租賃或其他文書、協議或文件須於註冊説明書或招股章程內予以描述或提及，或以參考方式註冊成立或視為註冊成立為證物的文件，或以參考方式註冊成立或視為註冊成立的文件並無按規定予以描述及存檔。本協議符合，且每個條款協議在所有重大方面都將符合註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中對其的描述。

(S)擁有知識產權。(I)Carvana締約方及其各自子公司擁有並擁有或擁有有效和可強制執行的許可證，以使用所有專利、專利權、專利申請、許可證、版權、發明、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商號、服務名稱、軟件、互聯網地址、域名和其他知識產權(包括與上述各項相關的所有商譽以及所有註冊和註冊申請)(統稱為，“知識產權”)在註冊説明書和招股説明書中描述的，或對目前開展的、建議進行的和在註冊説明書和招股説明書中描述的各自業務的開展是必要的；(Ii)Carvana締約方及其各自的任何子公司均未收到任何通知，或在第(I)和(Ii)項中均未意識到任何侵犯或衝突他人知識產權權利的行為，但不合理地單獨或總體預期不會造成實質性不利影響的情況除外。沒有任何第三方對Carvana締約方或其各自子公司的知識產權權利或對其知識產權的權利提出質疑，或對任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑，或聲稱Carvana締約方或其各自子公司在每一種情況下侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，或聲稱Carvana締約方或其各自子公司在每一種情況下侵犯或以其他方式違反任何第三方的知識產權，除非合理地預計不會單獨或總體造成重大不利影響。Carvana各方不知道任何可能構成合理的

任何此類訴訟、訴訟、程序或索賠的依據，除非合理地預期個別或總體不會造成實質性的不利影響。據Carvana締約方及其各自子公司所知，(I)沒有第三方在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯由Carvana締約方擁有或獨家許可給Carvana締約方的任何知識產權；(Ii)Carvana締約方及其各自子公司在所有實質性方面都遵守了向Carvana締約方或其任何子公司許可任何知識產權的每項協議的條款，所有此類協議都是完全有效的，並且沒有發生或存在任何事件或條件，在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，給予任何人終止任何此類協議的權利；(Iii)據Carvana締約方所知，並無任何專利或專利申請含有可合理地用來質疑任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍的主張，而該等主張幹擾了Carvana締約方或其各自子公司的任何此類知識產權的已發出或待決的主張。

(T)持有許可證和許可證。除《註冊聲明》、《招股説明書》和任何允許的自由寫作招股説明書中披露的情況外，Carvana各方及其各自的子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的此類許可、許可證、批准、同意和其他授權(統稱為“政府許可證”)，這些許可、許可證、批准書、同意和其他授權是開展其目前經營的業務所必需的；除個別或整體不會導致重大不利影響外，Carvana締約方及其各自子公司均遵守所有該等政府許可證的條款及條件，所有該等政府許可證均屬有效，且完全有效，且Carvana各方或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等政府許可證的訴訟通知，而該等政府許可證個別或整體合理地預期會導致重大不良影響。

(U)財產所有權。任何一方所擁有的所有不動產(如有)及任何一方所擁有的所有其他財產及資產的良好所有權，除(A)在註冊聲明及招股章程中所述或(B)對Carvana各方及其各自附屬公司作為一個整體並無重大影響外，在每一情況下均不受任何留置權的影響，而無須在註冊聲明或招股説明書中披露。對此類財產的價值有實質性影響，並不對Carvana締約方或其各自子公司對此類財產的使用和擬使用進行實質性幹擾；Carvana締約方或其任何附屬公司根據租賃或分租方式持有的所有不動產、建築物和其他改進以及所有設備和其他財產，均由它們根據有效的、存續的和可強制執行的租賃或分租(視屬何情況而定)持有，僅在與不動產、建築物或其他改進有關的租賃或分租的情況下，例外情況不是實質性的，也不會對Carvana締約方或其各自附屬公司對該等財產和建築物或其他改進的使用造成或擬進行的實質性幹擾，並且所有該等租賃和分租是完全有效的。Carvana各方及其各自的任何子公司都沒有收到任何關於

任何人對Carvana締約方或其任何子公司在上述任何租賃或分租下的權利提出的任何形式的索賠，或影響或質疑Carvana締約方或其任何子公司繼續擁有租賃或轉租的房產或繼續使用租賃或轉租的設備或其他財產的權利，但此類索賠除外，該等索賠如果針對Carvana締約方或其任何子公司成功地主張，合理地預期不會單獨或總體造成重大不利影響。

(V)《投資公司法》。Carvana雙方均不是“投資公司”或“投資公司”所界定的“投資公司”或“投資公司”所“控制”的實體，在本協議預期的股份發行和銷售以及登記聲明和招股説明書“收益的使用”中所述的由此產生的收益淨額的接收和運用。

(W)環境法。(I)除註冊聲明及招股章程所述及合理預期不會個別或整體造成重大不良影響外，(A)Carvana各方或其任何附屬公司並無違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規例、條例、守則、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層)或自然資源，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱為“危險材料”)或危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理(統稱為“環境法”)有關的法律和法規，(B)Carvana締約方及其各自子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，並各自遵守其要求，(C)沒有懸而未決的或，據Carvana締約方所知，針對Carvana締約方或其各自子公司的與任何環境法有關的違反或違反任何環境法的通知、威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求、不遵守或違反通知、調查或訴訟；及(D)據Carvana締約方所知，沒有任何事件或情況可合理預期成為針對或影響Carvana締約方或其各自子公司的任何有害材料或任何環境法的清理或補救命令、或任何私人政黨、政府當局或機構的行動、訴訟或訴訟的基礎。

(十)缺乏登記權。並無任何人士擁有登記權利或其他類似權利，可讓任何證券(債務或股權)(A)根據登記聲明登記，或包括在本協議或任何條款協議所預期的發售中，或(B)由本公司根據公司法以其他方式登記，亦無擁有聯售權、標籤權或其他類似權利的人士，可將任何證券(債務或股權)納入本協議或任何條款協議所預期的發售中，或與出售股份有關，但上述權利已妥為出售的除外

且Carvana締約方已發出與本協議預期進行的交易相關的所有註冊權協議、聯合銷售協議、附加協議和其他類似協議所要求的所有通知，並已在其他方面遵守其義務。

(Y)交易所上市。A類普通股的流通股在聯交所上市，本公司根據本協議出售的股份已獲批准在聯交所上市，但須受正式發行通知的規限。

(Z)積極交易的證券。A類普通股是一種“交易活躍的證券”，不受《交易法》第101(C)(1)條規定的規則m的要求。

(Aa)報税表。本公司及其子公司已提交所有需要提交或已獲得延期的非美國、聯邦、州和地方納税申報單，但如不提交報税表將不會個別或整體導致重大不利影響，並已支付所有需要支付的税款(包括但不限於任何估計税款)和任何其他評估、罰款或罰款，只要上述任何一項是到期和應支付的，但目前正通過適當行動真誠地抗辯的任何該等税收、評估、罰款或罰款除外，不單獨或合計不支付的罰款或罰金，合理地預計不會造成實質性的不利影響。

(Bb)保險。Carvana當事人及其各自子公司由具有公認財務責任的保險人為此類損失和風險提供保險，保險金額為其所從事業務的審慎和慣常金額；為Carvana當事人或其任何各自子公司或其各自業務、資產、僱員、高級管理人員和董事提供保險的所有保險單和任何忠實保證金或保證債券均完全有效，除非合理地預計個別或總體不會造成實質性不利影響；Carvana締約方及其各自子公司在所有實質性方面都遵守此類保單和文書的條款；Carvana雙方或其任何附屬公司並無根據任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的任何此類保單或文書提出索賠；Carvana雙方或任何此類附屬公司均無理由相信其將不能在保險到期時續期其現有保險範圍，或從類似保險公司獲得類似保險，其費用無論是個別地還是總體上都不會合理地預期會造成實質性的不利影響。

(Cc)會計和披露控制。Carvana締約方及其各自的子公司已建立並維持有效的“財務報告內部控制”(定義見“交易法”第13a-15條)。Carvana締約方及其各自子公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制系統，以保證(A)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(B)交易被記錄為必要的，以允許根據公認會計準則編制財務報表並維持資產

(C)只有在得到管理層的一般或特別授權後才允許查閲資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動；(E)可擴展業務中的互動數據公平地反映了所有實質性方面所需的信息，並且是按照委員會適用的規則和準則編制的。除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述外，自Carvana締約方最早的財政年度的第一(1)天起，在《註冊説明書》、《招股説明書》和任何允許自由編寫的招股説明書中或其後的任何時間，Carvana締約方對財務報告的內部控制(不論是否得到補救)沒有任何重大缺陷，或(2)任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在Carvana締約方財務報告內部控制中發揮作用的其他僱員，以及自Carvana締約方最近一個財政年度結束(經審計的財務報表包括在註冊説明書、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中)以來，Carvana締約方對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對Carvana締約方的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。Carvana締約方及其各自子公司已建立、維持並定期評估“披露控制和程序”的有效性(如“交易法”規則13a-15和15d-15所界定)；該等披露控制及程序旨在確保本公司在根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的資料，以及以可擴展商業報告語言提供的互動數據，在證監會的規則及表格所指定的時間內，以可擴展商業報告語言記錄、處理、彙總及報告，作為登記聲明的證物或以參考方式納入登記聲明內，並累積及傳達至本公司管理層，包括其主要行政人員及主要財務人員(視乎情況而定)，以便及時作出有關披露的決定。

已向Carvana締約方的獨立公共會計師和Carvana締約方董事會審計委員會通報了Carvana締約方對財務報告的內部控制和涉及在Carvana締約方的內部控制和財務報告中發揮作用的管理層或其他僱員的所有重大弱點和重大缺陷(如委員會S-X條例第1-02條所界定)的所有重大弱點和重大缺陷，無論是否重大，無論這些欺詐是否發生或存在，或首先被發現。在Carvana締約方的財政年度的任何時候，如果Carvana締約方的經審計的財務報表以引用的方式包括在註冊説明書、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中，或在其之後的任何時間。

(Dd)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302條和第906條。

(Ee)待決程序和審查；意見書。註冊聲明並非公司法第8(D)或8(E)條所指的待決程序或審查的標的，本公司亦非公司法第8A條所指的待決法律程序的標的。本公司已向代理人提供本公司或其法律顧問或會計師從證監會收到的任何書面意見的真實、完整及正確的副本，以及本公司、其法律顧問或會計師從證監會收到的任何口頭意見的任何記錄副本，有關注冊聲明、招股章程、任何準許自由寫作招股章程、本公司根據交易所法令提交的任何文件或對上述任何事項的任何修訂或補充的任何文件，以及所有書面迴應的副本，而該等意見並無懸而未決。

(Ff)沒有操縱。本公司並沒有亦不會直接或間接採取任何旨在或將會導致或可能導致或導致任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進股份的出售或再出售；然而，本公司不會就代理人或其任何聯屬公司或代理人的行動作出該等陳述或保證。

(Gg)不得非法付款。Carvana黨或其任何子公司、任何董事或Carvana黨或其任何子公司的官員，或據Carvana黨所知，與Carvana黨或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、經理、員工、附屬公司或代表其行事的任何人，都不知道或採取了任何直接或間接導致或將導致(I)使用任何資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支的行動；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以公職身分代表或代表上述任何人的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)任何此等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條文，或實施《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律所訂的罪行；或(Iv)作出、提供、要求或接受任何非法賄賂或其他非法利益的行為，包括但不限於任何回扣、付款、影響力付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益。Carvana締約方及其各自子公司已經制定、維持和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(Hh)遵守反洗錢法。Carvana締約方及其各自子公司的業務在任何時候都是按照適用的財務記錄保存和報告要求進行的，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的

所有適用司法管轄區的洗錢法規及其下的規則和條例，以及由任何政府或監管機構(統稱為“反洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則，任何法院或政府或監管機構、主管機構或機構或涉及Carvana締約方或其各自子公司的任何仲裁員就反洗錢法提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，都不會懸而未決，據Carvana締約方或其各自子公司所知，不會受到威脅。

(2)不與制裁法律相牴觸。Carvana締約方或其各自的任何子公司、董事或官員，或據Carvana締約方所知，代表Carvana締約方或其任何子公司行事的任何代理人、經理、僱員或附屬公司或其他人目前都不是美國政府(包括但不限於OFAC或美國國務院，包括但不限於指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安理會、歐盟、國王陛下財政部(“HMT”)實施或執行的任何制裁的對象或目標，或其他有關制裁機構(統稱為“制裁”)，Carvana締約方或其各自的任何附屬機構也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家、區域或領土，包括但不限於烏克蘭赫森和薩波里日希亞地區的非政府控制區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個地區都是“受制裁國家”)；Carvana締約方不會直接或間接使用此次發行的任何收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體：(I)資助或便利在融資或便利時是任何制裁對象或目標的任何人的任何活動或與任何人的業務，(Ii)資助或便利任何受制裁國家的任何活動或任何業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他方面)任何制裁。在過去五(5)年中，Carvana締約方及其各自的子公司沒有、現在也不會在知情的情況下從事、現在也不會與在交易或交易發生時是或曾經是任何制裁對象或目標的任何人或任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(Jj)ERISA遵從性。以下事件均未發生或不存在：(1)未能履行ERISA第302條規定的最低供資標準下的債務，涉及在不考慮放棄此類債務或延長任何攤銷期限的情況下確定的計劃(定義如下)；(Ii)美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他聯邦、州或外國政府或監管機構就Carvana各方或其各自子公司對僱員的僱用或補償進行的審計或調查，而該審計或調查可能合理地預期會個別地或總體地導致重大不利影響；或(Iii)Carvana各方或其各自子公司在僱用或補償僱員方面違反任何合同義務或任何違反法律或適用資格標準的任何行為

可以合理地預期，無論是個別的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。以下事件均未發生，也不太可能發生：(1)與Carvana締約方最近結束的財政年度的繳款數額相比，Carvana締約方及其各自子公司在本財政年度需要向所有計劃繳納的捐款總額大幅增加；(2)與Carvana締約方最近結束的財政年度的債務數額相比，Carvana締約方及其各自子公司的“退休後累積福利債務”(符合會計準則編纂專題第715號的含義)大幅增加；(Iii)可合理預期個別或整體可能會導致重大不利影響的任何事件或情況，或(Iv)Carvana締約方或其各自附屬公司的一名或多名僱員或與其受僱有關的任何附屬公司提出可能個別或整體合理預期會導致重大不利影響的任何事件或情況。就本款和ERISA的定義而言，“計劃”一詞係指Carvana締約方或其各自子公司可能對其負有任何責任的計劃(ERISA第3(3)節所指的計劃)。

(KK)借貸和其他關係。除《註冊説明書》、《招股説明書》和任何允許的自由寫作招股説明書中披露的情況外，(I)Carvana雙方及其各自的任何附屬公司與代理商或與代理商有關聯的任何銀行或其他貸款機構均無任何實質性貸款或類似關係；(Ii)Carvana各方不會直接或間接使用本公司在本協議項下出售股份所得的任何款項，以減少或註銷代理人或其任何“聯屬公司”或“聯營人士”(如FINRA規則第5121條所用)發放的任何貸款或信貸安排的餘額，或以其他方式將任何此等收益轉給任何代理人或其各自的“聯營公司”或“聯營人士”(如定義所述)；及(Iii)Carvana當事人或彼等各自的任何附屬公司與代理人或彼等各自的“聯屬公司”或“相聯者”(定義見下文)之間並無且從未有任何交易、安排或交易，而根據FINRA規則第5110或5121條，該等交易、安排或交易必須在提交予FINRA的意見書中披露，該等交易、安排或交易與擬發售的股份或於註冊説明書、招股章程或任何準許自由寫作招股章程所披露的股份有關。

(Ll)管理層的變動。除註冊説明書、招股章程及任何允許自由寫作招股章程所披露者外，於招股章程日期為Carvana當事人之高級職員或董事，概無口頭或書面通知Carvana當事人或其任何附屬公司其辭職(或以其他方式向本公司或其任何附屬公司表示有意在未來十二(12)個月內辭職)，亦未有任何該等高級職員或董事被Carvana當事人終止職務或以其他方式從其職位或董事會(視乎情況而定)撤職(包括但不限於，任何此類終止或解除將於未來日期生效)，任何此類終止或解除也不在Carvana締約方或其各自董事會的考慮之中。

(Mm)轉讓税。與Carvana訂約方簽署或交付本協議或任何條款協議或本公司根據本協議或根據本協議發行或出售本公司將出售的股份相關的股票或其他轉讓税、印花税、資本税或其他類似關税、税項或收費，均不應支付。

(NN)關聯方交易。概無涉及Carvana雙方或其任何附屬公司的業務關係或關聯方交易，或據Carvana各方所知，招股章程中須予描述的任何其他人士並未按規定予以描述。

(OO)提供材料。在不侷限於本文條文的情況下，本公司並無亦不會直接或間接(透過代理人除外)分發任何與股份發售或出售有關的“書面通訊”(定義見公司法第405條)或其他發售材料，但向美國證券交易委員會提交的招股章程、對前述任何條文的任何修訂或補充以及任何允許自由撰寫的招股章程除外。

(PP)對股息沒有限制。任何限制或禁止或可直接或間接限制或限制或禁止Carvana締約方就其股本支付任何股息或作出其他分配的文書或協議，或Carvana締約方及其任何附屬公司均不是任何文書或協議的當事方或以其他方式約束Carvana締約方的任何附屬公司就其股本、有限合夥或普通合夥權益、有限責任公司權益或其他股權(視屬何情況而定)支付任何股息或作出任何其他分配的任何文書或協議，且Carvana締約方的任何附屬公司均不是任何限制或禁止或可直接或間接限制或限制或禁止Carvana締約方的任何附屬公司就其股本、有限或普通合夥企業權益、有限責任公司權益或其他股權權益支付股息或作出任何其他分配的文書或協議的當事方或以其他方式約束。或償還向Carvana訂約方或任何其他附屬公司轉讓其任何財產或資產的任何貸款或墊款，或向Carvana訂約方或任何其他附屬公司轉讓其任何財產或資產的任何貸款或墊款，或(除非其明訂條款禁止向其轉讓或轉讓其或其下的任何權利的文書或協議除外)，但登記聲明及招股章程所述者除外。

(QQ)經紀人。除根據本協議或任何條款協議出售股份而須支付予代理人的折扣或佣金外，概無經紀、尋獲人或其他人士有權因本協議或任何條款協議擬進行的任何交易而從Carvana各方收取任何經紀或尋獲人費用或其他費用或佣金。

(RR)交互數據。可擴展商業報告語言的互動數據作為註冊聲明的證物或通過引用併入註冊聲明中，公平地反映了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(SS)網絡安全。(I)公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括但不限於各自客户、員工、供應商和供應商的數據和信息以及任何第三方數據)的安全漏洞或事故、未經授權的訪問或披露、或與之相關的其他危害(統稱為事故)

由本公司及其子公司維護、處理或存儲，以及由第三方代表本公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據)、設備或技術(統稱為“信息技術系統和數據”)，但信息技術系統和數據的任何此類事件不在此限，該等信息技術系統和數據單獨或總體不會產生重大不利影響；(Ii)本公司或其附屬公司均未獲通知任何與其資訊科技系統及數據有關的事件或情況，亦不知悉任何會導致該等事件或情況的事件或情況，除非該等資訊科技系統及數據個別或整體而言不會產生重大不利影響；(Iii)本公司及其附屬公司已實施商業上合理的控制、政策、程序及技術保障措施，以維持及保護其資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘性及安全性，以符合行業標準及慣例，或符合適用法規標準的要求；及(Iv)本公司及其附屬公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則及條例、內部政策及有關資訊科技系統及數據的私隱及安全以及保護該等資訊科技系統及數據免受未經授權使用、存取、挪用或修改的合約義務，除非未能遵守有關規定並不會合理地預期會產生重大不利影響。

(Tt)證書。由本公司或本公司任何附屬公司的任何高級人員、普通合夥人、董事總經理或其他授權代表簽署並根據本協議或任何條款協議或與本協議或任何條款協議相關的規定交付給代理人或代理人的律師的任何證書，應視為本公司就本協議或任何條款協議所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

4.公司的某些契諾。每一個Carvana締約方與代理人共同和各別適用的契約如下：

(A)只要招股章程在與股份的發售或出售有關連的情況下需要交付(不論是實物交付或藉遵從法令第172條或任何相類規則而交付)，則在使用或提交任何準許自由寫作招股章程前，以及在使用或提交對註冊説明書、招股章程或任何準許自由寫作招股章程的任何修訂或補充之前(在每種情況下，提交法團文件除外)，在向監察委員會提交或使用任何該等準許自由寫作招股章程前的一段合理時間內，向代理人提供每份該等建議的自由寫作招股章程、修訂或補充章程的副本，修訂或補充，公司不會使用或提交代理人合理反對的任何此類允許的自由寫作招股説明書或任何此類擬議的修訂或補充，除非公司的法律顧問已告知公司，法律要求使用或提交此類文件；此外，本公司不會使用或提交代理人合理反對的任何該等準許自由寫作招股章程或建議、修訂或補充文件，除非本公司的法律顧問已告知本公司，法律規定必須使用或提交該等文件。

(B)根據公司法第424(B)條(不參考第424(B)(8)條)提交招股章程、每份招股章程補編及招股章程的任何其他修訂或補充文件，並在規定的時間內提交招股章程、每份招股章程補編及招股章程的任何其他修訂或補充文件(以以前未在委員會的電子數據收集、分析及檢索系統或其任何後繼系統(統稱，埃德加)以“.pdf”格式的電子郵件發送至代理商指定的電子郵件帳户，並應代理商的要求，按照該交易所或市場的規則或法規的要求，向每個交易所或市場提供招股章程、每份招股説明書增刊、招股章程的任何其他修訂或補充以及每份允許自由寫作招股章程的副本。

(C)及時提交本公司根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條規定須向證監會提交的所有報告及任何最終委託書或資料聲明，只要需要交付招股説明書(無論是實物交付或通過遵守公司法第172條或任何類似規則)，並在同一期間內，在公司收到有關通知後立即通知代理人，(I)何時提交或生效對註冊説明書的任何修訂，或何時向證監會提交招股章程、任何準許自由寫作招股章程或任何經修訂的招股章程的任何補充文件；(Ii)監察委員會根據公司法第8A條發出任何停止令或任何命令，以阻止或暫停使用與股份有關的任何招股章程，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序；(Iii)根據公司法第401(G)(2)條，監察委員會反對本公司使用S-3ASR表格；(Iv)暫停在任何司法管轄區發售或出售股份的資格，或為任何該等目的啟動或威脅進行任何法律程序；(V)監察委員會要求修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程(每項要求均包括以引用方式併入招股章程內的任何文件)或要求提供額外資料的任何要求；。(Vi)由於招股章程或任何當時經修訂或補充的準許自由寫作招股章程在向買方交付招股章程或任何該等準許自由寫作招股章程時所存在的情況而導致招股章程或任何經當時經修訂或補充的準許自由寫作招股章程包括對重要事實的任何不真實陳述或遺漏述明為作出該等陳述而須在其內述明或為作出該等陳述而有需要述明的重要事實的任何事件的發生，而該項要求並無誤導；。及(Vii)本公司收到證監會就使用註冊聲明或其生效後的任何修訂而發出的反對通知。

(D)在根據該法第401(G)(2)條發出任何此類停止令或禁止或暫停使用任何此類招股説明書或暫停任何此類資格或任何反對通知的情況下，迅速使用其商業上合理的努力以使其撤回。

(E)提供所需的資料，並以其他方式合作，使該等股份有資格根據代理人合理指定的州或其他司法管轄區的證券或藍天法律予以發售及出售，並在該等股份的分發所需的期間維持該等有效資格；但本公司無須符合外地法團的資格、成為證券交易商、在任何該等州或該等司法管轄區的法律下受税務限制或須同意送達法律程序文件(與股份的發售及出售有關的法律程序文件送達除外)；並在本公司接獲有關在任何司法管轄區暫停出售股份的資格或為此目的而提起任何法律程序的任何通知後，迅速通知代理人。

(F)在註冊説明書生效後，在合理的切實可行範圍內儘快免費向代理人提供註冊説明書，並在其後不時向代理人提供，招股章程及招股章程副刊(或經修訂或補充的招股章程或招股章程副刊副本(如本公司在註冊聲明生效日期後對招股章程或章程副刊作出任何修訂或補充，以及以引用方式併入其中的文件)，以及代理人可合理要求的每份允許自由寫作招股章程，只要需要交付招股章程(無論是實際交付或通過遵守公司法第172條或任何類似規則)；只要本協議生效，本公司將編制並迅速提交為遵守公司法第10(A)(3)節的要求所需的對註冊説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的一項或多項修訂。

(G)於任期內向代理人提供或提供(I)本公司將送交其股東或不時出版或公開散佈的任何報告或其他通訊的副本及(Ii)以表格10-k、10-Q及8-k或監察委員會指定的其他類似表格向監察委員會提交的所有年度、季度及現行報告的副本，並在任期內不時向代理人提供代理人可能合理要求的有關本公司或其附屬公司的其他資料，而在每種情況下，該等報告、通訊、文件或信息可在代理人的要求下隨時獲得或迅速提供；然而，公司沒有義務向代理人提供在EDGAR上提交或提供或包括在公司互聯網網站上的任何文件。

(H)如在該段期間的任何時間，因本公司的代理人或大律師的大律師合理地認為有需要對招股章程或當時經修訂或補充的任何準許自由寫作招股章程作出修訂或補充，以致招股章程或任何該等準許自由寫作招股章程不會包括對具關鍵性事實的不真實陳述，或不述明為使其中的陳述不具誤導性而須在招股章程或任何該等準許自由寫作招股章程內述明的任何具關鍵性的事實，則須在招股章程或任何該等準許自由寫作招股章程向購買人交付時的情況下，對該招股章程或任何該等準許自由寫作招股章程作出進一步修訂或補充，以進一步修訂或補充該招股章程或任何該等準許自由寫作招股章程，使該招股章程或任何該等準許自由寫作招股章程不會包括對具關鍵性事實的不真實陳述，或遺漏述明為使其內的陳述不具誤導性，或在其中一名律師合理地認為有必要修改或補充註冊説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的情況下

在遵守公司法規定的情況下，如本公司的律師作出此等決定，應立即向代理人發出通知，並以書面確認停止以代理人身份招攬購買股份的要約，而在上述任何一種情況下，本公司將在上述第4(A)條的規限下，迅速編制及向委員會提交有關修訂或補充文件，不論是否根據公司法、交易所法令或其他方式提交文件，以更正該等不真實陳述或遺漏，或使登記説明書、招股章程或任何該等準許自由撰寫招股章程符合該等規定。

(I)在合理可行範圍內儘快但不遲於下文提及的每個財政季度的第一天後十六(16)個月，向證券持有人提供一份涵蓋每十二(12)個月期間的收益報表(其形式符合該法第11(A)節的規定和根據該法頒佈的委員會第158條)，在每一種情況下，不遲於登記報表關於每筆股票出售的每個“生效日期”(定義見第158條)之後的下一個會計季度的第一天，只要該聲明在EDGAR上提交或提供或包含在本公司的互聯網網站上，本公司將被視為已向其證券持有人提供該聲明。

(J)將出售股份所得款項淨額按招股章程補編“收益的運用”一欄所述的方式運用。

(K)不得並促使其附屬公司直接或間接採取旨在導致或導致或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動，以便利出售或轉售股份；惟本章程細則並不阻止本公司在日常業務過程中根據交易所法令提交或提交報告或發佈新聞稿。

(L)除本公司與代理商另有協議外，支付與(I)編制及提交登記説明書、招股章程、任何準許自由撰寫招股章程及其任何修訂或補充文件，以及印刷及向代理商及交易商提供每份副本(包括郵寄及裝運費用)有關的所有成本、開支、費用及税項，(Ii)股份的登記、發行及交付，(Iii)根據代理人根據上述合理地指定的州或其他司法管轄區的證券或藍天法律進行發售及出售的股份的資格(包括申請費及與此有關的合理及有文件證明的法律費用及向代理人支付的律師費用)，以及印製及向代理人提供任何藍天調查的副本；。(Iv)股份在聯交所上市及根據《交易所法令》進行登記；。(V)任何提交覆核的文件，以及任何覆核。(I)FINRA公開發售股份的費用(包括申請費及律師向代理人支付的合理及有文件證明的法律費用及與此有關的費用)；(Vi)本公司及本公司獨立註冊會計師事務所的律師費用及支出；(Vii)根據本協議及任何條款協議本公司履行其他義務的情況；及(Viii)合理及有文件記錄的不符合本協議規定的情況

代理人的零花錢，包括與本協議相關的合理和書面記錄的代理律師費用，以及與本協議項下擬進行的交易相關的持續服務；但代理人的律師費用、支出和開支不得超過125,000美元，並根據第(Viii)條由公司報銷。

(M)就本協議或任何條款協議擬進行的發售(S)而言，本公司將不會以違反公司法或證券交易法的方式發售A類普通股或任何可轉換為或可交換或可行使的A類普通股的證券；本公司亦不會派發任何與發售股份有關的發售材料，但登記説明書、招股章程或任何準許自由撰寫招股章程及其任何修訂或補充除外。

(N)除非本公司已向代理商發出書面通知，表示本公司已暫停本協議項下的活動，並且沒有懸而未決的代理交易或主要交易，否則本公司不會(A)給予代理商至少兩(2)個交易所營業日的事先書面通知，説明建議出售的性質和建議出售的日期，及(B)代理商根據建議的出售要求或代理商認為適當的期間內暫停本計劃下的活動，(I)要約、質押、出售任何期權或購買合約，購買任何期權或合同，以直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何A類普通股或其他股權證券的任何期權、權利或認股權證，或可轉換為或可行使、可贖回或可交換為A類普通股或本公司其他股權證券的任何證券，或向證監會提交或向證監會提交關於上述任何內容的根據公司法規定的任何登記聲明(S-8表格登記聲明或登記聲明生效後修訂後的登記聲明除外)，或公開宣佈有意承接上述任何事項。或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，將本公司A類普通股或其他股本證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式以交付A類普通股或其他證券的方式結算。上述句子不適用於(A)根據本協議或任何條款協議發行及出售的股份，或(B)根據註冊説明書及招股章程所述的任何本公司股權激勵計劃發行的證券，或根據本協議授予的購股權行使時發行的證券。與主要交易有關的任何鎖定條款應在適用條款協議中闡明。

(O)本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據公司法第433條向委員會提交的每份允許自由寫作招股説明書的副本。

(P)本公司將作出商業上合理的努力，促使該等股份在聯交所上市。

(Q)本公司同意在根據本協議或任何條款協議出售股份的同時，為該等代理本身及其各自客户的帳户買賣A類普通股的任何代理。

(r)[已保留].

5.協議的籤立。代理商在本協議項下的義務應以在執行本協議之日滿足下列條件為條件：

(A)公司應已向代理人交付：

(I)由公司兩(2)名高級人員(其中一人為首席財務官或其他高級財務官)簽署的高級人員證書，證明本合同附件b所列事項；

(Ii)本公司的律師Kirkland&Ellis LLP致代理人的意見和負面保證函，並註明本協議的日期，其形式和實質應令代理人合理滿意；

(Iii)本公司的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所在本協議簽訂之日寫給代理人的一封“安慰”信，説明代理人可能合理要求的事項；

(Iv)由公司首席財務官以與代理人商定的格式簽署的公司出具的證書，證明本合同第5(A)(Iii)節所指的“舒適”信函未涵蓋的某些財務、數字和統計數據；

(V)令代理人及其大律師合理信納的證據，證明該等股份已獲批准在聯交所上市，但須受在本公告日期或之前發出的發行通知所規限；

(Vi)由公司董事會正式通過並經公司一名高級管理人員認證的決議，授權公司簽署本協議並完成本協議所擬進行的交易，包括髮行和出售股份；和

(Vii)代理人合理要求的其他文件；及

(B)代理人應已收到代理人律師Simpson Thacher&Bartlett LLP致代理人的法律意見和負面保證聲明，並註明本協議日期，説明代理人可能合理要求的事項。

6.Carvana締約方的附加契諾。每一個Carvana締約方還酌情與代理人簽訂下列契約和協議：

(A)本公司提出的每項交易建議，如被適用代理人以交易接受的方式接受，以及本公司每次簽署和交付條款協議，均應視為(I)確認本協議所載及根據本協議交付代理人的任何證書所載本公司的陳述、保證及協議在接受之時或該等條款協議的日期(視屬何情況而定)均屬真實及正確，及(Ii)保證該等陳述、保證及協議於任何適用的銷售及結算日期均屬真實及正確，猶如於各有關時間作出(須理解，該等陳述、保證及協議應與註冊聲明、招股章程或任何經修訂及補充於該等交易接納時間或條款協議(視屬何情況而定)有關的準許自由寫作招股章程有關)。

(B)每次(I)註冊説明書、招股章程或任何準許自由撰寫的招股章程須予修訂或補充(包括藉提交任何法團文件而修訂或補充(除本條第6(B)條末尾的但書所註明者外)、(Ii)依據條款協議已有主要結算日期，或(Iii)已向監察委員會提交以表格10-k格式提交的任何年度報告或以表格10-Q格式提交的季度報告，或載有以引用方式併入註冊報表內的財務報表或財務資料的任何其他文件，或對其的任何修正(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的每個日期，均為“降價交割日期”)，除非代理人另有約定，否則公司應向代理人提供或安排向代理人提供證書，這些證書的日期為降價交割日期，並在適用的降價交割日期後兩(2)個交易日內交付，如果降價交割日期是由主要結算日引起的，則在該主要結算日交付。其性質與本條例第5(A)(I)及5(A)(Iv)條所指的證明書相同，但須加以必要的變通，以關乎註冊説明書、招股章程或任何經修訂及補充以交付該等證明書的證明書，而如屬首席財務總監的證明書，則涵蓋在代理人合理要求的降低交付日期當日會計師的“舒適”函件所未涵蓋的其他財務、數字及統計數據，或代替該等證明書，證明在第5(A)(I)條所指的證明書內所載的陳述，以及(除非代理人已要求首席財務總監的證明書涵蓋前述的不同或額外的數據)，以及本證明書向代理人提供的第5(A)(Iv)條所載的陳述，在該降低交付日期當日是真實和正確的，猶如該等陳述是在該日期及截至該日期所作出的一樣(但該等陳述須當作與註冊陳述書、招股章程或任何經修訂和補充的準許自由寫作招股章程有關)；然而，前提是根據上文第(I)款，提交表格8-k的現行報告不會構成降低交割日期，除非(A)(X)表格8-k的當前報告是在交易接受具有約束力且本公司並未暫停使用該報告的任何時間提交的(並且在其中指定的股份結算之前)，或與股票有關的招股説明書根據公司法(無論是實物交付或通過遵守公司法第172條或任何類似規則)提交，或該等當前的表格8-k的報告是從條款協議的日期開始(包括該日期)的任何時間提交，直至(包括)相關的結算日期，以及(Y)代理商已合理地要求該日期被視為基於在

該等8-k表格現行報告或(B)該等8-k表格現行報告包含概要財務信息、歷史或備考財務報表、佐證附表或其他財務數據，包括根據證券及期貨事務監察委員會S-k規例第2.02項而被視為根據交易所法令“提交”的任何現行8-k表格報告或部分8-k表格報告；此外，條件是對註冊聲明或招股説明書中有關根據註冊聲明發售其他證券的修訂或補充將不會構成下調交付日期。

(C)每個降價交付日期，除非代理商另有約定，否則公司應安排向代理商提供(A)公司律師Kirkland&Ellis LLP的書面意見和負面保證函，以及代理律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的書面意見和負面保證書，每個日期均為適用的降價交貨日，並在適用的降價交貨日後的兩(2)個交易所營業日內交付，如果是因主要結算日而產生的降價交貨日，則在該主要結算日交付，與本合同第5(A)(Ii)節或第5(B)節(以適用者為準)中所指的意見和信件的基調相同，但在必要時加以修改，以涉及登記聲明、招股説明書或任何經修改和補充的允許自由撰寫的招股説明書，或者，代替該等意見和信件，該律師應向代理人提供一封意見書，其大意是代理人可信賴第5(A)(Ii)節或第5(B)節(視適用而定)所指的該律師的意見和信件，在同一程度上，猶如它們是在授權信賴的信件的日期註明的(除非該大律師的最後意見和信件中的陳述應被視為與註冊聲明、招股章程或任何經修訂和補充的允許自由寫作招股章程有關，該等陳述應在該等授權信賴的信件交付時予以修訂和補充)。

(D)除代理人另有約定外，本公司應盡其合理的最大努力，促使本公司的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所向代理人提交一份日期為適用的降價交割日並在適用的降價交貨日後兩(2)個交易所營業日內交付的“安慰”函，或在本金結算日產生的降價交付日後的兩(2)個交易日內交付。其意旨與第5(A)(Iii)節和第5(A)(Iv)節所指信件相同，但經修改以關乎註冊説明書、招股章程或任何經修訂及補充至該等函件發出日期的準許自由寫作招股章程，且如登記説明書、招股章程或任何準許自由撰寫招股章程須包括或納入任何實體或業務的財務報表(本公司及其附屬公司的綜合財務報表除外)，則如代理人提出要求，本公司須安排獨立會計師事務所向代理人提供一份“安慰”函件，自適用的降價交割日期起計，並在適用的降價交割日期後兩(2)個交易所營業日內交付，或如屬主要結算日所產生的降價交割日期，則在該主要結算日交割，以處理代理商可能合理要求的事項。

(E)(1)暫停《登記説明書》效力的任何命令均不生效，為此目的或根據該法第8A條進行的任何訴訟均不得在委員會面前待決或受到委員會的威脅；招股説明書和每一份允許的自由寫作招股説明書應已根據該法及時向委員會提交(就允許的自由寫作招股説明書而言，在該法第433條所要求的範圍內)；而監察委員會要求提供額外資料的所有要求，須已獲遵從至令代理人滿意，而在任何司法管轄區內，股份發售或出售的資格，或為任何該等目的而展開或威脅提起的任何法律程序，均不得在本公司向代理人交付交易建議時或代理人向本公司交付交易承諾書時發生及有效；及(Ii)註冊説明書、招股章程或任何準許自由撰寫招股章程在本公司向代理人或代理人向本公司提交交易建議或代理向本公司提交交易承諾時，不得載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實，且該等陳述在本公司向代理人交付交易建議或代理人向本公司交付交易承諾時不具誤導性。

(F)本公司應合理配合代理人或其律師不時要求進行的與本協議擬進行的交易或任何條款協議有關的任何合理盡職審查，包括但不限於：(I)在每個預定購買日期及任何出售或結算日期開始之時及之前，提供若干資料及提供適當的文件及本公司的適當公司高級人員及在合理要求下，均富律師行的代表(及，如註冊聲明，招股説明書或任何允許自由撰寫的招股説明書應包括或以引用方式併入任何實體或企業的財務報表(本公司及其子公司的合併財務報表除外)、審計或審查該等財務報表的獨立會計師的代表)，以便(Ii)在每個遞減交貨日及之前以及代理人可能合理要求的其他情況下，包括在預期遞減日期或交易建議之後直至相關購買日期，提供某些信息並提供可獲得的文件，以及公司和均富律師事務所(以及均富律師事務所)的代表(以及，如註冊説明書、招股章程或任何準許自由撰寫的招股章程應包括或納入任何實體或業務的財務報表(本公司及其附屬公司的綜合財務報表除外)、審核或審閲該等財務報表的獨立會計師的代表，以供與代理人的代表及其律師舉行一次或多次盡職調查會議。

(G)本公司應在其10-Q表格的季度報告和10-K表格的年度報告中，以及在代理人的要求下，在本公司不時向監察委員會提交的招股章程補充文件中，披露根據本協議及任何條款協議透過代理人出售的股份數目、出售股份所得的毛收入及淨收益，以及本公司在有關季度內根據本協議出售股份而支付的補償，或如屬任何該等招股章程副刊，則披露代理人合理地較短的期間

如屬表格10-k的年度報告，則在該年度報告所涵蓋的財政年度及該財政年度的第四季度內提出申請。

上述第6(B)至(D)節所指的所有意見、信件和其他文件，在形式和實質上均應令代理人合理滿意。代理人將在請求上文第6(B)至(D)節所述意見、信件或其他文件的情況下，向本公司提供在合理可行的情況下合理可行的通知(可以是口頭通知，在此情況下，將在合理可行的情況下儘快通過電子郵件確認)。

7.代理人的義務條件。代理人根據交易承諾以代理方式徵集股份購買或採取任何行動，以及根據任何條款協議購買股份的義務，應滿足下列條件：

(A)於承兑時、於買入日(S)及有關買賣及代理交收日期在聯交所開始交易時、或就根據條款協議進行的主要交易而言、於本公司籤立及交付條款協議時及於有關銷售及主要交收日期：

(I)Carvana締約方或Carvana締約方的任何附屬公司的高級職員、普通合夥人、管理成員或其他授權代表根據本協議的規定提交的任何證書中所載或所載有關Carvana締約方的陳述、擔保和協議在各方面均屬真實和正確。

(Ii)每一Carvana締約方應在所有實質性方面履行並遵守其在本協議和/或任何條款協議(視情況而定)項下的契諾和其他義務。

(Iii)就代理交易而言，自接納時起至代理交收日為止，或如屬根據條款協議進行的主要交易，則自本公司籤立及交付條款協議之時起至主要交收日止，聯交所A類普通股的買賣將不會暫停。

(Iv)自本協議日期起，將不會發生或將不存在本協議第3(E)節所述類型的事件或條件，該事件或條件並未在許可自由撰寫招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)或招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)中描述，而代理人判斷，由於該等事件或條件的影響，按本協議、任何條款協議、任何許可自由撰寫招股章程及招股章程所預期的條款及方式，於適用的結算日期進行發售、出售或交付股份並不切實可行或不可取。

(V)在接受相關時間後，或就主要交易而言，在簽署適用條款協議後，(A)任何“國家認可的統計評級機構”給予本公司或其任何附屬公司或由其擔保的任何債務證券或優先股權證券的評級不得下調，該術語由委員會為《交易法》第3(A)(62)條的目的而定義，以及(B)任何該等組織不得公開宣佈其正接受監督或審查，或已改變其對以下事項的展望：其對本公司或其任何附屬公司的或由其任何附屬公司擔保的任何債務證券或優先股權益證券的評級(對可能的升級具有積極影響的公告除外)，在每個情況下均未在招股説明書或在任何相關出售時間之前發佈的任何允許自由寫作招股説明書中描述。

(Vi)根據交易接納或根據條款協議(視何者適用而定)將發行的股份應已獲批准在聯交所上市，惟須受發行通知所規限。

(Vii)(A)於有關結算日，任何聯邦、州或外國政府或監管當局不得采取任何行動，亦不得頒佈、採納或頒佈任何法規、規則、規例或命令，以阻止股份的發行或出售；及(B)於有關結算日，任何聯邦、州或外國法院不得發出任何會阻止股份發行或出售的禁令或命令。

(Viii)(A)暫停登記聲明效力的任何命令均不生效，為此目的或根據該法第8A條進行的任何訴訟均不得在委員會面前待決或受到委員會的威脅，公司也不應收到委員會根據該法第401(G)(2)條對使用登記聲明提出的反對通知；(B)招股説明書和每一份允許的自由寫作招股説明書應已根據該法及時向委員會提交(就任何允許的自由寫作招股説明書而言，在該法第433條所要求的範圍內)；(C)監察委員會要求提供額外資料的所有要求均須得到遵從，並令代理人滿意；及(D)在任何司法管轄區內均未發生暫停發售或出售股份的資格，亦無為任何該等目的而提出或威脅提起任何法律程序，且該等訴訟並無發生及生效。註冊説明書、招股章程或任何準許自由撰寫招股章程不得載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述在其內所需陳述或作出陳述所需的重大事實，並在代理人向本公司或本公司交付交易承諾及代理人簽署條款協議(視乎情況而定)時不具誤導性。

(Ix)註冊説明書、招股章程或任何準許自由寫作招股章程的任何修訂或補充文件，均不得提交代理人應合理地以書面反對的修訂或補充文件。

(B)在適用的降價交割日期後兩(2)個工作日內，或如果是由主要結算日期引起的降價交割日期，在該主要結算日期，代理人應已收到該官員的證書、意見、律師的負面保證函件和根據第6(B)至(D)條規定的“安慰”函件和其他文件，除非代理人另有協議。為清楚起見，且不限於本第7條或本協議其他任何地方的任何其他規定，雙方同意，除非代理人另有書面協議，否則代理人在代理基礎上徵集股票購買或採取任何交易接受行動的義務(如果有)應在以下期間暫停，直至代理人收到上一句所述文件之日(包括交付日)。

8.終止。

(A)(I)公司在事先書面通知代理人後，可隨時自行決定終止本協議。任何有關終止概不對任何其他方負責，惟(A)就任何待決出售而言，即使終止，本公司的責任(包括有關代理人的補償)仍應保持十足效力及作用；及(B)即使終止，本協議第3、4條(除非先前並無根據本協議或根據任何條款出售股份，則只有第4條(L))、第9條、第13條、第14條及第16條的規定仍具十足效力及作用。

(Ii)如本公司根據條款協議進行任何出售，則未經代理人事先書面同意，本公司不得終止本公司根據該等條款協議及本協議所承擔的責任。

(B)(I)每一代理人在事先書面通知公司後，可隨時自行決定終止本協議。任何該等終止將不會令任何一方對任何其他方負任何責任，惟即使終止，本協議第3、4條(除非先前並無根據本協議或根據任何條款出售股份，則只有第4條(L))、第9條、第13條、第14條及第16條的規定仍具有十足效力及作用。

(Ii)在代理人根據條款協議進行任何購買的情況下，在下列情況下，代理商根據該條款協議所承擔的義務應在主要結算日之前或之前的任何時間終止：(A)自簽訂條款協議之日起，或自注冊説明書、招股説明書和任何允許的免費寫作招股説明書中提供信息的相應日期起，

(Iii)本公司或其任何附屬公司發行或擔保的任何證券，在本交易所、納斯達克證券市場、芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥期貨交易所的任何一家交易所或由該交易所或其任何一間交易所暫停或實質限制；

在任何交易所或任何場外市場被暫停，(Iii)聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動，(Iv)在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化，或任何災難或危機，而根據代理人的判斷，僅在本條第(Iv)款所述事件和條件的情況下，是實質性的和不利的，使得繼續進行發售是不可行或不可取的，按招股章程或該等條款協議預期的條款及方式出售或交付股份。如果代理人根據本條款第8(B)(Ii)條選擇終止其義務，應及時以書面形式通知公司。

(C)本協議將保持完全效力和效力，直至(A)根據上文第8(A)或8(B)節終止協議或以其他方式由雙方以其他方式終止協議，(B)根據本協議的條款和任何條款協議出售了最高金額或最高數量的股份，以及(C)2025年4月20日，在每種情況下，除第3、4條(除非以前沒有根據本協議或根據任何條款協議出售股份外，只有第4條(L))、第9條、第13條、即使終止，本協定的第14和第16條仍應保持完全的效力和作用。

(D)本協議的任何終止應於該終止通知中指定的日期生效；但儘管有上述規定，該終止應在代理人或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束或根據第8(A)或(B)條規定的較後日期才生效。在股份出售的結算日之前終止的，應當按照本辦法第二節的規定進行結算。

9.彌償及分擔。

(A)每一Carvana當事人共同和各自同意賠償代理人、其各自的關聯公司、董事和高級職員以及控制該法第15條或第20條所指任何代理人的每個人(如果有的話)，使其免受產生或基於以下情況的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，與辯護或調查任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的合理和有文件記錄的法律費用和其他費用，因為該等費用和費用的產生)，(I)載於註冊説明書(或其任何修訂)內的對具關鍵性事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明為作出該等陳述而須在其內述明或為作出該等陳述而有需要述明的具關鍵性事實所致，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充)所載對具關鍵性事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或任何準許自由寫作章程(或其任何修訂或補充)所載的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，根據該法第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”，或根據該法第433(H)條定義的任何路演(“路演”)，或由於遺漏或據稱遺漏在其中陳述陳述所需的重要事實而造成的，根據

在任何情況下，這些損失、索賠、損害或責任都不具有誤導性，除非該等損失、索賠、損害或責任是由於代理人依據或符合代理人以書面明確提供給Carvana締約方的任何信息而作出的任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏，應理解並同意，代理人所提供的信息僅包括下述(B)款所述的信息。

(B)每一代理人分別地而非共同地同意賠償每一方Carvana當事人、其董事、簽署《登記聲明》的高級職員以及控制該法第15條或交易所法第20條所指任何一方的每一人(如果有)，其程度與上文(A)段所述的賠償程度相同，但僅限於因下列原因引起或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，依據或符合該代理人向Carvana締約方明確提供的任何關於該代理人的書面信息，以供在註冊聲明(或其任何修訂或補充)、招股章程(或其任何修訂或補充)、任何允許自由寫作招股章程(或其任何修訂或補充)或任何路演中使用，須理解並同意，該等信息應僅包括以下內容：招股説明書副刊封面及封底所載銷售代理的法律及營銷名稱。

(C)如果任何訴訟、訴訟、訴訟程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對可根據上述第9(A)條或第9(B)條要求賠償的任何人提起或提出，則該人(“受補償人”)應迅速以書面通知可能要求賠償的人(“受補償人”)；但未通知受補償人並不解除其根據本第9條可能承擔的任何責任，除非因這種不告知而使其受到重大損害(通過喪失實質性權利或抗辯)；此外，即使沒有通知彌償人，亦不解除其根據本條第9條以外對獲彌償保障人所負的任何法律責任。如針對任何獲彌償保障者提起或提出任何該等法律程序，而該等法律程序已通知該彌償人，則該彌償人須聘請令該受彌償人合理信納的大律師(如未得該獲彌償保障人同意，不得作為該彌償人的大律師)代表該受彌償人及任何根據本條第9條有權獲得彌償的人代表該彌償人可在該法律程序中指定的人，並須支付與該法律程序有關的該大律師的費用及開支，已招致的。在任何該等法律程序中，任何受彌償人有權保留其本身的律師)，但該律師的費用及開支須由該受彌償人承擔，除非(I)作出彌償的人與受彌償人已達成相反的協議；(Ii)作出彌償的人在合理時間內沒有保留令受彌償人合理滿意的律師；(Iii)受彌償人應已合理地得出結論，認為可能有不同於受彌償人的法律抗辯，或不同於受彌償人的法律抗辯；或(Iv)在任何該等法律程序中被點名的各方(包括任何牽涉的各方)包括獲彌償的人及獲彌償的人，以及

由於雙方的實際或潛在利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，彌償人不會就多於一間獨立律師行(任何本地律師除外)的合理費用及開支負上責任(A)代理人及其各自的聯營公司、董事及高級職員及其控制人(如有)，或(B)Carvana當事各方、該等當事人的董事、簽署註冊聲明的高級人員及控制人(如有)，而所有該等合理費用及開支須在產生時支付或退還。代理人及其各自的聯營公司、董事和高級職員及其控制人(如有)的任何該等獨立商號應由代理人以書面指定，而任何該等為Carvana各方、該方的董事、簽署註冊聲明的高級人員及其控制人(如有)指定的任何該等獨立商號應由該方以書面指定。彌償人對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解，無須負上法律責任，但如經該項同意而達成和解，或如有對原告人有利的最終判決，則彌償人同意就每名獲彌償人因該項和解或判決而蒙受的損失或法律責任作出彌償，並就該等損失或法律責任向每名獲彌償人作出彌償。儘管有前述判決，如果在任何時候，受補償人要求受補償人償還本第9(C)條所設想的律師費用和開支，則受補償人同意，如果(I)該受補償人在收到上述請求後三十(30)天以上達成和解，並且(Ii)該受補償人在和解之日之前未按照該請求向受補償人補償，則其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任。未經獲彌償保障者書面同意，任何彌償人不得就任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償保障者是或可能是該受彌償保障者的一方，而該受彌償保障者現正或本可根據本條例尋求彌償，除非該項和解(X)包括無條件免除該受彌償保障者在形式及實質上令該受彌償人士合理滿意的一切法律責任，而(Y)不包括任何關於任何受彌償保障者或其代表承認過失、有罪或沒有行事的陳述。

(D)如上述第9(A)及9(B)條所規定的彌償對獲彌償保障的人而言並不適用，或就該條所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任而言並不足夠，則每名根據該等條文作出彌償的人，須按適當的比例分擔該獲彌償保障的人因(I)該等損失、申索、損害賠償或法律責任而支付或須支付的款額，以反映公司及代理人所收取的相對利益，(I)如第(I)項所提供的分配不為適用法律所允許，則須按適當比例作出，以既反映第(I)項所指的相對利益，亦反映Carvana各方及代理人就導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。Carvana當事人和代理人獲得的相對利益應被視為與淨收益(扣除費用之前)的比例相同。

Carvana雙方根據本協議及任何條款、協議及代理商就此而收取的折扣及佣金總額與該等股份的銷售總價有關。Carvana當事人和代理人的相對過錯，除其他外，應參照以下因素確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與Carvana各方或代理人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

(E)每一個Carvana締約方和代理人都同意，如果根據本第9條規定的繳款以按比例分配或不考慮上文第9(D)節所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。受保障人因上述第9(D)條所述的損失、索償、損害賠償和債務而支付或應付的金額，應視為包括受保障人因上述任何訴訟或索償而招致的任何法律或其他開支。儘管有本第9條的規定，在任何情況下，任何代理人支付的金額均不得超過該代理人根據本協議和任何條款協議獲得的有關股份發售的折扣和佣金總額，超過該代理人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

(F)代理人根據本第9條承擔的出資義務與代理人根據《協議任何條款協議》出售的股份成比例。

(G)本第9條規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受補償人在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。

10.通知。本協議和任何條款協議下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果郵寄或傳輸並通過任何標準通信形式確認，應被視為已正式發出，如果交付或發送給代理人，則在各方面均應足夠，如果交付或發送給巴克萊資本公司，地址為紐約第七大道745號，郵編：10019，注意：辛迪加註冊(傳真：(6468348133))，如屬根據第9(C)節發出的任何通知，應將副本一份寄至巴克萊資本公司總法律顧問辦公室，紐約，745號，紐約10019；電話：史蒂文·R·哈爾佩林，電話：(10013)880-4283電子郵件：steven.halperin@moelis.com

公司，請保羅·布魯克斯注意，傳真號碼：轉10154(傳真需通過電話確認)，或通過電子郵件發送至paul.breaux@carvana.com，並將一份副本(不構成通知)發送給Kirkland&Ellis LLP，地址為60654，郵編：300North LaSalle，Chicago，Illinois 60654，收件人為Robert Goedert，P.C.(電話號碼：(3128627317，電子郵件：robert.goedert@kirkland.com)。儘管如此，交易建議書應由公司通過電話或電子郵件發送給代理人巴克萊資本公司，關注：Brian Ulmer，brian.ulmer@Barclays.com，(212)526-9420和Kevin Condon，kevin.condon@Barclays.com，(212)526-9420；花旗全球市場公司，關注：SETG Origination(電子郵件：setg.Origination@citi.com)；Moelis&Company LLC，關注：Steven R.Halperin，電話：(212)880-4283，電子郵件：Steven.halperin@moelis.com；以及Virtu America LLC，關注：Virtu Capital Markets；電子郵件：dazarkh@stblaw.com，地址：紐約列剋星敦大道425號，郵編：10017。

11.沒有信託關係。Carvana雙方均承認並同意，代理人僅以Carvana雙方就擬進行的股份發售及任何條款協議(包括與決定發售條款有關)的公平合約交易對手的身份行事，而不是作為Carvana雙方或任何其他人士的財務顧問或受託人或代理人行事。此外，代理人不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向Carvana雙方或任何其他人士提供建議。每一個Carvana締約方應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，任何代理人均不對Carvana締約方承擔任何責任或責任。任何由Carvana雙方代理人進行的審查、本協議擬進行的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為代理人的利益而進行，不得代表Carvana各方進行。

12.股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議、任何交易建議和任何交易接受中包含的所有與股票相關的數字應進行調整，以考慮到與股票有關的任何股票拆分或合併。

13.雜項。

(一)依法治國。本協議、任何條款協議以及因本協議或任何條款協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。Carvana各方特此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。Carvana每一方當事人都放棄現在或以後對在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟的任何異議。Carvana各方均同意，對任何此類案件的最終判決

在該法院提起的訴訟、訴訟或程序應是終局的，對該當事一方具有約束力，並可在該當事一方根據該判決提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。

(C)放棄陪審團審訊。在因本協議和任何條款協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，本協議雙方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

14.有權享有協議利益的人。本協議和任何條款協議對本協議雙方及其各自的繼承人以及本協議第9節所述的高級管理人員、董事、關聯公司和控制人的利益和約束具有約束力。本協議或任何條款協議中的任何內容均無意或不得被解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或任何此類條款協議或本協議或其中所包含的任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從代理人或通過代理人購買股份的人不得僅因購買股份而被視為繼承人。

15.對口單位。本協議和任何條款協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式交付的副本)，每一副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

16.Survival.本協議或任何條款協議中包含的、或由Carbon各方或代理人或代表根據本協議或任何條款協議或根據本協議或任何條款協議交付的任何證書的各自賠償、出資權、陳述、保證和協議，應在股份交付和付款後繼續有效，並保持完全有效。無論本協議或任何條款協議是否終止，或者由Carbon方或代理人或代表Carbon方或代理人進行的任何調查。

17.某些定義的術語。就本協議而言，除非另有明確規定：

“附屬公司”的含義與規則405中的法案規定的含義相同；

“營業日”指紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何日子；

“公司文件”係指(一)所有標的文書，以及(二)所有其他合同、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、債券、票據、債權證、債務證據、互換協議、套期保值協議、租賃或其他文書或協議。

Carvana締約方或其各自子公司的任何財產或資產受其約束或受其約束；

“僱員退休保障條例”係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下的條例和已公佈的解釋；

“現有信貸協議”是指Ally Bank、Ally Financial Inc.和Carvana，LLC之間於2022年9月22日簽署的第三份經修訂、補充或重述的《庫存融資和擔保協議》，經修訂、補充或重述(如適用)，幷包括Carvana各方或其任何子公司就該協議或根據該協議訂立的任何期票、質押協議、擔保協議、抵押、擔保和其他文書或協議，在每種情況下均經修訂、補充或重述；

“金融監管局”係指金融業監管局；

“公認會計原則”是指公認的會計原則；

“留置權”是指任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔、債權或衡平法；

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室；

“組織文件”係指(A)就公司而言，其章程和章程；(B)就有限責任或普通合夥而言，其合夥企業證書、成立證書或類似組織文件及其合夥協議；(C)就有限責任公司而言，其組織章程、成立證書或類似組織文件及其經營協議、有限責任公司協議、成員協議或其他類似協議；(D)就信託而言，其信託證書、成立證書或類似組織文件及其信託協議或其他類似協議；(E)就任何其他實體而言，該實體的組織文件和管理文件；

“優先股”是指公司的優先股，每股票面價值0.01美元；

“償還事件”是指以下任何事件或條件：(I)使債券、票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)有權要求本公司或本公司的任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務，或(Ii)給予任何互換協議下的任何對手方(或代表該對手方行事的任何人)任何交換協議下的任何對手方(或代表該對手方行事的任何人)立即或在通知或經過一段時間後兩者兼而有之的任何事件或條件。本公司或本公司任何附屬公司為其中一方的套期保值協議或類似協議或文書，根據該等協議或文書(視屬何情況而定)有權清償或加快付款義務或指定提前終止日期；

“薩班斯-奧克斯利法案”係指2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”及其頒佈或實施的規則和條例；

“標的物”是指現有的信貸協議以及根據證監會S-k條例第601(B)(10)條作為證物提交或合併在登記聲明中的所有其他文書、協議和文件；但如上述提交或以引用方式併入為《登記説明書》證物的任何文書、協議或其他文件已被編輯，或其任何部分已被刪除或以其他方式不作為該證物的一部分(不論是否依據保密處理請求)，則“主體文件”一詞仍指該文書、協議或其他文件(視屬何情況而定)的全部，包括經如此編輯、刪除或以其他方式未予存檔的任何部分；

“子公司”具有該法第405條規定的含義；

“終止事件”是指任何人有權立即終止或限制(全部或部分)任何公司文件或Carvana當事人或其各自子公司的任何權利的任何事件或條件，包括但不限於發生Carvana當事人控制權變更或其他類似事件；

“安理會”指聯合國安全理事會；及

“1940年法案”係指經修訂的1940年投資公司法。

本協議中對註冊聲明、註冊聲明、招股説明書、任何允許自由編寫的招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的其版本以及(以實物或電子形式)交付給代理商的所有版本。

本協議中對《註冊説明書》、《招股説明書》或任何允許的自由寫作招股説明書(以及所有其他類似內容的引用)中“包含”、“包括”或“陳述”的財務報表和附表及其他信息的所有提及，應被視為指幷包括通過引用納入註冊説明書、招股説明書或任何允許自由編寫招股説明書(視情況而定)或以其他方式被法案視為註冊聲明、招股説明書或任何允許自由編寫招股説明書的一部分或包括的所有該等財務報表和附表及其他信息；而本協議中對註冊聲明、招股章程或任何允許自由編寫招股説明書的修訂或補充的所有提及，應被視為指幷包括根據交易所法案提交通過引用納入註冊聲明、招股説明書或任何允許自由編寫招股説明書(視情況而定)或以其他方式被法案視為註冊聲明、招股説明書或任何允許自由編寫招股説明書的一部分或包括的任何文件。

18.承認美國特別決議制度。

(A)如果任何代理人是涵蓋實體，並根據美國特別決議制度接受訴訟，則該代理人對本協議或任何條款協議的轉讓，以及本協議或任何條款協議中或根據本協議或任何條款協議的任何權益和義務的轉讓，將與在本協議或任何條款協議和任何條款協議下的美國特別決議制度下轉讓的效力相同

這種利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果任何代理人是該代理人的承保實體或《BHC法案》附屬公司，並根據美國特別決議制度接受訴訟，則本協議或任何條款協議下可能針對該代理人行使的默認權利的行使程度不得超過美國特別決議制度下的默認權利(如果本協議或任何條款協議受美國或美國一個州的法律管轄)。

如本第18節中所用：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

19.遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，代理商被要求獲取、核實和記錄識別其客户的信息，包括Carvana當事人，該信息可能包括其客户的名稱和地址，以及使代理商能夠正確識別其客户的其他信息。

20.修訂或豁免。在任何情況下，對本協議或任何條款協議的任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議或任何條款協議的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議或協議各方簽署，否則在任何情況下均無效。

21.標題。本協議和任何條款中的標題僅供參考，並不是本協議或任何條款協議的一部分，也不影響本協議或任何條款的含義或解釋。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確闡述了本公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，因此本函和您的接受將構成本公司與Carvana雙方之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

Carvana Co.

Carvana Group，LLC

已接受並同意截至
上面第一個寫的日期：

巴克萊資本公司。

花旗集團全球市場公司。

Moelis&Company LLC

    

維圖美國有限責任公司

附表A

授權公司代表

Ernie Garcia III，首席執行官
馬克·詹金斯，首席財務官
Mike·麥基弗，總裁副總裁，資本市場和投資者關係部
Meg Kehan，資本市場與投資者關係高級總監

附件A

旋轉木馬公司A類普通股

條款協議

___________, 20____

巴克萊資本公司。
第七大道745號
紐約，紐約10019

花旗全球市場公司。
格林威治街388號
紐約，紐約10013

莫里斯公司有限責任公司

公園大道399號

紐約，紐約10022

Virtu America LLC
百老匯1633號
41樓
紐約，紐約10019

尊敬的先生們：

Carvana Co.是美國特拉華州的一家公司(“本公司”)，本公司提議，在遵守本協議所述的條款和條件的情況下，以及在本公司、Carvana Group，LLC、特拉華州有限責任公司(“Carvana Group”)、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、Moelis&Company LLC和Virtu America LLC之間的分銷協議(“分銷協議”)的約束下，[插入交易代理的名稱](“代理人”)，向代理人發行及出售本合約附表所列的證券(“已購買證券”)。除非下文另有定義，否則分銷協議中定義的術語在本協議中使用時應具有相同的含義。

分銷協議中與作為本公司代理人的代理人徵集購買證券要約無關的每一項規定均通過引用全文併入本協議，並應被視為本條款協議的一部分，如同該等規定已在本協議中完整闡述一樣。本協議中規定的每一項陳述、保證和協議均應視為在本條款協議之日和本協議附表規定的結算日期達成。

現建議向證券交易委員會提交與所購買證券有關的註冊説明書或招股説明書附錄的修訂(視屬何情況而定)，其格式與此前送交代理人的表格相同。

在符合本協議及經銷協議所載條款及條件的情況下，本公司同意向代理商發行及出售所購證券，而代理商同意在本協議附表所載的時間、地點及購買價格向本公司購買所購買的證券。

儘管分銷協議或本條款協議有任何相反的規定，本公司同意代理人在根據本條款協議出售所購買的證券的同時，為代理人自己的賬户及其客户的賬户進行A類普通股交易。

[簽名頁如下]

如果上述內容符合您的理解，請簽署本協議副本並將其返回給我們，據此，本條款協議，包括通過引用納入本協議的經銷協議的條款，將構成代理商、本公司和Carvana Group之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

Carvana Co.

作者： ___________________________________
姓名：
標題：

Carvana Group，LLC

作者： ___________________________________
姓名：
標題：

接受並同意自上文第一次書寫的日期起：

[巴克萊資本公司。

作者： ____________________________________
姓名：
標題：]

[花旗集團全球市場公司。

作者： ____________________________________
姓名：
標題：]

[Moelis&Company LLC

作者： ____________________________________
姓名：
標題：]

[維圖美國有限責任公司

作者： ____________________________________
姓名：
標題：]

條款協議附表

購買證券的標題：
A類普通股，每股票面價值0.001美元

購買證券股數：
__股

公開初始價格：
每股__

代理商應付的採購價格：
每股__

購買價格的支付方式和指定資金：
[當天資金電匯至公司指定的銀行賬户。]

交付方式：
[通過DWAC轉入代理人在存託信託公司的賬户或代理人的指定人的賬户，以換取支付購買價格。]

結算日期：
__________, 202___

關閉地點：
__________

待交付的文件：

分銷協議中提及的下列文件應在結算日交付，作為所購買證券成交的條件(這些文件的日期應為結算日或截止日期，並應進行適當更新，以涵蓋任何允許自由編寫的招股説明書和對註冊説明書、招股説明書、任何允許自由編寫的招股説明書以及通過引用納入其中的任何文件的任何修訂或補充)：

(一)簽署第5(A)(I)節所指的高級船員證書；

(2)支持第5(A)(Ii)節所指的公司外部律師的意見和消極保證函；

(三)取消第5(A)(3)節所指的“安慰”函；

(4)出具第5(A)(4)節所指的首席財務官證明；

(5)同意第5(B)節所指的意見和負面保證函；以及

(6)簽署代理人合理要求的其他文件。

銷售時間：_[上午/下午](紐約時間)_，_

銷售時間信息：

·上文所述購買證券的股份數量

·對公眾的初始價格如上所述

附件B

高級船員證書

Carvana Co.和Carvana Group，LLC

日期：202_

我們，特拉華州Carvana公司(“本公司”)總法律顧問兼副法律顧問兼祕書長Paul Breaux和首席財務官Mark Jenkins，以及特拉華州有限責任公司Carvana Group，LLC(“Carvana Group”)首席財務官Mark Jenkins和副法律顧問兼祕書Paul Breaux，特此證明，本證書由我們根據2024年7月31日的分銷協議由本公司、Carvana Group和Barclays Capital Inc.、花旗全球市場公司、Moelis&Company LLC和Virtu America LLC簽署。作為代理人(“協議”)，特此僅以我們高級職員的身份，而非以我們個人的身份，代表公司進一步證明如下：

1.據簽署人所知，本公司和Carvana Group在本協議中所作的陳述和保證在本協議之日和截至本協議之日均真實無誤，猶如在本協議之日並截至該日所作的一樣；

2.本公司和Carvana Group已履行所有義務，並滿足其根據本協議在本協議或之前應履行或滿足的所有條件；

3.公司的《登記聲明》(第333-264391號文件)及其任何生效後的修正案已根據該法生效；沒有發佈暫停此類登記聲明效力的停止令，也沒有為此目的或根據該法第8A條啟動任何程序，或據下文署名人所知，受到委員會的威脅；公司沒有收到委員會根據該法第401(G)(2)條對使用此類登記聲明提出的反對通知；委員會要求提供更多信息的所有要求均已得到遵守；以及

4.自注冊説明書、經修訂的招股章程及任何準許自由撰寫招股章程提供資料的日期起，除其中另有説明外，(I)股本並無任何變動，但根據經修訂的註冊説明書及經修訂的招股章程所披露的股權激勵計劃而發行的認股權及根據股權激勵計劃授予的認購權及獎勵，或根據協議發行股份、短期債務或長期債務(在正常業務運作中借款及償還借款除外)外，股本並無任何變動；本公司、Carvana Group或其任何附屬公司的股份，或本公司或Carvana Group就任何類別的股本所宣佈、預留以待支付的任何股息或分派(定期安排的現金股息除外，其金額與以往慣例一致)，或任何材料

公司、Carvana集團或其任何附屬公司作為一個整體的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營結果或前景的不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展；(Ii)本公司、Carvana Group或其各自的任何附屬公司概無訂立對本公司、Carvana Group或其各自的任何附屬公司整體而言屬重大的交易或協議，或產生對本公司、Carvana Group或彼等各自的任何整體而言屬重大的直接或或有債務或責任；及(Iii)本公司、Carvana Group或彼等各自的任何附屬公司概無因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受對本公司、Carvana Group或其各自附屬公司整體而言屬重大的業務損失或幹擾。

此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有本協議中賦予它們的各自含義。

[簽名頁如下]

Carvana Co.

作者：北京_

姓名：首席執行官保羅·布勞克斯

職務：國務院副祕書長、總法律顧問總裁

作者：北京_

姓名：首席執行官馬克·詹金斯

*頭銜：首席財務官兼首席財務官

Carvana Group，LLC

作者：北京_

姓名：首席執行官馬克·詹金斯

*頭銜：首席財務官兼首席財務官

作者：北京_

姓名：首席執行官保羅·布勞克斯

職務：國務院副祕書長、總法律顧問總裁

附件C

材料子公司