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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單10-Q
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x | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024年6月30日
| | | | | |
§ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
委員會文件號: 001-40213
Olo Inc.
(註冊人章程中規定的確切名稱)
______________________________________________________________________________
| | | | | |
特拉華 | 20-2971562 |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主識別號) |
富爾頓街 285 號
世界貿易中心一號大樓,82 樓
紐約, 紐約州10007
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(212) 260-0895
(註冊人的電話號碼,包括區號)
_______________________________________________________________
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券:
| | | | | | | | |
每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,面值每股0.001美元 | LO | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的x 不是
用勾號指明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x 不是
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件管理器 | x | | 加速過濾器 | § |
非加速過濾器 | § | | 規模較小的申報公司 | § |
| | | 新興成長型公司 | § |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第120億條第2款)。是的沒有x
截至2024年7月29日, 110,112,872 註冊人A類普通股的股份以及 51,993,616 註冊人的b類普通股已流通。
OLO INC.
目錄
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| 第一部分-財務信息 | 頁面 |
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第 1 項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
| | |
| 簡明合併資產負債表 | 1 |
| | |
| 簡明合併運營報表 | 2 |
| | |
| 綜合收益(虧損)簡明合併報表 | 3 |
| | |
| 股東權益簡明合併報表 | 4 |
| | |
| 簡明合併現金流量表 | 5 |
| | |
| 簡明合併財務報表附註 | 6 |
| | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
| | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 40 |
| | |
| 第二部分-其他信息 | |
| | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 41 |
| | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 41 |
| | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 44 |
| | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 44 |
| | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 44 |
| | |
第 5 項。 | 其他信息 | 44 |
| | |
第 6 項。 | 展品 | 45 |
| | |
| 簽名 | 46 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含明示或暗示的前瞻性陳述,這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外,所有陳述,包括有關我們未來的經營業績或財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,你可以識別前瞻性陳述,因為它們包含 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“如果”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將” 等詞語,因此您可以識別前瞻性陳述” 或 “會” 或這些詞語或其他類似術語或表述的否定詞。
前瞻性陳述不能保證未來的表現,涉及風險、不確定性和假設。實際業績可能與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於:
•我們對收入、支出和其他經營業績的預期,包括總交易量、平均單位收入、活躍地點、基於美元的淨收入留存率、總商品量和總支付量;
•我們獲得新客户和成功留住現有客户的能力;
•我們開發和發佈新產品和服務的能力以及任何新產品的成功,包括Olo Pay的持續增長;
•我們成功開發和發佈對現有產品和服務的增強功能、功能和修改的能力;
•我們有能力提高平臺的使用率,向上銷售和交叉銷售其他模塊,包括向我們的新興企業客户銷售;
•我們實現或維持盈利能力的能力;
•對我們業務的未來投資、我們的預期資本支出以及我們對資本需求的估計;
•我們與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力;
•我們按全部或按所需時間或金額回購股票的能力,以及我們的股票回購計劃的結果;
•我們的銷售和營銷工作的成本和成功率,以及我們推廣品牌的能力;
•我們識別、招聘和留住熟練人員的能力;
•我們有效管理增長(包括任何國際擴張)的能力;
•我們實現過去或未來投資、戰略交易或收購的預期收益的能力,以及這些收購的整合可能擾亂我們的業務和管理的風險;
•我們保護知識產權及與之相關的任何費用的能力;
•我們競爭的市場的增長率;
•我們有能力成功合併和整合我們收購的業務,並從此類收購中實現協同效應和預期的戰略、財務和其他收益;
•地緣政治不穩定、公共衞生危機、宏觀經濟狀況(例如通貨膨脹和利率波動)、消費者偏好的變化以及整體市場不確定性的影響;
•我們有能力成功地為任何當前或未來的訴訟事項進行辯護或解決,並在不處以鉅額罰款或付款、業務和運營限制或其他補救措施的情況下解除這些事項;以及
•其他風險和不確定性,包括標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險和不確定性。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的依據,但該信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。
這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本10-Q表季度報告中其他地方以及截至2023年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險、假設、不確定性和其他因素的影響。此外,我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現,我們無法預測所有可能影響本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求,否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述,以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況,也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上,我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期,您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。
除非上下文另有説明,否則本報告中提及的 “Olo”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指Olo Inc.
本10-Q表季度報告中出現的 “Olo” 以及我們的其他商品名稱和商標均為我們的財產。本10-Q表季度報告包含其他公司的商品名稱和商標,它們是其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示這些公司對我們的認可或贊助,或與這些公司的任何關係。
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
LO INC.
簡明合併資產負債表(未經審計)
(以千計,股票和每股金額除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至 6月30日 2024 | | 截至 十二月三十一日 2023 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 269,439 | | | $ | 278,218 | |
短期投資 | 91,266 | | | 84,331 | |
應收賬款,扣除預期信貸損失美元5,248 和 $2,785,分別地 | 60,198 | | | 70,264 | |
合同資產 | 446 | | | 412 | |
遞延合同費用 | 5,148 | | | 4,743 | |
預付費用和其他流動資產 | 20,664 | | | 12,769 | |
流動資產總額 | 447,161 | | | 450,737 | |
不動產和設備,扣除累計折舊和攤銷後的美元14,720 和 $10,111,分別地 | 25,745 | | | 22,055 | |
無形資產,扣除累計攤銷額 $10,244 和 $8,264,分別地 | 15,758 | | | 17,738 | |
善意 | 207,781 | | | 207,781 | |
合同資產,非流動 | 947 | | | 352 | |
遞延合同成本,非流動成本 | 5,770 | | | 5,806 | |
經營租賃使用權資產 | 10,646 | | | 12,529 | |
長期投資 | 26,322 | | | 25,748 | |
其他資產,非流動資產 | 51 | | | 73 | |
總資產 | $ | 740,181 | | | $ | 742,819 | |
負債和股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付賬款 | $ | 6,486 | | | $ | 4,582 | |
應計費用和其他流動負債 | 57,678 | | | 68,240 | |
未賺取的收入 | 1,871 | | | 1,533 | |
經營租賃負債,當前 | 2,700 | | | 2,859 | |
流動負債總額 | 68,735 | | | 77,214 | |
未賺取的收入,非流動收入 | 441 | | | 57 | |
經營租賃負債,非流動 | 12,727 | | | 13,968 | |
其他非流動負債 | — | | | 109 | |
負債總額 | 81,903 | | | 91,348 | |
承付款和或有開支(注10) | | | |
股東權益: | | | |
A 類普通股,$0.001 面值; 1,700,000,000 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份; 108,640,187 和 108,469,679 分別於2024年6月30日和2023年12月31日已發行和流通的股票。b類普通股,美元0.001 面值; 185,000,000 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份; 53,393,616 和 54,891,834 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | 162 | | | 163 | |
優先股,$0.001 面值; 20,000,000 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份 | — | | | — | |
額外的實收資本 | 870,733 | | | 867,152 | |
累計赤字 | (212,456) | | | (215,829) | |
累計其他綜合虧損 | (161) | | | (15) | |
股東權益總額 | 658,278 | | | 651,471 | |
負債和股東權益總額 | $ | 740,181 | | | $ | 742,819 | |
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
目錄
LO INC.
簡明合併運營報表(未經審計)
(以千計,股票和每股金額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 6月30日 | | 六個月已結束 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入: | | | | | | | |
平臺 | $ | 69,600 | | | $ | 54,603 | | | $ | 135,365 | | | $ | 105,974 | |
專業服務及其他 | 904 | | | 648 | | | 1,650 | | | 1,517 | |
總收入 | 70,504 | | | 55,251 | | | 137,015 | | | 107,491 | |
收入成本: | | | | | | | |
平臺 | 29,788 | | | 19,721 | | | 58,116 | | | 37,334 | |
專業服務及其他 | 811 | | | 1,058 | | | 1,786 | | | 2194 | |
總收入成本 | 30,599 | | | 20,779 | | | 59,902 | | | 39,528 | |
毛利潤 | 39,905 | | | 34,472 | | | 77,113 | | | 67,963 | |
運營費用: | | | | | | | |
研究和開發 | 16,957 | | | 18,298 | | | 33,956 | | | 38,771 | |
一般和行政 | 8,664 | | | 18,469 | | | 21,420 | | | 35,679 | |
銷售和營銷 | 13,307 | | | 12,194 | | | 27,920 | | | 25,075 | |
重組費用(附註12) | — | | | 6,682 | | | — | | | 6,682 | |
運營費用總額 | 38,928 | | | 55,643 | | | 83,296 | | | 106,207 | |
運營收入(虧損) | 977 | | | (21,171) | | | (6,183) | | | (38,244) | |
其他收入,淨額: | | | | | | | |
利息收入 | 4,844 | | | 4,155 | | | 9,751 | | | 7,609 | |
利息支出 | (15) | | | (53) | | | (84) | | | (122) | |
其他收入,淨額 | — | | | — | | | 3 | | | — | |
其他收入總額,淨額 | 4,829 | | | 4,102 | | | 9,670 | | | 7,487 | |
所得税前收入(虧損) | 5,806 | | | (17,069) | | | 3,487 | | | (30,757) | |
所得税準備金 | 77 | | | 7 | | | 114 | | | 25 | |
淨收益(虧損) | $ | 5,729 | | | $ | (17,076) | | | $ | 3,373 | | | $ | (30,782) | |
| | | | | | | |
歸屬於A類和b類普通股股東的每股淨收益(虧損): | | | | | | | |
基本 | $ | 0.04 | | | $ | (0.11) | | | $ | 0.02 | | | $ | (0.19) | |
稀釋 | $ | 0.03 | | | $ | (0.11) | | | $ | 0.02 | | | $ | (0.19) | |
已發行A類和B類普通股的加權平均值: | | | | | | | |
基本 | 161,197,680 | | | 162,324,314 | | | 161,766,287 | | | 162,005,150 | |
稀釋 | 170,472,824 | | | 162,324,314 | | | 171,608,366 | | | 162,005,150 | |
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
目錄
LO INC.
綜合收益(虧損)簡明合併報表(未經審計)
(以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 6月30日 | | 六個月已結束 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
淨收益(虧損) | $ | 5,729 | | | $ | (17,076) | | | $ | 3,373 | | | $ | (30,782) | |
其他綜合損失: | | | | | | | |
未實現的投資損失 | (17) | | | (405) | | | (146) | | | (208) | |
其他綜合損失總額 | (17) | | | (405) | | | (146) | | | (208) | |
綜合收益(虧損) | $ | 5,712 | | | $ | (17,481) | | | $ | 3,227 | | | $ | (30,990) | |
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
目錄
LO INC.
股東權益簡明合併報表(未經審計)
(以千計,共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | A 類和 B 類普通股 | | 額外 已付款 資本 | | 累積的 赤字 | | 累計其他綜合虧損 | | 總計 股東權益 |
| | | | | | 股票 | | 金額 | | | | |
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | | | | | | 163,361,513 | | | $ | 163 | | | $ | 867,152 | | | $ | (215,829) | | | $ | (15) | | | $ | 651,471 | |
行使股票期權時發行普通股 | | | | | | 469,841 | | | 1 | | | 1,144 | | | — | | | — | | | 1,145 | |
限制性和基於業績的限制性股票單位的歸屬 | | | | | | 812,602 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
回購普通股 | | | | | | (2,799,891) | | | (3) | | | (15,287) | | | — | | | — | | | (15,290) | |
基於股票的薪酬 | | | | | | — | | | — | | | 11,602 | | | — | | | — | | | 11,602 | |
其他綜合損失 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (129) | | | (129) | |
淨虧損 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (2,356) | | | — | | | (2,356) | |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | | | | | 161,844,065 | | | $ | 162 | | | $ | 864,610 | | | $ | (218,185) | | | $ | (144) | | | $ | 646,443 | |
根據員工股票購買計劃發行普通股 | | | | | | 262,237 | | | — | | | 1,016 | | | — | | | — | | | 1,016 | |
行使股票期權時發行普通股 | | | | | | 330,894 | | | — | | | 727 | | | — | | | — | | | 727 | |
限制性和基於業績的限制性股票單位的歸屬 | | | | | | 970,715 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
回購普通股 | | | | | | (1,374,108) | | | (1) | | | (6,890) | | | — | | | — | | | (6,891) | |
基於股票的薪酬 | | | | | | — | | | — | | | 11,271 | | | — | | | — | | | 11,271 | |
其他綜合損失 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (17) | | | (17) | |
淨收入 | | | | | | — | | | — | | | — | | | 5,729 | | | — | | | 5,729 | |
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | | | | | | 162,033,803 | | | $ | 162 | | | $ | 870,733 | | | $ | (212,456) | | | $ | (161) | | | $ | 658,278 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | A 類和 B 類普通股 | | 額外 已付款 資本 | | 累積的 赤字 | | 累計其他綜合虧損 | | 總計 股東權益 |
| | | | | | 股票 | | 金額 | | | | |
截至2022年12月31日的餘額 | | | | | | 162,444,717 | | | $ | 162 | | | $ | 855,249 | | | $ | (157,542) | | | $ | (253) | | | $ | 697,616 | |
行使股票期權時發行普通股 | | | | | | 1,055,108 | | | 1 | | | 2,364 | | | — | | | — | | | 2,365 | |
限制性股票單位的歸屬 | | | | | | 802,576 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
回購普通股 | | | | | | (2,652,372) | | | (2) | | | (20,050) | | | — | | | — | | | (20,052) | |
基於股票的薪酬 | | | | | | — | | | — | | | 15,127 | | | — | | | — | | | 15,127 | |
其他綜合收入 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 197 | | | 197 | |
淨虧損 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (13,706) | | | — | | | (13,706) | |
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | | | | | | 161,650,029 | | $ | 162 | | | $ | 852,689 | | | $ | (171,248) | | | $ | (56) | | | $ | 681,547 | |
根據員工股票購買計劃發行普通股 | | | | | | 253,973 | | | — | | | 1,463 | | | — | | | — | | | 1,463 | |
行使股票期權時發行普通股 | | | | | | 1,528,955 | | | 1 | | | 3,097 | | | — | | | — | | | 3,098 | |
限制性股票單位的歸屬 | | | | | | 1,006,863 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
回購普通股 | | | | | | (1,409,420) | | | (1) | | | (10,046) | | | — | | | — | | | (10,047) | |
基於股票的薪酬 | | | | | | — | | | — | | | 15,278 | | | — | | | — | | | 15,278 | |
其他綜合損失 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (405) | | | (405) | |
淨虧損 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (17,076) | | | — | | | (17,076) | |
截至2023年6月30日的餘額 | | | | | | 163,030,400 | | $ | 163 | | | $ | 862,480 | | | $ | (188,324) | | | $ | (461) | | | $ | 673,858 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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所附附附註是這些財務報表的組成部分。
目錄
LO INC.
簡明合併現金流量表(未經審計)
(以千計)
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| 六個月已結束 6月30日 |
| 2024 | | 2023 |
運營活動 | | | |
淨收益(虧損) | $ | 3,373 | | | $ | (30,782) | |
為將淨收益(虧損)與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整: | | | |
折舊和攤銷 | 6,589 | | | 4,462 | |
基於股票的薪酬 | 21,256 | | | 28,828 | |
| | | |
預期信貸損失準備金 | 3,265 | | | 1,079 | |
非現金租賃費用 | 1,320 | | | 1,436 | |
| | | |
資產處置損失 | — | | | 38 | |
非現金減值費用 | 1,079 | | | — | |
其他非現金經營活動,淨額 | (1,221) | | | (1,553) | |
運營資產和負債的變化: | | | |
應收賬款 | 6,800 | | | (9,101) | |
合同資產 | (628) | | | (207) | |
預付費用和其他流動和非流動資產 | (7,827) | | | 620 | |
遞延合同費用 | (369) | | | (1,954) | |
應付賬款 | 1,904 | | | 5,476 | |
應計費用和其他流動負債 | (10,596) | | | 12,069 | |
經營租賃負債 | (1,400) | | | (1,557) | |
未賺取的收入 | 722 | | | 393 | |
其他非流動負債 | (109) | | | 19 | |
經營活動提供的淨現金 | 24,158 | | | 9,266 | |
投資活動 | | | |
購買財產和設備 | (367) | | | — | |
大寫的內部使用軟件 | (6,831) | | | (7,279) | |
| | | |
購買投資 | (60,498) | | | (72,941) | |
投資的銷售和到期日 | 54,064 | | | 62,262 | |
用於投資活動的淨現金 | (13,632) | | | (17,958) | |
融資活動 | | | |
因預扣員工工資税而收到的現金 | 3,316 | | | 3,039 | |
為員工工資税預扣支付的現金 | (3,282) | | | (3,105) | |
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| | | |
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根據員工股票購買計劃行使股票期權和購買所得的收益 | 2,842 | | | 6,803 | |
回購普通股 | (22,181) | | | (30,099) | |
| | | |
| | | |
用於融資活動的淨現金 | (19,305) | | | (23,362) | |
現金和現金等價物的淨減少 | (8,779) | | | (32,054) | |
現金和現金等價物,期初 | 278,218 | | | 350,073 | |
現金和現金等價物,期末 | $ | 269,439 | | | $ | 318,019 | |
| | | |
非現金投資和融資活動的補充披露 | | | |
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歸屬早期行使的股票期權 | $ | — | | | $ | 97 | |
已行使期權的員工應收賬款 | $ | 46 | | | $ | 26 | |
購買財產和設備 | $ | — | | | $ | — | |
內部使用軟件的股票補償的資本化 | $ | 1,617 | | | $ | 2,129 | |
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
目錄
OLO INC.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1。商業
Olo Inc. 於 2005 年 6 月 1 日在特拉華州成立,總部位於紐約市。2020 年 1 月 14 日,我們董事會和股東批准將我們從 Mobo Systems, Inc. 更名為 Olo Inc.。除非文中另有説明或要求,否則提及的 “我們”、“我們” 和 “公司” 均指Olo Inc.
我們是一個開放的餐廳SaaS平臺。我們的平臺為餐廳品牌的按需數字商務運營提供支持,實現數字訂購、送貨、前臺管理和支付,同時進一步加強和增強餐廳的直接客户關係。我們為餐廳提供企業對客人、企業級、開放式 SaaS 平臺,以管理其複雜的數字業務,為客人提供更快速、更個性化的體驗。我們的平臺和應用程序編程接口可與各種解決方案無縫集成,統一了餐廳生態系統中的不同技術。餐廳品牌依賴我們來增加其數字全渠道銷售額,最大限度地提高盈利能力,建立和維護直接的賓客關係,收集、保護和利用寶貴的客人數據。
2。重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表和附註是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度編制的。因此,根據此類細則和條例,通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被刪除。2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表,但可能不包括美國公認會計原則在年度報告基礎上要求的所有披露,包括某些腳註。
這些未經審計的簡明合併財務報表是在與我們的年度財務報表一致的基礎上編制的,管理層認為,這些調整反映了所有調整,其中包括為公平陳述我們截至2024年6月30日的財務狀況、截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績和綜合收益(虧損)以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流而必須的所有正常經常性調整。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年或任何其他未來年度或中期的預期業績。
本10-Q表季度報告中包含的信息應與我們在2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表之日的資產和負債的報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。
我們會定期評估這些估計,包括但不限於股票薪酬,包括確定股票獎勵的公允價值、遞延所得税資產的變現、長期資產的估計壽命、企業合併的收購價格分配、企業合併中購買的收購無形資產的估值、商譽估值、履約義務的估計獨立銷售價格以及某些安排中實施服務和交易收入的估計對價。這些估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種特定市場和相關假設。實際業績可能與這些估計有所不同,這種差異可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
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OLO INC.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
重要會計政策
截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第二部分第8項所含合併財務報表附註2 “重要會計政策” 中概述了我們的重要會計政策。在截至2024年6月30日的六個月中,與截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中所述的政策相比,我們的重大會計政策沒有重大變化。
商業和信用風險的集中
我們主要通過現金、現金等價物以及金融機構持有的短期和長期投資面臨信用風險的集中。我們主要將現金、現金等價物和投資存入金融機構,管理層認為這些機構的信貸質量很高,存款金額可能在不同時期超過聯邦保險限額。我們在此類賬户中沒有遭受任何重大損失,並認為我們沒有面臨任何重大風險。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,個人客户的佔比不超過 10佔我們收入的百分比。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,每個月都有一位客户 12佔我們收入的百分比
最近發佈的會計公告
2023年11月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了《2023-07年會計準則更新》(“ASU”),《分部報告(主題280):對應報告的分部披露的改進》,要求公共實體在中期和年度基礎上披露有關其應申報細分市場的重大支出和其他細分項目的信息。擁有單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上適用亞利桑那州立大學2023-07年的披露要求,以及ASC 280中所有現有的分部披露和對賬要求。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效,允許提前採用。ASU的採用應追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期。我們目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07的影響,預計將在截至2024年12月31日的年度內採用亞利桑那州立大學。
2023年12月,財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税(主題740):所得税披露的改進》,要求公共實體每年披露税率對賬中的特定類別,並披露按司法管轄區分的所得税。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效,允許提前採用。我們目前正在評估採用ASU 2023-09年將對我們的合併財務報表和披露產生的影響。
3.收入確認
下表按類型分列了收入(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日的三個月 |
| 平臺 | | 專業的 服務和 其他 | | 總計 |
收入確認時間 | | | | | |
隨着時間的推移轉移 | $ | 27,986 | | | $ | 904 | | | $ | 28,890 | |
在某個時間點轉移 | 41,614 | | | — | | | 41,614 | |
總收入 | $ | 69,600 | | | $ | 904 | | | $ | 70,504 | |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的三個月 |
| 平臺 | | 專業的 服務和 其他 | | 總計 |
收入確認時間 | | | | | |
隨着時間的推移轉移 | $ | 24,892 | | | $ | 648 | | | $ | 25,540 | |
在某個時間點轉移 | 29,711 | | | — | | | 29,711 | |
總收入 | $ | 54,603 | | | $ | 648 | | | $ | 55,251 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日的六個月 |
| 平臺 | | 專業的 服務和 其他 | | 總計 |
收入確認時間 | | | | | |
隨着時間的推移轉移 | $ | 53,703 | | | $ | 1,650 | | | $ | 55,353 | |
在某個時間點轉移 | 81,662 | | | — | | | 81,662 | |
總收入 | $ | 135,365 | | | $ | 1,650 | | | $ | 137,015 | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的六個月 |
| 平臺 | | 專業的 服務和 其他 | | 總計 |
收入確認時間 | | | | | |
隨着時間的推移轉移 | $ | 49,360 | | | $ | 1,517 | | | $ | 50,877 | |
在某個時間點轉移 | 56,614 | | | — | | | 56,614 | |
總收入 | $ | 105,974 | | | $ | 1,517 | | | $ | 107,491 | |
合約餘額
合約資產
專業服務收入一般在執行期內按比例確認,從每份合同開始之日開始。平臺收入在服務交付時予以確認。根據ASC主題606,當合約確認的收入超過賬單時,我們會記錄合約資產。我們的標準計費期限是按月計費;但是,根據提供服務的時間,賬單可能與識別模式不一致。合約資產為 $1.4 百萬和美元0.8 截至2024年6月30日和2023年12月31日,分別為百萬人。
未賺取的收入
未賺取的收入主要包括訂閲服務收入確認之前收到的賬單或付款,在控制權移交給客户時被確認為收入。在截至2024年6月30日的六個月中,我們確認了美元1.4 截至2023年12月31日,與包含在未獲收入中的合同相關的收入為百萬美元。
截至2024年6月30日,我們的剩餘履約義務約為美元37.6 百萬,大約 48其中百分比我們預計將在下次確認為收入 十二個月,此後基本上所有剩餘收入將在下次確認 24 到 48 月。這些金額僅包括受固定擔保金額或可變合約下最低擔保額約束的合同。根據上述披露的合同,未確認的收入不包括:(1)最初預期期限為一年或更短的合同;(2)根據客户後續銷售或使用情況確定可變對價的合同;或(3)我們的發票權與向客户提供的價值相對應的協議。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
遞延合同成本
我們將獲得收入合同的增量成本資本化,包括新收入合同和續訂收入合同的銷售佣金、某些相關激勵措施以及相關的工資税和附帶福利成本。資本化金額可通過客户合同下的未來收入流收回。
下表彙總了當前和非當期遞延合同成本的活動(以千計):
| | | | | |
截至2023年12月31日的餘額 | $ | 10,549 | |
遞延合同成本的資本化 | 3,137 | |
遞延合同成本的攤銷 | (2,768) | |
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | 10,918 | |
4。公允價值測量
公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中,在主要市場或最有利的市場上為資產或負債轉移負債(退出價格)而獲得的交換價格。我們採用以下公允價值層次結構,該層次結構將用於衡量公允價值的輸入優先級分為三個級別,並將層次結構內的分類建立在可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低輸入水平的基礎上:
一級投入:基於活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
二級投入:基於除一級價格以外的可觀測輸入,例如類似資產或負債的報價;交易量不足或交易頻率不高的市場(不太活躍的市場)的報價;或模型推導的估值,其中所有重要投入均可觀測到或主要來自資產或負債整個期限的可觀測市場數據或得到其證實。
第三級輸入:基於估值方法中不可觀察的輸入,這些輸入對衡量資產或負債的公允價值很重要,通常反映管理層對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的估計。
下表按主要證券類型列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日我們投資的成本、未實現淨虧損和公允價值(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日 |
| 成本 | | 未實現淨虧損 | | 公允價值 | | 現金和現金等價物 | | 短期投資 | | 長期投資 |
現金 | $ | 128,103 | | | $ | — | | | $ | 128,103 | | | $ | 128,103 | | | $ | — | | | $ | — | |
第 1 級: | | | | | | | | | | | |
貨幣市場基金 | 141,336 | | | — | | | 141,336 | | | 141,336 | | | — | | | — | |
商業票據 | 12,032 | | | (3) | | | 12,029 | | | — | | | 12,029 | | | — | |
小計 | 153,368 | | | (3) | | | 153,365 | | | 141,336 | | | 12,029 | | | — | |
第 2 級: | | | | | | | | | | | |
存款證 | 23,615 | | | 7 | | | 23,622 | | | — | | | 23,622 | | | — | |
美國政府和機構證券 | 50,890 | | | (171) | | | 50,719 | | | — | | | 34,205 | | | 16,514 | |
公司債券 | 31,212 | | | 6 | | | 31,218 | | | — | | | 21,410 | | | 9,808 | |
小計 | 105,717 | | | (158) | | | 105,559 | | | — | | | 79,237 | | | 26,322 | |
第 3 級: | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
總計 | $ | 387,188 | | | $ | (161) | | | $ | 387,027 | | | $ | 269,439 | | | $ | 91,266 | | | $ | 26,322 | |
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OLO INC.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 成本 | | 未實現淨虧損 | | 公允價值 | | 現金和現金等價物 | | 短期投資 | | 長期投資 |
現金 | $ | 130,566 | | | $ | — | | | $ | 130,566 | | | $ | 130,566 | | | $ | — | | | $ | — | |
第 1 級: | | | | | | | | | | | |
貨幣市場基金 | 147,652 | | | — | | | 147,652 | | | 147,652 | | | — | | | — | |
商業票據 | 16,408 | | | 11 | | | 16,419 | | | — | | | 16,419 | | | — | |
小計 | 164,060 | | | 11 | | | 164,071 | | | 147,652 | | | 16,419 | | | — | |
第 2 級: | | | | | | | | | | | |
存款證 | 15,366 | | | 21 | | | 15,387 | | | — | | | 15,387 | | | — | |
美國政府和機構證券 | 49,393 | | | (73) | | | 49,320 | | | — | | | 33,198 | | | 16,122 | |
公司債券 | 28,927 | | | 26 | | | 28,953 | | | — | | | 19,327 | | | 9,626 | |
小計 | 93,686 | | | (26) | | | 93,660 | | | — | | | 67,912 | | | 25,748 | |
第 3 級: | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
總計 | $ | 388,312 | | | $ | (15) | | | $ | 388,297 | | | $ | 278,218 | | | $ | 84,331 | | | $ | 25,748 | |
我們在非經常性基礎上以公允價值計量的資產包括長期資產和有限壽命的無形資產,它們被視為三級投入。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,我們記錄的非現金減值費用為美元0.5 百萬與我們的內部使用軟件中不可恢復的部分有關。該金額記入簡明合併運營報表中的研發費用。此外,在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,我們記錄的非現金減值費用為美元0.6 百萬美元與我們的經營租賃使用權資產有關,因為我們在2024年6月承諾計劃放棄以前的辦公空間,並於2024年7月將公司總部遷回世界貿易中心一號大樓。這筆金額記作簡明合併運營報表中的一般和管理費用。
應收賬款、應付賬款和應計費用按其賬面價值列報,由於距離預期收款或付款日期的時間較短,賬面價值近似於公允價值。
5。應計費用和其他負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 截至 6月30日 2024 | | 截至 十二月三十一日 2023 |
應計配送服務合作伙伴費用 | $ | 36,814 | | | $ | 39,964 | |
應計薪酬和福利 | 6,146 | | | 9,148 | |
應計法律和解 (1) | 9,575 | | | 9000 | |
專業和諮詢費 | 1,344 | | | 3,866 | |
轉租責任 | — | | | 2,032 | |
應計税款 | 1,026 | | | 1,068 | |
其他 | 2,773 | | | 3,162 | |
應計費用和其他流動負債總額 | $ | 57,678 | | | $ | 68,240 | |
(1) 詳情見 “附註10——承諾和意外開支”。$9.0截至2024年6月30日,該餘額中有100萬英鎊在簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中有相等且可抵消的餘額,因為我們預計將根據這筆應付金額追回保險。
6。信用額度
2022年6月10日,我們與太平洋西部銀行(現為加利福尼亞銀行)簽訂了第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議,該協議涉及循環信貸和定期貸款機制(“第二次修訂和重述的LSA”)。
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OLO INC.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
第二次修訂和重述的LSA包括一項財務契約,要求遵守某些最低收入金額。此外,第二次修訂和重述的LSA包含與經修訂的2020年2月11日修訂和重述的貸款和擔保協議(“先前的LSA”)以及某些非財務契約,包括但不限於對我們承擔額外債務或留置權、支付股息或進行某些投資的能力的限制。截至2024年6月30日,我們遵守了這些契約。
截至 2024 年 6 月 30 日,我們有 $68.6經第二次修訂和重述的LSA下可用的百萬份承付款, 在考慮美元之後1.4我們在世界貿易中心一號大樓的公司總部租用了100萬美元的信用證。截至 2024 年 6 月 30 日,我們有 不 信貸額度下的未償借款,以及 不 款項已從我們的任何信用證中提取。
2024年4月,我們與加利福尼亞銀行(前身為太平洋西部銀行)進一步修訂了第二修正和重述的LSA(“第二修正案”),以設定2024年的合規門檻。第二修正案沒有改變任何其他財務或非財務契約,在執行第二修正案後,我們仍然遵守了所有必需的契約。上述對第二修正案實質性條款的描述並不完整,受此提交的第二修正案全文的約束,並受其全部限定。
7。股東權益
回購普通股
2022年9月7日,我們的董事會批准了一項最多回購美元的計劃100我們的數百萬股A類普通股(“股票回購計劃”)。我們在2024年第二季度完成了該股票回購計劃。
2024 年 4 月 30 日,董事會批准了一項最多回購美元的計劃100我們的數百萬股A類普通股(“2024年回購計劃”)。根據2024年的回購計劃,我們可以不時通過公開市場回購、私下協商交易、大宗購買或其他方式全權回購我們的A類普通股,此類回購的結構將符合適用的證券法。回購股票的時間和實際數量將由董事會或董事會設立的委員會決定,具體取決於各種因素,包括A類普通股價格、交易量、市場狀況、我們的現金流和流動性狀況、業務的資本需求以及其他考慮因素。我們預計將使用現有手頭現金為回購提供資金。2024 年回購計劃沒有到期日,董事會可以隨時自行修改、暫停或終止。
此外,普通股的公開市場回購可以根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第10b5-1條制定的交易計劃進行,這將允許我們在內幕交易法或自行實施的交易限制可能被禁止的時候回購普通股。
下表彙總了本報告所述期間我們在股票回購計劃下A類普通股的股票回購活動(以千計,股票和每股金額除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 購買的股票總數 | | 每股支付的平均價格 (1) | | 回購股份的價值 (1) | | 剩餘授權金額 |
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | | | | | | | $ | 22,097 | |
通過股票回購計劃進行的截至三個月的回購: | | | | | | | |
2024 年 3 月 31 日 | 2,799,891 | | | $ | 5.44 | | | $ | 15,234 | | | (15,234) | |
2024年6月30日 | 1,374,108 | | | 4.99 | | | 6,863 | | | (6,863) | |
總計 | 4,173,999 | | | $ | 5.29 | | | $ | 22,097 | | | $ | — | |
(1) 每股支付的平均價格和股票價值不包括經紀人佣金。
我們尚未根據2024年回購計劃進行任何回購。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
8。股票薪酬
2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)規定向員工、董事、顧問和顧問發行激勵和非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、基於績效的限制性股票單位(“PSU”)和其他獎勵。根據2021年計劃的常青條款,董事會批准自動增加 8,168,075 根據自2024年1月1日起生效的2021年計劃預留和可供發行的A類普通股的額外股份。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,根據2021年計劃授權向參與者發行的最大股票數量為 49,148,955 和 40,556,635,分別地。截至2024年6月30日和2023年12月31日,根據2021年計劃可供參與者發行的股票數量為 31,286,770 和 25,029,007,分別地。
限制性股票單位
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中未歸屬限制性股票單位的活動:
| | | | | | | | | | | |
| RSU | | 加權- 平均值 授予日期公允價值 |
2023 年 12 月 31 日未歸屬 | 9,545,036 | | | $ | 8.70 | |
已授予 | 1,226,750 | | | 5.05 | |
既得 | (1,633,281) | | | 9.26 | |
被沒收並取消 | (867,934) | | | 8.91 | |
2024 年 6 月 30 日未歸屬 | 8,270,571 | | | $ | 8.03 | |
在截至2024年6月30日的六個月中,歸屬的限制性股票單位的總公允價值為美元8.1 百萬。截至2024年6月30日,未歸屬限制性股票單位的未來股票薪酬支出約為美元62.3 百萬,預計將在加權平均時間內得到認可 2.65 年份。
基於績效的限制性股票單位
2023 年 2 月,我們以 PSU(“2023 年 PSU”)的形式向高管發放補助金,這些補助金將歸屬 三年 以期末實現特定財務目標為基礎 一年 績效期限,以高管的持續服務為準。2023 年 PSU 的目標股票數量是基於 (a) 中較高者確定的 30-授予日期之前的交易日平均價格,或(b)董事會薪酬委員會確定的該日曆年度的底價。根據截至2023年12月31日止年度實現的與目標財務指標相關的實際財務指標,發行的PSU數量為 103.86目標 PSU 的百分比。因此, 150,036 在滿足時間歸屬要求後,在截至2024年6月30日的六個月內歸屬的股份。剩餘的合格股票將根據基於時間的服務要求進行歸屬,但須視適用高管自每個歸屬之日起的持續任職情況而定。2023年PSU的公允價值是根據授予之日的股票價格計算的。
2024 年 3 月,我們向高管(“2024 年 PSU”)提供了額外的 PSU 補助金,撥款金額約為 三年 基於(a)某些股價目標或(b)我們的目標股東總回報率(“TSR”)的實現情況,在指定業績期內相對於羅素2000指數中公司的股東總回報率,在每種情況下,都取決於高管在適用業績期最後一天的持續任職情況。根據市場指標的實現情況,發行的PSU數量可能介於 0% 到 200目標 PSU 的百分比。2024年PSU的公允價值是在授予之日使用蒙特卡羅模擬模型確定的。
股票薪酬支出在必要的服務期內使用直線法或加速歸因法(取決於獎勵)進行確認,並在必要時根據實際沒收情況進行調整。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中未歸屬PSU的活動:
| | | | | | | | | | | |
| PSU | | 加權- 平均值 授予日期公允價值 |
2023 年 12 月 31 日未歸屬 | 395,545 | | | $ | 7.77 | |
已授予 | 2,104,852 | | | 6.89 | |
既得 | (150,036) | | | 7.77 | |
被沒收並取消 | (56,968) | | | 7.77 | |
2024 年 6 月 30 日未歸屬 | 2,293,393 | | | $ | 6.96 | |
在截至2024年6月30日的六個月中,歸屬的PSU的總公允價值為美元0.8 百萬。截至2024年6月30日,未歸屬PSU的未來股票薪酬支出約為美元13.3 百萬,預計將在加權平均時間內得到認可 2.50 年份。
員工股票購買計劃
員工股票購買計劃(“ESPP”)當前的發行期從2024年6月開始,到2024年12月結束。根據ESPP的常青條款,董事會批准自動增加 1,084,696 自2024年1月1日起,根據ESPP預留和可供發行的A類普通股的額外股份。截至 2024 年 6 月 30 日,共有 6,402,450 根據ESPP,股票可供員工發行。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,我們的記錄約為美元0.4百萬和美元0.7與我們的ESPP相關的薪酬支出分別為數百萬美元。
股票薪酬支出
在簡明的合併運營報表中,股票薪酬支出(包括股票期權、RSU、PSU和ESPP費用)按細列項目分類如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 6月30日 | | 六個月已結束 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入成本-平臺 | $ | 1,302 | | | $ | 1,673 | | | $ | 2,813 | | | $ | 3,498 | |
收入成本-專業服務及其他 | 49 | | | 172 | | | 174 | | | 363 | |
研究和開發 | 2,658 | | | 3,555 | | | 5,679 | | | 8,102 | |
一般和行政 | 4,885 | | | 5,600 | | | 9,565 | | | 10,587 | |
銷售和營銷 | 1,522 | | | 2,056 | | | 3,025 | | | 4,550 | |
重組費用 | — | | | 1,728 | | | — | | | 1,728 | |
股票薪酬支出總額 | $ | 10,416 | | | $ | 14,784 | | | $ | 21,256 | | | $ | 28,828 | |
9。所得税
我們記錄了所得税準備金,使有效税率為 3.27截至2024年6月30日的六個月的百分比。我們記錄了所得税準備金,使有效税率為(0.08) 截至2023年6月30日的六個月的百分比。截至2024年6月30日的六個月的有效税率主要由對遞延所得税資產全額估值補貼的調整、基於股份的薪酬調整以及州和地方税的推動。我們維持聯邦和州遞延所得税淨資產的全額估值補貼,因為我們得出的結論是,遞延所得税資產很可能無法變現。
我們評估了支持實現遞延所得税資產的現有證據,包括未來應納税所得額的金額和時間,並確定我們的遞延所得税淨資產很可能無法變現。由於遞延所得税資產變現的不確定性,我們對幾乎所有遞延所得税淨資產維持全額估值補貼。當我們確定將能夠實現部分或全部時
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(未經審計)
我們的遞延所得税資產,調整遞延所得税資產的估值補貼,將增加做出此類決定期間的淨收入。
我們適用了 ASC 740 所得税,並確定在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,我們沒有任何不確定狀況會導致税收儲備。我們的政策是確認與所得税支出中不確定税收狀況相關的利息和罰款。我們需要接受美國聯邦税務機關和州税務機關的審查。
10。承付款和或有開支
突發事件
當可能已發生負債並且可以合理估計金額時,將記錄因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源而產生的意外損失負債。如果我們確定損失是合理可能的,並且可以估計損失或損失範圍,我們將在財務報表附註中披露可能的損失。意外情況的核算要求我們使用與損失可能性以及損失金額或範圍的估計相關的判斷。與意外損失有關的法律費用按實際發生的費用記作支出。
2022年9月26日,美國紐約南區地方法院提起集體訴訟,根據聯邦證券法對我們和我們的某些執行官提出索賠。2022年12月21日,法院代表該集體任命了首席原告和首席律師,隨後將該案的標題定為巴爾的摩輪船貿易協會——國際碼頭工人協會養老基金訴Olo Inc.等人。(案例編號 1:22-cv-08228-JSR)。2023年8月9日,首席原告提交了第二份經修正的申訴,該申訴由2021年3月17日至2022年8月11日(含)期間購買或以其他方式收購我們證券的所有人組成,提出索賠(“第二次修正後的申訴”)。第二修正申訴要求所有被告指控違反《交易法》第10(b)條和根據該法頒佈的第10b5條,並根據《交易法》第20(a)條對我們的首席執行官格拉斯先生和我們的首席財務官貝內維德斯先生作為控股人提起訴訟。經修正的第二份申訴稱,被告就我們與餐飲品牌Subway的業務關係、我們的財務狀況、我們的企業市場客户以及我們公開披露的 “活躍地點” 等內容做出了重大虛假和誤導性陳述,這些所謂的虛假和誤導性陳述給該集體成員造成了損失和損害。第二修正申訴要求未指明的損害賠償、利息、費用和律師費,以及法院認為適當的其他未指明的救濟。2023 年 8 月 24 日,我們提出了駁回第二修正投訴的動議。2023年9月26日,法院發佈了一項簡要命令,部分批准但部分駁回了我們的駁回動議,駁回了第二修正申訴中的索賠,前提是這些索賠是基於對Subway、我們的財務前景和企業市場前景的錯誤陳述,但允許繼續處理與我們公開披露的 “活躍地點” 指控有關的其餘索賠。2023年12月1日,法院發表意見,確認了其2023年9月26日的命令,該命令部分批准了我們的駁回動議,但部分駁回了我們的駁回動議。同樣在2023年12月1日,法院下達了一項命令,對在2021年3月17日至2022年8月11日期間購買Olo的A類普通股的一類股東進行認證。2024年1月16日,雙方達成了和解訴訟的協議,首席原告在沒有異議的情況下提出了一項動議,要求初步批准擬議的集體訴訟和解協議。法院於2024年6月11日批准了該和解協議的最終批准。根據協議,我們記錄的費用為 $9.0在截至2023年12月31日的年度中,預計和解金額為百萬美元。我們維持部分和解費以及法律和諮詢費的保險,但在取消與保險追回有關的所有意外開支之前,我們不會記錄預期的保險收益,包括保險公司的確認以及我們認為可能收回預期金額的決定。在截至2024年6月30日的六個月中,我們記錄了美元10.6該保險承保範圍內的追回款額為百萬美元,計入一般和管理費用。
2023年5月4日,被指控為Olo股東的Cashondra Floyd以衍生方式並代表我們作為名義被告,向美國紐約南區地方法院對我們的某些董事和高級職員(“弗洛伊德衍生被告”)提起訴訟,標題為弗洛伊德訴格拉斯等人。(案例編號 1:23-cv-03770)。2023年5月25日,原告自願駁回了她的申訴,並再次向特拉華州財政法院提起訴訟(C.A. 2023-0560-KSJM)(“弗洛伊德衍生品申訴”)。弗洛伊德衍生品投訴稱,至少在2021年8月10日至2022年8月11日期間,弗洛伊德衍生被告造成或未能阻止我們涉嫌就我們與餐飲品牌Subway的業務關係以及我們公開披露的 “活躍地點” 計數發佈重大虛假和誤導性陳述。弗洛伊德衍生品投訴指控違反信託義務、援助和
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(未經審計)
教唆違反信託義務和浪費公司資產。弗洛伊德衍生品投訴尋求一項判決,宣佈原告可以以衍生身份代表我們提起訴訟;判給我們賠償弗洛伊德衍生被告涉嫌違反信託義務和浪費公司資產的行為;要求我們改革和改善我們的公司治理和內部程序;命令弗洛伊德衍生被告向我們支付賠償金;向原告支付費用、費用和開支,包括律師費費用;以及給予法院認定的其他救濟適當的。2023年6月1日,法院批准了雙方暫緩執行弗洛伊德衍生品投訴的規定。我們無法預測與此事相關的結果、合理可能的損失或損失範圍(如果有)。
2023年11月16日,Alexander A. Balleh和Neil Ahearne作為名義被告向特拉華州財政法院提起訴訟,標題為Balleh訴Glass等人,他們以衍生方式並代表我們作為名義被告,向特拉華州財政法院提起訴訟。(C.A. 第 2023-1165-KSJM 號)(“Balleh 衍生品投訴”)針對我們的某些董事和高級管理人員(“Balleh 衍生品被告”)。Balleh衍生品投訴稱,從大約2021年3月到Balleh衍生品投訴之日,Balleh衍生品被告導致我們就我們與餐廳品牌Subway的業務關係以及我們公開披露的 “活躍地點” 數量發佈了涉嫌嚴重虛假和誤導性的陳述。Balleh衍生品投訴指控違反信託義務。Balleh衍生品投訴要求對Balleh衍生品被告作出有利於我們的判決,以賠償我們因Balleh衍生品被告違反信託義務而蒙受的損失金額;指示我們採取一切必要行動改革和改善我們的公司治理和內部程序,以遵守適用的法律,保護我們和我們的股東免受Balleh衍生品投訴中指控的損害事件的重演;裁決我們從 Balleh 衍生品被告那裏得到賠償並下令剝奪Balleh Derivicative被告獲得的所有利潤、福利和其他補償;向原告判定訴訟的費用和支出,包括合理的律師費、會計師和專家費、成本和開支;並給予法院認為公正和適當的其他救濟。我們無法預測與此事相關的結果,也無法預測合理可能的損失或損失範圍(如果有)。
2024年1月11日,指控奧洛股東J.Brandon Giuda和Katrina Giuda以名義被告的名義被告的名義被告向特拉華州財政法院提起訴訟,標題為Giuda訴Glass等人。(C.A. 編號2024-0025-KSJM)(“Giuda衍生品投訴”)針對我們的某些董事和高級管理人員(“Giuda衍生被告”)。Giuda衍生品投訴稱,至少從2021年3月起,Giuda衍生品被告導致或未能阻止我們涉嫌就我們與餐飲品牌Subway的業務關係以及我們公開披露的 “活躍地點” 罪名發佈重大虛假和誤導性陳述。Giuda衍生品投訴指控違反信託義務、繳款和賠償、協助和教唆違反信託義務、對被告格拉斯進行內幕交易以及對被告格拉斯不當致富。Giuda衍生品投訴要求對Giuda衍生品被告作出判決,宣稱原告可以代表我們維持訴訟,他們是我們的充分代表;宣稱Giuda衍生被告違反和/或協助和教唆違反了對Olo的信託義務;指示我們採取一切必要行動,實施和維持有效的內部控制和有意義的監督和監督體系;確定和裁定賠償金因違法行為而持續下去對Giuda衍生品被告提出指控;命令被告格拉斯向我們支付其涉嫌內幕交易和違反信託義務所獲得的所有利潤、福利和其他補償;命令提取利潤、福利和其他補償;裁定我們向Giuda衍生被告賠償;裁定原告的訴訟費用和支出,包括合理的律師和專家費用、費用和開支; 並給予法院認為公正和適當的其他救濟.2024年4月26日,法院批准了雙方關於Giuda衍生被告預期駁回Giuda衍生品投訴的動議的時間表的規定。Giuda衍生品被告目前將在2024年10月25日之前對Giuda衍生品投訴作出答覆、採取行動駁回或以其他方式迴應Giuda衍生品投訴。我們無法預測與此事相關的結果、合理可能的損失或損失範圍(如果有)。
2024年5月15日,被指控為Olo股東的理查德·斯卡蘭蒂諾(“斯卡蘭蒂諾原告”)代表Olo股東並代表我們作為名義被告向特拉華州財政法院提起集體訴訟和衍生訴訟,標題為Scarantino訴Glass等人。(C.A. 編號2024-0517-KSJM)(“Scarantino投訴”)(“Scarantino投訴”)、我們的首席執行官(“Scarantino高管被告”)、Raine Group LLC、RPII Order LLC和Raine Associates II LP(統稱為 “雷恩集團”),以及斯卡蘭蒂諾董事奧洛和被告人斯卡蘭蒂諾警官被告,“斯卡蘭蒂諾被告”)。斯卡蘭蒂諾申訴稱,董事被告和高級被告批准了2024年的回購計劃,從而違反了其信託義務,這可能導致雷恩集團擁有對Olo的多數投票控制權。斯卡蘭蒂諾申訴要求對斯卡蘭蒂諾董事被告和斯卡蘭蒂諾高管被告提出直接和衍生的違反信託義務的索賠。斯卡蘭蒂諾投訴還斷言,《雷恩》
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(未經審計)
集團協助和教唆斯卡蘭蒂諾董事被告和斯卡蘭蒂諾官員被告違反信託義務。2024 年 6 月 11 日,我們董事會通過一致書面同意(“董事會決議”)同意,除其他外,2024 年回購計劃的執行方式應確保我們根據該計劃進行的回購不會導致 The Raine 集團對 Olo 已發行有表決權股票的所有權超過 49.9%,並盡其所能採取適當措施,確保根據2024年回購計劃進行的回購不會導致雷恩集團對我們已發行有表決權股票的所有權超過 49.9%。斯卡蘭蒂諾原告隨後同意,董事會決議將使斯卡蘭蒂諾投訴失去實際意義。2024年6月12日,斯卡蘭蒂諾被告提出動議,要求駁回斯卡蘭蒂諾的申訴。2024年6月21日,雙方提出了一項規定和擬議命令,以偏見的方式駁回了斯卡蘭蒂諾申訴,法院於2024年6月24日批准了該申訴。法院保留該訴訟的管轄權僅是為了裁定與Scarantino申訴中提出的索賠有關的律師費申請。如果無法達成協議,雙方將對斯卡蘭蒂諾原告的律師費申請提起訴訟。我們無法預測與此事相關的結果、合理可能的損失或損失範圍(如果有)。
2024 年 6 月 30 日之後,我們錄得了 $0.6數百萬的訴訟相關費用。由於這些費用與截至2024年6月30日仍在進行的訴訟事項有關,因此這些金額反映在截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。
我們還收到了來自第三方的其他索賠,這些索賠聲稱其知識產權受到侵犯,並將來可能會繼續收到這些索賠。未來可能需要提起訴訟,通過確定第三方所有權的範圍、可執行性和有效性來為自己或我們的客户辯護,或者確立我們的所有權。為此類訴訟辯護費用高昂,可能會給管理層和員工帶來沉重負擔。無法肯定地預測當前或未來任何訴訟的結果,而且無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素,訴訟都可能對我們產生不利影響。
租約
2024年6月,我們承諾計劃在租期到期之前放棄位於紐約州哈德遜街99號的辦公室租約,並將公司總部遷回世貿中心一號大樓。我們記錄的經營租賃使用權資產減值總額為 $0.6 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,有100萬英鎊是因為廢棄了以前的辦公空間。該金額記入簡明合併運營報表中的一般和管理費用。
2023 年 3 月,我們放棄了位於紐約州紐約百老匯 26 號的辦公室租約,導致減少了 $0.3百萬美元分別用於經營租賃使用權資產和經營租賃負債。2023年4月18日,我們與房東簽訂了一項協議,規定提前終止我們位於紐約州紐約百老匯26號的辦公室租約。
轉租收入為 $0.6截至2024年6月30日的六個月中為百萬美元。轉租收入為 $0.6百萬和美元1.3在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,分別為百萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中,我們位於世界貿易中心一號大樓的公司總部的分租人將房屋交還給了我們,與此相關,我們記錄了$的租賃終止補助金1.4百萬元在一般和管理費用中。
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11。歸屬於普通股股東的每股淨收益(虧損)
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)與計算基本和攤薄後每股淨收益(虧損)時的股票數量的對賬如下(以千計,股票和每股數據除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 6月30日 | | 六個月已結束 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
分子: | | | | | | | |
歸屬於A類和B類普通股股東的淨收益(虧損) | $ | 5,729 | | | $ | (17,076) | | | $ | 3,373 | | | $ | (30,782) | |
分母: | | | | | | | |
已發行的A類和b類普通股的加權平均值——基本 | 161,197,680 | | | 162,324,314 | | | 161,766,287 | | | 162,005,150 | |
未償還的股票薪酬獎勵的稀釋作用 | 9,275,144 | | | — | | | 9,842,079 | | | — | |
已發行普通股的加權平均值——攤薄 | 170,472,824 | | | 162,324,314 | | | 171,608,366 | | | 162,005,150 | |
| | | | | | | |
歸屬於A類和b類普通股股東的每股淨收益(虧損)——基本 | $ | 0.04 | | | $ | (0.11) | | | $ | 0.02 | | | $ | (0.19) | |
歸屬於普通股股東的每股淨收益(虧損)——攤薄後 | $ | 0.03 | | | $ | (0.11) | | | $ | 0.02 | | | $ | (0.19) | |
以下加權平均值的潛在普通股不包括在報告期內歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益(虧損)的計算範圍內,因為將它們包括在內會產生反稀釋作用(按折換後的基礎上):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 6月30日 | | 六個月已結束 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
加權平均股票期權 | 5,790,497 | | | 26,658,312 | | | 5,842,461 | | | 27,779,202 | |
加權平均 RSU 和 PSU | 10,184,044 | | | 11,298,462 | | | 9,752,507 | | | 10,948,330 | |
預計將在 ESPP 下購買的加權平均值 | — | | | 191,968 | | | — | | | 241,351 | |
總計 | 15,974,541 | | | 38,148,742 | | | 15,594,968 | | | 38,968,883 | |
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12。重組費用
2023 年 6 月 14 日,我們完成了大約裁員的工作 11% 用於重組我們的業務,使我們的投資更好地集中在客户需求上,並支持長期增長目標(“重組計劃”)。
我們收取了美元的費用6.7與截至2023年6月30日的三個月和六個月的重組計劃相關的百萬美元,包括以下內容:美元4.4百萬美元與遣散費和工資税有關,美元1.7由於股票獎勵的加速,與股票薪酬支出相關的百萬美元,以及美元0.6百萬與其他員工福利有關。這些費用記錄在簡明合併運營報表的重組費用細列項目中。
下表彙總了截至2023年6月30日的重組負債,這些負債記錄在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債(以千計):
| | | | | |
2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | — | |
收費 | 6,682 | |
付款 | (2,726) | |
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | 3,956 | |
在截至2023年6月30日的三個月中,與重組計劃相關的行動已全部完成。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。討論包含前瞻性陳述,包括但不限於有關我們的交易量、淨收入保留率、成本和支出以及新老客户採用和增長模塊和多模塊的陳述,這些陳述基於管理層的信念以及管理層的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素,實際業績可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果存在重大差異,包括本10-Q表季度報告其他地方討論的業績,特別是 “前瞻性陳述特別説明” 的部分,以及我們於2024年2月21日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。
概述
我們是 Olo,一家領先的餐廳開放 SaaS 平臺。我們為餐廳品牌提供企業級開放式 SaaS 平臺,為其數字訂購、送貨和支付計劃提供支持,使他們能夠收集、分析數據並根據數據採取行動,以推動更有意義的賓客體驗。我們的平臺和應用程序編程接口(簡稱 API)與各種解決方案無縫集成,統一了餐廳生態系統中的不同技術。領先的餐廳品牌信任 Olo 的功能、可靠性、安全性、可擴展性和互操作性。目前,我們的平臺平均每天處理超過200萬份訂單,去年有超過8500萬名訪客在我們的平臺上進行交易。截至2024年6月30日,我們的客户羣包括700多個餐廳品牌,代表約82,000個活躍地點,涵蓋所有行業服務模式,包括快捷服務、快餐休閒、休閒餐飲、家庭餐飲以及咖啡和零食。
由於我們能夠滿足餐飲品牌不斷增長的需求,商品總量或GMV(我們定義為通過平臺處理的訂單的總價值)逐年增加,在截至2023年12月31日的年度中達到260億美元以上,在截至2023年12月31日的年度中,總支付量(GPV)(我們定義為通過Olo Pay處理的總付款額)已達到10億美元。管理層使用GMV和GPV指標來評估對我們產品的需求。我們還認為,這些指標為投資者提供了有關我們業務財務業績的有用補充信息,可以比較某些項目可能與業務業績無關的時期之間的財務業績,並可以提高管理層在經營業務時使用的關鍵指標的透明度。
餐廳是零售業中極其複雜的細分市場。餐廳經營者必須管理錯綜複雜的食品生產,以便準時食用,遵守嚴格的健康和安全法規,同時提供高質量和一致的賓客體驗,從而增強忠誠度和信任。大多數餐廳品牌(我們將其定義為特定的餐廳品牌或連鎖餐廳)不具備開發自己的解決方案來管理按需數字商務的專業知識或資源,並且面臨更嚴峻的挑戰,因為他們的店內技術由一組分散的傳統解決方案組成,其中許多是在互聯網出現之前開發的。同時,配送服務提供商(DSP)和點餐聚合商催化了數字需求,但由於長期盈利能力降低、複雜性增加、餐廳與客人的直接關係脱媒化以及食品供應的直接競爭日益增強,給餐廳品牌帶來了新的挑戰。由於其獨特的複雜性和挑戰,餐飲業歷來是零售業滲透率最低的按需數字商務領域之一,根據NPD集團的數據,2023年數字訂單僅佔餐飲業訂單總額的16%。
我們的開放式 SaaS 平臺專為滿足餐廳的複雜需求而構建,符合餐飲業的利益。我們與美國許多領先的餐廳品牌合作開發了我們的平臺。我們相信,我們的平臺是唯一一個為餐廳提供涵蓋三個產品套件的現代解決方案的獨立開放式 SaaS 平臺:
•訂購。一套解決方案為餐廳品牌的按需商務運營提供支持,支持數字化訂購、配送和渠道管理;
•付款。一個完全集成、無摩擦的支付平臺,使餐廳能夠通過改善賓客支付體驗來發展和保護其數字業務,提供先進的防欺詐措施,旨在提高有效交易的授權率,提高購物車轉化率;以及
•參與。一套以餐廳為中心的營銷解決方案,通過利用數據加強和增強餐廳的直接賓客關係,優化顧客終身價值(LTV)。
我們公司歷史上的關鍵里程碑如下:
•2005年:Olo創始人兼首席執行官諾亞·格拉斯接受了50萬美元的A輪融資,創辦了Mobo。
•2010 年:我們開始更名為 “Olo”,並將重點轉移到企業客户身上。
•2015 年:我們推出了 Dispatch,這是我們的第一個重要產品擴展。
•2017年:我們推出了Rails,GMV超過了10億美元。
•2021年:我們完成了首次公開募股,執行了首次收購,GMV超過了200億美元。
•2022年:我們宣佈Olo Pay商業上市,GMV超過230億美元,GPV超過2.5億美元。
•2023年:我們的GMV超過了260億美元,GPV超過了10億美元。
我們不斷投資於架構改進,以便我們的系統能夠隨着我們的持續增長而擴展。此外,內部和外部安全專家經常測試我們的系統是否存在漏洞。我們從未遇到過客户或訪客數據的重大泄露事件。我們的開放式 SaaS 平臺集成了 400 多種餐廳技術解決方案,包括銷售點或 POS、系統、聚合商、DSP、訂購服務提供商、OSP、支付處理器、用户體驗或 UX、用户界面或 UI、提供商和忠誠度計劃,使我們的客户能夠對其獨特數字產品的配置和功能進行嚴格控制。
我們的合同的初始期限通常為三年或更長時間,連續一到兩年的自動續訂期限,這使我們能夠看到未來的財務表現。得益於我們的行業思想領導力、與餐廳客户的合作方式,以及經驗豐富的企業銷售、客户成功和部署團隊,我們擁有高效的市場進入模式。與其他企業軟件業務不同,銷售團隊負責增加一個地點或部門並擴展到其他地點,而我們通常在品牌的公司層面建立關係,並努力確保在所有地點的排他性。這使我們能夠在所有新的和現有的品牌地點部署我們的模塊,而無需支付任何額外的銷售和營銷成本,並向品牌本身(而不是每個地點)追加銷售新產品。在截至2024年6月30日的三個月中,我們以美元計算的淨收入保留率超過了120%。有關我們如何計算基於美元的淨收入保留率的更多信息,請參閲以下標題為 “影響我們績效的關鍵因素” 的部分。
我們將我們的業務模式稱為交易型SaaS模型,因為它包括訂閲和基於交易的收入來源,我們對其進行設計是為了與客户的成功保持一致。我們的模式使我們的客户能夠放棄構建、維護和保護自己的數字訂購和交付平臺的成本,保持與客人的直接關係,同時最大限度地提高盈利能力。我們的混合定價模式為我們提供了可預測的收入來源,並使我們能夠隨着客户的數字訂單量增加而進一步增加收入。我們的訂閲收入主要來自我們的訂購、總機、自助服務亭、餐飲、虛擬品牌、同步、訪客數據平臺或GDP、營銷、情緒和主機模塊。此外,我們的一部分客户以固定的月費購買一部分月度訂單,併為每筆超額訂單向我們支付額外費用,我們也將這筆費用視為訂閲收入。我們的交易收入主要包括來自調度、Rails、網絡、虛擬品牌和Olo Pay模塊的收入。在大多數情況下,我們還會根據每筆交易向聚合商、渠道合作伙伴和生態系統中的其他服務提供商收取訪問我們的 Rails 和 Dispatch 模塊的費用。
影響我們績效的關鍵因素
在我們現有的客户羣中擴展
我們龐大的企業客户羣和交易型SaaS收入模式為通過銷售更多模塊和增加新的餐廳門店進一步擴大收入提供了機會。我們成功執行擴張戰略的關鍵因素將是我們留住現有和未來餐廳客户的能力。我們與客户簽訂的長期、直接的數字訂購合同為我們提供了與餐廳品牌建立獨特的可信合作伙伴關係的機會,進一步增強了我們滿足和留住客户的能力。我們的合同的初始期限通常為三年或更長時間,連續一到兩年的自動續訂期限,這為我們的未來表現提供了可見性。
通過開發客户看重的產品,我們有能力在客户羣中成長,其中一個指標是我們的平均單位收入。我們通過將給定時期內的平臺總收入除以同期的平均活躍地點來計算每單位的平均收入。我們認為,這表明我們有能力通過開發客户看重的產品,在客户羣中實現增長。我們留住和增加現有客户收入的能力將取決於多種因素,包括客户支出水平的波動、客户部署我們模塊的能力、客户在平臺上處理的交易數量的波動、活躍地點的平均數量以及我們的客户轉向競爭對手或開發自己的內部平臺解決方案的能力。此外,Wingstop Inc.宣佈了一項開發自己的技術解決方案的計劃,他們於2024年第二季度推出了該解決方案,同時繼續使用Olo的API進行語音訂單。我們相信,Wingstop Inc.將努力維持和增加Olo語音訂單API的使用。Wingstop Inc.關係的變化對我們的業務、經營業績或財務狀況並不重要,我們認為將繼續如此。
以下彙總了我們在截至所列日期的三個月內或截至每個日期的平均單位收入和活躍地點的大致數量。
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 6月30日 |
| 2024 | | 2023 |
每單位平均收入 | $ | 852 | | | $ | 716 | |
終止活躍地點 | 82,000 | | | 77,000 | |
另一個用來證明我們的客户傾向於隨着時間的推移繼續與我們合作並擴大與我們的關係的指標是我們以美元為基礎的淨收入留存率,該指標將我們在一個時期內來自相同活躍客户羣體的收入與上一年同期的收入進行了比較。活躍客户是指在給定的季度內使用我們的一個或多個模塊的特定餐廳品牌。我們從截至該期末前12個月的所有活躍客户羣體的收入(定義為平臺收入)或前一時期的收入開始計算以美元為基礎的淨收入保留率。然後,我們計算截至當前期末來自這些相同客户的平臺收入或本期收入。本期收入包括任何擴張,扣除過去 12 個月的收縮或流失,但不包括當期來自新客户的平臺收入。然後,我們將本期總收入除以前一時段的總收入,得出基於美元的時間點淨收入保留率。我們認為,淨收入留存率是我們投資者的一項重要指標,這表明我們有能力留住客户並隨着時間的推移擴大他們對模塊的使用,這證明瞭我們收入基礎的穩定性和客户關係的長期價值。
在截至2024年6月30日的季度中,淨收入保留率超過120%。在過去的幾年中,我們的淨收入保留率一直保持在100%以上,隨着客户繼續採用其他產品模塊,例如Olo Pay、GDP、營銷、情緒和房東,我們預計將在短期內延續這一趨勢。
我們認為,在短期內,單位平均收入和淨收入保留率將大於活躍地點的總增長動力。這是由於我們現有客户羣中存在進一步多模塊滲透的潛在機會,以及數字訂購的持續增長。此外,由於多模塊穿透率可能因活躍位置而異,因此活躍位置的波動可能無法清楚地表明性能。一個例子是,當一個品牌從我們的平臺過渡過來時,該品牌的相關總收入或單位收入並不重要或低於我們的平均水平。
啟用更高的交易量
交易收入將繼續成為我們增長的重要來源。我們打算繼續與現有的餐廳客户合作,以提高他們使用我們產品的所在地的交易量。更高的交易量可能使我們能夠產生額外的訂閲和交易收入。隨着按需數字商務增長到佔食品總消費量的更大份額,我們預計將從這種長期趨勢中受益匪淺,因為我們將從這種按需數字商務訂單量的增長中獲得一部分收益。我們的軟件不僅創造了為客户帶來更多訂單的機會,而且我們也預計,隨着越來越多的客人通過數字方式(包括本地和場外)訂購食物,該行業的長期利好因素將有助於增加交易訂單量。隨着交易量的增加,隨着客户訂閲更高級別的訂購套餐以實現更多交易,我們從某些基於訂閲的模塊獲得的訂閲收入也可能會增加。此外,隨着我們繼續擴大產品範圍和改進我們當前的軟件,我們還相信我們可能能夠增加我們在流經我們平臺的交易收入中所佔的份額。具體而言,在2022年2月,我們宣佈我們的支付解決方案Olo Pay正式上市,我們認為它可以繼續提高我們創造交易收入的能力。除其他因素外,我們增加交易量的能力取決於宏觀經濟狀況,以及食品消費向數字訂購的持續轉變以及我們從這種轉變中獲得有意義部分的能力。
添加新的大型多地點和高增長餐廳品牌
我們認為,截至2024年6月30日,我們在約82,000個活躍地點增加了700多個現有品牌,繼續擴大我們在美國餐飲業的客户羣,這是一個巨大的機會。我們將 “活躍地點” 定義為一個獨特的餐廳地點,該餐廳每季度使用或訂閲我們的一個或多個模塊(視模塊而定)。根據這個定義,任何一個季度的活躍地點都可能無法反映:(i)新客户獲勝的未來影響,因為他們的位置可能需要一些時間才能在我們的平臺上線,或者(ii)表示打算在未來減少或終止使用我們平臺的客户。還需要注意的是,並非所有客户地點都可以選擇使用我們的產品,儘管我們的目標是部署客户的所有地點,但並非所有地點最終都可能部署我們的產品。我們打算利用我們的品牌和行業經驗,擴大我們的銷售和營銷工作,繼續推動新客户的增長。我們歷來也一直追求並將繼續瞄準業內資本最充足、增長最快的餐廳品牌。我們吸引新客户的能力將取決於許多因素,包括我們的創新能力、新模塊和現有模塊的有效性和定價、數字訂購的增長以及我們的營銷工作的成功。
投資於創新和增長
我們已經投資並打算繼續投資擴展我們當前平臺的功能,擴大我們的能力,以應對新的市場機會,特別是在支付、數據分析和本地餐飲方面。我們還打算繼續投資於提高我們的品牌知名度,開發更多模塊、特性和功能,以擴展我們的能力,以促進我們的平臺擴展到新的用例和行業垂直領域。我們相信,該戰略將提供新的增長途徑,使我們能夠繼續為客户和股東提供差異化的高價值成果。具體而言,我們打算投資研發以擴展現有模塊和構建新模塊,投資於銷售和市場營銷以向新老客户以及現有和擴大的地區推廣我們的模塊,提供專業服務以確保客户成功實施我們的平臺,以及其他運營和管理職能以支持我們作為上市公司的預期增長和需求。例如,隨着Olo Pay的持續擴展,我們意識到Olo Pay的採用範圍不斷擴大,我們可能會遇到處理和人事相關成本的增加。我們預計,我們的總運營費用將隨着時間的推移而增加,在某些情況下,會對我們的營業利潤率產生短期的負面影響。我們還打算繼續評估對業務和技術的戰略收購和投資,以推動產品和市場擴張。我們未來的成功在一定程度上取決於我們成功開發、營銷和向新老客户銷售新模塊和現有模塊的能力。
發展我們的生態系統
我們計劃擴大我們當前的第三方合作伙伴生態系統,以更好地支持我們的客户。我們的平臺具有高度可配置性,可深度嵌入到客户不同的現有基礎架構中。我們的平臺與整個餐廳生態系統的技術提供商無縫集成,包括大多數 POS 系統、DSP、OSP、聚合商、支付處理器、忠誠度計劃、內部訂購提供商、廚房展示系統、勞動力管理提供商、庫存管理提供商以及預訂和客户關係管理平臺。我們相信,我們可以利用這些獨特的合作伙伴關係為我們的客户創造額外的價值。我們看到了進一步擴大我們的合作伙伴羣體並在我們目前提供的整合基礎上再接再厲的機會。我們計劃繼續投資和擴大我們的生態系統
兼容的第三方技術提供商,使我們能夠為更廣泛的餐廳品牌網絡提供服務。我們相信,這些技術合作夥伴關係使我們成為希望增強其數字訂購和交付平臺的餐廳品牌的關鍵組成部分。我們打算繼續投資構建功能,進一步將我們的平臺與其他第三方技術提供商整合,這將擴展我們的能力並促進我們的平臺擴展到新的用例和行業垂直領域。我們未來的成功取決於我們繼續與餐廳生態系統中的第三方技術提供商整合的能力。
擴大我們的長期市場機會
儘管我們迄今為止尚未在該領域進行任何重大投資,但我們認為有機會與中小型企業合作,以實現他們的按需數字商務業務。此外,由於我們的許多客户都在國際上開展業務,我們認為將我們的平臺的使用範圍擴展到美國以外的地區是重要的。我們還相信,我們的平臺可以應用於餐飲業以外的其他商業垂直領域,這些行業正在進行類似的數字化轉型,為客人提供實時體驗和按需配送。例如,我們目前與多家雜貨連鎖店合作,這些連鎖店使用我們的訂購模塊來幫助房客訂購即食餐點,並有可能在未來擴大這些或其他合作伙伴關係。我們預計,這些舉措將導致我們的運營費用增加,在某些情況下,會對我們的營業利潤率產生短期的負面影響。
運營結果的組成部分
收入
我們的收入主要來自平臺費用和專業服務。
平臺
平臺收入主要包括向客户提供訪問我們的一個或多個模塊和標準客户支持的費用。我們的合同的初始期限通常為三年或更長時間,連續一到兩年的自動續訂期。我們通常每月拖欠賬單。我們的大部分平臺收入來自我們的訂單解決方案,包括我們的訂購、調度、Rails、總機、網絡、虛擬品牌、自助服務亭、餐飲和同步模塊。我們還通過我們的Olo Pay模塊(該模塊於2022年上市)以及我們的Engage解決方案(包括我們的GDP、營銷、情感和主機模塊)產生平臺收入。
專業服務及其他
專業服務和其他收入主要包括客户為實施我們的平臺而向我們支付的費用。我們的大部分專業服務費是在執行我們的協議時按固定費用計費的。
收入成本
平臺
平臺收入成本主要包括與我們的平臺服務直接相關的成本,包括客户支持和基礎設施人員的費用,包括工資、税收、福利、獎金和股票薪酬,我們稱之為人員成本、第三方軟件許可證、託管、資本化內部使用軟件和開發技術的攤銷、付款處理和分配的管理費用。我們預計,平臺收入成本將增加,以支持我們平臺上的更多客户和交易量的增長。
專業服務及其他
專業服務和其他收入成本主要包括與交付這些服務相關的部署團隊的人事成本和分配的管理費用。
毛利
毛利潤或收入減去收入成本已經並將繼續受到各種因素的影響,包括收入波動、我們與各種模塊相關的收入組合、人員投資的時間和金額、為適應客户增長而增加的託管容量以及第三方許可成本。
運營費用
我們的運營費用包括研發、一般和管理費用以及銷售和營銷費用。人事成本是運營支出中最重要的組成部分。
研究和開發
研發費用主要包括工程和產品開發人員成本以及分配的管理費用。研發成本不包括資本化的內部使用軟件開發成本,因為它們作為財產和設備的一部分資本化,在估計的使用壽命內淨額並攤銷為平臺收入成本。我們預計,按美元絕對值計算,該領域的投資將略有增加,但在短期內佔收入的百分比將下降,因為我們平衡了增長計劃和對創新解決方案的投資,以支持客户快速變化的需求。
一般和行政
一般和管理費用主要包括財務、法律、人力資源、信息技術和其他行政職能的人事費用和承包商費用。此外,一般和管理費用包括商標攤銷、差旅相關費用和分配的管理費用。作為上市公司運營,我們還會產生額外的一般和管理費用。我們預計,隨着時間的推移我們繼續擴大業務規模,我們的一般和管理費用將繼續增長,同時佔收入的百分比將繼續下降。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括銷售、營銷和其他人員成本、佣金、一般營銷、客户關係攤銷、促銷活動和分配的管理費用。我們的銷售隊伍賺取的銷售佣金將在預期的收益期內按直線方式進行延期攤銷。我們計劃通過擴大市場推廣活動、僱用更多銷售代表以及贊助其他營銷活動和貿易展覽來繼續投資於銷售和營銷。我們預計,按美元絕對值計算,我們的銷售和營銷費用將增加,但佔收入的百分比會隨着時間的推移而下降。
重組費用
重組費用包括遣散費、工資税、福利以及與加速股權獎勵歸屬相關的股票薪酬支出。這些費用是由於我們在2023年第二季度完成公司重組而產生的,這導致了員工隊伍的裁員。
其他收入,淨額
其他淨收入主要包括我們的投資和貨幣市場基金以現金和現金等價物形式獲得的收入,部分被與我們的信貸額度相關的利息支出所抵消。
所得税準備金
所得税準備金主要涉及我們開展業務的美國州所得税。
運營結果
下表列出了我們在所述期間的經營業績。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 6月30日 | | 六個月已結束 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| (以千計) |
收入: | | | | | | | |
平臺 | $ | 69,600 | | | $ | 54,603 | | | $ | 135,365 | | | $ | 105,974 | |
專業服務及其他 | 904 | | | 648 | | | 1,650 | | | 1,517 | |
總收入 | 70,504 | | | 55,251 | | | 137,015 | | | 107,491 | |
收入成本: | | | | | | | |
平臺 (1) | 29,788 | | | 19,721 | | | 58,116 | | | 37,334 | |
專業服務及其他 (1) | 811 | | | 1,058 | | | 1,786 | | | 2,194 | |
總收入成本 | 30,599 | | | 20,779 | | | 59,902 | | | 39,528 | |
毛利潤 | 39,905 | | | 34,472 | | | 77,113 | | | 67,963 | |
運營費用: | | | | | | | |
研究和開發 (1) | 16,957 | | | 18,298 | | | 33,956 | | | 38,771 | |
一般和行政 (1) (2) | 8,664 | | | 18,469 | | | 21,420 | | | 35,679 | |
銷售和市場營銷 (1) | 13,307 | | | 12,194 | | | 27,920 | | | 25,075 | |
重組費用 (1) | — | | | 6,682 | | | — | | | 6,682 | |
運營費用總額 | 38,928 | | | 55,643 | | | 83,296 | | | 106,207 | |
運營收入(虧損) | 977 | | | (21,171) | | | (6,183) | | | (38,244) | |
其他收入,淨額: | | | | | | | |
利息收入 | 4,844 | | | 4,155 | | | 9,751 | | | 7,609 | |
利息支出 | (15) | | | (53) | | | (84) | | | (122) | |
其他收入,淨額 | — | | | — | | | 3 | | | — | |
其他收入總額,淨額 | 4,829 | | | 4,102 | | | 9,670 | | | 7,487 | |
所得税前收入(虧損) | 5,806 | | | (17,069) | | | 3,487 | | | (30,757) | |
所得税準備金 | 77 | | | 7 | | | 114 | | | 25 | |
淨收益(虧損) | $ | 5,729 | | | $ | (17,076) | | | $ | 3,373 | | | $ | (30,782) | |
(1) 包括股票薪酬支出如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 6月30日 | | 六個月已結束 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入成本-平臺 | $ | 1,302 | | | $ | 1,673 | | | $ | 2,813 | | | $ | 3,498 | |
收入成本-專業服務及其他 | 49 | | | 172 | | | 174 | | | 363 | |
研究和開發 | 2,658 | | | 3,555 | | | 5,679 | | | 8,102 | |
一般和行政 | 4,885 | | | 5,600 | | | 9,565 | | | 10,587 | |
銷售和營銷 | 1,522 | | | 2,056 | | | 3,025 | | | 4,550 | |
重組費用 | — | | | 1,728 | | | — | | | 1,728 | |
股票薪酬支出總額 | $ | 10,416 | | | $ | 14,784 | | | $ | 21,256 | | | $ | 28,828 | |
(2) 包括截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為900萬美元和1,060萬美元的福利,與某些訴訟相關費用的保險追回有關。有關更多信息,請參閲本10-Q表季度報告第1項中包含的簡明合併財務報表的 “附註10——承付款和意外開支”。
下表列出了我們的運營報表數據,以所列期間總收入的百分比表示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 6月30日 | | 六個月已結束 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入: | | | | | | | |
平臺 | 98.7 | % | | 98.8 | % | | 98.8 | % | | 98.6 | % |
專業服務及其他 | 1.3 | | | 1.2 | | | 1.2 | | | 1.4 | |
總收入 | 100.0 | | | 100.0 | | | 100.0 | | | 100.0 | |
收入成本: | | | | | | | |
平臺 | 42.3 | | | 35.7 | | | 42.4 | | | 34.7 | |
專業服務及其他 | 1.2 | | | 1.9 | | | 1.3 | | | 2.0 | |
總收入成本 | 43.4 | | | 37.6 | | | 43.7 | | | 36.8 | |
毛利潤 | 56.6 | | | 62.4 | | | 56.3 | | | 63.2 | |
運營費用: | | | | | | | |
研究和開發 | 24.1 | | | 33.1 | | | 24.8 | | | 36.1 | |
一般和行政 | 12.3 | | | 33.4 | | | 15.6 | | | 33.2 | |
銷售和營銷 | 18.9 | | | 22.1 | | | 20.4 | | | 23.3 | |
重組費用 | 0.0 | | | 12.1 | | | 0.0 | | | 6.2 | |
運營費用總額 | 55.2 | | | 100.7 | | | 60.8 | | | 98.8 | |
運營收入(虧損) | 1.4 | | | (38.3) | | | (4.5) | | | (35.6) | |
其他收入,淨額: | | | | | | | |
利息收入 | 6.9 | | | 7.5 | | | 7.1 | | | 7.1 | |
利息支出 | 0.0 | | | (0.1) | | | (0.1) | | | (0.1) | |
其他收入,淨額 | 0.0 | | | 0.0 | | | 0.0 | | | 0.0 | |
其他收入總額,淨額 | 6.8 | | | 7.4 | | | 7.1 | | | 7.0 | |
所得税前收入(虧損) | 8.2 | | | (30.9) | | | 2.5 | | | (28.6) | |
所得税準備金 | 0.1 | | | 0.0 | | | 0.1 | | | 0.0 | |
淨收益(虧損) | 8.1 | % | | (30.9) | % | | 2.5 | % | | (28.6) | % |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 6月30日 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| (以千計,百分比除外) |
收入: | | | | | | | |
平臺 | $ | 69,600 | | | $ | 54,603 | | | $ | 14,997 | | | 27.5 | % |
專業服務及其他 | 904 | | | 648 | | | 256 | | | 39.5 | |
總收入 | $ | 70,504 | | | $ | 55,251 | | | $ | 15,253 | | | 27.6 | % |
平臺
截至2024年6月30日的三個月,平臺總收入從截至2023年6月30日的三個月的5,460萬美元增長了1,500萬美元,增長了27.5%,至6,960萬美元。這一增長主要是由於Olo Pay採用率和交易量的增加,以及來自新客户的訂單收入增加和交易量的增加。截至2024年6月30日的三個月,單位平均收入從截至2023年6月30日的三個月的約716美元增至約852美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,我們平臺收入的40.2%和45.6%分別是訂閲收入,59.8%和54.4%分別是交易收入。活躍地點從截至2023年6月30日的約77,000個增加到截至2024年6月30日的約82,000個。
專業服務及其他
截至2024年6月30日的三個月,專業服務和其他收入總額從截至2023年6月30日的三個月的60萬美元增長了30萬美元,增長了39.5%,至90萬美元。這一增長是由截至2024年6月30日的三個月中的部署推動的。
收入成本、毛利潤和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 6月30日 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| (以千計,百分比除外) |
收入成本: | | | | | | | |
平臺 | $ | 29,788 | | | $ | 19,721 | | | $ | 10,067 | | | 51.0 | % |
專業服務及其他 | 811 | | | 1,058 | | | (247) | | | (23.3) | |
總收入成本 | $ | 30,599 | | | $ | 20,779 | | | $ | 9,820 | | | 47.3 | % |
收入百分比: | | | | | | | |
平臺 | 42.3 | % | | 35.7 | % | | | | |
專業服務及其他 | 1.2 | | | 1.9 | | | | | |
總收入成本 | 43.4 | % | | 37.6 | % | | | | |
毛利潤 | $ | 39,905 | | | $ | 34,472 | | | $ | 5,433 | | | 15.8 | % |
毛利率 | 56.6 | % | | 62.4 | % | | | | |
平臺
截至2024年6月30日的三個月,平臺總收入成本從截至2023年6月30日的三個月的1,970萬美元增加了1,010萬美元,增長了51.0%,至2980萬美元。這一增長主要是由於越來越多地採用Olo Pay以及資本化內部使用軟件的攤銷相關的交易處理成本增加。
專業服務及其他
截至2024年6月30日的三個月,專業服務和其他收入成本總額從截至2023年6月30日的三個月的110萬美元下降了20萬美元,下降了23.3%,至80萬美元。這種下降主要是結果
由於我們在2023年裁員,在截至2024年6月30日的三個月中,第三方諮詢成本減少和薪酬成本下降。
毛利潤
截至2024年6月30日的三個月,毛利從截至2023年6月30日的三個月的3,450萬美元增長了540萬美元,至3,990萬美元。截至2024年6月30日的三個月,毛利率從截至2023年6月30日的三個月的62.4%降至56.6%。如上所述,毛利潤的增長是由於平臺收入的增加。毛利率下降是由與Olo Pay採用率增加相關的交易處理成本上升、支持交易增長的平臺成本上升以及資本化內部使用軟件攤銷成本增加所推動的。
運營費用
研究和開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 6月30日 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| (以千計,百分比除外) |
研究和開發 | $ | 16,957 | | | $ | 18,298 | | | $ | (1,341) | | | (7.3) | % |
佔總收入的百分比 | 24.1 | % | | 33.1 | % | | | | |
截至2024年6月30日的三個月,研發費用從截至2023年6月30日的三個月的1,830萬美元減少了130萬美元,下降了7.3%,至1,700萬美元。下降的主要原因是我們在2023年裁員,在截至2024年6月30日的三個月中,薪酬成本降低。網站託管成本的增加部分抵消了這一點。研發費用佔總收入的百分比從截至2023年6月30日的三個月的33.1%降至截至2024年6月30日的三個月的24.1%。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 6月30日 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| (以千計,百分比除外) |
一般和行政 | $ | 8,664 | | | $ | 18,469 | | | $ | (9,805) | | | (53.1) | % |
佔總收入的百分比 | 12.3 | % | | 33.4 | % | | | | |
截至2024年6月30日的三個月,一般和管理費用從截至2023年6月30日的三個月的1,850萬美元減少了980萬美元,降幅為53.1%。下降的主要原因是截至2023年6月30日的三個月中記錄的訴訟相關支出增加,以及截至2024年6月30日的三個月中記錄的900萬美元訴訟相關保險追回的影響。截至2024年6月30日的三個月,一般和管理費用佔總收入的百分比從截至2023年6月30日的三個月的33.4%降至12.3%。
銷售和營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 6月30日 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| (以千計,百分比除外) |
銷售和營銷 | $ | 13,307 | | | $ | 12,194 | | | $ | 1,113 | | | 9.1 | % |
佔總收入的百分比 | 18.9 | % | | 22.1 | % | | | | |
截至2024年6月30日的三個月,銷售和營銷費用從截至2023年6月30日的三個月的1,220萬美元增加了110萬美元,增幅9.1%,至1,330萬美元。這一增長主要是由於銷售和營銷人員增加導致的額外薪酬成本,包括佣金成本。銷售和營銷費用佔總收入的百分比從截至2023年6月30日的三個月的22.1%降至截至2024年6月30日的三個月的18.9%。
重組費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 6月30日 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| (以千計,百分比除外) |
重組費用 | — | | | 6,682 | | | $ | (6,682) | | | 沒有意義 |
佔總收入的百分比 | — | % | | 12.1 | % | | | | |
截至2023年6月30日的三個月,重組費用為670萬美元,包括遣散費、工資税、福利以及與加速股權獎勵歸屬相關的股票薪酬支出。這些費用是由於我們在2023年第二季度完成公司重組而產生的,這導致了員工隊伍的裁員。
其他收入,淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 6月30日 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| (以千計,百分比除外) |
其他收入,淨額: | | | | | | | |
利息收入 | $ | 4,844 | | | $ | 4,155 | | | $ | 689 | | | 16.6 | % |
佔總收入的百分比 | 6.9 | % | | 7.5 | % | | | | |
利息支出 | $ | (15) | | | $ | (53) | | | $ | 38 | | | (71.7) | % |
佔總收入的百分比 | — | % | | (0.1) | % | | | | |
其他收入,淨額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 沒有意義 |
佔總收入的百分比 | — | % | | — | % | | | | |
其他收入總額,淨額 | $ | 4,829 | | | $ | 4,102 | | | $ | 727 | | | 17.7 | % |
佔總收入的百分比 | 6.8 | % | | 7.4 | % | | | | |
截至2024年6月30日的三個月,其他收入主要由我們的投資和貨幣市場基金的收入推動。與截至2023年6月30日的三個月相比,截至2024年6月30日的三個月,利息收入的增加主要是由利率的上升推動的。
所得税準備金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 6月30日 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| (以千計,百分比除外) |
所得税準備金 | $ | 77 | | | $ | 7 | | | $ | 70 | | | 1000.0 | % |
佔總收入的百分比 | 0.1 | % | | — | % | | | | |
截至2024年6月30日的三個月的所得税準備金主要包括州所得税。我們對聯邦和州遞延所得税淨資產維持全額估值補貼,因為我們得出的結論是,遞延所得税資產很可能無法變現。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 六個月已結束 6月30日 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| (以千計,百分比除外) |
收入: | | | | | | | |
平臺 | $ | 135,365 | | | $ | 105,974 | | | $ | 29,391 | | | 27.7 | % |
專業服務及其他 | 1,650 | | | 1,517 | | | 133 | | | 8.8 | |
總收入 | $ | 137,015 | | | $ | 107,491 | | | $ | 29,524 | | | 27.5 | % |
平臺
截至2024年6月30日的六個月中,平臺總收入從截至2023年6月30日的六個月的1.06億美元增長了2940萬美元,增長了27.7%,至1.354億美元。這一增長主要是由於Olo Pay採用率和交易量的增加,以及來自新客户的訂單收入增加和交易量的增加。截至2024年6月30日的六個月中,單位平均收入從截至2023年6月30日的六個月的約1,296美元增至約1,671美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,我們平臺收入的39.7%和46.6%分別為訂閲收入,交易收入分別為60.3%和53.4%。活躍地點從截至2023年6月30日的約77,000個增加到截至2024年6月30日的約82,000個。
專業服務及其他
截至2024年6月30日的六個月中,專業服務和其他收入總額從截至2023年6月30日的六個月的150萬美元增長了10萬美元,增幅8.8%,至170萬美元。這一增長是由截至2024年6月30日的六個月中的部署推動的。
收入成本、毛利潤和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 六個月已結束 6月30日 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| (以千計,百分比除外) |
收入成本: | | | | | | | |
平臺 | $ | 58,116 | | | $ | 37,334 | | | $ | 20,782 | | | 55.7 | % |
專業服務及其他 | 1,786 | | | 2,194 | | | (408) | | | (18.6) | |
總收入成本 | $ | 59,902 | | | $ | 39,528 | | | $ | 20,374 | | | 51.5 | % |
收入百分比: | | | | | | | |
平臺 | 42.4 | % | | 34.7 | % | | | | |
專業服務及其他 | 1.3 | | | 2.0 | | | | | |
總收入成本 | 43.7 | % | | 36.8 | % | | | | |
毛利潤 | $ | 77,113 | | | $ | 67,963 | | | $ | 9,150 | | | 13.5 | % |
毛利率 | 56.3 | % | | 63.2 | % | | | | |
平臺
截至2024年6月30日的六個月中,平臺總收入成本從截至2023年6月30日的六個月的3,730萬美元增加了2,080萬美元,增長了55.7%,至5,810萬美元。這一增長主要是由於越來越多地採用Olo Pay以及資本化內部使用軟件的攤銷相關的交易處理成本增加。
專業服務及其他
截至2024年6月30日的六個月中,專業服務和其他收入成本總額從截至2023年6月30日的六個月的220萬美元下降了40萬美元,降幅為18.6%。這種下降主要是結果
由於我們在2023年裁員,在截至2024年6月30日的六個月中,第三方諮詢成本減少和薪酬成本下降。
毛利潤
截至2024年6月30日的六個月中,毛利從截至2023年6月30日的六個月的6,800萬美元增長了920萬美元,至7,710萬美元。截至2024年6月30日的六個月中,毛利率從截至2023年6月30日的六個月的63.2%降至56.3%。如上所述,毛利潤的增長是由於平臺收入的增加。毛利率下降是由與Olo Pay採用率增加相關的交易處理成本上升、支持交易增長的平臺成本上升以及資本化內部使用軟件攤銷成本增加所推動的。
運營費用
研究和開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 六個月已結束 6月30日 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| (以千計,百分比除外) |
研究和開發 | $ | 33,956 | | | $ | 38,771 | | | $ | (4,815) | | | (12.4) | % |
佔總收入的百分比 | 24.8 | % | | 36.1 | % | | | | |
截至2024年6月30日的六個月中,研發費用從截至2023年6月30日的六個月的3,880萬美元減少了480萬美元,下降了12.4%,至3,400萬美元。下降的主要原因是我們在2023年裁員,在截至2024年6月30日的六個月中,薪酬成本降低。網站託管成本的增加部分抵消了這一點。研發費用佔總收入的百分比從截至2023年6月30日的六個月的36.1%降至截至2024年6月30日的六個月的24.8%。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 六個月已結束 6月30日 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| (以千計,百分比除外) |
一般和行政 | $ | 21,420 | | | $ | 35,679 | | | $ | (14,259) | | | (40.0) | % |
佔總收入的百分比 | 15.6 | % | | 33.2 | % | | | | |
截至2024年6月30日的六個月中,一般和管理費用從截至2023年6月30日的六個月的3570萬美元減少了1,430萬美元,下降了40.0%,至2140萬美元。這一下降主要是由截至2023年6月30日的六個月中記錄的訴訟相關支出增加以及截至2024年6月30日的六個月中記錄的1,060萬美元訴訟相關保險追回金的影響所致。有關更多信息,請參閲本10-Q表季度報告第1項中包含的簡明合併財務報表的 “附註10——承付款和意外開支”。導致下降的還有截至2024年6月30日的六個月中,由於我們在2023年裁員,薪酬成本降低。一般和管理費用佔總收入的百分比從截至2023年6月30日的六個月的33.2%降至截至2024年6月30日的六個月的15.6%。
銷售和營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 六個月已結束 6月30日 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| (以千計,百分比除外) |
銷售和營銷 | $ | 27,920 | | | $ | 25,075 | | | $ | 2,845 | | | 11.3 | % |
佔總收入的百分比 | 20.4 | % | | 23.3 | % | | | | |
截至2024年6月30日的六個月中,銷售和營銷費用從截至2023年6月30日的六個月的2510萬美元增加了280萬美元,增長了11.3%,至2790萬美元。這一增長主要是由於銷售和營銷人員增加導致的額外薪酬成本,包括佣金成本。佔總數的百分比
截至2024年6月30日的六個月中,收入、銷售和營銷費用從截至2023年6月30日的六個月的23.3%降至20.4%。
重組費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 六個月已結束 6月30日 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| (以千計,百分比除外) |
重組費用 | — | | | 6,682 | | | (6,682) | | | 沒有意義 |
佔總收入的百分比 | — | % | | 6.2 | % | | | | |
截至2023年6月30日的六個月中,重組費用為670萬美元,包括遣散費、工資税、福利以及與加速股權獎勵歸屬相關的股票薪酬支出。這些費用是由於我們在2023年第二季度完成公司重組而產生的,這導致了員工隊伍的裁員。
其他收入,淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 六個月已結束 6月30日 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| (以千計,百分比除外) |
其他收入,淨額: | | | | | | | |
利息收入 | $ | 9,751 | | | $ | 7,609 | | | $ | 2,142 | | | 28.2 | % |
佔總收入的百分比 | 7.1 | % | | 7.1 | % | | | | |
利息支出 | $ | (84) | | | $ | (122) | | | $ | 38 | | | (31.1) | % |
佔總收入的百分比 | (0.1) | % | | (0.1) | % | | | | |
其他收入,淨額 | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | 3 | | | 沒有意義 |
佔總收入的百分比 | — | % | | — | % | | | | |
其他收入總額,淨額 | $ | 9,670 | | | $ | 7,487 | | | $ | 2,183 | | | 29.2 | % |
佔總收入的百分比 | 7.1 | % | | 7.0 | % | | | | |
截至2024年6月30日的六個月中,其他收入主要由我們的投資和貨幣市場基金的收入推動。與截至2023年6月30日的六個月相比,截至2024年6月30日的六個月的利息收入增加主要是由投資額的增加和利率的上升推動的。
所得税準備金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 六個月已結束 6月30日 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| (以千計,百分比除外) |
所得税準備金 | $ | 114 | | | $ | 25 | | | $ | 89 | | | 356.0 | % |
佔總收入的百分比 | 0.1 | % | | — | % | | | | |
截至2024年6月30日的六個月的所得税準備金主要包括州所得税。我們對聯邦和州遞延所得税淨資產維持全額估值補貼,因為我們得出的結論是,遞延所得税資產很可能無法變現。
流動性和資本資源
普通的
截至2024年6月30日,我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及有價證券的短期和長期投資,總額為3.870億美元,用於營運資本和為回購我們的A類普通股提供資金(詳見下文),以及循環信貸額度的可用餘額,詳情見下文。
我們的運營資金主要來自客户的付款和股權證券的銷售。
2022年9月7日,董事會批准了一項回購高達1億美元的A類普通股的計劃,即股票回購計劃。在截至2024年6月30日的六個月中,我們根據股票回購計劃以約2220萬美元的價格回購了4,173,999股A類普通股,從而完成了該計劃。
2024 年 4 月 30 日,董事會批准了一項回購高達 1 億美元的 A 類普通股的計劃,即 2024 年回購計劃。根據2024年的回購計劃,我們可以不時通過公開市場回購、私下協商交易、大宗購買或其他方式全權回購我們的A類普通股,此類回購的結構將符合適用的證券法。回購股票的時間和實際數量將由董事會或董事會設立的委員會決定,具體取決於各種因素,包括A類普通股價格、交易量、市場狀況、我們的現金流和流動性狀況、業務的資本需求以及其他考慮因素。我們預計將使用現有手頭現金為回購提供資金。2024 年回購計劃沒有到期日,董事會可以隨時自行修改、暫停或終止。我們尚未根據2024年回購計劃進行任何回購。
我們認為,我們現有的現金和現金等價物、有價證券以及未償信貸額度下的可用金額將足以支持至少未來十二個月及之後在可預見的將來的營運資金和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括但不限於如果我們未來要以信貸額度借款,我們有義務償還信貸額度下的任何餘額、我們的平臺收入增長率、應收賬款和應付賬款週期,以及研發、銷售和營銷以及一般和管理費用投資的時間和範圍。
信貸額度
截至2024年6月30日,根據與加利福尼亞銀行(前身為太平洋西部銀行)簽訂的第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議,我們有6,860萬美元的可用承付款,前提是我們在世界貿易中心一號大樓租賃公司總部的140萬美元信用證。截至2024年6月30日,我們在信貸額度下沒有未償還的借款,也沒有從任何信用證中提取任何款項。
現金流
下表彙總了我們在所述期間的現金流量:
| | | | | | | | | | | |
| 六個月已結束 6月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| (以千計) |
經營活動提供的淨現金 | $ | 24,158 | | | $ | 9,266 | |
用於投資活動的淨現金 | $ | (13,632) | | | $ | (17,958) | |
用於融資活動的淨現金 | $ | (19,305) | | | $ | (23,362) | |
運營活動
在截至2024年6月30日的六個月中,經營活動提供的淨現金為2420萬美元,這主要是由於經非現金支出調整後的淨收入為3,230萬美元,部分被歸因於我們運營資產和負債的1150萬美元淨減少所抵消。非現金調整主要與股票薪酬費用有關
2,130萬美元,折舊和攤銷費用為660萬美元,預期信貸損失準備金為330萬美元。歸因於我們的運營資產和負債的淨減少主要是由應計支出減少1,060萬美元所致,這主要與支付拖欠送貨服務提供商和供應商的費用以及應計薪酬的支付有關。
在截至2023年6月30日的六個月中,經營活動提供的淨現金為930萬美元,這主要是由於經非現金支出調整後的淨虧損為3,080萬美元,而我們的運營資產和負債淨增580萬美元。非現金調整主要與2880萬美元的股票薪酬費用以及450萬美元的折舊和攤銷費用有關。歸因於我們運營資產和負債的淨增長主要是由應計費用和其他流動負債增加1,210萬美元所致,這主要與拖欠送貨服務提供商和供應商的費用增加、與2023年第二季度公司重組相關的應計薪酬、專業和諮詢費用以及550萬美元的應付賬款增加有關。這些增長被910萬美元的應收賬款增加和200萬美元的遞延合同成本增加200萬美元部分抵消,這主要是由於我們的收入增長。
投資活動
在截至2024年6月30日的六個月中,用於投資活動的現金為1,360萬美元,這主要是由於淨購買了640萬美元的投資,680萬美元用於開發資本化內部用途軟件以支持進一步的產品開發。
在截至2023年6月30日的六個月中,用於投資活動的現金為1,800萬美元,這主要是由於1,070萬美元的淨投資購買量和730萬美元用於開發資本化內部用途軟件以支持進一步的產品開發。
融資活動
在截至2024年6月30日的六個月中,融資活動使用的現金為1,930萬美元,這主要是由股票回購計劃下的2,220萬美元股票回購推動的,部分被行使股票期權和根據員工股票購買計劃購買的280萬美元淨收益所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中,融資活動使用的現金為2340萬美元,這主要是由股票回購計劃下的3,010萬美元股票回購推動的,部分被行使股票期權和根據員工股票購買計劃購買的680萬美元淨收益所抵消。
物質現金需求
在截至2024年6月30日的六個月中,與我們在2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中披露的義務和承諾相比,我們的實質性現金需求沒有重大變化。有關我們實質性現金需求的更多信息,請參閲10-k表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註的 “附註11——租賃” 和 “附註16——承付款和意外開支”,以及10-k表年度報告第二部分第8項中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源”。
某些非公認會計準則財務指標
我們根據美國普遍接受的會計原則(GAAP)報告財務業績。為了補充我們的財務報表,我們向投資者提供非公認會計準則的營業收入和自由現金流(均為非公認會計準則財務指標)以及某些關鍵績效指標,包括GMV、GPV、淨收入保留率、單位平均收入和活躍地點。
管理層使用這些非公認會計準則財務指標和關鍵績效指標,以及根據公認會計原則編制的財務指標,用於規劃目的,包括編制年度運營預算、衡量我們的核心經營業績和業務戰略的有效性以及評估我們的財務業績。這些衡量標準與以此類非公認會計準則數據衡量的過去財務業績保持一致性和可比性,便於核心經營業績的逐期比較,並通過在不影響某些費用或收益的情況下,通過列報不同時期可能不一致或可比的某些費用或收益來幫助股東更好地評估我們,或者與其他註冊人的類似名稱的非公認會計準則財務指標和關鍵績效指標相比。
我們調整了以下項目的GAAP財務指標,以計算非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率:股票薪酬支出(公司使用各種估值方法和主觀假設計算的非現金支出)和相關的工資税支出,扣除追回款後的某些訴訟相關費用(與訴訟相關事項相關的法律和其他專業費用,這些費用不代表我們的核心業務,也不是我們正常業務的一部分)業務過程),虧損資產處置、資本化內部使用軟件和無形資產攤銷(非現金支出)、非現金減值費用、重組費用、某些遣散費用和交易成本(通常在相關收購後的一年內產生)。管理層認為,將某些非現金費用和非核心運營費用排除在我們的非公認會計準則財務指標中是有用的,因為:(1)任何特定時期的此類支出金額可能與我們業務運營的基本業績不直接相關,而且我們認為與持續的運營業績無關;(2)此類支出在不同時期之間可能有很大差異。
自由現金流是指由經營活動提供或用於經營活動的淨現金,減去購買財產和設備以及內部使用軟件的資本化後的淨現金。自由現金流是管理層用來了解和評估我們的流動性以及制定未來運營計劃的一種衡量標準。自由現金流不包括我們認為不代表我們流動性的項目,這便於我們逐期比較流動性。管理層認為,從管理層和董事會的角度來看,提供自由現金流可以為投資者和其他人提供有用的信息,幫助他們瞭解和評估我們流動資金的強度以及未來產生現金的能力,這些現金可用於戰略機會或投資我們的業務。
我們使用非公認會計準則財務指標和關鍵績效指標作為分析工具存在侷限性,不應孤立地考慮這些指標,也不應將其作為根據公認會計原則報告的財務業績分析的替代品。由於我們的非公認會計準則財務指標和關鍵績效指標不是根據公認會計原則計算的,因此它們不一定與其他公司採用的類似標題的指標相似。
非公認會計準則營業收入與公認會計準則營業虧損的對賬
下表顯示了以下時期非公認會計準則營業收入與GAAP營業收入(虧損)(最直接可比的GAAP衡量標準)的對賬情況:
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| 三個月已結束 6月30日 | | 六個月已結束 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
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| (以千計,百分比除外) |
營業收入(虧損)對賬: | | | | | | | |
營業收入(虧損),GAAP | $ | 977 | | | $ | (21,171) | | | $ | (6,183) | | | $ | (38,244) | |
另外:股票薪酬支出和相關的工資税支出 | 10,627 | | | 13,495 | | | 21,755 | | | 27,992 | |
| | | | | | | |
另外:扣除追回款後的某些訴訟相關費用 | (8,462) | | | 2,975 | | | (9,834) | | | 3,859 | |
另外:與公司總部相關的非現金減值費用 | 563 | | | — | | | 563 | | | — | |
另外:非現金資本化內部用途軟件減值 | 517 | | | — | | | 517 | | | — | |
另外:資本化的內部使用軟件和無形攤銷 | 3,392 | | | 2,207 | | | 6,413 | | | 4,239 | |
另外:重組費用 | — | | | 6,682 | | | — | | | 6,682 | |
另外:某些遣散費 | — | | | — | | | — | | | 830 | |
加:資產處置損失 | — | | | — | | | — | | | 38 | |
另外:交易成本 | — | | | 322 | | | — | | | 358 | |
營業收入,非公認會計準則 | $ | 7,614 | | | $ | 4,510 | | | $ | 13,231 | | | $ | 5,754 | |
收入百分比: | | | | | | | |
營業利潤率,GAAP | 1 | % | | (38) | % | | (5) | % | | (36) | % |
營業利潤率,非公認會計準則 | 11 | % | | 8 | % | | 10 | % | | 5 | % |
非公認會計準則自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬
下表顯示了每個期間的自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬情況,運營活動是最直接可比的GAAP指標:
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| 三個月已結束 6月30日 | | 六個月已結束 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| (以千計) |
經營活動提供的淨現金 | $ | 18,131 | | | $ | 2,019 | | | $ | 24,158 | | | $ | 9,266 | |
購買財產和設備 | (299) | | | — | | | (367) | | | — | |
大寫的內部使用軟件 | (3,682) | | | (3,897) | | | (6,831) | | | (7,279) | |
非公認會計準則自由現金流 | $ | 14,150 | | | $ | (1,878) | | | $ | 16,960 | | | $ | 1,987 | |
關鍵會計政策與估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於本10-Q季度報告中其他地方的簡明合併財務報表。根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設,以影響報告的資產、負債、權益、收入、支出和相關披露金額。我們的估算基於過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設,並且我們會持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計值不同。
在截至2024年6月30日的六個月中,與我們在2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計政策” 標題下披露的政策與估算相比,我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
最近的會計公告
有關最近發佈的影響我們簡明合併財務報表的所有準則,請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表的 “附註2——重要會計政策”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是受利率潛在變動影響的結果。我們不以交易或投機為目的進行投資,也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
利率風險
我們的主要市場風險敞口是與我們的投資以及與太平洋西部銀行(現為加利福尼亞銀行)簽訂的第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議相關的利率變化。利率風險由於許多因素而高度敏感,包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及我們無法控制的其他因素。
截至2024年6月30日,第二修正和重述的貸款和擔保協議公式循環額度下的預付款的利息等於(A)當時生效的最優惠利率或(B)3.25%中較高者。截至2024年6月30日,定期貸款預付款的利息等於(A)比當時生效的最優惠利率高出0.25%;或(B)3.50%,以較高者為準。截至2024年6月30日,我們的信貸額度下沒有未償借款。
我們的利息賺取工具也存在一定程度的利率風險。我們的現金和現金等價物的到期日相對較短,因此對利率變動相對不敏感。截至2024年6月30日,我們的現金及現金等價物為2.694億美元。我們投資貨幣市場基金、美國和市政府機構證券、公司債券和票據、存款證和商業票據。我們目前的投資政策旨在首先保留本金,其次是為我們的運營和資本需求提供流動性,第三,在不將本金置於風險的情況下實現收益最大化。截至2024年6月30日,我們將1.413億美元的現金及現金等價物投資於貨幣市場基金。我們還在其他證券上投資了1.176億美元,其中9,130萬美元被歸類為短期證券。由於我們的大部分投資組合本質上是短期的,因此我們認為立即提高10%的利率不會對我們投資組合的公允市場價值產生重大影響,因此,我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率突然變化的重大影響。
外幣兑換風險
我們的收入和成本通常以美元計價,不受外幣匯率風險的影響。但是,如果我們開始在美國境外創造以美元以外貨幣計價的收入,我們的經營業績可能會受到匯率變動的影響。假設美元相對於收入和支出計價的外幣的價值上漲或貶值10%不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
通貨膨脹風險
美國和海外的通貨膨脹率一直保持在歷史最高水平,導致運輸、工資和其他成本上漲。影響我們業務的主要通貨膨脹因素是勞動力成本和管理成本的增加。但是,我們認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況沒有實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力,我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下,評估了截至2024年6月30日我們的披露控制和程序(定義見經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2024年6月30日,我們的披露控制和程序有效提供了合理的保證,即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息(i)在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告;(ii)積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和財務負責人官員,視情況而定以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度中,根據《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條的定義,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統,無論構思和操作多麼周密,都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性,任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件(如果有)都已被發現。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,因此無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移,由於條件的變化,控制措施可能會變得不足,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含我們的簡明合併財務報表附註的 “附註10——承付款和意外開支”,並納入了對我們法律訴訟的描述。
第 1A 項。風險因素。
投資我們的證券涉及高度的風險。在就我們的證券做出任何投資決策之前,您應仔細考慮下述風險和不確定性,以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息,包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分、我們的簡明合併財務報表和相關附註,以及我們於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。下文以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件(包括我們於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告)中描述的風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生任何風險,我們的業務可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們的A類普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。
以下描述包括先前在2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告第一部分第1A項中披露的與我們的業務相關的風險因素,以及先前在向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項中披露的新風險因素和與我們的業務相關的風險因素的重大變化 2024年2月21日,在 “風險因素” 標題下。
法律、監管、合規和聲譽風險
我們和我們的第三方合作伙伴和服務提供商傳輸和存儲客户和客人的個人信息。我們預計,Olo或我們的第三方合作伙伴和服務提供商可能會成為未來網絡安全攻擊的目標,這些攻擊可能導致個人信息、機密信息或信用卡信息在未經授權或未經授權的情況下遭到泄露或訪問,這可能會中斷我們的業務,導致我們的聲譽受到損害,並使我們面臨責任和業務損失。
我們的業務涉及收集、傳輸和存儲我們的合作伙伴、客户及其客人以及與我們有直接關係的客人的個人信息和機密信息。網絡安全事件或數據泄露可能源自外部,例如通過我們的客户、第三方合作伙伴或服務提供商,也可能源自內部。將來,第三方可能會成功嘗試未經授權訪問我們的合作伙伴、客户和客人的個人信息。這些信息也可能由於人為錯誤、不當行為或其他原因而泄露。未經授權的披露、未經授權的訪問或泄露這些信息可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。即使此類網絡安全事件或數據泄露不是由於我們的行為或不作為引起的,也不是直接影響我們的業務,但客户、合作伙伴或服務提供商的網絡安全事件或數據泄露所產生的客户擔憂也可能會對我們的客户和業務產生負面影響。
我們不會主動監控或控制上傳到我們平臺或服務器上的客户內容,也不會主動監控或控制客户通過第三方集成提供的與我們的平臺相關的信息,其中可能包括個人信息或機密信息。為了滿足客户的需求,我們與許多第三方合作伙伴進行了整合,儘管我們在合同中要求客户確保此類合作伙伴的安全,但其中一家提供商的網絡安全事件或數據泄露可能會對我們的品牌產生負面影響,或者我們在應對此類漏洞方面的協助可能會佔用我們的內部資源。此外,我們使用服務提供商來幫助向我們的客户和客人提供服務。這些服務提供商可能會處理或存儲個人信息、信用卡信息或機密信息。由於集成的性質以及用於獲取訪問權限、破壞或中斷系統完整性的不斷演變的技術,我們可能會捲入由此產生的任何訴訟。我們還受聯邦、州、省和其他有關網絡安全和數據保護的法律的約束。儘管我們已採取措施監控和保護我們控制範圍內的系統,並確保有權訪問我們平臺的第三方保持足夠的安全性,但我們無法保證這些措施將來能夠保護我們的系統免受安全事件的影響。一些司法管轄區已頒佈法律,要求公司將數據通知受影響的個人或政府機構
涉及某些類型個人信息的違規行為以及我們與客户和合作夥伴達成的協議要求我們在發生某些安全事件時通知他們。此外,越來越多的司法管轄區以及我們與某些客户的合同要求我們維持行業標準或合理的措施來保護個人信息或機密信息。這包括與信用卡信息和通過我們的平臺傳輸的敏感身份驗證數據相關的保障措施。信用卡網絡以及我們與支付處理商簽訂的合同要求我們遵守支付卡行業數據安全標準。
我們未能遵守法律、監管或合同要求以及支付卡網絡和自律組織的網絡安全或數據保護要求的規則,可能會導致監管機構和信用卡網絡處以鉅額罰款和處罰,以及我們的客户、訪客或其他相關利益相關者提出索賠。這些索賠可能迫使我們花錢為這些訴訟進行辯護或和解,導致施加金錢責任或禁令救濟,轉移管理層的時間和注意力,增加我們的經商成本,並對我們的聲譽和對我們平臺的需求產生重大不利影響。此外,如果我們的安全措施未能充分保護個人信息或機密信息,包括付款信息,則我們可能對合作夥伴、客户和客人的損失和法定損害賠償承擔責任。結果,我們可能會被處以罰款,面臨監管或其他法律訴訟,我們的客户可能會對我們失去信心,所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。無法保證我們合同中的責任限制是可執行的或充分的,也無法保證以其他方式保護我們免受與任何特定索賠相關的任何此類責任或損害賠償。我們也無法確定我們現有的保險和錯誤和遺漏保險是否會繼續以可接受的條款提供,或者是否有足夠的金額來承保一項或多項大額索賠,或者我們的保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出我們可用保險承保範圍的鉅額索賠,或更改我們的保單,包括提高保費或施加鉅額免賠額或共同保險要求,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
在我們的平臺上和通過Olo Pay模塊處理的支付交易可能會使我們受到監管要求和支付卡網絡規則的約束,以及其他可能代價高昂且難以遵守或可能損害我們業務的風險。
我們於2022年第一季度開始商業化提供Olo Pay。在本產品中,支付卡網絡要求我們遵守支付卡網絡運營規則,包括適用於我們作為 “支付服務提供商” 向商家和支付處理處理服務提供商的特殊運營規則。支付卡網絡制定了這些網絡規則,他們有權自由解釋和修改這些規則,包括可能限制我們提供Olo Pay能力的方式。我們還通過與支付處理合作夥伴簽訂的合同,同意除了支付卡網絡運營規則外,還要遵守某些合同義務。通過提供Olo Pay,我們同意向支付處理合作夥伴補償因我們或客户違反任何規定而被支付卡網絡評估的罰款。我們還需要向房客補償非客户資助的退單。對網絡規則的任何更改或解釋,如果與我們以及支付處理商和客户當前的運營方式不一致,都可能要求我們對業務進行可能昂貴或難以實施的更改。如果我們未能做出此類更改或以其他方式解決支付卡網絡的問題,他們可能會對我們處以罰款,取消或暫停我們作為支付服務提供商的註冊,或者禁止我們在其網絡上處理支付卡,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,作為支付服務提供商,違反網絡規則或未能與支付處理合作夥伴和支付卡網絡保持良好信譽的行為都可能會影響我們在平臺上促進支付卡交易的能力,增加我們的成本,或以其他方式損害我們的業務。如果我們無法為平臺上的支付卡交易提供便利,或者我們的能力有限,我們的業務將受到重大不利影響。
如果我們不遵守支付卡網絡採用的規章制度,我們也可能違反我們對支付處理商、金融機構、客户或合作伙伴的合同義務。此類不遵守行為可能會使我們面臨罰款、罰款、損害賠償、更高的交易費用和民事責任,並最終可能阻止我們處理或接受支付卡,或者可能導致支付處理合作夥伴的損失。如果發現我們違反了任何這些法律或監管要求,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
目前,我們在很大程度上依賴有限數量的第三方支付處理器來促進訪客的付款和通過Olo Pay模塊向客户付款。雖然我們可能會與其他支付處理商建立支付處理關係,但我們預計在可預見的將來將繼續依賴有限數量的支付處理商。如果我們的任何第三方支付處理商未能維持足夠的支持水平、運營中斷、不提供高質量的服務、增加向我們收取的費用、終止業務範圍、終止與我們的合同安排或停止或減少運營,我們可能會承擔額外費用,並被要求建立新的第三方關係,這可能會嚴重幹擾我們的運營和我們提供產品的能力
和服務,並可能分散管理層的時間和資源。此外,此類事件可能導致我們的平臺在一段時間內無法正常運行,因此可能無法向客户及其訪客收取款項,這可能會對我們與客户的關係以及我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們認為,金融犯罪執法網絡和監管銀行、貨幣服務企業、匯款機構和其他電子商務服務提供商的國家機構的許可和註冊要求不適用於我們。一個或多個政府機構可能會得出結論,根據其章程或條例,我們從事的活動需要許可或註冊。在這種情況下,我們可能會受到罰款和負面宣傳,並可能被要求停止與這些司法管轄區的居民開展業務,直到我們獲得必要的許可證或註冊。
最近,我們也成為了支付促進者。作為支付服務提供商,我們必須遵守支付卡網絡運營規則的附加條款和其他合同義務。除了上述風險外,作為支付服務提供商還意味着根據合同,我們可能需要代表使用Olo Pay的客户承擔更多風險。具體而言,根據合同,我們可能有義務管理欺詐成本,前提是我們的客户通過Olo Pay為其提供便利。此外,我們還實施了一項評估潛在損失所構成的風險的流程,包括但不限於因數據安全事件、欺詐事件以及客户和潛在客户的退款增加而造成的損失,以最大限度地降低入職或支持構成此類潛在損失風險較高的客户的風險。對於此類高風險客户造成的損失,我們可能會承擔責任。未能履行對支付促進者規定的義務可能會對我們的客户關係、業務、聲譽、品牌、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
我們可能無法實現股票回購計劃的預期長期股東價值,在我們宣佈回購意向後未能回購我們的A類普通股都可能對我們的股價產生負面影響。股票回購還可能增加我們股價的波動性並減少我們的現金儲備。
我們過去曾批准過股票回購計劃,將來可能會批准其他股票回購計劃來回購我們的A類普通股。2024 年 4 月 30 日,董事會批准了 2024 年的回購計劃。此類回購可以不時通過公開市場回購、私下談判交易、大宗購買或其他方式自由裁量進行,其結構將符合適用的證券法。2024年回購計劃沒有到期日,也沒有義務我們回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股票。此外,董事會可隨時自行修改、暫停或終止 2024 年回購計劃。
在我們宣佈打算回購A類普通股之後,任何未能回購我們的A類普通股都可能對我們的聲譽和投資者對我們的信心產生負面影響,並可能對我們的股價產生負面影響。
我們的股票回購計劃的存在可能會導致我們的股價比原本更高。儘管這些計劃旨在提高長期股東價值,但無法保證它們會這樣做,因為我們的A類普通股的市場價格可能會跌至我們回購股票的水平以下,而短期股價波動可能會降低這些計劃的有效性。
回購我們的A類普通股將減少我們可用於為營運資金、資本支出、戰略收購或商業機會以及其他一般公司用途提供資金的現金量,而且我們可能無法實現股票回購計劃的預期長期股東價值。此外,任何回購的時間和金額(如果有)將取決於流動性、市場和經濟狀況、特拉華州盈餘和償付能力測試等適用法律要求的遵守情況以及其他相關因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
股權證券的未註冊銷售
沒有。
發行人購買股票證券
下表提供了有關在指定期限內通過股票回購計劃回購我們的A類普通股的信息:
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| 購買的股票總數 | | 每股支付的平均價格 (1) | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值(以千計)(2) |
2024 年 4 月 1 日至 30 日 | 1,214,972 | | | $ | 5.00 | | | 1,214,972 | | | $ | 784 | |
2024 年 5 月 1 日至 31 日 | 159,136 | | | 4.93 | | | 159,136 | | | — | |
2024 年 6 月 1 日至 30 日 | — | | | — | | | — | | | — | |
總計 | 1,374,108 | | | 4.99 | | | 1,374,108 | | | — | |
(1) 每股支付的平均價格不包括經紀人佣金。
(2) 2022年9月7日,我們宣佈了一項回購高達1億美元的A類普通股的計劃,即股票回購計劃。股票回購計劃已於2024年6月30日完成。2024 年 4 月 30 日,董事會批准了一項回購高達 1 億美元的 A 類普通股的計劃,即 2024 年回購計劃。2024 年回購計劃沒有到期日,董事會可以隨時自行修改、暫停或終止。我們尚未根據2024年回購計劃進行任何回購。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
規則 10b5-1 交易計劃
在截至2024年6月30日的三個月中,我們的任何董事或高級職員(定義見《交易法》第16a-1(f)條) 採用, 終止 或修改了第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1的交易安排(此類術語的定義見S-K法規第408項)。
第 6 項。展品。
本10-Q表季度報告的附錄索引中列出的文件以引用方式納入或與本10-Q表季度報告一起提交,每種情況均如其中所示。
展覽索引
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展品編號 | | 描述 | | 申報日期 |
3.1 | | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書(參照註冊人於2021年3月22日提交的8-K表格(文件編號001-40213)附錄3.1納入)。 | | 2021年3月22日 |
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3.2 | | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書修正證書(參照註冊人於2024年6月26日提交的8-k表格(文件編號001-40213)附錄3.1納入)。 | | 2024年6月26日 |
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3.3 | | 經修訂和重述的註冊人章程(參照註冊人於2021年3月22日提交的8-K表格(文件編號001-40213)附錄3.2納入其中)。 | | 2021年3月22日 |
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4.1 | | A類普通股證書表格(參照註冊人於2021年3月8日提交的S-1/A表格(文件編號333-253314)附錄4.1納入)。 | | 2021年3月8日 |
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10.1# | | 註冊人Wisely, LLC、Omnivore Technologies, Inc.和加利福尼亞銀行於2024年4月25日簽訂的第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議第二修正案。 | | 隨函提交 |
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31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。 | | 隨函提交 |
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31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席財務官進行認證。 | | 隨函提交 |
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32.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | | 隨函提供 |
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101.INS | | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | | 隨函提交 |
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101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | 隨函提交 |
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101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | 隨函提交 |
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101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | 隨函提交 |
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101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | 隨函提交 |
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101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | 隨函提交 |
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104 | | 包含交互式數據文件的封面(格式為嵌入式 XBRL,附錄 101 中包含適用的分類擴展信息)。 | | |
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* | 此處附錄32.1中提供的證書被視為附於本10-Q表季度報告,就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言,除非註冊人以提及方式明確納入該證書,否則不得被視為 “已提交”。 | |
# | 根據S-K法規第601(b)(10)(iv)項,本證件的某些部分(用星號表示)已被省略,因為註冊人已確定這些信息不重要,是註冊人視為私密或機密的信息。 | |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(d)條的要求,註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | Olo Inc. |
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2024年7月31日 | | ___________________/s/諾亞·格拉斯__________ 諾亞·H·格拉斯 首席執行官(首席執行官) |
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2024年7月31日 | | ___________________/s/彼得·貝內維德斯______ 彼得·貝內維德斯 首席財務官(首席會計和財務官) |