附錄 10.2

ExP World Holdings, Inc. 2024 年股權激勵計劃

1。目的。特拉華州的一家公司ExP World Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）已制定本計劃，旨在通過授予股權獎勵為公司提供參與公司未來業績的機會，為他們提供激勵措施，吸引、留住和激勵當前和潛在貢獻對公司成功至關重要的合格人士，以及現在或將來存在的任何母公司和子公司。本文未定義的大寫術語在附錄 2 中定義。

2。股票受計劃約束。

2.1 可用股票數量。在遵守第2.4和20節以及本計劃任何其他適用規定的前提下，根據本計劃預留和可供授予和發行的股份總數，包括可能受ISO約束的股份，為1.5億股。根據本協議預留的用於授予和發行的股票總數將在每年1月1日自動增加，從2024年1月1日開始，截至2034年1月1日（包括在內），金額等於（i）上一日曆年12月31日已發行普通股總數的百分之三（3％），或（ii）董事會確定的普通股數量中的較小值。

2.2 已失效，退還的獎勵。受獎勵約束的股票以及根據本計劃根據任何獎勵發行的股份將再次可供授予和發行，前提是此類股票：(i) 在行使根據本計劃授予的期權時發行，但由於行使期權以外的任何原因停止受期權約束；(ii) 受本計劃授予的獎勵的約束，這些獎勵由公司沒收或回購在 (a) 原始發行價格或 (b) 原始發行價格或當前發行價格的較低者公允市場價值（如適用）；或（iii）受本計劃授予的獎勵的約束，否則這些獎勵將在不發行此類股票的情況下終止。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務（例如通過 “淨行使”）而使用或扣留的股票仍可供未來授予或出售。本計劃不得發行任何零碎股票。

2.3 最低股份儲備。公司應隨時儲備和保持足夠數量的股份，以滿足根據本計劃授予的所有未償獎勵的要求。

2.4 股份調整。如果在未收到對價的情況下或在出現特別現金分紅的情況下，因股票分紅、資本重組、股票分割、反向股票拆分、細分、合併、重新分類或類似的公司資本結構變化而發生變化，則 (i) 根據計劃保留用於發行和未來授予的股份的數量和種類，如未發行期權或買入的行使價格其他股票獎勵的價格（如果適用），（iii）數量和種類受未決獎勵約束的股份和績效因素，以及 (iv) 董事會或其代表根據本協議確定需要調整的任何其他條款，應根據董事會可能確定的變更或事件進行適當調整。因獎勵調整而產生的部分股份應通過向下舍入的方式予以消除。

3.資格。ISO 只能授予員工。所有其他獎勵均可授予本公司或公司任何母公司或子公司的員工、顧問和董事，如果董事會或其代表認為參與本計劃符合公司最大利益。

4。管理。

4.1 權力。該計劃將由董事會管理。董事會可自行決定將獎勵的授予和本計劃的其他管理權委託給董事會委員會或公司高級職員或其他人員，但須遵守任何適用的法律限制，在這種情況下，提及董事會應指此類代表，但須遵守此類授權的條款和條件。在遵守本計劃的一般宗旨、條款和條件的前提下，董事會將擁有實施和執行本計劃的全部權力。董事會將有權但不限於：

(i) 確定應不時向誰發放獎勵的合格員工、顧問和董事以及每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(ii) 不時確定股票的公允市場價值；

(iii) 確定並在獎勵協議中規定所有獎勵的條款和條件，包括任何適用的行使或購買價格、獎勵歸屬（可能視業績而定）、終止、到期、取消或更換的分期付款和條件，加速或免除沒收限制的情況，以及其他限制和限制，這些條款和條件在獎勵參與者之間不必統一；

(iv) 批准獎勵協議的形式以及與之相關的所有其他文件、通知和證書，這些文件、通知和證書在獎勵類型上或參與者之間不必相同；

(v) 解釋和解釋本計劃和任何獎勵協議的條款，確定其條款的含義，並規定、修改和撤銷與本計劃及其管理有關的規則和程序；

(vi) 根據特定授權，將上述任何內容委託給由一名或多名執行官組成的小組委員會；以及

(vii) 向居住在美國境外的合格員工、顧問和董事發放獎勵，或根據與本計劃中規定的條款和條件不同的條款和條件採用或管理此類獎勵的此類程序或子計劃。

4.2 董事會的解釋和自由裁量權。董事會對任何獎勵做出的任何決定均應在授予獎勵時自行決定，或者，除非違反計劃或獎勵的任何明確條款，否則應在以後作出，此類決定為最終決定，對公司和在本計劃下的任何獎勵中擁有權益的所有人員具有約束力。有關本計劃或任何獎勵協議解釋的任何爭議均應由參與者或公司提交董事會審查。董事會對此類爭議的解決是最終的，對公司和參與者具有約束力。董事會可以授權一名或多名執行官審查和解決與非內部人士參與者持有的獎勵有關的爭議，此類決議為最終決議，對公司和參與者具有約束力。

4.3 文檔。給定獎勵、計劃和任何其他文件的獎勵協議可以以符合適用法律要求的任何方式（包括電子分發或發佈）交付給參與者或任何其他人並由其接受。

5。選項。董事會可以向參與者授予期權，並將決定此類期權是守則所指的激勵性股票期權（“ISO”）還是非合格股票期權（“NQSO”）、期權約束的股票數量、期權的行使價格、期權的授予和行使期限以及期權的所有其他條款和條件，但須遵守以下條件：

5.1 期權授予。根據本計劃授予的每個期權都將該期權標識為ISO或NQSO。在參與者個人獎勵協議中規定的任何績效期內，如果滿足了績效因素，則可以授予期權，但不必授予期權。如果該期權是

根據對績效因素的滿意度，董事會將：（x）確定每個期權任何績效期的性質、長度和開始日期；以及（y）從績效因素中選擇用於衡量績效的績效因素。績效期可能重疊，參與者可以同時參與受不同績效目標和其他標準約束的期權。

5.2 運動期。期權可以在管理該期權的獎勵協議規定的時間內或條件下歸屬和行使；但是，期權自授予之日起十 (10) 年到期後不得行使；還前提是，在授予ISO時，直接或通過歸屬擁有所有類別總投票權百分之十 (10%) 以上的個人不得行使任何期權如第 422 (b) (6) 條所述，公司或公司任何母公司或子公司的股票該守則（“百分之十股東”）將在ISO獲得批准之日起五（5）年到期後生效。董事會還可以規定期權可以一次性或不時地以董事會確定的股份數量或股份百分比定期或以其他方式行使。

5.3 行使價。期權的行使價將由董事會在授予期權時決定；前提是：

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(i) ISO的每股行使價不得低於授予之日普通股每股公允市場價值的100％（或就授予百分之十股東的ISO而言，為110％）；以及

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(ii) 為替代另一家公司在合併、合併、收購財產或股票或涉及該其他公司及公司或任何子公司的其他重組而授予的期權的行使價等於另一家公司替代期權的行使價，但須根據替代所依據的交易條款進行任何調整。

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(iii) 董事會可以發放獎勵，以結算或假設或替代與公司或子公司通過合併、股票購買、資產購買或其他形式交易收購另一實體、另一實體的權益或子公司的額外權益有關的未付獎勵。根據此類獎勵可發行的任何股票均不得計入第 2.1 節規定的股份限額。

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5.4 運動方法。根據本協議授予的任何期權將根據本計劃的條款，在董事會確定和獎勵協議中規定的時間和條件下歸屬和行使。不得以一小部分股份行使期權。當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（i）有權行使期權的人的行使通知（以董事會不時指定的形式），以及（ii）行使期權所涉股份的全額付款（以及適用的預扣税）。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股票發行之前（如公司賬簿上的適當記賬或公司正式授權的過户代理人所示），儘管行使了期權，但不存在作為股東的投票權或獲得股息或任何其他權利的權利。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非本計劃第2.4節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。行使期權時購買的股票應在行使期權的同時以現金全額支付，但根據本計劃第9節，如果董事會已批准並且法律未禁止公司接受此類對價，則應採用任何其他方式。

5.5 終止。期權的行使將受以下條件的約束（除非獎勵協議中另有規定或董事會授權）：

(i) 如果參與者因原因或參與者死亡或殘疾以外的任何原因被解僱，則參與者只能在該等期權允許的範圍內行使此類參與者的期權

參與者可在終止之日不遲於終止之日起九十 (90) 天內行使，但無論如何不得遲於期權的到期日。

(ii) 如果參與者因參與者死亡而被終止（或參與者在終止後的九十（90）天內死亡，而不是由於參與者的殘疾而被終止），則參與者的期權只能在參與者在終止之日行使此類期權的範圍內行使，並且必須由參與者的法定代表人或授權受讓人在終止之後的十二（12）個月內行使終止日期，但無論如何都不遲於到期日期選項。

(iii) 如果參與者因參與者的殘疾而被終止，則參與者的期權只能在參與者在終止之日可行使的範圍內行使，並且必須由參與者（或參與者的法定代表人或授權受讓人）在終止之日起十二（12）個月內行使，但無論如何不得遲於期權的到期日。

(iv) 如果參與者因故被解僱，則參與者的期權應在該參與者的終止日期到期。

5.6。運動限制。董事會可以規定行使期權時可以購買的最低股份數量，前提是這種最低數量不妨礙任何參與者對當時可行使的全部股份行使期權。

5.7。對 ISO 的限制。對於作為ISO授予的獎勵，如果參與者在任何日曆年內（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次可行使此類ISO的股票的公允市場總價值超過十萬美元（合100,000美元），則此類期權將被視為NQSO。就本第 5.7 節而言，ISO 的授予順序將考慮在內。股票的公允市場價值將自授予此類股票的期權之日起確定。如果在生效日期之後對《守則》或據此頒佈的法規進行了修訂，對允許受ISO約束的股票的公允市場價值規定了不同的上限，則這種不同的限額將自動納入此處，並將適用於在該修正案生效之日之後授予的任何期權。

5.8。修改、延期或續訂。董事會可以在適用法律的前提下修改、延長或續訂未兑現的期權，前提是未經參與者的書面同意，任何此類行動都不得嚴重損害該參與者在先前授予的任何期權下的任何權利。任何修改、擴展、更新或以其他方式變更的未完成的ISO都將按照《守則》第424（h）條進行處理。

6。限制性股票獎勵。

6.1 限制性股票的獎勵。限制性股票獎勵是公司向受限制的參與者股票（“限制性股票”）出售或向其授予的要約。董事會將決定向誰提出要約、參與者可以購買的股票數量、購買價格（如果有）、股票的約束條件以及限制性股票獎勵的所有其他條款和條件，但須遵守本計劃。

6.2 購買價格。限制性股票獎勵的購買價格將由董事會確定，可能低於限制性股票獎勵授予之日的公允市場價值（包括零）。購買價格（如果有）的支付必須根據本計劃第9節和獎勵協議以及公司制定的任何程序進行。

6.3 限制性股票獎勵條款。限制性股票獎勵將受到董事會可能施加或法律要求的限制。這些限制可能基於指定內容的完成情況

在《參與者獎勵協議》規定的任何績效期內，在公司任職的年限或績效因素（如果有）完成後的年限。在授予限制性股票獎勵之前，董事會應：（a）確定限制性股票獎勵任何績效期的性質、長度和開始日期；（b）從績效因素中選擇用於衡量績效目標（如果有）；以及（c）確定可以授予參與者的股票數量。績效期可能重疊，參與者可以同時參與限制性股票獎勵，這些獎勵受不同的績效期限，具有不同的績效目標和其他標準。

6.4 參與者的終止。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬將在該參與者的終止日期終止（除非董事會另有決定）。

7。限制性股票單位。

7.1 限制性股票單位的獎勵。限制性股票單位（“RSU”）是向參與者發放的獎勵，涵蓋了許多股票，這些股票可以現金結算，也可以通過發行這些股票（可能包括限制性股票）進行結算。所有限制性股票單位均應根據獎勵協議制定。

7.2 限制性股票單位的條款。董事會將確定 RSU 的條款，包括但不限於：(i) 受 RSU 約束的股份數量；(ii) RSU 歸屬的時間；(iii) 結算時分配的對價；以及 (iv) 參與者終止對每個 RSU 的影響。根據參與者獎勵協議中規定的任何績效期內的績效因素，RSU 可以根據業績目標的滿足情況進行歸屬。如果 RSU 基於對績效因素的滿意度，則董事會將：(x) 確定 RSU 任何績效期限的性質、長度和開始日期；(y) 從績效因子中選擇用於衡量績效的績效因素（如果有）；以及 (z) 確定被視為受 RSU 約束的股票數量。績效期可能重疊，參與者可以同時參與受不同績效期、不同績效目標和其他標準約束的限制性股票單位。

7.3 結算的形式和時間。董事會可自行決定以現金、股票或兩者的組合方式結算賺取的限制性股票單位。董事會還可以允許參與者將RSU下的和解推遲到RSU歸屬之後的某個或多個日期，前提是RSU的條款和任何延期滿足該守則第409A條的要求。

7.4 參與者的終止。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬將在該參與者的終止日期終止（除非董事會另有決定）。

8。其他股票獎勵。

8.1 其他股票獎勵。董事會有權向參與者授予其他股票獎勵，包括純粹作為獎勵而不受任何限制或條件的普通股、支付公司贊助或維持的激勵或績效計劃應付金額的普通股、股票等價單位、遞延股票單位以及參照普通股價值估值的獎勵。董事會可以將特定績效因素或董事會可能確定的其他因素的實現作為授予或歸屬其他股票獎勵的條件。董事會還可以規定在規定的業績期結束後根據此類獎勵授予普通股。其他股票獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放，也可以與之同時發放。

8.2 其他股票獎勵的條款。董事會將決定，每份獎勵協議均應規定每項股票獎勵的條款，包括但不限於：（i）任何歸屬條件；（ii）此類其他股票獎勵所依據的股票數量；（iii）績效因素和績效期（如果有），應決定授予或授予每項績效獎勵的時間和範圍；（d）結算時分配的對價；以及 (iv) 參與者的終止對彼此股票獎勵的影響。在確定績效因子和

績效期（如果有）董事會將：（x）確定任何績效期的性質、長度和開始日期；以及（y）從要使用的績效因素中進行選擇。在結算之前，董事會應確定在多大程度上獲得了其他股票獎勵。績效期可能重疊，參與者可以同時參加其他股票獎勵，這些獎勵受不同的績效期、不同的績效目標和其他標準的約束。

8.3 延期發放其他股票獎勵。在法律允許的範圍內，董事會可允許參與者以本計劃授予的其他股票獎勵的形式推遲全部或部分薪酬，但須遵守公司制定的任何遞延薪酬安排的條款和條件，這些條款和條件應符合《守則》第409A條。

8.4 參與者的終止。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬將在該參與者的終止日期終止（除非董事會另有決定）。

9。購買股票的付款。

參與者可以用現金或支票支付根據本計劃購買的股票，或者，在董事會明確批准參與者且法律允許的情況下（且在適用的獎勵協議中未另行規定的範圍內）：

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在遵守任何董事會批准要求或適用法律規定的其他限制的前提下，董事會還可以通過授權公司貸款、允許參與者分期支付行使價或購買價或授權公司向參與者提供第三方貸款擔保來協助任何參與者支付股份，任何此類貸款、分期付款銷售或擔保的條款和條件將由董事會決定。

10。預扣税。

10.1 一般預扣税。每當發行股票以兑現根據本計劃授予的獎勵時，公司都可能要求參與者向公司或僱用參與者的母公司或子公司匯款足以滿足適用的美國聯邦、州、地方和國際預扣税要求或參與者在此之前合法應繳的任何其他納税義務的款項

根據任何獎勵的行使或結算交付股份。每當根據本計劃授予的獎勵以現金支付時，此類款項將扣除足以滿足適用的美國聯邦、州、地方和國際預扣税要求或參與者依法應繳納的任何其他納税義務的金額。

10.2 股票預扣税。董事會可自行決定並根據其可能不時規定的程序和當地法律的限制，要求或允許參與者通過以下方式全部或部分履行參與者的預扣税義務或任何其他合法應納税義務：（但不限於）（i）支付現金，（ii）選擇讓公司扣留原本可交付的現金或具有最高法定金額的公允市場價值的股票要求扣押，或（iii）向公司交付已擁有的具有以下條件的股份公允市場價值等於要求預扣的最低金額。

11。可轉移性。除遺囑或血統法或分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵。儘管有上述規定，董事會仍可以決定，根據董事會認為適當的額外條款和條件，可以將除ISO以外的獎勵轉讓給許可受讓人。所有獎勵均可在：（i）在參與者的一生中只能由（a）參與者或（b）參與者的監護人或法定代表人行使；（ii）參與者去世後，由參與者繼承人或受遺贈人的法定代表人行使；（iii）對於除ISO以外的所有獎勵，則由許可的受讓人行使。

12。股票所有權的特權；對股份的限制。

12.1 投票和分紅。除非適用的獎勵協議允許的任何股息等值權利，否則在向參與者發行股份之前，任何參與者都不會擁有股東對任何股票的任何權利。向參與者發行股票後，參與者將成為股東，擁有股東對此類股票的所有權利，包括投票權和獲得與此類股票有關的所有股息或其他分配的權利。

12.2 對股票的限制。董事會可自行決定，在參與者終止日期和參與者根據本計劃購買股份之日之後，以參與者的購買價格或行使價以現金和/或取消購貨款債務之日之後，公司可隨時向自己和/或其受讓人保留在該參與者終止後回購參與者持有的部分或全部股份的權利（“回購權”）情況可能是。

13。證書。根據本計劃交付的所有股票或其他證券，無論是否經過認證，都將受到董事會認為必要或可取的股票轉讓令、圖例和其他限制的約束，包括任何適用的美國聯邦、州或外國證券法，或美國證券交易委員會的任何規則、規章和其他要求，或股票上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統以及股票所受的任何非美國外匯管制或證券法限制。

14。託管；質押股份。為了強制執行對參與者股票的任何限制，董事會可以要求參與者將所有代表股票的證書，連同董事會批准的股票權力或其他轉讓文書，在適當空白處背書，存入公司或公司指定的代理人進行託管保管，直到此類限制失效或終止，董事會可能會在證書上註明此類限制的圖例或圖例。任何獲準簽發本票作為根據本計劃購買股票的部分或全部對價的參與者都必須將購買的全部或部分股份作為抵押品質押並存入公司，以擔保參與者根據期票向公司支付的債務；但是，前提是董事會可能要求或接受其他或額外形式的抵押品來擔保此類債務的支付。對於股份的任何質押，參與者必須以董事會不時批准的形式簽署和交付書面質押協議。使用期票購買的股票可以在支付期票時按比例解除質押。

15。證券法和其他監管合規性。除非該獎勵符合任何政府機構的所有適用的美國和外國聯邦和州證券法律、規章和條例，以及隨後股票上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統的要求，否則該獎勵將無效，因為這些要求在授予獎勵之日以及行使或其他發行之日均有效。儘管本計劃中有任何其他規定，但在以下之前，公司沒有義務根據本計劃簽發或交付股票證書：（i）獲得公司認為必要或可取的政府機構的任何批准；和/或（ii）根據任何州、聯邦或外國法律或公司認為必要或可取的任何政府機構的裁決，完成對此類股票的任何註冊或其他資格認證。公司沒有義務向美國證券交易委員會註冊股票，也沒有義務遵守任何外國或州證券法、證券交易所或自動報價系統的註冊、資格或上市要求，公司對任何無法或未能這樣做不承擔任何責任。

16。沒有義務僱用。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不賦予或被視為賦予任何參與者繼續僱用本公司或公司任何母公司或子公司或子公司或繼續與之建立任何其他關係的權利，也不會以任何方式限制公司或公司任何母公司或子公司隨時終止參與者的僱傭或其他關係的權利。

17。公司交易。

在 (i) 公司解散或清算的情況下，(ii) 重組、合併或合併，其結果是公司不是倖存實體，或因此將已發行股票變更為或交換為與公司發行無關的現金、財產或證券，但與公司全資子公司的合併或合併或主要為改變公司狀況而進行的交易除外註冊成立，或（iii）所有一項或一系列交易中的銷售或其他轉讓或本公司的幾乎所有資產，或公司當時未償還的百分之五十（50％）以上的有表決權股的資產，向任何個人或實體或與此類出售或轉讓（均為 “控制權變更”）有關聯或一致行動的個人或實體，董事會可以但沒有義務：

根據本計劃授予的任何獎勵應在控制權變更結束時自動終止，除非就此類控制權變更作出規定，規定由涵蓋尚存、繼任者或購買實體或其母公司或子公司的股票或其他股權證券的新獎勵取代該獎勵，並對行使該獎勵時將發行的股票或其他證券或財產的數量和種類進行適當調整以及行使價（如適用）。本段不應限制董事會允許或要求以其他方式加快對本段所述交易的歸屬或任何其他收購

公司的股份或業務或公司控制權的變更或任何其他事件。控制權變更後的獎勵待遇不必在獎勵或參與者之間統一。

儘管本第 17 條中有任何相反的規定，但如果根據獎勵協議進行的付款受《守則》第 409A 條的約束，如果獎勵協議或其他與該獎勵相關的書面協議中包含的控制權變更定義不符合《守則》第 409A 條規定的分配目的 “控制權變更” 的定義，則本第 17 條規定的任何加速付款都將推遲到最早的時間根據第 409A 條，此類付款是允許的《守則》不觸發《守則》第 409A 條規定的任何處罰。

18。採用和股東批准。根據適用法律，本計劃應在董事會通過本計劃之前或之後的十二（12）個月內提交公司股東批准。

19。計劃期限/適用法律。除非按本計劃規定提前終止，否則本計劃將自生效之日起生效，並將自董事會通過本計劃或公司股東批准之日起十 (10) 年後終止，以較早者為準。本計劃及根據本計劃授予的所有獎勵應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

20。計劃的修改或終止。董事會擁有修改、修改、暫停或終止本計劃的全部權力和權限，前提是未經參與者同意，任何此類行動均不得對參與者根據本計劃或本計劃授予的任何權利造成重大損害。只有在允許發行激勵期權或以其他方式遵守適用的法律或監管要求時，才需要股東批准修正案。

21。獎勵協議和修正案。根據本計劃授予的每項獎勵均應以公司與參與者之間的協議為證，該協議應得到董事會或公司執行官的批准。獎勵協議應遵守本計劃的規定和董事會發放的獎勵條款，並可能包含與本計劃不一致的其他條款以及董事會或執行官認為必要或理想的此類補助金。在遵守本計劃中規定的條款和限制的前提下，董事會和參與者可以在未經批准的情況下修改、延期、續訂或終止任何未執行的獎勵或獎勵協議。

22。該計劃的非排他性。董事會通過本計劃、將本計劃提交給公司股東批准以及本計劃的任何條款均不得解釋為限制公司採取其認為理想的額外薪酬安排的權力，包括但不限於發放本計劃以外的股票獎勵和獎金，此類安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。

23。遵守《守則》第 409A 條。獎勵的設計和運作方式將使其免於適用或遵守《守則》第 409A 條的要求，因此，除非董事會或其代表根據本協議全權酌情決定，否則發放、支付、結算或延期將不受該法第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在免於適用或滿足《守則》第409A條的要求，除非董事會或其代表根據本協議全權酌情決定，否則將根據該意圖進行解釋和解釋。如果獎勵或付款，或其結算或延期受《守則》第409A條的約束，則獎勵的發放、支付、結算或延期將以符合《守則》第409A條要求的方式進行，這樣，授予、支付、和解或延期將不受該法第409A條規定的額外税收或利息的約束。在任何情況下，根據本計劃條款，公司或其任何子公司或母公司均不負有任何義務或責任向任何參與者進行補償、賠償或使其免受損害

或任何其他人就獎勵、根據《守則》第 409A 條徵收的任何税款、利息或罰款或產生的其他費用。

附錄 2：定義

本計劃中使用的以下定義應適用：

“獎勵” 是指本計劃下的任何獎勵，包括任何期權、限制性股票或其他股票獎勵。

就每項獎勵而言，“獎勵協議” 是指公司與參與者之間達成的規定獎勵條款和條件的書面或電子協議，該協議應基本採用董事會不時批准的形式（每個參與者的形式不必相同），並將遵守並受本計劃的條款和條件的約束。

“董事會” 指本公司的董事會。

“原因” 是指 (a) 在授予獎勵時，公司與參與者之間沒有有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議（或有此類協議但未定義 “原因”（或類似措辭），(i) 參與者故意未能實質性履行對公司的職責和責任或故意違反公司政策；(ii) 參與者犯下任何欺詐、挪用公款、不誠實行為或其他任何行為已造成或合理預計會對公司造成實質損害的故意不當行為；(iii) 參與者未經授權使用或披露公司或參與者因與公司的關係而有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；或 (iv) 參與者故意違反與公司的任何書面協議或契約規定的任何義務；或 (b) 如果有僱傭協議，諮詢協議，在授予獎勵時，公司與參與者之間生效的控制權變更協議或類似協議，其中定義了此類協議中定義的 “原因”（或類似的措辭）、“原因”。關於參與者是否因故被解僱的決定應由公司本着誠意做出，是最終決定，對參與者具有約束力。如上文第16節所述，上述定義不以任何方式限制公司隨時終止參與者的僱傭或諮詢關係的能力，“公司” 一詞將酌情解釋為包括任何子公司或母公司。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的法規。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.00001美元。

“公司” 是指特拉華州的一家公司ExP World Holdings, Inc. 或任何繼任公司。

“顧問” 是指公司或母公司或子公司聘請的任何個人或實體，包括顧問或獨立承包商，向該實體提供服務，但與籌資交易中的證券要約或出售無關。

“董事” 指董事會成員。

就ISO而言，“殘疾” 是指《守則》第22（e）（3）條中定義的完全和永久性殘疾，對於其他獎勵，參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計持續不少於12個月。

“生效日期” 是指根據公司管理文件和適用法律的要求，本計劃獲得公司股東批准的日期。

“員工” 是指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。

“交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法。

“行使價” 是指持有人在行使期權時可以購買可發行股票的價格。

“公允市場價值” 是指截至任何日期，公司普通股的價值，其確定方式如下：(i) 如果普通股在成熟的證券市場上交易，則在普通股交易的主要證券市場的綜合交易報告中該日普通股的收盤價，或者，如果在該日期沒有出售普通股，則在前一日期的收盤價曾在其中進行過出售；或者，(ii) 如果普通股當時未在成熟的證券市場上交易，普通股的公允市場價值由董事會根據其認為合理或適當的方式確定，同時考慮到《守則》第409A或422條的要求（如適用）。以預扣税為目的的公允市場價值的確定可以由董事會（或其代表）根據適用法律酌情作出，無需與上述公允市場價值的確定或其他目的保持一致。

“內幕人士” 是指向公司或子公司提供服務的任何人，其普通股交易受《交易法》第16條的約束。

“期權” 是指根據第 5 條授予的購買股票的期權。

“其他股票獎勵” 是指第8節規定的全部或部分獎勵，該獎勵的估值參照普通股或以普通股支付或以其他方式支付。

“母公司” 是指以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是除公司以外的每家公司都擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。

“參與者” 是指根據本計劃持有獎勵的人。

“績效因素” 指董事會或其代表根據本協議單獨或組合確定的任何績效目標、指標或衡量標準。

“績效期” 是指董事會確定的服務期，在此期間將衡量該獎項的服務年限或績效。

“允許的受讓人” 是指參與者的任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳父、女子、兒子、姐夫或姐妹（包括收養關係）、與參與者同住的任何人（租户或員工除外）、這些人所信託的任何人（或參與者）擁有超過50％的受益權益，這些人（或參與者）控制資產管理的基金會，以及任何這些人（或參與者）擁有50％以上投票權益的其他實體。

“計劃” 是指本ExP World Holdings, Inc.2024年股權激勵計劃。

“購買價格” 是指根據本計劃收購的股票應支付的價格，行使期權時收購的股份除外。

“限制性股票獎勵” 是指根據本計劃第6條或第8節發放的股票獎勵，或根據提前行使期權而發行的股票。

“限制性股票單位” 是指根據本計劃第7條或第8節授予的獎勵。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

“股份” 是指公司普通股和任何繼任證券的普通股。

“子公司” 是指《守則》第424（f）條所定義的公司任何子公司，無論現在還是將來存在。

就本計劃而言，“終止” 或 “終止” 是指參與者由於任何原因停止以員工、高級職員、董事、顧問、獨立承包商或顧問的身份向公司或公司母公司或子公司提供服務。在 (i) 病假、(ii) 軍事假或 (iii) 董事會批准的任何其他缺勤假的情況下，員工不得被視為已停止提供服務；前提是此類休假期限不超過90天，除非合同或法規保障在休假期滿時再就業，或者除非根據公司不時通過併發布和頒佈給員工的正式政策另有規定以書面形式。對於任何已獲批准的休假的員工，董事會可以酌情制定有關在公司或公司母公司或子公司休假期間暫停授予獎勵的規定，但是在適用的獎勵協議規定的期限到期之後，在任何情況下都不得行使獎勵。在軍休假的情況下，如果適用法律有要求，授予應在任何其他法定休假或公司批准的休假期間內持續的最長時間內繼續，當參與者休完軍假回來時（條件使他或她有權在根據《統一服務就業和再就業權利法》返回時獲得保護），其獎勵歸屬抵免額應與適用的相同參與者繼續向本公司提供服務在整個休假期間, 其條件與他或她在休假前提供服務的條件相同.員工應自其停止受僱之日起終止僱用（無論解僱是否違反當地法律或後來被認定無效），並且不得根據當地法律規定的任何通知期或花園假延長僱用期。董事會將自行決定參與者是否已停止為本計劃目的提供服務，以及參與者停止提供服務的生效日期（“終止日期”）。