(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

擬向公眾銷售的大約開始日期：在本登記聲明生效日期後儘快。

如果根據1933年《證券法》第415條，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框：

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在可能需要的日期或多個日期對本註冊聲明進行修改，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，其中明確指出本註冊聲明此後將根據《證券法》第8（a）條生效或直到本註冊聲明於委員會生效，根據上述第8（a）條行事，可以確定。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，而是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

LogicMark，Inc.(以下簡稱“公司”、 “LogicMark”、“我們”、“我們”或“我們的”)根據本招股説明書，盡最大努力發售最多12,306,610個單位(以下簡稱“單位”)，假設發行價為每單位0.5688美元，相當於我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)2024年7月18日的收盤價，每個單位由：(I)一股普通股；每股票面價值0.0001美元(“普通股”)；(Ii)一份可就一股普通股行使的A系列認股權證(“A系列認股權證”)；及(Iii)一份可購買一股普通股的B系列認股權證(“B系列認股權證”，連同A系列認股權證，稱為“認股權證”)。每份認股權證於行使時，將按每股0.5688美元(單位假設公開發行價的100%)的價格，導致向該認股權證持有人發行一股普通股。本招股説明書亦涉及在行使每份認股權證時可不時發行的普通股股份(“認股權證股份”)。每份認股權證僅可在獲得股東批准以批准在行使認股權證時發行認股權證股票之日起當日或之後行使(“股東批准”)，僅限於納斯達克市場有限責任公司第5635(D)條(“第5635(D)條”)(見“風險因素-與本次發售及本公司證券所有權有關的風險”及“我們發售的A系列認股權證的證券説明，B系列權證和預籌資權證- 股東批准-A系列權證和B系列權證“瞭解有關股東批准的其他信息和規則5635(D))。A系列權證將在發行之日起五(5)年後到期，而B系列權證將在其發行之日起兩年半(2.5)後到期。

我們還向那些在本次發售中購買單位的購買者(如果有) 購買本次發售中的單位將導致購買者及其關聯公司和關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)的，如果他們這樣選擇，有機會購買預融資單位(“預融資單位”)，以取代否則將導致所有權超過4.99%(或，在購買者的選擇下，購買我們已發行普通股的9.99%)，每個預先出資的單位包括一個預先出資的認股權證，購買我們普通股的一股(每個，一個預先出資的認股權證)； (Ii)一份A系列認股權證；(Iii)一份B系列認股權證。每個預融資單位的收購價將等於每單位價格減去0.001美元，預融資單位中包括的每個預融資認股權證的行使價將為每股0.001美元。不能保證我們將出售所提供的任何預融資單元。現提供的預資權證將可即時行使，並可隨時行使，直至全部行使為止。對於我們銷售的每個預付資金單元，我們提供的單元數量將在一對一的基礎上減少。由於我們將發行兩個認股權證作為每個單位或預融資單位的一部分，因此本次發售中售出的認股權證數量不會因已售單位和預融資單位的組合發生變化而發生變化。

我們還將在行使本招股説明書中包含的每份認股權證和預出資認股權證時，不定期登記普通股可發行股票。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“我們正在發售的證券説明”。我們將我們的普通股股份、認股權證、預先出資的認股權證，以及因行使認股權證和預先出資的認股權證而發行或可發行的普通股股份統稱為“證券”。

這些單位和預先投資的單位都沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。單位中包括的普通股、A系列權證和B系列權證的股票可以立即分開，並將在本次發行中單獨發行，而包括在預先出資單位中的預融資權證、A系列權證和B系列權證可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為“LGMK”。我們普通股在納斯達克上的最後一次收盤價是2024年7月18日，每股0.5688美元。

單位、預融資單位、A系列權證、B系列權證或預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市A系列權證、B系列權證或預融資權證。如果沒有一個活躍的交易市場，這類證券的流動性將受到限制。

該證券將以固定價格發行，預計將在一次成交中發行。購買特此提供的證券的投資者將與我們簽署證券購買協議。當我們為證券定價時，我們將同時與選擇參與發行的投資者簽訂與發行相關的證券購買協議。我們預計本次發售將在本次發售開始後不晚於一(1)個營業日完成，我們將在收到我們收到的投資者資金後，交付與本次發售相關的所有證券交割/付款/收款/付款。因此，我們和配售代理都沒有作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理將不會收到與出售本協議項下提供的證券相關的投資者資金。

根據聯邦證券法和適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則，我們是一家“較小的報告公司” 我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告和披露要求。

我們已聘請Roth Capital Partners，LLC作為我們的獨家配售代理(“配售代理”)，以盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理並無義務向本行購買任何證券，或安排購買或出售任何特定數目或金額的證券。由於本次招股不設最低招股金額要求，因此，目前無法確定實際的公開招股金額、配售代理費和我們獲得的收益(如果有)，可能會大大低於上文和本招股説明書規定的總最高招股金額。我們已同意向安置代理支付下表所列的安置代理費用。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的《分銷計劃》。

根據吾等將與配售代理就本次發售訂立的配售代理協議，倘若與本次發售相關出售的證券總值等於或超過$500萬，吾等將向配售代理髮行可行使的認股權證，最多為相當於本次發售所發行證券的3%(3%)的普通股數目，而該等配售代理認股權證的有效期為五年。本招股説明書所屬的登記説明書亦登記出售該等配售代理權證及行使該等配售代理權證後可發行的普通股股份。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”和通過引用併入本文的文件中的“風險因素”，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們將以電子方式向購買者交付發行給買方的普通股股票，並將在完成並收到投資者資金以購買根據本招股説明書發售的證券時，以電子方式向該等投資者交付本次發行中出售的預融資權證、A系列權證和B系列權證的電子認股權證證書。我們預計普通股、預籌資金的認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證的股票將於2024年或之前交割。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，其中的展品提供了本招股説明書中討論的事項的更詳細信息。您應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關展品，以及在“哪裏可以找到更多信息”標題下描述的附加信息。

在作出投資決定前，閣下只應依賴本招股章程及相關證物、其任何招股章程補充或修訂，以及以引用方式併入本招股章程的文件，或本公司已向閣下推薦的文件。我們或我們聘請的任何與此次發行有關的配售代理均未授權任何人向您提供其他信息或與本招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性，我們或我們聘請的任何安置代理都不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書的交付和證券的出售均不意味着本招股説明書中所包含的信息在本招股説明書日期後是正確的。

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充或修正案中包含的信息以及我們之前提交給美國證券交易委員會的信息截至適用文件封面日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書、任何招股説明書附錄或其修正案不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書所提供的證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向或從任何人出售或邀請購買本招股説明書所提供的證券的要約或要約購買要約。

對於美國以外的投資者：無論是我們還是我們聘請的任何與此次發行相關的配售代理，都沒有采取任何行動來允許本次發行或在除美國以外的任何司法管轄區內擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

除本招股説明書中所包含的信息和陳述外，任何人不得就本招股説明書中包含的信息或陳述提供任何關於本公司、在此提供的證券或本招股説明書中討論的任何事項的任何信息或陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則該信息或陳述不得被認為是經我們授權的。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，您應以此類招股説明書附錄中的信息為準，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致--例如，通過引用合併在本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文檔，則日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。

我們和配售代理均未在除美國以外的任何司法管轄區允許發行、持有或分發本招股説明書。您需要告知您自己，並遵守與此次發售和本招股説明書的分發相關的任何限制。

我們擁有或有權使用我們在業務運營中使用的某些商標。在本招股説明書中以引用方式出現或合併的任何其他公司的每個商標、商號、服務標誌或版權均歸其持有人所有。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號、服務標誌和版權可能帶有或不帶有“©”、“®”或“™” 符號，但包括或不包括此類引用並不意味着我們或適用的所有者將在適用法律下最大限度地不主張我們或他們對這些商標、商號、服務標誌或版權的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號、服務標記或版權以暗示與這些其他公司的關係，或由這些其他公司背書或贊助我們。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括以下章節：“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”、“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”以及通過引用納入本文的綜合財務報表。當在此使用時，除非上下文另有要求，否則所指的“LogicMark”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”指的是內華達州公司LogicMark，Inc.。

公司概述

LogicMark，Inc.提供個人應急系統(“PERS”)、醫療通信設備和物聯網(“IoT”)技術，以創建互聯的護理平臺。該公司的設備為人們提供了在家接受護理和獨立養老的能力。該公司的PERS設備將雙向語音通信技術直接融入醫療警報掛件中，並以面向日常消費者的客户友好型價格提供救生技術。這些PERS技術以及其他個人安全設備通過該公司的電子商務網站和Amazon.com直接銷售給消費者，通過經銷商和分銷商，以及直接銷售給美國退伍軍人健康管理局(“VHA”)。該公司獲得了美國總務署(“GSA”)授予的一份合同，使該公司能夠將其產品分銷給聯邦、州和地方政府( “GSA協議”)。

醫療保健

LogicMark構建了遠程檢查、管理和監控親人健康和安全的技術。該公司專注於實現遠程監控的現代化，以幫助人們保持安全並延長獨立生活的時間。我們認為，有五種趨勢推動了對更好的遠程監控系統的需求：

《銀色海嘯》。美國每天有11000名嬰兒潮一代人年滿65歲，在不久的將來，老年人將首次超過18歲以下的兒童。美國有7,200名萬“嬰兒潮一代”，他們不僅是最大的一代之一，也是最富有的一代。與他們之前的幾代人不同，嬰兒潮一代依賴技術，對技術也很滿意。他們中的大多數人希望獨立生活在現在的房子裏，或者隨着年齡的增長縮小到更小的房子。

轉向居家護理。就目前的情況而言，當前的醫療體系沒有為資源緊張做好準備，正在將老年患者過去在醫院或醫療機構接受的大部分護理轉移到患者家中。在新冠肺炎大流行期間，支持遠程護理的數字通信的興起呈現爆炸式增長。對聯網和遠程監控設備的需求比以往任何時候都更加必要和迫切。

數據和物聯網的興起。醫生和臨牀醫生要求患者追蹤越來越多的生命體徵。無論是他們對藥物的反應還是對血糖的跟蹤，患者和他們的照顧者都以前所未有的方式參與到他們的醫療保健中。消費者正在以前所未有的方式使用從互聯設備收集的數據。這些數據可用於預防醫療突發事件，因為科技公司使用機器學習(ML)/人工智能(AI)來學習患者模式，並提醒患者及其護理團隊潛在的緊急情況，導致從預測潛在問題轉變為在當前問題發生後做出反應。

缺乏醫療保健工作者。據估計，在新冠肺炎疫情爆發期間，有20%的醫護人員辭職。許多在新冠肺炎大流行期間工作的醫護人員因新冠肺炎大流行而筋疲力盡、精疲力竭和士氣低落。在整個大流行期間，沒有足夠的醫護人員來支持我們的整個人口，更不用説足夠的支持我們的老年人口了。照顧年邁的家庭成員的責任越來越落在家庭身上，他們需要幫助。

關愛經濟的崛起。“關懷經濟”一詞指的是人們為照顧生命的終結而貢獻的金錢；關懷經濟抵消了醫療體系中的缺陷和希望就地養老的願望。該行業幾乎沒有創新，因為大多數PERS都是由家庭安全公司運營的。這不是他們的主營業務，而且他們在開發或推出機器學習算法或人工智能方面幾乎沒有專業知識。

總之，我們相信這些趨勢為LogicMark創造了一個巨大且不斷增長的市場機會。該公司與VHA有着堅實的業務基礎，並計劃在2021年7月獲得為期五年、可續展長達25年的GSA協議後，擴展到其他政府機構。

PERS機遇

PERS也稱為醫療警報或醫療警報系統，旨在檢測需要關注的威脅，然後立即聯繫受信任的家庭成員和/或緊急醫療人員。與傳統的警報系統不同，PERS由發射器組成，在緊急情況下被激活，PERS將信號傳輸到警報監控醫療隊，然後該醫療隊前往警報被激活的位置。這些類型的醫療報警器通常由殘疾人、老年人或獨居者使用。

PERS市場通常分為直接面向消費者的渠道和醫療保健客户渠道。隨着新技術的出現、人口結構的變化以及我們之前陳述的醫療保健領域的五大趨勢， LogicMark為這兩個客户渠道提供居家和旅途中的健康和安全解決方案的機會越來越大。

對於LogicMark來説，增加醫療機會依賴於與政府、醫療補助、醫院、保險公司、管理型醫療機構、附屬公司和經銷商等組織的合作。合作伙伴可以免費為新客户和替代客户提供銷售線索，擁有強大的購買力，並可以在產品研發方面進行協作。

我們與VHA的長期合作伙伴關係就是一個很好的例子。自2012年以來，LogicMark已售出超過850,000台PERS設備，其中超過500,000台設備賣給了美國政府。 2021年GSA協議的簽署進一步加強了我們與政府的合作伙伴關係，並擴大了我們獲得新銷售的能力。我們預計，鑑於較低的採購成本和較高的客户單位經濟性，我們將在2023年繼續專注於發展醫療保健渠道。

除了醫療保健渠道，LogicMark 還預計通過其直接面向消費者的渠道，銷售額將繼續增長。據估計，大約70%的PERS 客户屬於直接面向消費者的類別。家庭成員定期通過在線網站為他們所愛的人進行研究和購買PERS設備。該公司預計，傳統上較高的客户獲取成本將通過更高的銷售增長和更低的銷售週期與在線DTC渠道相平衡。

隨着物聯網設備的增長，使用AI和ML的數據驅動解決方案正在幫助引導PERS行業的發展。在醫療保健和直接面向消費者的渠道中，產品可包括全天候應急響應、跌倒檢測、位置跟蹤和地理圍欄、活動監測、藥物管理、護理者和患者門户、禮賓服務、遠程醫療、生命體徵監測和客户儀表盤。這些產品主要通過移動和家庭設備交付。LogicMark還將繼續尋求研發合作伙伴關係，以擴大我們的產品供應。

成為一家規模較小的報告公司的影響

如果我們繼續符合
的資格，該術語在交易法下的第120億.2規則中定義，我們將繼續獲準在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他文件中進行某些減少的披露。

企業信息

我們最初於2012年2月8日在特拉華州註冊成立。2016年7月，我們收購了LogicMark，LLC，後者在2021年12月30日併入本公司(前身為NXT-ID，Inc.)之前一直是本公司的全資子公司。以及公司的另一家子公司3D-ID，LLC。自2022年2月28日起，本公司從NXT-ID，Inc.更名為LogicMark，Inc.。本公司已將其業務戰略與其原來的LogicMark LLC運營部門重新調整，管理通過VHA、直接面向消費者、醫療保健耐用醫療設備經銷商和分銷商以及受監控的安全經銷商和分銷商銷售的非監控和監控PERS的合同製造和分銷。

2023年6月1日，根據日期為2023年6月1日的合併協議和計劃，本公司在內華達州註冊成立，將其前身實體與其全資子公司LogicMark，Inc.合併為內華達州的一家公司。此類內華達實體倖存下來並繼承了資產，繼續經營業務，並承擔了緊接該協議生效日期之前存在的特拉華州公司LogicMark，Inc.的權利和義務。

我們的主要執行辦公室位於肯塔基州路易斯維爾Diode Lane 2801Diode Lane，郵編：40299，電話號碼是(502)519-2419。我們的網站地址是www.logicmark.com。其中包含或與之相關的信息不應被視為併入本招股説明書。

供品

我們提供的單位	上調至12,306,610個單位，基於每單位0.5688美元的假設公開發行價，每個單位包括一股：(I)一股普通股；(Ii)一股A系列認股權證；及(Iii)一股B系列認股權證。每一份A系列認股權證和每一份B系列認股權證可行使購買一股普通股的權利。這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股和每份認股權證可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。

我們提供的預付資金單位	我們亦向在本次發售中購買本公司已發行普通股的買方(如有)提出收購，否則將導致買方連同其聯屬公司及若干關聯方在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或經買方選擇，9.99%)的已發行普通股，每份預籌資金單位包括：(I)一份預籌資金認股權證以購買一股本公司普通股；(Ii)一份A系列認股權證；及(Iii)一份B系列認股權證。預先投資的單位沒有獨立的權利，也不會作為獨立的證券進行認證或發行。預融資權證和每份認股權證可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。對於我們銷售的每個預融資單位，我們提供的單位數量將在一對一的基礎上減少。每個預出資單位的收購價等於本次發行中向公眾出售的單位價格減去0.001美元，預出資單位所包括的每份預出資認股權證的行使價為每股0.001美元。由於我們將發行兩份認股權證作為每個單位或預籌資金單位的一部分，因此，本次發售中售出的權證數量不會因所售單位和預籌資金單位的組合發生變化而發生變化。

A系列權證及B系列權證	每份認股權證的行使價為0.5688美元(相當於本次發行中出售的每一單位假定公開發行價格的100%)，並將在股東批准之日或之後行使。僅在規則5635(D)所要求的範圍內(見“風險因素-與本次發售和我們證券所有權有關的風險”和“我們正在發售的證券説明-A系列認股權證，B系列權證和預籌資權證- 股東批准-A系列權證和B系列權證“瞭解有關股東批准和規則5635(D)的其他信息 )。每份認股權證將在股東批准後立即行使，支付行使該等認股權證的總行使價格，如果行使該等認股權證，則在任何時間均無有效的登記聲明登記可根據該等認股權證發行的認股權證股份，或招股説明書不適用於發行該等認股權證股份，則該等認股權證亦可按每份認股權證的公式所規定的淨股份數目按無現金基準行使。 A系列權證將在發行五週年時到期，B系列權證將在發行後兩年半到期。認股權證包括某些機制，包括(I)B系列認股權證中的替代無現金行使條款和(Ii)某些反稀釋條款和反向股票分割條款。為了更好地理解每份認股權證的條款，您應該仔細閲讀本招股説明書中的“我們提供的證券説明”部分。您還應閲讀每份認股權證的表格，這些表格作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物存檔。本次發售還涉及每份認股權證行使時可發行普通股的股份。

預先出資認股權證	每份預付資金認股權證將可立即按普通股每股0.001美元的行使價行使，並可隨時行使，直至全部行使為止，預付資金認股權證亦可按預付資金認股權證的公式規定，按股份淨額以無現金方式行使。為了更好地理解預融資權證的條款，您應該仔細閲讀本招股説明書中的“我們提供的證券説明”部分。你還應該閲讀預先出資認股權證的表格，它是作為註冊説明書的證物提交的，本招股説明書是其中的一部分。本次發售還涉及在行使預融資認股權證時可發行的普通股。

配售代理權證	本招股説明書所屬的登記聲明還登記出售認股權證，以購買最多369,198股可向配售代理髮行的普通股，作為向配售代理支付的與本次發售相關的補償的一部分。根據配售代理協議的條款，向配售代理發行的該等認股權證(“PA認股權證”)將僅在本次發售中售出$500萬或更多證券的情況下才會向配售代理髮行。認股權證將在股東批准之日或之後，以及自證券開始出售之日起180日起的五年內，以每股0.5688美元的行使價行使。這等於在此發售的單位的假設公開發行價。有關PA認股權證的説明，請參閲“分銷計劃-配售代理權證”。

假設每個單位和每個預籌資金單位的公開發行價	每單位0.5688美元和每預融資單位0.5678美元，基於我們普通股在納斯達克上最後一次報告的收盤價是2024年7月18日。

本次發行後立即發行的普通股 ⁽¹⁾	14,500,197股普通股(假設出售所有在此發售的證券，並假設不出售任何預籌資金的單位，也不行使本次發行中發行的A系列權證、B系列權證或PA權證(如有))。

使用收益的	我們估計，本次發售為吾等帶來的淨收益約為612萬(基於每單位0.5688美元的假設公開發行價)，扣除我們應支付的配售代理費和估計發售費用，並假設出售所有在此發售的單位，不會出售任何預籌資金單位，也不會行使本次發售中發行的認股權證或認股權證(如有)。然而，這是一次盡力而為的發行，沒有最低證券數量或收益金額作為成交條件，我們可能不會出售根據本招股説明書發行的全部或任何證券；因此，我們可能會收到顯著減少的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於持續的新產品開發、營運資金和其他一般公司用途。有關此次發行所得資金的預期用途的更多完整説明，請參閲“收益的使用”。

董事和高級管理人員購買	我們的董事和管理人員計劃購買總計約105,480並已向我們表示，此類購買將僅用於投資意向。

風險因素	對我們證券的投資具有高度的投機性，並涉及巨大的風險。請仔細考慮第5頁的“風險因素”一節及本招股説明書中的其他資料，以討論在決定投資於本招股説明書所提供的證券前應考慮的因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務和運營。

禁售協議	我們的董事和高級管理人員已與配售代理達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日起60天內，未經配售代理事先書面同意，不得出售、發行、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置任何我們的普通股或可轉換為普通股的證券。請參閲“分配計劃”。此外，根據我們將與證券購買者就本次發行達成的證券購買協議，除某些例外情況外，我們將同意不(I)要約出售、發行、出售、合同出售、將我們的任何普通股或可轉換為普通股的證券質押或以其他方式處置自本次發行結束之日起90天內，以及(Ii)本公司發行的任何普通股或可轉換為普通股的證券的有效期為(或其單位的組合) ，期限為(或其單位的組合) ，涉及浮動利率交易(該術語在該證券購買協議中定義)，期限為自本次發行結束之日起六(6)個月。

轉會代理、權證代理及司法常務主任	我們普通股的轉讓代理和登記處以及A系列權證、B系列權證和預籌資權證的權證代理將為內華達代理和轉讓公司，其營業地址為西自由街50號，Suite880，Reno NV 89501，電話號碼為(775)322-5623。

納斯達克符號與交易	我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為“LGMK”。基金單位、預融資單位、A系列權證、B系列權證或預融資認股權證沒有既定的交易市場，我們預計任何這類證券的交易市場都不會發展。我們不打算將這類證券在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有交易市場，此類證券的流動性將極其有限。

(1)

本次發行後將發行的普通股基於截至2024年7月18日的2,193,587股已發行普通股，並不包括截至該日期的下列事項： (I)行使已發行認股權證，以購買總計9,284,290股普通股，加權平均行權價約為每股33.09美元，(Ii) 行使授予本公司若干董事的未償還認購權，以每股5.16美元的加權平均行權價購買最多140,624股普通股。(Iii)將F系列優先股的106,333股流通股轉換為最多2,658股普通股，轉換價格相當於每股120美元股；及(Iv)每份認股權證行使時可發行的普通股股份，AS 以及預先出資的認股權證和PA認股權證(如果有)。

投資於本招股説明書所提供的證券涉及高度風險。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書和我們在此引用的文件中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估本招股説明書和通過引用併入本文的文件中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素。我們還建議投資者，下面描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們還不知道或目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務運營或財務業績產生負面影響。本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件中所述的任何風險和不確定因素，均可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們證券的價值產生重大不利影響。

我們已收到納斯達克股票市場有限責任公司的通知，稱我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法重新遵守納斯達克股票市場有限責任公司所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。

我們的普通股目前在納斯達克上市。為了保持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價、和某些公司治理要求。

於2024年5月8日，吾等收到納斯達克上市資格部的書面通知，通知吾等未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所訂的納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所訂的最低買入價要求(以下簡稱“最低買入價要求”)，因為本公司普通股的收市價每股面值$0.0001(下稱“普通股”)在過去三十(30)個連續營業日內低於每股1.00美元。我們被給予180個日曆日，即到2024年11月4日，以重新遵守最低投標價格要求。如果我們不能在2024年11月4日之前重新遵守最低投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日寬限期。要獲得資格，我們將被要求滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他上市標準，但最低買入價要求除外，並需要向納斯達克股票市場有限責任公司發出書面通知，表明我們打算在第二個合規期內重新遵守此類要求。如果我們未能在分配的合規期內(S)重新獲得合規，包括任何可能被批准的延期，納斯達克股票市場有限責任公司將發出通知，我們的普通股將被從納斯達克退市。屆時，我們可能會就納斯達克股票市場有限責任公司的決定向聽證會小組提出上訴。

本公司打算持續監測其普通股的收盤價，並正在考慮採取各種措施解決不足之處，重新遵守最低投標價格要求。然而，不能保證我們能夠恢復或繼續遵守最低投標價格要求或任何其他納斯達克上市標準，不能保證納斯達克將允許公司延長時間以重新遵守最低投標價格要求或任何其他納斯達克上市要求，也不能保證向納斯達克聽證會小組提出的任何此類上訴將獲得成功(視情況而定)。如果我們無法繼續遵守這些納斯達克要求，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的普通股從納斯達克退市，原因是我們未能遵守最低投標價格要求，或者我們未能繼續遵守繼續在納斯達克上市的任何其他要求，並且沒有資格在另一家交易所上市，則我們普通股的股票可以在場外交易市場進行交易，也可以在為未上市證券設立的電子公告板(如粉單或場外交易公告板)進行交易。在這種情況下，出售或獲取我們普通股的準確報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體很可能更難獲得報道，這可能會導致我們普通股的價格進一步下跌。此外，如果我們不在國家交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。

這是盡力而為的產品，沒有要求出售證券的最低金額，而且我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本金。

配售代理已同意盡其合理的最大努力在本次發行中徵集購買該證券的要約。配售代理沒有義務從本行購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成此次發行的條件，沒有必須出售的最低證券數量。由於本次發售沒有最低發售金額要求作為本次發售結束的條件，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能大大低於本文規定的最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠支持我們持續運營的證券，此次發行的投資者將不會收到退款。因此，我們可能不會籌集我們認為運營所需且可能需要籌集額外資金的資金。此類額外籌款可能無法以我們可以接受的條款獲得或獲得。

管理層在本次發行中的購買所產生的所有權權益以及普通股的歷史實益所有權可能使該等內部人士能夠阻止可能為股東提供股票溢價的合併。

我們的董事和高級管理人員打算在此次發行中購買總計105,480個單位，基於每單位0.5688美元的假設發行價，在購買後，假設本次發行中的所有單位均已出售，則在本次發行完成後將單位分離為其組成股份、A系列權證和B系列認股權證後，將實益擁有約3.0%的我們已發行普通股。然而，根據本次發行的單位總數，這可能導致管理層控制相當大比例的普通股。如果這些個人一起行動，他們可能會對任何股東的投票結果產生重大影響。這一投票權可能會阻止公司股東可能希望的潛在出售。

我們普通股的市場價格波動特別大，因為我們是一家相對默默無聞的公司，公開發行的股票規模較小，交易稀少，而且缺乏利潤，這可能會導致我們的股價大幅波動。您可能無法以或高於假設的公開發行價出售您的普通股，該價格歸因於本次發行中購買的單位中包括的普通股，或由於行使本次發行中的單位和/或預籌資金單位中包含的認股權證或預籌資權證而發行的普通股，這可能會導致您遭受重大損失。

我們普通股市場的特點是，與規模更大、規模更大、上市規模更大的公司的股票相比，我們的普通股市場具有顯著的價格波動性，我們預計在未來無限期內，我們的股價將繼續比這些規模更大、更成熟的公司的股價波動更大。我們股價的波動可歸因於許多因素。首先，如上所述，我們的普通股與這些規模更大、更成熟的公司的股票相比，是零星和稀少的。例如，如果我們的普通股在沒有相應需求的情況下在市場上大量出售，我們的普通股價格可能會急劇下降。其次，我們是投機性或“高風險”的投資，因為我們到目前為止還沒有盈利。由於這種增強的風險，更多的風險厭惡投資者可能會因為擔心在負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資而更傾向於在市場上以更快的速度和更大的折扣出售他們的普通股股票，而不是擁有大量公眾流通股的更大、更成熟的公司的股票。其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。

由於股票市場的總體波動，我們普通股的市場價格可能也會波動。

總的來説，股市，尤其是醫療保健技術公司的股票市場，一直非常不穩定。因此，我們普通股的市場價格可能會波動，我們普通股的投資者可能會因為多種原因而經歷他們的普通股價值的大幅下降或整個投資的損失，包括與我們的經營業績或前景無關的原因或前景。我們普通股的市場價格可能會因一系列廣泛而多樣的因素而受到廣泛波動的影響，包括本“風險因素”部分和本招股説明書中其他部分以及以下內容中描述的因素：

未來我們普通股的大量發行和銷售，包括A系列權證和B系列權證中包含的某些條款的結果，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們預計在不久的將來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營。在本次發行完成後，在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

此外，如果B系列權證是使用其中包含的替代無現金行使條款行使的，假設獲得股東批准，該行使人將從他們行使的每個B系列認股權證中獲得兩(2)股普通股，而無需向我們支付任何現金。此類發行可能會對股東造成嚴重稀釋。A系列權證和B系列權證中的每一種都包含某些反攤薄條款，根據該條款，(I)A系列權證的行權價將在公司隨後發行普通股(或可行使證券，(I)A系列認股權證及B系列認股權證的行權價格將於該等後續發行中減至該等股份或證券的價格及(Ii)如隨後發生普通股或類似股份組合的資本重組事件，A系列認股權證及b系列認股權證的行使價將於該等拆分或其他事件之前及之後的設定期間內降至普通股的最低VWAP(定義見認股權證) ，而在每種情況下的價格下調均以底價為限。如果出現任何此類降價，則可在該適用事件下行使該等A系列認股權證及/或B系列認股權證而發行的普通股股份數目將按比例增加，以致該等A系列認股權證及/或B系列認股權證的總行使價格保持不變。假設獲得股東批准，如果隨後行使此類A系列權證和B系列權證，則此類發行將導致對股東的大量攤薄。有關更多信息，請參閲“我們提供的證券説明”。此外，如果之前發行的認股權證、期權和優先股的股份被行使或轉換為普通股，您將經歷進一步的稀釋。有關更多信息，請參閲《我們提供的證券説明》。

我們可能尋求籌集更多資金，為收購提供資金，或通過發行稀釋普通股所有權的證券來發展戰略關係。根據我們可用的條款，如果這些活動導致嚴重稀釋，可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們已經為我們的運營提供了資金，我們預計將繼續通過發行股權和/或可轉換證券為我們的運營、收購(如果有)和發展戰略關係提供資金，這可能會顯著降低我們現有股東的持股比例。此外，我們獲得的任何額外融資可能需要授予優先於或與我們普通股相同的權利、優惠或特權。此外，我們可能會通過發行我們的股權或股權掛鈎證券來獲取其他技術或為戰略聯盟融資，這可能會導致額外的稀釋。我們發行的任何股權證券可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，而且在任何情況下都可能對您的所有權權益產生稀釋影響，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可以通過產生債務或發行或出售優先於我們普通股的其他證券或工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或票據的持有者可能擁有高於我們普通股股東權利的權利。如果我們因發行額外的證券而被稀釋，並且我們授予新證券的優先權利，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們可以在未經股東批准的情況下籤發“空白支票” 優先股，其效果是稀釋當前股東的利益並損害他們的投票權；我們章程文件中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

本公司的公司章程(“公司章程細則”)授權發行最多10,000,000股“空白支票”優先股，其名稱、權利及優惠可由本公司董事會不時決定。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一系列優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能稀釋或損害普通股股東投票權的權利。發行一系列優先股可以被用作阻止、推遲或防止公司控制權變更的一種方法。例如，我們的董事會可能會發行有投票權的優先股或其他權利或優惠，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。C系列優先股目前優先於普通股和我們的F系列優先股，以及在C系列優先股之後設立的任何類別或系列的股本，並在公司清算時享有特殊優先權。F系列優先股目前排名優先於普通股和F系列優先股之後設立的任何類別或系列股本，並在公司清算時享有特別優先。有關我們持有的(I)C系列優先股的更多信息，請參考我們於2017年5月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告中包含的披露，以及作為我們於2023年6月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告和(Ii)F系列優先股的當前報告中作為證據提交的我們的 C系列優先股指定證書，請參考我們於8月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告中包含的披露內容，2021年和作為我們於2023年6月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-k報表的證物的F系列優先股指定證書。

如果且當我們的普通股形成更大的交易市場時，我們普通股的市場價格仍然可能高度波動並受到較大波動的影響，並且您可能無法以或高於本次發行中包括的單位中普通股的假定公開發行價或行使本次發行中包括的認股權證或預先出資的認股權證獲得的普通股的假定公開發行價轉售您的普通股。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因許多我們無法控制的因素而出現大幅波動，這些因素包括但不限於：

我們可能會通過發行股權或與股權掛鈎的證券來收購其他技術或為戰略聯盟融資，這可能會進一步稀釋我們的股東。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，或者發佈關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於證券或行業分析師可能發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一個或多個這樣的分析師下調或發佈對我們普通股的負面看法，我們的股價可能會下跌。如果分析師不報道我們的公司或不定期發佈關於我們的報告，我們可能無法在金融市場上獲得可見性，這可能會對我們的股價或交易量產生負面影響。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付股息；如果您預期會有股息，則不應投資於我們的證券。

我們普通股的股息支付將取決於在我們董事會認為相關的時間內影響我們的收益、財務狀況和其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得不那麼值錢，因為只有當我們的股票價格升值時，您的投資才會產生回報。

此外，我們C系列優先股的持有者有權根據C系列指定證書獲得股息。C系列指定證書要求我們從C系列優先股發行之日起按季度和累計方式支付現金股息，年利率為5% (5%)，如果公司市值連續30天達到或超過5,000萬美元，則年利率將增加到15%(15%)。我們目前有義務宣佈，併為我們的C系列優先股股票支付75,000美元的季度股息。F系列指定證書要求我們從F系列優先股發行之日起按10%(10%)的年利率支付股息，應支付至該等股票轉換日期的較早者或自該發行日期起計12個月(視情況而定)。自本招股説明書日期起，我們不再有義務申報和支付F系列優先股的流通股股息，因為此類股票是在該日期之前12個月發行的。總計約37,800股普通股將作為股息支付給我們F系列優先股的持有者。

根據我們C系列優先股股票的股息，我們目前打算保留我們未來的收益，以支持運營和為擴張提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息。

金融行業監管局(FINRA)的銷售行為要求可能會限制股東買賣我們的普通股的能力。

FINRA已通過規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信該投資適合該客户。在向其非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力以獲取有關客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合某些客户。FINRA的要求可能會使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會降低我們普通股的交易活動水平。因此，更少的經紀自營商可能願意在我們的普通股中做市，從而降低了股東轉售我們普通股的能力。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發售的淨收益，並可以將其用於本次發售開始時所設想的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。在使用之前，我們可能會將淨收益投資於一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

單位、預融資單位、A系列權證、B系列權證或預融資權證沒有公開市場。

在此發售的單位、預融資單位、A系列權證、B系列權證或預融資認股權證尚無既定的公開交易市場，我們預計不會發展市場。此外，我們不打算申請在任何國家的證券交易所或其他國家認可的交易系統，包括納斯達克，上市這類證券。如果沒有活躍的市場，這類證券的流動性將受到限制。

如果規則5635(D)要求我們的股東在行使A系列權證和B系列權證時批准發行認股權證股票，則在我們能夠獲得股東批准之前，此類A系列權證和B系列權證將不能行使，如果我們無法獲得股東批准，則A系列權證和B系列權證的價值將大幅下降。

我們的普通股目前在納斯達克上市，因此，本公司受納斯達克證券市場有限責任公司的上市規則和法規的約束。第5635(D)條規定，除公開發行外，涉及以低於“最低價格”的價格發行交易前已發行普通股的20%或更多的交易，必須事先獲得股東批准，最低價格定義為以下價格中的較低者：(I)緊接簽署具有約束力的協議之前的納斯達克官方收盤價(反映在納斯達克上)；或(Ii)緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日內普通股的平均官方收市價普通股(在納斯達克反映) 。在確定是否達到20%的上限時，可在行使該等非公開發行中發行的認股權證時發行的普通股將被視為在此類交易中發行的股份，但在某些情況下除外，例如發行至少六個月內不得行使且行使價超過市場價值的認股權證。

如果規則5635(D)要求我們的股東在行使A系列認股權證和B系列認股權證時批准發行超過上述20%限制的A系列認股權證和B系列認股權證，則A系列認股權證和B系列認股權證將不能行使，直到且除非我們獲得股東批准。此外，A系列認股權證及B系列認股權證所載於本次發售中對投資者有利的若干條款，例如在觸發B系列認股權證的替代無現金行使條款及A系列及B系列認股權證的若干反攤薄條款後，增發的認股權證股份超過上述20%的限額，直至及除非吾等獲得股東批准，否則將不會生效。雖然我們打算根據規則5635(D)的要求迅速尋求股東批准，但不能保證一定會獲得股東批准。如果需要股東批准而我們無法獲得批准，認股權證將無法行使，其價值將大大降低。此外，我們將產生大量成本，管理層將投入大量時間和精力來嘗試獲得股東批准。為免生疑問，將只尋求股東批准發行A系列認股權證及B系列認股權證中的每一隻相關認股權證股份，以符合規則第5635(D)條所載的20%限制；發行認股權證股份、A系列認股權證及B系列認股權證並不以其他方式受制於股東批准或有關其發行及登記的任何其他限制，且於接獲股東批准後，認股權證將可立即行使登記認股權證股份。另見“我們提供的證券説明-A系列權證、B系列權證和預先出資的權證-股東批准-A系列權證和B系列權證”。

在行使認股權證後，我們很可能不會收到任何額外的資金。

如果我們能夠獲得股東的批准，每份認股權證可以通過無現金行使條款的方式行使，而B系列認股權證可以通過另一種無現金行使條款的方式行使，這意味着其持有人在行使時可能不支付現金購買價格，但將在行使時獲得根據適用認股權證中規定的適用公式確定的我們普通股的數量。如果B系列認股權證是根據此類替代無現金行使條款行使的，則該行使人將從每行使一份B系列認股權證中獲得兩股普通股，而無需向我們支付任何現金。因此，在行使該等認股權證後，我們很可能不會收到任何額外資金。有關詳細信息，請參閲《我們提供的證券説明》。

本次發行的A系列權證、B系列權證和預籌資權證均屬投機性質。

本次發行後，A系列權證、B系列權證和預籌資權證(如有)的市值不確定，也不能保證A系列權證、B系列權證和預籌資權證的市場價值將等於或超過其各自的推定公開發行價。如果我們的普通股價格在A系列權證、B系列權證和預出資權證可行使期間內不超過A系列權證、B系列權證或預籌資權證各自的行使價，則該等A系列權證、B系列權證和預出資權證可能沒有任何價值。此外，每個A系列認股權證將在其發行之日起五年內到期，每個B系列認股權證將在其發行之日起兩年半內到期。

A系列認股權證、B系列認股權證及預籌資權證的持有人在A系列認股權證、B系列認股權證及預付資金認股權證獲行使前，將不會享有本公司普通股持有人的權利。

A系列權證、B系列權證和本次發行中的預融資權證均不賦予其持有人任何股份所有權，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。在A系列權證、B系列權證及預籌資權證的持有人分別於行使該等A系列權證、B系列權證及預籌資權證後取得普通股股份前，該等持有人將不會對A系列認股權證、B系列認股權證及預籌資助權證所涉及的普通股股份享有任何權利。

根據證券購買協議購買本次發行中的證券的購買人可能擁有在沒有證券購買協議的情況下購買的購買者所沒有的權利。

除了根據聯邦證券和州法律，此次發行中的所有購買者都享有權利和補救措施外，簽訂證券購買協議以購買該證券的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行此類證券購買協議下唯一可獲得的契諾的手段。

我們無法在受監管的採購流程中贏得或續簽政府合同，或無法獲得我們不具備資格的某些投標人的優惠，這可能會損害我們的運營，並顯著減少或消除我們的利潤。

美國政府合同是通過受監管的採購流程授予的。美國政府越來越依賴具有預先確定的條款和條件的多年期合同，如不定期交付、不確定數量(IDIQ)合同，這通常要求以前獲得合同的承包商參與額外的競爭性投標過程。競爭加劇可能要求我們持續努力降低成本，以實現政府合同項下的收入和利潤。如果我們不能成功降低我們產生的成本，我們在政府合同上的盈利能力將受到負面影響。

美國政府還增加了對合同的使用，在這種合同中，客户有資格讓多個承包商參加特定計劃，然後在合格的承包商中授予特定的任務訂單或項目，這可能會造成定價壓力，並通過要求我們提交多個投標和建議書來增加我們的成本。競爭性投標過程需要大量成本和管理時間來準備可能不會授予我們或可能在競爭對手之間分配的合同的投標和建議書。此外，美國政府宣佈了授予小企業、女性擁有的小企業、傷殘退伍軍人擁有的企業和處於不利地位的小企業的主合同和分包合同的具體法定目標，這可能要求我們在這些合同中讓這些企業作為分包商參與進來，導致利潤率低於我們直接銷售時的利潤率。雖然我們不知道我們作為上市公司的身份為什麼會對我們競爭和獲得政府合同的能力產生負面影響，但我們在受監管的採購流程中或由於實施這些流程所依據的政策而無法贏得或續簽政府合同，可能會損害我們的運營，並顯著減少或消除我們的利潤。

此外，我們的美國政府合同可由美國政府在其方便時終止，或在承包商違約時終止。便利條款終止條款僅規定收回終止之前發生或承諾的成本、和解費用和已完成工作的利潤。違約條款終止條款要求承包商承擔美國政府從其他來源重新採購未交付物品所產生的額外成本的責任。美國政府不行使合同期權或終止、取消、推遲、修改或削減我們的主要計劃或合同的任何決定都將對我們的收入、收入增長和盈利能力產生不利影響。

如果我們未能繼續生成任務訂單或履行與GSA簽訂的IDIQ合同下的義務，或者我們無法獲得與GSA簽訂的IDIQ合同，將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與GSA的合同規定由政府根據GSA協議為我們的PERS產品簽發訂單，幷包含一個多年期限，沒有資金上限，允許但不承諾GSA向我們採購。此外，儘管我們目前沒有與GSA簽訂IDIQ合同，但我們可能無法與GSA簽訂IDIQ合同。未能根據與政府簽訂的任何合同獲得任務訂單將對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們未能履行這些政府合同項下的合同義務，或未能獲得與GSA簽訂的IDIQ合同，將導致收入和利潤大幅減少，並將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們履行合同義務的能力可能受到我們投入足夠資源的能力的限制，也可能受到材料供應的限制。如果我們不及時履行我們的合同義務，我們可能會遇到產品交付延遲，這將延遲收到這些延遲交付的收入。此外，如果我們始終無法履行訂單和其他相關義務，這可能會阻礙客户將來向我們授予大合同，直到他們滿意我們可以有效地管理訂單，甚至導致現有合同終止。

本招股説明書以及本招股説明書所包含的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”的章節以及我們提交給美國證券交易委員會的其他備案文件中包含的前瞻性表述，均屬於1934年《證券交易法》第21(E)節(經修訂的《交易法》)和1933年《證券法》第27A節的含義，這些陳述是通過引用本招股説明書組成的註冊聲明而納入的。這些前瞻性表述包括但不限於：有關建議的新產品或服務的表述；有關訴訟或其他事項的陳述；有關我們業務、財務、經營結果及未來經濟表現的預測、預測、期望、估計或預測的陳述；有關我們管理層目標和目的的陳述；有關我們的競爭環境、資源供應及監管的陳述；影響我們財務狀況、經營結果或未來前景的趨勢；我們的融資計劃或增長策略；以及與非歷史事實有關的其他類似表述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、 “潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、 “計劃”、“相信”和“估計”以及此類術語或類似表述的變體旨在識別此類前瞻性表述。

我們的實際結果可能與本招股説明書中的前瞻性陳述、對其的任何補充或修訂或我們通過引用併入本招股説明書的登記聲明中的任何文件中所表達或暗示的結果存在實質性差異，包括但不限於：

以上因素列表並不詳盡。有關這些和其他風險、不確定性以及影響我們業務和前景的因素的更多信息，請查看我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的披露。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。任何前瞻性的聲明或信息僅説明截止日期。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和法規另有明確要求，否則我們明確表示不打算或有義務更新由我們或我們的子公司或代表我們或我們的子公司不時做出的任何前瞻性聲明或風險書面或口頭因素，無論是由於新信息、未來事件或情況變化，還是由於此類前瞻性聲明或風險因素之後的任何其他原因。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場規模，均基於各種來源的信息，基於我們根據這些數據和其他類似來源做出的假設，以及我們對產品市場的瞭解。這些數據來源涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。

我們尚未獨立核實任何第三方信息。雖然我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠和合理的，但這些信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書標題為“風險因素”、“有關前瞻性陳述的特別説明”一節和本招股説明書其他部分中描述的內容、對其的任何補充或修訂，以及我們通過引用納入註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)的任何文件中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

我們估計，本次發行為吾等帶來的淨收益約為612萬(假設出售所有在此發售的證券，假設公開發行價格為每單位0.5688美元，即我們普通股在2024年7月18日在納斯達克的收盤價，並假設不出售任何預籌資金的單位，也不行使與此次發行相關的認股權證或私人認股權證(如果有))，扣除配售代理費和預計應支付的發售費用。我們只會從行使認股權證、預先出資認股權證(如已售出任何預先出資單位)及認股權證(如已發行任何私人認股權證)中獲得額外收益，前提是該等認股權證、預先出資認股權證或私人認股權證分別按其假設行使價每股0.5688美元、每股0.001美元及每股0.5688美元行使，而該等認股權證、預先出資認股權證及私人認股權證的持有人以現金支付行使該等認股權證、預先出資認股權證及私人認股權證的行使價。然而，B系列認股權證(但不是A系列認股權證)可以通過另一種無現金行使的方式行使，這意味着其持有人在行使時可能不支付現金購買價格，而是在行使B系列認股權證時獲得兩(2)股我們的普通股。因此，在行使B系列認股權證後，我們很可能不會收到任何額外資金。此外，由於這是一次盡力而為的發售，且本次發售沒有最低發售金額要求作為本次發售結束的條件，因此實際發售金額、配售代理費用和向我們提供的淨收益目前無法確定，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

假設公開發行價每單位0.5688美元增加(減少)0.2美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約230美元萬，使用上述相同的假設。

同樣，如本招股説明書封面所述，我們提供的單位數量每增加(減少)100,000個，將使我們獲得的淨收益增加(減少)約52,898美元，採用上述相同假設。

我們打算將此次發行所得資金用於持續的新產品開發、營運資金和一般企業用途。

應用此類淨收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們可能會分配收益不同於此次發行的投資者所希望的，或者我們可能無法最大化這些收益的回報。您將依賴我們管理層對此次發行所得資金使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得資金是否得到了適當的使用。

我們從未宣佈或支付任何股息我們的普通股。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營和擴展，因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息。

本公司普通股的股息支付將由本公司董事會自行決定，受制於C系列指定證書的條款及向本公司持有本公司C系列優先股的股東支付的股息，並將取決於本公司的經營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、本公司未來債務協議中對支付股息的任何限制，以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。F系列指定證書要求我們從F系列優先股發行之日起支付股息，支付至該等股票轉換日期的較早者或自該發行日期起計12個月(視情況而定)。自本招股説明書日期起，本公司不再有義務就F系列優先股的已發行股份作出申報及支付股息，因為該等股份是在該日期前12個月發行的。參見 “風險因素-我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付股息；如果您預期會有股息，則不應投資於我們的證券。”

下表列出了截至2024年3月31日我們的實際現金和現金等價物以及我們的資本：

您閲讀此信息時應同時閲讀《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》以及我們於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的10-Q季度報告中的財務報表及相關説明這些內容通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。以下信息也是以調整後的形式提供的，以進一步實現本次發售。

假設公開發行價格每單位0.5688美元增加0.2美元，將使現金和現金等價物、營運資金、總資產和股東權益總額增加約230美元萬，假設我們在招股説明書封面上列出的單位數量和預先出資的單位數量保持不變，扣除我們應支付的配售代理費和估計的發售費用，並假設在此出售所有單位，不出售任何預融資單位，也不行使與此次發行相關的認股權證或認股權證(如有) 。若我們發售的單位數目增加(減少)100,000個，將增加(減少)現金及現金等價物、營運資金、總資產及股東權益總額約52,898美元，扣除配售代理費及吾等應支付的估計發售開支，並假設在此發售的所有單位均已售出，則不會出售任何預籌資金單位，亦不會行使與本次發售相關的認股權證或認股權證(如有)，而該等單位的假設公開發行價仍載於本招股説明書的封面。以上討論的備考調整信息僅供參考，將根據實際發行價和按定價確定的本次發行的其他條款進行調整。

以上討論和表格中反映的普通股總數是基於截至2024年3月31日已發行普通股的2,150,412股，其中不包括截至該日期的已發行普通股數量：(I)行使已發行認股權證，以按加權平均行權價每股39.44美元購買總計9,531,242股普通股；(Ii)行使未償還期權，以按加權平均行權價每股10.24美元購買總計129,845股普通股；(Iii)將F系列優先股的106,333股流通股轉換為任何普通股；及(Iv)行使任何A系列認股權證或B系列認股權證，以及與是次發行有關而發行的預資金權證或PA認股權證(如有)。

下表列出了截至2024年7月18日我們股本的實益所有權信息，具體如下：

本次發行前表格中顯示的所有權百分比信息基於截至2024年7月18日的2,193,587股普通股、10股C系列優先股和106,333股F系列優先股。本次發行後的表中顯示的所有權百分比信息基於14,500,197股普通股(基於出售本次發行的單位中包含的12,306,610股普通股，假設公開發行價為每單位0.5688美元)，10股C系列優先股，以及截至該日期可轉換為總計2,658股普通股的106,333股F系列優先股，假設出售在此發行的所有單位，並假設沒有出售任何預先融資的單位，也沒有行使任何A系列認股權證，本次發行發行的B系列權證或PA 權證(如有)。

受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，一般是指一個人擁有一種證券的實益所有權，如果他或她擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，包括2024年7月18日起六十(60)日內可行使的普通股、C系列優先股或F系列優先股的證券。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的信息，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股、C系列優先股或F系列優先股擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

為了計算上述每個持有人或一組持有人持有的普通股、C系列優先股和F系列優先股的流通股百分比，上述持有人或持有人有權在2024年7月18日起六十(60)日內收購的任何普通股、C系列優先股或F系列優先股被視為已發行，但就計算任何其他持有人的所有權百分比而言，不被視為已發行。將普通股、C系列優先股或F系列優先股列為實益所有，並不構成承認實益所有權。除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有者的地址為c/o LogicMark，Inc.，郵編：40299路易斯維爾Diode Lane 2801。

Anson Advisors Inc.(“AAI”) 和Anson Funds Management LP(“AFM”，連同AAI，“Anson”)是Anson Investments Master Fund LP(“AIMF”)的聯合投資顧問。安森對AIMF持有的證券擁有投票權和處置權。Bruce Winson 是AFM的普通合夥人Anson Management GP LLC的管理成員。莫茲·卡薩姆和阿明·納圖是AAI的董事。温森先生、卡薩姆先生和納圖先生各自否認對這些證券的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。AIMF的主要營業地址是開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-9008號喬治城醫院路27號開曼企業中心的Walkers Corporation Limited。

我們正在發售(A)最多12,306,610個單位，假定發行價為每單位0.5688美元，每個單位包括：(I)一股我們的普通股；(Ii)一個系列A認股權證；(br}和(Iii)一個系列B認股權證；以及(B)最多12,306,610個預先出資單位，每個預先出資單位的假定發行價為每單位0.5678美元，每個預先出資單位包括：(I)一個預先出資認股權證；(Ii)一個系列A認股權證；和(Iii)一個系列 b授權書。該等單位及預先出資單位並無獨立權利，亦不會作為獨立證券進行認證或發行。單位所包括的本公司普通股股份將與單位所包括的A系列權證及B系列認股權證分開發行，而預先出資單位所包括的預先出資權證將與預先出資單位所包括的A系列認股權證及系列認股權證分開發行。我們還在登記我們的普通股股票，在行使在此提供的A系列權證、B系列權證和預籌資權證時，可不時發行。以下對我們普通股、A系列認股權證、B系列認股權證和預融資認股權證的描述，以及我們的公司章程、我們的附則和內華達州法律的某些條款是摘要，並由每個相關文件的全文進行限定。您還應參考我們的公司章程和章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。

本公司獲授權發行110,000,000股股本，包括(A)100,000,000股普通股及(B)10,000,000股“空白支票”優先股，其中2,000股優先股被指定為C系列優先股，1,333,333股優先股被指定為F系列優先股。

截至2024年7月18日，已發行和發行普通股2,193,587股，由89名登記在冊的股東持有(不包括在街道名稱持有的普通股)，這一數字不包括截至該日期的下列情況：(I)行使已發行認股權證，以加權平均行權價約為每股33.09美元，購買總計9,284,290股普通股，(Ii) 行使授予本公司若干董事的已發行購股權，以按加權平均行使價每股5.16美元購買合共140,624股普通股，(Iii)按相當於每股120美元的換股價格將106,333股F系列優先股的已發行股份轉換為最多2,658股普通股，及(Iv)於行使認股權證、預籌資權證及PA認股權證(如有)後可發行的普通股股份。此外，截至2024年7月18日，我們的C系列優先股發行了10股，已發行流通股，由一名登記股東持有，F系列優先股發行和發行流通股106,333股，由一名登記股東持有。在公司清算、解散或清盤時的股息和贖回權方面，C系列優先股優先於普通股和F系列優先股，而在公司清算、解散或清盤時的股息和贖回權方面，F系列優先股優先於普通股。

普通股的每股股份使持有人有權親自或委託代表在股東會議上投一票。我們的股東不允許累計投票。因此，持有總投票權超過50%的普通股持有人可以選舉我們的所有董事，在這種情況下，剩餘少數股份的持有人將無法選舉任何此類董事。除法律另有規定外，持有已發行普通股和已發行普通股多數並有權投票的股東的投票，足以授權、確認、批准或同意該等行為或行動。

普通股持有人有權按比例從本公司董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。我們自成立以來沒有支付任何股息，目前我們預計所有收益(如果有)將保留用於我們的業務發展。未來任何股息處置將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們未來的收益、運營和財務狀況、資本要求和其他因素。

我們普通股的持有者沒有優先認購權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產。我們普通股持有人的權利、優先權和特權將受制於C系列優先股、F系列優先股或我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

A系列認股權證、B系列認股權證和預付資金認股權證將根據我們與內華達州代理公司和Transfer Company簽訂的權證代理協議發行。

以下是本招股説明書所包含的A系列、B系列和預出資認股權證的某些條款和條款的摘要，該等認股權證代理協議不完整，受A系列認股權證、B系列認股權證、預出資認股權證和此類協議的條款的制約，並受這些條款的限制，這些條款和條款均作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書。潛在投資者應仔細審閲A系列認股權證、B系列認股權證、預付資金認股權證和此類認股權證代理協議的形式。

倘若規則第5635(D)條要求我們的股東在行使A系列認股權證及B系列認股權證時，批准發行超過上述20%限制的認股權證股份，則A系列認股權證及B系列認股權證(下文所述)均不得行使，直至及除非我們獲得股東批准。為免生疑問，本公司只會尋求股東批准發行A系列認股權證及B系列認股權證的股份，以符合第(Br)5635(D)條所載的20%限制；發行認股權證股份、A系列認股權證及B系列認股權證並不受股東批准或其發行及登記的任何其他限制，而於接獲股東批准後，認股權證將可立即行使登記認股權證股份。根據A系列認股權證及B系列認股權證的條款，本公司須於發行日期後的最早可行日期召開股東大會，但在任何情況下不得遲於本次發行結束日期後180(Br)天舉行股東大會，以取得股東批准，如在有關會議上未獲批准，則本公司須於發行後每180(180)天召開股東大會以取得股東批准。雖然我們打算按照規則5635(D)的要求迅速尋求股東批准，但不能保證一定會獲得股東批准。如果需要股東批准，而我們無法獲得批准，則A系列權證和B系列認股權證將不可行使，且此類權證的價值將大幅降低。此外，我們將產生大量成本，管理層將投入大量時間和精力，試圖獲得股東批准。另見“風險因素--與本次發行和我們證券所有權有關的風險”。

特此提供的每份認股權證的初始行使價為每股0.5688美元。在此發售的每份預付資金認股權證的初始行權價為每股0.001美元。A系列認股權證和B系列認股權證在獲得股東批准之前不得行使。一旦獲得股東批准，A系列認股權證將可通過支付普通股或以無現金方式行使的普通股的總行權價格來行使，並將在其發行日期的五週年時到期，而B系列權證將通過以無現金基礎支付普通股或行使普通股的總行權價格來行使，並將在其發行日期後兩年半到期。預付資金認股權證將可立即行使，並可在所有該等預付資金認股權證全部行使前行使。

在股票分紅、股票拆分、重組或影響我們普通股和行權價格的類似事件發生時，A系列權證、B系列權證和預籌資權證的行使價格和可發行普通股的數量將受到適當調整。此外，每份A系列認股權證及B系列認股權證的行權價格將於該等認股權證發行後的下一次普通股反向股票拆分時進行一次性調整，因此，如果在該等反向股票拆分前後的五個交易日內的最低VWAP低於當時認股權證的行權價格，則該等認股權證的行權價格將於該11個交易日內降至該最低價格，但須以底價為準。此外，在對行權價作出該等調整後，該等A系列認股權證及B系列認股權證在行使該等認股權證時可發行的認股權證股份數目將會增加，使A系列認股權證及B系列認股權證項下的應付行權價合計，在計入該等減少的行權價格後，將等於該等A系列認股權證及B系列認股權證在作出調整前的總行使價格；倘若該等調整會導致該等行權價上升，則該等認股權證的行權價將於行權日前至行使日止的五個交易日內降至該最低價。前一句中的“總行權價”是基於發行結束時的總行權價(之前的行權證按比例減少)，而不是根據行權價下降而產生的總行權價，而不是基於A系列權證和B系列權證行使時可發行的認股權證股票數量按比例增加的情況下的總行權價。

A系列認股權證和B系列認股權證將分別發行，不同於在此發售的單位所包括的普通股股份和在此發售的預先出資的認股權證(視何者適用而定)，而A系列認股權證、B系列認股權證和預先出資的認股權證可於其後分別轉讓。對於本次發行中購買的每個單位所包括的每一(1)股普通股，將發行一(1)股A系列認股權證以購買一(1)股我們的普通股，並將發行一(1)股B系列認股權證以購買一(1)股我們的普通股；對於本次發行中購買的每個預融資單位中包含的每一(1)個預資金權證，將發行一(1)個A系列認股權證以購買一(1)股我們的普通股，並將發行一(1)個B系列認股權證以購買我們的一(1)股普通股。

A系列認股權證、B系列認股權證及預付資金認股權證均可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的普通股股份數目作出全額付款(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯屬公司)不得行使A系列認股權證、B系列認股權證或預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即持有已發行普通股超過4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%) ，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的A系列認股權證、B系列認股權證或預籌資權證(視何者適用而定)後增加已發行股票的持有量。不會因行使A系列認股權證、B系列認股權證或預付資金認股權證而發行普通股。代替零碎股份，股份數量將向下舍入到最接近的整個股份。

如果持有人在行使其A系列或B系列認股權證時，根據證券法登記發行該等認股權證股份的登記聲明當時並無生效或可用，則持有人可選擇在行使該等認股權證時收取(或全部或部分)根據該等認股權證所載公式釐定的認股權證股份淨額，以代替預期於行使該等認股權證時向吾等支付的現金支付。如果在持有人行使其預先出資認股權證時，持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據該等預先出資認股權證所載公式釐定的預出資認股權證股份淨額，以代替預期於行使該等認股權證時向吾等支付的現金付款。

B系列認股權證的持有者也可以在股東批准之日之後實施“另類無現金操作”。在此情況下，根據任何特定行使通知選擇實施替代無現金行使的可在該另類無現金行使中發行的普通股總數應等於(X)根據B系列認股權證的條款行使B系列認股權證後可發行的普通股總數 (如果行使方式為現金行使而非無現金行使)和(Y)2.0的乘積。

如果本公司出售、訂立協議出售或授予任何購買、出售、訂立出售協議或授予任何重新定價權利的選擇權，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置)普通股或普通股等價物(如A系列認股權證所界定)的有效每股價格低於當時生效的A系列認股權證的行使價，則該行使價格將降至該有效價格。在所有情況下都受底價的限制。此外，於行權價下調後，於行使該等系列 A認股權證時可發行的認股權證股份數目將會增加，以致A系列認股權證項下應付的總行權價在計入該等減少的行權價後，將相等於該等A系列認股權證在作出調整前的總行權價。

A系列權證還包含一次性行使價調整條款，據此，A系列權證的行權價將調整為(I)該下限價格和(Ii)緊接第三十(30)日之前五個交易日內最低VWAP之間的較大者。^這是)緊接A系列認股權證發行日期之後的交易日。

如果發生A系列認股權證、B系列認股權證和預籌資權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何人或集團成為我們已發行普通股、認股權證或預籌資權證所代表的50%投票權的實益擁有人，將有權在行使該等認股權證及預籌資權證時，收取持有人在緊接該等基本交易前行使該等A系列權證、B系列認股權證及預籌資權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類及金額。儘管如上所述，在發生此類基本交易的情況下，持有人將有權要求公司或後續實體向持有人購買此類A系列認股權證、B系列認股權證或預付資金認股權證，向持有人支付相當於此類A系列認股權證、B系列認股權證或預付資金認股權證剩餘未行使部分佈萊克·斯科爾斯價值(定義見該A系列認股權證、B系列認股權證或預付資金認股權證)的現金，該選擇權可在基本交易完成後30天內行使。B系列認股權證或預付資金認股權證於交易完成之日。然而，如果此類基本交易不在公司的控制範圍之內，包括未經董事會批准，則自基本交易完成之日起，持有人只能從公司或任何後續實體獲得相同類型或形式(且按相同比例)的對價，按A系列認股權證、B系列認股權證或預融資認股權證的未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算，該部分是就基本交易向普通股持有人提出並支付的，無論該對價是以現金的形式，股票或其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易有關的其他形式的對價中收取。

在符合適用法律的情況下，A系列認股權證、B系列認股權證或預付資金認股權證在交出該等A系列認股權證、B系列認股權證或預付資金認股權證以及適當的轉讓工具時，可由持有人自行選擇轉讓。

A系列權證、B系列權證或預籌資權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統中上市A系列權證、B系列權證或預籌資權證。如果沒有活躍的交易市場，A系列權證、B系列權證和預籌資權證的流動性將受到限制。

A系列認股權證、B系列認股權證和預籌資金的認股權證將根據權證代理與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。A系列認股權證、B系列認股權證和預先出資的認股權證最初將僅由一個或多個全球認股權證代表存託信託公司(DTC)作為託管人存放，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按照DTC的指示。

除非A系列認股權證、B系列認股權證或預先出資認股權證另有規定，或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權， A系列認股權證、B系列認股權證及預先出資認股權證持有人在行使其A系列認股權證、B系列認股權證及預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

A系列認股權證、B系列認股權證及預先出資認股權證可予修改或修訂，或豁免其條文，但須徵得本公司及分別持有A系列、B系列認股權證及預先出資認股權證多數權益的持有人的書面同意。

內華達州修訂法令(“NRS”)的一些特徵，將在下面進一步描述，可能具有阻止第三方提出收購要約以控制我們的效果，或者可能被用來阻礙或推遲收購要約。這將降低我們的股東因收購要約而實現其普通股股票溢價的可能性。這些規定也可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

NRS包含有關收購內華達州一家公司的控股權的條款。這些規定一般規定，任何個人或實體獲得內華達州公司特定百分比的已發行有表決權股票，可被剝奪對所收購股票的投票權，除非滿足某些標準。我們修訂和重述的章程規定，這些規定不適用於我們或任何現有的或未來的股東。

NRS包含管理內華達州一家公司的條款，該公司擁有200名或更多登記在冊的股東與“有利害關係的股東”的組合。這些規定僅適用於在潛在收購人成為利益股東時，擁有一類或一系列有表決權的股票在國家證券交易所上市，或有一類或一系列的有表決權的股票在“有組織的市場”交易，並滿足特定的公眾流通股和股東水平的內華達州公司。由於我們現在不符合這些要求，因此我們不認為這些規定目前適用於我們。然而，如果它們在未來適用於我們，它們可能會產生延遲或使其更難影響未來對公司控制權的變更的效果。

受本規定影響的公司，在利害關係人取得股份後兩年內不得進行合併，除非合併或購買在利害關係人取得股份前經董事會批准。一般來説，如果未獲得批准，則在兩年期限屆滿後，在該人成為有利害關係的股東或由無利害關係的股東持有多數投票權之前，經董事會批准即可完成企業合併，或者如果無利害關係的股東收到的每股對價至少等於以下各項中的最高者：

一般而言，這些規定將有利害關係的股東定義為直接或間接擁有公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的實益擁有人，並將合併定義為包括與有利害關係的股東進行的任何合併或合併，或與有利害關係的股東進行的一次或一系列交易中的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置：

我們的章程規定，股東可以在股東大會上以多數票表決罷免董事，無論是否有理由。此外，批准的董事人數只能通過董事會決議更改，空缺只能由董事的多數票(儘管該多數票低於法定人數)或在股東大會上投票的多數票填補。除本公司章程及公司章程細則另有規定外，任何因所有有權投票的股東選出的董事人數增加而產生的董事會空缺或新設董事職位可由當時在任董事的過半數填補，但不足法定人數。

我們的章程還規定，只有董事、首席執行官、首席財務官、總裁、總裁副祕書長或公司祕書才能召開股東特別會議。

這些規定的結合使得我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高本公司董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們對敵意收購的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並且可能會推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致的普通股市場價格波動。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為談判收購提議可能會導致條款的改善。

我們普通股的轉讓代理和登記商是內華達州代理和轉讓公司，該公司位於內華達州雷諾市自由西街50號，Suite880，Reno，NV 89501，電話號碼是(775)322-5623。

以下是單位和/或預付資金單位的收購、所有權和處置(我們有時將其單位或組件稱為我們的“證券”，其持有人稱為“持有人”)以及權證的收購、所有權、行使、到期或處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對與此相關的所有潛在税務考慮的完整分析。本摘要依據的是1986年修訂的《國税法》的規定，或根據該法典頒佈的國庫條例、行政裁決和司法裁決，所有這些都截至本文件之日。這些權限可能會更改或受到不同的解釋，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。我們沒有也不會尋求美國國税局或國税局就以下摘要中的聲明和結論作出任何裁決，也不能保證國税局或法院會同意此類聲明和結論。

由於普通股和單位的A系列認股權證和B系列認股權證的股票，以及預先出資的單位的A系列認股權證和B系列認股權證組成部分通常可以根據持有人的選擇進行分離，因此出於美國聯邦所得税的目的，單位和/或預先出資單位的持有人通常應被視為普通股或預先出資的認股權證和B系列認股權證相關股票的所有者。因此，以下關於我們普通股或預出資認股權證和認股權證的持有者的討論也應適用於單位和/或預出資單位的持有人(作為構成單位和/或預出資單位的基本組件的被視為所有者)。

本摘要也不涉及根據美國任何州或地方或任何非美國司法管轄區的法律產生的税務考慮因素、遺產税或贈與税、對淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税或任何其他最低税收後果。此外，本討論不涉及適用於持有人的特殊情況或適用於可能受特殊税收規則約束的持有人的税收考慮因素，包括但不限於：

此外，如果合夥企業，包括為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的任何實體或安排持有我們的證券，則合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，持有我們證券的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人應就購買、擁有和處置我們的證券對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

建議您就美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據美國任何州或地方或任何非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的證券所產生的任何税收後果，向您的税務顧問諮詢。

就本摘要而言，“美國持有人” 是我們證券的任何實益所有人，即“美國人”，不是合夥企業，也不是被視為合夥企業的實體或與其所有者無關的實體，出於美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言被視為或被視為下列任何一項的任何人：(A)美國公民或個人居民，(B)在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律創建或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的公司的實體或安排)，(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(D)信託：(I)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人(符合《守則》第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託的所有重大決定，或(Ii)已選擇根據《守則》被視為美國人。

在本摘要中，“非美國持有人”是指我們證券的任何實益持有人，而不是美國持有人、合夥企業或其他被視為合夥企業或被其所有者忽視的實體，每個實體都是出於美國聯邦所得税的目的。

沒有任何法定、行政或司法機關直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位類似的單位或文書，因此，處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購單位或預融資單位應被視為收購一股我們的普通股或預融資認股權證(視情況而定)，以及一份A系列認股權證和一份B系列認股權證。我們打算以這種方式對待單位和/或預融資單位的收購，通過購買單位或預融資單位，您必須出於税務目的採用這種處理方式。出於美國聯邦所得税的目的，單位或預融資單位的每位持有人必須根據發行時的相對公平市場價值，在我們的普通股或預融資認股權證(視情況而定)份額和權證之間分配該持有人為該單位或預融資單位支付的購買價格。分配給我們普通股或每份預資資權證、A系列權證和B系列權證的每股股票的價格應作為我們普通股或預資資權證、A系列權證和B系列權證中該份額的股東納税基礎。就美國聯邦所得税而言，任何單位或預出資單位的任何處置都應被視為處置我們的普通股或預出資認股權證(視情況而定)的股份，以及構成該單位和預出資單位的A系列認股權證和B系列認股權證，處置所實現的金額應在普通股或預先出資認股權證份額(視情況而定)與A系列認股權證和B系列認股權證之間分配基於其各自的相對公平市場價值。將我們普通股或預籌資權證的一部分與構成一個單位或預籌資金單位的A系列認股權證和B系列認股權證分離(視情況而定)不應是美國聯邦所得税的應税事項。

對該單位和預先出資的單位的上述待遇和持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有機構直接處理與單位或預付資金單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或以下討論。因此，敦促每個潛在投資者就投資單位或預出資單位的税務後果(包括其替代描述)諮詢其自己的税務顧問。本討論的其餘部分假定上述單位和預資助單位的描述符合美國聯邦所得税的目的。

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先出資的權證應被視為普通股，因此，預先出資的權證的持有者通常應與普通股的持有者以相同的方式徵税，如下所述。因此，不應在行使預籌資權證時確認任何損益，在行使預籌資權證時，預資權證的持有期應結轉至收到的普通股股份。同樣，預融資認股權證的税基應結轉到行使時收到的普通股，再加上每股0.001美元的行權價。敦促每個潛在投資者就根據本次發行收購預融資認股權證(包括潛在的替代特徵)相關的税務風險諮詢其税務顧問。本討論的餘地一般假定，出於美國聯邦所得税的目的，上述描述應得到尊重。以下討論涉及我們普通股的股份，一般也適用於預先出資的認股權證。

如上文在“股利信息 -股利政策，“我們目前不希望在我們的普通股上進行分配。如果我們確實進行了現金或其他財產的分配，普通股支付的分配，普通股的某些按比例分配除外，將被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息，並將由美國持有者計入收入，並在收到時作為普通收入納税。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出部分將首先被視為美國持有人投資的免税回報，直至美國持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分都將被視為資本利得。根據適用的限制，支付給某些美國非公司股東的股息可能有資格作為“合格股息收入”納税，因此可能按適用於長期資本利得的税率納税。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得降低的股息税率。如果美國公司持有人滿足一定的持有期和其他適用要求，其收到的股息將有資格獲得股息扣減。

預籌資權證的持有人應就與任何適用的實益所有權上限相關而擱置的預資資權證的任何分配的税務處理，諮詢其税務顧問。

根據《守則》第305條的規定，對將在行使認股權證時發行的普通股數量的調整，或對權證行權價格的調整，可被視為對權證的美國持有人的建設性分配，如果且在一定程度上，此類調整具有增加美國持有人在我們的“收益和利潤”或資產中的比例權益的效果，這取決於調整的情況(例如，如果這樣的調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產(br})。根據真正合理的調整公式對權證的行使價進行調整，而該調整公式具有防止權證持有人的權益被稀釋的效果，則通常不應導致推定分配。任何推定分配通常將受到上文“普通股股息”項下所述的税收待遇的影響。

出於美國聯邦所得税的目的，在出售或以其他方式處置普通股時實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有者持有普通股超過一年，則將是長期資本收益或虧損。收益或損失的數額將等於美國持有者在處置普通股時的納税基礎與處置變現金額之間的差額(或者，如果普通股、A系列預資金權證或B系列認股權證的股票在處置時作為單位或預出資單位的一部分持有，則在處置時分配給普通股股份的變現金額部分，預籌資權證根據普通股或預籌資權證股份當時的公平市價計算的A系權證或B系認股權證(br}單位或預籌資金單位所包括的A系列認股權證及B系列認股權證，視乎適用而定)。非公司美國持有者確認的長期資本利得將享受減税。資本損失的扣除是有限制的。

出於美國聯邦所得税的目的，在出售或以其他方式處置認股權證(非行使)時實現的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者在出售或其他處置時持有認股權證超過一年，則將是長期資本收益或損失。收益或損失的金額將等於美國持有人在處置認股權證中的納税基礎與處置時實現的金額之間的差額。

一般來説，美國持股人不會被要求通過支付行權價來確認在行使認股權證時的收益、收益或虧損，但以現金支付的範圍除外。在行使時收到的普通股中的美國持有人的納税基礎將等於(1)認股權證中的美國持有人的納税基礎和(2)認股權證的行使價格的總和。美國持有人對行權時收到的股票的持有期將從該美國持有人行使認股權證之日或次日開始。此處未提供關於美國聯邦所得税在無現金基礎上行使認股權證的待遇的討論，敦促美國持有人就無現金基礎上行使認股權證諮詢他們的税務顧問。

如果認股權證到期而未行使，美國持有人將在認股權證中確認等同於該美國持有人的納税基礎的資本損失。如果在到期時，美國持有人在認股權證中的持有期超過一年，則此損失將是長期資本損失。資本損失的扣除額是有限制的。

以下是針對根據本次發行發行的證券的所有權和處置，適用於非美國持有人(如本文定義)的美國聯邦所得税考慮事項的一般討論。我們證券的所有潛在非美國持有人應就購買、擁有和處置我們證券的美國聯邦、州、當地和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。一般而言，非美國持有人指的是我們普通股的實益所有者(合夥企業或被視為合夥企業的實體或安排除外)，對於美國聯邦所得税而言，不是：

本討論基於修訂後的1986年《美國國税法》的現行條款、據此頒佈的現行美國財政部法規、公佈的美國國税局(我們稱為美國國税局)的行政聲明和裁決，以及司法裁決，所有內容均在本招股説明書發佈之日起生效。這些權力機構可能會發生變化，並受到不同的解釋，可能具有追溯效力。任何更改或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的對非美國持有者的税收後果。

在本討論中，我們假設非美國持有者持有我們證券的股份，作為守則第1221節所指的資本資產(一般為投資)。本討論不涉及可能與特定非美國持有者的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及任何替代最低標準、聯邦醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果，或美國州税、地方税或非美國税的任何方面。本討論也不考慮任何可能適用於非美國持有者的特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如擁有或被視為擁有我們股本5%以上的持有者(以下特別列出的除外)、為避免美國聯邦所得税而積累收益的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、經紀人、交易商或證券、大宗商品或貨幣交易商、符合税務條件的退休計劃、根據員工股票期權或其他方式作為補償而持有或接受我們普通股的持有者，作為對衝、跨境或其他風險降低策略、轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有我們的普通股的持有者，根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的持有者，受控外國公司、被動型外國投資公司和某些前美國公民或前長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業，包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排持有我們的證券，則此類合夥企業的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合作伙伴和合夥企業應就購買、擁有和處置我們的證券的税務後果諮詢其税務顧問。

不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們還沒有、也不打算獲得有關美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們證券的非美國持有者的後果的裁決。

如標題為“”的部分所述分紅政策 ，“我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。如果我們在普通股或認股權證上進行分配(如上文“認股權證上的建設性股息”所述)，這些支付將構成美國聯邦所得税用途的股息，但以我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤為限。如果這些分派超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少我們普通股或認股權證中的非美國持有者基礎，根據適用，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將按照下文“出售或以其他方式處置普通股或認股權證的收益”一節的説明處理。任何此類分配都將受制於以下有關備份預扣款和《外國賬户税收合規法》(FATCA)的討論。

根據下面關於有效關聯收益的討論，支付給非美國持有人的任何股息通常將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。要獲得降低的條約費率，非美國持有人必須向我們或我們的代理提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8 BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8(或後續表格)，這些表格必須定期更新，並且在每種情況下都必須證明符合降低的費率的資格。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

支付給非美國持有者的股息如果與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關，並且根據適用的所得税條約不符合減免美國(淨額基準)所得税的條件，通常可免除上述(總基準)預扣税。要獲得這項預扣税豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供IRS表格 W-8ECI或後續表格或其他適用的IRS表格W-8，以證明股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務的有關。此類有效關聯的股息如果沒有資格根據税收條約獲得減免，將不需要繳納預扣税，但將按適用於美國個人的相同累進税率徵税，扣除某些扣減和抵免，此外，如果非美國持有人是一家公司，還可能按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税。

如果您有資格根據税務條約獲得降低的預扣税率，如果您及時向美國國税局提交適當的退款申請，您可能能夠獲得任何超額預扣金額的退款。

一般來説，非美國持有人不會被要求通過支付行權價格確認在行使認股權證時的收入、收益或損失，但可能以現金代替零碎股份支付的情況除外。但是，本文並未討論美國聯邦所得税在無現金基礎上行使認股權證時的處理方式，建議非美國持有者就無現金基礎上行使認股權證向其税務顧問諮詢。

如果保證書到期而未行使保證書，從事與保證書收入有效相關的美國貿易或業務的非美國持有人，或者在保證書到期(且滿足某些其他條件)的日曆年度內在美國的一段或多段時間累計達183天或更長時間的非美國持有人，將在認股權證中確認相當於該非美國持有人的納税基礎的資本損失。購買本公司普通股和認股權證所支付的金額將根據普通股和認股權證各自的公平市值按比例分攤，分攤後的金額將分別作為普通股和認股權證的計税基礎。為此目的，我們普通股的公允市場價值通常為其發行後的交易價值。

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有人一般不需要為出售我們的普通股或認股權證或以其他方式處置我們的普通股或認股權證而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

有關普通股的分配或認股權證的推定股息，以及普通股或認股權證的出售或其他處置的收益，可向美國國税局提交信息申報表。如果非豁免美國持有者未能向扣繳義務人提供其納税人識別碼並遵守認證程序，或未能以其他方式建立對備用扣繳的豁免，則非豁免美國持有者可能會被美國對這些款項進行備用扣繳。

非美國持有者可能需要遵守美國信息報告和預扣這些付款的備份信息，除非非美國持有者遵守認證程序以確定其不是美國人(符合《守則》的含義)。如果非美國持有人在適用的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或合適的替代表格或後續表格)上向適用的扣繳義務人提供在偽證處罰下籤署的所有適當附件的聲明，並聲明該非美國持有人不是美國人等，則通常將滿足認證要求。適用的財政部條例提供了滿足這一要求的替代方法。此外，支付給非美國持有者的普通股分配或普通股推定股息的金額，以及由此扣繳的任何美國聯邦税的金額，必須每年向美國國税局和持有者報告。此信息可由美國國税局根據適用的税收條約或協議的規定提供給非美國持有者所在國家的税務機關。

出售或以其他方式處置普通股或認股權證的收益支付給或通過美國經紀商或具有某些特定美國關係的非美國經紀商的非美國辦事處支付一般將受到信息報告要求的約束，但不包括備用扣繳，除非非美國持有人在偽證處罰下證明它不是美國人或適用豁免。向或通過經紀商的美國辦事處支付普通股或認股權證的出售或其他處置的收益，通常將受到信息報告和後備扣留的約束，除非非美國持有人在偽證處罰下證明自己不是美國人，或以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何備用預扣付款的金額通常將被允許作為持有者美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使持有者有權獲得退款。

FATCA對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。法律對出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證所得的股息或支付給“外國金融機構”或某些“非金融外國實體”(如守則所定義)的總收益徵收30%的預扣税，除非(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務。(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者” (按守則的定義)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述(I)項的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾確認“特定的美國人”或“美國擁有的外國實體”(各自在守則中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向賬户持有人付款的30%，如果這些賬户的行為阻止其遵守這些報告和其他要求。如果收款人所在的國家已與美國就FATCA達成“政府間協議”，則該協議可允許收款人向該國報告，而不是向美國財政部報告。美國財政部最近發佈了擬議的財政部法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的毛收入的30%的聯邦預扣税。在這種擬議的財政部條例的序言中，美國財政部表示，在最終條例發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的條例。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們在我們的普通股或認股權證的投資可能產生的影響，以及這些規則對他們持有我們的普通股或認股權證的實體可能產生的影響，包括但不限於滿足適用要求的流程和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税税。

前面的討論僅供一般信息使用。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股、預先出資的認股權證和認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

我們已聘請Roth Capital Partners，LLC 擔任我們的獨家配售代理(“配售代理”)，以徵求購買本招股説明書所提供證券的要約。配售代理並無買賣任何證券，亦無須安排買賣任何特定數目或金額的證券，但須盡其“合理的最大努力”安排本行出售證券。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。沒有最低收益金額，這是本次發行結束的條件。我們將直接與購買本次發行證券的投資者簽訂證券購買協議。配售代理可以聘請一個或多個子代理或選定的交易商參與此次發行。

我們打算與配售代理簽訂的配售代理協議(“配售代理協議”)將規定配售代理的義務受制於配售代理協議中包含的條件。

我們將在收到購買根據本招股説明書提供的證券的投資者資金後，將正在發行的證券交付給投資者。我們預計在2024年左右交付根據本招股説明書發行的證券。

本次發售完成後，我們將向配售代理支付相當於本次發售中出售證券所得現金總額的7.0%的現金交易費。根據配售代理協議，吾等將同意向配售代理報銷由本公司支付的配售代理的若干自付費用，總金額不超過75,000美元。然而，配售代理協議將規定如果本次發售終止，配售代理將僅有權獲得根據FINRA規則5110(F)和(G)實際發生的實際費用的報銷，視情況而定。

下表顯示了向我們公開發售的價格、配售代理費和扣除費用前的收益。

我們已同意向配售代理發行普通股認股權證，以購買與此次發行相關的單位中包括的普通股股份總數的3%，只要公司在此次發行中收到等於或大於5,000,000美元的總收益。 PA認股權證將在股東批准之日或之後以及證券銷售開始後180天開始行使。並將在根據FINRA規則5110(E)作為招股説明書組成部分的註冊説明書生效日期起五年後終止。PA認股權證將以相當於現提供的公開發售單位價格的每股價格行使。PA認股權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，應被禁閉180天。配售代理(或規則第5110(E)(1)條下的獲準受讓人)不得出售、移轉、轉讓、質押、質押或質押私人認股權證或於行使私人認股權證時可發行的普通股，亦不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，導致因行使私人認股權證而可發行的私人認股權證或普通股股份的有效經濟處置，為期180天。行使PA認股權證後可發行普通股的行使價和股份數目可能會在某些情況下作出調整，包括派發股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。

除某些例外情況外，本公司每位高級職員及董事均同意，未經配售代理事先書面同意，在本次發售完成後60天內，不得要約、發行、出售、訂立出售合約、設定產權、授出任何出售本公司普通股或其他可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的證券的選擇權。

在禁售期屆滿前，配售代理可自行決定，並可隨時在沒有通知的情況下解除部分或全部普通股或受禁售期協議約束的其他公司證券的股份。在確定是否從鎖定協議中解除此類股票和證券時，配售代理將考慮證券持有人請求解除的原因、請求解除的股票數量和當時的市場狀況等因素。

此外，根據我們將與證券購買者就本次發行達成的證券購買協議，除某些例外情況外，我們將同意不(I)要約出售、發行、出售、合同出售、將我們的任何普通股或可轉換為普通股的證券質押或以其他方式處置自本次發行結束之日起90天內，以及(Ii)本公司發行的任何普通股或可轉換為普通股的證券的有效期為(或其單位的組合) ，期限為(或其單位的組合) ，涉及浮動利率交易(該術語在該證券購買協議中定義)，期限為自本次發行結束之日起六(6)個月。

我們同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理可能被要求為這些債務支付的款項。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理 (I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，以及(Ii)不得競購或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非根據《交易法》的允許，直到其完成參與分銷的。

我們發售的單位及預先出資的單位的實際發行價，以及我們發售的單位及預先出資的單位所包括的A系列認股權證、B系列認股權證及預先出資認股權證的行使價，均由吾等、配售代理與發售中的投資者根據發售前我們普通股的交易情況及其他事項進行磋商。在確定我們正在發售的單位和預先出資單位的公開發行價以及我們正在發售的單位和預先出資單位中包括的A系列權證、B系列權證和預資金權證的行使價時，我們考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般狀況以及其他被視為相關的因素。

電子格式的招股説明書可在配售代理維護的網站上獲取。對於此次發行，配售代理或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，不得使用任何形式的電子招股説明書與本次發售相關。

除電子形式的招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或配售代理以配售代理的身份批准和/或認可，投資者不應依賴。

配售代理及其附屬公司在正常業務過程中為我們提供並可能在未來不時為我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，因此他們可能會收取慣常的費用和佣金。此外，配售代理及其附屬公司可能會不時為他們自己或客户的賬户進行交易，並代表他們或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。配售代理及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭或空頭倉位。然而，除本招股説明書所披露外，我們目前並無與配售代理就任何進一步服務作出任何安排。

我們普通股的轉讓代理和登記處，以及A系列權證、B系列權證和預籌資權證的權證代理是內華達州代理和轉讓公司，位於NV 89501，Reno，Suite880，West Liberty Street 50，其電話號碼為(775)322-5623。

單位、預融資單位、A系列權證、B系列權證或預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上上市A系列權證、B系列權證或預融資權證。

除美國外，我們或配售代理尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非情況符合該司法管轄區的適用規則及條例。建議持有本招股説明書的人告知自己並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

澳大利亞。尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(獲豁免投資者) 發出任何證券要約，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售證券是合法的。

獲豁免投資者在澳洲申請的證券，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，但如根據公司法第708條的豁免而無須根據公司法第6D章向投資者披露的情況或其他情況，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行披露的情況除外。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

巴西。本招股説明書中描述的證券要約將不會以構成巴西公開發行的方式進行，該方式將根據經修訂的1976年12月7日第6,385號法律、2003年12月29日CVM規則(Instrução)第400號進行。證券的要約和出售沒有也不會在巴西證券交易所登記。證券尚未發售或出售，也不會在巴西發售或出售，除非根據巴西法律和法規，不構成公開發售或分銷的情況。

加拿大。證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文件45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31 103中定義的允許客户。登記要求、豁免和持續的登記義務。任何證券轉售必須根據適用證券招股説明書要求的豁免或不受適用證券招股説明書要求的交易進行法律。

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂) 包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書》第3A.3節的規定承保衝突(NI 33 105)，承銷商無須遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

開曼羣島。開曼羣島不得直接或間接邀請公眾認購我們的證券。

歐洲經濟區。對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾提出任何證券要約，但可根據《招股説明書指令》規定的下列豁免，隨時向該相關成員國的公眾提出任何證券要約，前提是這些證券已在該相關成員國實施：

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何方式關於要約條款和擬要約證券的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買任何證券，因為這些證券在該成員國可能因實施招股説明書指令的任何措施而發生變化。在該成員國，“招股指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修訂指令，在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，而“2010年PD修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

香港。本招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核。建議您謹慎對待此次收購要約。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。請注意： (I)除向《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)(《證券及期貨條例》)附表1第I部及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”外，或在其他不會導致該文件為《公司條例》(第32章，第32章)所指的“招股章程”的情況下，本公司的股票不得在香港以本招股説明書或任何文件的方式發售或出售。香港法例)(CO)或不構成就《公司條例》或《證券及期貨條例》的目的向公眾發出要約或邀請，及(Ii)不得發出或可能由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與本公司股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容是相當可能會被訪問或閲讀的，香港公眾(香港證券法律允許出售的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的股份除外。

以色列。本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者，且任何股份要約僅針對這些投資者，其中主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000新謝克爾萬的實體和“合格個人”的聯合投資(附錄可不時修訂)，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意。

中華人民共和國。 本招股説明書不得在中國散發或分發，股份亦不得發售或出售，亦不會向任何人士發售或出售，以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非根據中國適用法律、規則及法規。僅就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

瑞士。證券不得在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與發行或證券相關的任何其他發行或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。具體而言，本文檔不會提交給瑞士金融市場監管機構FINMA，證券的發行也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA的監管，而且證券的發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中國證券監督管理局及其實施條例和公告所界定的公開分銷、要約或廣告，以及不得向任何非合資格投資者分銷，而中國證券監督管理局向集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

臺灣。該證券尚未、也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法含義內的要約的情況下出售、發行或發售，且須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關建議或以其他方式中介在臺灣發售及出售證券。

聯合王國。本招股説明書僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，僅作為與發行或出售我們普通股相關的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》第21條的含義，或FSMA)而傳達或促使傳達。在英國境內、境外或以其他方式涉及本公司普通股的任何行為，均應遵守FSMA的所有適用條款。

在此提供的證券的發行的有效性將由紐約Sullivan&Worcester LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約普睿凱仕曼有限責任公司轉交給配售代理。

LogicMark，Inc.於2023年12月31日及2022年12月31日的財務報表，以及在截至2023年12月31日的兩個年度內的每一年度的財務報表，均以截至2023年12月31日止年度的10-k表格年報作為參考納入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所BPM LLP的報告納入本招股説明書內，該報告是根據獨立註冊會計師事務所BPM LLP作為審計及會計專家的授權而提供。

本招股説明書是根據證券法以S-1表格形式提交的註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書和構成註冊説明書一部分的任何招股説明書副刊不包含註冊説明書中包含的所有信息。您將在註冊聲明及其展品中找到有關我們的其他信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關法律文件的陳述不一定完整，您應閲讀作為註冊説明書證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。

您可以在互聯網上閲讀我們的電子美國證券交易委員會備案文件，包括這樣的註冊聲明，美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov。我們遵守《交易法》的信息報告要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上提供。我們還維護着一個網站：Www.logicmark.com，，您可以在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。然而，本公司網站包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書或註冊説明書的一部分，投資者在決定購買本次發行的證券時不應依賴這些信息。本招股説明書中的所有網站地址僅供非活躍的文本參考。

我們通過引用併入下面列出的已存檔文件 (不包括根據表格8-K的一般説明未被視為“已存檔”的當前表格8-K報告的那些部分)，但本招股説明書或通過引用併入本文的任何後續存檔文件被取代、補充或修改的部分除外，如下所述：

我們亦將根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條可向美國證券交易委員會提交的額外文件納入本招股説明書內：(I)在本招股説明書所屬的註冊説明書首次提交日期或之後，且在註冊説明書生效之前，及(Ii)在本招股説明書或該招股説明書日期或之後，但在本招股説明書完成或終止之前(不包括任何並非已向美國證券交易委員會提交的資料)。就本招股説明書而言，以前提交的文件中包含的任何陳述被視為修改或取代，前提是本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的後續提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述，而就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述被視為修改或取代，前提是通過引用併入本文的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何實益擁有人，應此人的書面或口頭請求，提供一份通過引用納入本文的任何或所有文件的副本，但不隨招股説明書一起交付。請求應發送至：

這些文件的副本也可在我們的網站上獲取 Www.logicmark.com。有關獲取這些文件副本的其他方法，請參閲上面的“在哪裏可以找到更多信息”。

下表列出了與在此登記的證券的發行和分銷有關的費用和支出的估計，所有費用均由登記人承擔。除美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊費用和金融行業監管局(“FINRA”)備案費用外，所有此類費用和支出估計如下：

《國税法》78.138條規定，除內華達州法律規定的某些例外情況外，除非公司章程或修正案規定個人承擔更大的責任，董事或高管因任何行為或未能以董事或高管的身份行事而對公司或其股東或債權人造成的損害不承擔個人責任，除非證明：(I)董事或高管的行為或不作為構成了違反其作為董事或高管的受託責任，以及(Ii)違反這些職責的行為涉及故意的不當行為、欺詐或明知法律。本公司的公司章程進一步規定，在國税局允許的最大程度上消除公司董事的個人責任。

《國家利益法》78.7502節規定，一般而言，公司可以賠償曾經或現在是或可能被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的任何人，由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外，因為該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應該公司的請求作為另一家公司、合夥企業的高級管理人員、僱員或代理人而服務。合營企業、信託或其他企業的賠償費用，包括律師費、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地該人因有關訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用，如果該人本着善意行事，並以他或她合理地認為符合或不反對公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該行為是非法的。

NRS第78.7502條還規定，一般而言，公司可以賠償曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或有權獲得對其有利的判決的任何人，理由是該人是或曾經是該公司的董事人員、高級管理人員、僱員或代理人，或者正在或曾經應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級管理人員、高級管理人員、員工或代理人提供服務，以支付費用，包括在和解中支付的金額，以及該人因辯護或和解訴訟而實際和合理地招致的律師費，如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事；但不得就任何申索、問題或事項作出彌償，而該人已被具司法管轄權的法院判決在用盡所有上訴後須向法團承擔法律責任，或就向法團支付的和解款項承擔法律責任，除非且僅限於提出訴訟或訴訟的法院或其他具司法管轄權的法院應申請而裁定，鑑於案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的開支。

公司只有在確定在特定情況下對董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償是適當的後，才可根據上述規定在特定情況下授權進行任何賠償。必須作出以下決定：(A)由股東作出決定；(B)由董事會以多數票通過由並非訴訟、訴訟或法律程序當事方的董事組成的法定人數；(C)如果由並非訴訟、訴訟或法律程序當事方的董事以多數票表決，則由獨立法律顧問以書面意見作出裁決；或(D)如未能獲得由並非訴訟、訴訟或法律程序當事人的董事組成的法定人數，則由獨立法律顧問以書面意見作出。公司的公司章程和章程符合上述內華達州法律。

在該法和當前或今後有效的任何其他適用法律允許的最大範圍內，董事或公司高管不會因董事違反受託責任或作為董事的其他行為或不作為而對公司或其股東承擔個人責任。

根據於2022年11月2日與本公司首席執行官Chia-Lin Simmons訂立並於2022年6月14日生效的僱傭協議(“僱傭協議”)，本公司已同意在法律規定的最大限度內抗辯、賠償Simmons女士因履行Simmons女士的工作職責而產生或與之相關的任何及所有索賠、損害賠償、罰款或開支，並使Simmons女士免受損害。根據與FLG Partners，LLC簽訂並於2022年2月修訂的一項於2021年7月15日生效的協議(“FLG協議”)，本公司首席財務官Mark Archer是該協議的合夥人，本公司作為其前身特拉華州公司的繼任者，已同意就Archer先生為本公司提供的服務向Archer先生和Flg Partners，LLC提供賠償。以上對僱傭協議及僱傭協議的描述並不完整，僅參考作為附件10.1附於本公司於2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的8-k表格(關於僱傭協議)以及本公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年報的附件10.15及10.16的僱傭協議及僱傭協議全文。

上述賠償權利不排除受保障人士根據任何附例條文、協議、股東或不涉及利益的董事的投票或其他規定而可能擁有或其後獲得的任何其他權利，不論是以該人士的官方身份行事或在擔任該職位期間以其他身份行事的權利，並應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人士，並應惠及該人士的繼承人、遺囑執行人及管理人。

本公司已與其每位董事及行政人員訂立彌償協議，據此，本公司已同意就該等人士因該等人士現為或曾經是本公司高級職員或董事而產生或支付的任何訴訟而招致或支付的所有開支及責任作出彌償，並預支該等人士或其代表因此而產生的相關開支。

此外，就本公司自2023年6月1日起從特拉華州重新註冊至內華達州，本公司擬繼續維持一般責任保險單，承保其董事及高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的索賠責任。

有關美國證券交易委員會對此類賠償條款的立場的説明，見“第17項承諾”。

我們計劃訂立一項配售代理協議，規定吾等在某些情況下須向配售代理作出賠償，而在某些情況下，配售代理有責任就指定的責任(包括修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)下的責任)向我們的董事、高級職員及控制人作出賠償。

以下是我們在過去三年內出售的所有未根據《證券法》註冊的證券的摘要：

關於我們與西蒙斯簽訂於2021年6月14日生效的聘用協議，並作為西蒙斯女士接受受聘於本公司擔任首席執行官的實質性誘因，本公司向西蒙斯女士提供了13,328股公司限制性股票，發行經公司董事會薪酬委員會批准，並符合納斯達克上市規則規則5635(C)(4)，不屬於本公司2017年股票激勵計劃和2013年長期股票激勵計劃。只要西蒙斯女士繼續為本公司服務，該等股份將於2021年10月15日起計四年的期間內歸屬，並於該日的週年日歸屬四分之一，其後按季度金額歸屬，直至該獎勵完全歸屬為止。

於2022年1月3日，本公司根據她與本公司簽訂的僱傭協議條款，根據本公司2013年長期股票激勵計劃授予Simmons女士10,208股限制性普通股，其中1,702股已於2022年7月3日歸屬，此後將於隨後每個季度的第一天授予850股受限普通股，直至全部獎勵歸屬為止，因此只要Simmons女士在每個該季度繼續為本公司服務。2023年8月7日，根據Simmons女士與本公司的僱傭協議條款，本公司根據本公司的2023年股票激勵計劃授予Simmons女士62,000股限制性普通股。該等股份將於2023年7月3日起於四年內歸屬，其中四分之一股份將於2024年7月3日歸屬，其後該等股份的1/16將於其後每個三個月期間的第一天歸屬，直至整個獎勵已歸屬為止，只要Simmons女士就每個該等季度繼續為本公司服務。2024年4月3日，根據西蒙斯女士與公司的僱傭協議條款，公司根據公司2023年股票激勵計劃授予了46,200股限制性普通股。該等股份於2024年4月3日開始歸屬，其中1/4股份將於2025年4月3日歸屬，此後，該等股份的1/16將於隨後每個三個月期間的第一天歸屬，直至整個獎勵歸屬為止，只要Simmons女士在每個該等季度繼續為本公司服務。

於2022年2月15日，本公司根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，向Archer先生授予6,470股限制性普通股及向FLG Partners(Archer先生為合夥人)授予341股限制性普通股，本公司2017年股票激勵計劃及2013年長期股票激勵計劃除外，該計劃授予為期48個月，授予週年日一個季度及之後每個季度1/16，直至所有股票歸屬，只要Archer先生繼續為本公司服務。2023年8月7日，公司根據公司2023年股票激勵計劃向Archer先生和 Flg Partners授予總計22,000股限制性普通股。該等股份歸屬於2023年7月3日開始歸屬的，其中1/4股份將於2024年7月3日歸屬，此後，該等股份的1/16將於隨後每個三個月期間的第一天歸屬，直至全部歸屬為止，只要該等受讓人就每個該等季度向本公司提供適用的服務。

2021年8月16日，我們完成了一項私募發行(“8月發行”)，該發行是根據日期為2021年8月13日的證券購買協議(“8月購買協議”)進行的，據此，我們向某些機構投資者發行了(I)總計1,333,333股F系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“F系列優先股”)，初步可轉換為普通股，轉換價格為每股3.75美元，根據F系列優先股指定證書及(Ii)可行使最多666,667股普通股的認股權證的條款，換股價格隨後調整至每股4.50美元，行權價為每股7.80美元，並須按慣例作出調整，於2022年2月16日起可行使，期限為五年半(5.5)年。在扣除任何發售費用之前，8月份的發售產生了大約400億美元的萬毛收入。根據8月的購買協議，該等未登記認股權證、F系列優先股股份及該等證券相關的普通股股份乃根據證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法頒佈的第(Br)條規定豁免證券法的登記規定，以私募交易方式向該等投資者發行。截至本註冊聲明日期，共有1,160,000股F系列優先股的持有人已將該等股份轉換為普通股，還有173,333股F系列優先股尚未發行。我們根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免登記要求，以私募交易方式向該等持有人發行該等普通股，因為普通股是向現有股東發行的，並無就發行代價提供酬金。

於2023年11月21日，本公司與其若干認股權證持有人訂立各份誘因協議(“誘因協議”)，據此，本公司誘使該等持有人行使其認股權證以現金購買最多約909,059股普通股，行使價較低(X)每股2.00美元(適用於根據本公司於9月15日截止的確定承諾公開發售而發行的普通股認購權證)。(Y)每股1.5股股(根據本公司於2023年1月25日截止的確定承諾公開發售發行的普通股認購權證(“現有認股權證”，連同現有的2021年9月認股權證，稱為“現有認股權證”))，由激勵協議日期起至2023年12月20日止。因此，在考慮到該等持有人行使其各自的現有認股權證後，本公司同意向該等持有人發行新的普通股購買認股權證如下：(A)A系列認股權證購買最多相當於行使現有2021年9月認股權證後發行的普通股股數的200%的普通股(最多80,732股)，行使價為每股A系列認股權證2.00美元；及(B)B系列認股權證購買最多數量的普通股，相當於因行使現有的2023年1月認股權證而發行的普通股數量的200%(最多1,382,058股)，行使價為每股1.5股B系列認股權證2.00美元。在已發行的A系列認股權證中，50%由A-1系列認股權證組成，可立即行使，並於終止日(定義見現有二零二一年九月)到期；50%由A-2系列認股權證組成，可於股東批准日期(定義見誘因協議)當日或之後的任何時間行使，行使期為自誘因協議交易初步完成日期起計五年半。在已發行的b系列認股權證中，50%由b-1系列認股權證組成，可立即行使，於終止日(定義見現有的2023年1月認股權證)到期；50%由b-2系列認股權證組成，可在股東批准日期或之後的任何時間行使，行使期為自初始成交日期起計五年半。

關於上述證券的銷售和未註冊發行的註冊豁免，我們根據每個投資者的陳述作出這些決定，其中在相關部分包括：(A)規則D規則501所指的“認可投資者”或(B)證券法規則第144A條所指的“合格機構買家”，以及每個投資者的進一步陳述，即(I)該投資者為其購買證券，該投資者同意不出售或以其他方式轉讓所購買的證券，除非這些證券是根據證券法登記的，且有任何適用的州證券法律，或可獲得豁免或豁免登記，(Iii)該投資者在金融和商業事務方面具有知識和經驗，該投資者能夠評估對我們的投資的優點和風險，(Iv)該投資者可以接觸到我們與該投資有關的所有文件、記錄和賬簿，並有機會就發售的條款和條件提出問題和獲得答案，並獲得我們所擁有或能夠獲得的任何額外信息，而無需付出不合理的努力和費用，(V)該投資者在投資於我們時不需要流動資金，並且能夠承擔該投資的全部損失。此外，沒有根據這些豁免而發行的證券的一般徵集或廣告。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2024年7月26日在肯塔基州路易斯維爾市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年證券法的要求，下列人員在指定的日期以指定的身份簽署了以下登記聲明。

內華達州		7381		46-0678374
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)		(主要標準工業分類代碼號)		(税務局僱主識別碼)

	實際			形式上			調整後的備考
現金及現金等價物	$	5,047,449		$	5,047,449		$	11,169,319
C系列可贖回優先股，每股面值$0.0001：2,000股指定股票，10股已發行和已發行股票-實際、形式和調整後的形式	$	1,807,300		$	1,807,300		$	1,807,300

股東權益：
優先股，每股面值0.0001美元：授權發行1,000,000股：
F系列優先股，每股票面價值$0.0001：1,333,333股指定股票，106,333股已發行和已發行股票--實際、預計和調整後的預計		319,000			319,000			319,000
普通股，每股票面價值$0.0001：100,000,000股授權股，2,150,412股已發行和流通股，2,196,612股已發行和2,193,587股已發行，14,503,222股已發行和14,500,197股已流通股-調整後的實際、形式和形式		216			220			1,451
額外實收資本		113,257,840			113,254,563			119,375,202
累計赤字		(101,905,434	)		(101,905,434	)		(101,905,434	)
股東權益總額		11,671,622			11,668,349			17,790,219

總市值	$	13,478,922		$	13,475,649		$	19,597,519

美國證券交易委員會註冊費	$	3,130.60	*
FINRA備案費用	$	3,681.50
律師費及開支	$	233,000
印刷費和開支	$	75,000
會計費用和費用	$	35,000
雜費及開支	$	38,318.50
總	$	388,130.60

LogicMark公司

發信人：	/S/馬克·阿徹
	姓名：	馬克·阿切爾
	標題：	首席財務官

簽名	標題	日期

*	首席執行官和董事	7月26日， 2024
佳琳·西蒙斯	(首席行政主任)

*	首席財務官	2024年7月26日
馬克·阿徹	(首席財務官和首席會計官 )

*	董事	7月26日， 2024
卡琳·施奈德

*	董事	7月26日， 2024
約翰·佩蒂特

*	董事	7月26日， 2024
芭芭拉·古鐵雷斯

*	董事	7月26日， 2024
Robert A.柯蒂斯

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器		規模較小的報告公司
		新興成長型公司	☐

關於本招股説明書	II
招股説明書摘要	1
供品	3
風險因素	5
關於前瞻性陳述的特別説明	12
行業和市場數據	13
收益的使用	14
股利政策	15
大寫	16
某些實益所有人和管理層的擔保所有權	17
我們提供的證券的描述	21
美國聯邦所得税對普通股、預先出資認股權證和認股權證持有人的重大影響	27
配送計劃	35
法律事務	41
專家	41
在那裏您可以找到更多信息	41
以引用方式成立為法團	42

	發行前實益擁有的股份														發行後實益擁有的股份
	普通股				C系列優先股				系列 F 優先股				% 合計投票		普通股				系列 C 優先股				系列 F 優先股				% 合計投票
實益擁有人姓名或名稱	股票		%		股票		%		股票		%		電源⁽¹⁾		股票		%		股票		%		股票		%		電源⁽¹⁾⁽²⁾
非董事或高級5%股東：
安森投資主基金LP ⁽³⁾		168,359		7.13		--		--		--		--		7.12		237,020		1.61		--		--		--		--		1.61

Alpha 首都安斯塔特⁽⁴⁾		191,197		8.34		--		--		106,333		100		8.33		193,770		1.33		--		--		106,333		100		1.33

吉塞克+Devrient 美國移動安全公司⁽⁵⁾		--		--		10		100		--		--		--		--		--		10		100		--		--		--

董事和執行官員：

佳琳西蒙斯，首席執行官兼董事⁽⁶⁾		131,736		6.01		--		--		--		--		6.00		149,316		1.03		--		--		--		--		1.03

標記阿徹，首席財務官⁽⁷⁾		28,811		1.31		--		--		--		--		1.31		46,391		*		--		--		--		--		*

羅伯特 A.柯蒂斯，總監⁽⁸⁾		38,012		1.70		--		--		--		--		1.70		55,592		*		--		--		--		--		*

約翰佩蒂特，總監⁽⁹⁾		35,755		1.60		--		--		--		--		1.60		53,335		*		--		--		--		--		*

芭芭拉古鐵雷斯，總監⁽¹⁰⁾		35,528		1.59		--		--		--		--		1.59		53,108		*		--		--		--		--		*

卡琳施奈德，總監⁽¹¹⁾		17,418		*		--		--		--		--		*		34,998		*		--		--		--		--		*

董事和高級管理人員(6人)		287,260		12.39		--		--		--		--		12.38		392,740		2.69		--		--		--		--		2.69

*由：	/S/馬克·阿徹
姓名：	馬克·阿切爾
	事實律師

證物編號：		展品説明
1.1**		公司與Roth Capital Partners，LLC（作為主要配售代理）之間簽訂的配售代理協議形式
2.1		合併協議和計劃，日期為2017年5月19日，由公司、Fit Merger Sub，Inc.、Fit Pay公司和邁克爾·奧蘭多（3）
2.2		公司與LogicMark，Inc.簽訂的合併協議和計劃，日期為2023年6月1日，一家特拉華州公司。（25）
3.1(I)(A)		公司註冊證書，修訂版（1）
3.1(I)(B)		公司註冊證書修改證明（2）
3.1(I)(C)		公司註冊證書修改證書（19）
3.1(I)(D)		公司註冊證書修改證明（20）
3.1(I)(E)		C系列不可轉換優先股指定證書(3)
3.1(I)(F)		C系列不可轉換投票權優先股指定證書修訂證書(19)
3.1(I)(G)		F系列可轉換優先股名稱、優先股和權利證書格式(17)
3.1(I)(H)		LogicMark，Inc.公司註冊證書修訂證書(24)
3.1(I)(I)		LogicMark，Inc.C系列指定證書的C系列修正證書(24)
3.1(I)(J)		公司章程，2023年6月1日提交內華達州州務卿(25)
3.1(I)(K)		C系列不可轉換投票權優先股的指定、優先和權利證書，於2023年6月1日提交內華達州州務卿(25)
3.1(I)(L)		F系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書，於2023年6月1日提交內華達州州務卿(25)
3.1 ㈡		附例(25)
4.1		根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明(22)
4.2		2017年11月私人配售認股權證表格(4)
4.3		致Sagard Credit Partners的授權書表格，LP(5)
4.4		2018年9月新逮捕令表格（7）
4.5		令狀修改和行使協議的形式（7）
4.6		2020年7月私募預融資令表格（10）
4.7		2020年7月私募登記令表格（10）
4.8		2020年7月私募未登記令狀表格（10）
4.9		2020年12月私募登記令表格（8）
4.10		2020年12月私募未登記令狀表格（8）
4.11		新逮捕令形式（11）
4.12		F系列可轉換優先股證書格式（22）
4.13		2021年2月私募登記令表格（9）
4.14		2021年2月私募未登記令狀表格（9）
4.15		2021年8月私募未登記令狀表格（17）
4.16		2021年9月公開發行股票的招股説明書形式（18）
4.17		2023年1月公開發行股票的授權書形式（23）
4.18		2023年1月公開發行預融資令格式（23）
4.19		A-1系列令狀形式（27）
4.20		A-2系列令狀形式（27）
4.21		b-1系列令狀形式（27）
4.22		b-2系列令狀形式（27）
4.23*		首輪認股權證的格式
4.24*		B系列令狀形式
4.25**		預先出資認股權證的格式
4.26**		配售代理人授權書表格
5.1*		Sullivan&Worcester LLP的意見
10.1†		2013年長期激勵計劃(1)
10.2†		2013年長期激勵計劃下的協議格式(1)
10.3†		2017年度股票激勵計劃(6)
10.4		2020年7月發售證券購買協議表格(10)
10.5		2020年12月發售的證券購買協議格式(8)

10.6		權證修訂及行使協議表格，日期為2021年1月8日(11)
10.7		2021年2月發售的證券購買協議表格(9)
10.8		2021年8月私募認購證券協議表格(17)
10.9		公司與若干投資者在2021年9月公開招股中的投票協議格式(18)
10.10		LogicMark LLC和Moorman Properties，LLC之間簽訂的租賃協議，日期為2020年6月2日(13)
10.11		和解協議，日期為2021年8月11日，由公司與Giesecke+Devrient移動安全美國公司簽署或達成。(15)
10.12†		僱傭協議，由公司和文森特·S·米凱利於2021年1月8日簽訂(12)
10.13		信件協議，自2021年8月1日起生效，由公司和文森特·S·米塞利之間簽署。(16)
10.14†		本公司與嘉林·西蒙斯之間的僱傭協議，日期為2021年6月8日(14)
10.15†		公司與嘉林·西蒙斯簽訂的高管聘用協議，日期為2022年11月2日(21)
10.16		本公司與FLG Partners，LLC之間的協議，日期為2021年7月15日(16)
10.17		本公司與FLG Partners，LLC之間的協議第一修正案，日期為2022年2月15日(22)
10.18		公司與某些投資者在2023年1月公開招股中的投票協議格式，日期為2023年1月25日(23)
10.19		公司與內華達州代理公司和轉讓公司之間於2023年1月25日簽署的認股權證代理協議格式(23)
10.20		彌償協議格式(25)
10.21†		LogicMark，Inc.2023年股票激勵計劃(26)
10.22†		LogicMark，Inc.2023年股票激勵計劃限制性股票獎勵協議格式(26)
10.23†		LogicMark，Inc.2023年股票激勵計劃股票期權協議格式(26)
10.24		本公司與每名持有人之間的2021年誘因協議格式(28)
10.25		2023年公司與各持有人之間的誘因協議格式(28)
10.26**		證券購買協議格式
10.27**		認股權證代理協議格式
23.1*		獨立註冊會計師事務所BPM LLP的同意
23.2*		Sullivan&Worcester LLP同意(見附件5.1)
24.1**		授權書(包括在S-1表格(檔案編號333-279133)初始登記説明書的簽字頁上)
107*		備案費表

*	現提交本局。
**	之前提交的。
†	管理合同或補償計劃或安排。

(1)	(作為公司S-1表格(檔案號333-186331)於2013年1月31日提交給美國證券交易委員會的註冊説明書證明件。
(2)	作為公司當前報告的附件於2016年9月12日提交給美國證券交易委員會的8-k表格。
(3)	作為公司當前報告的附件於2017年5月30日提交給美國證券交易委員會的8-k表格。
(4)	作為公司當前報告的附件於2017年11月9日提交給美國證券交易委員會的8-k表格。
(5)	作為公司當前報告的附件於2018年5月30日提交給美國證券交易委員會的8-k表格。
(6)	作為公司S-1表(檔案號333-226116)於2018年7月10日提交給美國證券交易委員會的註冊説明書證明件。
(7)	作為公司當前報告的附件於2018年9月20日提交給美國證券交易委員會的8-k表格。
(8)	作為公司當前報告的附件於2020年12月18日提交給美國證券交易委員會的8-k表格。
(9)	作為公司當前報告的附件於2021年2月1日提交給美國證券交易委員會的8-k表格。
(10)	(作為公司當前向美國證券交易委員會提交的8-K/A報表的附件，於2020年7月13日提交。
(11)	作為公司當前報告的附件於2021年1月8日提交給美國證券交易委員會的8-k表格。
(12)	作為公司當前報告的附件於2021年1月14日提交給美國證券交易委員會的8-k表格。
(13)	作為公司年度報告的附件於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-k表格。
(14)	作為公司當前報告的附件於2021年6月17日提交給美國證券交易委員會的8-k表格。
(15)	作為公司當前報告的附件於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的8-k表格。
(16)	於2021年8月16日作為公司季度報告10-Q表格提交給美國證券交易委員會。
(17)	作為公司當前報告的附件於2021年8月17日提交給美國證券交易委員會的8-k表格。
(18)	作為公司S-1/A表格(檔案號333-259105)於2021年9月14日提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的證明件。
(19)	作為公司當前報告的附件於2021年10月15日提交給美國證券交易委員會的8-k表格。
(20)	作為公司當前報告的附件於2022年3月2日提交給美國證券交易委員會的8-k表格。
(21)	作為公司當前報告的附件於2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的8-k表格。
(22)	於2022年4月15日提交給SEC，作為公司10-k表格年度報告的附件。
(23)	作為公司於2023年1月26日向SEC提交的8-k表格當前報告的附件。
(24)	作為公司於2023年4月27日向SEC提交的8-k表格當前報告的附件。
(25)	作為公司於2023年6月2日向SEC提交的8-k表格當前報告的附件。
(26)	作為公司於2023年8月11日提交給SEC的10-Q表格季度報告的附件。
(27)	作為公司於2023年11月21日向SEC提交的8-k表格當前報告的附件。
(28)	作為公司於2023年11月21日向SEC提交的8-K/A表格當前報告的附件。