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附錄 10.2

美國條款通知

補充限制性股票單位

收件人：“參與者姓名”

BEMSID：“Employe_ID”

授予日期：“授予日期”

根據不時修訂和重述的波音公司2023年激勵股票計劃（“計劃”）以及此處包含的條款（“通知”），波音公司（“公司”）已向您授予補充限制性股票單位獎勵（“獎勵”）。本通知中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。您的獎勵受本計劃條款的約束。如果本通知的條款與本計劃的條款之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。作為獲得獎勵的條件，您必須通過公司確定的機制和程序接受並確認獎勵的條款和條件。該獎項的條款和條件如下：

1。俄國立大學獎。您已獲得 “RSU #” 補充限制性股票單位（“RSU”）。每個 RSU 對應一股普通股。

2。RSU 賬户。公司將在以您的名義設立的賬户中保留已授予的限制性股票單位數量的記錄。

3.限制性股票單位的歸屬。根據第 6 條和第 7 條，您的限制性股票單位將在授予日的第一、第二和第三週年紀念日（或者，如果任何此類日期不是紐約證券交易所開放交易的日期，則在下一個交易日）（每個可能發生歸屬的日期，均為 “歸屬日期”）分三期歸屬，分別為 33%、33% 和 34%。在適用的歸屬日期之後，您將在合理可行的情況下儘快獲得一定數量的普通股，該數量等於截至該日歸屬的限制性股票單位的總數，但須遵守第 9 節的要求。根據第 6 條和第 7 節中概述的條款和條件，本獎勵的授予條件是您從授予之日起一直受僱於公司或關聯公司，直至適用的歸屬日期。

4。股息等價物。

4.1 當限制性股票存入您的賬户時，它們將以額外的限制性股票單位的形式獲得等值的股息。具體而言，從普通股的每個股息支付日起，您的限制性股票單位（“股息等值RSU”）將計入您的RSU賬户（“股息等值RSU”），其數量等於如果在適用的股息支付日每個RSU為一股普通股，則可以使用現金分紅購買的普通股數量。

4.2 可用現金分紅購買的普通股數量將按小數點後兩位計算，並將基於適用股息支付日普通股的 “公允市場價值”。就本獎項而言，“公允市場價值” 是指《華爾街日報》在特定股息支付日期或公司認為可靠的其他來源報道的普通股最高和最低每股交易價格的平均值。

4.3 股息等值的限制性股票單位將以與其關聯的限制性股票單位同時以相同的方式歸屬，並將受與限制性股票單位相同的條款約束。除非文中另有明確説明，否則本通知中提及的所有限制性股票單位均應被視為包括任何貸記股息等價RSU。

5。限制性股票單位數量的調整。您的賬户中的RSU數量將根據任何股票分割、普通股合併或交換、普通股合併、分拆或資本重組，或任何類似的資本調整或任何股票股息的支付而導致的普通股已發行數量的增加或減少，按比例進行調整。

6。某些終止的影響。

6.1 如果您在年滿62歲或之後因退休或裁員而在歸屬日之前終止工作，且服務至少一年，並且（如果退休）您已提前向公司發出退休通知（即至少 60 天），則您仍有資格按照第 3 節歸屬未投資的限制性股票單位並獲得分配，就好像您繼續一樣在該歸屬日期之前就業.

6.2 如果您在年滿62歲且服務至少一年之前因裁員而在歸屬日期之前終止工作，則您的未歸屬RSU將根據您在適用的歸屬期內（從授予之日之後的第一個完整日曆月開始）在有效工資單上花費的全部和部分日曆月數按比例分配，並且您將仍然有資格進行投資和分配您根據第 3 節未歸還的按比例分配的 RSU，就像您通過該條款繼續工作一樣歸屬日期。

6.3 如果您的僱傭因死亡或殘疾而在歸屬日期之前終止，您將立即歸屬於未歸屬的 RSU，並將在您終止僱傭關係後儘快進行分配。就本獎勵而言，“殘疾” 是指殘疾，使您有權根據公司或關聯公司贊助的任何長期殘疾政策獲得福利。

7。在其他終止時沒收。如果您的僱傭因除第 6 節所述原因以外的任何原因（包括原因和辭職）在歸屬日期之前終止，則所有未歸屬的 RSU 將被立即沒收和取消，不加考慮。

8。請假。除非適用法律另有規定，否則如果您在歸屬期內請假或請假，且此類總休假期超過180天，則未歸屬的RSU將根據歸屬期內超過180天的休假天數與歸屬期的總天數進行按比例分配。

9。RSU 獎勵以股票支付。

9.1 除非第 6 節另有規定，否則將在適用的歸屬日期之後儘快從您的 RSU 賬户中進行分配。分配的股份數量將等於您賬户中的既得限制性股票單位的數量，但要扣除第 9.2 節所述的扣除額。

9.2 公司將從您的既得限制性單位中扣除適用法律要求的任何預扣税或其他税款，並可能扣除您應向公司或任何關聯公司支付的任何款項。

9.3 如果您從美國的工資單轉移到不以普通股結算的RSU，並且您計劃在該國家/地區根據上述第3或6節支付RSU，則您的分配將根據公司可能不時制定的適用貨幣兑換方法或政策以現金支付。

9.4 對於任何可交割的普通股，您和任何以您名義或通過您提出索賠的人都不享有公司股東的任何權利或特權

根據本通知，除非股票已發行並記錄在公司或其過户代理人或登記機構的記錄中。

10。可轉移性。除非根據遺囑或血統和分配法，否則不可轉讓RSU。如果您去世，您可以指定受益人來領取您的獎勵。要生效，必須根據股票計劃管理員的程序，通過股票計劃管理員正確提交與您的獎勵相關的受益人名單。現任股票計劃管理員是富達股票計劃服務有限責任公司及其某些附屬實體。

11。回扣和沒收政策。

11.1 本獎勵以及本獎勵歸屬產生的任何總收益均受公司董事會通過的、經不時修訂的回扣政策（“政策”）的約束。該政策（除其他外）規定，如果委員會認定你（i）違反或參與了與監督違規者有關的疏忽行為，則委員會可以自行決定對獎勵進行追回和沒收（這意味着如果獎勵或其總收益必須立即退還給公司，如果獎勵尚未分發，則您將失去獲得獎勵的權利）、任何損害任何人安全的公司政策、法律或法規公司的產品或服務已對公司、公司的客户或公眾產生重大不利影響，或有理由預計會對公司或公眾產生重大不利影響；或 (ii) 參與欺詐、賄賂或欺詐或賄賂等非法行為，或故意未舉報您負有直接監督責任的員工的此類行為。該政策還包含有關根據紐約證券交易所上市標準和經修訂的1934年《證券交易法》第10D條的要求收回某些 “承保補償”（定義見保單）的條款，以及為實施上述規定而發佈的任何規則、條例或上市標準。接受本獎勵即表示您已閲讀本政策（網址為 https://www.boeing.com/resources/boeingdotcom/principles/ethics_and_compliance/pdf/clawback-policy.pdf），您瞭解其對您的適用性，並且您同意遵守本政策中可能適用於您的條款和條件。

11.2 此外，根據適用法律的規定，或除非附錄中另有規定，否則如果您在最終歸屬日期或收到獎勵付款的兩週年之前從事以下任何行為，則本獎勵以及本獎勵歸屬產生的任何總收益均可追回和沒收，具體由公司或其委託人自行決定：您 (i) 認罪或承認、被定罪或以其他方式被判犯有刑事或可起訴的罪行，涉及盜竊、欺詐、盜用公款或其他針對公司或公司利益的類似非法行為；(ii) 直接或間接地與您參與或獲得公司專有或機密信息的公司業務的任何方面進行競爭；(iii) 直接或間接誘使或試圖誘使本公司的任何員工、代表或顧問終止、終止或停止與公司合作或為公司工作，或違反與本公司簽訂的任何合同，以便與本公司合作或為本公司工作或與您或任何第三方簽訂合同；(iv) 貶低或誹謗公司或其產品或現任或前任員工，前提是本條款不得解釋為禁止任何個人真誠舉報工作場所涉嫌的非法行為；或 (v) 獲取、挪用、使用或披露公司的專有或機密信息。如果可能且在當地法律允許的情況下，可以通過扣除將來到期的款項（包括工資、獎金或股票獎勵）來進行回扣。您接受本獎項即表示您確認和認可您遵守本第 11 節是獲得本獎勵的條件。就本第 11 節而言，公司應包括公司和所有關聯公司。

11.3 本第11節的任何內容均不適用於向政府機構發出的受法律保護的通信或在行政、司法或仲裁程序中宣誓作證時所作的陳述。

12。雜項。

12.1 無繼續就業或服務的權利。除非您與公司或關聯公司之間的書面協議中另有明確規定，否則本通知不賦予您任何繼續受僱的權利，也不得以任何方式干涉公司或任何關聯公司隨時終止僱用的權利。

12.2 計劃的自由裁量性質；無既得權利。您承認並同意，本計劃是自由裁量的，期限有限，公司可以隨時自行決定修改、取消或終止本計劃。根據本計劃發放的獎勵是一次性福利，不產生將來獲得其他獎勵或福利以代替獎勵的任何合同或其他權利。未來的獎勵（如果有）將由公司自行決定，包括但不限於任何補助的時間、獎勵形式和歸屬條款。

12.3 電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與本計劃授予您的獎勵或其他獎勵相關的任何文件。您特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過本公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

12.4 第 409A 節。本獎勵旨在免除或以其他方式遵守《美國國税法》第 409A 條以及據此發佈的法規和指南（“第 409A 條”），並應按照該意圖進行一致的解釋和解釋。如果您在離職（定義見第 409A 條）時是特定員工（根據公司在第 409A 條中的定義），則在第 409A 條要求的範圍內，任何受第 409A 條要求約束且在離職時支付的款項應延遲至離職之日起六個月。本計劃或本通知中的任何內容均不得解釋為對任何特定税收待遇的保障。公司未就本計劃、本通知或限制性股票單位遵守第 409A 條作出任何陳述，在任何情況下，公司均不負責支付您根據第 409A 條可能產生的任何税款和罰款。

12.5 員工數據隱私。接受此獎項即表示您：

(a) 同意以電子或其他形式收集、使用和傳輸您的任何個人數據，以促進獎勵和本計劃的實施、管理和管理；

(b) 明白，為了實施、管理和管理本計劃，公司和您的僱主可能持有您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱以及根據本計劃或其他方式授予您的普通股的所有獎勵或權利的詳細信息（“數據”）；

(d) 授權公司、其關聯公司及其代理以電子形式存儲和傳輸此類數據。

本聲明是對波音員工隱私聲明的補充，可在此處獲得：

http://globalprivacyoffice.web.boeing.com/index.aspx?com=1&id=469

12.6 法律要求。獎勵及其支付應以滿足所有適用的法律、規章和法規以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准為前提和條件。

12.7 通知附錄。儘管本通知中有任何相反的規定，但該獎勵應受公司自行決定的您居住州的特殊條款和條件的約束，這些條款和條件應在本條款和條件的附錄（“附錄”）中列出。在任何情況下，附錄均構成本通知的一部分。

12.8 適用法律。除非其他適用法律明確要求或附錄中可能另有規定，否則與本聲明和計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題均應受特拉華州法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突條款的適用情況。除非其他適用法律明確要求或附錄中另有規定，否則有關本獎勵或本計劃的任何爭議只能在特拉華州的州或聯邦法院提出。

12.9 對分紅不收取利息。無論何時支付，與您的獎勵相關的任何分配部分都不會累積或支付任何利息。

12.10 計劃條款、通知和附錄的協議。接受本獎勵即表示您已閲讀並理解本聲明、本通知附錄和本計劃，並且您明確接受並同意其中包含的條款。

美國條款通知附錄

補充限制性股票單位

對於居住在加利福尼亞州或受加利福尼亞州法律約束的員工，以下條款將修改本通知的第 11 節：

第 11.2 節第 (ii) 條不適用。

應刪除第 11.2 條第 (iii) 款，代之以以下內容：(iii) 在您為公司工作期間，直接或間接誘使或試圖誘使本公司的任何員工、代表或顧問終止、終止或停止與本公司或為公司工作，或違反與本公司的任何合同，以便與您或任何第三方合作或與其簽訂合同。

應刪除第 11.2 節第 (iv) 條並替換為以下內容：(iv) 貶低或誹謗公司或其產品或現任或前任員工，前提是本條款不得解釋為禁止您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由認為非法的任何其他行為。

以下內容應附加到第 11.2 節中：

在加利福尼亞州法律明確要求的範圍內，與第 11 條的解釋、有效性和解釋有關的所有問題均應受加利福尼亞州法律的管轄和解釋，無論其法律衝突條款的適用如何。

對於居住在科羅拉多州或馬薩諸塞州法律或以其他方式受其約束的員工，以下條款將修改本通知的第 11 節：

第 11.2 節第 (ii) 條不適用。

對於居住在伊利諾伊州或受伊利諾伊州法律約束的員工，以下條款將修改本通知的第 11 節：

以下內容應附加到第 11.2 節中：

就上述第 (ii) 條而言，“參與競爭” 是指在您受僱於本公司期間，以及在公司工作的最後一天（“限制期”）後的十二個月內（“限制期”），向公司的競爭對手（無論是員工、獨立承包商、顧問、高級管理人員還是董事）提供與您在兩年內向公司提供的服務相同或相似的服務在你在公司工作的最後一天之前，你獲得了這份工作伊利諾伊州或您為公司履行職責和/或公司開展實質業務的美國任何州或地區的公司專有或機密信息。

添加了新的第 11.4 節，如下所示：

您瞭解，只有當您獲得伊利諾伊州法規規定的法定最低薪酬（例如，在2021年1月1日至2027年1月2日期間，法定門檻為每年至少75,000美元），第11.2（ii）條規定的非競爭義務才適用於您。

添加了新的第 11.5 節，如下所示：

您同意，在被要求接受和確認本聲明之前，公司向您提供了十四個日曆日的時間來對其進行審查。公司建議您在接受和確認本聲明之前諮詢律師。

添加了新的第 11.6 節，如下所示：

您理解，如果您因 COVID-19 或 “與 COVID-19 疫情相似的情況” 而與公司離職，則公司不得執行第 11.2 (ii) 條，除非公司向您支付的薪酬等於您在限制期內最後一天為公司工作時的基本工資減去您在限制期內通過後續工作獲得的任何報酬。

對於居住在南卡羅來納州或以其他方式受南卡羅來納州法律約束的員工，以下條款將修改本通知的第 11.2 節：

以下內容應附加到第 11.2 節中：

就本第 11.2 節而言，“參與競爭” 是指向公司的競爭對手（無論是員工、獨立承包商、顧問、高級管理人員還是董事）提供服務，這些服務在職能或目的上與您在終止與本公司的僱傭關係之前的兩年內在南卡羅來納州或任何州或任何州或任何州向公司提供的服務相同或相似，並且您獲得了公司的專有或機密信息公司在美國境內的領土開展大量業務。

對於居住在弗吉尼亞州或受弗吉尼亞州法律約束的員工，以下條款將修改本通知的第 11 節：

同意本通知中規定的條款，即表示您承認並同意該獎勵不構成工作時間的工資。

就上述第 (ii) 條而言，“參與競爭” 是指在您受僱於本公司期間以及在公司工作的最後一天（“限制期”）後的十二個月內（“限制期”），向公司的競爭對手（無論是員工、獨立承包商、顧問、高級管理人員還是董事）提供與您在兩期間向公司提供的服務相同或相似的服務您在本公司工作的最後一天之前的幾年，以及您獲得的收入公司專有或機密信息，無論地理位置如何。同意本聲明中規定的條款，即表示您承認並同意（x）公司在全球開展業務，（y）如果您在限制期內向競爭對手提供上述服務，則無論該競爭對手位於何處或您提供此類服務的地點如何，您都將對公司構成競爭威脅。此外，如果您符合弗吉尼亞法典第 40.1-28. 7:8 條規定的低工資僱員資格，則上述第 (ii) 條不適用。

第 (iii) 條僅在上文定義的限制期內適用。

對於居住在華盛頓州或受華盛頓州法律約束的員工，以下條款將取代本通知的第 11.2 節：

此外，如果您在限制期限內從事由公司或其委託人全權酌情決定的以下任何行為，則本獎勵以及因授予本獎勵而產生的任何總收益均可予以追回和沒收：您 (i) 認罪或承認、被定罪或以其他方式被判犯有涉及盜竊、欺詐、挪用公款的刑事或可起訴的罪行，或其他針對公司或公司利益的類似非法行為；(ii) 直接或間接參與競爭；(iii) 直接或間接地誘使或試圖誘使本公司的任何員工、代表或顧問終止、中止或停止與本公司的合作，或違反與本公司的任何合同，以便與您或任何第三方合作，或與您或任何第三方簽訂合同；(iv) 貶低或誹謗公司或其產品或現任或前任員工，前提是本條款不可約定被解釋為禁止任何個人本着誠意舉報或以其他方式討論或披露可疑的非法行為在工作場所的行為；或（v）獲取、挪用、使用或披露公司的專有或機密信息。如果可能且在當地法律允許的情況下，可以通過扣除以下款項來進行回扣

將來到期（包括工資、獎金或股票獎勵）。您接受本獎項即表示您確認和認可您遵守本第 11 節是獲得本獎勵的條件。就本第 11 節而言，公司應包括公司和所有關聯公司。

就本第 11.2 節而言，就上述第 (i)、(iii)、(iv) 和 (v) 條而言，“限制期限” 是指自獎勵之日起至最後歸屬日期或獎勵付款收據兩週年之後的期限；就上述第 (ii) 條而言，該期限自獎勵之日起至十八個月結束在最終歸屬日期或收到獎勵付款後，以較晚者為準。儘管此處有任何相反的規定，但第 (ii) 條不適用於您 (x) 在因裁員而終止僱傭關係之後，或 (y) 如果您根據適用的華盛頓州法律確定，上一年度W-2從公司獲得的年化W-2總收入為100,000美元（或適用的華盛頓法律要求的通貨膨脹調整後的美元金額）或更低，則在任何一年中均不適用於您。就本第 11.2 節而言，“參與競爭” 是指向公司的競爭對手（無論是員工、獨立承包商、顧問、高級管理人員還是董事）提供服務，這些服務的職能或目的與您在終止與本公司的僱傭關係之前的兩年內在華盛頓州或任何州或地區獲得公司專有或機密信息的相關服務相同或相似公司在美國境內開展業務實質性業務。

與上述第 (ii) 條的解釋、有效性和解釋有關的所有問題均應受華盛頓州法律的管轄和解釋，不論其法律衝突條款的適用情況如何。有關上述第 (ii) 條的解釋、有效性和解釋的任何爭議只能提交華盛頓州的州法院或聯邦法院。

確認和接受

我承認我已閲讀並理解本通知、附錄和計劃，我接受並同意其中包含的條款。

姓名：________________________

簽名：________________________

日期：__________________________