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附錄 10.1

美國條款通知

基於現金的獎勵

收件人：“參與者姓名”

BEMSID：“Employe_ID”

授予日期：“授予日期”

根據不時修訂和重述的波音公司2023年激勵股票計劃（“計劃”）以及此處包含的條款（“通知”），波音公司（“公司”）已向您授予現金獎勵（“獎勵”）。本通知中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。您的獎勵受本計劃條款的約束。如果本通知的條款與本計劃的條款之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。作為獲得獎勵的條件，您必須通過公司確定的機制和程序接受並確認獎勵的條款和條件。該獎項的條款和條件如下：

1。基於現金的獎勵。您的獎勵價值為1,250,000美元，受本計劃條款的約束。如果本通知的條款與本計劃的條款之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。您的獎勵不可轉讓。

2。以現金為基礎的獎勵的支付。您的獎勵將在 2024 年 12 月支付，前提是您在付款之日之前繼續工作。公司將從您的獎勵分配中扣除法律要求的任何預扣税或其他税款，並可能扣除您應向公司或任何關聯公司支付的任何款項。

3.回扣和沒收政策。

3.1 本獎勵受公司董事會通過的、經不時修訂的回扣政策（“政策”）的約束。該政策（除其他外）規定，如果委員會認定您（i）違反或參與了與監督任何公司政策的人有關的疏忽行為，則委員會可以自行決定獎勵的追回和沒收（這意味着如果獎勵已經分發，則必須立即退還給公司，或者如果獎勵尚未發放，您將失去獲得獎勵的權利）、損害公司任何產品安全的法律或法規，或服務，或合理地預計會對公司、公司的客户或公眾產生重大不利影響；或 (ii) 參與欺詐、賄賂或欺詐或賄賂等非法行為，或故意未舉報您負有直接監督責任的員工的此類行為。該政策還包含有關根據紐約證券交易所上市標準和經修訂的1934年《證券交易法》第10D條的要求收回某些 “承保補償”（定義見保單）的條款，以及為實施上述規定而發佈的任何規則、條例或上市標準。接受本獎勵即表示您已閲讀本政策（網址為 https://www.boeing.com/resources/boeingdotcom/principles/ethics_and_compliance/pdf/clawback-policy.pdf），您瞭解其對您的適用性，並且您同意遵守本政策中可能適用於您的條款和條件。

3.2 此外，在遵守適用法律的前提下，除非附錄中另有規定，否則如果您在收到獎勵付款的兩週年之前參與了本公司或其委託人全權酌情認定的以下任何行為，則本獎勵將被追回和沒收：您 (i) 認罪或承認、被定罪或以其他方式被判有罪涉及盜竊、欺詐、挪用公款或其他針對公司或公司的類似非法行為的可起訴罪行的利益；(ii) 直接或間接地與您參與或獲得公司專有或機密信息的公司業務的任何方面進行競爭；(iii) 直接或間接誘使或試圖誘使本公司的任何員工、代表或顧問終止、中止或停止與本公司的合作，或違反與本公司的任何合同，以便與公司合作或為公司簽訂合同與您或任何第三方共享；(iv) 貶低

或誹謗公司或其產品或現任或前任員工，前提是本條款不得解釋為禁止任何個人真誠舉報工作場所涉嫌的非法行為；或（v）獲取、挪用、使用或披露公司的專有或機密信息。如果可能且在當地法律允許的情況下，可以通過扣除將來到期的款項（包括工資、獎金或股票獎勵）來進行回扣。您接受本獎項即表示您確認和認可您遵守本第 3 節是獲得本獎勵的條件。就本第 3 節而言，公司應包括公司和所有關聯公司。

3.3 本第 3 節中的任何內容均不適用於向政府機構發出的受法律保護的通信或在行政、司法或仲裁程序中宣誓作證時所作的陳述。

4。雜項。

4.1 沒有繼續就業或服務的權利。除非您與公司或關聯公司之間的書面協議中另有明確規定，否則本通知不賦予您任何繼續受僱的權利，也不得以任何方式干涉公司或任何關聯公司隨時終止僱用的權利。

4.2 計劃的自由裁量性質；沒有既得權利。您承認並同意，本計劃是自由裁量的，期限有限，公司可以隨時自行決定修改、取消或終止本計劃。根據本計劃發放的獎勵是一次性福利，不產生將來獲得其他獎勵或福利以代替獎勵的任何合同或其他權利。未來的獎勵（如果有）將由公司自行決定，包括但不限於任何補助的時間、獎勵形式和歸屬條款。

4.3 電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與本計劃授予您的獎勵或其他獎勵相關的任何文件。您特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過本公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

4.4 第 409A 節。本獎勵旨在免除或以其他方式遵守《美國國税法》第 409A 條以及據此發佈的法規和指南（“第 409A 條”），並應按照該意圖進行一致的解釋和解釋。如果您在離職（定義見第 409A 條）時是特定員工（根據公司在第 409A 條中的定義），則在第 409A 條要求的範圍內，任何受第 409A 條要求約束且在離職時支付的款項應延遲至離職之日起六個月。本計劃或本通知中的任何內容均不得解釋為對任何特定税收待遇的保障。公司未就本計劃、本通知或獎勵符合第409A條作出任何陳述，在任何情況下，公司均不對您根據第409A條可能產生的任何税款和罰款承擔任何責任。

4.5 員工數據隱私。接受此獎項即表示您：

(a) 同意以電子或其他形式收集、使用和傳輸您的任何個人數據，以促進獎勵和本計劃的實施、管理和管理；

(b) 明白，為了實施、管理和管理本計劃，公司和您的僱主可能持有您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱以及根據本計劃或其他方式授予您的所有獎勵的詳細信息（“數據”）；

獎勵在授予時可能會被存放，並且這些接收者可能位於您的國家或其他地方，並且獲獎者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與您所在的國家/地區不同；以及

(d) 授權公司、其關聯公司及其代理以電子形式存儲和傳輸此類數據。

本聲明是對波音員工隱私聲明的補充，可在此處獲得：

http://globalprivacyoffice.web.boeing.com/index.aspx?com=1&id=469

4.6 法律要求。獎勵及其支付應以滿足所有適用的法律、規章和法規以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准為前提和條件。

4.7 通知附錄。儘管本通知中有任何相反的規定，但該獎勵應受公司自行決定的您居住州的特殊條款和條件的約束，這些條款和條件應在本條款和條件的附錄（“附錄”）中列出。在任何情況下，附錄均構成本通知的一部分。

4.8 適用法律。除非其他適用法律明確要求或附錄中可能另有規定，否則與本聲明和計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題均應受特拉華州法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突條款的適用情況。除非其他適用法律明確要求或附錄中另有規定，否則有關本獎勵或本計劃的任何爭議只能在特拉華州的州或聯邦法院提出。

4.9 對分紅不收取利息。無論何時支付，與您的獎勵相關的任何分配部分都不會累積或支付任何利息。

4.10 計劃條款、通知和附錄的協議。接受本獎勵即表示您已閲讀並理解本聲明、本通知附錄和本計劃，並且您明確接受並同意其中包含的條款。

美國條款通知附錄

基於現金的獎勵

對於居住在加利福尼亞州或受加利福尼亞州法律約束的員工，以下條款將修改本通知的第 3 節：

第 3.2 節第 (ii) 條不適用。

第 3.2 節第 (iii) 條應予刪除並替換為以下內容：(iii) 在您為公司工作期間，直接或間接誘使或試圖誘使本公司的任何員工、代表或顧問終止、終止或停止與本公司或為公司工作，或違反與本公司的任何合同，以便與您或任何第三方合作，或與您或任何第三方簽訂合同。

應刪除第 3.2 節第 (iv) 條並替換為以下內容：(iv) 貶低或誹謗公司或其產品或現任或前任員工，前提是本條款不得解釋為禁止您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由認為非法的任何其他行為。

以下內容應附加到第 3.2 節中：

在加利福尼亞州法律明確要求的範圍內，與第 3 節的解釋、有效性和解釋有關的所有問題均應受加利福尼亞州法律的管轄和解釋，無論其法律衝突條款的適用如何。

對於居住在科羅拉多州或馬薩諸塞州法律或以其他方式受其約束的員工，以下條款將修改本通知的第 3 節：

第 3.2 節第 (ii) 條不適用。

對於居住在伊利諾伊州或受伊利諾伊州法律約束的員工，以下條款將修改本通知的第 3 節：

以下內容應附加到第 3.2 節中：

就上述第 (ii) 條而言，“參與競爭” 是指在您受僱於本公司期間，以及在公司工作的最後一天（“限制期”）後的十二個月內（“限制期”），向公司的競爭對手（無論是員工、獨立承包商、顧問、高級管理人員還是董事）提供與您在兩年內向公司提供的服務相同或相似的服務在你在公司工作的最後一天之前，你獲得了這份工作伊利諾伊州或您為公司履行職責和/或公司開展實質業務的美國任何州或地區的公司專有或機密信息。

新增了第 3.4 節，如下所示：

您理解，只有當您獲得伊利諾伊州法規規定的法定最低薪酬（例如，在2021年1月1日至2027年1月2日期間，法定門檻為每年至少75,000美元），第3.2（ii）條規定的非競爭義務才適用於您。

添加了新的第 3.5 節，如下所示：

您同意，在被要求接受和確認本聲明之前，公司向您提供了十四個日曆日的時間來對其進行審查。公司建議您在接受和確認本聲明之前諮詢律師。

新增了第 3.6 節，如下所示：

您理解，如果您因 COVID-19 或 “與 COVID-19 疫情類似的情況” 而與公司離職，則公司不得執行第 3.2 (ii) 條，除非公司向您支付的薪酬等於您在限制期內為公司工作的最後一天的基本工資減去您在限制期內通過後續工作獲得的任何報酬。

對於居住在南卡羅來納州或以其他方式受南卡羅來納州法律約束的員工，以下條款將修改本通知的第 3.2 節：

以下內容應附加到第 3.2 節中：

就本第 3.2 節而言，“參與競爭” 是指向公司的競爭對手（無論是員工、獨立承包商、顧問、高級管理人員還是董事）提供服務，這些服務在功能或目的上與您在終止與本公司的僱傭關係之前的兩年內在南卡羅來納州或任何州或地區向公司提供的服務相同或相似，並且您獲得了公司的專有或機密信息公司在美國境內開展大量業務。

對於居住在弗吉尼亞州或受弗吉尼亞州法律約束的員工，以下條款將修改本通知的第 3 節：

同意本通知中規定的條款，即表示您承認並同意該獎勵不構成工作時間的工資。

就上述第 (ii) 條而言，“參與競爭” 是指在您受僱於本公司期間以及在公司工作的最後一天（“限制期”）後的十二個月內（“限制期”），向公司的競爭對手（無論是員工、獨立承包商、顧問、高級管理人員還是董事）提供與您在兩期間向公司提供的服務相同或相似的服務您在本公司工作的最後一天之前的幾年，以及您獲得的收入公司專有或機密信息，無論地理位置如何。同意本聲明中規定的條款，即表示您承認並同意（x）公司在全球開展業務，（y）如果您在限制期內向競爭對手提供上述服務，則無論該競爭對手位於何處或您提供此類服務的地點如何，您都將對公司構成競爭威脅。此外，如果您符合弗吉尼亞法典第 40.1-28. 7:8 條規定的低工資僱員資格，則上述第 (ii) 條不適用。

第 (iii) 條僅在上文定義的限制期內適用。

對於居住在華盛頓州或受華盛頓州法律約束的員工，以下內容將取代本通知的第 3.2 節：

此外，如果您在限制期限內從事由公司或其委託人全權酌情決定的以下任何行為，則本獎勵以及因授予本獎勵而產生的任何總收益均可予以追回和沒收：您 (i) 認罪或承認、被定罪或以其他方式被判犯有涉及盜竊、欺詐、挪用公款的刑事或可起訴的罪行，或其他針對公司或公司利益的類似非法行為；(ii) 直接或間接參與競爭；(iii) 直接或間接地誘使或試圖誘使本公司的任何員工、代表或顧問終止、中止或停止與本公司的合作，或違反與公司的任何合同，以便與您或任何第三方合作，或與您或任何第三方簽訂合同；(iv) 貶低或誹謗公司或其產品或現任或前任員工，前提是不得違反本條款被解釋為禁止任何個人本着誠意舉報或以其他方式討論或披露可疑的非法行為在工作場所的行為；或（v）獲取、挪用、使用或披露公司的專有或機密信息。如果可能且在當地法律允許的情況下，可以通過扣除將來到期的款項（包括工資、獎金或股票獎勵）來進行回扣。您接受本獎項即表示您確認和認可您遵守本第 3 節是獲得本獎勵的條件。就本第 3 節而言，公司應包括公司和所有關聯公司。

就本第 3.2 節而言，就上述第 (i)、(iii)、(iv) 和 (v) 條而言，“限制期限” 是指自獎勵之日起至最後歸屬日期或獎勵付款收據兩週年之後的期限；就上述第 (ii) 條而言，該期限自獎勵之日起至十八個月後結束最終歸屬日期或獎勵付款收據中較晚者。儘管此處有任何相反的規定，但第 (ii) 條不適用於您 (x) 在因裁員而終止僱傭關係之後，或 (y) 如果您根據適用的華盛頓州法律確定，上一年度W-2從公司獲得的年化W-2總收入為100,000美元（或適用的華盛頓法律要求的通貨膨脹調整後的美元金額）或更低，則在任何一年中均不適用於您。就本第 3.2 節而言，“參與競爭” 是指向本公司的競爭對手（無論是員工、獨立承包商、顧問、高級管理人員還是董事）提供服務，這些服務在功能或目的上與您在終止與本公司的僱傭關係之前的兩年內在華盛頓州或其內任何州或地區向公司提供的服務相同或相似，且您獲得的公司專有或機密信息公司經營所在的美國實質性業務。

與上述第 (ii) 條的解釋、有效性和解釋有關的所有問題均應受華盛頓州法律的管轄和解釋，不論其法律衝突條款的適用情況如何。有關上述第 (ii) 條的解釋、有效性和解釋的任何爭議只能提交華盛頓州的州法院或聯邦法院。

確認和接受

我承認我已閲讀並理解本通知、附錄和計劃，我接受並同意其中包含的條款。

姓名：________________________

簽名：________________________

日期：__________________________