美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 7 月 30 日

 

波音公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華

1-442

91-0425694

（州或其他司法管轄區 公司或組織）

（委員會檔案號）

（美國國税局僱主識別號）

 

長橋大道 929 號， 阿靈頓， VA						22202
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值5.00美元

BA

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2024 年 7 月 30 日，波音公司（“公司”）董事會（“董事會”）選出 Robert k.（凱利）Ortberg 為總裁、首席執行官和董事會成員，均自 2024 年 8 月 8 日（“過渡日期”）起生效。

現年64歲的奧特伯格先生在航空航天領域擁有超過35年的領導地位。他於1987年加入羅克韋爾·柯林斯公司，擔任項目經理，並在公司擔任過越來越多的領導職務，包括2006年至2010年擔任執行副總裁兼商業系統首席運營官；2010年至2012年擔任政府系統執行副總裁兼首席運營官；2012年至2013年擔任總裁；2013年至2015年擔任總裁兼首席執行官；2015年至2018年擔任董事長、總裁兼首席執行官。羅克韋爾·柯林斯併入聯合技術公司後，他在2018年12月至2020年2月期間擔任聯合技術公司柯林斯航空航天公司的首席執行官。從柯林斯航空航天公司退休後，奧特伯格先生在RTX公司（前身為雷神科技公司）首席執行官辦公室擔任特別顧問，任期至2021年3月。他在愛荷華大學獲得機械工程學士學位。奧特伯格先生還在Aptiv PLC的董事會任職，並在過去五年中在RTX公司的董事會任職。

在奧特伯格先生的當選中，董事會批准了以下薪酬要素：（i）自過渡之日起生效的1,500,000美元的年基本工資標準；（ii）2025年的年度激勵獎勵目標為3,000,000美元；（iii）2025年長期激勵獎勵目標為17,500,000美元。董事會還批准了公司搬遷計劃下的搬遷福利，以及與歷史上向公司首席執行官職位提供的津貼和福利相一致的某些津貼和福利，最近在公司於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會委託書的薪酬討論與分析部分中描述的那樣。

董事會還批准了對奧特伯格先生的以下獎勵，該獎項將從過渡之日起發放：

•125萬美元的現金獎勵，將於2024年12月支付，前提是奧特伯格先生在付款日期之前是否繼續工作；

•獎勵價值約8,000,000美元的限制性股票單位，該單位將在授予之日的第一、第二和第三週年分三年分期歸屬，但前提是奧特伯格先生在適用的歸屬日期之前繼續工作（除非因服務一年後退休、裁員、死亡或殘疾而提前解僱，在這種情況下，將適用全部或部分歸屬）；以及

•授予價值約8,000,000美元的績效期權，該期權將在授予日的第二、三和四週年分三次分期歸屬，分別為25％、25％和50％，前提是奧特伯格先生在適用的歸屬日期之前繼續工作（因裁員、死亡或殘疾而提前解僱的情況除外，在這種情況下，將適用全部歸屬權），並可按每股行使在授予日，行使價格為公司普通股公允價值的120％。

這些獎勵是根據波音公司2023年激勵股票計劃授予的，受適用條款通知中規定的條款和條件的約束，其表格作為附錄10.1、10.2和10.3提交，並以引用方式納入此處。

董事會還決定，奧特伯格先生要到2031年4月1日才受公司的強制性退休政策的約束。但是，他的工作沒有固定期限。

奧特伯格先生與公司任何董事或執行官都沒有家庭關係，也沒有與任何人達成任何安排或諒解，他被選為公司董事或高級管理人員。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》第S-k條例第404（a）項，奧特伯格先生與公司之間沒有需要披露的關聯人交易。

奧特伯格先生接替大衞·卡爾霍恩，後者於2024年7月30日提出辭去總裁兼首席執行官和董事的職務，自過渡之日起生效。卡爾霍恩先生將繼續擔任公司僱員，並擔任董事會的高級顧問，直至2025年3月1日退休。

項目 7.01。法規 FD 披露

公司與第5.02項下的公告有關的新聞稿副本作為本表8-k最新報告的附錄99.1提供。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

波音公司
作者：			/s/ Dana E. Kumar
			達娜 E. 庫馬爾
			助理公司祕書兼首席法律顧問
日期：2024 年 7 月 31 日