根據第 424 (b) (5) 條提交
 註冊號 333-270103

2024 年 7 月 29 日的招股説明書補充文件
（截至 2023 年 2 月 28 日的招股説明書）

600,000,000 美元

L3HARRIS 科技公司

5.500% 2054年到期票據

我們將發行2054年8月15日到期的5.500％的票據（“票據”）的本金總額為6億美元。從2025年2月15日開始，票據的利息每半年在2月15日和8月15日拖欠一次支付。我們可以在到期日之前隨時按照 “票據描述——可選兑換” 中描述的價格全部或部分贖回票據。如果我們遇到控制權變更回購事件，我們可能需要提議向持有人回購票據，如 “票據描述——控制權變更回購事件後回購” 中所述。

這些票據將是我們的無抵押、無次級債務，將與我們不時未償還的所有其他無抵押、無次級債務在支付權中排名平等。這些票據將僅以最低面額為2,000美元發行，超過該金額的整數倍數為1,000美元。這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據沒有公開市場。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁開頭和隨附招股説明書第6頁的 “風險因素”。

(1)

如果在此日期之後結算，則加上自2024年8月2日起的應計利息（如果有）。

​

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計，在2024年8月2日左右，即票據定價之日之後的第四個工作日（該結算週期被稱為 “T+4”），僅通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式向買方交付票據，以供其直接和間接參與者，包括Clearstream Banking, S.A. 和歐洲清算銀行SA/NV使用。票據的購買者應注意，票據的交易可能會受到該結算日期的影響。請參閲 “承保（利益衝突）”。

聯席賬簿經理

高級聯席經理

目錄

招股説明書補充資料

招股説明書

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們目前發行的票據的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的某些其他事項。第二部分是隨附的2023年2月28日的招股説明書，其中提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些不適用於我們目前發行的票據。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的總和。本招股説明書補充文件中的信息取代了隨附的招股説明書中包含的任何不一致信息。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供其他信息。在任何不允許要約的州，我們不是，承銷商也不是。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書以及任何以引用方式納入的文件中顯示的信息可能僅在各自的日期是準確的。自此類信息發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 中向您推薦的文件中的信息。

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “L3Harris” 是指L3Harris Technologies, Inc.，在證券發行和 “票據描述” 的背景下不包括其任何子公司。在其他背景下，提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “L3Harris” 也可能包括L3Harris Technologies, Inc.的子公司。

在哪裏可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的信息報告要求的約束，我們在本招股説明書中將其稱為 “交易法”，因此，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息（http://www.sec.gov），我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在該網站上查閲。

我們維護一個互聯網網站，網址為 https://www.l3harris.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們的網站上或通過我們的網站免費提供10-k表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-k表的最新報告以及這些報告的修正案。除了我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式明確納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的文件外，我們向美國證券交易委員會提交的文件不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

s-ii

以引用方式納入某些文件

您在決定是否投資票據時可能需要考慮的一些信息未包含在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，而是從我們向美國證券交易委員會提交的某些報告中 “以引用方式納入” 此處或其中。這使我們能夠通過參考這些文件向您披露重要信息，而不是在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中完整地重複這些文件。本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但任何已更新或取代且包含重要業務和財務信息的信息除外。我們在本招股説明書中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（委員會文件編號：001-03863）：

(1)

我們於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月29日財年的10-k表年度報告；

​

(2)

我們於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2023年12月29日財年的10-k表年度報告中的部分；

​

(3)

我們分別於2024年4月26日和2024年7月26日提交的截至2024年3月29日的季度期和截至2024年6月28日的季度期間的10-Q表季度報告；以及

​

(4)

我們於2024年1月31日、2024年2月23日、2024年3月14日、2024年4月10日、2024年4月23日和2024年7月15日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表格的當前報告（不包括根據第2.02項、第7.01項或與此類項目有關的第9.01項提供的任何信息和證物）。

​

在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，在本招股説明書補充文件下債券發行結束之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告（根據美國證券交易委員會適用的規則提供而非提交的此類文件的任何部分除外）也應視為以引用方式納入此處提交此類文件和報告，並將更新和取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，或包含在本招股説明書中。

根據本招股説明書的受益所有人，包括根據本招股説明書發行的票據的任何受益所有人，我們將免費提供本招股説明書中已經或可能以引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件或本招股説明書。您應通過以下地址向我們提出任何此類請求：

L3哈里斯科技公司
美國宇航局西大道 1025 號
佛羅裏達州墨爾本 32919
注意：祕書

您也可以致電 (321) 724-3755 索取此類文件。

本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中關於此處或其中提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的此類合同或其他文件的副本或其中以引用方式納入的文件，每份此類聲明均通過此類引用在所有重要方面進行了限定。

就本招股説明書而言，在以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中作出的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也被納入或視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

S-III

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件包含或以引用方式納入了1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的許多前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述，包括但不限於以下方面的陳述：債務償還計劃；我們的未來運營計劃、戰略和目標；新產品、系統、技術、服務或發展；未來的經濟狀況、業績或前景；未來的政治狀況；突發事件或訴訟的結果；環境修復成本估算；股票回購、股息或養老金繳款的潛在水平；待處理或潛在的資產剝離；合同授予和計劃的價值；預期收入；預期的現金流或資本支出；我們的信念或預期；我們打算、預期、預測、相信或預計未來將或可能發生的活動、事件或發展；以及上述任何內容所依據的假設。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“應該”、“將”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“項目” 以及類似的詞語或表達。

這些前瞻性陳述受許多因素和不確定性的影響，這些因素和不確定性可能導致我們的實際業績和經驗與此類前瞻性陳述中表達的預期結果和預期存在重大差異。我們提醒讀者不要依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。以下是我們認為可能導致我們的實際業績與歷史業績或當前預期或預測存在重大差異的一些因素：

•

我們的收入很大一部分依賴於美國政府客户在競爭激烈的市場中贏得業務。美國政府資金的減少或美國政府支出優先事項的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股權產生不利影響。

​

•

我們的經營業績和現金流受到固定價格、成本加成和時間與材料類型合約組合的重大影響。如果成本超支或通貨膨脹率大幅上升或持續上升，我們的固定價格合同，尤其是發展計劃的固定價格合同，可能會使我們蒙受損失。

​

•

我們在很大程度上依賴美國政府合同，這些合同通常會立即終止，並受到嚴格的監管和審計。監管的適用或影響、單方面政府行動、其中一項或多份合同的終止或負面審計結果可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股權產生不利影響。

​

•

我們參與的市場往往受到不確定的經濟條件的影響，這使得我們難以估計市場的增長，因此也難以估計未來的收入和支出。

​

•

我們無法預測未來地緣政治事件的後果，但它們可能會對我們經營的市場、我們的風險投保能力、我們的運營或盈利能力產生不利影響。

​

•

我們受到政府的調查，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股權產生重大不利影響。

​

•

我們的收入中有很大一部分來自國際業務，並且面臨在國際上開展業務的風險。

​

•

我們依賴我們的分包商和供應商為我們的許多產品和服務提供材料、組件、子系統和服務，供應鏈的故障或中斷可能會導致我們的產品和/或服務的生產或交付不及時或不令人滿意。

​

•

我們必須吸引和留住關鍵員工，任何不這樣做都可能嚴重傷害我們。

​

•

我們可能會受到安全漏洞的負面影響，例如網絡攻擊、網絡入侵、內部威脅或其他方式，或者我們的IT網絡和相關係統或我們為某些客户運營的系統的其他重大中斷。

​

s-iv

•

我們未來的成功將取決於我們開發新產品、服務和技術的能力，以在當前和未來的市場中獲得市場認可。

​

•

我們在發生自然災害或其他重大幹擾時可能受到重大和不利影響的地點開展了大量業務。

​

•

隨着我們對Aerojet Rocketdyne Holdings Inc.（“AJRD”）的收購，我們業務中使用的危險材料的釋放、計劃外點火、爆炸或處理不當的風險增加，這可能會干擾我們的運營並對我們的財務業績產生不利影響。

​

•

未能實現LHX NeXT的預期業績可能會對我們未來的財務狀況和經營業績產生不利影響。

​

•

我們的負債水平以及我們償還或償還債務和無準備金的固定福利計劃負債的能力可能會對我們的財務和運營活動或我們承擔額外債務的能力產生重大不利影響。

​

•

固定福利計劃資產的回報水平、利率的變化和其他因素可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和股權產生重大不利影響。

​

•

我們的有效税率的變化或額外的税收風險可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

​

•

我們可能無法成功獲得在國外開展某些業務所需的出口許可證，國會可能會阻止向某些外國政府的擬議銷售。

​

•

不可預見的環境問題，包括與温室氣體排放相關的法規或與環境可持續性相關的客户情緒變化，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股權產生重大不利影響。

​

•

我們的聲譽和經商能力可能會受到員工、代理或業務合作伙伴不當行為的影響。

​

•

我們不時參與的訴訟或仲裁的結果是不可預測的，任何此類事項的負面決定都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和股權產生重大不利影響。

​

•

第三方過去曾聲稱我們直接或間接侵犯了他們的知識產權，並且可能會在將來聲稱我們侵犯了我們的知識產權。

​

•

我們面臨某些重大風險敞口和潛在責任，這些風險和責任可能無法通過保險或賠償充分承保。

​

•

與收購AJRD相關的業務擴大所帶來的挑戰可能會影響我們的未來業績。

​

•

戰略交易，包括合併、收購和資產剝離，涉及重大風險和不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股權產生不利影響。

​

•

未來業務或其他市場狀況的變化可能導致商業投資和/或記錄在案的商譽或其他無形資產減值，從而導致鉅額損失和減記，這將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

​

以下內容還可能導致實際業績和經驗與此類前瞻性陳述中表達的預期業績和預期有所不同：本招股説明書補充文件中 “風險因素” 下確定的項目；本招股説明書中以引用方式納入L3Harris截至2023年12月29日財年的10-k表年度報告的與L3Harris相關的風險因素，以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素。

我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

s-v

S-1

S-2

S-3

風險因素

對票據的投資涉及風險。在做出投資票據的決定之前，您應與自己的財務和法律顧問協商，仔細考慮與票據和發行相關的以下風險因素，以及與我們的業務相關的風險因素以及我們截至2023年12月29日財年的10-k表年度報告中的風險因素以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的其他重要事項。您還應參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入的其他信息。我們現在不知道或我們現在認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。由於任何這些風險或其他因素，票據的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

這些票據在結構上從屬於我們子公司的負債。

這些票據完全是我們的義務，不是我們任何子公司的義務。我們的很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。我們的子公司是獨立的法律實體，沒有義務支付票據下的任何到期款項，也沒有義務為此提供任何資金，無論是通過股息、貸款還是其他付款。除非我們是債權人，對子公司擁有已確認的債權，否則子公司債權人（包括貿易債權人）和優先股持有人（如果有）的所有索賠，對此類子公司的資產將優先於我們的索賠（因此我們的債權人，包括票據持有人的索賠）。因此，這些票據實際上將從屬於我們任何子公司和我們未來可能收購或設立的任何子公司的所有負債。截至2024年6月28日，我們的子公司沒有未償長期債務。

這些票據受任何有擔保債權人事先的索賠，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行票據規定的義務。

這些票據是我們的無抵押一般債務，排名與其他優先無抵押債務相同。管理票據的優先契約允許我們和我們的子公司承擔額外的債務，包括有擔保債務，但須遵守某些有限的契約。如果我們產生任何有擔保債務，我們的資產和子公司的資產將受有擔保債權人事先的索賠。如果我們破產、清算、重組或其他清盤，只有在全部償還了由這些資產擔保的所有債務之後，為債務提供擔保的資產才能償還票據上的債務。票據持有人將與包括我們的貿易債權人在內的所有無抵押和非次級債權人一起按比例參與我們的剩餘資產。如果我們承擔任何與票據同等的額外債務，包括應付貿易賬款，則這些債務的持有人將有權按比例與票據持有人以及我們的其他無擔保和非次級債權人分享我們在破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能會減少支付給您的收益金額。如果沒有足夠的剩餘資產來支付所有這些債權人，則當時未償還的全部或部分票據將保持未償還狀態。

管理票據的優先契約中有有限的契約。

管理票據的優先契約包含有限的契約，包括限制我們的能力以及我們的某些子公司承擔由留置權擔保的某些債務和進行售後/回租交易的能力的契約。對以留置權和售後/回租交易為擔保的債務的限制包含某些例外情況。優先契約中的契約不限制我們可能承擔的額外債務金額，也不要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或流動性的特定水平。請參閲隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——適用於優先債務證券的附加條款”。鑑於這些例外情況，票據持有人實際上可能被置於我們可能產生的任何新債務的次要地位。

這些票據沒有成熟的公開交易市場。

這些票據將構成新發行的證券，交易市場尚不成熟。如果交易市場不發展或得不到維持，票據持有人可能會發現很難或不可能轉售

S-4

他們的筆記。如果交易市場發展，票據的交易價格可能會高於或低於其首次發行價格，這取決於許多因素，包括現行利率、我們的經營業績和財務狀況以及類似證券的市場。承銷商沒有義務在票據中做市，如果他們這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證票據交易市場未來的發展或持續發展，也無法保證票據持有人是否有能力完全出售票據，也無法保證這些持有人能夠以什麼價格出售票據。

我們的信用評級或金融和信貸市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據的市場價格將基於多種因素，包括：

•

我們在主要信用評級機構中的評級；

​

•

與我們相似的公司支付的現行利率；

​

•

我們的經營業績、財務狀況、財務業績和未來前景；以及

​

•

金融和信貸市場的總體狀況。

​

我們無法確定信用評級機構是否會維持其對票據的評級。信用評級機構不斷審查其關注的公司（包括我們）的評級，並在他們認為必要時修改這些評級。信用評級機構還對整個國防工業進行評估，並可能會根據他們對我們業務的總體看法，包括主要最終用户市場的前景，更改對我們的信用評級。我們無法確定信用評級機構是否會維持其對票據的評級。信用評級的負面變化可能會增加我們的借貸成本或影響我們承擔新債務或為現有債務再融資的能力，並可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、股票以及普通股和未償債務證券（包括票據）的市場價值產生重大不利影響。我們無法保證我們的評級將保持在目前的水平。

此外，金融和信貸市場的狀況以及現行利率過去曾波動，將來可能會波動。過去，全球經濟曾發生過重大混亂，包括動盪的信貸和資本市場狀況。這些因素的波動或市場狀況的惡化可能會對票據的價格產生不利影響。

在票據到期之前贖回票據可能會對您的票據回報產生不利影響。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據，如 “票據描述——可選兑換” 中所述。我們可能會在現行利率可能相對較低的時候贖回票據。因此，您可能無法以與所贖回票據的實際利率一樣高的實際利率將贖回收益再投資於同類證券。

某些事件不構成對票據的控制權變更，如果發生確實構成控制權變更的事件，我們可能無法回購票據。

控制權變更回購事件發生後（定義見 “票據描述——控制權變更回購事件”），每位票據持有人將有權要求我們在回購之日之前以等於其本金101％的價格回購此類持有人票據的全部或任何部分，外加應計和未付利息（如果有）。實際上，我們所有其他未償還的優先票據都具有類似的控制權變更事件回購功能。但是，適用於特此發行的票據的控制權變更的定義（以及控制權變更回購事件的定義）與適用於公司其他某些系列票據的控制權變更的定義不同。因此，在本文發行的票據的持有人不這樣做的情況下，公司某些系列票據的持有人可能有權要求公司提出回購這些票據的提議。此外，我們的信貸和貸款協議條款以及未來的信貸和貸款協議可能規定，某些控制權變更事件構成違約事件，這些控制權變更事件包括（以及

S-5

未來的協議可能包括）不構成與本文發行的票據相關的控制權變更回購事件的事件。

如果我們遇到控制權變更回購事件，則無法保證我們有足夠的財務資源來履行回購票據的義務。我們未能按要求回購票據將導致優先契約違約，這可能會對我們和票據持有人造成重大不利影響。請參閲本招股説明書補充文件中的 “票據描述——控制權變更回購活動時進行回購”。

S-6

大寫

下表列出了我們截至2024年6月28日的實際資本額，並在本次發行生效後進行了調整，並按此處所述使用收益進行了調整。您應閲讀下表中列出的數據，以及本招股説明書補充文件中其他地方的 “收益用途”，以及截至2024年6月28日的季度和兩個季度末未經審計的簡明合併財務報表，以及 “項目2” 標題下的信息。管理層在截至2024年6月28日的財季10-Q表季度報告、截至2023年12月29日的財政年度末和截至2023年12月29日的經審計的合併財務報表以及 “項目2” 標題下的信息中對財務狀況和經營業績的討論和分析。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 載於我們截至2023年12月29日財年的10-k表年度報告，每份報告均以引用方式納入本招股説明書補充文件。

S-7

(1)

調整包括本次發行中出售票據所得的5.848億美元淨收益（扣除承保折扣和我們估計的發行費用），反映了在我們計劃在2025年票據到期時還款之前，將全部淨收益用於償還商業票據借款。

​

(2)

“實際” 和 “調整後” 欄未反映先前宣佈的公司普通股每股1.16美元的季度現金股息的影響，該股息將於2024年9月20日支付給截至2024年9月6日營業結束時的登記股東。

​

(3)

從2024年6月28日起，根據我們的商業票據計劃，我們可以發行最高總額為30億美元的無抵押商業票據，由循環信貸額度下的可用金額支持。

​

(4)

2024年1月26日，我們將24億美元的364天信貸額度替換為新的15億美元、364天的優先無抵押循環信貸額度，該額度不遲於2025年1月24日到期。

​

(5)

我們的優先無抵押循環信貸額度是20億美元的五年期無抵押循環信貸額度，將於2027年7月29日到期。根據該機制，我們可以選擇要求將最高承付款額增加到30億美元。

​

(6)

扣除未攤銷的債券溢價、未攤銷的折扣和債務發行成本後列報。

​

S-8

所得款項的使用

我們估計，本次發行的票據出售所得的淨收益約為5.848億美元（扣除承保折扣和我們估計的發行費用）。

我們打算將本次發行中出售票據的淨收益用於一般公司用途，包括償還商業票據借款和到期時償還2025年票據。2025年票據的年利率為3.832％，將於2025年4月27日到期。截至2024年6月28日，我們有21億美元的商業票據借款，加權平均利率為5.79％。我們的商業票據到期日各不相同，但自發行之日起不得超過397天。

某些承銷商或其關聯公司可能持有我們的商業票據和/或我們的2025年票據，因此可能獲得本次發行淨收益的至少5％，這是將本次發行的淨收益用於償還商業票據借款和2025年票據到期時償還2025年票據的結果。請參閲 “承保（利益衝突）”。

S-9

筆記的描述

以下對票據特定條款的描述補充了隨附招股説明書中 “債務證券描述” 標題下對債務證券一般條款的描述。如果描述不一致，則本招股説明書補充文件中的信息將取代隨附的招股説明書中有關票據的信息。本招股説明書補充文件中使用的未另行定義的大寫術語的含義與隨附的招股説明書中給出的含義相同。以下關於附註的陳述是附註和優先契約條款的摘要。我們敦促您完整閲讀這些文件，因為這些文件將定義您作為票據持有人的權利，而不是本説明。

普通的

L3Harris將發行總額為6億美元的本金為5.500％的票據，將於2054年到期。

這些票據將根據我們自2003年9月3日起簽訂的優先契約發行，該契約由L3Harris與作為紐約銀行繼任者的紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂。L3Harris（及其子公司L3 Technologies, Inc.）此前已發行本金總額為6億美元，佔2025年4月到期的3.832％的票據，本金總額為5.5億美元，2027年1月到期的5.40％的票據，本金總額為12.5億美元，2028年6月到期的4.40％的票據，本金總額為7.5億美元，2029年6月到期，5.05％ 2029年12月到期的2.900％票據的本金總額為4億美元，本金總額為6.5億美元，為1。2031年1月到期的800％票據，本金總額為7.5億美元，2031年6月到期的5.25％的票據，本金總額為15億美元，2033年7月到期的5.35％的票據，本金總額為7.5億美元，2035年4月到期的4.854％的票據，本金總額為4億美元，2040年12月到期的6.15％的票據，5億美元的本金總額為5.054％ 2045年4月到期以及根據優先契約到期的2053年7月到期的5.60％的票據的本金總額為5億美元截至本招股説明書補充文件發佈之日仍未兑現。L3Harris目前還擁有2026年1月到期的本金總額為1億美元的7.0％的債券，以及2028年2月到期的2600萬美元本金總額為6.35％的債券。

這些票據將構成優先契約下的新系列。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的説明獲取高級契約的副本。

受託人將通過其位於佛羅裏達州傑克遜維爾的公司信託辦公室（以 “付款代理人” 的身份）擔任票據的付款代理人和證券登記員。此類公司信託辦公室的當前位置是佛羅裏達州傑克遜維爾市索爾茲伯里路4655號300號32256室。付款代理人在紐約市和紐約州的曼哈頓自治市設有辦事處，該辦公室位於紐約州格林威治街240號，紐約州10286。只要票據以全球證券的形式發行，本金、利息和溢價（如果有）將由我們通過支付代理向存託信託公司支付。

如隨附的招股説明書中所述，這些票據是一系列以美元計價的優先債務證券。我們根據優先契約可以發行的優先債務證券的總本金額沒有限制。

我們將發行最低面額為2,000美元的票據，超過該金額的整數倍數為1,000美元。

這些票據無權獲得任何償債基金。

本金、利息和到期日

所發行的票據將發行本金總額為6億美元。這些票據的年利率為5.500％，除非我們提前贖回或回購，否則將於2054年8月15日到期。票據的利息將從2024年8月2日起累計。從2025年2月15日開始，票據的利息將每半年在每年的2月15日和8月15日支付給營業結束時以其名義登記票據的人（均為 “利息支付日”）

S-10

視情況而定，之前的2月1日或8月1日（無論是否為工作日）；但是，在非工作日的利息支付日的應付利息將在下一個工作日支付，到期時應付的利息將支付給應付本金的人（即到期日的持有人）。

票據的利息將按360天年度計算，包括十二個30天的月份。

進一步發行

未經特此發行的票據持有人同意，我們可以不時發行額外的優先債務證券，其等級、利率、到期日和其他條款與特此發行的票據相同，但發行價格和發行日期，在某些情況下，首次付息日和初始應計利息日除外，前提是此類額外優先債務證券不能與此類票據系列票據互換，用於美國聯邦所得税目的，此類額外的優先債務證券將以單獨的 CUSIP 號碼。任何此類額外優先債務證券，連同該系列當時未償還的票據，將構成優先契約下的單一票據，因此將共同就優先契約下的事項進行表決。

筆記排名

這些票據將是無抵押和無次級債務，在支付權中將與L3Harris Technologies, Inc.不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務處於同等地位。截至2024年6月28日，在未使本次發行生效或使用其收益的情況下，我們的長期債務和當前到期日長期債務的賬面價值約為111.5億美元，所有這些都是無抵押債務，與票據的排名相同。

可選兑換

在面值看漲日之前，我們可以隨時不時按自己的選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較高者：

(1)

(a) 按美國國債利率加20個基點，每半年按美國國債利率加20個基點（假設票據在面值收回日到期）折現的剩餘定期還款本金和利息的現值總和，減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，以及

​

(2)

要兑換的票據本金的100％，

​

無論哪種情況，均加上截至贖回之日的應計和未付利息。

在面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回之日的應計和未付利息。

“面值收回日” 是指2054年2月15日（票據到期日前六個月的日期）。

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指我們根據以下兩段確定的收益率。

適用於此類贖回的國債利率將由我們在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中的該日該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定 “選定利率（每日）-H.15”（或任意標題為 “美國政府證券——美國國債——國債固定到期日——名義”（或任何繼任標題或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）的繼任者名稱或出版物）（“H.15”）。在確定適用的國債利率時，我們將酌情選擇：(1)

S-11

美國國債在H.15的固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（“剩餘壽命”）；或者（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日立即長於剩餘壽命——並將進行插值按直線計算至面值看漲日期（使用實際天數）使用此類收益率並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘壽命的H.15單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的美國國債固定到期日或H.15的到期日將被視為等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TcM，我們將根據年利率計算適用於此類贖回的國庫利率，該年利率等於紐約時間上午11點的美國國債贖回日前第二個工作日上午11點的半年期等值到期收益率，視情況而定。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一種到期日晚於面值看漲日，我們將選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在面值收回日到期，或者兩張或更多美國國債符合前一句的標準，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選出交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。

如果是部分贖回，將按比例、抽籤或通過受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金不超過2,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

除非我們拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天和之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

控制權變更時回購回購活動

如果票據發生控制權變更回購事件，除非我們先前行使了上述贖回票據的權利，否則我們將向每位票據持有人提出提議，要求他們以現金回購價格回購該持有人票據的全部或任何部分（本金為2,000美元或超過該金額的1,000美元的整數倍數），回購價格等於所回購票據本金的101％加上任何應計票據以及回購票據的未付利息，但不包括回購之日。在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更之前（定義見下文），但在公開宣佈控制權變更之後

S-12

在即將發生控制權變更的情況下，我們將向每位票據持有人發出通知，並向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的付款日期回購票據，該日期將不早於該通知送達之日起10天且不遲於60天。如果在控制權變更完成之日之前送達，則該通知應説明回購要約以在通知中規定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

我們將遵守《交易法》第14e-1條以及該法規定的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更回購活動而回購票據。如果任何證券法律法規的規定與票據控制權變更回購事件的規定相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更回購事件條款下的義務。

在控制權變更回購活動付款之日，我們將在合法範圍內：

•

接受根據我們的報價正確投標的所有票據或部分票據（本金為2,000美元或超過該金額的1,000美元的整數倍數）進行付款；

​

•

向付款代理人存入相當於所有正確投標的票據或部分票據的總購買價格的金額；以及

​

•

向受託人交付或安排將正確接受的票據交付給受託人，同時附上註明我們回購的票據本金總額的官員證書。

​

付款代理人將立即向每位正確投標票據的持有人交付或安排交付回購該票據的回購價格，受託人將立即進行身份驗證並向每位此類持有人郵寄（或促成通過賬面記賬方式轉讓）一張新票據，其本金等於已交還的任何票據中任何未購買部分；前提是每張新票據的本金為2,000美元或1,000美元的整數倍數高於該金額。

如果第三方按照我們提出的要約要求的方式、時間和其他方面提出回購票據的要約，則我們無需在控制權變更回購活動中提出回購票據的要約，並且此類第三方購買了根據其要約正確投標但未撤回的所有票據。儘管本文有任何相反的規定，但如果在提出控制權變更回購活動時已就控制權變更回購活動達成最終協議，則可以在控制權變更回購活動之前提出回購票據的提議，前提是控制權變更回購活動。

我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管我們將來可能會決定這樣做。將來，我們可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成控制權變更，但可能會增加當時的未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。

“控制權變更回購事件” 和 “控制權變更事件” 的定義，以及在 “控制權變更回購事件” 和 “控制權變更事件” 的定義中使用首字母大寫字母的其他術語的定義如下，供您參考：

“低於投資級別的評級事件” 是指從公佈一項可能導致控制權變更的安排之日起，兩家評級機構在任何一天將票據的評級下調至投資等級以下，直到控制權變更的公告發生後的60天期限結束之日為止（只要票據的評級是公開宣佈的，考慮任一評級機構因此可能下調評級，該期限就應延長）此類控制權變更）；前提是以下如果有任何評級機構下調了控制權變更回購事件，則由於評級的特定下調而引起的投資等級評級事件不應被視為與特定的控制權變更有關的投資等級評級事件（因此，就下文控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件）

S-13

本定義適用的評級並未應我們的要求以書面形式宣佈、公開確認或告知受託人，降低的全部或部分是由適用的控制權變更所構成或引起的任何事件或情況造成的（無論適用的控制權變更是否應發生在低於投資等級評級事件發生時）。

“控制權變更” 是指發生以下任何情況：

(1)

在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向我們或我們的子公司以外的任何 “個人” 或 “集團”（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的該術語）直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（通過合併或合併方式進行除外）我們和我們子公司的全部或幾乎所有財產或資產；

​

(2)

我們的有表決權股票的持有人通過與我們的清算或解散有關的計劃；或

​

(3)

任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是除我們或我們的全資子公司以外的任何 “個人” 或 “團體”（如《交易法》第13 (d) (3) 條中使用的該術語）直接或間接成為我們有表決權股票當時已發行數量50％以上的受益所有人投票權而不是股份數量；前提是合併不構成 “控制權變更”定義是否（i）合併的唯一目的是我們在另一個州重組以及（ii）我們的股東和按投票權和股份數量衡量的有表決權的股票數量在合併之前和之後不久擁有的有表決權的股票數量是相同的。

​

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們以及子公司整體的 “全部或基本全部” 財產或資產有關的短語。儘管解釋 “基本全部” 一詞的判例法有限，但根據適用的法律，該詞尚無精確的既定定義。因此，由於向他人或集團出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們全部財產或資產以及子公司整體資產或資產，我們提出回購票據的要求的適用性可能尚不確定。

適用於特此發行的票據的控制權變更的定義與適用於公司其他某些系列票據的控制權變更的定義（以及控制權變更購買事件的定義）不同。因此，在本文發行的票據的持有人不這樣做的情況下，公司某些系列票據的持有人可能有權要求公司提出回購這些票據的提議。請參閲 “風險因素——某些事件不構成對票據的控制權變更，如果發生確實構成控制權變更的事件，我們可能無法回購票據。”

“控制權變更回購事件” 是指控制權變更和低於投資等級評級事件的發生。

“投資等級” 是指穆迪（或穆迪任何繼任評級類別下的同等評級）的Baa3或更高的評級，標普評級為bbb-或更高的評級（或標準普爾任何繼任評級類別下的同等評級）或我們選擇的任何其他評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構” 指（1）穆迪和標準普爾各有；（2）如果穆迪或標普中任何一方因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則視情況而定《交易法》第3 (a) (62) 條所定義的 “國家認可的統計評級機構”，由我們選作穆迪或標準普爾的替代機構。

“S&P” 是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

S-14

對任何人而言，“有表決權的股票” 是指任何類別或種類的股本，在沒有突發事件的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事（或履行類似職能的人員），即使這種意外情況的發生而暫停了投票權。

盟約

隨附的招股説明書中 “債務證券描述——適用於優先債務證券的附加條款” 中描述的優先契約中的契約將適用於票據。

違約事件

隨附的招股説明書中 “債務證券描述——違約、通知和豁免事件” 中描述的優先契約的默認條款將適用於票據。

資產的合併、合併和出售

隨附的招股説明書中 “債務證券描述——對合並、合併和某些資產出售或轉讓的限制” 中描述的優先契約的條款將適用於票據。

契約的修改

隨附的招股説明書中 “債務證券描述——契約修改” 中描述的優先契約的修改和修正條款將適用於票據。

Defeasance

隨附的招股説明書中 “債務證券描述——償還和解除；失效” 中描述的優先契約的解除、失效和免除契約條款將適用於票據。這些規定不適用於控制權變更回購事件發生後上述的 “控制權變更回購事件後回購” 條款。

管轄法律

優先契約和票據受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

圖書輸入系統

以下對存託信託公司（“DTC”）、Clearstream Banking, S.A.（“Clearstream”）和作為歐洲結算系統（“Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行SA/NV的運營情況的描述僅為方便起見。這些業務和程序完全由各自的結算系統控制，並可能發生變化。我們敦促投資者聯繫這些系統或其參與者，直接與他們討論這些問題。

紐約州紐約的DTC將充當票據的證券存託機構。這些票據將作為以Cede & Co的名義註冊的正式註冊證券發行。（DTC的合作伙伴提名人）或DTC授權代表可能要求的其他名稱。根據DTC發行多張證書的任何要求，將為票據簽發一張完全註冊的證券證書，按此類發行的本金總額計算，並將存放在DTC。如果投資者是這些系統的參與者，則可以選擇通過DTC（在美國）、Clearstream或Euroclear（美國境外）持有權益，也可以選擇通過參與這些系統的機構間接持有權益。Euroclear和Clearstream將通過客户在各自存管機構賬簿上以各自名義的證券賬户代表其參與者持有利息，而存管機構又將以DTC賬簿上各自的美國存託人的名義持有客户證券賬户中的這些權益。

S-15

DTC、Euroclear和Clearstream內部的轉賬將遵循相關係統的通常規則和操作程序。通過DTC持有或將要持有任何票據的投資者與通過Euroclear或Clearstream持有或將要持有任何票據的投資者之間的跨市場轉賬將通過Euroclear和Clearstream的相應美國存管機構在DTC中進行。

存託信託公司。DTC 告知我們，DTC 是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

​

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

​

•

聯邦儲備系統的成員；

​

•

《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

​

DTC持有DTC的參與者（“直接參與者”）向DTC存入的證券。DTC還通過電子計算機化賬面記賬轉賬和直接參與者賬户之間的質押，促進存放證券中其他證券交易（例如轉賬和質押）的直接參與者之間的交易後結算。這樣就無需實際轉移證券證書。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有，其中包括銀行、經紀交易商、共同基金和其他金融機構。其他人也可以訪問DTC系統，例如證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，直接或間接通過直接或間接參與者（“間接參與者”，以及直接參與者，“參與者”）進行清算或維持託管關係的清算公司。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。有關 DTC 的更多信息，請訪問 www.dtcc.com。該網站上包含的信息未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的票據積分。每張票據的每位實際購買者（“受益所有人”）的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，受益所有人預計將收到受益所有人通過其進行交易的直接或間接參與者的書面確認書，提供交易的詳細信息以及定期的持股聲明。票據中所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的直接和間接參與者在賬簿上記賬來完成。受益所有人不會收到代表其票據所有權權益的證書，除非停止使用票據賬面記賬系統。

票據實益權益的轉讓將受DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時更改。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有票據均以DTC的合夥候選人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入票據並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義進行註冊不會影響受益所有權的任何變化。DTC對票據的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了此類票據存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍將負責代表客户記賬其持有的股份。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的管轄，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

S-16

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）將對任何票據表示同意或投票，除非根據DTC程序獲得直接參與者的授權。根據其通常程序，DTC在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給發行人。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期（在綜合代理所附清單中確定）將適用票據存入其賬户的直接參與者。

票據的本金、利息和保費（如果有）將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到我們或受託人提供的此類票據的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的直接參與者的各自持有量，在應付日將此類票據的相應詳細信息存入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此，將由該參與者而不是DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co.支付票據的本金、利息和保費（如果有）（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）由我們和受託人負責，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供票據的託管服務。如果：(1) DTC在任何時候不願意、無法或沒有資格繼續擔任存託人，並且我們未在90天內指定繼任存託人；(2) 根據DTC的程序，我們自行決定不由一種或多種全球證券代表票據；或 (3) 票據違約事件已經發生且仍在繼續，我們將發行個人票據以換取代表適用票據的全球證券或證券。個人票據將以面額為2,000美元或超過該金額的1,000美元的整數倍數發行。請參閲隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——全球證券”。

Clearstream。Clearstream建議根據盧森堡法律註冊成立，是一家專業保管機構。Clearstream為其參與組織（“Clearstream參與者”）持有證券，並通過更改Clearstream參與者的賬户的電子賬面錄入來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。盧森堡Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸等服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會（金融行業監督委員會）的監管。Clearstream 參與者包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地與 Clearstream 參與者保持託管關係。

通過Clearstream受益持有的票據利息的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序，在Clearstream的美國存託機構收到的範圍內，記入Clearstream參與者的現金賬户。

Euroclear。Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者（“Euroclear參與者”）持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及缺乏證券和現金同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear還包括各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear由歐洲清算銀行SA/NV（“歐洲結算運營商”）運營。

所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的賬户。Euroclear 參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融機構

S-17

中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear。

Euroclear使用條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序（“Euroclear條款和條件”）和適用的比利時法律適用於歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用：

•

在Euroclear內部轉移證券和現金；

​

•

從Euroclear提取證券和現金；以及

​

•

收到 Euroclear 證券的付款。

​

Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，沒有通過Euroclear參與者持有證券的個人的記錄或關係。

根據歐洲結算組織條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據利息的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户，但以歐洲結算運營商的美國存託機構收到的範圍為限。

本節中有關DTC、Clearstream和Euroclear及其賬面記錄系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的。我們、受託人、承銷商或任何交易商或代理均不對這些信息的準確性或完整性負責。

S-18

美國聯邦所得税的某些後果

以下是購買、所有權和處置票據的某些美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要僅涉及在首次發行時以 “發行價格”（向投資者出售大量票據的第一個價格，不包括向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織出售票據）作為資本資產（通常是為投資目的持有的資產）持有的票據。

此處使用的 “美國持有人” 是指票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，以下任何一種：

•

身為美國公民或居民的個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司；

​

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

​

•

信託，前提是它 (i) 受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人。

​

此處使用的 “非美國持有人” 是指票據的受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外），但不是美國持有人。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的任何實體或安排持有票據，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業中的合夥人，正在考慮投資票據，則應諮詢自己的税務顧問。

如果您是根據美國聯邦所得税法（包括但不限於）享受特殊税收待遇的人，本摘要不詳細描述適用於您的美國聯邦所得税後果：

•

證券或貨幣的交易商或經紀商；

​

•

金融機構；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

房地產投資信託基金；

​

•

免税實體；

​

•

保險公司；

​

•

持有票據作為套期保值、整合、轉換或推定性出售交易的一部分或跨式交易的人；

​

•

選擇按市值計價方法對您的證券進行會計的證券交易者；

​

•

應繳納替代性最低税的人；

​

•

合夥企業或其他直通實體（或此類實體的投資者）；

​

•

通過非美國經紀人或其他非美國中介機構持有票據的美國持有人；

​

•

“本位貨幣” 不是美元的美國持有人；

​

•

“受控外國公司”；

​

•

“被動外國投資公司”；

​

S-19

•

由於票據中任何總收入項目已在適用的財務報表中得到確認，因此需要加快確認票據中任何總收入項目的個人；或

​

•

一名美國外籍人士。

​

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、美國財政部條例、行政裁決和截至本文發佈之日的司法決定。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯效力，因此美國聯邦所得税的後果與下文概述的後果不同。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局（“國税局”）的任何裁決。無法保證美國國税局不會就購買、所有權或處置票據的税收後果採取與下文討論的不同的立場。

本摘要不詳細描述根據您的特殊情況對美國聯邦所得税產生的後果，也沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及外國、州、地方或其他考慮因素（包括遺產税和贈與税以及某些投資收益的醫療保險税）。它不打算也不應被解釋為向任何特定票據購買者提供的法律或税務建議。

如果您正在考慮購買票據，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和處置票據對您的特定美國聯邦所得税影響，以及其他美國聯邦税法和任何其他税收管轄區的法律對您產生的後果。

或有付款

在某些情況下，我們可能有義務支付超過規定的利息和本金的票據和/或在票據預定到期日之前回購或贖回票據（例如，參見 “票據描述——控制權變更回購活動時回購”）。我們打算採取的立場是，根據適用的美國財政部法規，這些突發事件不應導致票據被視為或有償債務工具。除非您以適用的美國財政部法規要求的方式向國税局披露您的相反立場，否則我們的立場對您具有約束力。但是，我們的立場對美國國税局沒有約束力。如果美國國税局成功質疑我們的立場，並且這些票據被視為或有償債務工具，則您可能需要以高於規定利率的利率累計利息收入，並將出售票據或其他應納税處置所獲得的任何收益視為普通利息收入（而不是資本收益）。您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解可能對票據適用或有償債務工具規則。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有支付債務工具。

對美國持有人的某些税收後果

以下是適用於美國票據持有人的某些美國聯邦所得税後果的摘要。

申報利息。票據的規定利息通常應在收到或應計時作為普通收入向您納税，具體取決於您用於美國聯邦所得税目的的會計方法。預計這些票據的發行折扣將低於最低金額（“OID”）。但是，如果票據發行的OID金額不低於最低金額，則每位美國持有人通常都必須在應計收入中包括OID（作為利息），無論美國持有人使用固定收益法進行美國聯邦所得税的常規會計方法如何，然後該美國持有人收到任何可歸因於此類收入的款項。本討論的其餘部分假設票據發行的OID量少於最低限度。

票據的銷售、兑換、報廢、贖回或其他應納税處置。在出售、交換、報廢、贖回或其他應納税處置票據時，您通常將確認的收益或損失等於出售、交換、報廢、贖回或其他應納税處置時實現的金額之間的差額（減去任何歸因於應計和未付的申報利息的金額）之間的差額（如果有），

S-20

將按上述方式處理），並在附註中調整後的納税基礎。您在票據中調整後的納税基礎通常是該票據的費用。您確認的任何收益或損失通常是資本收益或虧損，如果您持有票據超過一年，則通常是長期資本收益或虧損。美國非公司持有人（包括個人）的長期資本收益有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

對非美國的某些税收後果持有者

以下是適用於非美國票據持有人的某些美國聯邦所得税後果的摘要。

美國聯邦預扣税。根據下文對備用預扣税和FATCA的討論，美國聯邦預扣税將不適用於 “投資組合利息規則” 下票據的任何利息支付，前提是：

•

票據上支付的利息與您在美國的貿易或業務行為沒有實際關係；

​

•

根據本守則和適用的美國財政部法規，您實際上或建設性地擁有我們所有類別有表決權的總投票權的10％或以上；

​

•

您不是通過持股與我們有實際或建設性關係的受控外國公司；

​

•

您不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條中描述的票據利息收據的銀行；以及

​

•

（1）您在適用的美國國税局W-8表格上提供您的姓名和地址，並證明您不是該法所定義的美國人，或者（2）您通過某些外國中介機構持有票據並滿足適用的美國財政部法規的認證要求，否則將受到偽證處罰。特殊認證規則適用於作為直通實體的非美國持有人，而不是公司或個人。

​

如果您無法滿足上述要求，向您支付的利息將需要繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非您向相應的預扣税代理人提供了正確執行的税單：

•

國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用表格），證明根據適用所得税協定的優惠免除或減少預扣税；或

​

•

美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格）證明票據的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與您在美國的貿易或業務行為有關（如下文 “—美國聯邦所得税” 部分所述）。

​

30％的美國聯邦預扣税通常不適用於您在票據出售、交換、報廢、贖回或其他應納税處置中獲得的任何本金或收益的支付。

美國聯邦所得税。如果您在美國從事貿易或業務，並且票據的利息與該貿易或業務的行為實際相關（如果適用的所得税協定的要求，則應歸屬於美國常設機構），那麼您通常需要按淨收入為該利息繳納美國聯邦所得税，就像您是該法所定義的美國人一樣（儘管您將免税上述 30% 的預扣税，前提是證明滿足上文 “— 美國聯邦預扣税” 中討論的要求）。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納相當於有效關聯收益和利潤的30％（或較低的適用所得税協定税率）的分支機構利得税，但須進行調整。

視下文對備用預扣税和FATCA的討論而定，出售或以其他應納税處置票據實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

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•

該收益實際上與您在美國開展貿易或業務有關（如果適用的所得税協定的要求，應歸屬於美國常設機構），在這種情況下，此類收益通常需要繳納美國聯邦所得税（可能還有分支機構利得税），方式與上述實際關聯權益相同；或

​

•

您是在該處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，除非適用的所得税協定另有規定，否則您通常需要為出售或其他應納税處置所得收益繳納30％的統一美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源資本損失所抵消。

​

信息報告和備份預扣

美國持有人。通常，信息報告要求將適用於票據的規定利息的支付以及支付給您的票據的出售或其他應納税處置（包括報廢或贖回）的收益（除非您確定自己是免税收款人）。如果您未能提供正確的納税人識別號和證明您不受備用預扣税約束的證明，則備用預扣税可能適用於前一句中描述的任何款項。

備用預扣税不是一項額外税，只要及時向國税局提供所需信息，就可以允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

非美國持有者。通常，向您支付的利息金額和與這些款項相關的預扣税款（如果有）將報告給國税局。根據適用的所得税協定的規定，報告此類利息支付和任何預扣税款的信息申報表副本也可以提供給您居住國的税務機關。

通常，對於我們向您支付的票據的利息，您無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人不具備實際知識或理由知道您是《守則》所定義的美國人，並且該預扣税代理人已收到您在 “——對非美國的某些税收後果” 第五點中所述的聲明。持有者—美國聯邦預扣税。”

信息報告以及視情況而定，備用預扣税將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售票據或其他應納税處置（包括報廢或贖回）的收益，除非您向付款人證明您是非美國持有人（且付款人沒有實際知識或理由知道您是《守則》所定義的美國人，否則將受到偽證處罰）），或者您以其他方式規定了豁免。

備用預扣税不是一項額外税，只要及時向國税局提供所需信息，就可以允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

《外國賬户税收合規法》

根據該法典第1471至1474條（此類條款通常稱為 “FATCA”），30％的美國聯邦預扣税可能適用於支付給 (i) “外國金融機構”（如《守則》的具體定義以及該外國金融機構是受益所有人還是中介機構）的票據所支付的任何利息，通常是在美國國税局表格 W-8BEN-E 上提供證據，以證明 (x) FATCA 豁免，或（y）其對 FATCA 的合規性（或被視為合規性）（也可能在以避免扣繳税款的方式遵守與美國簽訂的政府間協議的形式），或（ii）“非金融外國實體”（如《守則》的具體定義以及此類非金融外國實體是受益所有人還是中介機構）沒有提供足夠的文件，通常是在美國國税局 W-8BEN-E 表格上提供證據，以證明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 有關以下方面的充分信息

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此類實體的某些主要美國受益所有人（如果有）。如果利息支付既需要根據FATCA進行預扣又要繳納上文 “—對非美國的某些税收後果” 中討論的預扣税持有人——美國聯邦預扣税，” 適用的預扣税代理人可以將FATCA下的預扣税抵扣到此類其他預扣税中，從而減少此類預扣税。雖然FATCA規定的預扣税也適用於票據出售或其他應納税處置的總收益的支付，但擬議的美國財政部法規（在最終法規發佈之前，納税人可以依據該法規）完全取消了FATCA對總收益的預扣款，包括在利息支付日之間的應計利息，但不包括截至先前利息支付日或與利息支付日同日的應計和未付利息出售或其他應納税處置。您應該就這些規則以及它們是否與您對票據的所有權和處置有關，諮詢自己的税務顧問。

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某些 ERISA 注意事項

以下是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的 “員工福利計劃” 購買和持有票據的某些注意事項的摘要，這些計劃受ERISA第一章的約束，（ii）受該法第4975條或任何其他美國或非美國聯邦條款約束的計劃、個人退休賬户和其他安排與《守則》或 ERISA 的此類規定相似的州、地方或其他法律、規章或法規 (統稱為 “類似法律”），以及（iii）其基礎資產被視為包括第 (i) 和 (ii) 條所述任何前述資產的實體（本文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中描述的上述各項均稱為 “計劃”）。

本摘要基於截至本次發行之日的ERISA和守則（以及相關法規和行政和司法裁決）的規定。本摘要並不自稱完整，也無法保證未來的立法、法院裁決、條例、裁決或聲明不會對下文概述的要求進行重大修改。這些變更中的任何一項都可能具有追溯效力，因此可能適用於在其頒佈或發佈之日之前達成的交易。這種討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象，也不應將其解釋為投資或法律建議。因此，每位潛在投資者都應諮詢他、她或自己的律師，以瞭解與ERISA和該守則有關的問題，這些問題會影響或可能影響該投資者。

一般信託事務

ERISA和該守則對受ERISA第一章或《守則》第4975條約束的計劃（均為 “承保計劃”）的受託人規定了某些義務，並禁止涉及承保計劃及其信託人或其他利益相關方資產的某些交易。根據ERISA和該守則，任何對承保計劃的管理或受保計劃資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的人，或向此類承保計劃提供收費或其他補償的投資建議的人，通常都被視為保障計劃的信託人。

每位提議促使計劃購買或持有票據的計劃受託人應就ERISA第一章、《守則》第4975條或適用的類似法律的信託責任和違禁交易條款對此類投資的潛在適用性與其法律顧問進行協商，並確認此類購買和持有不會構成或導致非豁免違禁交易或任何其他違反ERISA適用要求的行為，第4975條《守則》或適用的類似法律。在考慮用任何計劃的一部分資產投資票據時，信託人應確定該投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、《守則》或與信託人對本計劃的義務有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、《守則》和任何其他適用的類似法律的審慎、多元化、控制權下放和禁止交易條款。

每份計劃都應考慮這樣一個事實，即票據發行人、承銷商或其各自的關聯公司都不會就購買或持有票據的決定充當任何計劃的信託人，也不會承諾就此類決定提供任何建議或提供任何建議或建議，包括但不限於以信託身份提供任何建議或建議。購買和持有票據的決定必須由每位潛在的計劃購買者在公平的基礎上做出。

違禁交易問題

ERISA第406條和《守則》第4975條禁止承保計劃（包括個人退休賬户和 “Keogh” 計劃）與擔保計劃的 “利益方”（根據ERISA第3（14）條的定義）或 “不符合資格的人”（《守則》第4975條的定義）進行涉及 “計劃資產” 的某些交易。違反這些違禁交易規則可能會導致這些人根據ERISA或該守則承擔消費税、罰款和/或其他責任，除非在適用的法定、監管或行政豁免下可以獲得豁免救濟。此外，根據ERISA和該守則，參與此類非豁免違禁交易的承保計劃的受託人可能會受到處罰和責任。

S-24

根據ERISA或《守則》第4975條，通過受保計劃收購和持有我們、承銷商或我們或其各自的關聯公司是或成為利益方或喪失資格人員的票據可能會導致禁止交易，除非票據是根據適用的豁免收購和持有的。美國勞工部發布了違禁交易類別豁免，即 “PTCE”，如果需要直接或間接禁止的交易，可以提供豁免救濟，這些交易可能因購買或持有票據而產生的直接或間接違禁交易，包括但不限於（經修訂，視情況而定）：PTCE 84-14（適用於由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易）、PTCE 90-1（涉及保險公司合併獨立賬户的某些交易）、PTCE 90 1-38（適用於涉及銀行集體投資的某些交易）資金）、PTCE 95-60（適用於涉及某些保險公司普通賬户的交易）和PTCE 96-23（適用於由內部資產管理公司管理的交易）。此外，ERISA第408（b）（17）條和該法第4975（d）（20）條為票據的購買和出售提供了豁免，前提是票據的發行人或其任何關聯公司都沒有或直接或間接地對參與交易的任何承保計劃的資產擁有或行使任何自由裁量權或控制權或提供任何投資建議，並且還前提是承保計劃不再付款並獲得不少於 “充分考慮”（根據 ERISA 第 408 (b) (17) 條或第 4975 條的定義）與交易有關的《守則》(f) (10))。上述每項豁免均包含其申請條件和限制。考慮依據任何法定或類別豁免對票據進行投資的承保計劃的受託人應仔細審查此類豁免，並諮詢其法律顧問以確認其適用。對於涉及票據的任何特定交易，無法保證任何此類豁免的所有條件都將可用或滿足。

計劃，包括政府計劃（定義見ERISA第3（32）條），如果沒有根據該法典第410（d）條進行選舉，則包括教會計劃（定義見ERISA第3（33）條）和非美國計劃計劃（定義見ERISA第4（b）（4）條）雖然通常不受ERISA第一章的信託責任條款或ERISA第一章或《守則》第4975條的禁止交易條款的約束，但可能受包含類似要求的類似法律的約束。任何此類計劃的受託人在購買任何票據之前，應就根據任何適用的類似法律投資票據的潛在後果諮詢其法律顧問。

由於上述原因，任何投資任何計劃的 “計劃資產” 的人都不應收購或持有票據或其中的任何權益，除非此類收購和持有不構成ERISA和本守則規定的非豁免禁止交易或類似違反任何適用的類似法律的類似行為。

代表

通過接受和/或持有任何票據或其中的任何權益，票據的每位購買者和後續受讓人將被視為已聲明並保證 (1) 不是計劃，不是代表任何計劃或使用任何計劃的資產購買或持有票據，或 (2) 購買和持有票據將不構成 ERISA 或《守則》規定的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。

本文中的任何內容均不得解釋為對票據的投資符合與計劃或任何特定計劃投資有關的所有相關法律要求，或者此類投資對於一般計劃或任何特定計劃來説是適當或可取的。票據的購買者和後續受讓人有專屬責任確保其購買和持有票據不違反ERISA或《守則》的信託或禁止交易規則或類似法律的任何類似條款。出售計劃的任何票據絕不代表我們、承銷商或我們各自的任何關聯公司或代表就此類投資符合與任何計劃或任何特定計劃投資有關的所有相關法律要求，也不表示此類投資適用於一般計劃或任何特定計劃。

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上述討論屬於一般性質，無意作為全面摘要，不應被解釋為法律建議。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人員處以的處罰，因此受託人或其他考慮代表任何計劃或使用其資產購買票據的人必須就此類投資的後果諮詢其法律顧問。

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承保（利益衝突）

巴克萊資本公司、花旗集團環球市場公司、滙豐證券（美國）公司和摩根士丹利公司有限責任公司擔任與本次發行有關的下述承銷商的聯席賬面運營經理和代表。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中規定的條款和條件，每家承銷商均已分別同意購買與其名稱相反的票據本金總額，我們也同意出售：

根據承保協議，如果承銷商持有任何票據，則承銷商承諾承保並支付所有票據。

我們和承銷商已同意互相賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

某些承銷商及其關聯公司不時為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已經收到或將要收取慣常的費用和開支，並將來可能會為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務。

我們已與承銷商同意，在自承銷協議簽訂之日起至票據發行截止日期期間，不發行、出售、簽訂銷售合同或以其他方式處置我們的任何債務證券或認股權證，以購買或以其他方式收購我們的債務證券（特此發行的票據和在正常業務過程中發行的商業票據除外）。

我們預計，票據將在本招股説明書補充文件封面上規定的日期或前後按付款進行交付，這將是票據定價之日之後的第四個工作日（該結算週期稱為 “T+4”）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+4結算，因此希望在結算前的第一個工作日之前交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定其他結算週期，以防止結算失敗。希望進行此類交易的票據購買者應諮詢自己的顧問。

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佣金和折扣

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商向交易商出售的任何票據均可按該價格出售，減去不超過票據本金0.525％的優惠。承銷商可以允許向其他交易商發放不超過票據本金0.350％的特許權，交易商也可以重新允許。如果所有票據均未按適用的首次公開募股價格出售，承銷商可能會更改票據的發行價格和其他銷售條款。在發行票據方面，我們將向承銷商支付本招股説明書補充文件封面上規定的承保折扣。

不包括承保折扣，我們在本次發行的總支出中所佔的份額約為190萬美元。

新一期票據

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商告知我們，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止票據的做市，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。

價格穩定和空頭頭寸

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空是指承銷商出售的票據本金超過本次發行所需的票據本金。穩定交易包括在本次發行進行期間為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可能在場外交易市場或其他地方進行。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司不時為我們和我們的子公司提供各種財務諮詢、商業和投資銀行服務，並將來可能會提供這些服務，他們為此收到了或將來可能會收取慣常的費用和開支。特別是，（i）某些承銷商的關聯公司是我們於2022年7月29日簽訂的循環信貸額度和/或根據我們於2024年1月26日簽訂的364天循環信貸額度下的行政代理人、銀團代理人、文件代理人、安排人、賬簿管理人和/或貸款人；（iii）某些承銷商的關聯公司是商業票據的交易商計劃，於 2023 年 3 月 14 日啟動。請參閲 “所得款項的使用”。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們子公司的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與我們及其子公司存在貸款關係，則承銷商或其關聯公司可以根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們和我們子公司的信用敞口。通常，承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買

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信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有或向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

某些承銷商或其關聯公司可能持有我們的商業票據和/或我們的2025年票據，因此可能獲得本次發行淨收益的至少5％，這是將本次發行的淨收益用於償還商業票據借款和2025年票據到期時償還2025年票據的結果。請參閲 “所得款項的使用”。根據金融業監管局第5121條（“規則5121”），任何承銷商（或其關聯公司）收到本次發行淨收益的至少5％將被視為 “利益衝突”。因此，本次發行是根據規則5121的適用要求進行的。第5121條要求在公開發行招股説明書補充文件中明確披露利益衝突的性質。由於根據規則5121，所發行票據的評級為投資等級，因此無需任命合格的獨立承銷商。未經客户事先書面批准，受第5121條約束的承銷商不得確認將票據出售到其行使自由裁量權的任何賬户。

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致投資者的通知

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些票據只能向作為合格投資者購買或被視為購買的買方出售，並且是經許可的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據無意向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户中的一個（或多個）個人；（ii）第2016/97號指令（經修訂或取代的 “保險分配指令”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為 MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂或取代的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

英國

這些票據無意向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下人羣中的一個（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款，該條例根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）構成國內法的一部分；(ii)《2000年金融服務和市場法》（經修訂的）條款所指的客户 “FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（經修訂或取代的 “保險分銷指令”）而制定的任何規則或法規，在該指令中，客户將沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，因為該條款根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）不是《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（“英國招股説明書條例”），該條例構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），由於PRIIPs法規構成了國內法的一部分，因此尚未編制任何用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。

S-30

香港

除了 (a) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）及據此制定的任何規則所界定的 “專業投資者”，或（b）在其他不導致該文件成為公司定義的 “招股説明書” 的情況下以外的任何文件在香港發行或出售（清盤及雜項條文）條例（香港法例第32章）（“條例”）或不構成以下意義上的向公眾發出的要約CO.除已處置或擬處置的票據外，任何人（不論在香港或其他地方）為發行目的已發佈或可能已發佈或可能持有與票據有關的廣告、邀請函或文件，或其內容可能可供香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）僅適用於香港以外的人士，或僅限於《證券及期貨條例》及任何規則中定義的 “專業投資者”據此製作。

日本

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些票據過去和將來都不會註冊。因此，不得直接或間接向日本的任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或以直接或間接方式在日本進行再發行或轉售，或向日本居民或為其受益，向日本居民直接或間接地再發行或轉售給他人，或為其受益，除以下情況外：免除金融工具的註冊要求，並以其他方式遵守金融工具和《外匯法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或與票據的要約或出售、或訂閲或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向新加坡的任何人直接或間接地發行或出售票據，也不得將其作為訂閲或購買邀請的主題，但以下情況除外：

•

根據《證券及期貨法》第274條，向機構投資者（定義見新加坡證券期貨法（第289章）第4A節，不時修改或修訂（“SFA”））；

​

•

根據《SFA》第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人披露；或

​

•

否則，根據SFA的任何其他適用條款並符合其條件。

​

如果相關人員根據SFA第275條訂閲或購買票據，即：

•

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

​

•

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，

​

該公司的證券或證券類衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內轉讓，除非：

S-31

•

向機構投資者或相關人士，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條所述要約而產生的任何人；

​

•

如果轉讓沒有考慮或將不予考慮；

​

•

如果轉讓是依法進行的；

​

•

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

​

•

如《2018年證券及期貨（投資要約）（以證券及證券為基礎的衍生產品合約）條例》第37A條所規定。

​

新加坡SFA產品分類——關於SFA和2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》（“CMP”）第3090節，除非在票據要約之前另有規定，否則公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP條例），並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條）產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16）：關於投資產品建議的通知）。

瑞士

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資此處所述票據的要約或邀請。這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行、出售或做廣告，也不會在瑞士六交所或瑞士的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。根據瑞士債務法第652條或第1156條，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、與本次發行有關的任何其他發行或營銷材料、公司和票據都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。這些票據不受任何瑞士監管機構的監管，例如瑞士金融市場監管局FINMA，票據的投資者將無法受益於該機構的保護或監督。

S-32

法律事務

與特此發行的票據有效性有關的某些法律問題將由我們的外部法律顧問佛羅裏達州坦帕市Holland & Knight LLP移交給我們。紐約州Cravath、Swaine & Moore LLP已代表承銷商參與本次發行。

專家們

L3Harris Technologies, Inc.截至2023年12月29日的財年年度報告（10-K表）中出現的L3Harris Technologies, Inc.的合併財務報表，以及截至2023年12月29日L3Harris Technologies, Inc.對財務報告的內部控制（不包括對TDL產品系列和AJRD財務報告的內部控制）的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，正如他們在有關報告中所述，關於L的效力的報告3Harris Technologies, Inc.對財務報告的內部控制包含一個解釋性段落，描述了上述將TDL產品線和AJRD排除在該公司的財務報告內部控制審計範圍之外的情況，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

關於本招股説明書補充文件中以引用方式納入的L3Harris Technologies, Inc.截至2024年3月29日和2023年3月31日的季度以及截至2024年6月28日和2023年6月30日的季度和兩個季度的未經審計的簡明合併中期財務信息，安永會計師事務所報告説，他們已根據專業標準採用了有限的程序來審查此類信息。但是，他們分別於2024年4月26日和2024年7月26日發佈的報告指出，他們沒有進行審計，也沒有對該中期財務信息發表意見，這些報告載於L3Harris Technologies, Inc.截至2024年3月29日和2024年6月28日的季度10-Q表季度報告中，並以引用方式納入此處。因此，鑑於所適用的審查程序的有限性，應限制其報告對此類信息的依賴程度。安永會計師事務所對其未經審計的中期財務信息的報告不受《證券法》第11條的責任條款的約束，因為這些報告不是《證券法》第7條和第11條所指由安永會計師事務所編制或認證的 “報告” 或註冊聲明的 “部分”。

S-33

招股説明書

L3哈里斯科技公司

債務證券、優先股、普通股
存托股份和認股權證

根據本招股説明書，我們可能會不時提供證券，其中可能包括：

•

債務證券

​

•

優先股股票

​

•

普通股股票

​

•

以存托股份為代表的優先股的部分權益

​

•

購買債務證券的認股權證

​

•

購買優先股的認股權證

​

•

購買普通股的認股權證

​

當我們決定出售特定證券時，我們將在本招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件中向您提供我們隨後發行的證券的具體條款和公開發行價格。除非附有包含這些證券描述的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。招股説明書補充文件可能會添加、更改或更新本招股説明書中包含的信息。招股説明書補充文件還可能包含有關美國聯邦所得税後果的重要信息。在決定投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何招股説明書補充文件和信息。

我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，股票代碼為 “LHX”。根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在該交易所上市，但須視發行的正式通知而定。本招股説明書的每份招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在任何國家證券交易所進行的任何其他上市的信息（如適用）。

這些證券可以由我們、通過不時指定的交易商或代理人直接出售，向承銷商或通過承銷商出售，也可以通過這些方法的組合連續或延遲出售。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。我們也可以在任何適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁、任何招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的 “風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年2月28日。

目錄

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或我們提交或提供的其他發行材料中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人向您提供其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除了本招股説明書或此類招股説明書補充文件或任何其他發行材料（如適用）正面日期外，您不應假設本招股説明書或招股説明書補充文件或任何此類其他發行材料中包含的信息在任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

2

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們以 “知名經驗豐富的發行人” 的身份向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 “自動上架” 註冊聲明的一部分，該聲明利用 “貨架” 註冊流程或持續發行流程，這使我們能夠不時地在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將描述我們當時發行的證券的具體條款。每份招股説明書補充文件還將包含有關其所描述的發行條款的具體信息，包括具體金額、價格和條款。該招股説明書補充文件可能包括有關我們的其他風險因素以及該特定產品的條款。招股説明書補充文件還可能添加、更改或更新本招股説明書中包含的信息。此外，正如我們在標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中所描述的那樣，我們已經提交併計劃繼續向美國證券交易委員會提交其他文件，其中包含有關我們以及我們和我們的子公司開展的業務的信息。在決定是否投資這些證券之前，您應該閲讀本招股説明書、進一步描述這些證券發行情況的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的信息。

在本招股説明書中，提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “L3Harris” 是指L3Harris Technologies, Inc.，在證券發行背景下不包括其任何子公司。在其他情況下，提及 “公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 “L3Harris” 的子公司也可能包括L3Harris Technologies, Inc.的子公司。“本招股説明書” 一詞是指本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，除非上下文另有要求。“證券” 之處統指本招股説明書中提供的債務證券、優先股、普通股、存托股份和認股權證。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，在本招股説明書中我們將該法案稱為 “證券法”，涉及特此發行的證券。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。有關本招股説明書中提供的我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和註冊聲明中提交的證物。本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何文件中關於本招股説明書或其中提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的此類合同或其他文件的副本或其中以引用方式納入的文件，每份此類聲明均通過此類引用在所有重要方面進行了限定。

我們受經修訂的1934年交易法的信息報告要求的約束，我們在本招股説明書中將其稱為 “交易法”，因此，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站（http://www.sec.gov）上查閲。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些報告後，我們還會在合理可行的情況下儘快在我們的網站 https://www.l3harris.com 上免費提供這些文件。我們網站上包含的信息未納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何其他發行材料。

3

以引用方式納入某些文件

您在決定是否投資證券時可能需要考慮的一些信息未包含在本招股説明書中，而是 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些報告。這使我們能夠通過參考這些文件向您披露重要信息，而不是在本招股説明書中完整地重複這些文件。以引用方式納入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分，但任何已更新或取代且包含重要業務和財務信息的信息除外。

我們以引用方式將向美國證券交易委員會提交的以下文件（委員會文件編號001-3863）納入本招股説明書：

•

我們於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月30日財年的10-k表年度報告；

​

•

我們於2022年3月11日提交的附表14A的最終委託書中的部分，以及我們於2022年3月30日提交的最終附加材料的補充，這些部分以引用方式特別納入了我們截至2021年12月31日財年的10-k表年度報告；以及

​

•

我們於2023年1月3日和2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表格的當前報告（不包括根據第2.02項或第7.01項提供的任何信息和證物），以及我們於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的關於8-K/A表的最新報告。

​

在本招股説明書發佈之日或之後以及根據本招股説明書的發行結束之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告（根據美國證券交易委員會適用的規則提供而非提交的此類文件的任何部分除外），也應視為自提交之日起以引用方式納入本招股説明書此類文件和報告，並將更新和取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含或本文件中包含的信息招股説明書。

根據本招股説明書的受益所有人，包括根據本招股説明書發行的證券的任何受益所有人，我們將免費向該人的書面或口頭要求提供已經或可能以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件或本招股説明書中我們。您應通過以下地址向我們提出任何此類請求：

L3哈里斯科技公司
美國宇航局西大道 1025 號
佛羅裏達州墨爾本 32919
注意：祕書

您也可以致電 (321) 727-9100 致電我們的祕書索取此類文件。

就本招股説明書而言，在以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中作出的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也被納入或視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

4

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，以及可能無法實現或被證明是正確的假設，這可能導致我們的業績與此類前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述，包括但不限於以下方面的陳述：我們的未來運營計劃、戰略和目標；新產品、系統、技術、服務或發展；未來的經濟狀況、業績或前景；未來的政治狀況；突發事件的結果；股票回購、分紅或養老金繳款的潛在水平；潛在的收購或剝離；合同授予和計劃的價值；預期的現金流或資本支出；我們的信念或預期；我們打算、預期、預測、相信或預計未來將或可能發生的活動、事件或發展；以及上述任何內容所依據的假設。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“應該”、“將”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“項目” 以及類似的詞語或表述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們管理層截至本招股説明書發佈之日的觀點，如果是以引用方式納入的任何文件，則反映該文件發佈之日的觀點，不能保證未來的業績或實際業績。

前瞻性陳述涉及許多風險或不確定性，包括但不限於本招股説明書第6頁 “風險因素” 標題下提及的風險。所有前瞻性陳述均受這些風險因素的限制，應與這些風險因素一起閲讀。

我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和股權產生不利影響。如果任何風險或不確定性演變為實際事件，萬億.ese的發展可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和股權產生重大不利影響。前瞻性陳述是依據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的安全港條款作出的，除法律規定外，我們不表示在本招股説明書發佈之日或該文件發佈之日之後（如果是以引用方式納入的任何文件）由於新信息、未來事件或事態發展或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

關於 L3HARRIS

L3Harris Technologies, Inc. 是航空航天和國防行業值得信賴的顛覆者。考慮到客户的關鍵任務需求，我們提供連接太空、空中、陸地、海洋和網絡領域的端到端技術解決方案。我們為 100 多個國家的政府和商業客户提供支持，我們最大的客户是美國政府的各個部門和機構及其主要承包商。我們的產品和服務既有國防和民政應用，也有商業應用。截至 2022 年 12 月 30 日，我們擁有大約 46,000 名員工，其中包括大約 20,000 名工程師和科學家。

我們的業務主要圍繞我們銷售的產品、系統和服務以及我們所服務的市場來構建。我們在以下三個可報告的部門中報告財務業績：

•

綜合任務系統：包括多任務情報、監視和偵察系統；海上平臺的綜合電氣和電子系統；先進的電光和紅外解決方案；引信和彈藥系統；商用航空產品；以及商業飛行員訓練業務；

​

•

太空和機載系統：包括太空有效載荷、傳感器和全任務解決方案；機密情報和網絡；航空電子設備；電子戰；以及用於空中交通管理行動的任務網絡；以及

​

•

通信系統：包括使用全球通信解決方案的戰術通信；寬帶通信；綜合視覺解決方案；以及公共安全無線電、系統應用和設備。

​

5

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州墨爾本的美國宇航局西大道1025號32919，我們的電話號碼是 (321) 727-9100。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “LHX”。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式出現在或納入本招股説明書的所有其他信息。其他風險，包括與我們提供的任何特定證券相關的風險，可能包含在招股説明書補充文件中。您還應考慮項目1A下討論的風險、不確定性和假設。“風險因素” 包含在我們最近提交的10-k表年度報告中，隨後提交的10-Q表季度報告和8-k表最新報告對該報告進行了修訂和補充。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計將出售本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於以下部分或全部目的：

•

減少、償還或再融資我們或我們的子公司現有的短期和長期債務的一部分；

​

•

資本支出；

​

•

額外的營運資金；

​

•

收購；以及

​

•

其他一般公司用途。

​

我們的管理層將在分配出售這些證券的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。在進行此類用途之前，我們預計將把淨收益投資於計息工具或其他投資級證券，或將淨收益用於減少我們的短期債務。

債務證券的描述

以下對債務證券條款的描述列出了可能適用於債務證券的一般條款和契約中管理債務證券的條款，但並不完整。任何債務證券的特定條款將在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。

債務證券將是我們的優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將根據自2003年9月3日起簽訂的契約發行，該契約由我們與作為受託人的紐約銀行的繼任者紐約銀行梅隆信託公司簽訂。該契約被稱為 “高級契約”。次級債務證券將根據自2003年9月3日起由我們與紐約銀行繼任者作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的契約發行。該契約被稱為 “次級契約”。優先契約和附屬契約共同被稱為 “契約”。

以下是契約中最重要的條款摘要。以下摘要並不完整，受每份契約的所有條款的約束，並根據這些條款進行了全面限定。整個契約的副本是註冊聲明的證物，本招股説明書是註冊聲明的一部分。除非指定了優先契約或次級契約，否則以下章節引用均指每份契約中的章節。這些契約以引用方式納入本招股説明書。我們鼓勵您閲讀我們的契約，因為適用的契約而不是本説明闡述了您作為我們債務證券持有人的權利。除非另有説明或上下文另有要求，否則在本節中提及的 “L3Harris”、“我們” 或 “我們的” 僅指L3Harris Technologies, Inc.，而不是其子公司。

6

一般條款

這兩個契約都沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。每份契約都規定，可以不時發行不超過我們授權的本金額的債務證券。優先債務證券將是無抵押的，其等級將與我們所有其他無抵押和無次級債務相同。次級債務證券將是無抵押的，將從屬於所有優先債務，如下所述。我們的任何子公司都不會對債務證券承擔任何義務。因此，我們和債權人（包括優先債務證券和次級債務證券的持有人）參與任何子公司資產的權利將受該子公司債權人先前的主張的約束。

債務證券可以發行一個或多個單獨的優先債務證券和/或次級債務證券。與所發行的特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些條款可能包括：

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

​

•

債務證券系列的標題（可能是先前發行的一系列債務證券的一部分）；

​

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

​

•

一個或多個到期日或確定任何此類日期的方法；

​

•

一個或多個利率，或確定這些利率的方法；

​

•

可以付款的一個或多個地點；

​

•

任何強制性或可選的兑換條款；

​

•

任何償債基金或類似條款；

​

•

債務證券本金中應在加速到期時應付的部分（如果不是全部本金）；

​

•

對適用於該系列的違約事件或契約的任何刪除、更改或增補；

​

•

下文 “— 滿足與解除；抗辯權” 中描述的契約條款是否適用於該系列債務證券；

​

•

如果不是美元，則用於支付債務證券款項的貨幣、貨幣或綜合貨幣；

​

•

我們是否以及以什麼條件向非美國人的債務證券持有人支付額外款項，以支付預扣或扣除的任何税款、評估或政府費用，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外款項；

​

•

任何轉換或交換條款；以及

​

•

債務證券的任何其他具體條款與適用契約不矛盾。

​

（第 2.03 節）

我們不必同時發行任何一個系列的所有債務證券，並可能在不同的時間發行任何系列的債務證券，我們可能會不時重新開放任何系列的進一步發行，恕不另行通知該系列債務證券的現有持有人。

除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是以美元計價的註冊債務證券，發行面額為1,000美元或1,000美元的整數倍數。

一些債務證券可能作為原始發行的折扣債務證券發行。最初發行的折扣債務證券不計利息或按低於市場的利率計息。這些以折扣價出售

7

低於他們規定的本金。如果我們發行這些證券，招股説明書補充文件將描述我們認為重要的任何特殊税收、會計或其他信息。我們鼓勵您就這些重要問題諮詢自己的合格税務和財務顧問。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果我們進行高槓杆交易、資本重組或重組，契約中包含的契約將不會為債務證券持有人提供特殊保護。

註冊、轉讓和交換

債務證券可以在證券登記處的公司信託辦公室或為此目的設立的任何其他辦公室或機構進行轉讓或交換。轉賬或兑換時無需支付任何服務費，任何適用的税收或政府費用除外。

美國優先債務證券和次級債務證券的指定證券登記機構是北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司，位於佛羅裏達州傑克遜維爾市索爾茲伯里路4655號300套房，32256。北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司在曼哈頓自治市和紐約州設有辦事處，位於紐約州格林威治街240號，紐約州10286。

如果贖回任何系列的債務證券，我們無需交換或登記以下產品的轉讓：

•

在郵寄相關贖回通知之日之前的15天內，該系列的任何債務證券；或

​

•

選擇全部或部分贖回的任何證券，但部分贖回的任何證券的未贖回部分除外。

​

（第 2.08 節）

付款和付款代理

我們將按照債務證券和適用契約中提及的方式，在相應的時間和地點支付債務證券。我們將通過向這些全球證券的存管機構電匯即時可用的資金來支付全球證券的利息。我們將以最終註冊形式支付債務證券的利息，但到期時（如果我們在到期前贖回債務證券，則在贖回之日）應付的利息除外，通過支票郵寄到證券登記冊上顯示的有權獲得付款的人的地址。我們將在到期時或在贖回立即可用的資金時支付本金和利息，以抵押債務證券的出示和交還。但是，對於以最終註冊形式持有總額為1,000萬美元或以上的債務證券本金的持有人，經向適用的受託人或以債務擔保形式規定的付款代理人提出書面請求，該持有人可以通過電匯立即可用的資金獲得利息。適用的受託人將在已付款時取消所有債務證券。（第 5.01 節）

如果我們以最終註冊形式發行債務證券，則在支付這些債務證券的本金之前，我們將始終在曼哈頓自治市鎮、紐約市和紐約州設有辦事處或機構，持有人可以 (i) 按照適用契約的規定出示債務證券進行轉讓和交換，(ii) 出示這些債務證券以供付款，以及 (iii) 就這些債務證券或適用的債務證券發出通知或要求契約。如果我們在任何時候不設立這樣的辦公室或機構，或者未能將該辦公室或機構所在地的任何變更通知適用的受託人，則持有人可以就債務證券或適用契約向相應受託人的公司信託辦公室提出陳述和要求，並可以就債務證券或適用契約發出通知。除此類辦公室或機構外，我們可能會不時指定一個或多個其他辦公室或機構，持有人可以出於上述任何或全部目的出示債務證券，我們可能會組成和任命一個或多個付款代理人在其他一個或多個城市支付這些債務證券，並可能不時撤銷這些指定和任命。但是，任何此類指定、任命或撤銷都不會以任何方式解除我們在曼哈頓自治市鎮維持此類辦公室和機構的義務，無論何時和出於上述目的。在不違背本規定的前提下

8

適用的契約，適用的受託人對為支付債務證券而向任何付款代理人（除其自身以外）轉移或持有的資金的使用概不承擔任何責任或責任。如果出於此類目的向任何付款代理人轉賬或由其持有的資金未用於此類目的，我們將向相應的受託人或付款代理人提供資金，用於支付債務證券，這些資金等於該其他付款代理人未使用的資金。（第 5.02 節）

根據適用的廢棄財產法的要求，受託人和付款代理人應向我們支付他們持有的任何款項，用於支付債務證券的本金、溢價（如果有）或在到期應付金額後的兩年內仍未申領的債務證券的利息。向我們付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須以普通債權人的身份向我們尋求付款。在這種情況下，受託人或付款代理人對這筆錢的所有責任都將終止。（第 5.08 節）

我們在美國的優先債務證券和次級債務證券的付款代理人是紐約銀行梅隆信託公司，位於佛羅裏達州傑克遜維爾市索爾茲伯里路4655號300套房，32256。此外，紐約梅隆銀行的主要企業信託辦公室位於紐約市和紐約州的曼哈頓自治市鎮，位於紐約格林威治街240號，紐約州10286。

環球證券

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託人或代表其存放。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分交換為個人債務證券，否則不得將全球證券全部轉讓給該存託機構的被提名人，或此類存託機構的被提名人轉讓給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或由該存託機構或該存託機構的任何此類被提名人轉讓給該存託機構的繼承人或此類繼承人的被提名人。適用的招股説明書補充文件中將描述與一系列債務證券有關的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制。

兑換

我們可以選擇贖回部分或全部債務證券，但須遵守與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件中描述的條款和條件。如果一系列債務證券受償債基金的約束，則招股説明書補充文件將描述這些條款。（第三條）

如果我們選擇贖回的債務證券少於該系列的所有債券，則受託人將根據適用的法律和證券交易要求（如果有），並以受託人認為適當和公平的方式選擇該系列的特定債務證券進行贖回。（第 3.02 節）

任何贖回通知將在贖回之日前至少30天（但不超過60天）郵寄給每位待贖回債務證券的持有人。除其他外，贖回通知將説明要贖回的一系列債務證券、要贖回的債務證券金額、贖回日期、贖回價格以及在出示和交出待贖回債務證券時付款的一個或多個地點。除非我們在贖回之日及之後違約支付贖回價格，否則債務證券或需要贖回的部分的利息將停止累計。（第 3.02 和 3.03 節）

對合並、合併和某些資產出售或轉讓的限制

契約規定，我們不得在單筆交易或一系列關聯交易中與任何其他人合併或合併或合併或合併或向任何其他人出售或轉讓我們的全部或幾乎所有財產和資產，除非：

•

由任何此類合併或合併組成或由此產生的個人，或已收到我們全部或幾乎所有財產和資產的轉讓的人，將承擔應當、準時履行和遵守我們在適用契約下履行或遵守的所有契約和條件；以及

​

9

•

在合併、合併、出售或轉讓之後，我們、該人或此類繼任人（視情況而定）不會立即違約履行適用契約下的任何契約或條件。

​

（第 12.01 節）

此外，優先契約規定，如果此類交易生效後，我們的任何財產或資產將成為或受任何抵押貸款或其他留置權（“額外留置權”）的約束，則我們不得進行此類合併、合併、出售或轉讓，但先前存在的留置權和盟約允許的某些留置權除外（“適用於優先債務證券的附加條款 — 優先契約中的契約 — 限制”）on Liens”，除非 (i) 在此類合併、合併、出售或轉讓之前，所有優先契約下的未償債務證券應以優先契約下的受託人滿意的形式通過抵押貸款或其他留置權排序直接擔保（與我們當時有權獲得的任何其他債務同等按比例擔保），以優先契約下的受託人滿意的形式對我們的所有財產和資產及其增值進行擔保，此類合併、合併、出售或轉讓後，這些財產和資產將受此類額外留置權的約束，例如抵押貸款或為優先契約下的債務證券提供擔保的其他留置權才能生效只要此類財產和資產仍受此類額外留置權的約束，或者（ii）我們作出有效規定，在此類合併、合併、出售或轉讓後立即償還的優先契約下的所有債務證券將直接由抵押貸款或其他留置權擔保，其形式令優先契約下的受託人滿意，與此類額外留置權擔保（或之前）任何和所有債務、債務和索賠財產和資產（或該人的財產和資產）或者在合併或合併中倖存下來，如果不是我們，或應向其進行出售或轉讓的人（視情況而定），這些附加留置權、抵押貸款或其他留置權擔保債務證券的留置權在這些財產和資產仍受此類額外留置權的約束期間有效。（高級契約第 12.01 節）

如果進行任何此類出售或轉讓（通過租賃方式進行的轉讓除外），我們或任何以適用契約中所述的方式成為繼承人並承擔契約規定的義務並隨後完成允許的銷售或轉讓（租賃方式的轉讓除外）的任何繼任人將被免除契約和債務證券下的所有義務和契約。（第 12.02 節）

違約、通知和豁免事件

每份契約都將任何系列債務證券的違約事件定義為以下一個或多個事件：

•

在到期後的30天內，我們未能支付該系列的任何債務證券的利息；

​

•

我們未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

​

•

我們在收到受託人書面通知後的90天內，或該系列未償債務證券本金至少25％的持有人向我們和受託人發出通知後，未遵守該系列債務證券或適用契約中包含的任何其他協議；

​

•

涉及我們的破產、破產或重組的某些事件；以及

​

•

我們在與我們的任何債務（該系列的債務證券除外）相關的任何抵押貸款、契約或工具下違約：（i）是由於未能在到期時償還此類債務的任何本金所致，該債務的本金加上任何其他此類債務的本金，在該債務規定的寬限期內總額為5000萬美元或以上，這種失敗的持續時間超過任何適用的寬限期，或 (ii) 導致此類負債總額為美元在相應受託人書面通知我們或者當時未償還的此類債務證券本金總額至少為25％的持有人向我們或我們和適用的受託人發出書面通知後的10天內，在5000萬美元或以上的5000萬美元或以上已償還債務證券本金總額至少為25％的持有人在向我們或向我們和適用的受託人發出書面通知後的10天內，此類付款違約未得到糾正或宣佈到期應付款。

​

10

（第 7.01 節）

招股説明書補充文件可以描述我們是否簽訂了補充契約，該契約將省略、修改或增加上述違約事件。

一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。（第 7.01 節）

每份契約都要求該契約下的受託人在90天內向一系列債務證券的持有人發出該系列違約的通知，除非該契約下的違約行為得到糾正或免除。但是，如果受託人真誠地確定這樣做符合這些持有人的利益，則可以不發通知。但是，在付款違約的情況下，受託人不得扣留通知。（第 7.06 和 7.07 節）

每份契約都規定，如果與破產、破產或重組有關的違約事件以外的任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則該契約下的受託人或該系列當時在該契約下未償還的債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人給出，則向受託人）宣佈本金加上應計金額以及該系列債務證券的未付利息（如果有），將要到期並可立即支付；但是，在此種加速之後，但在作出基於違約事件的判決或法令之前，在某些情況下，如果除未償還該系列債務證券本金本金外，所有違約事件均已得到糾正或免除，則當時未償還的該系列債務證券本金總額的多數持有人可以在某些情況下撤銷這種加速償付如適用的契約所規定。如果發生與破產、破產或重組事件有關的違約事件，則根據適用契約發行的所有債務證券的本金加上應計和未付利息（以及溢價，如果有）將立即到期並支付，受託人或這些債務證券的任何持有人無需採取任何行動。關於撤銷加速執行的同樣規定適用於與破產、破產和重組事件有關的違約事件。（第 7.01 節）

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才能根據適用的契約尋求補救措施：

•

持有人就持續的違約事件向適用的受託人發出書面通知；

​

•

該系列當時未償還的本金總額至少為25％的持有人向受託人提出書面請求以尋求補救措施；

​

•

此類持有人向受託人提供令受託人相當滿意的賠償；

​

•

受託人在收到通知、要求和賠償提議後的60天內未遵守要求；以及

​

•

在這樣合理的時間內，該系列當時尚未償還的本金過半數的持有人不會向受託管理人下達與請求不一致的指示。

​

但是，該條款不影響債務證券持有人在其債務證券中規定的相應到期日當天或之後提起訴訟，要求強制支付持有人債務證券的本金或利息的權利。（第 7.04 節）

根據每份契約，受託人有權根據每份契約獲得賠償，在違約期間受託人有義務按照所需的謹慎標準行事，在債務證券持有人的指導下繼續履行契約下的任何職責或行使任何權利或權力，或者要求受託人花費或承擔自有資金風險或以其他方式承擔任何財務責任的權利或權力。每份契約還規定，當時未償還的任何系列債務證券的本金總額中的大多數可以指導為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使該系列賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或適用契約相沖突的指示，或者受託人善意認定對其他持有人權利造成不當損害或會使受託人承擔個人責任的指示。（第 7.04 和 7.06 節）

11

每份契約都包含一份契約，我們將每年向受託人提交一份無違約證書，或指明存在的任何違約情況。（第 5.13 節）

契約的修改

在遵守適用契約的條件和限制的前提下，我們可以與受託人一起在未經債務證券持有人同意的情況下出於以下一個或多個目的修改契約：

•

向適用的受託人轉讓或質押任何財產或資產作為一個或多個系列債務證券的擔保，或為一個或多個系列的債務證券增加任何擔保；

​

•

證明另一家公司繼承我們公司或連續繼承，以及繼承公司對我們在適用契約允許的任何合併、合併或銷售交易中對適用契約規定的與該繼承相關的任何合併、合併或銷售交易所承擔的義務的假設；

​

•

為了債務證券持有人的利益，增加我們在適用契約中包含的契約，或放棄在適用契約中保留給我們的或賦予我們的任何權利或權力；

​

•

糾正任何模稜兩可之處，糾正或補充適用契約或任何補充契約中包含的任何有缺陷或不一致的條款，但前提是該行動不會對債務證券持有人的利益產生不利影響；

​

•

確定適用契約允許的任何系列債務證券的形式或條款；

​

•

為任命一個或多個系列的債務證券的繼任受託人提供證據，並規定根據適用的契約接受其任命，並增加或修改適用契約的任何條款，以規定或促進由多名受託人管理適用契約下的信託；

​

•

做出任何必要的修改，以遵守美國證券交易委員會對1939年《信託契約法》（我們在本招股説明書中將其稱為 “信託契約法”）規定的契約或任何補充契約資格的任何要求，前提是此類修改或修正不會對債務證券持有人的利益產生重大不利影響；

​

•

除或取代有證證券外，提供無憑證證券；前提是無憑證證券是出於某些聯邦税收目的以註冊形式發行的；

​

•

就適用契約中出現的事項或問題做出必要或可取且與該契約不相矛盾的規定，但前提是這些其他條款不會對債務證券持有人的利益產生不利影響；以及

​

•

僅就次級契約而言，作出任何變更，限制或終止任何優先債務持有人根據次級協議享有的權利（須經此類優先債務持有人的必要批准）。

​

（第 11.01 節）

我們還可以與受託人一起，在徵得不少於該系列未償債務證券本金總額（包括與該系列債務證券的要約或交換要約有關的同意）的大多數持有人同意的情況下，對有關一系列債務證券的每份契約進行修改和修改。但是，未經每個受影響持有者的同意，任何修改都不得：

•

延長任何債務證券的固定到期日；

​

•

降低任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利率，或在違約事件發生時加速到期時到期的本金；

​

•

延長任何債務證券的利息支付時間；

​

•

使任何債務擔保以該債務證券中所述金額以外的貨幣支付；

​

12

•

更改可以或必須贖回任何債務證券的時間；

​

•

減少根據適用契約第7.01節在加速到期時到期的原始發行的折扣債務證券的本金金額，或減少根據適用契約第7.02條在破產時可證明的金額；

​

•

損害或影響在適用債務證券的規定到期日或贖回日期之後強制執行任何付款的權利；

​

•

放棄與適用債務證券的任何付款有關的違約或違約事件，或者，如果適用的債務證券有此規定，則放棄這些債務證券持有人的選擇的任何還款權；

​

•

降低任何系列未償債務證券持有人同意契約下任何修改、修訂或豁免的百分比；或

​

•

僅就次級契約而言，對附屬契約條款進行任何會對任何持有人權利產生不利影響的變更。

​

（第 11.02 節）

此外，未經次級債務持有人的同意，不得修改次級契約的從屬條款，以損害我們的任何優先債務。（附屬契約第 11.01 和 11.02 節）

滿意和解僱；失敗

除非適用的契約或適當的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不再對任何系列的債務證券產生進一步的效力，前提是我們已向受託人交付該系列的所有經認證的債務證券（銷燬、丟失或被盜的債務證券以及按照適用契約的規定將其付款信託資金隔離並以信託形式存放的債務證券除外）、已支付或導致支付了根據適用契約應付的所有其他款項關於這些債務證券，並已向受託人交付了高級管理人員證書和法律顧問意見（均按契約中的定義），説明前兩個條件已得到滿足。（第 4.02 節）

此外，我們可能隨時終止：

•

我們在 “——適用於優先債務證券的附加條款——優先契約中的契約” 中描述的與任何系列優先債務證券相關的義務；

​

•

關於與一系列未償優先債務證券相關的額外留置權的 “——對合並、合併和某些資產銷售或轉讓的限制” 中描述的要求；以及

​

•

在招股説明書補充文件中描述的範圍內，適用於一系列未償債務證券的任何其他限制性契約，

​

如果我們不可撤銷地以信託基金、現金或美國政府證券的形式向受託人存款，這些資金將通過根據其條款支付本金和利息，提供足以支付該系列債務證券的本金和利息以及我們在適用契約下應付的與這些債務證券有關的所有其他款項。除其他外，只有當我們向受託人提供法律顧問意見時，才能建立此類信託，該系列債務證券的持有人：（i）不會因存款和解除而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失；（ii）將以與以下情況相同的金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税沒有發生存款和出院。如果我們行使免約期權，則任何系列債務證券的支付都可能無法加速，原因是 “— 違約、通知和豁免事件” 下的第三個 “要點” 中指出的違約事件，該契約涉及 “— 適用於優先債務證券的附加條款 — 優先契約中的契約” 或任何其他已確定的契約中所述的契約

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在適用的招股説明書補充文件中，或者我們未能遵守 “——對合並、合併和某些資產出售或轉讓的限制” 中對額外留置權的要求中。（第四條）

會議

這些契約包含召集一系列債務證券持有人會議的條款。（第十條）

應我們的要求或應該系列未償債務證券本金總額至少20％的持有人的要求，受託人可以隨時召開會議。在每種情況下，將向該系列債務證券的持有人發出通知，但是如果該系列所有債務證券的持有人親自或通過代理人出席，並且我們和受託人出席或放棄通知，則不經通知的會議將有效。（第 10.02 和 10.03 節）

置換證券

我們將更換已損壞的債務證券，但您必須支付替換費用，並且必須首先將已殘缺的債務證券交還給證券登記員。只有在您提供我們和證券登記機構願意接受的銷燬、丟失或被盜的證據後，我們才會替換被銷燬、被盜或丟失的債務證券，費用同樣由您承擔。在我們發行任何替代債務擔保之前，我們可能還會要求您作為債務證券持有人向證券登記員和我們提供賠償。（第 2.09 節）

管轄法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。（第 13.10 節）

關於受託人

我們可能會不時與優先契約下的受託人或次級契約下的受託人維持信貸額度並建立其他慣常的銀行關係。

其中以提及方式納入的《信託契約法》的契約和條款對受託人成為我們的債權人之一時，受託人有權在某些情況下獲得債權償付或變現其在任何此類索賠中獲得的某些財產（例如擔保或其他債權）的權利的限制。允許受託人與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易；但是，如果受託人獲得任何利益衝突（定義見《信託契約法》），則必須消除此類衝突或辭職。

適用於優先債務證券的附加條款

優先債務證券將是無抵押的，將與我們所有其他無抵押和非次級債務的排名相同。

高級契約中的盟約

對留置權的限制。除下文另有規定外，只要有任何優先債務證券尚未償還，我們就不會在任何時候直接或間接地創建、承擔、假設或蒙受其存在，也不會讓或允許任何受限制子公司（定義見下文）創建、承擔、假設或承受任何本金財產的任何抵押貸款、質押或其他留置權或抵押物（如定義見下文）或任何限制性子公司的任何股本或債務，無論這些子公司在當天是否擁有如果優先契約生效後（但不適用於下文第 (1) 至 (10) 條所述的任何抵押貸款、質押、留置權或抵押權），則以抵押貸款、質押、留置權或其他抵押擔保的本金債務總額應超過我們的財產和受限子公司財產的5％ 合併淨資產（定義見下文），但未作出有效的準備金（並且我們同意，在任何此類情況下，我們將作出或促成提供）有效

14

條款），根據該條款，當時尚未償還的所有優先債務證券將由此類抵押貸款、質押、留置權或抵押擔保權與（或之前）由此類抵押貸款、質押、留置權或抵押權擔保的所有債務、債務或債權同等和按比例進行擔保，前提是任何此類其他債務、債務或債權有這樣的擔保。

前一段或以下條款（1）至（10）中的任何內容均不得解釋為阻止我們或任何限制性子公司在未對優先債務證券進行擔保的情況下設立、承擔或損害以下抵押貸款、質押、留置權或抵押權的存在：

(1) 與優先契約簽訂之日後購置財產有關的以下抵押貸款和留置權：(A) (i) 對在優先契約簽訂之日後收購的任何主要財產的任何購貨款抵押貸款或其他購置款留置權，包括有條件銷售和其他所有權保留協議；(ii) 在作為貨幣擔保的優先契約簽訂之日後收購、建造或改進的財產的任何抵押貸款或其他留置權已借款（在購買、建造或改善之時或之後 120 天內）（iii）為購買、建造或改善此類財產提供資金；或（iii）在收購優先契約之日後獲得的任何財產的任何抵押貸款或其他留置權，該財產在收購時存在，並非與此類收購有關或考慮收購時設立；在每種情況下，（x）此類抵押貸款或其他留置權僅限於此類所得財產（及其增值），或施工或裝修的情況、迄今為止未經改良的不動產，以及 (y) 總額此類抵押貸款或其他留置權擔保的債務、債務或索賠金額不超過我們或此類受限子公司收購時此類收購財產的成本或其價值，以較低者為準；(B) 與退款、續訂或延期第 (A) 條所述抵押貸款或留置權擔保的任何債務、債務或索賠相關的任何抵押貸款或其他留置權）僅限於相同的財產；前提是債務的總金額，由此類退款、續訂或延期抵押貸款或其他留置權擔保的債務或債權不超過抵押貸款或其他留置權所擔保的債務或債權總額，且在退款、續訂或延期時尚未償還的抵押貸款或其他留置權的總金額；或 (C) 在優先契約簽訂之日之後獲得的財產所依據的任何抵押貸款或其他留置權應在收購時受其約束，前提是償付由此擔保的債務或利息是不因假設或其他原因成為我們的個人義務或受限子公司；

(2) 機工、物資人員、承運人或其他類似留置權，以及在正常業務過程中為獲得任何此類留置權的解除或解除普通承運人所擁有的財產而作出的質押或存款；與招標、房地產租賃或投標或合同（借款合同除外）相關的善意存款；用於擔保公共或法定債務的質押或存款；擔保存款（或代替）擔保、居留、上訴或海關保證金；以及用於擔保繳納税款、攤款的押金、關税或其他類似費用；

(3) 由於向任何政府機構或法律或政府法規設立或批准的任何機構存款或向其提供任何形式的擔保而產生的留置權，法律或政府法規要求將該留置權作為任何業務交易、行使任何特權或許可的條件，或者使我們或受限子公司能夠維持自我保險或參與法律為承保任何保險風險或與員工有關的任何安排而制定的任何安排補償、失業保險、老年養老金、社會保障或類似事項；

(4) 尚未到期的税款或攤款留置權，或已經到期但其有效性受到真誠質疑並已設立充足儲備金的税款或攤款留置權；

(5) 判決留置權，只要該判決的最終性受到真誠的質疑，並暫緩執行該判決；

(6) 地役權或類似的抵押權，其存在不妨礙其所涉財產用於其持有或獲得的目的；

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(7) 租賃和房東對位於正常經營過程中租賃的場所內的定着物和動產的留置權，只要由此擔保的租金沒有違約；

(8) 與與任何政府或其任何部門或機構簽訂或應其要求籤訂的合同，或與任何級別的主承包商或分包商簽訂的與向任何政府或其任何部門或機構提供服務或財產有關的留置權、質押或存款（“政府合同”），前提是此類留置權、質押或存款涉及或財產製造、安裝、建造、購置或供應的財產根據以下規定提供給我們或受限子公司，或者為了啟用履行此類政府合同或財產的製造、安裝、建造或收購，這些合同或財產的製造、安裝、建造或收購，政府或其任何部門或機構為此類政府合同的融資提供資金或擔保；或根據此類政府合同，或根據此類政府合同預付或支付的款項，或根據此類政府合同的規定預付或支付的款項，或為該合同購置的任何材料或供應品提供的押金或留置權進行此類操作的目的政府合同；或在法律允許的範圍內，向任何個人、公司或公司轉讓或質押我們或受限制子公司在任何政府合同中的權利、所有權和利益，或根據該合同到期或將要到期的款項中的權利、所有權和利益，以擔保為我們或此類限制性子公司的業績提供、建造或安裝的資金或其他財產而產生和欠該個人、公司或公司的債務我們或其在該政府合同下的義務；

(9) 在 “— 對合並、合併和某些資產銷售或轉讓的限制” 的契約允許的範圍內，擔保作為我們繼任者的公司的債務的任何抵押貸款或其他留置權，或為受限子公司成為子公司時未償還的債務提供擔保（前提是此類抵押貸款或其他留置權不是與收購此類限制性子公司有關或考慮收購此類限制性子公司時設立的），以及任何抵押貸款或其他留置權與退款、續訂或相關聯而創建延長僅限於同一財產的此類債務，前提是此類退款、續期或延期抵押貸款或其他留置權所擔保的債務金額不超過抵押貸款或其他留置權所擔保的應予退款、續訂或延期時未償還的債務金額；以及

(10) 任何有利於美國或其任何州、美國或其任何州的政治分支機構，或美國或其任何州的任何部門、機構或部門或任何此類政治分支的任何抵押貸款或其他留置權，以擔保為收購、建造或改善受該抵押或其他留置權限制的全部或任何部分財產而產生的債務，以及與之相關的任何抵押貸款或其他留置權退還、續訂或延長此類僅限於相同的債務財產，前提是通過此類退款、續期或延期抵押貸款或其他留置權擔保的債務金額不超過抵押貸款或其他留置權擔保的應予退還、續訂或延期以及在退款、續訂或延期時尚未償還的債務金額。

（高級契約第 5.11 節）

對售後和回租交易的限制。只要有任何優先債務證券尚未償還，我們就不會，也不會允許任何受限子公司出售或轉讓（向我們或全資的受限子公司除外）任何主要財產，無論是在優先契約簽訂之日擁有還是之後收購的，在出售或轉讓之前已全面運營超過120天的本質財產（租賃協議除外）任期（包括任何續期），如果在生效之後，則不超過三年）因此，所有涉及主物業的此類銷售和回租交易的應佔債務（定義見下文）應超過合併淨資產的5％。

儘管如此，如果出售的淨收益至少等於我們董事會確定的此類財產的公允價值，並且在出售後的120天內，我們或任何受限子公司都可以出售任何主要財產並將其回租：

•

我們（如果未償還優先債務證券的條款允許）按其本金和截至確定贖回日期的應計利息贖回此類未償還的優先債務證券，本金總額等於此類淨收益；

​

16

•

我們償還或受限子公司償還其他融資債務（定義見下文），本金總額等於此類淨收益；

​

•

我們向受託人交付未註銷且可轉讓的未償優先債務證券以供註銷，其本金總額等於此類淨收益；或

​

•

我們將此類淨收益用於購買用於一般運營目的的財產、設施或設備。

​

（高級契約第 5.10 節）

我們認為，同樣重要的是要注意，每個系列未償還優先債務證券本金的多數持有人可以放棄遵守與該系列有關的上述每項契約。

某些定義的條款

高級契約中定義了以下術語：

當用於任何銷售和回租交易時，“應佔債務” 是指在確定時承租人在剩餘租賃期限（包括租賃已經或可能由出租人選擇延長的任何期限）內 “淨租金” 義務的現值（按租賃條款中隱含的利率進行折扣）。任何期限內任何租約下的 “淨租金” 一詞是指承租人在此期間根據該租約需要支付的租金和其他款項的總和，但不包括該承租人因維護和維修、保險、税收、評估、水費或類似費用而需要支付的任何款項（無論是否指定為租金或額外租金），或該承租人根據以下情況需要支付的任何款項（無論是否指定為租金或額外租金）銷售、維護和維修、保險、税收、評估、水費金額或類似的指控。

“合併淨資產” 是指我們的股東權益和合並子公司的權益，如我們在向股東提交的最新年度報告中經審計的合併資產負債表所示。

“資金債務” 是指我們或我們的一家受限子公司發行、產生、承擔或擔保的所有債務，或者我們或我們的一家受限子公司在其他方面負有主要或次要責任的債務，其條款自成立之日起一年以上到期，或由債務人選擇續期或可退還至其成立之日起一年以上的日期。

“主要財產” 是指位於美國（其領土或財產除外）、由我們或任何子公司擁有或租賃的任何製造工廠，但董事會認為對我們及其子公司整體開展的業務不具有重要意義的任何此類工廠除外。

“受限子公司” 是指我們擁有或租賃主要財產的任何子公司。如上所述，主要財產的定義不包括外國設施。

“子公司” 是指我們或我們以及一家或多家子公司當時直接或間接擁有的任何公司（i）在正常情況下（不取決於突發事件的發生）在選舉該公司的董事會成員、經理或受託人時擁有投票權的已發行股本的50％以上，以及（ii）當時擁有選舉至少多數董事會成員的投票權的證券此類公司的董事會、經理或受託人。

適用於次級債務證券的附加條款

次級債務證券將是無抵押的。

次級債務證券將優先於先前以現金全額支付的所有優先債務。（附屬契約第 14.01 節）

17

如果我們發行次級債務證券，則截至最近日期未償還的優先債務本金總額（定義見下文）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

“優先債務” 一詞的定義為：

•

我們的任何債務，無論是在一系列次級債務證券發行之日尚未償還的債務，還是之後產生的債務；以及

​

•

與 (a) 我們的借款債務以及 (b) 由票據、債券、債券或其他類似工具證明的票據、債券、債券或其他類似工具所證明的債務，有關的應計和未付利息（包括在提交任何破產申請或重組申請時或之後累積的利息，前提是此類程序允許的利息）；

​

除非設定或證明此類債務的文書規定此類債務不是次級債務證券的優先或優先受付權；但是，“優先債務” 不包括：

•

我們對子公司的任何義務；

​

•

我們所欠或應繳的聯邦、州、地方或其他税款的任何責任；

​

•

在正常業務過程中產生的對貿易債權人的任何應付賬款或其他責任（包括其擔保或證明此類負債的文書）；

​

•

我們的任何債務（以及與之相關的任何應計和未付利息）在任何其他債務或其他債務方面屬於次要或次要債務；或

​

•

次級債務證券。

​

我們發行額外優先債務的能力沒有限制。優先債務證券構成次級契約下的優先債務。

根據次級契約，在以下情況下，不得支付次級債務證券，也不得購買、贖回或註銷任何次級債務證券：

•

任何優先債務在到期時均未以現金全額支付；或

​

•

任何優先債務的到期都會因違約而加快，除非違約得到糾正或免除，加速償付已被撤銷，或者優先債務已以現金全額支付。

​

但是，如果適用的優先債務持有人的代表以書面形式批准向我們和受託人付款，我們可以在不考慮上述限制的情況下支付次級債務證券。（附屬契約第 14.03 節）

優先債務持有人的代表可以書面形式將違約通知我們和受託人（“凍結通知”）通知我們和受託人，該違約可能導致優先債務的到期時間加快，恕不另行通知（實現此類加速可能需要的通知除外）或任何寬限期到期。在這種情況下，我們可能在收到封鎖通知後的179天內（“付款封鎖期”）不支付次級債務證券。如果此類付款封鎖期終止，則封鎖期將提前結束：（i）發出此類封鎖通知的個人向受託人和我們發出書面通知；（ii）引起此類封鎖通知的違約行為得到糾正、免除或以其他方式不再繼續；或（iii）因為此類優先債務已清償或以現金全額償還。儘管如此，如果優先債務的持有人或其代表在179天期限結束時沒有加快優先債務的到期日，我們可能會恢復次級債務證券的還款。在任何連續的360天內，發出的凍結通知不得超過一次，無論在此期間優先債務的違約次數是多少。除非違約行為在不少於連續90天的時間內得到糾正或免除，否則任何在個人啟動的付款封鎖期開始之日存在的違約都不得作為該人所持優先債務的後續付款封鎖期的依據。（附屬契約第 14.03 節）

18

如果我們在與我們或我們的財產有關的全部或部分清算、解散或重組或類似程序中向債權人支付或分配資產：

•

在次級債務證券的持有人有權獲得任何付款之前，優先債務的持有人將有權獲得優先債務的全額現金付款；以及

​

•

在以現金全額償還優先債務之前，次級債務證券持有人在沒有次級契約的從屬條款的情況下有權獲得的任何付款或分配都將支付給優先債務的持有人（次級債務證券的持有人可能獲得某些資本存量和次級債務證券除外）。（附屬契約第 14.02 節）

​

如果向次級債務證券的持有人進行分配，而由於附屬條款，本不應向他們進行分配，則次級債務證券的持有人必須以信託形式為優先債務持有人持有該債券，並在其利益可能出現時將其支付給他們。（附屬契約第 14.05 節）

在所有優先債務全額償還之後，在次級債務證券全額償還之前，次級債務證券的持有人將被代位使用優先債務持有人的權利，以獲得適用於此類優先債務的分配。（附屬契約第 14.06 節）

根據次級契約中包含的從屬條款，在破產的情況下，作為優先債務持有人的債權人可以獲得比次級債務證券持有人更多的收回資金。此外，按比例而言，我們不是優先債務持有人的債權人的收回率可能低於優先債務持有人，而且按理説，可能比次級債務持有人的收回更多。此外，就子公司的資產和收益而言，我們的子公司債權人的債權通常優先於我們的債權人（包括次級債務證券持有人）的索賠，儘管這些債務可能不構成優先債務。因此，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人，包括貿易債權人。如果您決定持有我們的次級債務證券，請務必記住這一點。

上述從屬條款的條款不適用於受託人用信託持有的政府證券的金錢或收益支付任何一系列次級債務證券，用於根據 “— 滿足和解除；抗辯程序” 中描述的抗辯程序，用於支付此類次級債務證券的本金和利息。

轉換和交換權

根據適用的招股説明書補充文件中描述的條款和條件，任何系列的債務證券均可轉換為L3Harris或其他發行人的其他證券、財產或現金，也可以兑換成L3Harris或其他發行人的其他證券。

資本存量的描述

我們在本節中總結了我們的股本的一些條款和規定。該摘要不完整，以下文列出的每項內容為準，並對其進行了全面限定。在購買我們的任何股本或可轉換為股本股份的證券之前，您應閲讀我們經修訂的重述公司註冊證書（“公司註冊證書”）、經修訂和重述的章程（“章程”）、與任何特定系列優先股相關的指定證書以及《特拉華州通用公司法》的適用條款，因為這些文件和條款而不是本描述規定了我們的股本條款。

授權股本

根據我們的公司註冊證書，我們有權發行的所有類別股票的總數為5.01億股，其中1,000,000股是無面值的優先股，5億股是普通股，面值為每股1.00美元。截至 2023 年 2 月 17 日，有

19

已發行和流通的190,089,405股普通股。尚未發行任何優先股。我們在下面的 “優先股” 標題下描述了優先股。

普通股

投票。除非法律另有要求或董事會就任何系列優先股通過的任何決議另有規定，我們普通股的持有人有權就每股投票一票，此類股票的持有人擁有所有投票權。沒有累積投票權。因此，投票選舉董事的大多數普通股的持有人可以選出所有董事，但優先股持有人有權選舉董事；前提是，如果被提名人數超過截至我們首次向股東郵寄會議通知前十天當選的董事人數，則董事應由多數票選出我們的普通股中有多少股投票選舉董事，但須遵守任何優先股持有人選舉董事的權利。

分紅和分配。在遵守董事會可能指定的任何已發行優先股系列的任何優先權或其他權利的前提下，我們普通股的持有人將有權從董事會不時宣佈的可用資金中獲得股息，清算後將有權按比例獲得我們可供分配給此類持有人的所有資產。

其他權利：我們普通股的持有人沒有優先權或轉換權，也沒有贖回或償債基金。

證券交易所上市：我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “LHX”。

過户代理人和註冊商：我們普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare股東服務。

優先股

我們的公司註冊證書授權董事會通過決議發行一個或多個系列優先股，並就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利。我們認為，優先股的可用性為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他公司需求方面提供了更大的靈活性。優先股的授權股以及我們的普通股的授權股無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或紐約證券交易所或我們證券可能上市的任何其他證券交易所的規則要求採取此類行動。儘管我們董事會目前無意這樣做，但根據適用的法律或規則，它確實有權發行一系列優先股，視該系列的條款而定，這些優先股可能會阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成。例如，在遵守適用法律或規則的前提下，此類優先股可能包括集體投票權，使持有人能夠阻止此類交易，從而阻礙企業合併。優先股的持有人將沒有任何先發制人的權利。

您應參閲與所發行系列優先股相關的招股説明書補充文件，以瞭解該系列的具體條款，包括：

•

該系列的標題和該系列的股票數量；

​

•

優先股的發行價格；

​

•

一個或多個股息率或計算利率的方法、分紅的支付日期、股息是累積還是非累積的，以及優先股分紅的累計日期（如果是累積的）；

​

•

所發行優先股持有人的投票權（如果有）；

​

20

•

償債基金的條款（如果有），以及贖回所發行優先股的條款（如果適用）；

​

•

每股清算優先權；

​

•

所發行優先股可轉換為我們普通股的條款和條件（如果適用），包括轉換價格或計算轉換價格的方式以及轉換期；

​

•

發行的優先股可兑換成債務證券的條款和條件（如果適用），包括交易所價格、交易價格的計算方式和交易期限；

​

•

在任何證券交易所發行的優先股的任何上市；

​

•

該系列股份的權益是否將由存托股份代表；

​

•

討論適用於所發行優先股的任何重要的聯邦所得税注意事項；

​

•

在清算、解散或清盤我們的業務時，所提供的優先股在股息權和權利方面的相對排名和優先權；

​

•

在清算、解散或清盤我們的事務時，對發行任何類別或系列優先股的優先股的發行在股息權和權利方面存在任何限制；以及

​

•

該系列的任何其他權利、偏好、資格、限制和限制。

​

每個系列的優先股將優先於普通股，優先支付股息，並在我們的業務進行任何清算、解散或清盤時在資產分配方面優先於普通股，但以相應系列優先股應得的優惠金額為限。

發行後，優先股將全額支付且不可估税，這意味着其持有人將全額支付收購價格，我們可能不要求他們支付額外資金。

優先股的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中確定。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法的某些反收購條款

普通的

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法包含某些條款，這些條款可能會推遲或增加未經董事會批准的對我們的控制權的收購，無論是通過要約、公開市場收購、代理競賽還是其他方式。這些條款的實施使我們能夠以促進長期增長的方式開展業務，而不會因董事會認為不符合我們和股東最大利益的收購威脅而造成幹擾。這些條款可能會阻止第三方提出涉及收購或變更我們控制權的提案，儘管我們的大多數股東可能認為這樣的提議是可取的。這些規定還可能使第三方更難在未經董事會同意的情況下更換我們目前的管理層。下文描述了公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法中包含的條款，這些條款可能會阻礙或延遲獲得董事會未批准的控制權。本説明僅作為摘要，受我們的公司註冊證書、章程以及《特拉華州通用公司法》的約束，並對其進行了全面限定。

21

董事人數；免職；填補空缺

我們的公司註冊證書和章程規定，董事人數不得少於八人或十五人，具體由我們董事會不時決定。當時有權在為此目的召開的股東大會的董事選舉中投票的多數股份持有人可以有理由或無故地罷免任何董事或整個董事會。

我們的公司註冊證書規定，由於董事人數增加而導致的董事會的任何空缺均可由當時在職的董事會多數成員填補，而我們董事會的任何其他空缺可能由當時在職但低於法定人數的多數董事填補，也可以由唯一剩下的董事填補。

股東行動

我們的公司註冊證書規定，只能在年度或特別股東大會上採取股東行動。股東不得經書面同意行事。我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由董事會召開，或者根據持有人的書面要求（“特別會議請求”），在所要求的會議召開之日之前至少一年內可以召集股東特別會議，不少於我們所有已發行普通股投票權的25％（“必要百分比”），由我們的祕書召開，但須遵守某些額外要求我們章程中的第 4 條包括 (i) 提出請求的股東和特別會議請求符合章程第3（b）條和適用法律，（ii）從特別會議請求之日到適用的特別會議召開之日之間，提出要求的股東始終擁有必要百分比。

在會議上提前通知股東提案或提名

我們的章程規定了在任何年度或特別股東大會上提出的股東提案的預先通知程序，以及股東提名候選人蔘加在年度會議或選舉董事的特別會議上當選董事的候選人。在遵守任何其他適用要求的前提下，包括《交易法》第14a-8條，只能在年度股東大會上開展以下業務：

•

在我們董事會發出的年會通知中或在董事會的指導下指定；

​

•

由我們董事會在年會之前提出，或在董事會的指導下提出；

​

•

由股東在年會前提出，該股東已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，説明該股東打算將該業務提交會議，如果該股東在本祕書收到通知之日是登記在冊的股東，有權在會議上就該業務進行投票，遵守我們的章程的預先通知程序，並及時以適當的書面形式向我們的祕書發出通知；或

​

•

根據我們章程的代理訪問條款提出。

​

關於股東特別會議，只能在會議上開展此類特別會議通知中規定的業務。主持此類年度會議或特別會議的人有權作出此類決定。只有由我們董事會提名或在董事會指導下的人員，或者由股東提名的人，在選舉董事的會議之前及時以適當形式向我們祕書發出書面通知的人才有資格當選董事。

為了及時起見，我們的祕書必須在前一年的年會一週年之日前不少於90天或不超過120天在主要執行辦公室收到提名或其他事項的通知；但是，如果（且僅當）年會未安排在週年日前30天開始至後30天結束的期限內舉行，則此類提前通知應在週年日前30天開始和之後30天結束由後者給出：

•

在年會日期前 90 天結束營業；或

​

22

•

在首次公開宣佈或披露年會日期之後的第十天結束營業。

​

如果我們召開股東特別會議以選舉董事，則我們的祕書必須在特別會議日期以及被提名人姓名或待選董事人數首次公開宣佈或披露之日後的第十天工作結束之前收到提名通知。

任何就任何董事提名或其他提案發出通知的股東都必須提供以下信息：

•

股東是否應股份受益持有人的要求提供通知，股東、任何此類受益持有人或任何被提名人是否與任何其他人簽訂了任何協議、安排或諒解，或是否已從任何其他人那裏獲得任何財務援助、資金或其他對價，或者該通知所涉及的事項（包括但不限於與薪酬、賠償有關的任何協議、安排或諒解）化或L3Harris）任何證券的投票及其詳細信息，包括該其他人（股東、代表其發出通知的任何受益持有人、通知中列出的任何被提名人、與此類協議、安排或諒解存在或獲得此類援助的任何人）的姓名、上述任何關聯公司或聯營公司以及與上述任何一方一致行動的任何其他人均被稱為 “利益相關者”);

​

•

所有相關人員的姓名和地址；

​

•

完整而準確地描述我們或我們的子公司的所有股權證券和債務工具，無論是以貸款還是資本市場工具的形式持有，由所有利益相關人實益持有或記錄在案，包括收購此類證券或工具的日期以及此類收購的投資意向；

​

•

完整而準確地描述任何利益相關方在收到通知之日前六個月內就我們或我們的子公司或我們子公司各自的證券、債務工具或信用評級進行或已經達成的任何套期保值、衍生品或其他交易（“衍生交易”），該交易的影響或意圖將由此產生收益或虧損此類證券或債務工具交易價格的變化，或我們或我們的子公司的信用評級或我們或我們子公司各自的證券或債務工具的變化（或更籠統地説，我們或我們的子公司信譽感知的變化）的變化，或增加或減少此類利害關係人的投票權，如果是，則包括其重要條款摘要；

​

•

對此類利害關係人實益擁有或記錄在案的任何證券的任何股息的任何權利；

​

•

完整而準確地描述任何利害關係人因我們的任何證券或任何衍生品交易價值的增加或減少而可能有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外）；

​

•

此類利益相關人員通過持有證券或其他方式在L3Harris或其任何關聯公司獲得的任何直接或間接利益（包括但不限於與我們的任何現有或潛在的商業、業務或合同關係），但因我們的證券所有權而產生的權益除外，此類利害關係人不會獲得未由相同類別或系列的所有其他持有人按比例分享的額外或特殊利益；

​

•

任何非個人利益相關者的投資策略或目標（如果有）；

​

•

在向股東發出通知的股東所知的範圍內，(A) 已知支持此類提名或提案的任何其他股東或受益所有人的姓名和地址，以及 (B) 此類其他股東或受益所有人實益擁有或記錄在案的我們股本的類別或系列和數量；

​

•

要求在委託書或其他文件中披露的有關擬提出的每項業務事項、每位擬議被提名人和每位利益相關者的其他信息

​

23

必須在為此類業務或提名徵集代理人時提出，或者《交易法》第 14 條（或取代該條款的任何法律或法規）及據此頒佈的規章條例所要求的；

•

股東的陳述，向股東發出通知，説明該股東或任何其他利益相關者是否打算或屬於一個集團，該集團打算 (A) 向持有人提交委託書和/或委託書形式，其持有人至少達到批准或通過該提案、提名或選舉董事所需的已發行股本的比例，(B) 以其他方式徵集支持該提案或提名或選舉董事的代理人，和/或 (C) 根據《規則》徵集代理人以支持任何擬議的被提名人根據《交易法》頒佈的14a-19；以及

​

•

陳述向股東發出通知的股東是我們股票的記錄持有者，有權在會議上投票，並打算親自或委託人出席會議，提出通知中提出的事項，並確認如果股東或其合格代表似乎沒有在該會議上提出此類提案或提名該人，但我們無需在該會議上提出此類提案或此類人員進行表決，那是我們可能擁有的此類投票的代理已收到。

​

任何與董事提名有關的通知還必須包含：

•

美國證券交易委員會通過的第S-k條例第401項（a）、（e）和（f）段要求的有關每位被提名人的信息；

​

•

如果當選，每位被提名人簽署的董事同意書；

​

•

描述過去三年中所有直接和間接的薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及該股東或任何其他利益相關人與每位被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司或與之一致行動的其他人之間或彼此之間的任何其他實質性關係，包括但不限於根據第S-k條例第404條要求披露的所有信息（或任何）繼任規則或法規）如果就該規則而言，股東或利害關係人是 “註冊人”，而被提名人是該等 “註冊人” 的董事或執行官；

​

•

必要的信息，使我們董事會能夠根據S-k條例第407（a）項、我們證券交易的主要證券交易所的規章制度以及我們最近在網站上發佈的董事獨立標準，包括適用於董事在審計委員會任職的標準所規定的相關標準，就每位被提名人是否有資格被考慮成為獨立董事做出明智的決定、薪酬委員會和我們的任何其他委員會董事會（“獨立性標準”），或可能對股東合理理解此類被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的標準；

​

•

聲明和保證，每位被提名人的候選人資格或董事會成員（如果當選）不會違反適用的州或聯邦法律或我們證券交易的主要證券交易所的規則；

​

•

以令董事會相當滿意的形式作出的陳述和保證，即每位被提名人：

​

(i)

現在和將來都不會成為 (1) 與任何個人或實體達成的與其提名、任職或作為L3Harris董事有關的任何補償、付款、報銷、賠償或其他財務協議、安排或諒解的當事方，(2) 與任何個人或實體就該被提名人將如何就任何問題進行投票或採取行動的任何協議、安排或諒解尚未向我們披露的董事（“投票承諾”）或（3）任何可能限制或（3）任何可能限制或的投票承諾如果當選為L3Harris的董事，則幹擾該被提名人履行適用法律規定的信託義務的能力；

​

(ii)

如果當選為L3Harris的董事，打算任滿任期；以及

​

24

(iii)

(1) 如果當選為L3Harris的董事，將遵守適用的州和聯邦法律、證券交易的主要證券交易所規則、公司註冊證書、章程、我們所有的公司治理、道德、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策以及我們普遍適用於董事的所有其他指導方針和政策，以及州法律規定的所有適用的信託責任；以及 (2) 如果當選為L3Harris的董事，將遵守任何此類法律、法規和任何已公開披露的政策和準則；以及

​

•

在提交股東通知之前的三年內，每位被提名人曾擔任我們的任何競爭對手（即任何生產產品、提供服務或從事與我們或我們的關聯公司生產的主要產品、提供的服務或商業活動競爭或替代業務活動的實體）的高級管理人員或董事的職位的詳細信息。

​

與董事提名以外的事項有關的任何通知都必須包含：

•

擬提交的提案文本（包括擬提交股東審議的任何決議案文本，如果該業務包括修改我們的任何公司註冊文件（包括但不限於我們的公司註冊證書或章程）的提案，則包括擬議修正案的措辭；以及

​

•

一份簡短的書面陳述，説明該股東贊成該提案的原因（包括將在向美國證券交易委員會提交的任何委託書或其補充文件中披露的擬議業務的任何理由的文本）。

​

關於提前通知股東提案和在會議上提名的要求的完整規定載於我們的章程。

我們的章程中的代理訪問條款

我們的章程包含 “代理准入” 條款，該條款賦予符合條件的股東（或最多20名此類股東組成的團體）在之前的三年內連續擁有已發行普通股（“最低數量”）的3％或以上，包括提交提名通知之日並在年會之日之前繼續擁有至少最低人數，有權提名最多兩名被提名人或董事會成員的20％ 董事會（四捨五入到最接近的整數）以及這些被提名人包含在我們的委託書中。為了及時起見，任何提名通知都必須在不早於150個日曆日且不遲於L3Harris郵寄上一年度股東大會委託書之日的週年紀念日的120個日曆日前120個日曆日送達我們的主要執行辦公室祕書；但是，前提是（且僅當）年會未安排在週年紀念日前30天開始並在週年紀念日後30天結束的期限內舉行上一年的會議日期（除此之外的年度會議日期）期限在本文中稱為 “其他會議日期”），提名通知應在營業結束之日（即該其他會議日期前 180 天）或首次公開宣佈或披露該其他會議日期之後的第十天發出，以較晚者為準。董事提名的完整代理訪問條款載於我們的章程。

章程修正案

在遵守我們的公司註冊證書的前提下，如果有關擬議變更或變更的通知已妥善提交會議，則有權在年度或特別股東大會上進行表決的大多數股份的持有人投贊成票，即可在任何方面全部或部分地制定或修改我們的章程。在遵守公司註冊證書的前提下，經董事會多數成員投贊成票，也可以全部或部分制定或修改公司章程。

我們章程的獨家論壇條款

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則某些訴訟的唯一和專屬法庭應是位於特拉華州的州法院（或者，如果

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特拉華州內的任何州法院都沒有管轄權，特拉華州聯邦地方法院）。這些訴訟包括：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）聲稱我們的任何董事或高級管理人員或其他僱員違反對我們或股東的信託義務的任何訴訟，（iii）根據《特拉華州通用公司法》或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們或我們的任何董事、我們的高級管理人員或其他員工提起的任何訴訟（在每種情況下，經不時修訂），或（iv）對我們提出索賠的任何訴訟或任何一方我們的董事或我們的高級管理人員或其他受內部事務原則約束的員工。此外，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則根據《證券法》或根據該法頒佈的任何規則或法規提出的任何索賠的唯一和專屬法庭應是美國聯邦地方法院；但是，如果該專屬法庭或對任何個人或實體或任何情況的申請是非法、無效或不可執行的，則唯一以及根據證券引起的任何索賠的專屬州法院論壇法案或據此頒佈的任何規則或條例應由特拉華州財政法院管轄。儘管我們的章程中有任何相反的規定，但本段的上述規定不適用於任何旨在強制執行《交易法》或根據該法頒佈的任何規則或法規規定的任何責任、義務或義務的索賠，前提條件是此類申請會違法。

公司註冊證書的修改

我們的公司註冊證書規定，我們保留根據法規修改、更改、更改或廢除公司註冊證書中包含的任何條款的權利，賦予股東的所有權利均受此保留的約束。

特拉華州通用公司法

L3Harris受《特拉華州通用公司法》第203條（“第203條”）的約束。根據第203條，特拉華州上市公司與 “利益股東”（通常定義為成為特拉華州公司15％或以上股份的受益所有人的股東）之間的某些 “業務合併”（通常定義包括特拉華州公司與利益相關股東之間的合併或合併、與利益股東的涉及公司或其多數股子公司資產或股票的交易，以及增加利害關係股東的股票所有權百分比的交易）公司的有表決權的股票（或其關聯公司）自該股東成為利益股東之日起的三年內被禁止。在以下情況下，三年的等待期不適用：

•

公司在其公司註冊證書中選擇不受第203條的管轄；

​

•

在企業合併的另一方成為感興趣的股東之前，企業合併或導致該人成為利益股東的交易均已獲得公司董事會的批准；

​

•

使該人成為利害關係股東的交易完成後，利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票（不包括同時擔任董事的高級管理人員擁有的有表決權或在員工福利計劃中持有的有表決權的股票，在這些計劃中，員工沒有投標或投票權的員工福利計劃）；或

​

•

該業務合併已獲得公司董事會的批准，還是在年度或特別股東大會上獲得利益股東未擁有的三分之二的有表決權的股票的授權，而不是經書面同意。

​

在某些情況下，儘管股東可以選擇將公司排除在根據該條款施加的限制之外，但第203條使本來是利益相關股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。我們的公司註冊證書不將我們排除在第 203 條規定的限制之外。第203條的規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司事先與董事會進行談判，因為如果當時在任的多數董事批准了業務合併或導致股東批准的交易，則可以避免股東批准要求

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股東成為感興趣的股東。此類規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。此類規定有可能使股東更難完成本來可能認為符合其最大利益的交易。

存托股份的描述

我們可以選擇發行優先股的部分股票，而不是優先股的全部股份。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存托股票，而這些存托股份中的每股都將佔特定系列優先股股份的一小部分。存托股份的每位所有者將有權按該存托股份所依據的優先股的適用部分權益成比例，享有該存托股份所依據的優先股的所有權利和優惠。這些權利包括股息、投票、贖回和清算權。

根據我們、存託機構和存托股份的存託憑證持有人之間的存款協議，存托股份所依據的優先股將存放在存託機構。存託機構將是我們選擇的銀行或信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，資本和盈餘總額至少為5000萬美元。存託人還將充當存托股份的過户代理人、登記處和股息支付代理人。

以下是存托股份最重要的條款摘要。存款協議、我們的公司註冊證書和已經或將要向美國證券交易委員會提交的適用系列優先股的指定證書將規定與存托股份有關的所有條款。

股息和其他分配

存託機構將按照存託憑證持有人在相關記錄日擁有的存托股份數量的比例向存託憑證的記錄持有人分配與存托股份系列相關的所有現金分紅或其他現金分配。存托股份的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

如果進行現金以外的分配，則存託人應將其收到的財產分配給有權獲得分配的存託憑證的記錄持有人。但是，如果保存人確定進行分配不可行，經我們同意，保存人可以採用另一種分配方法。該方法可能包括出售財產並將淨收益分配給持有人。

清算優先權

如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，每股存托股份的持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用系列優先股每股清算優先權的一部分。

贖回存托股份

如果存托股份所依據的一系列優先股需要贖回，則存托股份將從存託人因全部或部分贖回存託機構持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回存託機構持有的任何優先股時，存託機構將在同一贖回日贖回代表以這種方式贖回的優先股數量的存托股。

對優先股進行投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給優先股所依存存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每位記錄持有人都有權指示存託人行使與該持有人存托股份所依據的優先股數量有關的表決權。存托股份的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在可行範圍內，保存人將盡量努力

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以符合存託憑證持有人的指示的方式對存托股份所依據的優先股進行投票。我們將同意採取保存人可能認為必要的一切行動，以使保存人能夠這樣做。如果存託機構沒有收到存託憑證持有人的具體指示，則不會對優先股進行投票。

撤回優先股

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的所有者在存託機構主要辦公室交出存託憑證並支付了應付給存託人的任何未付金額後，有權獲得存托股份所依據的優先股整股數量。不發行部分優先股。在任何此類提款後，這些優先股持有人將無權根據存款協議存入優先股，也無權獲得證明優先股存托股份的存託憑證。

優先股的轉換或交換

如果與存托股票相關的招股説明書補充文件規定存放的優先股可以轉換為或交換為我們的股本或其他證券，則以下內容將適用。因此，存托股份不能轉換為我們的任何證券，也不能兑換成我們的任何證券。相反，任何存托股份的持有人都可以向存託機構交出相關的存託憑證，並附上書面指示，指示我們將存托股份所代表的優先股轉換為或交換我們的股本或其他證券的全股（視情況而定）。在收到這些指令以及持有人應付的與轉換或交換相關的任何金額後，我們將使用與轉換或交換存入的優先股相同的程序進行轉換或交換。如果只需要轉換或交換部分存托股份，則將為任何未轉換或交換的存托股份發行新的存託憑證。

存款協議的修訂和終止

根據我們與存託人之間的協議，可以隨時不時對存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款進行修改。但是，除非修正案獲得當時已發行的至少大多數存托股份的批准，否則任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案都將無效。

只有在以下情況下，我們或保管人才能終止存款協議：

•

所有已發行的存托股份均已贖回；

​

•

每股優先股均已轉換為普通股或交換為普通股；或

​

•

隨着我們的解散，已經進行了與優先股有關的最終分配，該分配已分配給所有存托股份的持有人。

​

存託人的費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們還將向存託機構支付與優先股的初始存款、存托股份的首次發行、優先股的任何贖回以及存托股份所有者提取所有優先股相關的費用。存託憑證持有人將支付轉賬、所得税和其他税款和政府費用以及存款協議中規定的某些其他費用。在某些情況下，如果未支付費用，存託人可以拒絕轉讓存托股票，扣留股息和分配，並出售以存託憑證為憑證的存托股份。

向持有人報告

存託機構將向存託憑證持有人轉交我們向存託機構提交的所有報告和通信，這些報告和信函必須提供給優先股持有人。此外，

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存管機構將把我們作為優先股持有人向存託人交付的任何報告和信函供存管機構的主要辦公室存託憑證持有人查閲。

責任和法律訴訟

如果法律或我們無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議規定的義務，我們和保管人均不承擔任何責任。我們和保管人的義務將僅限於真誠地履行存款協議規定的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構都沒有義務對任何存托股份或優先股的任何法律訴訟進行起訴或辯護。我們和存託人可能依賴法律顧問或會計師的書面建議、存託憑證持有人或其他善意認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的、由有關人員簽署或出示的文件。

存託人的辭職和免職

保存人可隨時向我們發出選擇辭職的通知。我們也可以隨時移除保管人。任何此類辭職或免職將在繼任保存人的任命及其接受該任命後生效。繼任保管人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命。此外，繼承存託人必須是總部設在美利堅合眾國的銀行或信託公司，資本和盈餘總額必須至少為5 000萬美元。

認股權證的描述

我們可能會發行一個或多個系列的認股權證，用於購買債務證券、優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股、存托股或普通股一起發行，可以附屬於任何已發行證券或與之分開。每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與一家銀行或信託公司簽訂，該銀行或信託公司作為認股權證代理人的總部設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。與發行認股權證有關的認股權證協議副本將提交給美國證券交易委員會。在適用的招股説明書補充文件中，我們將告知您認股權證的具體條款。

行使認股權證

每份認股權證將使認股權證持有人有權按適用的招股説明書中規定的行使價購買債券的本金或所發行的普通股或優先股的數量。在適用的招股説明書補充文件規定的到期日營業結束之前，持有人可以隨時行使認股權證。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將無效。持有人可以按照與所發行認股權證相關的招股説明書補充文件中所述行使認股權證。

在持有人行使認股權證購買我們的債務證券或普通股或優先股股份之前，由於認股權證的所有權，持有人將不享有作為我們的債務證券或普通股或優先股股份（視情況而定）的任何權利。

分配計劃

我們可以通過以下任何一種或多種方式提供和出售這些證券：

•

向或通過承銷商、經紀人或交易商；

​

•

直接發送給一個或多個其他購買者；

​

•

通過代理商；或

​

•

通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方式。

​

29

此外，本招股説明書可用於再銷售根據本招股説明書發行的某些債務證券或其他證券。

每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將列出參與證券發行和出售的任何承銷商、交易商或代理人，以及他們各自承保或購買的證券金額。招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括：

•

證券的購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

​

•

任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目；

​

•

任何首次公開募股或收購價格，以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠；

​

•

允許或支付給代理商的任何佣金；

​

•

證券可能上市的任何證券交易所；以及

​

•

我們認為重要的任何其他信息。

​

如果使用承銷商或交易商進行銷售，則承銷商或交易商將以自己的賬户收購證券。我們（直接或通過代理人）可能會不時通過一項或多筆交易出售證券，承銷商或交易商可能會轉售證券：

•

以固定價格或價格計算，價格可能會發生變化；

​

•

以銷售時的市場價格計算；

​

•

以與該現行市場價格相關的價格；

​

•

按銷售時確定的不同價格；或

​

•

以議定的價格。

​

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以直接由一家或多家此類公司向公眾發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。承銷商或交易商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何公開發行價格以及任何折扣或特許權可能會不時更改。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理人出售，具體名稱見適用的招股説明書補充文件。任何參與發行或出售本招股説明書所涉證券的代理人都將被列出，我們支付給該代理人的任何佣金將在萬億.e招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

我們可能會與第三方進行衍生交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件中註明。

我們可以直接向機構投資者或其他人徵集購買本招股説明書中提供的證券的提議，也可以出售證券，這些人可能被視為《證券法》所指的證券轉售的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包含在與該要約相關的招股説明書補充文件中。

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，我們將授權承銷商、交易商或代理人向某些機構投資者徵求要約，根據合同向我們購買證券

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規定在將來的某個日期付款和交貨。可能與之簽訂這些合約的機構投資者包括：

•

商業銀行和儲蓄銀行；

​

•

保險公司；

​

•

養老基金；

​

•

投資公司；以及

​

•

教育和慈善機構。

​

在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何購買者在任何合同下的義務均不受任何條件的約束，除非：（a）根據買方受其管轄的任何司法管轄區的法律，在交割時不得禁止購買證券；（b）如果證券也出售給承銷商，則我們必須向這些承銷商出售不受延遲交割限制的證券。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們在本招股説明書下任何證券發行中使用的某些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户，在正常業務過程中為我們或我們的子公司或關聯公司提供服務。

根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償和分擔，並獲得我們的某些費用補償。

在證券的承銷發行方面，承銷商可以根據《交易法》第m條進行超額配股交易、穩定交易、涵蓋交易和罰價競標，具體如下：

•

超額配股交易涉及超過發行規模的銷售，這會給承銷商造成空頭頭寸；

​

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額；

​

•

涵蓋交易涉及在分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸；以及

​

•

罰款競標允許承銷商從經紀交易商那裏收回最初由該經紀交易商出售的證券在掩護交易中回購以彌補空頭頭寸。

​

這些超額配股交易、穩定交易、涵蓋交易和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有這些交易時的價格。如果發生這些交易，它們可能隨時終止。

在遵守與不記名債務證券相關的任何限制的前提下，最初在美國境外出售的任何證券均可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

除普通股以外的每個系列證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售已發行證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟此類證券的市場，但這些承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動。

本招股説明書所發行證券的預期交付日期將在與本次發行相關的適用招股説明書補充文件中描述。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，證券

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除非它們已註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “LHX”。其他證券未在任何證券交易所或其他股票市場上市，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們無意申請其他證券在任何證券交易所或其他股票市場上市。因此，我們不向您保證任何證券交易市場的發展或流動性。

證券的有效性

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則這些證券的有效性將由我們的外部法律顧問佛羅裏達州坦帕市Holland & Knight LLP移交給我們。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約州Cravath、Swaine & Moore LLP將某些事項轉交給任何承銷商、交易商或代理商（如果有）。

專家們

L3Harris Technologies, Inc.截至2022年12月30日的年度報告（10-K表）中出現的L3Harris Technologies, Inc.的合併財務報表以及截至2022年12月30日L3Harris Technologies, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所關於此類財務報表的報告以及我們在會計和審計專家等公司的授權下對截至相應日期（在向證券交易委員會提交的同意的範圍內）對財務報告進行內部控制的有效性，在此基礎上納入此類財務報表以及隨後提交的文件中包含的經審計的財務報表。

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600,000,000 美元

L3HARRIS 科技公司

5.500% 2054年到期票據

招股説明書補充資料

聯席賬簿經理

高級聯席經理

2024 年 7 月 29 日