424B3
根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊聲明編號 333-276243
招股説明書補充文件
（截至 2024 年 5 月 16 日的招股説明書）
CAPTIVISION INC.
主要產品最多可提供
24,204,341 股普通股
二次發行最多可達
38,200,001 股普通股
11,950,000 份購買普通股的認股權證
本招股説明書補充文件修訂和補充了2024年5月16日的某些招股説明書（“招股説明書”）中包含的信息，其中涉及（i）招股説明書中題為 “出售證券持有人” 的部分中列出的某些出售證券持有人轉售Captivision Inc.共計38,200,001股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）.（“我們”、“我們”、“Captivision” 或 “公司”），（ii）公司發行和出售最多23,449,990股普通股，這些普通股可在行使時發行本公司的認股權證，每份認股權證可按11.50美元的價格行使一股普通股，以及（iii）754,351股普通股，在現金行使轉換期權（定義見招股説明書）時發行。公司不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。
本招股説明書補充文件沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件參照招股説明書進行限定，除非本招股説明書補充文件提供的信息取代了招股説明書中包含的信息。本招股説明書補充文件中使用但未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。
提交本招股説明書補充文件的目的是使用我們於2024年7月30日向美國證券交易委員會提交的6-k表格中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，如下所示。
投資我們的證券涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲招股説明書第16頁開頭的 “風險因素”。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年7月30日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
外國私人發行人的報告
根據規則 13a-16 或 15d-16
根據1934年的《證券交易法》
2024 年 7 月
委員會文件編號：001-41869
Captivision Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
忠清北道忠江路298-42
大韓民國慶基平澤
（主要行政辦公室地址）
用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告：
表格 20-F ☒ 表格 40-F ☐
私募配售
2024年7月30日，開曼羣島豁免公司Captivision Inc.（“公司”）與某些投資者簽訂了認購協議（“認購協議”），根據該協議，此類投資者同意向公司認購和購買總額為167.5萬美元的公司普通股，面值每股0.0001美元（“股份”）。每股收購價格為2.47美元，共發行了678,138股股票。
根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，股票的發行是根據私募股權的豁免進行的。上述對訂閲協議的描述並不完整，僅參照訂閲協議形式的全文進行了全面限定，訂閲協議的副本作為附錄10.1附於此，其條款以引用方式納入此處。
就1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本6-k表格中的信息不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
展覽索引
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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Captivision Inc. |
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作者： |
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/s/ Gary R. Garrabrant |
姓名： |
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Gary R. Garrabrant |
標題： |
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董事長兼首席執行官 |
日期：2024 年 7 月 30 日
訂閲協議
本訂閲協議（以下簡稱 “訂閲協議”）由開曼羣島豁免公司（“公司”）和下列簽署人（“訂閲者”）於2024年7月 [●] 簽訂。
鑑於根據本認購協議中規定的條款和條件，公司希望向訂閲者發行和出售，而訂閲者希望以每股2.47美元的收購價格（“每股購買價格”），向公司認購和購買本訂閲者簽名頁上列出的面值為每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”），適用於訂閲者簽名頁上規定的總購買價格（“購買價格”）；以及
鑑於，滿足附表一規定的適用要求的某些其他 “合格機構買家”（定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A條）或 “合格投資者”（《證券法》（“D條例”）第501（a）條的含義）或第501（a）（4）條所指的某些其他 “合格投資者”-（條例D的6) 和 (8)（均為 “其他訂閲者”）已經（或可能）單獨簽訂（或可能簽訂）單獨訂閲協議，但並非共同簽訂在本協議發佈之日（或後續日期）（“其他訂閲協議”）與公司簽訂，根據該協議，此類其他訂閲者已同意（或將同意）在截止日期（定義見下文）（或後續日期）購買普通股。
因此，現在，考慮到上述內容以及相互陳述、擔保和承諾，並根據此處包含的條件，並打算受其法律約束，本協議各方特此協議如下：
1。
訂閲。根據本協議的條款和條件，在收盤時（定義見下文），訂閲者特此同意認購和購買，公司特此同意在支付購買價格後向訂閲者發行和出售股票（例如訂閲和發行，“訂閲”）。
2.1
訂閲者的陳述、擔保和協議。為了促使公司在收盤時向訂閲者發行股份，訂閲者特此向公司陳述和保證，並承認並同意公司如下：
2.1.1
訂閲者已根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式成立或註冊成立，並有效存在且信譽良好（或在註冊或組建司法管轄區的法律下存在的同等概念），擁有簽訂、交付和履行本訂閲協議規定的義務的權力和權力。
2.1.2
本訂閲協議（包括此處設想的交易）已由訂閲者正式授權、有效執行和交付。假設本訂閲協議構成公司的有效和具有約束力的協議，則本訂閲協議是訂閲者的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對訂閲者強制執行，除非可能受以下因素的限制或影響：(i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響一般法律以及 (ii) 一般公平原則，無論是
在法律或衡平法上予以考慮（包括重要性、合理性、誠信和公平交易等概念，適用於承認此類概念的法域）。
2.1.3
本認購協議的執行和交付以及訂閲者履行本認購協議規定的義務，包括購買股份和完成本協議中設想的其他交易（i）完全符合訂閲者的財務需求、目標和條件，（ii）遵守並完全符合適用於訂閲者的所有投資政策、準則和其他限制；（iii）儘管存在重大風險，但仍是適合訂閲者的投資投資或持有股票所固有的。
2.1.4
本訂閲協議的執行和交付以及訂閲者履行其在本訂閲協議下的義務，包括購買股份和完成本協議中設想的其他交易，不會 (i) 與或導致違反或違反任何財產或資產的任何條款或規定，或構成違約，或導致對任何財產或資產產生或施加任何留置權、押金或抵押權根據任何契約、抵押貸款的條款，訂户的訂户作為當事方的信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書，或訂户受其約束或任何財產或資產的約束，可以合理地預期這些協議或文書，無論個人還是總體而言，都將對訂户在任何實質性方面訂立和及時履行其義務的能力產生重大不利影響，或防止、損害、延遲或阻礙訂户在任何實質性方面簽訂和及時履行其義務的法律權力訂閲協議（“訂閲者的重大不利影響”），（ii）導致任何違反訂閲者組織文件規定的行為，或 (iii) 導致違反對訂户或其任何財產具有管轄權的任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何法律、法規或任何判決、命令、規則、規章或其他具有法律強制執行力的要求，這些法律法規或合理預計會對訂户產生重大不利影響。
2.1.5
訂閲者無需獲得與訂閲者執行、交付和履行本訂閲協議有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他人員發出任何通知或進行任何備案或註冊。
2.1.6
訂閲者是（i）“合格機構買家”（定義見《證券法》第144A條）或 “合格投資者”（根據《證券法》D條例第501（a）條的定義），在每種情況下，都符合本文所附表一中規定的適用要求，（ii）FINRA規則4512（c）中定義的 “機構賬户”（因此，訂閲者知道本次發行如果居住在歐洲成員國，則股票符合FINRA規則5123（b）（1）（A）、（C）或（J））（iii）規定的申報豁免經濟區是歐洲議會和理事會2017年6月14日關於證券向公眾發行或獲準在受監管市場交易時發佈的招股説明書（“歐盟招股説明書條例”）（iv）（iv）如果居住在英國，則是（歐盟）第2017/1129號條例所指的 “合格投資者”，即（歐盟）2017/1129號條例所指的 “合格投資者” 因為根據2018年歐盟（退出）法（“英國招股説明書條例”），它構成國內法的一部分，（v）僅收購股份對於自己的賬户而非他人賬户，或者如果訂閲者作為一個或多個投資者賬户的信託人或代理人認購股份，則該賬户的每個所有者都是 “合格機構買家” 或 “合格投資者”，訂閲者對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並擁有代表每個所有者在此處作出確認、陳述、擔保和協議的全部權力和權限
每個此類賬户，以及 (vi) 收購股票的目的不是為了進行任何分配，或者與之相關的要約或出售，這違反了《證券法》或美國任何其他司法管轄區的任何其他證券法（並應在本文所附附表一中提供所要求的信息，其中提供的此類信息在所有重要方面均應準確和完整）。訂閲者不是為收購股份的特定目的而成立的實體。
2.1.7
Subscriber 是一位經驗豐富的投資者，在證券交易投資方面經驗豐富，能夠獨立評估總體投資風險以及涉及證券或證券的所有交易和投資策略的投資風險，並且在評估其參與購買股票時行使了獨立的判斷力。
2.1.8
訂閲者明白，股票是在不涉及《證券法》所指的任何公開募股的交易中發行的，也不涉及《歐盟招股説明書條例》或《英國招股説明書條例》所指的任何 “向公眾提供證券”，並且這些股票尚未根據美國或任何其他司法管轄區的《證券法》或任何其他證券法進行註冊，因此，向訂閲者出售股票的依據是《證券法》規定的註冊豁免。訂閲者明白，如果沒有《證券法》規定的有效註冊聲明，訂閲者不得將股票轉售、轉讓、質押或以其他方式處置，但以下情況除外：(i) 向公司或其子公司轉售；(ii) 根據《證券法》S條例所指的僅在美國境外發生的要約和銷售向非美國人轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股票；或 (iii) 根據證券法註冊要求的另一項適用豁免，以及每項規定中的註冊要求根據任何案件 (i) 和 (iii)美國各州和其他司法管轄區的適用證券法，任何代表股票的證書或賬面記錄（如果有）均應包含相應的説明。訂閲者承認，根據證券法頒佈的第144A條，股票沒有資格轉售，也沒有資格根據證券法頒佈的第144條立即獲得轉售資格。訂閲者理解並同意，股票將受到上述轉讓限制的約束，由於這些轉讓限制，訂閲者可能無法輕易轉售股票，可能需要無限期承擔投資股票的財務風險。訂閲者瞭解到，已建議其在提出任何要約、轉售、質押或轉讓任何股份之前諮詢法律顧問。通過在此作出陳述，訂閲者不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何股份，並保留根據註冊聲明或《證券法》下的豁免隨時分配、轉讓或以其他方式處置任何股份的權利。
2.1.9
訂閲者理解並同意訂閲者直接從公司購買股票。訂閲者進一步承認，公司、J.v.B. Financial Group, LLC 旗下的 Cohen & Company Capital Markets（“配售代理人”）或其各自的任何關聯公司或控制人員、高級職員、董事、員工、代理人、合夥人或代表（這些人以及配售代理人）未向訂閲者作出任何陳述、擔保、承諾或協議非方關聯公司”），明示或暗示，但這些陳述除外，本訂閲協議中明確規定的本公司的保證、承諾和協議，除本訂閲協議中明確規定的本公司做出的陳述、擔保或承諾外，訂閲者不依賴任何其他陳述、擔保或承諾。
2.1.10
訂閲者聲明並保證（i）購買股票進行投資，（ii）目前沒有處置或以其他方式轉讓股份的計劃或意向，以及（iii）沒有約束力的協議來處置或以其他方式轉讓股份。
2.1.11
訂閲者聲明並保證（i）它不是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）所設想的福利計劃投資者，或（ii）其對股票的收購和持有不會構成或導致ERISA第406條、經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第4975條或任何適用的類似法律規定的非豁免違禁交易（定義見下文）。
2.1.12
在做出認購和購買股票的決定時，訂閲者表示，其完全依賴於訂閲者的獨立調查以及本公司在本協議第2.2節中的陳述、擔保和協議。在不限制前述內容概括性的前提下，訂閲者沒有依賴或拒絕依賴任何非方關聯公司提供的與公司或股份、股份的發行和出售或本訂閲協議所考慮的其他交易有關的任何陳述或其他信息。訂閲者承認並同意，訂閲者已獲得訪問權並有足夠的機會查看和理解訂户認為必要的財務和其他信息，以便就股票做出投資決策，包括與公司、股票的發行和出售或訂閲協議所考慮的其他交易有關的投資決策，並對與訂閲者投資相關的税收和其他經濟考慮因素做出了自己的評估並感到滿意股票。在不限制前述內容概括性的前提下，訂閲者承認有機會審查公司向訂閲者提供的公司提供的文件（“披露一攬子文件”）以及證券交易委員會（“委員會”）EDGAR系統上提供的任何此類文件。訂閲者聲明並同意，訂閲者和訂閲者的專業顧問（如果有）有充分的機會提出此類問題、獲得答案和獲得信息，因為訂户和該訂户的專業顧問（如果有）認為有必要在不依賴配售代理的情況下就股票做出投資決策，並就公司、股份、股票的發行和出售進行並完成了自己的獨立調查由此設想的其他交易訂閲協議。根據訂閲者認為適當的信息，訂閲者已獨立做出自己的分析和決定，以訂閲和購買股票並進行此處設想的交易。除本訂閲協議中明確規定的本公司的陳述、擔保和協議外，訂閲者僅依賴自己的信息來源、投資分析和盡職調查（包括其認為適當的專業建議）、與公司或股份、股份的發行和出售或本認購協議所考慮的其他交易有關的信息、投資分析和盡職調查（包括其認為適當的專業建議）。
2.1.13
訂閲者承認，配售代理人或其各自的任何關聯公司，或上述任何公司的任何控制人員、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或代表（統稱為 “代表”）均未對公司或股票或公司或其任何子公司或關聯公司向訂户提供的任何信息的準確性、完整性或充分性進行過任何獨立調查。但是，任何此類查詢，或訂閲者或任何訂閲者的專業顧問進行的任何盡職調查或此處包含的任何其他內容，均不得修改、限制或以其他方式影響訂閲者依賴本訂閲協議中包含的公司陳述、保證、承諾和協議的權利。訂閲者承認 (i) 它沒有依賴用户提供的任何聲明或其他信息
配售代理人或其任何關聯公司就其投資股票的決定，包括與公司、股票以及股份要約和出售相關的信息，以及 (ii) 配售代理人或其任何關聯公司均未準備任何與股份要約和出售有關的披露或發行文件。
2.1.14
訂閲者是通過訂閲者與公司或其代表（包括配售代理人）之間的直接聯繫才得知本次股票的發行。股票僅通過此類直接聯繫方式提供給訂閲者。訂閲者沒有意識到本次股票的發行，也沒有通過任何其他方式向訂閲者提供的股票。訂閲者承認，（i）股票不是通過任何形式的一般性招標或一般廣告向其發行的，包括《證券法》D條例第502（c）條所述的方法，以及（ii）不是以涉及根據證券法或任何其他適用的證券法進行公開發行的方式向其發行的，據其所知，其發行方式也不是違反《證券法》或任何其他適用的證券法。
2.1.15
訂閲者承認，它知道股票的購買和所有權存在重大風險，包括披露一攬子文件和公司證券交易委員會文件（定義見下文）中規定的風險。Subscriber是一位經驗豐富的機構投資者，能夠在本文設想的交易中自力更生，在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估股票投資的利弊和風險。訂閲者承認，訂閲者應對本訂閲協議所設想的交易可能產生的任何訂户納税義務負責，並且公司、配售代理人或其任何相應的代理人或關聯公司均未就本訂閲協議所考慮交易的税收後果提供任何税務建議或任何其他書面或口頭陳述或保證。訂閲者理解並承認，根據本協議購買和出售股票符合FINRA規則2111（b）規定的機構客户豁免。
2.1.16
訂閲者聲明並承認，訂閲者單獨或與其專業顧問（如果有）一起，已充分分析並充分考慮了股票投資的風險，並確定股票是訂閲者的合適投資，並且該訂閲者能夠在目前和可預見的將來承擔訂户對公司的投資完全損失的經濟風險。訂閲者明確承認存在完全損失的可能性。
2.1.17
訂閲者理解並同意，沒有任何聯邦或州機構透露或認可股票發行的優點，也沒有就股票投資的公平性做出任何調查結果或決定。
2.1.18
訂閲者及其任何董事、高級職員、僱員或就本訂閲協議的目的而代表訂閲者行事的其他人員都不是 (i) 美國財政部外國資產控制辦公室維護的任何制裁清單上的個人或實體，包括但不限於特別指定國民和封鎖人員名單、外國制裁逃避者名單或部門制裁識別名單，(B) 歐洲聯盟，（C）聯合國安全理事會，（D）政府英國，包括英國財政部，或 (E) 任何個別歐盟成員國（第 (A)-(E) 條，統稱為 “制裁機構” 和制裁機構維持的制裁名單，即 “制裁名單”），(ii) 50% 或以上由任何制裁機構維持的名單上列名的個人擁有或控制或代表其行事，(iii) 組織、註冊、成立、居民，在、或公民、國民或
政府，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區和烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或任何其他受制裁機構禁運或受到嚴格貿易限制的國家或領土的任何政治分支機構、機構或部門，(iv) 定義的指定國民在《古巴資產管制條例》中，31 C.F.R. 第 515 部分或 (v) 非美國空殼銀行或提供銀行業務的非美國空殼銀行間接向非美國空殼銀行（統稱為 “禁止訂户”）提供服務。訂閲者聲明，如果訂閲者是受經修訂的2001年美國愛國者法案（“愛國者法案”）及其實施條例（統稱為 “BSA/愛國者法案”）修訂的《銀行保密法》（31 U.S.C. 第5311條及其後各節）約束的金融機構，則訂户將維持合理設計的政策和程序，以遵守BSA/Patriot法案下的適用義務。訂閲者還聲明，如果訂閲者不是自然人，則其制定了合理的政策和程序，以確保遵守美國、聯合國、歐盟或任何個別歐盟成員國、英國或任何其他相關政府機構管理的制裁計劃，包括根據制裁機構維護的任何名單對投資者進行篩選。訂閲者進一步聲明並保證，在要求的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以確保訂閲者持有的用於購買股票的資金是合法的，不是直接或間接地從違禁訂閲者那裏獲得的。
2.1.19
如果訂閲者是或正在代表 (i) 受ERISA第一章約束的員工福利計劃，(ii) 受《守則》第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排，(iii) 其基礎資產被視為包括第 (i) 和 (ii) 條所述任何此類計劃、賬户或安排（均為 “ERISA計劃”）的 “計劃資產” 的實體，或（iv）屬於政府計劃（定義見ERISA第3（32）條）、教會計劃（定義見ERISA第3（33）條）、非美國的員工福利計劃計劃（如 ERISA 第 4 (b) (4) 節中所述）或其他不受前述 (i)、(ii) 和 (iii) 條款約束但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國法律或法規中與 ERISA 或《守則》條款相似的法律或法規（統稱為 “類似法律”，與 ERISA 計劃一起統稱為 “計劃”）的規定約束，則訂閲者聲明並保證，公司及其任何關聯公司（“交易方”）均未提供投資建議或以其他方式充當本計劃的信託人就其收購和持有股份的決定而言，任何交易方在任何時候都不是或不應該是本計劃在任何收購和持有股份的決定上的信託人，任何交易方都不是或將來都不是本計劃的信託人，任何與訂閲者投資股票有關的任何決定。
2.1.20
訂閲者當前（在任何時候都不會成為或成為）“集團” 的成員（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條或第14（d）（2）條或任何後續條款），包括以收購、持有或處置公司股權證券為目的行事的任何團體（在《交易法》第13d-5 (b) (1) 條的含義）。
2.1.21
訂閲者特此承認並同意，根據《交易法》SHO條例第200條的規定，訂閲者不會，也不會，直接或間接地出售、出售、質押、出售、出售任何期權、參與套期保值活動或執行任何 “賣空”，包括所有類型的直接和間接股票質押（作為主要經紀公司或其他業務一部分在正常業務過程中進行的質押除外）類似的融資安排）、遠期出售
截至截止日期，股票的合約、期權、看跌、看漲、互換和類似安排（包括總回報率），以及通過非美國經紀交易商或外國監管經紀商進行的股票銷售和其他交易。
2.1.22
據訂户所知，任何外國人（定義見31 C.F.R. 第800.224部分）中單一外國州的國家或地方政府擁有重大權益（定義見31 C.F.R. 第800.244部分）都不會因為訂户購買和出售本協議下的股份而獲得公司的實質性權益，因此根據第31條規定，必須向美國外國投資委員會申報聯邦法規第 800.401 部分，任何外國人都無法控制（定義見美國聯邦法典第 31 部分 800.208 部分）由於購買和出售本協議下的股份，公司自收盤之日起和收盤後。
2.1.23
根據第1節，訂閲者有足夠的即時可用資金來支付購買價格，並且根據第1節，每當要求向公司提供購買價格的資金時，訂閲者都將有足夠的即時可用資金來支付購買價格。訂閲者是截至本協議發佈之日其流動資產總額和淨資產超過購買價格的實體，根據第1節，從每一天起，購買價格都必須向公司提供資金，而不是為了收購股票而成立的。
2.1.24
訂閲者特此承認並同意 (i) 配售代理僅作為與訂閲相關的配售代理，不擔任承銷商或以任何其他身份行事，現在和不應被解釋為訂閲者與訂閲有關的信託或財務顧問，(ii) 配售代理人或其任何代表均未作出或將要作出任何種類或性質的明示或暗示的陳述或保證致訂閲者且未向訂閲者提供任何建議或推薦訂閲者與訂閲有關的訂閲者，(iii) 配售代理人或其任何代表均不對訂閲者承擔任何責任：(A) 任何個人或實體根據訂閲或與訂閲相關的任何陳述、擔保或協議，或根據訂閲提供的或與訂閲相關的任何文件，或其任何文件的執行、合法性、有效性或可執行性（對任何人而言），或 (B) 業務的執行、合法性、有效性或可執行性（對任何人而言）、事務、財務狀況、運營、財產或無論是合同、侵權行為還是其他任何通過訂閲者提出索賠的人，無論是合同、侵權行為還是其他方式，配售代理均不對訂閲者、公司或任何其他個人或實體產生的任何損失、索賠、損害、義務、罰款、判決、裁決、負債、成本、費用或支出承擔任何責任或義務（包括但不限於訂閲者、公司或任何其他個人或實體）的責任或義務（包括但不限於訂閲者、公司或任何其他個人或實體產生的任何損失、索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、裁決、負債、成本、費用或支出），無論是合同、侵權行為還是其他方面，根據具有司法管轄權的法院的充分裁決，配售代理人不存在惡意、欺詐、故意不當行為或重大過失。
2.1.25
配售代理人或其任何代表均未對公司或其任何子公司或其各自的任何業務、股份或公司或其任何子公司或關聯公司向訂户提供的任何信息的準確性、完整性或充分性進行過任何獨立調查。
2.1.26
在本訂閲協議或本協議所設想的交易中，沒有任何經紀商、發明人或其他財務顧問代表訂閲者或按訂户的指示行事，從而使公司或其任何子公司承擔任何責任。
2.1.27
訂閲者承認，公司向其提供的某些信息基於預測，此類預測是基於假設和估計編制的，這些假設和估計本質上是不確定的，並且受到各種重大業務、經濟和競爭風險以及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與此類預測中包含的結果存在重大差異。訂閲者承認，此類信息和預測是在沒有配售代理人蔘與的情況下編制的，配售代理對此類信息和預測的獨立驗證或其準確性或完整性不承擔任何責任。
2.1.28
訂閲者承認（i）公司和配售代理目前擁有訂閲者不瞭解且可能對簽訂本訂閲協議具有重要意義的有關公司的信息（“排除信息”），並且（ii）儘管訂閲者對除外信息知之甚少，但訂閲者仍決定簽訂本訂閲協議以購買股票。
2.1.29
訂閲者承認根據適用的證券法，其在處理與公司有關的非公開信息方面有義務。
2.1.30
訂閲者同意，(i) 根據與普通股的發售和出售相關的其他訂閲協議（包括任何此類其他訂閲者的控股人、成員、高級職員、董事、合夥人、代理人或員工），或 (ii) 非方關聯公司，均不對訂閲者在此之前或之後就其採取或不採取的任何行動向訂户承擔任何責任購買股票。訂閲者代表訂閲者及其關聯公司向上述每個實體或個人解除與股票發行相關的任何損失、索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、裁決、裁決、賠償、責任、成本、費用或支出。訂閲者同意不在任何法院或其他論壇上對上述每個實體或個人提起任何訴訟或提起任何索賠，這些訴訟或提起任何與股票發行有關、可能由股票發行引起或與之相關的索賠。這項承諾是在獲得獨立法律諮詢後自由作出的。
2.1.31
如果訂閲者位於澳大利亞，則訂閲者聲明並保證其屬於2001年《澳大利亞公司法》（聯邦）第708條規定的豁免優惠類別的人（包括2001年《澳大利亞公司法》（聯邦）第708（8）條和第708（11）條分別定義的 “資深投資者” 或 “專業投資者”）。
2.1.32
如果訂閲者位於英國，則訂閲者聲明並保證：(i) 屬於經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（以下簡稱 “命令”）第19（5）條規定的投資專業人士；（ii）屬於該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值公司、非法人協會或其他機構；或（iii））可以通過其他方式合法向其傳達普通股的人。
2.2
公司的陳述、擔保和協議。為了誘導訂户在收盤時購買股份，本公司特此向訂户陳述和保證，並與訂户達成以下協議：
2.2.1
本公司根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好（或開曼羣島法律規定的同等概念），擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，在所有重要方面按目前的方式開展業務，並在所有重大方面簽訂、交付和履行本訂閲協議規定的義務。
2.2.2
股票已獲得正式授權，當根據本認購協議的條款發行並交付給訂閲者時，股份將以全額付款方式在公司過户代理處進行註冊後，將有效發行、全額支付、不含任何留置權或其他抵押權（適用證券法產生的留置權或其他抵押權除外），且不可評估，也不會違反或受任何先發制人或根據公司備忘錄和公司章程設立的類似權利，根據開曼羣島的法律，根據公司作為當事方或對公司具有約束力的任何協議或文書，或其他規定。
2.2.3
本訂閲協議（包括此處設想的交易）已由公司正式授權、有效執行和交付，假設本訂閲協議構成訂閲者的有效和具有約束力的義務，是公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非受 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與本公司有關或影響的法律的限制或影響債權人的權利以及 (ii) 一般公平原則, 不論是從法律還是衡平角度考慮 (包括與承認此類概念的法域有關的實質性, 合理性, 善意和公平交易的概念).
2.2.4
假設訂閲者在本訂閲協議第 2.1 節中的陳述和擔保準確無誤，本公司執行和交付本訂閲協議以及公司履行本訂閲協議規定的義務（包括公司遵守本協議所有條款）、股票的發行和出售以及此處考慮的其他交易的完成不會也不會 (i) 與任何違約或違規行為相沖突或導致違約或違反的條款或規定，或根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書（本公司受其約束或本公司任何財產或資產所約束）的條款，構成違約，或導致對公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或抵押權，這是合理預期的單獨或總體上對資產、業務、經營業績造成重大不利影響，或從整體上看，公司及其子公司的財務運營，或防止、損害、延遲或阻礙公司簽訂和及時履行本訂閲協議規定的義務的法律權力（統稱為 “公司重大不利影響”），（ii）導致任何違反公司組織文件規定的行為，或（iii）導致任何違反任何法律、法規或任何判決、命令的行為，任何法院或政府的規則、規章或其他具有法律約束力的要求對本公司或其任何子公司或財產具有管轄權的國內或外國機構或機構，這些機構或機構可以合理預期會對公司產生重大不利影響。
2.2.5
除公司證券交易委員會文件（定義見下文）中規定的情況外，截至本文發佈之日，公司發行或參與的任何證券或工具均不包含反稀釋或類似條款，這些條款將在每種情況下通過發行（i）股票或（ii）根據任何其他認購協議發行的普通股來觸發，在每種情況下都沒有或不會被有效豁免截止日期。
2.2.6
假設訂户在本訂閲協議第2.1節中的陳述和擔保準確無誤，則公司沒有違約或違規以下任何條款、條件或規定：（i）公司組織文件，（ii）任何貸款或信貸協議、擔保、票據、債券、抵押貸款、契約、租賃或其他協議、截至本訂閲協議簽訂之日公司所獲得的許可、特許經營權或許可對公司財產或資產具有約束力的當事方或受其約束或 (iii) 對公司或其任何財產具有管轄權的任何國內或國外法院或政府機構、税務機關或監管機構的任何法規或任何判決、法律、命令、規章或法規，但第 (ii) 和 (iii) 條中沒有發生或合理預期會發生的違約或違規行為除外總計，公司的重大不利影響。公司遵守所有適用法律，除非此類違規行為不會對公司造成重大不利影響。公司未收到任何聲稱公司未遵守或違約或違反任何適用法律的政府實體的書面通信，或據其所知的其他通信，除非合理地預計此類違規、違約或違規行為不會對公司個人或總體產生重大不利影響。
2.2.8
假設訂户在本訂閲協議第 2.1 節中的陳述和擔保準確無誤，公司無需就本訂閲協議（包括但不限於股票的發行）獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他個人發出任何通知，也無需向其提交任何文件或註冊)，（i）申報除外向委員會提交註冊聲明（定義見下文），（ii）適用證券法要求的申報，（iii）納斯達克股票市場（“納斯達克”）要求的申報，以及（iv）如果無法合理預期未能獲得這些申報會對公司個人或總體產生重大不利影響。
2.2.9
假設訂閲者在本訂閲協議第2.1節中的陳述和保證準確無誤，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可按照本訂閲協議所設想的方式向訂閲者發行和出售股票。
2.2.10
除未對公司單獨或總體上產生或不可能產生重大不利影響的事項外，不存在 (i) 任何政府機構或向任何政府機構提起的訴訟、訴訟、索賠或其他程序，據公司所知，沒有對公司構成威脅，或 (ii) 任何政府實體或仲裁員的判決、法令、禁令、裁決或命令未執行的判決、訴訟、索賠或其他程序該公司。
2.2.11
公司遵守所有適用法律，除非此類違規行為不會對公司造成重大不利影響。公司尚未收到政府機構的任何書面來文，指控公司未遵守或違反任何適用法律，除非合理預計此類違規、違約或違規行為不會對公司個人或總體產生重大不利影響。
2.2.12
根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不必註冊為 “投資公司”，也不會在收到股份付款後立即註冊為 “投資公司”。
2.2.13
除配售代理外，沒有任何經紀商、發信人或其他財務顧問代表或按公司的指示就本訂閲協議或本協議所設想的交易行事，從而使訂閲者承擔任何責任。
2.2.14
公司或任何代表其行事的人都沒有或將要參與任何與股份（或其任何部分）的要約或出售有關的一般性招標或一般廣告（根據《證券法》D條的定義）。
2.2.15
在過去五 (5) 年中，公司及其任何代表，均未將 (i) 使用任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 向外國或國內政府官員或僱員、違反適用法律或以其他方式違反任何規定的外國或國內政黨或競選活動提供或提議提供任何有價值的東西美國《反海外腐敗法》1977 年，英國《2010年反賄賂法》或任何其他本地或國外的反腐敗或賄賂法，或（iii）進行任何其他非法付款。在過去五（5）年中，公司及其任何代表都沒有直接或故意間接地向任何客户、供應商、政府僱員或其他正在或可能有能力幫助或阻礙公司或協助公司進行任何實際或擬議交易的人提供或同意給予任何非法禮物或類似利益。公司及其任何代表均不得將出售股票的任何收益用於非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支。在過去五（5）年中，公司的運營在所有重要方面始終遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規章和條例以及由任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府、監管或行政機構、部門、部門或機構或任何法院、法庭、行政機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針聽證機構、仲裁小組、委員會或其他對公司具有管轄權的類似爭議解決小組或機構（“政府機構”）。目前，公司及其任何董事或高級職員或代表公司行事的任何其他代表均未被列入任何制裁名單，(ii) 組織、居住或位於任何受全面制裁的國家（目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區以及扎波羅熱和赫拉的非政府控制區）或其國民烏克蘭各地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國）（均為 “受制裁”國家”），或（iii）總共由第（i）或（ii）項中指明的人直接或間接擁有或以其他方式控制的百分之五十（50）％或以上的股權；並且公司沒有直接或故意間接使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類資金，與在任何受制裁國家的任何銷售或業務有關為目前受到或以其他方式違反任何制裁的人的活動提供資金的目的在過去五（5）年中，美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院或其他適用的政府機構。在過去五 (5) 年中，本公司，或據公司所知，其董事、高級管理人員或代表公司行事的任何其他代表，均未從事任何可能構成以下內容的行為、活動或做法
違反由 OFAC、美國國務院或其他適用的政府機構管理的任何適用制裁法律。據公司所知，沒有涉及公司的任何高級職員、董事或股東就上述任何事項採取任何未決行動，也沒有受到威脅。本公司的高級職員、董事或股東均不是公職人員。就本協議而言，“公職人員” 是指政府或政府擁有或控制的實體的任何官員或僱員，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何個人，或官員、代理人、官員、僱員或代表，或以官方身份代表國家、超國家、地區或地方當局、政府機構、部門或部門、司法機構、國際公共組織、政黨或具有任何政府或國家所有權或控制權級別，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人以及任何王室或統治家族的任何成員。
2.2.16
公司沒有根據任何與破產、破產、重組、接管、清算、管理或清盤有關的法律或法規尋求保護，也沒有在到期時償還債務，公司也沒有任何知情或理由相信其任何債權人打算啟動非自願破產程序或尋求啟動管理。
2.2.17
公司承認，除本訂閲協議中明確規定的陳述、擔保、承諾和協議外，訂閲者、其任何高級職員、董事或代表或任何其他個人或實體從未明示或暗示地向公司做出的任何陳述、擔保、承諾和協議，在發行股票時，公司也不依賴於訂閲者、其任何高級職員、董事或代表或任何其他個人或實體向公司作出的任何陳述、擔保、承諾和協議。
2.2.18
普通股根據《交易法》第12（b）條註冊並在納斯達克上市交易，股票將獲準在納斯達克上市，但須視發行的正式通知而定。納斯達克或委員會未對公司提起訴訟、訴訟、訴訟或調查，據公司所知，沒有威脅公司禁止或終止普通股在納斯達克上市，也沒有根據《交易法》註銷普通股的註冊。
2.2.19
訂閲者可通過委員會的EDGAR系統獲得公司在截止日期或之前提交的每份表格、報告、聲明、附表、招股説明書、委託書、註冊聲明和其他文件（“公司證券交易委員會文件”）的副本（“公司證券交易委員會文件”）。
2.2.20
截至本認購協議簽訂之日，公司尚未與任何其他訂閲者或任何其他投資者就該其他訂閲者或其他投資者對本公司的直接或間接投資簽訂任何認購協議、附帶信函或類似協議或諒解，但其他認購協議或與此類股票無關的任何附帶信函或類似協議或諒解除外，或其經濟條款和條件（每股購買價格除外）對該其他人沒有實質性更大的優勢本協議下的訂閲者而非訂閲者（其他訂户為個人的特定條款或針對該其他訂閲者或其關聯公司或相關人員的法律或監管要求的特定條款除外）。其他認購協議反映了在購買普通股方面相同的經濟條款和條件，這些條款和條件對普通股的訂閲者來説並不比本認購協議的條款更具優勢，除了 (i) 每股購買價格，(ii) 該訂閲者或其關聯公司或作為共同基金的相關基金的監管要求所特有的條款，或者受與融資時間和相關發行相關的法規約束
普通股，（iii）根據《投資公司法》註冊的投資公司或受本協議第3.1.2節所規定的《投資顧問法》監管的投資顧問建議的投資者可用的替代結算機制，以及（iv）與相關其他訂户個人性質相關的特定條款。
3.1.1
在滿足或放棄第 3.1.3、3.1.4 和 3.1.5 節中規定的條件的前提下，此處設想的訂閲（“截止日期”）應在本訂閲協議簽訂之日後的第二個工作日或訂閲者與公司可能共同商定的其他日期（“截止日期”）結束。
3.1.2
在滿足或放棄第 3.1.3、3.1.4 和 3.1.5 節規定的條件的前提下：
3.1.2.1
在截止日期，訂閲者應通過電匯將立即可用的資金中的美元向公司交付股票的購買價格。在收盤前或收盤時，訂閲者應向公司提供合理要求的信息，以便公司向訂户發行股票，包括擬以其名義發行股票的人的法定姓名以及正式填寫和執行的美國國税局W-9表格或適當填寫和執行的國税局W-8表格（如適用）；以及
3.1.2.2
公司應以訂閲者（或根據其交付指示被提名人）的名義向訂閲者（i）以賬面記賬形式交付股份，不受任何留置權或其他限制（適用證券法或公司與訂户之間單獨書面協議中規定的留置權或其他限制除外）；（ii）在收盤後儘快提供公司過户代理人記錄的副本將訂閲者（或此類被提名人或託管人）顯示為股份的所有者當天及截至收盤時。股票的每份賬面條目均應包含基本以下形式的圖例：
特此代表的證券未根據經修訂的1933年《美國證券法》或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，如果沒有此類註冊或豁免，則不得出售或轉讓。持有人將向該證券的任何後續購買者通報上述轉售限制。
就本認購協議而言，“工作日” 是指委員會在華盛頓特區的主要辦事處（定義見此處）開放接受申報的任何一天，或者，如果確定任何付款的到期日期，則是指紐約、紐約或開曼羣島銀行無需或未經授權關閉的任何一天；前提是銀行不得被視為已獲授權或有義務關閉由於 “庇護所已到位”、“非必要員工” 或類似地按任何人的指示關閉實體分支機構如果此類銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在當天開放供客户使用，則由政府當局。股票以賬面記賬形式交付給訂閲者（或其被提名人，如果適用）後，購買價格可能會從託管中解除。
3.1.3
除第 3.1.5 節規定的條件外，公司完成下述交易的義務還取決於在收盤時滿足（或公司書面放棄）以下條件：
(i)
本訂閲協議中包含的訂閲者的所有陳述和擔保，在所有重要方面（不包括對重要性或訂閲者重大不利影響或類似條件的陳述和擔保，這些陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的），但早些時候明確作出的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有重要方面（陳述和保證除外）均應是真實和正確的截至該日，僅限於實質性、訂閲者重大不利影響或類似條件的擔保，這些陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的；
(ii)
訂閲者應在所有重要方面履行或遵守本訂閲協議中要求其在收盤時或之前履行或遵守的所有協議和承諾；以及
(iii)
在收盤前或收盤時，訂閲者應簽署和交付其他文件，並採取公司合理認為切實可行和必要的額外行動，以完成本訂閲協議所設想的訂閲。
3.1.4
除第 3.1.5 節規定的條件外，訂閲者完成本協議所設想交易的義務還取決於在收盤時滿足（或訂閲者書面放棄）以下條件：
(i)
本訂閲協議中包含的所有公司陳述和擔保在收盤時和截止日均應是真實和正確的，在所有重要方面（僅限於重要性、公司重大不利影響或類似條件的陳述和擔保，這些陳述和擔保在所有方面均應真實正確），但早些時候明確作出的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有重要方面（陳述除外）均為真實和正確和截至該日，對重要性、公司重大不利影響或類似條件的保證（這些陳述和擔保在所有方面均應真實和正確）；
(ii)
公司應在所有重大方面履行或遵守本訂閲協議中要求其在收盤時或之前履行或遵守的所有協議和承諾；
(iii)
除非向訂户提供了基本相同的權益，否則不得修改、豁免或修改任何使該其他訂閲者受益的其他訂閲協議；以及
(iv)
在任何司法管轄區均不得暫停普通股的資格或發行或出售。
3.1.5
除了第3.1.3節和第3.1.4節分別規定的條件外，公司和訂户完成本協議所設想交易的義務以滿足以下條件為前提：（i）在本協議生效之日之後，任何具有司法管轄權的政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或頒佈任何法律、規則、規章、判決、法令、行政命令或裁決，以及具有將訂閲定為非法或其他內容的效果禁止完成認購；(ii) 普通股應自截止日期起已獲準在納斯達克上市，但僅受正式發行通知的約束；(iii) 在包括委員會在內的任何司法管轄區，均不得暫停股票的發行或出售。
4.1
公司同意盡其商業上合理的努力（費用和費用由公司自行承擔）在收盤後三十（30）個日曆日內（或公司可能合理確定為為其他必要融資交易提交一份或多份註冊聲明所必需的較晚日期）（“申請日期”）（“申請日期”）（“申請日期”），向委員會提交註冊聲明（“註冊聲明”），公司應將其商業用途為獲得註冊所做的合理努力聲明在提交後儘快宣佈生效，但不遲於（i）收盤後的第六十（60）個日曆日（如果委員會通知公司將審查註冊聲明，則不遲於第九十（90）天），以及（ii）委員會（口頭或書面形式，以較早者為準）通知公司註冊聲明之日後的第五（5）個工作日不被 “審查” 或不受進一步審查（此類日期，“生效日期”）；前提是，但是，公司將股票納入註冊聲明的義務取決於訂閲者以慣常形式向公司提供一份填寫完畢並已執行的賣出股東問卷，該問卷包含委員會關於訂閲者、訂閲者持有的公司證券以及為實現股份註冊而處置股份的預期方法的註冊聲明規則所要求的信息，訂閲者應簽署與註冊相關的文件，例如在類似情況下，公司可以合理地要求出售股東的慣例，包括規定公司有權在任何慣常封鎖期或類似期限內或在本協議允許的範圍內推遲和暫停註冊聲明的生效或使用；此外，就上述情況而言，不得要求訂閲者執行任何封鎖協議或類似協議，也不得以其他方式對股份轉讓能力施加任何合同限制。公司將在註冊聲明提交前至少三（3）個工作日向訂户提供註冊聲明草稿以供審查，前提是在任何情況下，公司都不得因訂閲者的審查或與訂户的審查有關而延遲或推遲提交此類註冊聲明。如果公司根據本訂閲協議進行註冊，則公司
根據合理的要求，應告知訂户此類註冊的狀態。儘管本認購協議中有任何相反的規定，除非委員會要求，否則在任何情況下都不得在註冊聲明中將訂户確定為法定承銷商；前提是如果委員會要求在註冊聲明中將訂户確定為法定承銷商，則訂閲者將有機會退出註冊聲明。公司未能在申報日之前提交註冊聲明或未能在生效日期之前生效該註冊聲明，否則不得免除公司按上述規定提交或生效註冊聲明的義務。就本第4節而言，“股票” 包括公司通過股份分割、分紅、分配、資本重組、合併、交換、置換或類似活動發行或可發行的任何普通股或其他股權證券。
4.2.1
除非本協議允許公司暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書，盡其商業上合理的努力保持此類註冊以及公司決定獲得的對訂閲者持續有效的適用證券法規定的任何資格、豁免或合規性，並保留適用的註冊聲明或任何後續的貨架註冊聲明不存在任何重大錯誤陳述或遺漏，直到下述時間較早者為止：(i))訂閲者停止持有任何股份；(ii) 根據第144條可以不受限制地出售訂閲者持有的所有股份的日期，包括但不限於根據第144條可能適用於關聯公司的任何數量和方式的銷售限制，也不要求公司遵守第144 (c) (1) 條（或規則144（i）（2），如果適用）和（iii）二（2）所要求的當前公開信息自生效之日起的年份；
4.2.2
在五 (5) 個工作日內（或指定的更早日期）通知訂閲者：
(a) 在註冊聲明或其任何生效後的修正案生效後的兩 (2) 個工作日內。
(b) 在委員會收到通知或知悉有關情況後的兩 (2) 個工作日內，委員會發布任何暫停註冊聲明生效的暫停令或為此目的啟動任何程序。
(c) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停其中所含股份的出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；以及
(d) 在遵守本訂閲協議條款的前提下，發生任何需要對任何註冊聲明或招股説明書進行任何變更的事件，以便截至該日，其中的陳述不具有誤導性，也不會遺漏陳述其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實（就招股説明書而言，根據其發表的情況），不會產生誤導性。
儘管此處有任何相反的規定，在向訂閲者通報此類事件時，公司不得向訂閲者提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息，除非向訂閲者提供有關上述 (a) 至 (d) 中所列事件的發生的通知可能構成的範圍
有關本公司的實質性、非公開信息。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-k的最新報告同時向委員會提供此類通知。
4.2.3
盡其商業上合理的努力，爭取在合理可行的情況下儘快撤回任何暫停任何註冊聲明生效的命令。
4.2.4
發生上述任何事件時，除非本協議允許公司暫停或暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書，否則公司應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快準備該註冊聲明的生效後修正案或相關招股説明書的補充文件，或提交任何其他所需文件，以便隨後將其交付給股票購買者其中包含在內，此類招股説明書將不包括任何根據作出這些陳述的情況，對重要事實作出不真實的陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導。
4.2.5
盡其商業上合理的努力，促使所有股票在隨後上市普通股的每個證券交易所或市場（如果有）上市；以及
4.2.6
盡其商業上合理的努力採取所有其他合理必要措施，以實現本文所述股份的註冊。
4.3
儘管如此，如果委員會由於限制適用股東轉售股票或其他方面使用《證券法》第415條而阻止公司納入擬議根據註冊聲明註冊的任何或全部股份，則該註冊聲明應登記轉售的普通股數量等於委員會允許的最大普通股數量。在這種情況下，註冊聲明中提名的每位出售股東的註冊普通股數量應在所有此類出售股東中按比例減少，公司應盡其商業上合理的努力，在委員會允許的情況下，儘快向委員會提交一份或多份註冊聲明，登記未在經修訂的初始註冊聲明中註冊的股票的轉售。在委員會通知委員會宣佈註冊聲明生效後，公司應在隨後的兩（2）個工作日內根據《證券法》第424條提交最終招股説明書。
4.4
儘管本認購協議中有任何相反的規定，但如果公司或其子公司交易的談判或完成尚待談判或完成，或者發生了公司董事會根據信譽良好的建議合理認為的談判、完成或事件，公司有權推遲或推遲註冊聲明的提交或生效，並不時要求訂閲者不要根據註冊聲明出售或暫停其生效外部法律顧問，將要求公司在註冊聲明中進一步披露以下重要信息：（x）公司具有保密的真正商業目的，或（y）無法立即提供這些信息，如果公司董事會根據信譽良好的外部法律顧問的建議，合理決定註冊聲明中的不披露會導致註冊聲明不符合適用的披露要求（每種情況都是 “暫停活動”)；但是，在任何十二（12）個月期間，公司延遲或暫停註冊聲明的次數不得超過三（3）次，也不得超過連續九十（90）個日曆日，也不得超過一百二十（120）個日曆日。訂閲者收到本公司關於任何暫停事件發生的任何書面通知後
在註冊聲明生效期間，或者如果註冊聲明或相關招股説明書由於暫停事件而包含任何不真實的重大事實陳述，或者鑑於這些陳述的情況（就招股説明書而言）沒有誤導性，則訂閲者同意 (a) 它將立即停止報價和銷售註冊聲明下的股份，直到訂閲者收到補充或修訂的招股説明書（公司同意立即編寫）的副本，該説明書糾正了上述錯誤陳述或遺漏，並收到任何生效後的修正案已生效的通知，或者除非公司另行通知可以恢復此類要約和銷售，並且（b）它將對公司發出的此類書面通知中包含的任何信息保密。如果公司有此指示，訂閲者將向公司交付或由訂閲者自行決定銷燬涵蓋訂閲者所持股份的招股説明書的所有副本；但是，交付或銷燬涵蓋股票的招股説明書所有副本的義務不適用 (1)，因為訂閲者必須保留此類招股説明書 (A) 的副本，以遵守適用的法律、監管、自我監管，或專業要求，或（B）根據善意保留先前存在的文件策略，或 (2) 指由於自動數據備份而以電子方式存儲在存檔服務器上的副本。
4.5
無論本訂閲協議終止，公司均應在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，對訂閲者（根據註冊聲明或被指定為出售股東的賣方）、其高級職員、董事、合夥人、成員、經理、員工、顧問和代理人以及控制訂閲者（《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義）的所有人進行賠償並使其免受損害所有合理且有據可查的自付損失, 索賠,由註冊聲明、註冊聲明或任何形式的招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述引起的損害、責任、成本（包括與上述任何內容進行辯護有關的合理和有據可查的外部律師費用）和費用（統稱為 “損失”），或由此引起或與之相關的損失、責任、成本（包括與上述任何內容進行辯護有關的合理和有據可查的外部律師費）和費用（統稱為 “損失”）對任何遺漏或所謂的遺漏都必須陳述的重大事實其中或必須在其中作出陳述（對於任何招股説明書或招股説明書或其補充文件，視其發表時的情況而定）不具有誤導性，除非此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是基於訂户以書面形式向公司提供的、明確供其使用的有關訂户的信息；但是，本節中包含的賠償規定 4.5 不適用於為結算任何損失而支付的款項如果此類和解是在未經公司同意的情況下進行的，則對於因以下違規行為而產生或基於違規行為的任何損失，公司也不承擔任何責任：(A) 與該人未能及時交付或促成交付公司提供的招股説明書有關，或 (B) 與訂閲者違反本訂閲協議或代表訂閲者提供的任何報價或銷售有關。無論受賠方或代表受償方進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在訂閲者轉讓股份後繼續有效。
4.6
訂閲者應在適用法律允許的最大範圍內，單獨而不是與任何其他訂閲者共同賠償公司、其董事、高級職員、代理人和僱員，以及控制公司的每個人（在《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義範圍內），並使其免受因任何不真實或涉嫌的不真實陳述而造成的所有損失任何註冊聲明、註冊聲明中包含的任何招股説明書中包含的事實，或任何形式的招股説明書，或其任何修正案或補充文件中，或任何初步招股説明書中，或因遺漏或涉嫌遺漏其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實而產生或與之相關的任何遺漏或涉嫌遺漏（對於任何招股説明書或其任何形式的招股説明書或其補充文件）
這些不真實的陳述或遺漏是基於訂閲者以書面形式向公司明確提供的有關訂户的信息的範圍，但僅限於這些不真實的陳述或遺漏是基於訂閲者以書面形式向公司明確提供的供其使用的信息；但是，本第4.6節中包含的賠償不適用於為結算任何損失而支付的款項，如果此類和解是在未經訂户同意的情況下進行的，公司也不應如此對由或正在發生的任何損失承擔責任基於以下違規行為：（A）與該人未能及時交付或促成交本公司提供的招股説明書有關，或（B）與訂閲者或代表訂閲者在違反本訂閲協議的情況下提出的任何報價或銷售有關的違規行為。儘管本文有任何相反的規定，在任何情況下，訂閲者的責任金額均不得超過訂户在出售引起此類賠償義務的股份時獲得的淨收益的美元金額。無論受賠方或代表受償方進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在訂閲者轉讓股份後繼續有效。
4.7
就本訂閲協議而言，“賠償方” 是指根據第 4.5 節或第 4.6 節（如適用）有義務向另一方提供賠償的一方，“賠償方” 是指根據第 4.5 節或第 4.6 節（如適用）尋求賠償的一方。如果受賠方認為與根據第 4.5 節或第 4.6 節（如適用）的賠償主體損失有關且該受賠方知道的針對受賠方的任何訴訟（“第三方訴訟”），則受賠方應立即以書面形式將針對受賠方提起的任何訴訟、威脅或主張通知賠償方。如果受補償方延遲或未能提供前一句所要求的通知，則賠償方賠償方的義務應減少到該賠償方因此類延遲或不履行而受到損害的程度。賠償方將有權參與任何第三方訴訟並自行決定由其選擇的律師進行辯護，如果賠償方承擔此類辯護，則賠償方將不對受賠方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任，但合理的調查費用除外。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解但未得到充分解決或和解 (i) 在所有方面僅通過支付金錢損害賠償金和其他形式的救濟（且此類金錢損害賠償由賠償方根據此類命令或和解的條款全額支付），以及 (ii) 無條件釋放受賠方的索賠人或原告及其關聯公司免除與此類索賠有關的所有責任，或訴訟。
4.8
如果賠償方根據第4.5節或第4.6節提供的賠償無法獲得或不足以使受賠方在任何損失方面免受損害，則賠償方應以反映相對過錯的適當比例繳納受賠方因此類損失而支付或應付的款項，而不是賠償受賠方賠償方和受補償方，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和受補償方的相對過失應參照以下因素來確定：除其他外，任何有關行動，包括任何有關重大事實的不真實或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏或涉嫌遺漏的行為，是否由該賠償方或受賠方提供的信息有關，以及賠償方和賠償方提供的信息 Fired Party 的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行為的機會。一方因上述損失而支付或應付的金額應受第 4.5 節或第 4.6 節規定的限制，並應視為包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何外部法律或其他費用、收費或開支。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權根據本第4.8條向任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人繳款。訂閲者有義務做一個
根據本第 4.8 節的規定繳納的款項應為個人繳款，而非聯名供款，在任何情況下，訂户在本協議下的責任金額均不得大於訂户在出售產生此類義務的股份時獲得的淨收益的美元金額。
4.9
在公司和過户代理人（定義見下文）從訂户處收到公司和過户代理人合理接受的與此相關的慣常陳述和其他文件（其中不包括法律意見），以及在轉讓代理人要求的情況下，以轉讓代理人合理接受的形式提出公司律師的意見，訂户可以要求公司儘快合理地從證明股票的證書或賬面記錄中刪除任何圖例這樣做是切實可行的在根據有效註冊聲明出售此類股票的最早時間內，要求並收到此類陳述和其他文件。如果股票不再需要限制性圖例，則公司應根據本節的規定，根據訂閲者的任何要求，合理地立即向轉讓代理人發出不可撤銷的指示，並附上上述慣常且合理可接受的陳述以及其他證明不再需要限制性圖例的文件，向轉讓代理人發出不可撤銷的指示，要求過户代理人為此類股份作出新的無傳説的條目。公司應承擔與此類請求相關的過户代理人和公司法律顧問的費用。
5。
終止。除本第 5 節和第 6 節的規定在協議終止後繼續有效，本訂閲協議將終止並無效且不再具有進一步的效力，並且本協議下各方的所有權利和義務應在 (i) 本協議雙方簽署的終止本訂閲協議的共同書面協議以及 (ii) 如果有任何條件的情況下最早終止，任何一方均不承擔任何進一步的責任對第 3 節中規定的結算不滿意，或豁免或在收盤之前，本訂閲協議所設想的交易將不會也不會在收盤時完成；前提是，本協議中的任何內容都不能免除任何一方對終止前故意違約的責任，並且各方都有權獲得法律或衡平法上的任何補救措施，以彌補此類違規行為產生的自付損失、負債或損害賠償。就本協議而言，“故意違約” 是指由於違約方明知採取此類行為或不採取行動將或有理由預期將構成或導致違反本訂閲協議而採取的行為或未採取行動而導致的違約行為。
6.1.1
訂閲者承認（i）公司將依賴訂閲者在本訂閲協議中作出的確認、理解、協議、陳述和保證，（ii）配售代理將依賴訂閲者在本訂閲協議第2.1節中作出的陳述和保證。在收盤之前，如果本協議中規定的任何確認、諒解、協議、陳述和擔保不再準確，訂閲者同意立即通知公司（視重要性方面的任何限定條件或與此相關的類似限定條件而定）。公司承認，訂閲者和配售代理將依賴於本訂閲協議中包含的公司做出的確認、諒解、協議、陳述和保證。在收盤之前，如果公司意識到此處規定的任何確認、諒解、協議、陳述和擔保已不再準確，則公司同意立即通知訂閲者和配售代理人（視重要性方面的任何限制或相關類似條件而定）。
6.1.2
公司、訂户和配售代理人都有權依賴本訂閲協議，並且不可撤銷地被授權在任何行政或法律程序或官方查詢中向任何利益相關方出示本訂閲協議或本協議副本。
6.1.3
公司可以要求訂閲者提供公司認為合理必要的額外信息，以評估訂閲者收購股票的資格，訂閲者應立即提供合理要求的信息，包括以其名義發行股票的人的法定姓名以及正式填寫和執行的美國國税局W-9表格或適當填寫和簽署的美國國税局W-8表格；前提是（受下文第7.2節約束）保持對訂閲者提供的任何此類信息保密，除非適用的證券法要求或根據監管機構的程序，否則該訂閲者沒有義務提供有關其財務狀況或投資的任何信息。
6.1.4
除非本協議另有規定，否則各方應自行支付與本訂閲協議和本協議中設想的交易有關的所有費用。
6.1.5
本公司承認並同意，無論此處有任何相反的規定，訂閲者均可根據真正的保證金協議質押股份；但是，與行使此類質押相關的任何股份轉讓視情況而定，應被視為本協議下股份的轉讓、出售或轉讓。
6.2
通知。本協議要求或允許的任何通知或通信均應以書面形式親自發送、通過電子郵件發送、通過國際認可的隔夜郵件發送，或通過預付郵資的掛號郵件發送，並應被視為已送達 (i) 親自送達；(ii) 發送時，如果通過電子郵件發送，沒有郵件無法送達或其他拒絕通知，或 (iii) 該日期之後的五 (5) 個工作日郵寄到以下地址或該人此後可能出現的其他一個或多個地址通過下述通知指定：
(a) 如果是給訂閲者，則發送到訂閲者簽名頁上列出的一個或多個地址；
(b) 如果是給公司，則發送給：
Captivision Inc.
忠北忠北中央路298-42
大韓民國慶基平澤
注意：安東尼 R. 佩奇
電子郵件：ap@jaguargrowth.com
將所需的副本（副本不構成通知）發送至：
保羅·黑斯廷斯律師事務所
特拉維斯街 600 號，58 樓
得克薩斯州休斯頓 77002
注意：Will Burns
電子郵件：willburns@paulhastings.com
6.3
完整協議。本訂閲協議構成整個協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證，包括與本協議標的相關的任何承諾書。
6.4
修改；修正案；豁免。不得修改、修改、補充或放棄本訂閲協議 (i) 除非由尋求執行此類修正、修改、補充或豁免的當事方簽署的書面文書，(ii) 未經公司事先書面同意，以及 (iii) 僅以實質性和不利於本訂閲協議第 2 節第 6.1.1 節、第 6.1.2 節、本節第 6.4 節或第 6.6 節的內容修訂、修改、補充或放棄本訂閲協議未經該配售代理人事先書面同意的配售代理。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對該權利或補救措施的放棄，任何此類權利或權力的單一或部分行使，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟或任何行為方針，均不妨礙對該權利或權力的任何其他或進一步行使，或任何其他權利或權力的行使。
6.5
任務。未經公司事先書面同意，不得轉讓或轉讓本訂閲者在本協議下可能獲得的任何權利、利益或義務（包括訂閲者購買股票的權利）（根據本協議收購的股份除外，當時只能根據本訂閲協議）。儘管如此，未經公司事先同意，本訂閲協議和訂閲者在本協議下的任何權利和義務均可轉讓給訂閲者的一個或多個受控關聯公司或由與訂閲者相同的投資經理管理的任何基金或賬户；前提是此類受讓人根據公司合理接受的協議書面同意受本訂閲協議條款和條件的約束，並在第2.1節中作出陳述和保證完成附表 I在這裏。訂户進行此類轉讓後，受讓人應成為本協議下的訂閲者，並在此類轉讓的範圍內享有本協議規定的權利和義務。如果進行此類轉讓或轉讓，訂閲者應立即更新附表二並將其交付給公司，以提供其中所需的信息。
6.6.1
除非本協議另有規定，否則本訂閲協議對本訂閲雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並且此處包含的協議、陳述、擔保、承諾和確認應被視為由此類繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人作出並具有約束力，以及允許的分配。
6.6.2
公司和訂閲者均進一步承認並同意，配售代理是本訂閲協議第 2 節（第 2.1.21 節除外）、第 6.1.1 節、第 6.1.2 節、第 6.4 節和第 6.6 節的第三方受益人。
6.7
管轄法律。本訂閲協議以及基於本訂閲協議（無論是基於法律、股權、合同、侵權行為還是任何其他理論）或本訂閲協議的談判、執行、履行或執行引起或與本訂閲協議相關的任何索賠或訴訟理由，均應受紐約州內部法律（包括其訴訟時效）的管轄和解釋，但不適用原則或規則在他們要求或允許的範圍內發生法律衝突適用其他司法管轄區的法律或訴訟時效。
6.8
同意管轄；放棄陪審團審判。雙方不可撤銷地同意紐約州法院的專屬管轄權和審判地；前提是，如果法律訴訟所涉事項的屬事管轄權完全屬於美國聯邦法院，則此類法律訴訟應在紐約州和縣的聯邦法院（以及紐約州法院，即 “選定法院”）審理，與基於以下內容的任何事項有關或由本訂閲協議引起的。各方特此放棄，且不得在任何法律糾紛中主張作為辯護，(i) 該人因任何原因個人不受選定法院的管轄，(ii) 此類法律訴訟不得在選定法院提起或無法維持，(iii) 該人的財產免於執行或免於執行，(iv) 此類法律訴訟是在不方便的法庭提起的，或 (v) 審理地點這種法律程序是不恰當的。各方特此同意以紐約州法律允許的任何方式在任何此類訴訟中送達訴訟程序，進一步同意通過國家認可的隔夜快遞服務送達訴訟程序，以保證隔夜送達，或通過掛號信或掛號信在第6.2節規定的地址索取退貨收據，並放棄和承諾不對此類程序服務方式提出或提出任何異議。儘管本第 6.8 節中有上述規定，但一方當事人可以僅出於執行所選法院發佈的命令或判決的目的在選定法院以外的法院提起任何訴訟、索賠、訴訟理由或訴訟。在適用法律未禁止且不可放棄的範圍內，雙方放棄就與本訂閲協議相關的任何法律糾紛中提出的任何索賠或反訴進行陪審團審判的權利，無論是現在存在的還是將來出現的。如果任何此類法律爭議的主體是禁止放棄陪審團審判的爭議，則任何一方均不得在該法律爭議中提出因本訂閲協議引起或與之相關的非強制性反訴。此外，任何一方都不得尋求將任何此類法律爭議合併為不能放棄陪審團審判的單獨訴訟或其他法律程序。
6.9
可分割性。如果本訂閲協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本訂閲協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此受到任何影響或損害，並將繼續完全有效。
6.10
不放棄權利、權力和補救措施。本協議一方未能或延遲行使本訂閲協議下的任何權利、權力或補救措施，以及協議雙方之間的任何交易過程，均不構成對該方任何此類權利、權力或補救措施的放棄。本協議任何一方單次或部分行使本訂閲協議下的任何權利、權力或補救措施，也不妨礙該方放棄或終止執行任何此類權利、權力或補救措施的措施，均不妨礙該方以任何其他方式或進一步行使這些權利、權力或補救措施，或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇的任何補救措施均不構成對該當事方尋求其他可用補救措施的權利的放棄。本訂閲協議未明確要求的向一方發出通知或要求的任何通知或要求均不使收到此類通知或要求的一方有權在類似或其他情況下發出任何其他或進一步的通知或要求，也不得構成在沒有此類通知或要求的情況下在任何情況下對任何其他或進一步行動發出此類通知或要求的一方放棄權利。
6.11.1
雙方同意，如果本訂閲協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式被違反，將造成無法彌補的損失，並且金錢賠償或其他法律補救措施不足以補救任何此類損失。因此，雙方同意，本協議各方應有權獲得公平救濟，包括以禁令或禁令的形式提供的救濟，以防止違約或威脅違反
本訂閲協議，以及根據第 6.8 節的規定，在具有合法管轄權的適當法院中特別執行本訂閲協議的條款和條款，這是對任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補充，包括金錢賠償。具體執行權應包括公司要求訂户的權利和訂閲者促使公司按照本訂閲協議中規定的條款和條件和限制完成本訂閲協議中設想的交易的權利（為避免疑問，包括直接執行訂閲者在本訂閲協議下的每項承諾和協議的權利）。雙方進一步同意 (i) 放棄與任何此類公平補救措施相關的任何保證金擔保或過賬要求，(ii) 不斷言根據本第 6.11 節提出的特定執法補救措施不可執行、無效、違背適用法律或因任何原因不公平，以及 (iii) 放棄針對特定履行的任何訴訟中的任何辯護，包括法律補救措施的辯護足夠了。
6.11.2
雙方承認並同意，本第 6.11 節是本協議所設想的交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，本協議各方將不會簽訂本訂閲協議。
6.12
標題和標題。本訂閲協議各分部的標題和標題僅供參考，不得以任何方式修改或影響本協議中任何條款或規定的含義或解釋。
6.13
生存。雙方在本訂閲協議中作出的所有陳述、保證、承諾和協議均應在交易結束後繼續有效。
6.14
同行。本訂閲協議可以在一個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且應在各方簽署對應協議並交付給其他各方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真、電子郵件或任何其他電子交付形式交付的，則該簽名應為簽署（或代表誰執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是原始簽名頁相同。
6.15
施工。“包括”、“包括” 和 “包括” 這幾個詞將被視為後面是 “但不限於”。除非上下文另有要求，否則陽性、陰性和中性代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然。“本訂閲協議”、“此處”、“此處”、“特此”、“下文” 等詞語以及類似含義的措辭是指本訂閲協議的全文，除非有明確的限制，否則不指任何特定的細分。本協議各方打算使此處包含的每項陳述、擔保和契約具有獨立的意義。如果本協議任何一方在任何方面違反了本協議中包含的任何陳述、保證或契約，則該方未違反的與同一標的（無論相對具體程度如何）相關的其他陳述、擔保或契約，這一事實不會減損或減輕該方違反第一陳述、保證或契約的事實。
6.16
相互起草。本訂閲協議是本協議各方的共同產物，本協議的每項條款均經過雙方的相互協商、談判和協議，不得解釋為支持或反對本協議任何一方。
7.1
公司應在本訂閲協議簽訂之日後的第一個（1）個工作日（但不遲於紐約時間上午9點 [●]），在紐約時間上午9點之前，發佈一（1）份或更多新聞稿或向委員會提交一份關於6-k表格（統稱為 “披露文件”）的報告，披露或以其他方式公開本協議和對方所設想的交易的所有重要條款訂閲協議以及公司或其代表提供的任何其他重要非公開信息在提交披露文件之前的任何時候向訂閲者披露。據公司所知，從披露文件發佈之日起，訂閲者不得擁有從公司、配售代理人或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人那裏收到的與本訂閲協議所設想的交易有關的任何實質性非公開信息，並且訂閲者不應再承擔與公司或其任何關聯公司或代理人簽訂的任何現行協議（無論是書面還是口頭協議）下的任何保密或類似義務交易本訂閲協議所考慮的。
7.2
訂閲者特此同意在 (i) 公司發佈的任何新聞稿或根據適用的證券法向委員會提交的任何其他文件中進行發佈和披露，在每種情況下，在聯邦證券法或委員會或任何其他證券管理機構的要求範圍內，以及 (ii) 公司向任何政府機構或公司證券持有人提供的任何其他文件或通信，在適用法律要求的範圍內或委員會或任何其他政府授權機構或納斯達克，説明訂閲者的姓名和身份，以及訂閲者在本訂閲協議下和與之相關的承諾、安排和諒解的性質，如果公司認為有要求，還應提供本訂閲協議的副本。除前一句中規定的或委員會或納斯達克可能另有要求外，未經該訂閲者事先書面同意，公司不會使用或披露該訂閲者或其關聯公司或顧問的姓名或與訂閲者或本訂閲協議有關的任何信息，除非向本公司的律師、獨立會計師以及在向該人提供服務時合理要求此類信息的其他顧問和服務提供商此類信息的機密性質，並有義務對此類信息保密。
8.1
從訂閲者可以享受到根據《證券法》頒佈的第144條或委員會任何其他類似規則或條例規定的好處，這些規則或條例允許訂閲者無需在《證券法》下注冊即可出售股票，只要必須滿足第144 (c) (1) 條（或第144（i）（2）條，如果適用）中的條件，公司同意進行商業交易合理的努力：
8.1.1
按照規則144中對這些術語的理解和定義，提供和保留公共信息；
8.1.2
及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求公司提供的所有報告和其他文件，前提是公司仍受這些要求的約束，並且根據第144條的適用條款，必須提交此類報告和其他文件，以使訂閲者能夠根據第144條出售股票；以及
8.1.3
應訂閲者的合理要求，立即向訂户提供 (i) 公司關於其遵守第144條、《證券法》和《交易法》的報告要求的書面聲明（如果屬實），(ii) 公司最近的年度或季度報告以及公司提交的其他報告和文件的副本，
以及（iii）可能合理要求的其他信息，以允許訂閲者根據規則144無需註冊即可出售此類證券。
8.2
對於訂閲者根據第144條出售或以其他方式處置股份，或者《證券法》註冊要求的其他豁免，在訂閲者遵守本第9.2節的要求後，如果訂閲者提出要求並且公司律師認為可以這樣做，公司應要求股份的過户代理人（“過户代理人”）刪除第3.1.2.2節中規定的與之相關的説明持有此類股票的賬面記賬賬户，並開立一個新的、未曾傳奇的在訂户提出任何此類請求後的五（5）個工作日內不加限制地出售或處置的此類賬面記賬股票；前提是公司和過户代理及時收到訂户的慣例陳述以及公司和過户代理人合理接受的與此相關的其他文件。訂閲者可以在以下時間較早時提出上述請求：（i）根據有效註冊聲明受制於或已經出售或即將出售的股份，或（ii）已經或即將根據第144條或其他註冊豁免出售的股份。儘管如此，如果公司根據信譽良好的外部法律顧問的建議，合理地認為刪除該傳説可能導致或促進違反適用法律的證券轉讓，則無需提供任何此類意見、授權、證書或指示。
9。
單獨的義務。訂閲者在本訂閲協議下的義務是多項的，與任何其他訂閲者在其他訂閲協議下的義務不共同承擔，任何訂閲者均不對履行其他訂閲協議項下任何其他訂閲者的義務承擔任何責任。訂閲者根據本訂閲協議購買股份的決定是由訂閲者獨立於任何其他訂閲者作出的，訂閲者及其任何代理人或僱員均不對任何其他訂閲者（或任何其他人）與任何此類信息、材料、陳述或意見有關或因任何此類信息、材料、陳述或意見而產生的任何其他訂閲者（或任何其他人）承擔任何責任。此處或任何其他訂閲協議中包含的任何內容，以及訂閲者採取的任何行動，均不應被視為將訂閲者或其他訂閲協議下的任何其他訂閲者視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他實體，也不得推定訂閲者或任何其他訂閲者就本訂閲協議和其他訂閲協議所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。訂閲者有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本訂閲協議所產生的權利，並且任何其他訂閲者無須作為附加方加入任何為此目的而提起的任何訴訟。
[關注簽名頁]
截至上述日期，公司和訂閲者均已簽署或促使本訂閲協議由其正式授權的代表執行，以昭信守。
公司:
CAPTIVISION INC.
作者：______________________________
姓名：安東尼 R. 佩奇
職務：首席財務官
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訂閲者： |
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訂閲者簽名： |
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共同訂閲人的簽名（如果適用）： |
作者：_____________________________
姓名：
標題： |
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作者：__________________
姓名：
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訂閲者姓名： _________________________ |
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聯合訂户的名稱（如果適用）： _________________________ |
（請打印。請在上面註明簽字人的姓名和身份。） |
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（請打印。請在上面註明簽字人的姓名和身份。） |
_________________________
註冊證券的名稱（如果與上面列出的訂閲者名稱不同）。 |
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電子郵件地址： _________________________ 如果有共同投資者，請檢查一個： ☐ 擁有生存權的共同租户 ☐ 普通租户 ☐ 社區財產 |
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訂閲者的 EIN：__________________ 公司地址-街道： _________________________ _________________________ _________________________
城市、州、郵政編碼 聯繫人：_______________________ 電話號碼:____________________ 傳真號：______________________________ |
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聯合訂户的 EIN：__________________ 郵寄地址-街道（如果不同）： _________________________ _________________________
城市、州、郵政編碼 收件人：__________________________ 電話號碼:_______________ 傳真號：_______________________ |
您必須通過電匯將立即可用的資金向公司在收盤通知中指定的賬户支付購買價格。
訂閲者的資格陳述
本附表必須由訂閲者填寫，並構成其所附訂閲協議的一部分。本附表中使用但未另行定義的大寫術語具有訂閲協議中賦予的含義。訂閲者必須勾選下方 A 部分或 B 部分中的適用方框以及下方 C 部分中的適用方框。
A. 合格機構買家身份
（請查看適用的分段）：
1. ☐ 我們是 “合格機構買家”（定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（“QIB”）第144A條），並在以下頁面上標記並草簽了相應的方框，表明了我們有資格成為QiB的條款。
2. ☐ 我們以信託人或代理人的身份認購一個或多個投資者賬户的股份，該賬户的每個所有者都是QiB。
*** 或 ***
b. 合格投資者身份
（請查看適用的分段）：
☐ 我們是 “合格投資者”（根據《證券法》第501（a）條的定義）或所有股東都是證券法第501（a）條所指的合格投資者的實體，並在下一頁標記並草簽了相應的方框，表明我們有資格成為 “合格投資者” 的條款。
*** 和 ***
C. 會員身份
（請勾選相應的複選框）
訂閲者：
☐ 是：
☐ 不是：
公司的 “關聯公司”（定義見《證券法》第144條）或代表公司的關聯公司行事。
如果訂閲者是向訂閲者出售證券時符合以下任何類別的實體，則該訂閲者是 “合格的機構買家”（根據《證券法》第144A條的定義）（請查看適用的分段）：
☐ 訂閲者是指以自己的賬户或其他合格機構買家的賬户行事，在全權基礎上總共擁有和投資至少1億美元與訂閲者無關的發行人證券的實體，並且：
☐ 是《證券法》第2 (a) (13) 條所定義的保險公司；
☐ 是根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊的投資公司，或《投資公司法》第2（a）（48）條定義的任何業務發展公司；
☐ 是一家由美國小企業管理局根據經修訂的1958年《小企業投資法》（“小企業投資法”）第301（c）或（d）條許可的小企業投資公司；
☐ 是《綜合農業和農村發展法》第384A條所定義的農村商業投資公司；
☐ 是由國家、其政治分支機構或國家或其政治分支機構的任何機構或部門為其僱員的利益而制定和維護的計劃；
☐ 是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章所指的員工福利計劃；
☐ 是一種信託基金，其受託人是銀行或信託公司，其參與者僅是 (a) 由州、其政治分支機構或州或其政治分支機構的任何機構或部門為其僱員的利益而制定和維護的計劃，(b) ERISA第一章所指的員工福利計劃，在任何情況下都包括個人退休賬户或H.R. 10的信託基金除外計劃；
☐ 是經修訂的1940年《投資顧問法》（“投資顧問法”）第202（a）（22）條所定義的業務發展公司；
☐ 是經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）第501（c）（3）條所述的組織、公司（該法第3（a）（2）條所定義的銀行、儲蓄和貸款協會或該法第3（a）（5）（A）條提及的其他機構，或外國銀行或儲蓄和貸款協會或同等機構），合夥企業，或馬薩諸塞州或類似的商業信託；或
☐ 是根據《投資顧問法》註冊的投資顧問；
☐ 訂閲者是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第15條註冊的交易商，以自己的賬户或其他合格機構買家的賬户行事，該交易商總共擁有和酌情投資與訂户無關的發行人的至少1,000萬美元證券；
☐ 訂閲者是根據《交易法》第15條註冊的交易商，代表合格的機構買家進行無風險的本金交易；
☐ 訂閲者是根據《投資公司法》註冊的投資公司，以自己的賬户或其他合格機構買家的賬户行事，該投資公司屬於總共擁有至少1億美元發行人證券的投資公司家族的一部分，與訂户有關聯或屬於此類投資公司家族的發行人除外；
☐ 訂閲者是一個實體，其所有股權所有者都是合格的機構買家，以自己的賬户或其他合格機構買家的賬户行事；或
☐ 訂閲者是指《證券法》第3 (a) (2) 條所定義的銀行，或《證券法》第3 (a) (5) (A) 條所定義的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，或以自己的賬户或其他合格機構買家賬户行事的任何外國銀行、儲蓄和貸款協會或同等機構，總共擁有和全權投資至少1億美元的證券與訂閲者無關且經審計的淨資產至少為2500萬美元的發行人中在其最新的年度財務報表中顯示，美國銀行或儲蓄和貸款協會截至證券出售之日前不超過16個月的日期，並且在外國銀行或儲蓄和貸款協會或同等機構出售證券之日前不超過18個月。《證券法》D條例第501（a）條的相關部分規定，“合格投資者” 是指任何進入該機構的人以下列出的任何類別，或發行人合理地認為屬於以下任何類別在向該人出售證券時，屬於以下列出的任何類別。訂閲者已通過在下面的相應方框中標記和初始化來表明以下條款適用於訂閲者，根據這些條款，訂閲者有資格成為機構 “合格投資者”。
☐《證券法》第3（a）（2）條所定義的任何銀行，或《證券法》第3（a）（5）（A）條所定義的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，無論是以個人身份還是信託身份行事；
☐ 根據《交易法》第15條註冊的任何經紀人或交易商；
☐ 任何根據《投資顧問法》第203條註冊或根據州法律註冊的投資顧問；
☐ 依據《投資顧問法》第203（l）或（m）條豁免在委員會註冊的任何投資顧問；
☐《證券法》第2 (a) (13) 條所定義的任何保險公司；
☐ 根據《投資公司法》註冊的任何投資公司或《投資公司法》第2 (a) (48) 條定義的業務發展公司；
☐ 根據《小企業投資法》第301（c）或（d）條獲得美國小企業管理局許可的任何小型企業投資公司；
☐《綜合農業和農村發展法》第384A條所定義的任何農村商業投資公司；
☐ 由州、其政治分支機構或州或其政治分支機構的任何機構或部門為其僱員的利益而制定和維持的任何計劃，前提是該計劃的總資產超過5,000,000美元；
☐ ERISA所指的任何員工福利計劃，如果（i）投資決策是由ERISA第3（21）條所定義的計劃信託人做出的，該信託機構是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，（ii）員工福利計劃的總資產超過5,000,000美元，或者，（iii）該計劃是具有投資的自管計劃僅由 “合格投資者” 人員做出的決定；
☐《投資顧問法》第202（a）（22）條所定義的任何私人業務發展公司；
☐ 任何（i）公司、有限責任公司或合夥企業，（ii）馬薩諸塞州或類似的商業信託、合夥企業或有限責任公司，或（iii）經修訂的1986年《美國國税法》第501（c）（3）條所述的組織，不是為收購所發行證券的特定目的而成立，總資產超過5,000,000美元；
☐ 任何總資產超過5,000,000美元、並非為收購所發行證券的特定目的而成立的信託，如D條例230.506 (b) (2) (ii) 條所述，該信託由經驗豐富的人士直接購買；
☐ 所有股權所有者均為機構 “合格投資者” 的任何實體。
☐ 任何未在《證券法》D條例第501（a）條第a（1）、a（2）、a（2）、a（3）、a（7）或（a）（8）段中列出的、不是為收購所發行證券的特定目的而組建的、擁有超過5,000,000美元的投資的實體；
☐ 任何 “家族辦公室”，如《投資顧問法》第202 (a) (11) (G) -1條所定義：(i) 管理資產超過5,000,000美元，(ii) 不是為收購所發行證券的特定目的而組建的，以及 (iii) 其潛在投資由具有財務和商業事務知識和經驗的人士指導，該家族辦公室能夠評估利弊和風險的潛在投資。
☐ 任何自然人，其個人淨資產或與其配偶的共同淨資產在購買時超過1,000,000美元，不包括訂户主要居住地的價值；或
☐ 任何自然人，在最近兩年的個人收入每年都超過20萬美元，或者與其配偶的共同收入每年超過30萬美元，並且有合理的期望在本年度達到相同收入水平。
轉賬時間表
訂閲者的訂閲金額為_____________股普通股。已完成以下訂閲轉移：
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