2024 年 7 月 29 日

大陸股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 樓

紐約，紐約 10004

美利堅合眾國

親愛的先生和女士們

Ambipar 應急響應（“公司”）

1. 背景

我們曾就公司於2024年7月29日左右向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（包括其所有補充和修正案，“註冊聲明”）擔任開曼羣島法律顧問，該聲明涉及根據經修訂的1933年《美國證券法》（“該法”）註冊公司每股面值0.0001美元的A類普通股根據公司綜合激勵措施發行的公司股份（“股份”）經修訂的計劃（“計劃”）。

除非上下文另有要求，否則本意見中使用的大寫術語應具有本意見和/或附表中規定的含義。

2. 意見範圍

本意見僅根據截至本文發佈之日有效的開曼羣島法律作出，並且完全基於我們在本意見發佈之日所知的事實。我們沒有調查過除開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律或法規（統稱為 “外國法律”）。除非另有明確説明，否則我們對附表1中列出的任何文件中或與之相關的任何陳述或保證的真實性不發表任何意見。

3. 審查的文件和進行的查詢

在提出本意見時，我們審查了附表1所列文件的原件、副本、合格副本、核證副本或經過公證的副本。

4. 假設和資格

本意見的依據是，附表2中列出的假設（我們尚未獨立調查或核實）在所有方面都是真實、完整和準確的。此外，本意見受附表3中規定的限制條件的約束。

5. 觀點

我們認為：

5.1. 正當成立、存在和地位

根據開曼羣島《公司法》（修訂版）（“公司法”），公司已正式註冊為豁免有限責任公司，有效存在，在良好信譽證書頒發之日，在註冊處處長處信譽良好。

5.2.證券的發行

這些股票已獲得正式授權發行，當公司按照本計劃及根據該計劃達成的適用協議的全額對價進行發行時，根據決議和備忘錄和條款（均見本協議附表1的定義），此類股票將有效發行、全額支付且不可估税。根據開曼羣島的法律，只有在公司成員（股東）登記冊中登記股份後才能發行。

5.3. 法律效力

本計劃受開曼羣島法律管轄，假設適用的決議得到有效執行和交付，則本計劃將是或現在是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據開曼羣島法律予以執行。

6. 依賴

除本意見中特別提及的內容外，我們沒有審查過任何合同、文書或其他文件（無論附表1所列文件中是否提及或未設想），也沒有提出任何意見。我們不對根據本計劃或根據本計劃考慮或達成的任何交易的商業價值發表任何意見。

本意見（以及由此產生或與之相關的任何義務）是在其受開曼羣島法律管轄和解釋的基礎上提出的。依據本意見中提出的意見，收件人特此不可撤銷地同意，開曼羣島法院擁有解決本意見可能產生的任何爭議的專屬管轄權。對於本意見發佈之日後出現的開曼羣島法律（或其適用）的任何變化或可能影響本意見所述意見的事實事項，我們不承擔任何責任向任何有權依賴本意見或進行任何調查的人提供建議。

本意見是針對收件人的，僅供收件人使用，未經我們事先書面同意，任何其他人均不得依賴本意見。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。因此，在提供我們的同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或證券交易委員會根據該法令的規章和條例需要徵得同意的人

忠實地是你的

凱裏·奧爾森

附表 1

已審查的文件

A. 審查的文件

1.2022年5月3日的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司組織章程大綱和細則，經2023年2月27日特別決議通過並於2023年3月3日生效（統稱 “章程”）。

2.由開曼羣島公司註冊處（“註冊處”）於2024年7月29日簽發的與公司有關的良好信譽證書（“良好信譽證書”）。

3.2023年3月3日與公司與HPX合併有關的合併證書。註冊處處長簽發的公司以及日期為2023年3月3日的與公司與Ambipar Merger Sub合併有關的2023年3月3日合併證書。

4. 本公司董事（“董事”）於2023年2月9日及2024年7月22日通過的一致書面決議，以及公司股東於2023年3月3日通過的一致書面決議（“決議”）。

5. 註冊聲明。

6. 計劃的副本。

b. 範圍

以上是我們為本意見之目的審查的唯一文件。

附表 2

假設

1. 每個簽署人（開曼羣島法律規定的公司除外）全權力（包括能力和權力）、合法權利和良好信譽，有權執行、註明日期、無條件交付和履行附表1所列任何文件（如適用）及其應有的授權、執行、日期和無條件交付。

2. 任何法律（包括開曼羣島法律）要求政府、司法或公共機構和當局提供的所有授權、同意、申報、註冊或其他要求，任何一方（開曼羣島法律除外）執行或交付獎勵協議、執行本計劃或履行本計劃或適用獎勵協議下的任何義務均已獲得、保持有效和持續存在並已得到遵守。

3.沒有向開曼羣島的公眾發出任何認購證券的直接或間接邀請。

4. 開曼羣島與洗錢有關的《犯罪收益法》（經修訂的）、與毒品販運有關的《開曼羣島濫用毒品法》（經修訂）或開曼羣島關於資助恐怖主義的《恐怖主義法》（經修訂的）均不與該計劃所設想的交易或根據該計劃支付或將要支付的任何款項有關。

5. 獎勵協議或根據計劃簽訂的文件的任何一方正在或將要採取行動，均不符合根據開曼羣島法律實施的聯合國制裁措施或歐盟共同外交和安全政策理事會通過女王陛下命令擴大到開曼羣島的限制性措施。

6. 公司出於真正的商業原因和公平的條款，真誠地簽訂了本計劃或承擔了本計劃規定的義務。

7. 提供給我們的所有複印文件（無論是硬拷貝還是軟拷貝格式）與原始文件的一致性。

8. 提供給我們的所有文件的真實性、準確性和完整性，無論是原件還是副本。

9. 提交給我們的文件上所有簽名、印章、首字母縮寫、印章、日期和標記的真實性。

10. 自執行以來，沒有任何文件被修改、修改、補充、撤銷、撤銷或終止。

11.沒有任何未向我們提供或披露的文件或其他信息或事項，這可能會影響本意見的準確性。

12. 公司已作為自己賬户的委託人而不是代理人或信託人簽訂本計劃或承擔本計劃下的義務。

13.任何外國法律都不符合或影響本意見。

14. 我們審查過的任何文件中使用的不受開曼羣島法律管轄的詞語和短語與這些文件受開曼羣島法律管轄時的含義和效力相同。

15.這些章程仍然完全有效，未經修改，是或將來是公司在股票發行之日有效的公司備忘錄和章程。

16. 決議仍然完全有效，未以任何方式修改、修改、補充、撤銷、撤銷或終止。

17. 除本計劃、章程中規定的或開曼羣島法律規定的以外，公司和董事的權力和權威沒有受到任何限制。

18. 決議通過之日的董事是：吉爾赫姆·帕蒂尼·博倫吉和蒂亞戈·達科斯塔·席爾瓦。

19. 沒有任何可能限制公司簽訂、承擔或履行本計劃義務的能力的合同或其他義務、禁令或限制（因開曼羣島法律的實施或公司章程備忘錄和章程中規定的除外）。

20. 公司的公司記錄或會議紀要（我們尚未檢查）中沒有任何內容會影響本意見。

21. 在公司訂立、承擔和履行本計劃中規定的義務方面，其每位授權代表均根據所有相關法律（包括任何相關的外國法律）和適用的公司章程（包括與披露相關利益衝突的任何義務有關的任何義務）對該公司承擔的信託和其他義務行事。

附表 3

資格

1. 本計劃規定的義務不一定在所有情況下都合法、有效、具有約束力或可強制執行，本意見不應被視為暗示每項義務都必須能夠根據其條款在所有情況下強制執行或強制執行。特別是，但不限於：

(a) 債務的約束力、有效性和可執行性可能受到與破產、管理、破產、暫停、清算、解散、重組有關的法律和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用的法律的限制；以及

(b) 執行可能受一般公平原則的限制。例如，諸如具體履行或發佈禁令之類的公平補救措施只能由法院自由裁量提供，而在損害賠償被視為適當的替代辦法的情況下可能不可用，因此，我們對尋求此類補救措施是否會獲得批准不發表意見。

2. 對於接受、執行或履行本公司在本計劃下的義務是否會或可能導致違反或違反由該公司簽訂或對其具有約束力的任何其他契約、合同或文件（公司章程除外），我們不發表任何意見。

3.為了保持豁免公司在註冊處處長的良好信譽，必須支付年費，並且必須在規定的期限內向註冊處處長提交年度申報。

4. 根據開曼羣島法律，成員（股東）登記冊是股份所有權的初步證據，該登記冊不會記錄第三方對此類股份的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，如果開曼羣島法院認為成員登記冊未反映正確的法律地位，則有權命令更正公司保存的成員登記冊。據我們所知，此類申請很少在開曼羣島提出，就第5.2段中給出的意見而言，截至本意見書發佈之日，我們所知的任何情況或事實事項都無法正確構成申請更正公司成員登記冊令的依據，但是如果此類申請是針對證券提出的，則此類股票的有效性可能需要通過以下方式進行重新審查：開曼羣島法院。

5. 在本意見書中，就股票的發行而言，“不可估税” 一詞是指，就相關股份而言，在沒有合同安排或沒有公司備忘錄和章程規定的義務的情況下，股東沒有任何義務為公司的資產進一步出資（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的）或法院可能處境的其他情況準備刺穿或揭開公司面紗）。