AMBIPAR 應急響應

2023 年綜合激勵計劃

（經2024年7月22日修訂和重述）

1.目的。2023年Ambipar應急響應綜合激勵計劃的目的是為公司和公司集團其他成員提供一種吸引和留住關鍵人員的手段，並提供一種手段，使公司和公司集團其他成員的董事、高級職員、員工、顧問和顧問可以收購和維持公司的股權，或獲得激勵性薪酬，包括參照A類普通股價值衡量的激勵性薪酬，從而加強他們的承諾維護公司集團的福利，使其利益與公司股東的利益保持一致。

2. 定義。以下定義應在整個計劃中適用。

(a) “絕對股份限額” 的含義與本計劃第5（b）節中該術語的含義相同。

(b) “調整事件” 的含義與本計劃第10（a）節中該術語的含義相同。

(c) “關聯公司” 是指直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的任何個人。適用於任何人的 “控制” 一詞（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語）是指通過擁有投票權或其他證券、通過合同或其他方式直接或間接擁有指揮或指導該人的管理和政策的權力。

(d) “適用法律” 是指適用於公司的每項法律、法規、法規和要求，包括但不限於每項適用的美國聯邦、州或地方法律、公司證券上市或報價的適用證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或法規，以及根據本計劃授予獎勵或參與者居住或提供服務的任何其他國家或司法管轄區的每項適用法律、規則或法規，諸如此類法律、規章和規章應隨時生效到時候。

(e) “獎勵” 是指根據本計劃單獨或集體授予的任何激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵和其他基於現金的獎勵。

(f) “獎勵協議” 是指證明每項獎勵（其他現金獎勵除外）的一個或多個文件，可以是書面或電子形式。

(g) “董事會” 指本公司的董事會。

(h) 對於任何參與者而言，除非適用的獎勵協議另有規定，否則，“原因” 是指（i）參與者與服務接受者在終止時生效的任何僱傭、遣散費、諮詢或其他類似協議中所定義的 “原因”，或（ii）在沒有任何此類僱傭、遣散、諮詢或其他類似協議（或其中沒有任何關於 “原因” 的定義）的情況下，參與者的（A) 故意疏忽履行參與者對服務接受者的職責或故意或一再未能或拒絕履行此類職責；(B) 從事與參與者在服務接受者就業或服務有關的行為，導致或可以合理預期會對服務接受者或公司集團任何其他成員的業務或聲譽造成實質損害；(C) 被定罪或認罪或不反對 (I) 任何重罪或 (II) 導致的任何其他罪行，或可以合理地預期會對服務接收者的業務或聲譽造成實質損害，或公司集團的任何其他成員；(D) 嚴重違反服務接受者的書面政策，包括但不限於與性騷擾或披露或濫用機密信息有關的政策，或服務接受者政策手冊或聲明中規定的行為；(E) 欺詐或挪用、挪用或濫用屬於服務接受者或公司集團任何其他成員的資金或財產；或 (F)) 涉及個人利潤的個人不誠實行為參與者受僱或為服務接受者提供的服務；前提是，在任何情況下，參與者在發生因故解僱的事件後辭職將被視為因故解僱。

(i) “控制權變更” 是指：

i. 任何個人收購（無論是通過收購、合併、合併、合併或其他類似交易）的受益所有權（按照《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）（按完全攤薄計算）當時流通的A類普通股的50％以上，同時考慮到行使期權或認股權證、轉換可轉換股份時可發行的A類普通股為已發行的A類普通股或債務和行使收購此類A類普通股的任何類似權利股份；或（B）公司當時有權在董事選舉中進行一般投票的公司當時尚未償還的有表決權證券的合併投票權；但是，就本計劃而言，以下收購不構成控制權變更：（I）公司或任何關聯公司贊助或維持的任何員工福利計劃的任何收購；或（II）對特定參與者持有的獎勵、參與者或任何團體的任何收購包括參與者（或受參與者控制的任何實體）在內的人員參與者或任何羣體（包括參與者）；

ii. 在任何 12 個月期間，在該期限開始時組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因停止構成董事會的至少多數；前提是任何在生效日期之後成為董事的人，其選舉或選舉提名經當時董事會成員的至少三分之二的投票批准（通過特定投票或委託書的批准）該人被指定為董事提名人的公司，未經書面形式反對此類提名）的應為現任董事；但是，任何個人最初當選或被提名為公司董事的人（如《交易法》頒佈的第14A條第14A條第14a-12條中使用的術語所述），也不得因其他任何人實際或威脅徵求代理或同意而當選或提名為公司董事董事會應被視為現任董事；或

iii. 向任何非公司關聯公司的人出售、轉讓或以其他方式處置公司集團的全部或基本全部資產（總的來説），但不是（A）向實體出售、轉讓或處置公司集團的全部或幾乎全部資產，其表決權的百分之五十（50%）以上在交易完成後歸公司股東所有此類交易的比例與他們在不久之前對公司的所有權的比例基本相同進行此類出售或 (B) 立即出售、轉讓或處置公司集團的全部或幾乎全部資產，在此之後，在出售或處置此類資產的實體董事會之前組成董事會的個人至少佔向其出售、轉讓或處置此類資產的實體董事會的多數，如果該實體是子公司，則構成其最終母公司；或

iv. 公司或任何直接或間接子公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併已完成，但 (I) 合併或合併 (A) 除外，該合併或合併 (A) 導致公司在合併或合併前夕未償還的有表決權證券繼續存在（保持未償還狀態或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券），再加上任何受託人或其他信託管理人或其他信託基金的所有權根據員工福利持有證券公司或任何子公司的計劃，在合併或合併後立即未償還的公司或該尚存實體或其任何母公司的證券合併投票權的百分之五十（50％），以及（B）緊接着在合併或合併之前組成董事會的個人構成公司董事會的至少多數席位，或者，如果公司或在合併或合併中倖存下來的實體是子公司，終極其母公司，或（II）為實施公司資本重組（或類似交易）而實施的合併或合併，其中沒有人直接或間接成為公司證券（不包括直接從公司或其關聯公司收購的任何證券）的受益所有人（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）的受益所有人（不包括該人實益擁有的證券）的百分之五十（50％）或以上公司當時流通證券的合併投票權。

v. 儘管有上述規定，但控制權變更不應被視為由於公司或其任何關聯公司直接或間接擁有指導或促成公司（或其任何繼任者）管理和政策方向的任何交易或一系列綜合交易的結果，無論是通過作為受託人或執行人擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式，包括但不限於所有權，直接或間接擁有以下權力的證券選出董事會或董事會或管理公司任何繼任者事務的類似機構的多數成員。

(j) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼任者。本計劃中提及的《守則》任何部分均應視為包括該部分下的任何法規或其他解釋性指導，以及該章節、法規或指南的任何修正案或後續條款。

(k) “委員會” 指董事會薪酬委員會或其任何經適當授權的小組委員會，如果不存在此類薪酬委員會或小組委員會，則指董事會。

(l) “A類普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元。

(m) “公司” 指Ambipar應急響應系統及其任何繼任者。

(n) “公司集團” 統指公司及其子公司。

(o) “授予日期” 是指授權授予獎勵的日期，或該授權中可能規定的其他日期。

(p) “指定外國子公司” 是指根據董事會或委員會可能不時指定的美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律組建的公司集團的所有成員。

(q) “有害活動” 是指以下任何一項：（i）未經授權披露或使用公司集團任何成員的任何機密或專有信息；（ii）有理由終止參與者在服務接受者的僱用或服務的任何活動；（iii）參與者違反對該參與者有約束力的任何限制性協議，包括但不限於在任何情況下不得競爭或不得招攬的承諾與公司集團任何成員的協議，或 (iv) 欺詐或行為對任何財務重報或違規行為作出的貢獻，均由委員會自行決定。

(r) 對於任何參與者而言，“殘疾” 是指，除非適用的獎勵協議另有規定，(i) “殘疾”，定義見參與者與服務接受者之間在終止時生效的任何僱傭、遣散費、諮詢或其他類似協議；或 (ii) 在沒有任何此類僱傭、遣散、諮詢或其他類似協議（或其中不包含 “殘疾” 的任何定義）的情況下，該條件有權參與者將根據該服務的長期殘疾計劃領取補助金接受者或該參與者有資格參與的公司集團的其他成員，或者，如果沒有此類計劃，則參與者因疾病或事故完全永久無法履行參與者在殘疾開始時受僱或任職的職責。在沒有長期傷殘計劃的情況下是否存在殘障的任何決定均應由公司（或其指定人員）自行決定。

(s) “生效日期” 是指 2023 年 3 月 3 日

(t) “合格人員” 是指：(i) 公司集團任何成員僱用的個人；但是，除非此類集體談判協議或與之相關的協議或文書中規定了此類資格，否則集體談判協議所涵蓋的任何員工都不應是合格人員；(ii) 公司集團任何成員的董事或高級職員；或 (iii) 任何成員的顧問或顧問可根據表格上的註冊聲明向其提供可註冊證券的公司集團根據《證券法》，S-8，就上述 (i) 至 (iii) 項的每項條款而言，誰已簽訂獎勵協議，或者已收到委員會或其指定人員的書面通知，表明他們已被選中參與該計劃。

(u) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其任何後續法。本計劃中提及《交易法》的任何部分（或根據該法頒佈的規則）應被視為包括該章節或規則下的任何規則、規章或其他解釋性指導，以及該條款、規則、規章或指導方針的任何修正案或後續條款。

(v) “行使價” 的含義與本計劃第6（b）節中該術語的含義相同。

(w) “公允市場價值” 是指，在給定日期：（i）如果A類普通股在國家證券交易所上市，則A類普通股在該日上市和交易的主要交易所報告的A類普通股的收盤銷售價格，或者，如果該日沒有此類銷售，則為報告此類銷售的最後前一天；（ii）如果A類普通股股票不在任何國家證券交易所上市，但在交易商間報價系統中以最後一次出售為基礎進行報價，該日公佈的收盤出價和賣出價之間的平均值，或者，如果該日沒有此類出售，則為報告銷售的最後前一天的平均值；或者（iii）如果A類普通股未在國家證券交易所上市或未在交易商間報價系統中按最後一次銷售進行報價，則委員會真誠地確定的金額為A類普通股的公允市場價值。

(x) “GAAP” 的含義與本計劃第6（d）節中該術語的含義相同。

(y) “直系親屬” 的含義與本計劃第12（b）節中該術語的含義相同。

(z) “激勵性股票期權” 是指委員會按照《守則》第422條的規定指定為激勵性股票期權的期權，以其他方式符合計劃中規定的要求。

(aa) “應賠償人” 的含義與本計劃第4（e）節中該術語的含義相同。

(ab) “非僱員董事” 是指非公司集團任何成員僱員的董事會成員。

(ac) “非合格股票期權” 是指委員會未指定為激勵性股票期權的期權。

(ad) “期權” 是指根據本計劃第 6 條授予的獎勵。

(ae) “期權期” 的含義與本計劃第6（c）節中該術語的含義相同。

(af) “其他基於現金的獎勵” 是指根據本計劃第9條授予的以現金計價和/或支付的獎勵。

(ag) “其他基於股票的獎勵” 是指根據本計劃第9條授予的不是期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位的獎勵，並且（i）通過交付A類普通股來支付和/或（ii）參照普通股的價值計量。

(ah) “參與者” 是指委員會選定參與本計劃並根據本計劃獲得獎勵的合格人士。

(ai) “業績狀況” 是指公司（和/或公司集團、各部門或運營和/或業務部門、產品線、品牌、業務板塊、行政部門或上述各項的任意組合）的特定業績水平，可根據公認會計原則或非公認會計準則根據但不限於以下衡量標準確定：(i) 淨收益、淨收益（税前或税後）、調整後淨額扣除資本費用或合併淨收益後的收益；(ii) 基本或攤薄後的每股收益（税前或税後）；（iii）淨收入或淨收入增長；（iv）總收入或總收入增長、毛利或毛利增長；（v）營業收入或淨營業利潤（税前或税後）；（vi）回報指標（包括但不限於投資回報率、資產、資本、動用資本、投資資本、權益或銷售）；（vii）現金流指標（包括但不限於投資回報率、資產、資本、股權或銷售）；（vii）現金流指標（包括但不限於投資回報率、資產、資本、股權或銷售）；（vii）現金流指標（包括但不限於投資回報率、資產、資本、股權或銷售）至，運營現金流、自由現金流或現金流資本回報率），可以按每股計量，但不必這樣做；(viii)扣除利息、税項、折舊和/或攤銷前的實際或調整後收益（包括息税前利潤和息税折舊攤銷前利潤）或扣除利息、税項、折舊、攤銷和重組成本前的收益（EBITDAR）；（ix）總營業利潤率或淨營業利潤率；（xi）股價（包括但不限於增長指標和股東總回報率）；（xii）支出目標或成本削減目標，一般和管理費用儲蓄；(xiii) 運營效率；(xiv) 客户/客户滿意度的客觀衡量標準；(xv) 工作資本目標；（xvi）經濟增加值或其他 “價值創造” 指標；（xvii）企業價值；（xviii）銷售額；（xix）股東回報率；（xxi）客户/客户留存率；（xxi）競爭市場指標；（xxii）員工滿意度、就業實踐和員工福利或員工留存率；（xxii）訴訟和信息技術的監督；（xxiv）個人目標的客觀衡量標準，目標或項目的完成（包括但不限於繼承和招聘項目、完成特定收購、處置、重組、剝離子公司和/或其他關聯公司或合資企業、與子公司有關的其他貨幣化或流動性事件、其他公司交易或籌資交易、特定業務運營的擴張以及滿足部門或項目預算）；（xxv）持續經營與其他業務的比較；（xxvi）市場份額；（xxvii）資本成本、債務槓桿率、年終現金狀況、賬面價值、每筆賬面價值股份、有形賬面價值、每股有形賬面價值、現金賬簿每股價值或現金賬面價值；（xxviii）戰略目標；或（xxix）上述各項的任意組合。上述任何一項或多項績效標準均可表示為其他績效標準的百分比，或按絕對或相對標準使用

在委員會認為適當的情況下，衡量整個公司集團或任何部門、運營和/或業務部門、產品線、品牌、業務板塊或行政部門和/或公司集團一個或多個成員或其任何組合的業績的依據，或者上述任何績效標準可與選定比較公司集團的業績或委員會單獨發佈的或特別指數進行比較自由裁量權、認為適當或與各種股市指數相比。

(aj) “許可受讓人” 的含義與本計劃第12（b）節中該術語的含義相同。

(ak) “個人” 是指任何個人、實體或團體（根據《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條的定義）。

(al) “計劃” 是指本Ambipar應急響應2023年綜合激勵計劃，可能會不時修改和/或重述。

(am) “合格董事” 是指在根據《交易法》第160億.3條旨在獲得《交易法》第16（b）條豁免的行動中，該人是《交易法》第160億.3條所指的 “非僱員董事”。

(a) “限制期限” 是指委員會確定的獎勵受限制（包括授予條件）的時限。

(ao) “限制性股票” 是指A類普通股，但須遵守本計劃第8節授予的某些特定限制（可能包括但不限於要求參與者在指定時間內繼續工作或提供持續服務）。

(ap) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第8條批准的交付A類普通股、現金、其他證券或其他財產的無資金和無擔保承諾，但須遵守某些限制（可能包括但不限於要求參與者在指定時期內繼續工作或提供持續服務）。

(aq) “SAR時期” 的含義與本計劃第7（c）節中該術語的含義相同。

(ar) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其任何後續法案。本計劃中提及《證券法》的任何部分（或根據該法頒佈的規則）應被視為包括該章節或規則下的任何規則、規章或其他解釋性指導，以及該條款、規則、規章或指南的任何修正案或後續條款。

(as) 對於持有給定獎勵的參與者而言，“服務接受者” 是指該獎勵的原始獲得者所在或終止後最近主要受僱或向其提供服務的公司集團成員，或在終止後最近提供服務的公司集團成員（視情況而定）。

(at) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第7條授予的獎勵。

(au) “行使價” 的含義與本計劃第7（b）節中該術語的含義相同。

(av) “子計劃” 是指董事會或委員會為允許或促進向某些指定外國子公司或美利堅合眾國管轄範圍以外的其他地方的員工提供獎勵而通過的本計劃的任何子計劃，每份此類子計劃均旨在遵守此類外國司法管轄區的適用法律。儘管為了遵守適用法律，可以將任何子計劃指定為與本計劃分開的獨立計劃，但絕對股份限額和本計劃第5（b）節規定的其他限額應總體上適用於本計劃和根據本計劃通過的任何子計劃。

(aw) 就任何特定人員而言，“子公司” 是指：

(i) 任何公司、協會或其他商業實體，當時，其擁有或控制的公司、協會或其他商業實體，其表決權佔該實體有表決權股份總投票權的50％（不考慮是否發生任何突發事件，且在有效轉移投票權的任何表決協議或股東協議生效後），由該人或該人的一家或多家其他子公司（或兩者的組合）直接或間接擁有或控制；以及

(ii) 任何合夥企業（或任何類似外國實體）（A）唯一的普通合夥人（或其等效職能）或其管理普通合夥人是該個人或子公司，或（B）其唯一的普通合夥人（或其職能等效物）是該人或該人的一家或多家子公司（或其任何組合）。

(ax) “替代獎勵” 的含義與本計劃第5（e）節中該術語的含義相同。

(ay) “終止” 是指參與者因任何原因（包括死亡或殘疾）終止與服務接受者的聘用或服務（如適用）。

3. 生效日期；期限。本計劃自生效之日起生效。本計劃的到期日為生效日期十週年，在此之日及之後不得授予任何獎勵；但是，該到期日不應影響當時尚未兑現的獎勵，本計劃的條款和條件應繼續適用於此類獎勵。

4. 管理。

(a) 一般情況。委員會應管理本計劃。在遵守《交易法》頒佈的第16b-3條規定的必要範圍內（如果董事會不是計劃下的委員會），委員會每位成員在就計劃下旨在獲得《交易法》第16b-3條規定的豁免資格的計劃獎勵採取任何行動時，都應成為合格董事。但是，委員會成員沒有資格成為合格董事這一事實不應使委員會授予的任何根據本計劃有效授予的獎勵無效。

(b) 委員會權限。在遵守本計劃和適用法律規定的前提下，除本計劃賦予委員會的其他明確權力和授權外，委員會應擁有以下唯一和全體權力：（i）指定參與者；（ii）確定向參與者發放的獎勵的種類；（iii）確定將由A類普通股承保的數量，或涉及哪些付款、權利或其他事項與獎勵相關的計算；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件，包括任何績效條件；(v) 確定獎勵是否、在多大程度上以及在何種情況下可以用現金、A類普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產進行結算或行使，或者取消、沒收或暫停獎勵，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；(vi) 確定是否、在多大程度上以及在什麼情況下交付現金，A類普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產和其他應付金額獎勵應自動延期，也可在參與者或委員會選擇時延期；(vii) 解釋、管理、調和本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何不一致之處，糾正本計劃中的任何缺陷和/或提供任何遺漏；(viii) 制定、修改、暫停或放棄任何規章條例，並任命委員會認為適合適當管理本計劃的代理人；(ix) 通過次級計劃；以及 (x) 做出任何其他決定並採取任何其他行動委員會認為這對於本計劃的管理是必要或可取的。

(c) 代表團。除適用法律禁止的範圍外，委員會可將其全部或部分責任和權力分配給任何一名或多名成員，並可將其全部或部分責任和權力委託給其選定的任何一個或多個個人。委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。在不限制上述規定概括性的前提下，委員會可以授權公司集團任何成員的一名或多名高級管理人員代表委員會就本協議中屬於委員會責任或分配給委員會的任何事項、權利、義務或選擇行事，根據適用法律可以委託這些事項、權利、義務或選舉，向非僱員董事發放獎勵除外。儘管本第4（c）條中有上述規定，但計劃中旨在獲得根據《交易法》頒佈的與受《交易法》第160條約束的個人相關的第160bong.3條規定的豁免資格而根據本計劃採取的任何行動只能由董事會或由兩名或更多合格董事組成的委員會或小組委員會採取。但是，此類委員會或小組委員會的任何成員都沒有資格成為合格董事這一事實不應使本計劃下任何本來有效的行動無效。

(d) 決定的終局性。除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議下或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均應由委員會全權決定，可以隨時作出，並且是最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括但不限於公司集團的任何成員、任何參與者、任何公司獎勵的任何持有人或受益人以及公司的任何股東。

(e) 賠償。董事會、委員會成員或公司集團任何成員的任何僱員或代理人（每位此類人員均為 “可賠償人員”）均不對就本計劃或本計劃下的任何獎勵採取或不採取的任何行動或作出的任何決定承擔責任（除非構成欺詐、不誠實或故意的犯罪行為或不作為）。公司應在適用法律允許的最大範圍內，對每位應受賠償人作出賠償並使其免受任何損失、成本、責任或支出（包括律師費），因該可賠償人員可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟或訴訟或因該應受賠償人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或產生的任何損失、成本、責任或費用（包括律師費）因就本計劃或任何獎勵採取或未採取任何行動或作出決定而參與其中根據本協議以及該應賠償人經公司批准支付的任何和所有款項，或該應賠償人為履行鍼對該可賠償人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的任何和所有款項，公司應根據書面要求立即向該受賠償人預付任何此類費用（該請求應包括應包括應賠償人的償還承諾）此種預付款的金額，前提是按照下文規定最終確定可賠償人無權獲得賠償）；前提是公司有權自費承擔任何此類訴訟、訴訟或訴訟併為之辯護，一旦公司發出接納辯護意向的通知，公司將完全控制由公司選擇的律師進行此類辯護。如果對該受賠償人具有約束力的最終判決或其他最終裁決（無論哪種情況均不可進一步上訴）確定該應賠償人引起賠償索賠的作為、不作為或決定是由該應賠償人的欺詐、不誠實或故意造成的，則上述賠償權不適用於該受賠償人犯罪行為或不作為，或者適用法律或組織以其他方式禁止此類賠償權公司集團任何成員的文件。上述賠償權不應排斥或以其他方式取代此類應受賠償人根據 (i) 公司集團任何成員的組織文件、(ii) 根據適用法律、(iii) 個人賠償協議或合同或其他方式，或 (iv) 公司可能擁有的任何其他賠償權力，或者 (iv) 公司可能擁有的任何其他賠償權應予賠償的人或使此類賠償人員免受損害。

(f) 董事會權限。儘管本計劃中包含任何相反的規定，董事會可隨時不時地自行決定授予獎勵並管理與此類獎勵相關的本計劃。董事會的任何此類行動均應受適用法律的約束。在任何此類情況下，董事會應擁有本計劃賦予委員會的所有權力。

5. 獎勵的授予；受計劃約束的股份；限制。

(a) 補助金。委員會可不時向一名或多名合格人員發放獎勵。根據本計劃授予的所有獎勵應以委員會確定的方式、日期或事件（包括但不限於績效條件的實現）歸屬和行使。

(b) 股份儲備金和限額。根據本計劃授予的獎勵應受以下限制：（i）在遵守本計劃第10節的前提下，根據本計劃授予的激勵股權的A類普通股總數不得超過2,062,000股（“絕對股份上限”）；（ii）在遵守本計劃第10節的前提下，根據行使授予的激勵性股票期權，總共發行的A類普通股數量不得超過絕對股權上限計劃。

(c) 股票盤點。除替代獎勵外，如果獎勵到期或被取消、沒收、終止、以現金結算，或者在未向參與者發行與該獎勵相關的全部A類普通股的情況下以其他方式結算，則未發行的A類普通股將再次根據本計劃可供授予。為支付行使價而預扣的A類普通股或與獎勵相關的税款，以及等於為支付任何行使價或與獎勵相關的税款而交出的股票數量的股份，應被視為構成未向參與者發行的股票，並應被視為可根據本計劃再次獲得獎勵；但是，如果出現以下任一情況，則此類股票不得在本協議下發行：(i) 適用股票被扣留在本計劃終止後持有或交出；或 (ii) 當時適用的股票被扣留或交出，這將構成對本計劃的重大修訂，但須根據A類普通股上市的國家證券交易所當時適用的任何規則獲得股東的批准。

(d) 股票來源。公司為結算獎勵而發行的A類普通股可以是授權和未發行的股票、在公司國庫中持有的A類普通股、在公開市場上或通過私人購買購買的A類普通股，也可以是上述兩者的組合。

(e) 替代獎勵。委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵，以假設或取代先前由公司直接或間接收購的實體授予或與公司合併的未償獎勵（“替代獎勵”）。替代獎勵不得計入絕對股份限額；前提是，為持有或取代旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的未償還期權而發行的替代獎勵應計入本計劃下可用於激勵性股票期權獎勵的A類普通股總數。根據適用的證券交易所要求，公司直接或間接收購或與公司合併（經適當調整以反映收購或合併交易）的實體批准的計劃下的可用A類普通股可用於本計劃下的獎勵，且不得減少本計劃下可供發行的A類普通股的數量。

6. 選項。

(a) 一般情況。根據本計劃授予的每份期權均應以獎勵協議為證，每位參與者的協議不一定相同。以這種方式授予的每種期權均應遵守本第 6 節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權，否則根據本計劃授予的所有期權均應為非合格股票期權。激勵性股票期權應僅授予作為公司集團成員僱員的合格人員，並且不得向任何沒有資格獲得本守則規定的激勵性股票期權的合格人員授予激勵性股票期權。除非本計劃以符合《守則》第422 (b) (1) 條股東批准要求的方式獲得公司股東批准，否則不得將任何期權視為激勵性股票期權；前提是，任何意在成為激勵性股票期權的期權不得僅因未能獲得此類批准而失效，而是除非獲得批准，否則此類期權應被視為非合格股票期權獲得的。就激勵性股票期權而言，

此類補助的條款和條件應受該法典第422條可能規定的規則的約束並予以遵守。如果出於任何原因，打算成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不符合激勵性股票期權的資格，則在該不符合資格的範圍內，該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的非合格股票期權。

(b) 行使價。除非委員會對替代獎勵另有規定，否則每股普通股的行使價（“行使價”）不得低於該股票公允市場價值的100％（自授予之日起確定）；但是，對於授予激勵性股票期權的員工，在授予此類期權時擁有佔所有類別投票權10％以上的股份的員工對於本公司集團任何成員的股份，每股行使價不得低於 110%授予之日每股公允市場價值。

(c) 歸屬和到期；終止。

(i) 期權應按照委員會確定的一個或多個事件（包括但不限於本計劃第5（a）節規定的日期、時間和事件，包括但不限於本計劃第5（a）節中規定的事件，歸屬和行使；但是，無論有任何此類歸屬日期或事件，委員會均可隨時以任何理由自行決定加快任何期權的歸屬。期權應在委員會確定的日期到期，自授予之日起（“期權期”）不超過十年；前提是，如果期權期（激勵性股票期權除外）將在公司內幕交易政策（或公司規定的 “封鎖期”）禁止A類普通股交易時到期，則期權期應自動延長至次日第30天此類禁令的到期。儘管如此，在授予之日持有佔公司集團任何成員所有類別股份投票權10％以上的參與者獲得激勵性股票期權，則在任何情況下，期權期限均不得超過自授予之日起的五年。

(ii) 除非委員會在獎勵協議或其他方面另有決定，否則：(A) 服務接受者因故解僱參與者，則授予該參與者的所有未償還期權應立即終止併到期；(B) 參與者因死亡或殘疾而終止，授予該參與者的每份未兑現的未歸屬期權應立即終止併到期，此後每份未償還的既得期權均可在一年內繼續行使（但是在任何情況下，在期權到期之後都不會期限）；以及（C）參與者因任何其他原因被終止，授予該參與者的每份未償還的未歸屬期權應立即終止併到期，每份未償還的既得期權應在此後的90天內繼續行使（但在期權期到期之後）。

(d) 行使方法和付款方式。在公司收到期權行使價的全額付款，並且參與者向公司支付的金額等於根據本計劃第12（d）條法定預扣的任何聯邦、州、地方和非美國所得税、就業税和任何其他適用税款之前，不得根據期權的行使發行任何A類普通股。根據期權條款，可以通過向公司提交書面或電子行使通知（或在委員會規定的範圍內通過電話指示）行使已可行使的期權，同時支付行使價。行使價應支付：（i）以現金、支票、現金等價物和/或按行使期權時的公允市場價值的A類普通股（包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的A類普通股的所有權來代替向公司實際發行此類股票）；前提是此類A類普通股不受任何質押或其他擔保利息並已由參與者持有至少六個月（或其他期限由委員會不時設立，以避免適用公認會計原則（“GAAP”）的不利會計待遇）；或（ii）採用委員會可能自行決定允許的其他方法，包括但不限於（A）行使之日公允市場價值等於行使價的其他財產；（B）如果

當時，通過經紀人協助的 “無現金活動”，A類普通股有公開市場，公司據此向股票經紀人交付（包括在委員會允許的範圍內）不可撤銷的指示副本，要求股票經紀人出售行使期權時本可發行的A類普通股，並立即向公司交付等於行使價的金額；或（C）通過扣留最低數量的A類普通股來實施的 “淨行使” 程序可就支付行使價所需的期權以及任何聯邦、州、地方和非美國所得税、就業税以及根據本計劃第12（d）條法定要求預扣的任何其他適用税收進行發行。任何零碎的A類普通股均應以現金結算。

(e) 取消激勵性股票期權處置資格時的通知。根據本計劃獲得激勵性股票期權的每位參與者應在參與者取消行使該激勵性股票期權後收購的任何A類普通股的資格處置之日後立即以書面形式通知公司。取消資格的處置是指在 (i) 激勵性股票期權授予之日起兩年之日或 (ii) 激勵性股票期權行使之日後一年之內對此類A類普通股進行的任何處置（包括但不限於任何出售），以較晚者為準。

(f) 遵守適用法律等。儘管有上述規定，但在任何情況下，都不允許參與者以委員會認為會違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（該法案可能不時進行修訂）或任何其他適用法律的方式行使期權。

7. 分享讚賞權。

(a) 一般情況。根據本計劃授予的每項特別行政區均應以獎勵協議為證。如此授予的每項特別行政區均應遵守本第7節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。根據本計劃授予的任何期權都可能包括串聯SAR。委員會還可以向獨立於任何期權的合格人員授予特別股權。

(b) 行使價。除非委員會對替代獎勵另有規定，否則每股普通股的行使價（“行使價”）不得低於該股票公允市場價值的100％（自授予之日起確定）。儘管有上述規定，與先前授予的期權同時授予（或替代）的特別股權的行使價應等於相應期權的行使價。

(c) 歸屬和到期；終止。

(i) 與期權相關的特區應可行使並根據與相應期權相同的歸屬時間表和到期條款到期。獨立於期權而授予的特別行政區應按委員會確定的方式、日期或事件歸屬和行使，包括但不限於本計劃第5（a）節中規定的事件；但是，無論有任何此類歸屬日期或事件，委員會仍可隨時以任何理由自行決定加快任何特別行政區的歸屬。特別行政區應在委員會確定的日期到期，自授予之日起不超過十年（“特區期”）；前提是，如果特區期限在公司內幕交易政策（或公司規定的 “封鎖期”）禁止A類普通股交易時到期，則特區期限將自動延長至該禁令到期後的第30天。

(ii) 除非委員會另有決定，無論是在獎勵協議中還是其他方式中，如果：(A) 服務接受者因故解僱參與者，則授予該參與者的所有未償還的SAR應立即終止併到期；(B) 參與者因死亡或殘疾而被解僱，授予該參與者的每項未兑現的未歸屬特別行政區應立即終止併到期，此後每份未償還的歸屬特別行政區應在一年內繼續行使 (但在任何情況下都不會超過特區期限）；以及(C) 參與者因任何其他原因終止，授予該參與者的每項未歸屬特區應立即終止併到期，每份未償還的既得特別行政區應在此後的90天內繼續行使（但在任何情況下都不得在特區期限到期之後）。

(d) 運動方法。根據獎勵條款，可通過向公司發送書面或電子行使通知來行使可行使的特別行政區，具體説明行使的特別行政區數量和授予此類特別行政區的日期。

(e) 付款。行使特別行政區後，公司應向參與者支付一筆金額，該金額等於行使的受特別行政區約束的股票數量乘以行使日一股普通股的公允市場價值超過行使價的部分，減去等於任何聯邦、州、地方和非美國所得、就業以及根據第12（d）條法定必須預扣的任何其他適用税的金額計劃的。公司應以委員會確定的按公允市場價值的A類普通股或其任意組合以現金支付該金額。任何零碎的A類普通股均應以現金結算。

8. 限制性股票和限制性股票單位。

(a) 一般情況。每次授予限制性股票和限制性股票單位均應以獎勵協議為證。以這種方式授予的每股限制性股票和限制性股票單位均應遵守本第8節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。

(b) 股票證書和賬面記賬憑證；託管或類似安排。授予限制性股票後，委員會應自行決定發放以參與者名義註冊的股票證書，或促使普通股以參與者的名義註冊並以賬面記賬形式持有，但須遵守公司的指示；如果委員會確定限制性股票應由公司持有或以託管形式持有，而不是在適用限制解除之前發放給參與者，則委員會可能要求參與者額外執行和交付向公司 (i) 委員會滿意的託管協議（如果適用），以及（ii）該協議所涵蓋的限制性股票的相應股權（空白背書）。如果參與者未能在委員會規定的時間內（以本計劃第12（a）條允許的方式或委員會另行決定）簽署和交付證明限制性股票獎勵的協議，以及託管協議和空白股份權力（如果適用），則該獎勵將無效。在遵守本計劃第8節第12（b）節以及適用的獎勵協議規定的限制的前提下，參與者通常應擁有股東對限制性股票的權利和特權，包括但不限於對此類限制性股票的投票權。在限制性股票被沒收的情況下，向參與者簽發的任何證明此類股票的股票證書應毫不拖延地歸還給公司，參與者對此類股份的所有權利以及作為股東對此類股票的所有權利應自動終止，公司無需承擔進一步的義務。作為股東，參與者對限制性股票單位沒有任何權利或特權。

(c) 授予；終止。

(i) 限制性股票和限制性股票單位應以委員會確定的方式、日期或事件歸屬，任何適用的限制期均應失效，包括但不限於本計劃第5 (a) 節中規定的事件；但是，無論有任何此類日期或事件，委員會仍可自行決定加快任何限制性股票或限制性股票單位或失效的歸屬隨時以任何理由使用任何適用的限制期。

(ii) 除非委員會另有決定，無論是在獎勵協議中還是其他方式中，如果參與者在該參與者的限制性股票或限制性股票單位（如適用）歸屬之前出於任何原因被終止，(A) 對該參與者的限制性股票或限制性股票單位的所有歸屬（如適用）均應停止；（B）限制性股票和未歸屬的限制性股票單位的未歸屬股份，如適用，自那時起將由參與者沒收給公司，不收任何報酬此類終止日期。

(d) 限制性股票的發行和限制性股票單位的結算。

(i) 在任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則適用獎勵協議中規定的限制對此類股份將不再具有進一步的效力或效力。如果使用託管安排，則在到期時，公司應向參與者或參與者的受益人免費發放股票證書（或，如果適用，證明賬面記賬的通知），以證明當時未被沒收且限制期已到期的限制性股票（向下舍入至最接近的全額）。

(ii) 除非委員會在獎勵協議或其他方面另有決定，否則在任何已發行的限制性股票單位的限制期到期後，公司應向參與者或參與者的受益人免費發行每股此類未償還的限制性股票單位的一股普通股（或其他證券或其他財產，視情況而定）；但是，委員會可自行決定選擇（A）支付現金或部分現金部分A類普通股代替僅發行A類股票此類限制性股票單位的普通股或 (B) 將A類普通股（或現金或部分現金和部分A類普通股，視情況而定）的發行推遲到限制期到期之後，前提是此類延期不會造成《守則》第409A條規定的不利税收後果。如果以現金支付代替發行此類限制性股票的A類普通股，則此類付款金額應等於截至此類限制性股票的限制期到期之日每股普通股的公允市場價值。

(e) 限制性股票圖例。在對此類A類普通股的所有限制失效之前，除了公司認為適當的任何其他信息外，每份證書（如果有）或代表根據本計劃授予的限制性股票的賬面記賬目（如果有）均應以以下形式基本上帶有圖例或賬面記賬號：

根據AMBIPAR應急響應2023年綜合激勵計劃的條款以及AMBIPAR應急響應與參與者之間的限制性股票獎勵協議的條款，本證書及其所代表股份的轉讓受到限制。此類計劃和獎勵協議的副本已存檔在AMBIPAR應急響應的主要執行辦公室。

9. 其他股票獎勵和其他現金獎勵。委員會可以單獨或與其他獎勵一起向符合條件的人發放本計劃下的其他股票獎勵和其他現金獎勵，其金額和條件由委員會不時自行決定，包括但不限於本計劃第5（a）節中規定的條件。根據本計劃授予的所有其他股票獎勵均應以獎勵協議為證，根據本計劃授予的每份基於現金的獎勵應以委員會可能不時決定的形式證明。其他所有以股票為基礎的獎勵或其他基於現金的獎勵（如適用）均應遵守與本計劃不一致的條件，這些條件可能反映在適用的獎勵協議或其他證明該獎勵的形式中，包括但不限於本計劃第12（c）節中規定的條件。

10. 資本結構的變化和類似事件。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但以下條款應適用於本計劃授予的所有獎勵（其他現金獎勵除外）：

(a) 一般情況。如果 (i) 任何股息（常規現金分紅除外）或其他分配（無論是現金、A類普通股、其他證券還是其他財產）、資本重組、股份分割、反向股份拆分、重組、合併、合併、分割、分割、分立、分割、合併、分割、合併、回購或交換公司的A類普通股或其他證券、發行認股權證或其他證券收購本公司A類普通股或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件影響A類普通股（包括控制權變動），或（ii）影響公司的異常或非經常性事件，包括適用的規則、裁決、規章或其他要求的變更，委員會自行決定這些事件可能導致計劃授予或可供參與者的權利大幅稀釋或擴大（i）或（ii）中的任何事件，即 “調整事件”），委員會應就任何此類調整事件作出相應的替代或調整（如果有）它自行決定認為以下任何或全部均等於以下任何或全部：（A）絕對股份限額或本計劃下對根據本協議可能授予的獎勵數量適用的任何其他限制；（B）本公司可能就獎勵發行或根據本計劃可授予獎勵的A類普通股或其他證券的數量（或其他證券或其他財產的數量和種類）或任何子計劃；以及 (C) 任何未決獎勵的條款，包括但不限於 (I) A類獎勵的數量本公司的普通股或其他證券（或數量和種類的其他證券或其他財產）；（II）任何獎勵的行使價或行使價；或（III）任何適用的業績衡量標準；前提是任何 “股權重組”（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續聲明）），委員會應作出公平或相稱的調整反映此類股權重組的傑出獎項。本第 10 節規定的任何調整均為決定性的，對所有目的均具有約束力。

(b) 調整事件。在不限制上述規定的前提下，除非獎勵協議中另有規定，否則與任何調整事件相關的委員會可自行決定就以下任何一項或多項規定作出規定：

(i) 替代或承擔獎勵（或收購公司的獎勵），加速獎勵的行使、限制的失效或終止，或者參與者在該事件發生之前行使未償獎勵的期限（不得超過十天）（未如此行使的任何此類獎勵應在該事件發生時終止）；以及

(ii) 在遵守《守則》第 409A 條所必需的任何限制或削減的前提下，取消任何一項或多項未償獎勵，並向該等獎勵的持有人支付此類獎勵的價值（包括但不限於因此類事件的發生而授予的任何獎勵，或委員會針對此類事件加快歸屬的獎勵），前提是此類獎勵的價值，前提是此類獎勵的價值，前提是：由委員會確定的任何（如果適用，其價值可能基於在這種情況下，公司其他股東收到或將要收到的每股普通股的價格），包括但不限於

未償還期權或 SAR，一種現金支付，其金額等於受該期權約束的 A 類普通股的公允市場價值（截至委員會規定的日期）超出該期權或 SAR 的總行使價或行使價（據瞭解，在這種情況下，任何期權或特別行政區每股行使價或行使價等於或高於公允市場價值的期權或特別行政區）以此為標的普通股可以在不支付任何費用或代價的情況下取消和終止），或者，在在取消前未歸屬的限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵、現金支付或受延期歸屬和交割限制的股權的案例，該現金支付或受取消前適用於此類限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵的歸屬限制，或與之相關的標的股份。

根據上述第 (ii) 條向持有人支付的款項應以現金支付，或由委員會自行決定，以參與者獲得交易發生時有權獲得的財產、現金或證券（或其組合）所必需的其他對價的形式支付，前提是參與者在該交易發生前不久持有該獎勵所涵蓋的A類普通股數量（少於任何適用的行使價或行使價）。

(c) 其他要求。在根據本第10節進行任何付款或調整之前，委員會可以要求參與者（i）對參與者獎勵的未設押所有權進行陳述和保證；（ii）承擔該參與者在收盤後賠償義務中的比例份額，並遵守與A類普通股其他持有人相同的收盤後收購價格調整、託管條款、抵消權、保留條款和類似條件，為遵守《守則》第 409A 條的規定，須遵守任何必要的限制或減免; 以及 (iii) 提供委員會合理決定的慣常移交文件.

(d) 零碎股票。本第10節規定的任何調整均可規定取消任何本來可能受獎勵約束的部分股份。

(e) 約束力。委員會根據本第 10 節採取的任何調整、替代、價值確定或其他行動對所有目的均具有決定性和約束力。

11. 修改和終止。

(a) 本計劃的修訂和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分；前提是，未經股東批准，不得進行此類修訂、更改、暫停、終止或終止：(i) 適用法律要求此類批准；(ii) 它將大幅增加本計劃下可能發行的證券數量（根據本計劃第5或第10條增加的證券數量除外），或 (iii) 它將對參與計劃的要求進行實質性修改；此外，前提是任何此類要求未經受影響的參與者、持有人或受益人的同意，可能對任何參與者或迄今授予的任何獎勵的任何持有人或受益人的權利產生重大不利影響的修改、更改、暫停、終止或終止在此範圍內均不生效。儘管如此，未經股東批准，不得對本計劃第11（b）條的最後一項條件進行修改。

(b) 修訂獎勵協議。在符合本計劃條款和任何適用的獎勵協議的範圍內，委員會可自行決定放棄以前授予的任何獎勵或相關獎勵協議下的任何條件或權利，修改其中的任何條件或權利，或更改、暫停、終止、取消或終止此前授予的任何獎勵或相關獎勵協議；前提是，除第10條規定外，任何此類豁免、修改可能造成重大和不利影響的、暫停、終止、取消或終止未經受影響參與者的同意，影響任何參與者在此之前授予的任何獎勵的權利在此範圍內均不生效；此外，除非本計劃第10節另行允許，否則未經股東批准，(i) 任何修改或修改均不得降低任何期權的行使價或任何特別行政區的行使價；(ii) 委員會不得取消任何未償還的期權或特別股權並將其替換為新的期權或特別行政區（用較低的

行使價或行使價（視情況而定）或其他大於已取消期權或特別股權內在價值（如果有）的獎勵或現金支付；以及（iii）就公司證券上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，委員會不得采取任何其他被視為 “重新定價” 的行動。

12. 一般情況。

(a) 獎勵協議。本計劃下的每項獎勵（其他基於現金的獎勵除外）均應以獎勵協議為證，該協議應交付給獲得該獎勵的參與者，並應具體説明獎勵的條款和條件及其適用的任何規則，包括但不限於任何績效條件、參與者死亡、殘疾或終止對該獎勵的影響，或委員會可能確定的其他事件。就本計劃而言，獎勵協議可以採用委員會確定的任何形式（書面或電子）（包括但不限於董事會或委員會決議、僱傭協議、通知、證書或信函）來證明該獎勵。委員會無需要求參與者或公司正式授權的代表簽署獎勵協議。

(b) 不可轉讓性。

(i) 每項獎勵只能由參與者一生中獲得此類獎勵的參與者行使，或者，如果適用法律允許，則只能由參與者的法定監護人或代表行使。除遺囑或血統和分配法外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附着、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵（除非根據家庭關係令或適用法律特別要求進行此類轉讓），任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效且不可對公司集團的任何成員執行；前提是，指定受益人不應構成轉讓, 轉讓, 質押,扣押、出售、轉讓或抵押。

(ii) 儘管有上述規定，委員會仍可自行決定允許參與者將獎勵（激勵性股票期權除外）不加考慮地轉讓給：(A) 任何參與者 “家庭成員” 的人，如《證券法》規定的表格 S-8 的説明中使用了該術語或任何證券交易委員會頒佈的註冊聲明的繼任形式（統稱為 “直系親屬成員”）；（B）僅為參與者和參與者的直系親屬受益的信託；（C）合夥人或股東是參與者和參與者的直系親屬的合夥企業或有限責任公司；或（D）出於聯邦所得税目的，其捐款有資格被視為 “慈善捐款” 的受益人（第 (A)、(B) 條中描述的每位受讓人，(C) 和 (D) 以下稱為 “許可受讓人”）；前提是參與者提前向委員會發出書面通知，説明擬議轉讓的條款和條件，委員會以書面形式通知參與者，此類轉讓將符合本計劃的要求。

(iii) 根據上述第 (ii) 條轉讓的任何獎勵的條款應適用於許可受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中提及參與者的任何內容均應視為指許可受讓人，但以下情況除外：(A) 除遺囑或血統和分配法外，獲許可的受讓人無權轉讓任何獎勵；(B) 獲準的受讓人無權行使任何已轉讓的期權，除非實際上有相應形式的註冊聲明，涵蓋如果委員會根據任何適用的獎勵協議確定此類註冊聲明是必要或適當的，則根據行使該期權收購的A類普通股；(C) 無論根據本計劃或其他方式是否需要向參與者發出此類通知，委員會和公司均無須向許可受讓人提供任何通知；以及 (D) 參與者終止的後果根據本計劃和適用獎勵的條款協議應繼續適用於參與者，包括但不限於允許的受讓人只能在本計劃和適用的獎勵協議規定的範圍內和期限內行使期權。

(c) 股息和股息等價物。

(i) 委員會可根據委員會自行決定的條款和條件，全權酌情向參與者提供以現金、A類普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產支付的股息、股息等價物或類似的獎勵款項，作為獎勵的一部分，包括但不限於直接向參與者付款，扣留此類款項公司須授予獎勵或再投資於額外的A類普通股、限制性股票或其他獎勵。

(ii) 在不限制上述規定的前提下，除非獎勵協議中另有規定，否則任何限制性股票在支付此類股息時仍受歸屬條件約束的股息均應由公司保留，仍受與股息相關的限制性股票相同的歸屬條件的約束，並應在對此類限制性股票的限制失效之日起15天內向參與者交付（不含利息）（以及積累任何此類物品的權利與此類股息相關的限制性股票被沒收後，股息將被沒收）。

(iii) 在獎勵協議規定的範圍內，未償還限制性股票單位的持有人有權獲得現金的股息等價款項（在公司支付A類普通股股息後），或由委員會自行決定以公允市場價值等於此類股息金額的A類普通股獲得股息等值款項（委員會可自行決定將利息計入現金分紅金額）等價物按費率計算，並受其確定的條款約束委員會），應在標的限制性股票單位的限制期到期之日後結算標的限制性股票單位的同時支付累計股息等價物（以及相應的利息，如果適用），如果此類限制性股票單位被沒收，則參與者無權獲得此類股息等值支付（或相應的利息，如果適用）。

(d) 預扣税。

(i) 參與者必須向公司或其一家或多家子公司（如適用）支付一筆現金（通過支票或電匯），該金額等於法定要求為獎勵預扣的任何所得税、就業税和/或其他適用税款的總額。或者，公司或其任何子公司可以自行決定選擇通過從應付給參與者的任何現金補償或其他現金金額中扣除該金額來滿足這一要求。

(ii) 在不限制上述規定的前提下，委員會可以（但沒有義務）自行決定允許或要求參與者通過以下方式繳納法定要求預扣的最低收入、就業和/或其他適用税款的全部或任何部分：(A) 交付雙方持有的A類普通股（不受任何質押或其他擔保權益的約束）參與並歸屬至少六個月（或委員會不時確定的其他期限）命令避免適用的會計準則下的不利會計待遇）使總公允市場價值等於法定的最低預扣負債（或其中的一部分）；或（B）讓公司在授予、行使、歸屬或結算獎勵時從A類普通股中扣留本可發行或交付給參與者或本應由參與者保留的A類普通股（如適用）公允市場價值等於一定金額，但須遵守以下第 (iii) 條，不超過法定要求的最低預扣責任（或其中的一部分）。

(iii) 委員會在考慮了任何此類決定的適用會計影響的前提下，有充分的自由裁量權允許參與者選擇在授予、行使、歸屬時從本可發行或交付給參與者或本應由參與者保留的A類普通股中扣留的全部或部分支付其應繳的與獎勵相關的任何額外收入、就業和/或其他適用税款，或獎勵的結算（視情況而定），A類普通股有總公允市場價值大於適用的最低法定預扣税額（但此類預扣税在任何情況下都不得超過參與者相關税收管轄區的最大法定預扣税額）。

(e) 不得申請賠償；無繼續就業權；豁免。公司集團任何成員或其他個人的任何員工均無權申請或有權根據本計劃獲得獎勵，或在被選中授予獎勵後，被選中獲得任何其他獎勵的授予。沒有義務統一參與者或獎勵持有人或受益人的待遇。對於每位參與者，獎勵的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同，可以選擇性地在參與者之間制定，無論這些參與者是否處境相似。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者保留服務接受者或公司集團任何其他成員的僱用或服務的權利，也不得解釋為賦予任何參與者繼續在董事會任職的任何權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則服務接受者或公司集團的任何其他成員可以隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，在本計劃下不承擔任何責任或提出任何索賠。通過接受本計劃下的獎勵，參與者應被視為已放棄在本計劃或任何獎勵協議規定的期限之後繼續行使或歸屬獎勵的任何索賠，或與該獎勵計劃或任何獎勵協議規定的期限之後停止繼續發放獎勵相關的損害賠償或遣散費，除非服務接受者和/或公司集團任何成員與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中存在任何相反的條款，無論此前是否簽署過任何此類協議，在授予之日或之後。

(f) 國際參與者。對於在美利堅合眾國境外居住或工作的參與者，委員會可自行決定修改本計劃條款，制定或修改子計劃或修改與此類參與者相關的未償獎勵，以允許或促進此類參與者參與本計劃，使此類條款符合適用法律的要求，或為參與者或公司集團的任何成員獲得更優惠的税收或其他待遇。

(g) 指定和變更受益人。每位參與者均可向委員會提交書面指定，指定一名或多名受益人為受益人（如適用），他們有權在參與者去世後獲得與本計劃下應付的獎勵（如果有）相關的應付金額。參與者可以在未經任何先前受益人同意的情況下通過向委員會提交新的指定來不時撤銷或更改參與者的受益人指定。委員會最後收到的此類指定為控制權；但是，除非委員會在參與者死亡之前收到任何指定，否則任何指定、變更或撤銷均不生效，而且在任何情況下，該指定、變更或撤銷均不得自收到此類指定之前的日期起生效。如果參與者未指定受益人，則受益人應被視為參與者的配偶，如果參與者死亡時未婚，則被視為參與者的遺產。

(h) 終止。除非獎勵協議中另有規定，除非委員會在此類事件發生後的任何時候另有決定：(i) 因疾病、休假或請假（包括但不限於通過預備役或國民警衞隊徵召現役服兵役）而暫時缺勤或從一名服役接受者工作或服役到另一名服務接受者工作或服務（反之亦然）均不被視為解僱；以及 (ii) 如果參與者經歷解僱，但該參與者繼續以非僱員身份（包括顧問）向公司集團提供服務，就本計劃而言，這種身份變更不應被視為終止。此外，除非委員會另有決定，否則如果任何服務接受者不再是公司集團的成員（由於出售、剝離、分拆或其他類似交易），除非參與者的就業或服務在該交易完成後立即轉移到將構成服務接受者的另一個實體，否則該參與者應被視為自該交易完成之日起已被終止。

(i) 作為股東沒有權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則在向A類普通股發行或交付給該人之前，任何人均無權獲得本協議下受獎勵的A類普通股的所有權特權。

(j) 政府和其他法規。

(i) 公司以A類普通股或其他對價結算獎勵的義務應遵守適用法律。儘管任何獎勵中有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務要約出售或出售任何根據獎勵出售或出售任何A類普通股，除非此類股票已根據《證券法》在證券交易委員會正式註冊出售，或者除非公司已收到令公司滿意的律師意見（如果公司要求提供此類意見），否則公司沒有義務要約出售或出售此類股票可以在沒有此類條件的情況下發行或出售股票根據現有豁免登記以及此類豁免的條款和條件已得到充分遵守。根據《證券法》，公司沒有義務註冊出售根據本計劃發行或出售的任何A類普通股。委員會有權規定，根據本計劃、適用的獎勵協議和適用法律，公司集團任何成員的所有A類普通股或其他證券均應遵守本計劃、適用的獎勵協議和適用法律規定的止損轉讓令和其他限制，在不限制本計劃第8節概括性的情況下，委員會可以在代表任何A類普通股或其他證券的證書上註明圖例或圖例根據以下條件發行的公司集團成員本計劃將適當提及此類限制，或可能導致根據本計劃以賬面記賬形式發行的公司集團任何成員的此類A類普通股或其他證券成為標的

遵循公司的指示或受相應的止損轉讓令約束。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會保留隨時在本計劃下授予的任何獎勵中增加委員會自行決定認為必要或可取的任何額外條款或規定的權利，以使該獎勵符合該獎勵受其管轄的任何政府實體的法律要求。

(ii) 如果委員會自行決定法律或合同限制和/或封鎖和/或其他市場考慮將使公司從公開市場收購A類普通股、公司向參與者發行A類普通股、參與者從公司收購A類普通股和/或參與者向公開市場出售A類普通股為非法、不切實際，則委員會可以取消獎勵或其任何部分可行或不可取。如果委員會決定根據上述規定取消獎勵的全部或任何部分，則公司應在遵守該守則第409A條所必需的任何限制或削減的前提下：(A) 向參與者支付一筆金額，金額等於 (I) 受該獎勵限制的A類普通股的總公允市場價值或取消的部分（截至適用的行使之日確定）股票的歸屬或發行（視情況而定），高於（II）總行使價或行使價（分別為期權或特別行政區）或作為A類普通股發行條件的任何應付金額（對於任何其他獎勵），該金額將在取消該獎勵或部分獎勵後儘快交付給參與者，或者（B）對於限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵，向參與者提供現金付款或受延期否決約束的股權根據適用於此類限制的歸屬限制進行和交付股票、限制性股票單位或其他股票獎勵，或與之相關的標的股份。

(k) 未經公司同意，不得進行第 83 (b) 條選舉。除非適用的獎勵協議條款明確允許，或委員會（或其指定人員）在做出此類選擇之前以書面形式採取行動，否則不得根據《守則》第83（b）條或類似法律條款做出任何選擇。如果明確允許參與者在根據本計劃或其他方式收購A類普通股時做出此類選擇，並且參與者進行了選擇，則除了《守則》第83（b）條或其他適用條款所要求的任何申報和通知外，參與者還應在向美國國税局或其他政府機構提交選舉通知後的十天內將此類選擇通知通知通知公司。

(l) 向非參與者支付的款項。如果委員會發現根據本計劃向其支付任何金額的任何人因疾病或事故而無法照顧參與者的事務，或者是未成年人或已經死亡，則根據委員會的指示，應向該人或參與者的遺產支付的任何款項（除非正式任命的法定代表人事先提出過索賠），則可以向參與者的配偶、子女、親屬和撫養機構的支付款項（除非正式任命的法定代表人事先提出過索賠）或監護該人或委員會認為適當的任何其他人代表本來有權獲得付款的人的收款人。任何此類付款均應完全解除委員會和公司為此承擔的責任。

(m) 本計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將計劃提交給公司股東批准均不得解釋為限制董事會採取其認為必要的其他激勵安排的權力，包括但不限於發放本計劃以外的股權獎勵，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(n) 未設立信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為在公司集團的任何成員與參與者或其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金，也不得將其解釋為建立信託關係。為了履行本計劃下的任何義務，本計劃或任何獎勵的任何條款均不要求公司購買資產或將任何資產存入受款的信託或其他實體，也不得以其他方式隔離任何資產，公司也沒有義務保留單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，以證明存在用於此類目的的分離、單獨維護或管理的基金。除了作為公司的無擔保普通債權人外，參與者在本計劃下沒有其他權利，除非他們可能有權通過提供服務獲得額外補償，則根據普通法，他們應與其他服務提供商享有相同的權利。

(o) 對報告的依賴。根據公司集團任何成員的獨立公共會計師提交的任何報告和/或本公司、委員會或董事會除其本人以外的任何代理人提供的與本計劃有關的任何其他信息，委員會每位成員和董事會的每位成員均應有充分的理由採取行動或不採取行動，並且不對本人這樣做或未能真誠行事承擔責任。

(p) 與其他福利的關係。在確定公司任何養老金、退休、利潤共享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，除非該其他計劃中另有明確規定或適用法律要求，否則不得考慮本計劃下的任何款項。

(q) 適用法律。本計劃及其執行以及因本計劃下的任何權利和義務引起或與之相關的任何爭議均應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋。接受獎勵的每位參與者特此 (i) 同意，由本計劃或本協議下的任何獎勵引起或與之相關的任何直接或間接的訴訟均應完全由設在曼哈頓的紐約州最高法院或紐約南區美國地方法院審理和裁決，(ii) 僅與第 (i) 款所設想的訴訟有關 of，（A）不可撤銷和無條件地同意並服從其專屬管轄本文第 (i) 小節中確定的法院，(B) 不可撤銷和無條件地放棄對本第 12 (q)、(C) 條第 (i) 款中規定的任何法院開庭提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄並同意不辯護或聲稱該條款 (i) 中指出的任何法院是一個不方便的法庭或對該法庭沒有個人管轄權該參與者或公司集團的任何成員，並且（D）同意以此處規定的方式郵寄與任何此類行動有關的程序或其他文件，或以適用法律可能允許的其他方式，其有效且足以送達。每位接受裁決的參與者均不可撤銷地放棄在該參與者根據本協議規定的權利或義務提起或針對該參與者提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

(r) 可分割性。如果本計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區或任何個人或獎勵中已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為符合適用法律的修訂，或者如果委員會未經實質性裁定就無法解釋或認為已修改改變本計劃或獎勵的意圖時，此類條款應被解釋或視為已受影響司法管轄權、個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全的效力和效力。

(s) 對繼承人具有約束力的義務。公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，也對繼承公司幾乎所有資產和業務的任何繼任公司或組織具有約束力。

(t)《守則》第409A條。

(i) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃的條款仍應符合《守則》第409A條，本計劃的所有條款的解釋和解釋均應符合《守則》第409A條規定的避税或罰款要求。每位參與者全權負責並負責支付可能向該參與者（或任何受益人）徵收的或與本計劃有關的所有税收和罰款（包括《守則》第409A條規定的任何税收和罰款），服務接受者或公司集團的任何其他成員均無義務補償或以其他方式使該參與者（或任何受益人）免受任何或全部此類税收或罰款的損害。對於受《守則》第409A條約束的任何被視為 “遞延薪酬” 的獎勵，計劃中提及的 “終止僱用”（以及基本相似的措辭）應指《守則》第409A條所指的 “離職”。就該守則第409A條而言，根據本計劃發放的任何獎勵可能支付的每筆款項均被指定為單獨的款項。

(ii) 儘管計劃中有任何相反的規定，但如果參與者是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則不支付任何 “遞延薪酬” 受《守則》第 409A 條約束且本應在參與者 “離職”（定義見《守則》第 409A 條）時支付的獎勵應在該參與者 “離職” 之日起六個月之前向該參與者提出，如果更早，則在離職之日之前參與者的死亡。在任何適用的六個月延遲之後，所有此類延遲付款將在《守則》第 409A 條允許的最早日期（也是一個工作日）一次性支付。

(iii) 除非委員會在獎勵協議或其他方面另有規定，否則 (A) 控制權變更發生後，任何獎勵（本應被視為 “遞延薪酬”）的支付時間得到加快，則除非導致控制權變更的事件符合公司所有權或有效控制權變更的定義，否則不允許加快此類加速，或者某項資產中很大一部分資產的所有權發生變化根據《守則》第 409A 條或 (B) 殘疾，除非殘疾也符合《守則》第 409A 條對 “殘疾” 的定義，否則不允許此類加速。

(u) 回扣/還款。在遵守 (i) 董事會或委員會通過並不時生效的任何回扣、沒收或其他類似政策的必要範圍內，所有獎勵均可減少、取消、沒收或補償；以及 (ii) 適用法律。此外，除非委員會另有決定，否則如果參與者因任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤）而獲得的金額超過參與者根據獎勵條款本應獲得的金額，則應要求參與者向公司償還任何此類超額款項。

(v) 有害活動。儘管此處包含任何相反的規定，但如果參與者參與了委員會確定的任何不利活動，委員會可自行決定並在適用法律允許的範圍內，規定以下一項或多項：

(i) 取消任何或全部此類參與者的未償獎勵；或

(ii) 參與者沒收因授予或行使獎勵而獲得的任何收益，並立即向公司償還任何此類收益。

(w) 偏移權。公司將有權抵消參與者隨後欠公司集團任何成員的任何未償款項（包括但不限於旅行和娛樂或預付款賬户餘額、貸款、任何獎勵下的還款義務或根據税收均衡、住房、汽車或其他員工計劃應向公司償還的款項）以及任何款項，以抵消其根據計劃或任何獎勵協議交付A類普通股（或其他財產或現金）的義務除此以外，委員會認為合適適用於任何税收均衡政策或協議。儘管如此，如果Awa, rd是受《守則》第409A條約束的 “遞延薪酬”，則委員會將無權抵消其根據計劃或任何獎勵協議交付A類普通股（或其他財產或現金）的義務，前提是這種抵消可能使參與者繳納《守則》第409A條對未償獎勵徵收的額外税。

(x) 費用；標題和標題。本計劃的管理費用應由公司集團承擔。本計劃中各章節的標題和標題僅為便於參考，如有任何衝突，應以本計劃的案文為準，而不是此類標題或標題。