附件2.1

根據證券第(Br)12節註冊的證券説明

1934年修訂的《交易法》(《交易法》)

截至表格20-F(“表格20-F”)年度報告日期(附件2.1為該表格的一部分)，Garden Stage Limited(“本公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”)只有一類根據經修訂的1934年證券交易法第12條登記的證券：本公司的普通股股份(“普通股”)。

普通股的説明

以下是本公司現行有效的組織章程大綱及細則(“經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”)以及開曼羣島公司法(2020年修訂本)(“公司法”)與本公司普通股的重大條款有關的主要條文摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不會包含您認為重要的所有信息。我們的修訂及重訂的備忘錄及細則以引用方式併入表格20-F (本附件2.1是其中的一部分)的年度報告中，並受該等備忘錄及細則的整體約束及限制。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股普通股面值為0.0001美元。截至2024年3月31日的財政年度最後一天，我們已發行的普通股數量載於2024年7月31日提交的20-F表格的封面上。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

不適用。

其他類型證券的權利(表格20-F第 9.A.7項)

不適用。

普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股的類別

截至本年報發佈之日，本公司法定股本為50,000美元，分為5,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。我們將在此次發行中發行的所有股票將以全額支付的形式發行。

分紅

根據《公司法》，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。本公司的組織章程細則規定，董事可不時宣佈派發股息(包括中期股息)及派發本公司已發行股份，並授權從本公司合法可動用的資金中支付。除從利潤或受《公司法》萬億.E股票溢價賬户限制外，不得支付任何股息。

投票權

在任何一類或多類股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，以舉手方式表決時，親身或受委代表出席股東大會的每名登記股東有一票，而以投票方式表決，每名親身或受委代表出席股東名冊的股東可投一票。

將由股東通過的普通決議需要有權親自或受委代表(或對於公司，由其正式授權的代表)出席股東大會的股東所投普通股所附投票數的簡單多數贊成票，而特別決議要求親自或受委代表(或對於公司，則為公司)的股東所投普通股所附投票數的不少於三分之二的多數贊成票。由其正式授權的代表) 在股東大會上。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由我們公司的所有股東簽署一致書面決議通過。更改名稱或更改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項將需要特別決議。

累計投票

只有在公司註冊證書明確授權的情況下，特拉華州法律才允許累積投票選舉董事。開曼羣島法律並無禁止累積投票權，但我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並未就累積投票權作出規定。

優先購買權

根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，吾等並無優先購買權適用於發行普通股。

股東大會

董事可於彼等認為合適的時候，且彼等應於繳存申請書日期持有不少於本公司於繳存日期的繳足股本的十分之一的本公司股東的要求，着手召開本公司股東大會。

任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席的股東達到法定人數；兩名親身或委派代表出席的股東即為法定人數，但如本公司有一名登記在冊的股東，則法定人數為該名親身或委派代表出席的股東。如於指定的會議時間起計半小時內未有法定人數出席，如應股東的要求召開，則大會須解散，而在任何其他情況下，大會將延期至下週的同一日，在同一時間及地點舉行，或延期至董事決定的其他時間或其他地點舉行，而如在延會的大會上，自指定的會議時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的股東即構成法定人數。

董事會議

董事可不時以其認為合適的方式規定管理本公司的事務。董事處理業務所需的法定人數可由董事釐定，除非有此規定，否則法定人數為兩人，就此目的而言，一名董事及其指定的候補董事視為只有一人，而如任何時候只有一名董事，則法定人數為一人。

清盤

如果我們被清盤，且可供我們股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部實收資本，則超出的部分應按清盤開始時各自持有的股份的實繳資本按比例分配給該等股東。如果我們被清盤，而股東之間可供分配的資產不足以償還全部實收資本，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份在清盤開始時的實繳資本的比例承擔。如吾等清盤，清盤人可在特別決議案及公司法規定的任何其他制裁下，以實物或實物將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予吾等股東，並可為此目的為待分割的任何財產設定清盤人認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分割。

清盤人亦可將該等資產的全部或任何部分轉歸清盤人認為適當的信託基金，以惠及股東，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產、股份或其他證券。

催繳普通股和沒收普通股

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少一個月向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回、回購和交出普通股

股份可按以下條款發行：或由本公司或持有人選擇在股份發行前按本公司可通過特別決議案釐定的條款及方式贖回，而任何已發行股份所附帶的權利可根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的規定，藉特別決議案予以更改，以規定該等股份須予贖回或可予贖回。《公司法》以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許我們購買我們自己的股票，但要遵守某些限制和要求。在公司法、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克、美國證券交易委員會或我們證券上市所在的任何其他公認證券交易所不時施加的任何適用要求的約束下，我們可以按照董事批准的條款和方式或通過我們股東的普通決議購買我們自己的股票(包括任何可贖回股票)。根據公司法，任何股份的回購可以從我們公司的利潤中支付，或從股票溢價賬户中支付。或從為該等回購目的而發行新股所得款項中，或從資本中撥出。如果回購款項是從本公司的資本中支付的，則本公司必須在支付後立即能夠償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，(1)除非該等股份已繳足股款，否則不得回購該等股份，及(2)如回購該等股份會導致除作為庫存股持有的股份外，並無其他已發行股份。購回股份可按本公司的組織章程細則所授權或依據的方式及條款進行。如果章程細則沒有授權購買方式和條款，公司不得回購任何自己的股份，除非購買方式和條款已事先獲得公司決議的授權。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人並無一般權利查閲本公司任何賬目、簿冊或文件，但經公司法授權或董事授權或本公司於股東大會上授權者除外。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

更改普通股持有人權利的要求 (表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，我們任何類別股份所附帶的全部或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在獲得該類別已發行股份四分之三持有人的書面同意或獲得該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案的批准下更改。

對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

非香港居民或外國股東的權利

我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有規定所有權門檻，超過該門檻時必須披露股東所有權。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

開曼羣島的法律並無適用於本公司的條文，或本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則並無規定本公司須披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第 10.B.9項)

《公司法》在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊《公司法》，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此《公司法》與英格蘭現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的類似法律之間的某些重大差異的摘要。

	特拉華州	開曼羣島
組織文件的標題	公司註冊證書及附例	公司註冊證書及組織章程大綱及章程細則
董事的職責	根據特拉華州的法律，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。在行使其權力時，董事負有保護公司利益的受託注意義務和為股東的最佳利益行事的受託責任。注意義務要求董事以知情和深思熟慮的方式行事，並在作出商業決定之前向自己通報他們合理獲得的所有重要信息。注意義務還要求董事在監督和調查公司員工的行為時謹慎行事。忠實義務可以概括為真誠行事的義務，而不是出於自身利益，並以董事合理地認為符合股東最佳利益的方式行事的義務。	根據開曼羣島的法律，董事有誠實誠信行事的受託責任，以期實現公司的最佳利益。我們的董事也有責任謹慎、勤奮和熟練地行事，就像一個相當謹慎的人在類似情況下所做的那樣。如果違反了董事的義務，股東有權要求損害賠償。
對董事個人法律責任的限制	在符合下述限制的情況下，公司註冊證書可規定免除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害賠償的個人責任。這種規定不能限制違反忠誠、不守信用、故意不當行為、非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任。此外，公司註冊證書不能限制在該規定生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。	開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的程度。然而，作為公共政策問題，開曼羣島法律不允許限制董事的責任，只要該責任是董事犯罪或董事自身欺詐、不誠實或故意違約的後果。

董事、高級人員、代理人及其他人的彌償		公司有權賠償任何董事、高級職員、僱員或公司代理人，如果他曾經、現在或被威脅成為真誠行事的一方，並以他認為符合公司最佳利益的方式行事，並且在刑事訴訟方面，沒有合理理由相信他的行為將是非法的，則賠償實際和合理產生的金額。		開曼羣島公司在其公司章程中規定賠償高級管理人員和董事的能力是有限的，因為不允許董事不履行其對公司的核心受託責任，如果任何賠償被開曼羣島法院裁定為違反公共政策，包括就民事欺詐或犯罪後果提供賠償的任何企圖，任何賠償都將無效。
				本公司的組織章程細則規定，在法律許可的範圍內，本公司當其時的董事及高級職員及任何當其時就本公司的任何事務行事的受託人及其繼承人、遺囑執行人、管理人及遺產代理人，須從本公司的資產中獲得彌償，使他們或他們中的任何一人因在其各自的職位或信託執行職責時所作出或不作出的作為或關於執行職責或信託的任何作為而招致或可能招致或承受的一切訴訟、法律程序、費用、收費、損失、損害及開支，獲得彌償。但因其本身的故意疏忽或過失而招致或蒙受的過失(如有的話)除外，而該等董事、高級人員或受託人無須對任何其他董事的作為、收據、疏忽或過失負責，董事亦不會就任何銀行或其他人士為符合本公司規定或為其償付能力或誠實而加入任何收據，或就本公司任何款項或財物存入或存放以作穩妥保管之任何銀行或其他人士，或因本公司任何款項可投資於其上之任何抵押品不足而承擔任何責任，或因任何上述原因或在執行其職務或信託時可能發生之任何其他損失或損害而承擔任何責任，除非該等損失或損害乃因有關董事、高級職員或受託人故意疏忽或失責而導致。

感興趣的董事	根據特拉華州法律，在董事中擁有權益的交易不得在以下情況下無效：(I)董事會和董事會真誠地披露或知曉有關董事關係的重大事實，並以多數公正董事的贊成票授權進行交易，即使公正董事的人數不足法定人數；(Ii)有權就此類交易進行投票的股東披露或瞭解此類重大事實，並且該交易經股東真誠投票明確批准，或(Iii)該交易在獲授權、批准或批准時對該法團是公平的。根據特拉華州的法律，董事可能會對此類董事獲得不正當個人利益的任何交易負責。	感興趣的董事交易受公司組織章程大綱和章程細則條款的約束。

投票要求	公司註冊證書可能包括一項條款，要求任何公司行動必須獲得董事或股東的絕對多數批准。此外，根據特拉華州的法律，涉及有利害關係的股東的某些業務合併需要獲得非利害關係股東的絕對多數批准。	為保障股東利益，開曼羣島法律規定，若干事項必須由股東以特別決議案批准，包括更改組織章程大綱或章程細則、委任審查員審查公司事務、削減股本(在相關情況下須經法院批准)、更改名稱、批准合併計劃或以延續至另一司法管轄區的方式轉移或公司合併或自動清盤。公司法規定，特別決議案須由有權在股東大會上親自或委派代表投票的股東，或經有權在股東大會上投票的股東的一致書面同意，以組織章程大綱及章程細則所載的至少三分之二或更高百分比的多數通過。

投票選舉董事	根據特拉華州法律，除非公司的公司註冊證書或公司章程另有規定，否則董事應由親自出席或由受委代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。	董事是根據公司組織章程大綱和章程細則的條款任命的。

累計投票	除公司註冊證書另有規定外，董事選舉不得累計投票。	我們目前有效的組織章程沒有規定累積投票。
董事對附例的權力	公司註冊證書可以授予董事通過、修改或廢除公司章程的權力。	公司章程大綱和章程細則只有通過股東的特別決議才能修改。
董事的提名和免職及填補董事會的空缺	股東一般可以提名董事，只要他們遵守公司章程中的提前通知條款和其他程序要求。持有董事多數股權的人可以無故或無故移除新浪微博，但涉及分類董事會的某些情況或公司使用累積投票的情況除外。除公司註冊證書另有規定外，董事職位空缺由當選或隨後任職的董事的過半數填補。	董事的提名、任免及董事會空缺的填補均受組織章程大綱及章程細則的條款所規限。
合併及類似安排	根據特拉華州法律，除某些例外情況外，公司所有或幾乎所有資產的合併、合併、交換或出售必須得到董事會和有權投票的大多數流通股的批准。根據特拉華州法律，參與某些重大公司交易的公司股東在某些情況下有權獲得評估權，根據該權利，該股東可獲得現金，金額為該股東所持股份的公允價值(由法院確定)，以代替該股東在交易中獲得的代價。特拉華州法律還規定，母公司可通過董事會決議與任何子公司合併，母公司至少擁有每類股本的90%，而無需該子公司的股東投票。在任何此類合併後，子公司的持不同意見的股東將擁有評估權。	《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此目的，(A)“合併”是指兩家或兩家以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存的公司；以及(B)“合併”是指將兩家或兩家以上的組成公司合併為一家合併公司，並將該等公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議授權，以及(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

除開曼羣島公司法規定的若干有限情況外，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定) ，但持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定；但條件是，該安排鬚得到與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，而且這些股東和債權人還必須代表親自或委託代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會上投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。持不同意見的成員/債權人有權出席並發表意見。在聽證會上，大法院考慮(根據任何反對意見)是否：

●對該計劃的批准是合理的(一個合理的成員是否會批准它)；

●每個班級在會議上都有公平的代表；

●多數人真誠地行事，沒有少數人的脅迫，以促進與階級不利的利益；

●遵守了所有通知期；

●由所需多數通過的決議。

股東訴訟

根據特拉華州法律，股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟，原因包括違反受託責任、公司浪費和未按照適用法律採取的行動。在此類訴訟中，法院通常有權允許勝訴方追回與此類訴訟有關的律師費。

原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由少數股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

●是一家公司，其行為或提議的行為違法或越權；

●被投訴的法案，雖然不是越權，但只有在獲得尚未獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

●那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

查閲公司紀錄

根據特拉華州法律，特拉華州公司的股東有權在正常營業時間內為任何正當目的進行檢查，並獲得公司及其子公司的股東名單和其他簿冊和記錄的副本(如果有)，只要公司可以獲得這些子公司的簿冊和記錄。

根據開曼羣島法律，獲開曼羣島豁免的公司的股東並無一般權利查閲或取得該公司的股東名單或其他公司紀錄的副本(該等公司通過的組織章程大綱及章程細則副本及任何特別決議案，以及該等公司的按揭及押記登記冊除外)。然而，這些權利可以在公司的組織章程大綱和章程中規定。

股東提案	除非公司的公司註冊證書或章程有所規定，否則特拉華州的法律不包括限制股東在會議上提出業務的方式的條款。	開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東在股東大會上提交決議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等章程細則規定，董事可於彼等認為合適時隨時召開本公司股東大會，並應於交存申請書日期持有不少於本公司於繳存日期已繳股本十分之一的本公司成員的要求，着手召開本公司股東大會。如董事自交存申請書之日起21天內仍未正式召開股東大會，請求人或任何佔全體投票權半數以上者可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得在上述21天屆滿後三個月屆滿後舉行。
以書面同意批准公司事宜	特拉華州法律允許股東通過流通股持有人簽署的書面同意採取行動，這些股東擁有不低於授權或在股東大會上採取此類行動所需的最低票數。	《公司法》允許，如果由所有有投票權的股東簽署(如果公司章程大綱和章程細則授權)，可以書面通過一項特別決議。
召開特別股東大會	特拉華州法律允許董事會或根據公司的公司註冊證書或公司章程授權的任何人召開特別股東大會。	《公司法》沒有關於股東大會議事程序的規定，這些規定通常在公司章程大綱和章程細則中作出規定。
解散；清盤	根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。	根據公司法及本公司章程細則，本公司可由本公司股東以特別決議案進行清盤，或如清盤是由本公司董事會發起，則由本公司成員作出特別決議案，或如本公司無力償還到期債務，則由本公司成員通過普通決議案進行清盤。此外，開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

資本變更(表格 20-F第10.B.10項)

在《公司法》的約束下，我們可以不時通過股東的普通決議：

●

以其認為合宜的新股方式增加本公司股本；

●

合併並將我們的全部或任何股本分成比其現有股份更大的股；

●

將其現有股份或其中任何股份拆分為較小數額的股份，但在拆分中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；及

●

註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份數額。

本公司股東可透過特別決議案，以公司法授權的任何方式削減其股本及任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院就本公司要求確認該項減持的命令作出確認。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

期權獎勵計劃

於2023年4月24日及其後於2023年8月31日，我們向：(1)施浩先生授予期權。本公司現任董事行政總裁及臨時財務總監； (2)本公司前財務總監李錫熙先生及(3)本公司前董事方偉基先生，供上述人士收購合共1,475,000股本公司普通股，包括：(1)向陳思豪先生提出分三次等額購入合共590,000股普通股的購股權；(2)向李丁熙先生同等分三次收購合共147,500股普通股的購股權；及(3)分三批等額購入合共737,500股普通股的購股權予方偉樂先生。

授予Mr.Chan先生、李先生及方先生各自的購股權將於本公司於納斯達克上市之日起計一、二及三週年分三年分三次等額授出，惟各自以Mr.Chan、李先生及方先生於適用歸屬日期繼續為本公司或其任何聯營公司提供服務為限。授予的期權的適用行權價為2.00美元。

授出的購股權將於(I)本公司於納斯達克上市四週年之日，或(Ii)如Mr.Chan、方先生及李先生終止受僱、身故、傷殘或本公司控制權變更之日期，以較早之日期為準。在行使期權之前，持有人對受該期權約束的股份沒有股東權利，包括沒有投票權，也沒有權利獲得股息或股息等價物。

2024年4月1日，本公司接受李廷喜先生辭去本公司首席財務官職務，並於當日生效。李先生目前在I Win證券擔任經理。根據與李先生訂立的僱傭協議，李先生收購合共147,500股普通股的購股權於李先生辭任本公司首席財務官之日屆滿。

自2024年4月1日起，方偉樂先生已辭任本公司董事之職務。同日，本公司與方先生訂立辭職協議及諮詢安排，並於同日生效。根據與方先生訂立的辭職協議及諮詢安排，本公司同意於方先生辭職後聘用方先生為顧問，提供顧問服務，任期為年。

初始年限期滿後，除非任何一方提前發出三個月的書面通知而終止，否則諮詢安排應自動延長一年。根據與方先生訂立的辭任協議及諮詢安排，方先生保留其購入合共737,500股普通股的選擇權，分三批等額購入。

於年報日期，施浩先生陳擁有分三次等額收購合共590,000股普通股的選擇權，而陸炳泉先生則擁有分三次等額收購合共737,500股普通股的選擇權，該等購股權將於本公司於納斯達克上市之日起三年內分三次等額認購。在每宗個案中，Mr.Chan及方先生於適用歸屬日期繼續向本公司或其任何聯屬公司提供服務。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

不適用。