美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549

表格 20-F

(標記 一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第12(G)節作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度3月31, 2024

或

☐根據1934年頒佈的《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的公司報告

對於 過渡期， 到

佣金 文件編號： 001-41879

花園 舞臺有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

 30 樓, 中保集團大廈

德輔道中141號

中環, 香港

(主要執行辦公室地址 )

Sze Ho，CHAN

+8522688 6333

rickychan@iwinsec.com

30 樓, 中保集團大廈

德輔道中141號

中環, 香港

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12（g）條登記或將登記的證券： 沒有一

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：15,625,000 截至2024年3月31日已發行和發行的普通股股票 。

如果註冊人是公認的經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 ，如證券法規則第405條所定義。

☐：是的，☒是的不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節提交報告。

☐：是的，☒是的不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)已在過去12個月內提交了《1934年證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

☒ 是*☐不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有，則為根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的所有互動數據文件)。

☒ 是*☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

第17項第18項

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記標明備案中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。

☐：是的.☒*否

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

勾選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃進行證券分配後，是否已提交根據《1934年證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐：是，☐：否

目錄表

引言

除 文意另有所指外，僅就本年度報告而言，術語：

GARD STAGE是一家控股公司，通過其運營子公司在香港開展業務，使用港元。報告幣種為美元。 以外幣計價的資產和負債按年終匯率折算，損益表賬户按當年平均匯率折算，權益按歷史匯率折算。任何折算損益均記入其他全面收益(虧損)。外幣交易產生的收益或損失計入淨收益。港元兑換成美元的匯率是根據聯邦儲備系統理事會的H.10統計數據發佈的匯率計算的。除特別註明外，本年報內所有港元兑美元及美元兑港元的折算均按2024財年、2023財年及2022財年分別以港幣7.8252元兑1美元、港幣7.8392元兑1美元及港幣7.7843元兑1美元的平均匯率計算。

我們獲得了本年度報告中使用的行業和市場數據，或通過引用從行業出版物、研究、由第三方進行的調查和研究中併入的任何文件，以及基於我們管理層對我們所在市場的知識和經驗進行的內部估計。 我們沒有直接或間接贊助或參與此類材料的發佈，除了在本年度報告中明確引用的範圍外，這些材料沒有納入 本年度報告中。我們力求在本年度報告中提供最新信息 ，並相信本年度報告中提供的統計數據保持最新和可靠，除本年度報告中具體引用的範圍外，這些材料 未納入本年度報告中。

前瞻性聲明

本《Form 20-F》年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。除歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。 這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”將、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語或其他類似的表達方式來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您 應閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用並已作為附件提交到本年度報告中的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同。 可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，其中包括在標題“風險 因素”下列出的因素和本年度報告中的其他因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。 任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

我們 謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該將這些陳述與“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素”中披露的風險因素一併閲讀。這些風險並非包羅萬象。我們 在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性 聲明的任何義務。您應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用於表格20-F的年度報告。

第 項2.優惠統計數據和預期時間表

不適用於表格20-F的年度報告。

第 項3.關鍵信息

3.A. [已保留]

3.b. 資本化和負債

不適用於表格20-F的年度報告。

3.c. 提供和使用收益的理由

不適用於表格20-F的年度報告。

3.D. 風險因素

您 應仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。對我們證券的投資 涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述風險以及本年度報告中包含的所有其他 信息。下面描述的風險和不確定性代表了我們的業務所面臨的已知重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果 都可能受到影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。 

在運營子公司所在的司法管轄區開展業務的風險

我們的所有業務都在香港。 然而，由於中國現行法律法規的長期適用，中國政府可能對我們的業務行為行使重大的直接監督和酌情決定權，並可能幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化 。我們在香港的營運附屬公司可能受內地中國法律法規的約束 ，這可能會削弱我們的盈利能力，並對我們的運營和/或我們普通股的價值造成重大負面影響。此外，中國的政策、法規、規則和法律執行方面的變化也可能在事先通知很少的情況下迅速發生，我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念無法確定 。

我們的營運子公司位於中國香港特別行政區並在香港經營業務。我們的營運子公司在內地並無營運 中國，亦不受內地任何監管機構中國的監管。因此，內地中國的法律法規目前對我們的業務、財務狀況及經營業績並無任何重大影響。此外，除《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(以下簡稱《基本法》) 外，內地中國的全國性法律除非列於《基本法》附件三，並以公佈或地方立法的方式在香港實施，否則不在香港適用。根據《基本法》，可列入附件三的全國性法律目前僅限於屬於國防和外交事務以及其他不屬於香港自治範圍的事項。國家 有關數據保護、網絡安全和反壟斷的法律法規沒有列入附件三，因此 不直接適用於香港。

然而，由於目前內地中國法律法規的長臂規定，內地中國法律法規在香港的實施仍存在監管和法律上的不確定性。因此，不能保證中國政府可能不會選擇在香港實施內地中國的法律，並對我們未來運營的子公司的運營行使重大的直接影響和酌情權，並且不會因法律、政治環境或其他不可預見的原因的變化而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果我們或我們在香港運營的子公司受到內地中國法律法規的約束，在內地與中國相關的法律和運營風險也可能適用於我們在香港的業務，我們面臨與內地中國法律制度、複雜和不斷演變的內地中國法律法規相關的風險和不確定性，以及中國政府最近的聲明和監管動態，例如與數據和網絡空間安全及反壟斷問題有關的聲明和監管動態，是否以及如何適用於我們運營子公司和我們這樣的公司。鑑於我們在香港的運營子公司的大量業務，香港和中國政府可能會對在香港的業務行為進行重大監督。

中國內地的法律和法規正在演變，其制定時間表、解釋、執行和實施涉及重大不確定性，可能會在事先通知很少的情況下迅速變化，同時存在中國政府可能隨時幹預或影響我們運營子公司的運營的風險，可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。此外，內地中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，包括但不限於與我們的業務相關的法律和法規，以及我們在某些情況下與客户的安排的執行和履行。 法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會 包含很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴隨後被採納的法律和法規，或者以與我們對這些法律法規的理解不同的方式解釋，我們的業務可能會受到影響。影響現有業務和擬議未來業務的新法律法規也可追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

內地的法律、法規和其他政府指令 遵守中國的成本也可能很高，此類遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行為可能：

中國政府可隨時幹預或影響像我們這樣的離岸控股公司在香港的業務。中國政府可能會對海外發行和/或外國投資香港發行人施加更多控制權。如果中國政府對香港發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，我們將受到此類監督和控制 ，這可能會導致我們子公司的業務運營，包括我們子公司在香港的業務 發生重大不利變化。

作為一家主要在香港開展業務的公司，中國的特別行政區和我們子公司的客户包括內地中國居民和我們子公司的業務，我們的前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟、 和社會條件的影響。中國政府可能在任何時候幹預或影響離岸控股公司中國在內地的業務，如果擴展到我們在香港的子公司的業務，可能會導致我們子公司的業務發生重大不利的 變化。中國政府最近表示有意對境外上市和/或外國投資內地發行人中國施加更多監督和控制。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，強調要加強對中國公司在內地境外上市的監管。我們不能向您保證，監管將不會擴大到像我們這樣在香港運營的公司，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，導致我們子公司的業務運營發生重大不利變化，包括我們子公司的香港業務，並損害我們的聲譽。

我們子公司的業務、我們的財務狀況和經營結果、和/或我們普通股的價值或我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到適用於我們子公司的現有或未來中國法律和法規的重大不利影響 。

我們在大陸沒有業務，中國。然而，我們的營運附屬公司位於中國香港特別行政區並於香港經營，因此不能保證如果某些現行或未來的中國法律適用於我們的附屬公司，不會對我們的附屬公司的業務、財務狀況及經營業績和/或我們向投資者提供或繼續提供證券的能力造成重大不利影響。

除《香港特別行政區人民代表Republic of China的基本法》(“基本法”)外，內地的全國性法律中國的全國性法律(“全國性法律”) 除非列入《基本法》附件三並在香港公佈或在本地立法實施，否則不適用於香港。 根據《基本法》，可列入附件三的全國性法律僅限於國防和外交事務以及其他不屬於香港自治範圍的法律。中國有關數據保護、網絡安全和反壟斷的法律法規並未列入附件三，因此可能不會直接適用於香港。

中國的法律和法規正在演變，其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。如果任何中國法律和法規 開始適用於我們的子公司，我們可能會受到與內地法律制度相關的風險和不確定性的影響，中國，包括法律的執行以及規則和法規在極少或沒有事先通知的情況下發生變化的可能性。

如果我們的子公司因未來的任何收購、擴張或有機增長而在中國大陸開展業務和麪向客户的運營，我們也可能受到中國法律和法規的約束。 對於我們的證券在中國境外的證券交易所繼續上市，不能保證未來會繼續如此，或者即使獲得了許可，也不會在隨後被拒絕或撤銷。有關海外證券發行及其他資本市場活動的監管規定 的頒佈、詮釋及實施仍不確定，而由於中國的法律、法規或政策未來可能迅速改變，因此仍不確定中國政府會否採納額外規定或將現有規定擴大至適用於我們位於香港的營運附屬公司。也不確定香港政府是否會受到中國政府的授權，儘管受到《基本法》的憲法限制，但香港政府仍將控制香港實體(包括我們的運營子公司)在海外進行的發行和/或外國投資。中國 政府對在海外進行的發行(包括主要業務在香港的企業)和/或外國對香港發行人的投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

如果我們和/或我們的子公司被要求遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的中國法律和法規，而我們和/或 我們的子公司無法遵守此類中國法律和法規，則我們子公司的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能受到各種網絡安全、數據隱私、數據保護以及其他與數據相關的中國法律法規的約束，包括與收集、使用、共享、保留、安全、披露和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)有關的法規。這些法律法規不僅適用於第三方交易，也適用於我們組織內的信息傳輸。這些法律和法規 可能限制我們子公司的業務活動，並要求我們和/或我們的子公司招致增加的成本 並努力遵守，任何違反或不遵守規定的行為都可能導致我們和/或我們的子公司被起訴， 損害我們的聲譽，或導致罰款和其他重大法律責任，從而可能對我們 子公司的業務以及我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於在我們子公司沒有運營的大陸中國，與網絡安全、數據隱私和數據保護相關的法律法規相對較新和不斷髮展， 其解釋和應用可能不確定，因此我們和/或我們的子公司是否會受到這些新的 法律法規的約束仍不清楚。

2021年6月10日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》，要求數據收集必須合法、妥善進行，並規定，為保護數據的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度。根據《數據安全法》第二條的規定，《數據安全法》適用於中國境內的數據處理活動和中國境外的數據處理活動，損害中國的國家利益、公共利益或者任何中華人民共和國組織和公民的權益。任何未能履行《數據安全法》規定的義務的實體可能會受到責令改正、警告和處罰，包括禁止或暫停營業、吊銷營業執照或其他處罰。截至本年報日期，我們在中國內地沒有任何機構或人員的運作或維護，也沒有進行任何可能危及中國的國家利益或公共利益或任何中國組織和公民權益的數據處理活動。因此，我們不認為《數據安全法》 適用於我們。

2021年8月20日，中國全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，整合了有關個人信息權和隱私保護的零散規定 ，並於2021年11月1日起施行。根據《個人信息保護法》第三條的規定，不僅適用於在中國境內進行的個人信息處理活動，也適用於中國境外為中國境內的境內自然人提供產品或者服務的個人信息處理活動。違規實體可被責令改正，或暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。由於我們的子公司的服務是在香港、開曼羣島、英屬維爾京羣島和美國而不是內地的中國為全球客户提供的，包括但不限於訪問我們在這些地點的辦事處的內地中國的客户，我們認為我們和我們的子公司 不受個人信息保護法的約束。

2022年7月7日，中國網信辦發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。根據《辦法》，除中國境外提供數據的自我風險評估要求外，數據處理者發生下列情況之一的，應向網絡空間主管部門申請數據安全評估和出境數據轉移許可：(一)數據處理者對外轉移重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營商或者已處理百萬以上用户個人數據的數據處理者對外轉移個人信息；(三)自上一年1月1日以來累計對外轉移用户個人信息超過十萬次或者用户敏感個人信息累計對外轉移超過一萬次的數據處理者對外轉移個人信息的情況；(四)CAC要求對跨境數據進行事前安全評估的其他情況 。截至本年報日期，我們及其子公司尚未收集、存儲或管理中國在內地的任何個人信息。因此，我們認為這些措施不適用於我們。

然而，鑑於上述與網絡安全和數據隱私相關的中國法律法規的發佈時間較近，我們和我們的子公司在這些法律法規的解釋和實施方面仍然面臨不確定性，我們不能排除任何中國政府 當局未來可能會要求我們和/或我們的子公司遵守此類法律法規的可能性。如果它們被認為適用於我們和/或我們的子公司，我們不能向您保證我們和我們的子公司將在所有方面遵守這些新規定， 我們和/或我們的子公司可能會被勒令糾正和終止任何被中國政府當局視為非法的行為 並受到罰款和其他政府制裁，這可能會對我們子公司的業務 以及我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

如果吾等及/或吾等的附屬公司須根據中國法律就首次公開招股或未來的後續發售向中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國證監會或其他中國政府當局 取得任何許可或批准或完成任何備案程序，吾等及/或吾等的附屬公司可能會被罰款或受其他制裁，而吾等的附屬公司的業務及吾等的聲譽、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局和其他有關政府部門聯合發佈的《網絡安全審查辦法》要求，持有超過100萬 用户個人信息的關鍵信息基礎設施或網絡平臺運營商在境外證券交易所公開發行股票之前，必須申請網絡安全審查。然而，這項規定是最近發佈的，其解釋和實施仍存在很大的不確定性。

截至本年報日期，我們和我們的 子公司在內地沒有任何業務運營，也沒有設立任何辦事處或人員，中國。我們和我們的子公司沒有 在大陸收集、存儲或管理任何個人信息中國。根據管理層的評估，我們認為我們及其子公司目前無須就我們在海外的首次公開招股或後續發行主動申請網絡安全審查 ，理由是：(I)我們的子公司在香港、英屬維爾京羣島和其他司法管轄區註冊成立，在內地註冊成立，且在香港運營，在內地沒有任何子公司或可變利益實體(VIE)架構 中國，我們在內地沒有設立任何辦事處或人員；(Ii)除《基本法》外，全國性法律除非列於《基本法》附件三並以公佈或本地立法方式在香港實施，否則不在香港實施，而列於附件三的全國性法律目前只限於《基本法》所列國防和外交事務及其他不屬香港自治範圍的法律，而截至本年報日期為止，有關資料保護和網絡安全的中華人民共和國法律和法規並未列入附件三；(Iii)吾等的數據處理活動僅由吾等在內地以外的海外實體中國進行，以在香港及中國以外的其他司法管轄區提供產品或服務；(Iv)截至本年報日期，吾等及其附屬公司並未控制超過一百萬名用户的個人信息；(V)截至本年報日期，吾等及其附屬公司並未接獲任何有關中國政府當局將吾等列為關鍵信息基礎設施的通知；以及(Vi)截至本 年度報告日期，我們或我們的子公司均未收到任何中國政府當局關於網絡安全審查的任何要求。

此外，我們相信我們和我們的子公司 遵守了CAC迄今發佈的法規和政策，自我們首次公開募股以來，這些法規和政策沒有實質性的變化 。然而，內地中國對網絡安全和數據安全的監管要求正在不斷髮展 ，可能會受到不同的解讀或重大變化，這可能會導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性 ，也不能保證包括CAC在內的相關中國政府部門會得出與我們相同的結論 。我們將密切監測和評估網絡安全審查措施的實施和執行情況。如果網絡安全 審查措施要求批准網絡安全和/或數據安全監管機構以及由我們這樣的公司 完成的其他具體行動，我們可能會面臨能否及時或根本不能滿足這些要求的不確定性。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。試行辦法要求，內地公司中國尋求直接或間接在境外發行和上市證券的，必須向中國證監會履行備案程序。根據試行辦法 ，“中國赴內地公司境外間接發行上市”的認定應符合“實質重於形式”的原則，特別是發行人同時符合以下條件的，需按試行辦法辦理備案手續：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的50%或以上的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產由內地公司核算；(Ii)發行人的主要業務活動在內地中國境內進行，或其主要營業地在內地中國，或負責其業務運作和管理的高級管理人員 多為中國公民或在內地居住。同日，中國證監會召開《試行辦法》發佈新聞發佈會，下發《關於境內企業境外上市備案管理的通知》，明確：(一)試行辦法施行之日及之前，已提交有效境外上市申請但未獲境外監管機構或證券交易所批准的內地中國公司，應當在境外上市完成前完成備案；(Ii)試行前 已取得境外監管機構或證券交易所批准，不需向境外有關監管機構或證券交易所重新辦理監管手續，但尚未完成境外間接上市的內地中國公司，應於2023年9月30日前完成境外發行上市，如未能在該六個月內完成境外上市，將受中國證監會備案要求的約束。

根據管理層進行的評估，我們不受《試行辦法》的約束，因為我們在開曼羣島註冊成立，我們的子公司在香港註冊成立，在中國內地以外的其他地區註冊成立，並在香港運營，而我們在內地中國沒有任何附屬公司或VIE機構 ，我們在內地沒有任何業務運營或維持任何辦事處或人員。但是，由於試行辦法和輔助準則是新公佈的，“實質重於形式”的原則在執行和解釋方面存在不確定性。截至本年報日期，本公司首次公開發行以來這些規定和政策沒有發生實質性變化 如果我們的發行，包括首次公開募股和未來的後續發行，並在試行辦法下被認定為“內地公司在境外間接發行和上市中國”，我們可能需要完成我們的發行的備案程序 ，包括首次公開募股和未來的後續發行，上市。如果我們受到備案要求的約束，我們無法 向您保證我們將能夠及時甚至完全完成此類備案。

由於這些聲明和監管行動是新的 ，在上述網絡安全和海外上市法律以及監管的解釋和執行方面也存在很大的不確定性。不能保證中國有關政府當局會得出與我們相同的結論。如果吾等及/或吾等的 附屬公司因吾等的證券在香港或內地以外的證券交易所上市或繼續上市而需要獲得任何政府機關(包括中國證監會及/或中國證監會)的批准或填報，則不確定吾等及/或吾等的附屬公司需要多長時間才能取得該項批准或完成該項備案，而即使吾等及吾等的附屬公司 取得該項批准或完成該項備案，該項批准或備案亦可能被撤銷。未能從中國政府當局獲得或延遲獲得必要的許可或向中國政府當局完成必要的備案程序，以在香港或內地以外的地方進行中國的上市或 上市，可能會使我們和/或我們的子公司受到中國政府當局的制裁， 可能包括罰款和罰款、暫停業務、對我們和/或我們的子公司的訴訟，甚至對控股股東和其他負責人的罰款，以及我們子公司開展我們業務的能力、我們作為外國投資或接受外國投資到內地中國的能力。或者我們在美國或其他海外交易所上市的能力可能會受到限制 ，我們子公司的業務以及我們的聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的影響 並受到不利影響。

如果中國政府選擇將對境外和/或外國投資內地中國發行人的發行的監督和控制擴大到香港發行人，這種行為可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行普通股的能力 ，並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。 

中國政府最近的聲明和法律法規，包括《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中華人民共和國個人信息保護法》和試行辦法 表明，有意對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行實施更多監督和控制。目前還不確定中國政府是否會採取額外的要求或擴大現有要求 以適用於我們位於香港的運營子公司。我們可能需要得到中國監管機構的批准或審查，才能繼續進行未來的證券發行。中國政府未來採取的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或 一文不值。

在中國，法律和規章制度的執行可能會迅速發生變化，幾乎不需要事先通知。此外，適用於或將適用於香港的中國法律和法規以及此類法規的執行可能會在很少或沒有提前通知的情況下迅速變化 。因此，香港的法律制度存在不確定性，這些不確定性可能會限制法律保護的可用性， 這可能會導致我們運營子公司的運營和/或我們提供的證券的價值發生實質性變化。

作為香港主權移交給中國的條件之一，中國接受了香港基本法等條件。《基本法》確保了香港從1997年起50年內保持其貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由不變。這項協議讓香港可以自由運作，享有高度自治。香港特別行政區負責其內部事務，包括但不限於司法和最高法院、移民和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港 繼續使用英國普通法制度。然而，如果中國政府試圖改變其協議，允許香港自主運作，這可能會潛在地影響香港的普通法法律制度，並反過來可能在例如我們的合同權利的執行方面帶來不確定性 。這反過來可能會對我們運營中的子公司的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律對地方法規的先發制人。這些不確定性可能會限制我們可用的法律保護，包括執行與客户達成的協議的能力。

在香港開展業務存在政治風險。

我們所有的業務都在香港。因此，我們運營子公司的業務運營和財務狀況將受到香港政治和法律發展的影響。任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、重大社會動盪、罷工、騷亂、內亂或反抗，以及重大自然災害，都可能影響市場 ，並可能對我們的運營造成不利影響。鑑於香港的地理面積相對較小，任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛影響，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利和實質性的影響 。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲法文件，賦予香港高度自治和行政、立法、司法獨立的權力，包括在一國兩制原則下的終審權。 但不能保證中國與香港之間的政治安排和香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們所有的業務都以香港為基地，這種政治安排的任何變化都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅，從而直接 並對我們的業務業績和財務狀況產生不利影響。

根據最近的一些發展，包括 中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月頒佈的《人民Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》，美國國務院表示 美國不再認為香港對中國具有重大自治權，前總裁·特朗普簽署了行政命令和香港自治法，取消香港的優惠貿易地位，並授權美國政府對被確定為對侵蝕香港自治有實質性貢獻的個人和實體實施阻撓制裁。美國可能會對香港出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能會損害我們的業務。很難預測香港機管局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，涉及中國與美股關係的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性， 我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的頒佈可能會對我們的香港子公司造成影響。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律明確了《香港國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及四類罪行--分裂國家罪、顛覆罪、恐怖活動罪、串通外國罪或危害國家安全罪，以及相應的懲罰措施。 2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署了《香港自治法》，授權美國政府 對被認定對香港自治造成重大破壞的個人和實體實施封鎖制裁。2020年8月7日，美國政府對包括香港特別行政區前行政長官林鄭月娥在內的11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了根據香港機場管理局的要求提交的報告，其中指出了“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務 的主要原因”。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括實施阻止 制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。

2024年3月19日，香港立法會通過《維護國家安全條例草案》。《維護國家安全條例》(於2024年3月23日生效)是根據香港特別行政區基本法第二十三條制定的，該條規定香港應自行立法，禁止任何叛國、分裂國家、煽動叛亂、顛覆中央人民政府、竊取國家機密的行為。《維護國家安全條例》主要涵蓋叛國、叛亂、與國家祕密和間諜有關的犯罪、破壞國家安全及相關活動、外部幹預和從事危害國家安全活動的組織等五類罪行。很難預測《香港國家安全法》和《香港機管局》以及《維護國家安全條例》對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們的香港子公司被主管當局認定違反了香港國家安全法或香港機場管理局或《維護國家安全條例》，我們的業務運營、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響 。

我們的子公司可能會受到向我們支付股息或其他付款的 限制，這可能會限制它們滿足流動性要求、開展業務和向我們普通股持有人支付股息的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，在香港有業務。因此，我們的大部分現金都以港元持有。我們部分依賴香港子公司的股息來滿足我們的現金和融資需求，例如償還我們可能產生的任何債務所需的資金。

目前，香港法律對港元兑換外幣和將貨幣調離香港沒有任何限制或限制 香港和內地中國的外幣規定目前對我們和我們香港子公司之間的現金轉移沒有任何實質性影響。然而，某些中國法律和法規，包括現行法律和法規，以及未來頒佈或頒佈的法律和法規，有可能在未來適用於我們的香港子公司，而中國政府可能會阻止我們在香港保存的現金離開或限制將現金轉移到我們的業務中，或用於 未來支付股息。任何此類控制或限制，如果在未來實施，且在我們的香港子公司產生現金的範圍內，以及我們業務中的資產(現金除外)位於香港或由香港實體持有並可能需要用於為香港以外的業務提供資金的範圍內，可能會對我們為現金需求融資、償還債務或向我們的股東進行股息或其他分配的能力造成不利影響。此外，不能保證中國政府 不會幹預或限制我們在組織內轉移或分配現金的能力，這可能導致 無法或禁止向香港以外的實體轉移或分配現金，並對我們的業務造成不利影響。

香港監管機構規定，轉讓超過一定門檻的股份必須事先獲得批准，這可能會限制未來的收購和其他交易。

《證券及期貨條例》(香港法例)第132條香港證券及期貨條例“(下稱”證券及期貨條例“)規定，任何公司或個人如要成為香港證監會持牌上市公司的大股東，須事先獲得香港證監會批准。根據《證券及期貨條例》，任何人如單獨或聯同聯營公司擁有持牌公司已發行股份總數超過10%的投票權或有權控制其行使投票權，或控制一間控制持牌公司超過10%投票權的公司的35%或以上投票權，則該人將成為持牌公司的“大股東”。此外，所有將成為香港證監會持牌附屬公司的新主要股東(S)的潛在各方，即I Win Securities和I Win Asset Management，均須事先尋求香港證監會的批准。這項監管 要求可能會阻止、延遲或阻止對Garden Stage的控制權變更，這可能會剝奪我們普通股持有人作為未來出售的一部分獲得普通股溢價的機會，並可能在完成未來的擬議業務組合後降低我們普通股的價格 。

與我們普通股相關的風險

我們的公司 行動將主要由我們的控股股東東方月樹有限公司控制，該公司將有能力控制 或對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響，這可能會剝奪您 從您的普通股獲得溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。

截至本年度報告日期，本公司控股股東東方月樹有限公司實益擁有本公司已發行及已發行普通股總數的73.44%。因此，東方月樹有限公司將對任何提交股東審批的公司交易或其他事項的結果產生重大影響，包括合併、合併、董事選舉 和其他重大公司行為。劉錦欣女士透過英勇財富有限公司， 擁有%的股權。東方明月樹有限公司而且 她是唯一的董事東方明月樹有限公司。劉錦欣女士， 劉是視為持有的所有普通股的實益擁有人東方月亮樹有限公司. 金燕女士將可透過東方月樹有限公司控制花園舞臺的管理及事務。這種所有權集中 還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東 在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。這些行動 即使遭到其他股東的反對，也可能會採取。

PCAOB可能無法按照《追究外國公司責任法案》或修訂後的《HFCAA》的要求對我們的審計師進行檢查或全面調查。如果PCAOB連續兩年無法進行此類檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票交易 。我們的股票退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，將剝奪我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。 

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明 強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場較高的欺詐風險 。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案 ，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格採用新的要求， 和(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司問責法》(“HFCAA”)，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券 被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈 它已通過臨時最終修正案，以實施國會授權的HFCAA提交和披露要求。 臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告，且PCAOB 已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的流程，任何此類已確定身份的註冊人將被要求向美國證券交易委員會提交文件，證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案於2022年12月29日簽署成為法律， 修改了《加速追究外國公司責任法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年不接受美國上市公司責任委員會的檢查。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供其在根據HFCAA的設想確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案 ，以最終確定實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會 確認已提交年度報告並提交由位於外國 司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，以及PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份 報告，報告確定，由於中國當局在這些司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所和總部位於內地中國和香港的會計師事務所，而這些決定已於2022年12月15日撤銷。

2022年8月26日，PCAOB宣佈 已與中國證券監督管理委員會和中國的財政部簽署了《議定書聲明》(SOP)。SOP連同兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)， 建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB 宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國 。PCAOB董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB 無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊會計師事務所的決定。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師 控制之外的一些因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並正在計劃在2023年初及以後恢復 定期檢查，以及繼續進行調查並根據需要啟動新的調查 。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定 。

出具截至2024年3月31日及2023年3月31日的財政年度審計報告的獨立註冊會計師事務所強生S會計師事務所(“S”) 本年報包括 該會計師事務所目前正在接受上市公司會計審計委員會的檢查，因此上市公司會計監督委員會可以對其進行審計。強生S會計師事務所總部設在馬來西亞，最近接受了上市公司會計審計委員會的檢查。我們的前審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)是出具截至2022年3月31日財政年度審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，必須遵守美國法律，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估Friedman是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部不在內地中國或香港，在本報告中未被確認為受PCAOB決定的公司。因此，我們認為，截至本年度報告之日，我們的審計師不受PCAOB決定的影響。

我們是否有能力保留接受PCAOB檢查和調查的審計師，包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿 ，這可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。對於在中國有業務的公司(如本公司)的審計，我們的審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB 對中國的審計工作底稿的要求存在不確定性。PCAOB未來是否能夠對我們的審計師進行檢查，包括但不限於對與我們相關的審計工作底稿的檢查，存在很大的不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。如果我們的股票和股票被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的 股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將極大地削弱您出售或購買我們的 股票的能力，並且與退市相關的風險和不確定性將對我們的 股票的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本就是如此，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者很難評估我們普通股的快速變化的價值。

我們普通股的交易價格可能會波動， 可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素，如業績 和市場價格波動，或其他總部位於香港和內地的上市公司業績不佳或財務業績惡化 和中國。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌。其他香港和中國公司證券發行後的交易表現可能會影響投資者對香港、美國上市公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他香港及中國內地公司不適當的公司管治措施或欺詐會計、公司結構或事項的負面消息或看法，亦可能對投資者對香港及中國公司的態度造成負面影響，包括我們在內。此外，證券市場 可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能 對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

除上述因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因多種因素而高度波動，包括 以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

最近，股價出現了極端的上漲 ，隨後股價迅速下跌，股價波動很大，最近進行了一些首次公開募股(IPO)， 特別是在上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小的上市公司，我們可能會經歷比大盤股公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股的 快速變化的價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量較少的人很容易影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，價格在任何一個交易日都會出現較大的百分比變化 。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者可能由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在我們普通股中的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外的普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續。如果市場不活躍，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者根本無法出售他們的股票。

在過去，上市公司的股東經常在其證券的市場價格處於不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他 資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果 。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力 。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果他們對我們的普通股提出了不利的建議 ，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

因為金額，時間，以及我們是否分紅完全由我們的董事會決定，您必須依靠我們普通股的價格 升值來獲得您的投資回報。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得 超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息都受到開曼羣島法律的某些限制，即公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。 即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的運營和現金流、我們的資本要求和盈餘等。我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格 升值。我們不能向您保證我們的普通股將升值，甚至保持您購買普通股時的價格 。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能損失您對我們普通股的全部投資。有關詳細信息，請參閲“項目8.財務信息-A.合併報表和其他財務信息-股利政策”。

在公開市場上出售或可供出售大量我們的普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們的大量普通股 ，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響， 可能會嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在我們完成的首次公開募股中出售的2,875,000股普通股可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步註冊，並且我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售， 受證券法下規則144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。本公司的現有股東 連同本公司的首次公開發售股份有限公司Bliss Tone Limited、國家智慧控股有限公司及東方明月樹有限公司，根據本公司於2023年6月30日初步提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-273053號文件)，登記轉售至多1,750,000股普通股。其中，Bliss Tone提出出售637,500股普通股，國家智慧控股有限公司提出出售637,500股普通股，東方月樹有限公司提出出售475,500股普通股。於年報日期，Bliss Tone Limited、State 智慧控股有限公司及東方月樹有限公司均未出售已登記轉售的1,750,000股普通股。

我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供出售的情況對我們普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有的話) 。

我們是符合《交易法》規則含義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克資本市場的規則和規定，每兩年發佈一次我們的業績 作為新聞稿。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-k表格的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時相同的保護或信息。

如果我們停止 作為外國私人發行人的資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，並且我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。

我們有資格成為一家外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，我們將不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在我們的定期 報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。我們未來可能不再有資格作為外國私人發行人，因此，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。

外國民事責任在開曼羣島和香港的強制執行受某些條件的制約。因此，我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能很難在這些司法管轄區執行。.

我們是根據開曼羣島法律成立的公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，除關凱文先生為美國國民及居民外，所有其他董事及高級職員 均為香港國民或香港居民，其大部分資產位於美國以外的香港。 因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟，開曼羣島、香港或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法 執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國法院基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(2)受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的、基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟，這是不確定的。

儘管開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但在開曼羣島，美國聯邦法院和州法院都不承認這種判決。就個人而言，在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，條件是這種判決(A)由有管轄權作出判決的有管轄權的外國法院作出，(B)對判定債務人施加具體的積極義務(例如支付已清償的款項或履行特定義務的義務)，(C)是終局和決定性的， (D)不是關於税收、罰款或罰款)不是通過欺詐獲得的；和(F)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排 。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可能構成訴因的依據，因為該判決可能被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件所規限，包括但不限於：該外地判決是就有關申索的是非曲直而作出的最終判決；該判決是針對民事事宜中經算定的款額，而非關乎税務、罰款、罰款或類似的指控；取得該判決的法律程序並無違反自然公義，以及強制執行該判決並無違反香港的公共政策。此類判決必須是固定金額的判決，並且必須由香港法院適用的國際私法規則所確定的“主管”法院作出。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，為向判定債務人追討債項，必須在香港展開另一項有關債項的法律訴訟。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律成立的公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、《公司法》和開曼羣島的普通法 管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國的普通法，英格蘭普通法的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。 開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，我們等開曼羣島公司的股東沒有查看公司記錄的一般權利，但修訂和重述的公司章程大綱和章程細則以及此類公司通過的任何特別決議以及此類公司的抵押和抵押登記簿除外。 根據我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否以及在什麼條件下可以檢查我們的公司記錄，但沒有義務將它們提供給我們的股東。 這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或 就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

我們的控股公司在開曼羣島註冊成立，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國做法。 但是，如果我們未來選擇遵循開曼羣島的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於 適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或我們的控股股東採取的行動時，可能更難保護自己的利益。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準採用開曼羣島在公司治理方面的某些做法，而這些做法 與納斯達克資本市場上市標準有很大不同；與我們完全遵守納斯達克資本市場上市標準時相比，這些做法對股東的保護可能要小。

作為一家開曼羣島公司 將在納斯達克資本市場上市，我們受納斯達克資本市場上市標準的約束。然而，納斯達克資本 市場規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克資本市場上市 標準有很大不同。目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國做法。然而，如果我們選擇 未來遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的 納斯達克資本市場上市標準。

不能保證我們不會在任何課税年度因美國聯邦所得税的目的而成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會使我們普通股的美國投資者 面臨嚴重的不利美國所得税後果。

在任何納税年度，我們將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(I)該年度我們的總收入的75%或以上包括某些類型的“被動”收入，或(Ii)該年度我們的資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)或為產生被動收入而持有的 (“資產測試”)。基於我們目前和預期的收入和資產，以及對我們普通股市場價格的預測，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。

雖然我們不期望成為PFIC，但由於我們的資產價值在資產測試中可能參考我們普通股的市場價格來確定，我們普通股的市場價格的波動 可能導致我們在本納税年度或以後的納税年度成為PFIC類別。我們是否將成為或成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們收入的構成和分類，包括我們未來戰略投資業務產生的相對收入金額和與我們其他業務相比的資產價值 。由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局(或IRS)可能會質疑我們對某些收入和資產的非被動分類，這可能會導致我們在本年度或未來幾年成為或成為PFIC 。此外，我們的收入和資產的構成還將受到我們使用流動資產和首次公開募股籌集的現金的方式和速度的影響。如果我們決定不將大量現金 用於積極目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性，並且PFIC的地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定，因此不能保證我們 在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果我們是任何納税年度的PFIC，美國持有人 (定義見《税務-美國聯邦所得税注意事項》)可能會因出售或以其他方式處置我們的普通股以及收到普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税 ，條件是根據美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為“超額分配”，而且該持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國持股人持有我們普通股的任何年度的PFIC，則在該美國持有者持有我們普通股的所有後續年度，我們通常將繼續被視為PFIC。有關更多信息，請參閲“項目10.附加信息-10.E.税收-美國聯邦所得税考慮因素-被動型外國投資公司規則”。

我們是證券法所指的“新興成長型公司” ，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司 遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未 具有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司) 被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇不延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的 或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計標準可能存在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

作為適用法律規定的“新興成長型公司”，我們將遵守更寬鬆的信息披露要求。這種減少的披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。由於這些放寬的監管要求，我們的股東將得不到更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

作為一家上市公司，我們的成本將會增加，尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會，納斯達克資本市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

遵守這些規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是 “新興成長型公司”之後，或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)， 我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力以確保符合 第404節和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如，作為一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們在購買董事和高級管理人員責任保險時產生了額外的 費用。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。對於我們來説，尋找合格的人加入我們的董事會或作為上市公司擔任高管也可能更加困難或成本更高。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展情況， 我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌 ，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

我們的 證券在納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。 為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們被要求遵守某些規則，包括 關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值以及各種額外要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法 繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足保持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果我們的證券隨後被摘牌，我們可能面臨重大後果，包括：

與我們所在行業相關的風險

我們的業務運營集中在香港。香港、中國及世界其他地區不利的金融市場和經濟狀況，以及政治和監管環境的實質性惡化 可能會對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務運營由我們的運營子公司在香港進行。經營和前景的結果高度 受政府政策變化以及香港經濟、社會、政治和法律發展的影響。 對投資者信心和風險偏好產生不利影響的事件，如騷亂或大規模公民抗命運動和 本地經濟普遍惡化，可能會導致投資或貿易活動減少，進而導致我們的業務表現。 任何超出我們控制的本地經濟、社會和政治環境的變化，都可能導致市場活動長期低迷，進而對我們的業務產生重大不利影響。香港的經濟狀況對中國和世界其他地區的金融市場、資本市場和經濟狀況也非常敏感。 全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心， 對我們的業務、經營業績和財務狀況都會產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。金融市場和經濟狀況 可能受到許多我們無法控制的經濟和政治因素的負面影響，例如無法進入資本市場、外匯管制、匯率變化、利率上升或通脹、放緩或負增長 、政府參與資源配置、無法及時履行金融承諾、恐怖主義、大流行病 如新冠肺炎大流行、政治不確定性、正在進行的俄烏戰爭及其結果、中國-美國貿易爭端的結果、內亂、香港或其他政府的財政或其他經濟政策，以及任何監管改革的時間和性質。

當前國際經濟關係緊張加劇，如美國和中國之間的緊張局勢，也可能增加全球經濟狀況的不確定性，對投資者的普遍信心造成不利影響。在這些緊張局勢中，美國政府 已經並可能對中國的實體實施額外的措施，包括制裁。美國政府已經並繼續提議對從中國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税 。香港、中國內地和世界其他地區不利的金融市場和經濟狀況，以及影響貿易關係的緊張局勢的升級可能會導致全球經濟總體增長放緩，可能會對我們客户的業務產生負面影響，大幅減少對我們服務的需求，並增加尋求此類業務的金融服務公司之間的價格競爭，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利影響。

此外，內地中國的經濟與大多數發達國家的經濟在許多方面存在差異，如政府幹預的程度、增長速度和外匯管制。中國政府經濟和其他政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。特別是，中國政府通過資源配置和制定外匯政策等手段對國內經濟增長實施實質性的 控制。 不能保證中國不會實施可能大幅(I)限制內地中國投資者 在境外和香港投資；和/或(Ii)限制內地中國公司和企業進入香港金融市場的改革或政策。這些改革或政策可能會潛在地影響香港作為內地投資者進行證券交易或內地中國業務進行融資和演練的替代場所的吸引力，或者以其他方式削弱香港的證券和金融市場，因為香港金融和證券市場對總部設在內地的中國的業務和公司有很大的依賴。我們收入的一部分來自居住在大陸的客户中國。任何降低我們內地中國客户通過我們進行證券交易的意願或限制內地中國業務 在香港融資或發行證券的政策，都將對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外， 如果中國政府實施市場化改革，包括對其經濟改革措施進行前所未有的或實驗性的修訂， 不能保證其政策的調整不會對我們的運營和業務發展產生負面影響。

最後，烏克蘭戰爭的爆發已經影響了全球經濟和金融市場，這場衝突的不確定解決方案可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。俄羅斯在烏克蘭的軍事行動已經並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，從而可能影響我們客户的業務和我們的業務，儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或隨之而來的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節描述的其他風險的影響。 我們一直在關注烏克蘭局勢，但我們無法預測局勢的進展或結果，目前很難評估任何潛在的未來影響，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了我們的 控制範圍。影響該地區的長期動亂加劇軍事活動或更廣泛的制裁可能對全球經濟產生重大不利影響，而這種影響可能反過來對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。

我們 和我們的運營子公司受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，違反這些要求可能會導致我們未來的業務活動受到懲罰、限制和禁止，或者我們的執照被暫停或吊銷。 因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。此外，我們可能會不時接受香港或其他適用司法管轄區的相關監管當局或政府機構的監管查詢和調查。

運營子公司主要運營的香港金融市場受到嚴格監管。 我們運營子公司的業務運營受適用的法律、法規、指導方針、通告和其他監管指導的約束，我們業務的許多方面依賴於獲得並保持相關監管機構的批准、許可證、許可或資格。 嚴重違反監管要求可能導致調查和監管行動，這可能導致處罰，包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動，或者如果嚴重的話，暫停或吊銷我們的許可證 。如果不遵守這些監管要求，可能會限制我們被允許從事的業務範圍。此外，未來相關監管機構可能需要額外的監管審批、許可證、許可證或資格，我們目前的一些審批、許可證、許可證或資格需要定期更新。儘管自 我們的運營子公司開始運營以來，沒有任何相關監管機構發現運營中的子公司存在重大違規行為或任何監管要求，但任何此類發現或其他負面結果都可能影響我們開展業務的能力， 損害我們的聲譽，並因此對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。

營運附屬公司I Win Securities及I Win Asset Management均為香港證監會持牌上市公司，須遵守各項 規定，例如時刻保持適中、最低流動資金及繳足資本規定、通知規定、提交經審核賬目、提交財政資源申報表及年度申報表、持續專業培訓，以及根據香港證券及期貨條例及其附屬法例、守則及香港證監會不時發出的指引進行持續專業培訓。如果這些香港證監會持牌公司中的任何一家未能達到香港監管機構的資本要求，當地監管機構 可能會對我們施加處罰或限制我們的業務範圍，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，相關資本要求可能會隨着時間的推移而改變，或者受到相關政府當局的不同解釋的影響 ，所有這些都不在我們的控制範圍之內。相關資本要求的任何增加或更嚴格的 執行或解釋可能會對我們運營子公司的業務活動產生不利影響。任何違反適用法律、法規、指南或守則的行為或監管機構的任何負面調查結果可能導致(I)對我們或我們的子公司、我們的負責人、持牌代表或我們的任何人員進行罰款、威懾 處罰、紀律處分； 或(Ii)暫停或吊銷以下部分或全部：(A)我們運營子公司因開展業務活動而獲得的註冊或許可證；或(B)授予我們的人員能夠履行其職責的批准或許可證。 例如，可能會對我們的運營子公司的許可證施加條件，限制他們繼續經營業務， 或者我們的負責人或持牌代表可能會在特定時間段內被禁止進入行業。因此，我們的業務運營、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，香港證監會可按其認為適當規管香港證券及期貨市場的需要，修訂、補充及/或修改對持牌法團的規定。對持牌公司的法規和/或要求的任何此類更改或收緊(可能涉及對適用法律、法規和指南的修訂)可能(I)要求我們因遵守規定而產生額外成本；以及(Ii)可能會影響我們繼續開展現有受監管活動的能力。

香港或其他司法管轄區(包括香港證監會)的有關監管機構或政府機構，包括香港證監會，可能會不時向I Win Securities Limited及I Win Asset Management Limited查詢或要求其協助 有關其本身或其客户等第三方活動的查詢或調查。香港證監會進行現場審核和非現場監管，以確定和監督我們的業務行為和遵守相關的監管要求，並評估和監測我們的財務穩健等。我們、我們的董事或我們的員工， 可能會不時受到此類監管調查和調查，無論我們是否為此類監管調查和調查的目標 。如因查詢、覆核或調查而發現任何不當行為，香港證監會可採取紀律行動，導致吊銷或暫時吊銷牌照、公開或私下譴責或 對吾等、我們的營運附屬公司、營運附屬公司的負責人、持牌代表、董事或其他高級人員施加罰款。對我們、我們的運營子公司、責任人員、特許代表、董事或其他人員採取的任何此類紀律處分都可能對我們的業務和財務業績產生重大和不利的影響 。此外，根據香港證券及期貨條例 ，我們的營運附屬公司須遵守法定保密責任，因此未經香港證監會 同意，我們不得披露有關任何香港證監會查詢、覆核或調查的詳情。

我們 和我們的運營子公司可能無法在香港競爭激烈的金融服務業中成功競爭。

我們經營的香港金融服務業競爭激烈、高度分散，並受到快速變化的影響，我們預計這種情況將保持下去。我們規模較大的競爭對手可能比我們有 優勢，例如在市場上擁有更好的品牌認知度和聲譽，更大的客户基礎，更廣泛的增值服務， 更強大的人力和財力，更長的運營歷史，以及在更多地理位置的運營存在。我們還面臨着來自提供類似服務範圍的當地中小型金融服務提供商的競爭。新參與者可以進入市場，只要他們聘用了適當的合格專業人員，並獲得了必要的監管許可證 和許可。一些公司還可能有資源通過進行併購來擴大其運營規模、市場份額和地理覆蓋面。

即使我們能夠快速響應不斷變化的業務環境和/或抓住新的市場機會，也不能保證我們能夠保持競爭優勢。此外，競爭在我們經營的市場中造成了不利的定價環境 。我們無法保持競爭力可能會導致我們的市場份額下降(因為我們的客户不一定要使用我們的服務，並且可以自由切換到其他服務提供商和/或減少他們對我們服務的使用)，而定價方面的競爭進一步加劇 可能會導致利潤率下降。因此，我們的經營業績、財務業績和前景可能會受到重大不利影響。

與我們業務和運營相關的風險

通過我們的運營子公司，我們的運營歷史相對較短，與一些老牌競爭對手相比，我們在快速發展的市場中面臨着重大風險和挑戰，這使得我們難以有效地評估我們的未來前景。

與我們的一些老牌競爭對手相比，我們通過運營子公司的運營歷史相對較短。我們在2017年7月開始 通過中贏證券提供承銷和配售服務，在2017年7月開始提供證券交易和經紀服務 ，並在2021年1月通過中贏資產管理提供資產管理服務。由於我們的經營歷史較短，我們未來的收入和現金流可能會大幅波動，因此很難預測我們的運營結果和 前景。

不能保證我們將從現有業務或任何擴展或新業務中保持盈利能力或正現金流， 也不能保證在完成發售後，我們將能夠將業務擴展到我們目前的水平之外。您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，因為我們所在的市場發展迅速 而且我們的運營歷史相對較短。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。隨着我們業務的發展和我們對競爭的反應，我們可能會繼續推出新的服務產品、調整現有服務或對總體業務運營進行 調整。如果我們的業務模式發生重大變化而無法達到預期效果 ，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，很難有效地評估我們的未來前景。

如果我們承銷的證券認購不足，我們 將面臨承銷業務產生的市場和財務風險。

配售和承銷佣金是我們截至2023年3月31日的年度最大的 收入來源，約佔我們截至2023年3月31日的年度總收入的48.31%；配售和承銷佣金約佔我們截至2024年3月31日的年度總收入的10.84%。我們的承銷服務是由我們的運營子公司之一Win證券進行的。我們的承銷服務 是在完全包銷的基礎上進行的，據此，我贏證券有義務認購認購的證券，最高達我們承銷承諾的最高 。我贏證券還作為配售代理 或分配售代理參與了多次配售工作。根據配售協議的條款，配售工作要麼以全額包銷 為基礎，要麼以盡最大努力為基礎。

如果I Win證券承銷的證券認購不足，而我們未能促使認購者認購所有認購不足的證券 ，I Win證券須自行購買所有認購不足的部分，這將對我們的流動資金造成重大 影響。如果I Win證券未能出售其承銷的證券，我們將產生支出， 我們將面臨市場風險，我們可用的資本將減少，這反過來可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。如果I Win Securities承銷的證券變得缺乏流動性和/或其市值下降，我們的財務狀況也會受到不利影響。根據《財務報告規則》，任何承銷承諾的未平倉倉位的價值或我們為履行承銷義務而購買的證券的市值將對我們的流動資本產生影響。如果我們營運附屬公司的速動資金低於《財務報告規則》的最低要求，我們的營運附屬公司 將違反《財務報告規則》，導致香港證監會暫時吊銷我們的牌照或就我們的受監管活動施加條件。

在盡力配售證券的情況下，如果證券認購不足或市場狀況變得動盪，則可能無法全部完成配售或可能被取消。此類配售活動的佣金可能會減少，在最糟糕的情況下，我們可能根本沒有佣金。此外，I Win證券產生的配售和承銷佣金與我們獲得和完成的配售和承銷活動的數量及其籌資規模直接相關。配售和承銷業務受各種我們無法控制的外部因素的影響，包括市場上新股的數量和規模 ，以及在當前金融市場環境下二級市場籌資和活動的活躍程度。 不能保證我們的配售和承銷業務的業績不會受到該等外部因素的影響。

配售和承銷業務的收入 是基於每個項目產生的，因此我們的盈利能力非常不可預測 ，如果我們無法獲得與2023財年和2022財年類似的水平或類似佣金費率的參與，可能會受到不利影響。

我們的運營子公司按項目提供配售和承銷服務，我們在這一業務部門的財務業績 可能受到對我們服務的需求、我們承擔新項目的能力、香港債券和股權資本市場首次公開募股和二次發行的數量和規模，以及其他我們可能無法控制的外部因素的影響。特別是，配售和承銷服務的需求可能會受到當前市場狀況的重大影響 ，因為如果不利、不利或不確定的市場狀況抑制了投資情緒和興趣，潛在上市申請者和上市發行人可能決定推遲、終止、縮減或 轉移其籌資計劃和/或活動。如果我們無法在未來獲得與截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度類似的水平的新配售或承銷活動，我們的財務業績也可能受到實質性和不利的影響。

由於 承銷和配股的授權是與客户逐個項目協商的，因此 我們的服務產生的收入可能會不時出現大幅波動，並且可能不會再次發生。我們也無法保證我們從 承銷和配售服務中獲得的佣金收入將與截至2023年3月31日止年度我們客户接受的佣金收入相當。當 運營子公司無法獲得此類業務或以可比佣金率獲得此類業務時，我們的財務業績可能會受到重大 並受到不利影響。

例如，在截至2023年3月31日的財年，配售和承銷佣金是我們最大的收入來源，約佔我們總收入的48.31%；而在截至2022年3月31日的財年，配售和承銷佣金約佔我們總收入的15.41%；在截至2024年3月31日的財年，我們配售和承銷服務的手續費和佣金收入佔我們總收入的10.84%。

也不能保證以前尋求我們服務的客户將繼續保留我們的運營子公司，以用於 未來的業務。因此，我們未來的財務業績可能會受到波動的影響，這取決於成功進入新的業務 。由於 市場條件和每個項目的情況，也不能保證我們的運營子公司能夠成功完成項目。因此，我們的收入和盈利能力可能會大幅波動。此外，根據我們提供的服務類型、交易性質、職責範圍、預計花費的時間長度、交易的複雜性和我們的預期工作量，配售和承銷合約的條款由我們的每個客户和我們在公平協商後的個案基礎上確定。因此，我們從不同的 項目中產生的收入金額可能會因項目而異，我們不能保證我們未來能夠以與截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度內的項目相媲美的費率確保未來的項目。

我們的業務依賴於有限數量的關鍵客户。

在截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度中，我們的前五大客户分別佔我們總收入的63%、54% 和48%，最大的客户分別佔我們總收入的28%、20%和30% 。因此，我們的客户是集中的，我們在業務的每個階段都依賴於有限數量的關鍵客户。我們的客户集中風險加劇是因為：a)我們在不同的 時期對不同客户的依賴；b)在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度中，最大的客户是不同的客户；以及c)我們的配售和承銷服務的客户 在逐個項目的基礎上與我們接洽。

我們不能向您保證我們的運營子公司 將成功地實現客户羣多元化、吸引新客户並降低我們的客户集中風險。例如， 截至2024年3月31日的年度最大客户聘請我們提供諮詢服務，並且諮詢服務是按項目進行的 ，因此不能保證聘用我們提供諮詢服務的客户將繼續保留我們 用於他們未來的業務，或者他們是否會選擇我們的競爭對手提供同等服務。另一個例子是，截至2023年3月31日的年度最大客户 聘用我們提供承保服務，佔我們總收入的20%，而截至2023年3月31日的年度前5位客户中有4位聘用我們提供承保服務。由於我們將按項目提供配售和承銷服務，因此使用我們承銷和承銷服務的前5名客户不太可能在未來的業務中繼續保留我們，即使他們選擇為未來的業務保留我們， 他們授權的交易價值可能顯著低於他們在截至2023年3月31日和 2022年3月31日的年度授權。如果我們無法獲得新客户或承銷/配售項目，或無法獲得與截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度類似的 級別的承銷/配售委託，在未來一段時間內，我們的運營業績、財務狀況和 現金流狀況可能會受到不利和實質性影響。儘管作為截至2022年3月31日的年度最大客户聘用我們提供證券交易和經紀服務，但我們不能保證該客户或我們證券交易和經紀服務的任何其他頂級客户將繼續在我們的平臺上以與之前時期相稱的水平進行交易，或者他們不會終止 未來對我們服務的使用。此外，這些客户可能決定在任何特定時間內進行交易的交易量取決於他們當時的投資偏好，這可能會受到他們對市場的展望和看法的影響，也可能受到我們無法控制的因素的影響。頂級客户交易量的任何下降都會降低我們的收入，這將對我們的盈利能力產生不利影響。

我們運營子公司的證券交易和經紀服務的佣金收入可能是不穩定的，並且在每個季度之間波動很大 ，這可能會導致我們的普通股價格波動。

我們從佣金和證券交易和經紀服務中獲得了可觀的收入。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日止年度，我們證券經紀服務的佣金和經紀收入分別佔同期總收入的56.16%、47.55%和80.81%。我們的經紀佣金和收入主要取決於我們的交易系統和平臺(包括我們的在線交易平臺)的交易量。與其他經紀和金融服務公司類似，投資者在整個股市的交易量可能會繼續受到投資者對金融市場的情緒、看法和信心的變化、通脹預期、市場狀況、政治狀況、自然災害、騷亂和戰爭或恐怖主義行為等因素的影響。客户通過我們的交易平臺和服務進行的交易量波動 將導致佣金和經紀收入減少，而且不能保證我們能夠保持或改善我們與經紀客户的關係，他們可能隨時終止與我們的關係 。如果我們的任何客户停止使用我們的服務，或者他們中的任何一個大幅減少使用我們的服務，我們的利潤可能會受到實質性的不利影響。

如果客户(S)使用我們的證券交易和經紀服務違約，我們 可能面臨重大風險。

在提供證券交易和經紀服務的過程中，我們的客户需要在交易日期後兩個交易日內結算其證券交易。 如客户在本行沒有足夠現金支付，則營運附屬公司須 代表客户使用本行本身的資源與香港聯合交易所的中央結算及交收系統(“中央結算系統”)進行結算。因此，我們的流動資金狀況將受到不利影響。因此，我們需要為上述和解保持足夠的資源，並面臨客户可能拖欠付款的風險，在這種情況下，我們的流動性狀況可能會受到不利影響。不能保證我們或我們運營子公司的風險管理 措施能夠有效降低因意外事件或情況而產生的相關違約風險。此外，亦不能保證客户會繼續履行按時結算證券交易的義務，或根本不能保證客户不會因破產、缺乏流動資金或其他原因而拖欠對我們的債務。如果客户未能 履行付款義務，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能要承擔交易失誤造成的損失。

在提供證券經紀服務的過程中，我們可能需要處理和監控大量的交易，這涉及 複雜的操作程序，需要我們的交易系統穩定運行。此外，客户可以通過員工(員工)經銷商或自營企業下訂單 ，這可能涉及口頭交互和手動輸入。不能保證 我們的交易員或工程師不會無意中犯交易錯誤，如在接受客户指示時出錯，包括但不限於證券名稱、交易數量或買入/賣出訂單輸入錯誤或客户 指示或客户帳號輸入錯誤。一旦發現任何交易錯誤，我們的運營子公司必須立即採取行動糾正交易錯誤，相關客户可能會不滿並拒絕結算相關交易，在這種情況下，我們 可能會因此類交易錯誤而蒙受損失。我們的持牌員工或個體户客户經理因上述任何交易錯誤而遭受的任何損失，責任人可能不會賠償，我們可能不得不承擔這些交易錯誤造成的損失 。因此，如果交易錯誤沒有得到有效的預防或控制，或者整改措施不能彌補所發生的損失，我們的財務業績將受到重大和不利的影響。

其他經紀公司可能會通過提供零佣金或更低的佣金費率來比我們更具競爭優勢。

我們的 客户可以自由地在二級市場與任何提供更優惠經紀佣金率的經紀商進行證券交易。 在香港與我們競爭的經紀公司可能會收取零或更低的經紀佣金，以奪取更大的市場份額 ，並吸引我們的客户使用他們的證券交易和經紀服務。我們不能保證在我們擁有活躍的 證券交易賬户的客户將繼續通過該賬户進行所有或任何證券交易。如果我們無法對我們的證券交易和經紀服務收取具有競爭力的經紀佣金，我們可能會在證券交易的二級市場上輸給我們的競爭對手 相同的客户。

我們的董事、高級管理人員、員工、代理、高級工程師、客户或其他第三方的欺詐或不當行為可能會損害我們的聲譽和業務 ，可能很難發現和阻止。

我們 受業務產生的一系列義務和標準的約束。我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、客户或其他第三方違反這些義務和標準可能會對我們和我們的投資者造成實質性的不利影響。 例如，我們的業務要求我們正確處理機密信息。如果我們的董事、高級管理人員、員工、代理、 客户或其他第三方不當使用或披露機密信息，我們的聲譽、財務狀況以及現有和未來的業務關係都可能受到嚴重損害。

我們 我們的運營子公司還面臨我們的 董事、員工、代理、客户或其他第三方進行的欺詐、非法行為、不當行為或其他不當活動的風險，例如進行未經授權的交易、不當使用或泄露 內幕信息、推薦不適合我們客户的交易、從事欺詐活動或從事不當或非法的 。我們不能保證我們的程序和政策將完全防止或發現我們業務運營中的非法或不正當活動 。如果發生非法或不正當活動，而我們未能及時識別，或根本沒有發現，我們將違反香港的法律和監管要求，並可能受到監管機構的制裁，導致財務損失和聲譽損害，這將對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。

並非總是能夠發現和阻止我們的董事、高級管理人員、員工、代理、客户、業務合作伙伴或其他第三方的欺詐或不當行為。我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施並不是在所有情況下都有效。這些個人或實體中的任何人或實體的欺詐或 不當行為可能導致我們遭受重大聲譽損害和財務損失，或導致監管 紀律處分。此類欺詐或不當行為對我們的聲譽和業務造成的潛在損害是無法量化的。

我們 可能面臨訴訟、仲裁或其他法律程序風險。

我們、我們的運營子公司、我們的董事和高級管理人員以及員工可能會不時成為各種索賠、爭議、訴訟和法律程序的對象或牽涉其中。索賠、訴訟和訴訟受到固有不確定性的影響，我們不確定上述索賠是否會發展為訴訟。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護成本，利用我們很大一部分資源，並轉移管理層對我們日常運營的注意力，任何這些都可能損害我們的 業務。任何對我們不利的和解或判決都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，對針對我們的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成實質性的不利影響。

如果我們遇到任何專業責任事件，如索賠或訴訟，我們的財務狀況和聲譽將受到不利影響 。

我們運營子公司的服務可能涉及為我們的客户提供專業建議。我們的客户如果依賴我們的專業建議，並因我們疏忽提供此類建議而蒙受損失，可能會向我們索賠。與我們的服務相關的主要業務 風險包括可能因專業疏忽和員工不忠而引起的索賠或訴訟。 雖然我們的運營子公司已採取相關的內部控制措施，但不能保證這些措施可以 消除未來可能出現的所有專業疏忽和/或員工不忠。如果我們遇到任何專業責任事件，如索賠或訴訟，可能會對我們的財務狀況和聲譽產生不利影響。

如果我們的保險覆蓋範圍不足，我們可能會受到鉅額成本和業務中斷的影響。

我們 的商業保險覆蓋範圍有限。我們目前根據香港證券及期貨(保險)規則 的規定，承保與香港證監會的第一類牌照所涵蓋的經紀業務有關的有限保險，以承保某些風險。然而，我們不提供業務中斷保險，以補償可能發生的損失 不需要的程度。我們目前不承保業務運營的其他方面。我們目前也不為關鍵人員提供 關鍵人員保險。根據我們的業務性質，我們認為我們的保險範圍是合理的，但我們不能向您保證，我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據我們目前的保險單及時或根本不成功地索賠我們的損失。如果我們發生任何不在保單承保範圍內的損失，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響 。

任何未能保護我們知識產權的行為都可能損害我們的業務和競爭地位。

我們 通過我們的運營子公司擁有並維護多個註冊域名(包括我們的網站)，雖然我們目前不擁有在香港註冊的公司徽標以外的任何註冊商標，但我們未來可能會獲得新的 知識產權，如商標、版權、域名和專有技術。我們將依靠知識產權法律和合同安排相結合的方式來保護我們的知識產權。第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的商標，或以其他方式侵犯我們的權利。如果侵權行為幹擾了我們使用我們的商標、網站或其他相關知識產權的能力，或對我們的品牌造成不利的 影響，我們可能無法成功地就侵權行為提出索賠。我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避， 否則此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，其他方可能會盜用我們的知識產權，這將導致我們遭受經濟或聲譽損害。

雖然 我們和我們的運營子公司沒有受到任何指控侵犯第三方知識產權的訴訟(待決或威脅)，但我們不能向您保證未來不會對我們或我們的運營子公司提出此類侵權索賠 。第三方可能擁有版權、商標、商業機密、股票代碼、互聯網內容和其他知識產權 ，這些內容與我們目前沒有活動業務的司法管轄區中的知識產權類似。如果我們使用自己的版權、商標、商業祕密和互聯網內容將我們的業務擴展到這些司法管轄區或在這些司法管轄區從事 其他商業活動，我們可能 無法使用這些知識產權或面臨來自這些第三方的潛在訴訟，並且如果 我們未能在這些訴訟中為自己辯護，則可能會產生重大損失。我們制定了政策和程序，以降低我們或我們的員工 在未獲得適當許可證或必要的第三方許可的情況下使用、開發或提供任何內容或應用程序的可能性。但是， 這些政策和程序可能無法完全防止未經授權張貼或使用受版權保護的材料或 侵犯第三方的其他權利。

知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散我們 業務運營的資源和管理注意力。如果侵權索賠成功，我們可能會被要求更改我們的服務，停止某些活動，向第三方支付大量的版税和損害賠償，並從第三方獲得一個或多個許可證。我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法獲得這些許可證。這些後果中的任何一種都可能導致我們損失收入，損害我們的客户關係，並損害我們的聲譽。

我們 可能會受到香港聯繫匯率制度的影響。

自1983年以來，港元一直在7.75港元至7.85至1.00港元的區間內與美元掛鈎。我們 不能向您保證未來不會更改此政策。如果聯繫匯率制度崩潰，港元貶值，我們以外幣計價的支出的港元成本可能會增加。這反過來又會對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

勞動力成本增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

香港和全球經濟在最近幾年經歷了通脹和勞動力成本的普遍增長。因此，預計香港和其他某些地區的平均工資將繼續增長。此外，香港法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括強制性公積金 。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到罰款和其他處罰。我們預計 我們運營子公司的人工成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠 控制我們的勞動力成本或將這些不斷增加的勞動力成本轉嫁出去，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利的 影響。

未來發生的任何不可抗力事件、自然災害或傳染病的爆發，包括新冠肺炎的爆發，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

未來發生的任何不可抗力事件、自然災害或流行病和傳染病的爆發，包括禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、H1N1流感、埃博拉病毒以及最近在香港、中國和我們魚子醬產品種植、生產、分銷或消費的其他司法管轄區爆發的新冠肺炎疫情，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響 。全球疫情或傳染病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能導致廣泛的健康危機，並限制受影響地區的商業活動水平，進而可能對我們的業務產生實質性和不利的影響 。自2019年末以來，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的爆發已導致大量死亡 ，並對全球經濟造成了實質性的不利影響。不同國家的政府實施了大範圍的封鎖、關閉工作場所、限制行動和旅行，以遏制病毒的傳播。

我們不能向您保證，未來發生的任何自然災害或流行病和傳染病的爆發，或不同國家政府為應對此類傳染病而採取的措施 不會嚴重擾亂我們或我們客户或供應商的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們 可能會因無法預見或災難性的事件而蒙受損失或業務中斷，這些事件包括流行病、自然災害、停電、電信、闖入、破壞、蓄意破壞行為和類似的不當行為。我們設施的任何中斷 都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的辦公室和設施以及我們運營中的子公司的業務和運營可能會受到自然災難或人為災難的損害或無法運行，其中許多災難是我們無法控制的，包括颱風、洪水、火災、停電、闖入、破壞或破壞、恐怖主義行為、犯罪行為和類似事件或其他公共安全問題，這可能會導致我們的業務和運營長期中斷，導致關鍵信息丟失，並導致我們產生額外費用。雖然我們已採取 預防措施來保護我們的設施，但在此期間無法運營我們的業務可能會導致客户流失 或損害我們的聲譽。無論採取何種預防措施，損壞我們的辦公室和設施都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們遭遇自然或人為災難、政治動盪造成的中斷或涉及電子通信或我們或與我們有業務往來的第三方使用的其他服務的中斷，我們的運營將在一定程度上取決於我們的人員和辦公設施的可用性以及我們的計算機、軟件、電信、交易處理和其他相關係統的正常運行。支持我們業務的基礎設施發生災難或中斷，涉及我們或與我們有業務往來的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，或者直接影響我們的 總部的中斷，都可能對我們不間斷地繼續運營業務的能力產生重大不利影響。如果我們的員工受到疫情的影響，例如新冠肺炎，我們運營中的子公司的業務也可能受到不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為任何疫情都會損害中國或香港的整體經濟 。災難或其他業務連續性問題的發生和嚴重程度是不可預測的，我們無法及時 併成功恢復可能會嚴重中斷我們的業務，並導致重大財務損失、監管行動、聲譽 損害或法律責任。

我們的業務受到各種網絡安全風險和其他運營風險的影響，例如我們的交易系統和/或信息技術基礎設施出現故障或故障，以及未能與我們的供應商保持關係，這可能會 導致我們的業務運營中斷並損害我們的聲譽

作為金融服務公司，我們的運營子公司每天都面臨着與我們的 業務相關的各種網絡安全風險和其他運營風險。它們的運作依賴於其信息技術基礎設施中機密和其他信息的安全處理、存儲和傳輸，並且容易受到未經授權的訪問，例如網絡攻擊、分佈式拒絕服務攻擊和勒索軟件攻擊、活動家、黑客、有組織犯罪、外國國家行為者和其他第三方的惡意代碼和計算機病毒，或其他可能導致安全漏洞的事件。我們和我們的運營子公司還可能 受到網絡攻擊，涉及泄露和破壞敏感和機密的客户信息以及我們的專有信息，這可能是由於員工或代理未遵循數據安全程序或第三方的操作(包括政府當局的操作)造成的。隨着我們信息技術基礎設施的廣度和複雜性持續增長 ，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險也在增加。開發和增強新產品和服務是我們保持競爭力所必需的，這可能涉及使用或創造新技術，這將進一步使我們面臨無法完全預見的網絡安全和隱私風險，並增加安全漏洞和網絡攻擊的風險。

雖然我們的運營子公司已採取各種方法來保護其交易系統、計算機系統和信息技術基礎設施的完整性，但我們的交易系統、計算機系統和信息技術基礎設施可能會因我們無法控制的事件、人為錯誤、自然災害、停電、客户端濫用、計算機病毒、網絡攻擊、垃圾郵件攻擊、未經授權的訪問和數據丟失或 泄漏而無法正常運行或失效。所有這些都可能導致業務關閉或中斷(包括數據丟失或損壞、我們的數據存儲系統中斷、通過我們的證券交易和經紀系統以及我們的在線交易平臺提供的服務延遲或停止)、帳户接管以及未經授權收集、監控、濫用、丟失、完全銷燬和泄露我們、我們的客户、我們的員工或其他第三方的數據和機密信息，或以其他方式嚴重幹擾我們或我們的 客户或其他第三方的網絡訪問或業務運營。發生一個或多個此類事件可能危及通過我們的計算機系統和網絡處理、存儲和傳輸的信息的機密性，或者 以其他方式擾亂我們的運營，這可能導致聲譽損害、與客户和相關方的糾紛以及 經濟損失。例如，我們的運營子公司嚴重依賴BSS來執行我們的證券交易訂單，並 準確而迅速地執行和處理客户的指令。與BSS的連接由聯交所認可的供應商提供。BSS可能容易受到計算機病毒、網絡攻擊和垃圾郵件攻擊等中斷 導致數據損壞和中斷、延遲或停止執行客户的交易指令， 可能對我們的業務、運營結果和潛在運營產生重大不利影響。任何網絡攻擊也可能 危及存儲的機密信息(如客户數據或交易記錄)的安全，並給我們造成損失。在BSS系統發生系統故障的情況下，所有客户的指令將必須通過由我們的員工經銷商管理的獨立系統進行處理。這可能會導致我們客户指令的執行延遲或失敗，因為BSS 系統可以容納多個用户，而備份終端一次只能由一個用户訪問。

我們的運營子公司在我們的業務運營中還依賴於我們的信息技術供應商提供的各種第三方軟件和平臺以及其他信息技術系統 。這些系統，包括第三方系統，可能會因篡改或破壞我們的網絡安全系統或其他原因而導致 無法正常運行或禁用，包括超出我們控制範圍的原因。這些第三方性能的任何中斷或惡化或其信息系統和技術的故障都可能損害我們的運營，影響我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。不能保證我們 能夠與我們的交易系統、軟件系統或信息技術基礎設施的信息技術供應商保持現有關係。如果任何供應商不能或不願繼續向我們運營的子公司提供現有服務，我們的運營子公司可能無法及時將其替換為具有同等專業知識的服務提供商 ，從而導致我們的業務運營中斷。

如果交易系統、計算機系統和/或其他信息技術基礎設施發生任何中斷，可能導致我們 無法及時有效地滿足客户要求，和/或導致未經授權泄露個人信息或 任何其他意想不到的相關損失和損害。因此，我們和我們運營子公司的聲譽可能受損 ，我們還可能面臨投訴、監管機構的紀律處分，以及針對我們或我們運營子公司的法律訴訟(這可能是昂貴和耗時的辯護，可能會顯著分散我們管理人員的精力和資源， 我們的日常業務運營)，並可能導致我們不得不支付損害賠償金。這可能會對我們的財務狀況、前景和運營結果產生重大不利影響。

未能 遵守數據隱私、數據保護或任何其他與數據隱私和安全相關的法律法規，或未能 保護客户數據或防止我們的信息系統被破壞，可能會使我們面臨責任或聲譽損害，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為金融服務公司，在向客户提供服務時，我們的運營子公司管理、使用和存儲敏感的 和機密的客户數據，包括個人數據。因此，我們可能受到各種數據隱私、數據保護、網絡安全和其他與數據相關的法律法規的約束，包括與收集、使用、共享、保留、安全、 披露以及傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)有關的法律和法規。這些法律法規 不僅適用於第三方電子交易，也適用於我們組織內的信息傳輸，涉及我們的投資者、員工、承包商和其他交易對手。這些法律法規可能會限制我們和我們的運營子公司的業務活動，並要求我們招致更多的成本和合規努力，任何違反或不合規的行為都可能使我們面臨起訴、損害我們的聲譽或導致處罰和其他重大法律責任，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的 影響。

如果 任何人，包括我們的任何員工，疏忽或故意違反我們對客户數據的既定控制，或者以其他方式管理或挪用該數據，我們可能會受到重大金錢損失、監管執法 訴訟、罰款和/或刑事起訴。未經授權披露敏感或機密客户數據，無論是通過系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，都可能損害我們的聲譽，並導致我們失去客户。此外，我們的外部服務提供商和其他第三方的漏洞 也可能對客户信息和數據構成安全風險。儘管我們 已採取措施降低此類威脅的風險，但由於這些威脅的演變性質、我們向第三方常規傳輸敏感信息、當前全球經濟和政治環境、外部極端主義政黨和其他發展中的因素，網絡攻擊或相關攻擊的風險和風險仍然增加 。同樣，未經授權訪問或通過我們的 信息系統，無論是我們的員工還是第三方，包括可能部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序的第三方發起的網絡攻擊，都可能導致負面宣傳、鉅額補救成本、法律責任、監管 罰款以及對我們的聲譽的損害，並可能對我們的運營結果產生不利影響。對我們技術安全的任何實際或預期的違反，或媒體對我們的系統或我們的第三方服務提供商的系統的安全漏洞的報道，都可能損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和責任的風險，擾亂我們的運營，增加我們的調查和補救成本 ，由於知識產權被盜而減少我們的收入，否則 對我們的業務產生不利影響。此外，任何針對其他金融機構或金融服務公司的實際或感知的安全漏洞或網絡攻擊，無論我們是否受到影響，都可能導致客户對使用技術進行金融交易普遍失去信心，這可能會對我們產生負面影響。任何此類事件的發生都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

我們 還面臨與外部欺詐相關的風險，涉及挪用和使用客户的用户名、密碼或其他個人 信息來訪問其帳户。這可能是由於客户的個人電子設備受到危害，或者 一家無關公司的數據安全漏洞導致的，在該公司中，客户的個人信息被竊取，然後被欺詐者 獲取。近年來，由於有組織犯罪和其他外部方面的複雜性和活動日益複雜，這一風險有所增加。在我們針對未經授權的賬户活動的資產保護保證下報銷的客户賬户的損失(通過 無客户過錯)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

新業務線或新服務 可能會給我們帶來額外的風險。

我們可能會不時實施新業務線或在現有業務線內提供新服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新業務線和/或新服務時，我們可能會投入大量時間和資源。新業務線和/或新服務的引入和開發的初始時間表可能無法實現，盈利目標可能無法實現。外部因素，如法規合規性、競爭和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務或新服務的成功實施 。我們的人員和技術系統可能無法適應這些新領域的變化，或者 我們可能無法將新服務有效地集成到我們現有的運營中，我們可能缺乏管理新業務線或新服務的經驗 。此外，由於這些新領域的競爭格局不同，我們和我們的子公司可能無法按計劃進行運營或有效競爭 。即使我們將業務擴展到新的司法管轄區或地區，擴展也可能不會產生預期的盈利結果。此外，任何新業務線和/或新服務都可能對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新業務線或新服務的過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確報告我們的運營結果， 履行我們的報告義務，或防止欺詐。

我們是美國的上市公司，遵守《交易法》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克資本市場規則與條例》的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在20-F表格的年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。此外，一旦我們不再是就業法案中所定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須 證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制 無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可以出具 不利報告。

此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計得多麼好，運行得多麼好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證檢測到所有控制問題和舞弊實例。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制 的適當和有效，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出 我們根據第404條對財務報告進行有效的內部控制的結論。如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法 履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事 制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的管理層已經完成了對財務報告內部控制有效性的評估。在編制截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度的合併財務報表的過程中，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。正如PCAOB制定的標準所定義的，“實質性缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合， 我們公司年度或中期財務的重大錯報有合理的可能性 不會及時阻止或檢測報表。發現的重大弱點涉及：(1)我們缺乏瞭解美國GAAP的財務報告和會計人員，以解決複雜的美國GAAP技術問題，符合美國公認會計原則的相關披露；(2)缺乏內部審計職能，無法建立正式的風險評估流程和內部控制框架；(3)信息技術缺陷，包括缺乏正式的信息技術政策和程序、風險和脆弱性評估、恢復管理、變化管理和系統安全。

為了糾正我們發現的重大弱點，我們 實施了幾項措施來改善我們對財務報告的內部控制，包括(I)聘請合格的財務和會計諮詢團隊以及具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求工作經驗的相關人員來加強我們的財務報告職能，並建立一份全面的政策和程序手冊；以及(Ii)聘請獨立董事， 建立一個審計委員會，並加強公司治理。

然而，我們不能向您保證，這些措施可能會完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷，或者我們可能不會在未來發現其他重大缺陷或重大缺陷。另見本年度報告“第15項.控制和程序”。

第 項4.關於該公司的信息

4.a.公司的歷史和發展

企業歷史

Garden Stage Limited於2022年8月11日根據開曼羣島法律在開曼羣島註冊成立。於重組前，我們透過根據香港法律註冊成立的I Win Holdings Limited(“I Win Holdings HK”)及其附屬公司，即根據香港法律註冊成立的I Win證券有限公司(“I Win Securities”)及I Win Asset Management Limited(“I Win Asset Management”)經營業務。

2016年11月10日，中贏證券根據香港法律成立為有限責任公司 ，並開展證券經紀、承銷及配售業務。中贏證券於2017年7月19日獲香港證監會發牌，承接1類(證券交易)監管活動。為將我們的服務擴展至資產管理服務，我贏資產管理公司於2020年3月25日根據香港法律成立為有限責任公司。我贏資產管理公司 於2021年1月25日獲得香港證監會相關牌照，從事類型4(證券諮詢)和類型9(資產管理)受監管的活動 。

2020年3月25日，I Win Holdings HK也根據香港法律註冊成立，成為I Win證券和I Win資產管理的控股公司。

2022年6月6日，香港證監會批准I Win Holdings HK成為I Win證券及I Win資產管理的控股公司。其後，根據香港證監會於2022年6月6日的批准，I Win Holdings HK於2022年6月24日收購I Win證券及I Win Asset Management的100% 股權，成為他們的控股公司。

根據以下所述於2023年4月進行的重組，Garden Stage Limited成為華贏控股香港及其附屬公司的控股公司。重組完成後，我們的公司集團包括Garden Stage Limited、17 Uno Limited (“17 Uno BVI”)、I Win Holdings HK、I Win Securities和I Win Asset Management。

重組

我們 將以下事件統稱為“重組”。

作為重組的一部分，2022年8月11日，我們成立了花園舞臺。花園舞臺有限公司於2022年8月11日註冊成立後，向東方月亮樹有限公司發行1股普通股，代價為1.00美元。

2022年8月17日，花園舞臺的全資英屬維爾京羣島子公司17 Uno BVI於2022年8月17日註冊成立，作為重組的一部分，建議對I Win Holdings HK進行中間控股。

於2022年11月21日，Garden Stage Limited執行一項股東決議案，將普通股的面值由1美元改為0.0001美元，即1股拆股10,000股(“拆股”)。股份分拆後，東方明月樹有限公司持有的一股已發行及已發行普通股被再拆分為10,000股普通股，每股面值0.0001美元。根據該決議案，根據開曼羣島公司法第13條，Garden Stage Limited的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值或面值0.0001美元。

由於我贏證券及我贏資產管理均為香港證監會持牌法團，任何公司或個人如要成為香港證監會持牌法團的控股公司或大股東，均須事先獲得香港證監會的批准。2022年9月2日， 向香港證監會遞交了新的大股東申請，其中17家Uno BVI、Garden Stage和東方月樹將 成為I Win證券和I Win資產管理的大股東。香港證監會於2023年1月26日獲得批准(“1月26日香港證監會批准”)。

根據香港證監會1月26日的批准，重組於2023年4月完成。根據重組，花園舞臺於2023年4月3日透過17 Uno BVI向華贏控股香港的現有股東 收購華贏控股香港的全部已發行股權，分別為Couraous Wealth Limited、Lobster Financial Holdings Limited、Capital Hero Global Limited、Smark Holding Limited及Gulu Gulu Limited，現金代價合共1,000港元。2023年4月，結合重組，花園舞臺有限公司配發：

重組完成後，我們的營運附屬公司I Win證券及I Win Asset Management透過17個Uno BVI及I Win Holding HK成為Garden Stage的 間接全資附屬公司。

首次公開募股前投資

於2022年7月22日，我贏控股香港 與國家智慧控股有限公司(“國家智慧控股”)訂立投資協議，該協議由於2022年11月22日訂立的補充 投資協議及於2023年4月3日訂立的進一步補充投資協議修訂。根據上述協議，國家智慧控股於重組完成時收購相當於Garden Stage Limited全部已發行股本5%的普通股，認購代價為3,120,000港元(約397,454美元)，而我贏控股香港將促使Garden Stage Limited向國家智慧控股配發及發行相應金額的Garden Stage Limited普通股。

於2022年7月22日，I Win Holdings HK 與Bliss Tone Limited(“Bliss Tone”)訂立投資協議，該協議由於2022年11月22日訂立的補充投資協議及於2023年4月3日訂立的進一步補充投資協議修訂。根據 投資協議，Bliss Tone於重組完成時收購相當於Garden Stage Limited全部已發行股本5%的普通股，認購代價為3,120,000港元(約397,454美元)，而我贏控股香港將促使Garden Stage Limited向Bliss Tone配發及發行相應數額的Garden Stage Limited普通股。

根據I Win Holdings HK、Bliss Tone和State Wisdom Holdings之間的投資協議和補充投資協議，作為重組的一部分，花園階段分配和發佈：

國家智慧控股和Bliss Tone於2023年4月20日完成普通股認購。

企業結構

下面的圖表説明了截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的子公司。下圖中顯示的百分比 表示股權所有權的百分比：

子公司 和業務職能

作為重組的一部分，17 Uno BVI於2022年8月17日根據英屬維爾京羣島的法律註冊為I Win Holdings HK的中間控股公司。

I Win Holdings HK於2020年3月25日根據香港法律註冊成立，成為I Win資產管理和I Win證券的控股公司。2022年6月6日，香港證監會批准I Win Holdings HK為I Win證券及I Win資產管理的主要股東。2022年6月24日，I Win Holdings HK 收購了I Win證券和I Win資產管理公司100%的股權，成為他們的控股公司 。

我 贏證券是根據香港法律法規於2016年11月10日成立的。宜運證券目前的註冊資本為港幣15,000,000元(約190萬美元)，是一家獲香港證監會發牌從事第一類(證券交易)受規管活動的有限責任公司。

我 贏資產管理公司是根據香港法律法規於2020年3月25日成立的。我贏資產管理公司目前的註冊資本為港幣900,000,000元(約10萬美元)，是一家獲香港證監會發牌的有限責任公司，可從事第4類(證券諮詢)及第9類(資產管理)的受規管活動。

首次公開募股

本公司於2023年12月5日在美國全國證券交易商自動報價協會(“納斯達克”)首次公開發售普通股2,500,000股，公開發售價格為每股4美元；而本公司首次公開發售的承銷商 已於2023年12月4日，即首次公開發售結束前，全面行使超額配股權，額外購買375,000股普通股。首次公開募股獲得的總收益為1,150美元萬。該公司普通股於2023年12月1日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為“GSIW”。

連同本公司的首次公開招股，本公司的現有股東Bliss Tone Limited、國家智慧控股有限公司和東方月樹有限公司已根據本公司於2023年6月30日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-273053)，登記轉售至多1,750,000股普通股，該聲明於2023年11月30日宣佈生效。其中，Bliss Tone提出出售637,500股普通股，國家智慧控股有限公司提出出售637,500股普通股，東方月樹有限公司提出出售475,500股普通股。於年報日期，Bliss Tone Limited、國家智慧控股有限公司及東方月亮 Tree Limited均未出售已登記轉售的1,750,000股普通股。

截至年報日期，已發行和發行普通股15,625,000股。

新興的 成長型公司狀態

作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司，根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或美國就業法案，我們有資格成為“新興成長型公司”。與一般適用於上市公司的要求相比，新興成長型公司可以利用規定的減少報告和其他要求。 這些規定包括在對新興成長型公司的財務報告內部控制進行評估時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定， 新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求以其他方式遵守該新的或修訂的會計準則。根據《就業法案》，我們選擇 利用這一延長過渡期的好處來遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天，在該財政年度內，我們的年度總收入至少達到12.35億美元；(Ii)我們的財政年度的最後一天，在我們的首次公開募股(IPO)完成五週年之後；(Iii)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務； 或(Iv)根據修訂後的1934年《證券交易法》或《證券交易法》，我們被視為“大型加速申報人”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將無權享受上文討論的《就業法案》中規定的豁免。

國外 私人發行商狀態

我們 在開曼羣島註冊成立，我們50%以上的未償還有投票權證券並非直接或間接 由美國居民持有。因此，我們是根據《外國證券法》下的第405條規則和《證券交易法》下的第3b-4(C)條規則所界定的“外國私人發行人”。因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求 。根據美國交易所法案，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆 ，頻率更低。例如，我們將不需要發佈季度報告或 代理報表。我們將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16條報告股權持有量，也不會受到 內部短期利潤披露和追回制度的約束。此外，作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許 在與納斯達克股票市場公司治理要求顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法。如果我們完全遵守納斯達克股票市場的公司治理要求，這些做法對股東的保護可能會少於他們所享有的保護。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於30^這是香港中環德輔道中141號中國保險集團大廈1樓。我們這個地址的電話號碼是+852 2688 6333。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於國際公司服務有限公司的辦公室，郵政信箱472，2^nd開曼羣島大開曼KY1-1106喬治鎮南教堂街103號海港廣場1-1106層。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於東42街122號^nd街道，18號^這是紐約州紐約市Floor，郵編：10168。

投資者 如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的網站是Https://www.iwinsec.com 和Http://www.gardenstage-ky.com.本網站所載的資料並非本年報的一部分。

B. 業務概述

概述

通過我們的運營子公司，我們是一家總部位於香港的金融服務提供商，主要從事(I)配售和承銷服務；(Ii)證券交易和經紀服務；(Iii)資產管理服務；以及(Iv)投資諮詢服務。我們的業務透過全資營運附屬公司進行：a)I Win Securities，獲發牌於香港進行證券及期貨條例下的第一類(證券交易)受規管活動；及b)I Win Asset Management，獲發牌在香港進行證券及期貨條例下的第四類(證券諮詢)及第九類(資產管理)受規管活動。

下表列出了我們的運營子公司在香港管轄範圍內獲得的牌照.

我們運營子公司的 服務主要包括：

截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度，我們的收入分別為140萬美元、330萬美元 和230萬美元。截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度，我們分別錄得淨虧損470萬美元、20萬美元和50萬美元。我們計劃通過加強證券經紀、承銷和配售服務來保持業務增長，並發展我們的資產管理業務和保證金融資服務。我們多元化的業務組合使我們的運營子公司能夠在我們的業務線之間創造協同效應，為每個業務部門創造新的商機，併為客户提供綜合金融服務。

競爭優勢

由業內資深人士組成的久經考驗且經驗豐富的管理團隊

我們的運營子公司擁有一支由香港金融服務業資深人士組成的經驗豐富且能幹的專業團隊，他們在制定業務戰略、監測和監督合規事項、監督財務狀況和業績以及管理、執行和監督我們的運營方面擁有豐富的專業知識和經驗，旨在 以可靠、高效和專業的方式為我們的客户提供服務。我們董事的沈彥祖先生也是運營子公司的負責人員和高級管理成員，他在金融服務業擁有超過18年的經驗 ，包括私人財富、資產管理和合規。他還與內地中國和香港的各種高淨值客户和家族理財室建立了良好的關係。

憑藉我們業內資深人士在金融行業的經驗和網絡，我們相信我們的運營子公司能夠 對不斷變化的市場條件和環境做出迅速和適當的反應，並繼續擴大我們的客户 基礎。此外，我們的運營子公司擁有一支經驗豐富的特許代表團隊，他們負責執行我們 受監管的活動，以及我們的專業人員，他們執行必要的業務職能(包括合規、風險管理、 財務、會計和結算)。我們運營子公司的員工與我們的高級管理團隊一起，使我們能夠 實施我們的業務戰略，為客户提供優質服務，管理我們的合規和風險，識別和捕捉業務機會，維護與現有客户的關係，並獲得潛在客户。

與我們的客户建立了牢固的關係和穩定的客户基礎

我們 受益於我們運營子公司廣泛的業務網絡和穩定的客户關係，這些公司在過去幾年裏幫助我們的運營子公司在香港獲得了市場曝光率和品牌認知度。通過這些網絡和聯繫，我們的運營子公司已經建立了堅實穩定的客户基礎，我們相信這一基礎將繼續增長。

我們 相信，客户羣的增長並不主要歸因於價格競爭措施的使用或積極的廣告或營銷活動，而是通過培養和維護與我們 運營子公司的客户網絡的關係，這些關係是通過我們經驗豐富的客户主管、 員工經銷商和管理層多年來提供可靠的個性化服務而發展起來的，從而建立了我們品牌的聲譽，並瞭解客户的需求和 要求。我們相信，通過與我們運營子公司的現有客户保持良好的關係，通過客户對我們運營子公司的服務滿意的口碑進行推薦對我們的持續增長至關重要。

我們 相信，在過去的幾年裏，我贏品牌已成為香港證券業公認的品牌 ，這主要歸因於多個因素，包括但不限於：(I)我們的運營子公司通過我們對客户在不斷髮展的金融格局中的需求的瞭解，提供個性化服務的能力； (Ii)我們的運營子公司對其服務收取的費用和佣金的合理性和競爭力；以及 (Iii)我們運營子公司的操作系統的可靠性以及能夠滿足客户 需求的合格員工。我們相信，這些特性將繼續幫助我們擴大運營子公司的客户基礎。

協同作用 我們的不同服務產品線之間的協同作用，從而產生多樣化和穩定的收入來源

我們 相信，我們運營子公司不同業務線的互補性創造了協同效應，使我們 能夠產生多樣化和穩定的收入來源。我們的運營子公司在作為配售和承銷活動的賬簿管理人、牽頭管理人、承銷商或配售代理時，可以利用其現有的證券交易客户池 ，因為證券交易服務充當了一個渠道，以獲得合適的投資者認購我們運營子公司承擔的配售和承銷項目下提供的證券。隨着我們配售和承銷業務的增長，我們相信客户對我們的運營子公司的證券交易服務的需求將會不斷增長，這些客户希望從我們運營子公司的配售和承銷項目下獲得的交易機會 獲得的機會 。

我贏資產管理的 資產管理服務為客户提供專業的洞察和投資建議，以配置其資產組合，分散投資風險。每一位高淨值客户都有我們經驗豐富、專業的 客户經理提供個性化服務，我們隨時準備在需要時提供支持。我們的運營子公司 致力於提供先進、務實和優質的資產管理計劃，並定期分析市場趨勢，以及 靈活的財富管理解決方案，幫助客户拓寬投資視野。資產管理服務進一步促進了我們證券經紀和融資服務的增長，特別是在高淨值客户中，這使得我們的運營 子公司能夠創造交叉銷售機會，優化客户服務覆蓋範圍，並壯大一批忠誠的高淨值客户羣，以實現業務增長。

增長戰略

加強我們的配售和承銷服務

配售和承銷業務是我們運營子公司的核心能力。我們打算通過(I)擴展我們運營子公司的行業網絡；(Ii)探索商機，特別是在項目承接方面承擔更重要的 價值或以更重要的方式參與(就承銷和配售金額而言)，以進一步提高我們運營子公司的市場地位，以利用香港資本市場可持續增長帶來的機遇； 和(Iii)通過增聘員工擴大中贏證券的配售和承銷團隊，包括分別具有豐富證券和股權資本市場經驗的董事職系負責人和具有股權資本市場和金融經驗的網絡和員工交易商 。

擴大我們與美國交易所相關的證券交易和經紀市場

我們觀察到，客户對美國證券交易所證券交易的需求顯著增加。例如，在截至2023年3月31日的年度，我們經紀佣金收入的49.3%來自美國市場的交易，而50.6%和0.1%分別來自香港聯交所和 其他證券交易所。目前，我們在美國沒有任何交易權。相反，我們聘請了美國證券經紀交易商ViewTrade Securities，Inc.(“ViewTrade”)作為在美國交易所進行交易的外部經紀商，讓我們的運營子公司為我們的客户提供美國證券交易和經紀服務。作為ViewTrade的機構客户，對於我們代表運營子公司的客户向 他們下的訂單，我們必須按照商定的費率向ViewTrade支付佣金和費用。反過來，我們的運營子公司在要求我們的運營子公司向外部經紀人支付金額的基礎上，向客户收取佣金和手續費的加價。然而，我們認為，外部經紀 安排不足以保持我們相對於其他證券經紀公司的定價競爭力，其他證券經紀公司可能會向我們運營子公司的現有或潛在客户提供較低的甚至 零費率的經紀佣金。

我們 計劃通過合資或戰略合作，與美國合適的持牌金融機構、經紀公司和資產管理公司建立長期合作伙伴關係和合作關係，以從我們在美國的合作伙伴那裏獲得更優惠的佣金和費用安排 。此外，我們計劃開始我們的美國證券交易所和經紀服務， 通過在美國獲得相關許可證和交易權，通過在美國設立美國辦事處並在美國當地招聘合適的人員來申請這些許可證，或通過商業收購，而不是依賴外部經紀商。

發展我們的證券保證金融資業務

我們 一直觀察到客户提供保證金融資以方便他們購買在聯交所上市的證券的需求有所增加 ，並以保證金為基礎提供短期IPO融資以認購股份。融資融券是指由我贏證券等證券經紀公司提供資金，將從證券經紀公司借入的資金 用於槓桿方式開展融資融券交易，並以購買的相關證券作為抵押品，以償還證券經紀公司發放的貸款。

雖然我們的營運附屬公司已於2020年11月12日獲香港證監會批准提供保證金融資服務，但基於《財務報告規則》及香港證監會的資本要求，我們決定不開展該等服務，因為我們的營運附屬公司開展保證金融資服務的能力及規模及運作受到我們的資本資源及銀行借款水平的限制，而香港證監會須遵守《財務報告規則》下的資本要求。此外，根據證監會的《證券保證金融資活動指引》(“保證金融資指引”)，像我贏證券這樣的持牌券商， 被要求在進行保證金融資活動時不得過度槓桿化。特別是，保證金貸款對資本比率的基準應限制在五倍或以下，即持牌經紀提供的保證金貸款不得超過其資本的五倍 (包括股東資金和任何經證監會批准的未償還附屬貸款)。

我們現在打算開始證券和IPO融資業務，並擴大客户羣，在保證金的基礎上與我贏證券進行證券交易，以期 增加我們的利息收入。我們打算擴大資本資源，同時遵守保證金融資準則和財務報告準則。 隨着經營子公司保證金賬面的擴大(即增加可用於發放保證金貸款的股本金額)，我們打算提高經營子公司向客户發放的保證金貸款的規模和數量。隨着保證金融資服務的擴展，我們運營的子公司的證券交易和經紀服務預計將更加活躍，因為客户在使用我們的證券 和IPO融資服務時需要通過他們的賬户進行交易。我們還預計，設立保證金融資服務將與我們運營子公司的資產管理服務產生協同效應，為我們對融資服務有強烈需求的高淨值個人客户提供服務，從而 創造更多交叉銷售機會。

提升和發展我們的資產管理業務

我們 的目標是通過多元化資產管理方案的類型來發展資產管理業務，以滿足不同客户的需求。我們計劃通過不斷招聘合格的研究分析師來支持資產管理團隊的投資決策和投資管理流程，從而增強我們運營子公司的研究能力，以更好地服務於資產管理團隊、高淨值個人客户和機構投資者。我們將擴大上市公司在相關重點領域的研究廣度和深度 ，為我們的運營團隊和客户提供優質的研究報告，最終提高投資回報 和我贏成長SPC基金和管理的全權賬户的AUM。我們相信，通過為客户實現強勁的回報，我們的運營子公司可以從現有或潛在客户那裏吸引更多的AUM。我們還預計，資產管理服務的增長 將導致我們證券經紀服務的有機增長。我們預計，隨着資產管理業務的適當發展 ，我們將逐步實現Win Asset Management管理的資產總規模的穩健增長，產生更多的資產管理費和業績激勵收入，從而擴大我們的長期收入基礎 。

增強我們的信息技術系統

隨着金融科技的快速發展，我們相信我們的客户在選擇經紀和其他中介服務提供商時，除了佣金率外，還非常重視科技的使用 。我們相信，持續加強運營子公司的IT系統和基礎設施以及優化IT資源對於促進我們的業務增長非常重要。

我們計劃升級運營子公司的投資組合管理系統和交易系統，以進一步簡化我們交易系統的效率、便利性和全面性，併為我們的 客户提供友好的界面，以確保他們能夠安全輕鬆地管理自己的財富投資組合。此外，由於我們的持續目標是保持競爭力和促進服務產品的擴展，我們已經並將繼續(I)訂閲 包含投資組合管理和風險管理功能的新集成系統，包括但不限於管理安全性、宂餘、災難恢復和數據庫管理以及提供市場數據(如公司行動、 大規模關聯、紅利表和波動性數據集)等功能；(Ii)訂閲新客户的關係管理系統 ，以提高客户滿意度；(Iii)訂閲新的業務連續性規劃服務(包括數據管理和雲存儲歸檔)和主機代管服務，作為我們辦公室出現任何中斷時的後備工作場所； 和(Iv)訂閲金融和市場數據供應商，如Bloomberg終端，以增強我們的分析和研究 能力，以支持我們運營子公司的資產管理和配售和承保服務。

我們的 服務和業務模式

我們的運營子公司是香港的金融服務提供商 ，從事(I)配售和承銷服務；(Ii)證券經紀和交易服務；(Iii)資產管理服務；以及(Iv)諮詢服務。

配售 和承銷服務

I根據證券及期貨條例獲發牌經營證券及期貨條例所界定的第一類(證券交易)受規管活動的永利證券， 透過擔任聯席賬簿管理人、牽頭經辦人、聯席牽頭經辦人、承銷商、分承銷商、分代理、配售代理或分配售代理，參與為在香港聯合交易所上市的公司進行不同類型的集資活動。該等集資活動包括配售及首次公開發售新上市公司股份、按一般授權或特定授權配售上市公司新股、增發上市公司股份、以配股或公開發售方式發行上市公司新股及上市公司發行非上市債務證券。除在聯交所代理上市公司外，華盈證券亦受聘為上市公司在二級市場配售大宗證券的配售代理。在提供配售及承銷服務的 過程中，我贏證券可委聘配售代理或分承銷商組成配售及/或承銷團。

對於承銷工作，I Win證券通常以全額包銷的方式承銷IPO，據此，I Win證券 有義務承接或獲取發行人在IPO中提供的任何未認購股份的申請，直至我們在相關承銷協議中與主簿記管理人或經理和發行人達成的最高承銷承諾，如果相關股票發售中的股份出現任何 認購不足的情況。對於配售活動，I Win證券通常與簽約方達成協議，在一段時間內以最大努力按商定價格配售多隻證券。I Win證券在籌資活動中擔任配售代理、分配售代理或分代理的佣金基於I Win證券向其承配人或分代理成功配售的證券數量的合計配售 價格收取。配售佣金利率 須按個別情況與上市申請人或上市發行人磋商，並一般參考(其中包括)發售證券類別、集資規模、市況及現行市場利率而釐定。

對於在籌資活動中擔任簿記管理人、牽頭管理人、聯席牽頭管理人、聯席管理人、承銷商或子承銷商的 我們的佣金是基於承銷承諾和Win Securities承銷的證券數量的總髮行價。 Win Securities。承銷佣金通常是預先確定的固定費用或承銷證券數量的總要約價格的固定百分比。根據不同募資活動中的角色，I Win證券向上市公司、上市公司股東或募集活動的直接分銷商收取 佣金。I Win證券還向投資者認購或收購上市發行人的證券時收取經紀佣金，後者聘請i Win證券就相關證券提供配售和承銷服務。

I Win Securities在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度分別完成了8次、14次和8次配售和承銷工作。於截至2024年、2023年及2022年3月31日止年度，我們的配售及承銷服務的手續費及佣金收入分別約為15.3萬、157.5美元萬及35.5美元萬，約佔我們於各期間/年度總收入的10.84%、48.31%及15.41%。

於截至2024年、2024年、2023年及2022年3月31日止年度，我贏證券參與的承銷項目均未獲足夠認購，因此我們無須認購任何未獲認購的發售股份。

佣金和費用

配售和承銷佣金可以是固定費用或按籌資規模的百分比收取的費用，是在與每個客户和/或承銷團成員進行公平談判後根據各種因素確定的，這些因素包括但不限於：建議的籌資規模、建議的發行定價和估值、當時的市場狀況和情緒、目標投資者的類型和地理位置、對發行的感知市場反應和需求，在詢價過程中履行我們的角色和職責所需的預期時間和 資源、相關上市申請人或上市發行人的業務和財務表現、涉及的承銷商和/或配售代理數量以及我們將配售或承銷的股票數量 。因此，配售和承銷項目的佣金率可能會有很大差異。I Win證券的配售和承銷佣金為募資規模的0.65%至43.48%和/或I Win證券配售和/或承銷的證券數量的總髮行價，我們認為這符合市場利率和市場 慣例。

操作流程

交易 發起地：他説，承保項目通常來自運營子公司的 管理層網絡，專業人士或現有客户的推薦。我贏證券管理層與客户討論籌資方案，包括籌資方式的選擇、籌資規模、條款和結構、定價依據、目標投資者、募集資金的用途和時間表。我贏證券的工作人員還將在接受聘用之前對客户進行初步盡職調查 。

參與：此後，管理委員會將審查和批准詳細列出盡職調查結果的接洽前KYC核對表。 審批流程考慮了與項目有關的多個方面，包括交易規模、暫定時間表、我們的估計收入、佣金率、承保承諾、風險敞口、財務資源要求和合同項下的利益 。如果接洽獲得批准，我贏證券將與承銷商的法律顧問一起審查和評論承銷協議，承銷協議通常在招股説明書日期或之前簽署(如果是公開發行承銷協議)，以及價格確定日期或左右(如果是配售承銷 協議)。

交易 執行情況：在項目執行過程中，I Win證券將主要執行以下任務：(I)組建承銷團，並與每一辛迪加成員聯繫協調；(Ii)安排營銷和詢價流程；(Iii)持續監測FRR合規情況以及任何市場、信貸和流動性風險；(Iv)審查 並執行承銷文件；(V)詢問相關投資者的獨立性；(Vi)監督招股説明書、退款支票和股票的發送情況；以及(Vii)監督該項目。

完成：*我 Win Securities根據我們的內部控制政策和相關法律法規，負責監督所有承銷交易的結算，並保留所有內部記錄 和檔案。我們佣金的借記將根據聘書或承銷協議中規定的付款條款 簽發給客户。

證券經紀和交易服務

證券經紀、交易及交易服務是透過根據《證券及期貨條例》獲發牌經營受證券及期貨條例所界定的第一類(證券交易)受規管活動的永利證券提供的。於年報日期，證券交易服務由8名員工交易商(其中7名同時亦是永利證券的負責人)及8名自僱賬户主管(“AE”)組成，他們均根據《證券及期貨條例》獲發牌照。截至2024年、2023年及2022年3月31日止年度，證券交易業務產生的經紀佣金及其他相關附屬服務費收入分別約為79萬、155萬及186萬，約佔本公司於各期間/年度總收入的56.16%、47.55%及80.81%。

I Win Securities提供證券交易服務，包括在香港聯合交易所和其他海外交易所進行證券交易的交易和經紀服務。I Win Securities還為IPO和二次配售提供便利， 由參與我們配售和承銷服務的香港發行人進行，或由香港其他金融服務提供商進行，如投資銀行和其他證券經紀公司。I Win Securities還提供與證券經紀和交易服務相關的輔助服務，包括提供提名服務(協助客户收集股票或股息)，託管服務、代幣處理服務和公司行動處理服務。

I Win Securities是聯交所參與者，擁有必要的交易權，允許我們作為中介執行在香港聯合交易所上市的證券的交易。為了方便我們的運營子公司的客户 交易在美國證券交易所上市的證券，我贏證券還與在美國的多家外部經紀商 建立了協議，這些經紀商與美國證券交易所擁有必要的交易權，使我們的運營子公司能夠通過他們安排相關交易。我們的運營子公司在此類外部經紀商維持證券交易賬户，並被要求 為我們代表客户向他們下的訂單向他們支付經紀佣金和手續費。我們的運營子公司不在美國證券交易所進行實際的經紀活動。

交易 賬户

客户必須在我們的運營子公司開立證券交易賬户，然後才能向我們下任何證券交易訂單。開立證券交易賬户後，客户可通過以下方式下單：(I)通過電話下單；(Ii)在我行辦公室現場提交買單；或(Iii)通過在線交易平臺下單，該平臺可通過網絡瀏覽器通過我們的網站 訪問Www.iwinsec.com或通過移動設備應用。

證券交易賬户持有人擁有自己的用户名和密碼，可以登錄我行運營子公司的網上交易平臺進行交易活動。除了下證券交易訂單外，在線交易平臺 還允許客户實時跟蹤交易狀態和賬户餘額，並查看過去12個月的交易歷史 。對於通過電話下達的交易訂單，我們的電話錄音系統將記錄與客户的所有相關電話通信，作為我們運營子公司的內部控制措施。

賬户類型：

截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們共擁有2,313個和1,818個交易賬户，包括零售客户(包括個人和聯合賬户)的2,133個和1,603個交易賬户 ，以及機構和公司客户的180個和215個交易賬户。截至2024年3月31日，在我們的所有交易賬户中，有1232個是 活躍賬户。活躍賬户是指客户的賬户在過去12個月內記錄了至少一次交易活動，用於購買和/或出售證券， 經紀交易。

客户下達的所有交易訂單均由我們運營子公司的個體户客户經理(“AE”)或員工經銷商管理。員工交易商是第一贏證券的全職員工，有權享受固定的月薪和法定的 員工福利，某些員工交易商除了固定的月薪和福利外，還有權從他們推薦的客户的推薦 賬户的交易中獲得一部分經紀佣金。AE主要負責尋找客户和處理客户關係，服務和處理自己投資組合下的推薦賬户，以及為自己的客户處理 交易訂單。這些企業是個體户，而不是我們運營子公司的員工，並以佣金方式聘用 (即有權從客户的推薦賬户中獲得佣金的一部分，該客户的推薦賬户由他們獨家提供給我們的運營子公司)，並且無權獲得固定的合同報酬，如固定月薪 或法定的員工福利。以個體户形式聘用高級工程師符合香港的行業慣例， 使我們的運營子公司能夠拓寬業務網絡，接觸更多潛在客户，同時在相對精簡的員工結構中將員工成本降至最低 。

證券交易賬户分為房屋賬户和轉介賬户。交易賬户(S)的持有者是我們運營的子公司管理層介紹的臨時客户或客户，而沒有我們的員工交易商或AE的直接參與或推薦，則被歸類為內部賬户，而由AE和員工交易商通過其個人網絡採購的客户被歸類為推薦賬户。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們分別擁有308個和784個House賬户，以及2005個和1,034個推薦賬户。

外部 經紀人

由於永利證券是香港持牌法團，並與香港聯合交易所的交易系統及中央結算系統整合，故獨立管理於香港聯合交易所上市證券的證券交易處理。對於我們的運營子公司沒有任何交易權的海外證券交易所的證券交易，我 Win Securities已與擁有必要交易權和/或是海外證券交易所交易 參與者的各種海外經紀公司達成協議。目前，我們的運營子公司使提出適當申請的客户能夠交易在美國證券交易所上市的證券。對於交易在美國證券交易所上市的證券的客户，通常在我們運營子公司的在線交易平臺上進行交易，該平臺連接到外部經紀進行執行。

在年報發佈之日，我們的運營子公司已聘請美國證券經紀交易商ViewTrade Securities，Inc.(“ViewTrade”)作為美國交易所的主要外部經紀商 。我們的運營子公司在ViewTrade上維護證券交易賬户，並與它們簽訂了標準的經紀協議 。對於我們的運營子公司代表客户向其下的訂單，它需要按照商定的費率向外部經紀人支付佣金和費用。反過來，我們的運營子公司在要求我們的運營子公司向外部經紀人支付金額的基礎上，按商定的費率向客户收取佣金和手續費的加價。ViewTrade作為外部經紀人， 負責進行交易並保管我們指定賬户中的資產。

經紀業務佣金和定價政策

Act 作為在香港聯合交易所主板和創業板上市的證券買賣雙方之間的中間人，我們 為客户安排執行和/或執行交易訂單收取經紀佣金。我們還收取與證券交易相關的經紀佣金(即認購IPO和上市發行人的二級配售)，我們 通過我們的配售和承銷服務促進了這一點。我們向客户收取的經紀佣金將包括境外經紀商收取的全部費用，以及我們 將通過這些境外經紀商安排交易的經紀佣金。

經紀服務收入為佣金和經紀手續費，在執行相關交易時按交易日確認 。House賬户產生的佣金收入完全歸功於我們，而從 引用賬户產生的收入則由負責的企業和員工經銷商與我們分享。佣金的分攤比例因涉及的每個AE賬户而異，並根據客户的交易歷史、交易量和頻率、財務狀況和現行佣金費率等因素逐一確定。

在房屋户口方面，現時網上交易的標準經紀佣金率為0.15%，最低收費為50港元(約6.4美元)，而電話交易的現行標準經紀佣金率為0.25%，最低收費為100港元(約12.8美元)。我們的運營子公司可能會提供，一些客户會要求更低的佣金率。這些報價 由我們根據具體情況提出和批准，考慮因素包括：(I)其他提供與我們類似服務質量的證券經紀公司收取的經紀佣金，以及(Ii)根據客户的背景和概況(包括他們的交易歷史、當前和預測的交易量和頻率、財務信譽和客户關係的長度)與我們的客户進行公平談判。例如，我們的運營子公司可以同意向活躍交易者的客户 提供更優惠的佣金費率，如果他們的交易量達到或預計達到一定的規定金額。

在轉介賬户方面，我們的運營子公司通常允許其員工交易商和企業與我們的客户就轉介賬户收取的經紀佣金金額進行 談判。對於推薦賬户，我們的運營子公司向其客户收取的執行和/或安排執行交易的佣金從相關交易訂單交易金額的0.04%到0.25%不等，我們的運營子公司通常保留交易金額的0.02% 到0.125%的佣金(與我們的員工交易商和企業實體達成的協議)。

關於認購香港IPO及透過配售及包銷服務進行的第二次配售交易，我們的營運附屬公司根據主板上市規則附錄8第7段及創業板上市規則附錄9第6段或其他適用規定，按相關證券認購價的1.0%向客户收取佣金，相當於香港聯交所交易中為IPO設定的金額 。

在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度內，我們產生的證券經紀佣金總額分別約為398,179美元、900,912美元和1,476,737美元。於截至2024年、2024年、2023年及2022年3月31日止年度，經紀海外市場交易的佣金收入分別約佔本公司總收入的2%、14%及38%，而同期我們從香港聯交所經紀交易所得的佣金收入約佔本公司於各年度總收入的27%、14%及26%。

下表列出了所示年份佣金和經紀收入的地理細目：

與其他金融服務提供商協作

為了利用營運附屬公司與香港其他金融服務供應商的網絡及現有及潛在的證券經紀客户網絡，我們的營運附屬公司亦與香港其他金融服務供應商合作，特別是與我們有密切關係的主要投資銀行及其他證券經紀公司，介紹及推薦機構、高淨值人士及散户投資者：a)在我們合作的金融服務供應商開立證券交易賬户；及 b)認購該等金融服務供應商進行的首次公開招股及配售。作為回報，運營子公司向我們推薦客户的金融服務提供商收取介紹/推薦費。介紹/推薦費是我們與我們合作的金融服務提供商與我們根據具體情況 協商的，費用是固定的，或者是我們介紹的投資者產生的與二級市場交易有關的佣金總額的某個百分比，或者是我們介紹的投資者就IPO和配售支付的認購費 。截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度，作為介紹/推薦費產生的總收入分別約為26美元萬、28美元萬和21美元萬，分別約佔我們總收入的18.8%、8.6%和9.1%。

輔助服務

根據我們客户的具體需求，我們的運營子公司提供與我們的證券經紀和交易服務相關的各種其他輔助服務，包括 提供代名人服務(幫助客户領取股票或股息)、託管服務、股票處理 服務以及其他公司行動的處理服務。對於此類服務，運營子公司向我們的客户收取股息費、股息收集費、託管費和/或手續費(視情況而定)，這些費用將在提供和完成協議服務 時確認。於截至2024年、2024年、2023年及2022年3月31日止年度，輔助服務產生的總收入分別約為13美元萬、37美元萬及18美元萬，分別約佔我們總收入的9.08%、11.36%及7.67%。

資產 管理服務

我們通過Win Asset Management提供我們的資產管理服務。BI Win Asset Management管理自由支配賬户，因此我們被任命為客户的代理，代表他們管理投資組合。I Win Asset Management還管理着一隻開曼羣島離岸基金--I Win Growth SPC(“基金”)。I Win 資產管理公司已經成立了一個投資委員會：(I)設置和審查我們的全權賬户和I Win Growth SPC基金有資格購買的一籃子證券；(Ii)決定資產配置；(Iii)批准或拒絕投資 提案；以及(Iv)審查我們的全權賬户的業績和合規事宜，以及I Win Growth SPC基金。

可自由支配的 帳户管理服務

我 Win Asset Management擔任我們的專業投資者和高淨值個人客户的外部資產經理(“EAM”)，管理他們自由支配賬户下的基金和投資組合。根據我們的建議，客户將 在託管銀行(通常是香港的私人銀行)開立賬户，並將其資產放入其 所有權的賬户中。作為管理客户可自由支配賬户的投資管理人，我們的客户賦予我們代表他們管理其投資組合和資產配置的權威和授權。

為吸引更多客户使用I Win Asset Management的全權賬户管理服務，I Win Asset Management 目前不向客户收取管理費和履約費。相反，I Win Asset Management向客户開立全權委託賬户的託管銀行 收取佣金和推薦費，最高可達託管銀行從全權委託賬户管理客户存放的資產產生的淨收入的50%。

截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，我們的自由支配賬户管理服務分別有零、3和2個客户接受我們的資產管理服務。截至2024年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止年度，吾等分別未確認來自全權委託户口管理服務的佣金及推薦費收入。

資金 管理服務

於2021年6月28日，I Win Asset Management Limited與I Win Growth SPC(“基金”)就基金1 SP及代表基金1 SP訂立投資管理協議(“IMA”)。該基金根據開曼羣島法律註冊為獨立投資組合公司 ，主要目標是以共同基金公司的身份經營業務，並在開曼羣島金融管理局(CIMA)註冊。基金1 SP是I Win Growth SPC的獨立投資組合。

根據IMA，I Win Growth SPC代表基金1 SP已委任I Win Asset Management Limited為基金1 SP提供投資管理服務，以投資及再投資基金1 SP持有的I Win Growth SPC的資產 ，並負責I Win Growth SPC的日常投資活動，以根據基金的非公開發售備忘錄所述的投資策略及限制，實現基金的投資目標 。

基金1 SP詳情 如下：

我贏資產管理公司的投資委員會負責監督投資管理策略和關鍵投資政策，以管理基金和酌情賬户的投資組合。投資委員會還負責確保客户 資產在適當的風險範圍內得到良好管理，投資組合將滿足凱贏資產管理公司的長期業績目標。

截至2022年3月31日，該基金的AUM約為680萬美元。2023年1月，該基金執行了全額贖回，贖回了現有投資者持有的所有股份。因此，截至2024年3月31日，基金1 SP的AUM為零。截至2024年、2024年、2023年和2022年3月31日止年度，我們分別確認來自基金管理服務的管理費和績效費用收入為零、2,839.95美元和1,792.53美元，以實現I Win Growth SPC。

於2021年7月，我贏資產管理 與根據香港《受託人條例》註冊的專業信託及託管服務供應商AVIA Trust Limited(“Avia Trust”)訂立投資管理協議。根據《投資管理協議》，I Win資產管理公司被任命為AVIA Trust的投資經理，就Avia Trust授權I Win資產管理公司管理的資產的管理、投資和再投資提供建議。I Win資產管理公司每年收取管理費用，管理費為所管理資產總價值的1%，於每個 和每個季度的最後一天或之前支付(即^ST3月30日^這是6月30日，^這是9月31日和9月31日^ST(十二月一日)。AVIA Trust管理的資產已在上一財政年度由客户全額贖回)。

截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我們確認管理費用收入為零，來自基金管理服務的萬為3.1美元，萬為2.1美元。

諮詢服務 服務

我們通過I Win Securities為我們的客户提供投資諮詢服務，該證券獲得香港證監會發牌，可從事第四類(就證券提供建議)受監管的活動。我們充當客户的投資顧問，為他們提供(I)證券交易服務附帶的投資建議；以及(Ii)投資諮詢和諮詢，即我們向客户提供投資研究和財務 以及與投資相關的諮詢服務，以換取固定的月費。

我們 為我們的證券經紀公司和交易客户提供有關通過我們交易的證券的各種建議。此類建議通常用於指導我們客户的投資決策，可能包括有關最新買入/賣出價格的建議。我們還提供投資諮詢和諮詢服務，定期與客户會面，應他們的要求討論與投資有關的問題並提供建議，併發布研究報告以換取費用。我們的投資諮詢費是在與每個客户進行公平談判後根據具體情況確定的。我們向我們的客户收取固定諮詢費，該費用是根據我們的職責範圍、我們預計在交易上花費的時間長度、研究主題的複雜性和我們的預期工作量等因素確定的。

在截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度內，我們的諮詢服務產生的總收入約為42美元萬、零和零分別佔我們截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度總收入的29.88%、零和零。

我們的 客户

營運附屬公司的配售及包銷服務的客户/客户 包括聯交所上市的發行人、尋求在聯交所上市的公司及其他證券及期貨條例持牌法團，擔任配售及/或包銷業務的賬簿管理人、牽頭經辦人、承銷商及/或配售代理。經營子公司的證券交易和經紀服務的客户/客户包括公司、機構和散户投資者。資產管理業務的客户/客户主要是以香港和內地為基地的專業投資者和高淨值人士中國。運營子公司的 客户通常由運營子公司的管理層、專業人士、持牌員工、自營企業或現有客户推薦給我們。

在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的一年中，我們來自前五大客户的收入分別為63%、54%和48%。

下表概述了排名前五位的客户與我們總收入相比的集中度。

截至2024年3月31日的財政年度：

對於 截至2023年3月31日的財年：

對於 截至2022年3月31日的財年：

我們的 供應商

由於我們業務活動的性質， 運營子公司沒有主要供應商。運營子公司聘請各種 服務提供商提供我們業務運營所需的服務，如軟件供應商、海外外部經紀商、互聯網服務提供商和聯交所，所有這些都是獨立的第三方。

季節性

我們的子公司目前在運營中沒有季節性。

銷售 和市場營銷

營運子公司的員工交易商、個體户主管及高級管理人員負責經紀業務、資產管理及配售及承銷業務的銷售及市場推廣活動，特別是向營運子公司推薦新客户、維持客户關係、向新老客户推廣我們的服務，以及處理客户的查詢。

我們的運營子公司通常通過管理層和客户主管的個人網絡尋找新客户並擴大我們的業務網絡，以及通過口碑從現有客户那裏獲得推薦。對於我們的配售和承銷業務， 負責人員負責向我們的配售和承銷客户推銷和聯繫；員工交易商和賬户管理人員S負責銷售和營銷活動，包括與參與配售和承銷交易的 客户、其他業務夥伴和專業人士保持定期溝通和良好關係。

保險

根據《證券及期貨條例》，營運附屬公司作為香港聯合交易所有限公司的參與者及進行第一類受規管活動(證券交易)，須按《證券及期貨(保險)規則》規定的方式購買及維持有關忠誠度及犯罪風險的保險。LHI不包括沒有意向或直接資金的專業賠償或純粹未經授權的交易。然而，LHI涵蓋了忠誠度和犯罪風險，例如因員工被盜或其他欺詐性行為而造成的客户資產損失。LHI的到期保單限額為港幣15,000,000元，每宗申索/損失超過港幣3,000,000元。

除LHI外，我們還保有財產險，包括辦公內容險、業務中斷險、金錢險和人身傷害險、公共責任險和員工賠償險。我們認為我們公司目前有足夠的保險單。

除上述保險範圍外，我們目前不維持也不打算在未來購買董事和高級管理人員責任保險 。我們的董事認為，我們現有的保險對我們的業務來説是足夠的。

法律訴訟

我們 可能會不時受到我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。 截至本報告日期，我們不是任何法律訴訟的一方，我們也不知道有任何法律訴訟的威脅，我們的管理層 認為這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響，我們也沒有經歷過 任何被我們的董事認為可能對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響的違規事件。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致大量成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

許可證 和許可證

香港的證券市場受到高度監管。管理我們業務的主要監管機構是證監會和聯交所。我們的主要業務及負責人員須遵守多項法例及規例，以及證監會、聯交所及上市後的上市規則。特別是，由於證監會的發牌要求，I Win證券和I Win資產管理公司在香港開展業務需要獲得必要的牌照 ，其業務和負責人員受相關法律法規和香港證監會各自規則的約束。

於本年報日期 ，I Win Securities目前根據證券及期貨條例獲發牌在香港進行第1類(證券交易) 受規管活動，而I Win Asset Management目前根據證券及期貨條例獲發牌在香港進行第4類(就證券提供意見)及第9類(資產管理)受規管活動。

這些牌照沒有到期日，除非被香港證監會暫時吊銷或撤銷，否則將繼續有效。營運附屬公司向香港證監會支付標準政府年費，並須遵守持續的監管義務和要求，包括維持最低實繳股本和速動資本、維持獨立賬目，以及提交經審核的賬目和其他所需文件。

於截至2024年、2024年、2023年及2022年3月31日止年度及截至本年報日期，吾等及我們的經營附屬公司已取得進行本報告所載業務所需的所有許可證、許可證及證書，並在業務及營運的所有重要方面遵守香港所有適用的法律、法規、規則、守則及指引。

與我們在香港的業務運營相關的規定 。

我們的業務運營在香港進行，受香港法律法規的約束。本部分總結了影響我們在香港的業務活動的最重要的規則和法規。

引言

《證券及期貨條例》(第香港證券及期貨條例(下稱“證券及期貨條例”)包括其附屬法例，是規管香港證券及期貨業的主體法例，包括規管證券及期貨市場及槓桿式外匯買賣、在香港向公眾提供投資，以及中介機構及其進行受規管活動的事宜。特別是，《證券及期貨條例》第V部及香港證監會發出的相關指引及守則涉及發牌及註冊事宜。

證券及期貨條例由香港證監會管理，香港證監會是監管香港證券及期貨市場及非銀行零售槓桿式外匯市場的法定監管機構。

此外，《公司(清盤及雜項規定)條例》(第香港證券及期貨事務監察委員會(“證券及期貨條例”)(包括其附屬法例)亦規定，香港證監會負責授權在香港發售股份及債權證的招股章程註冊 及/或豁免嚴格遵守該條例的規定。

香港證券市場(就上市工具而言)亦受香港聯合交易所有限公司(“聯交所”)推出及管理的規則及規例所管限。

香港證監會

香港證監會是一個獨立的法定機構，負責管理《證券及期貨條例》，並負責監管香港的證券及期貨業。香港證監會致力加強和保障香港證券及期貨市場的誠信和穩健性，以惠及投資者和業界。

正如《證券及期貨條例》所載，香港證監會的監管目標如下：

香港證監會設有五個營運部門，分別為企業融資、執法、中介機構(包括髮牌及中介機構監管)、投資產品及市場監管。香港證監會亦由公司事務及法律服務部提供支援。

以下是香港證監會為達致《證券及期貨條例》下的監管目標而監管的證券市場的部分參與者：

《證券及期貨條例》下的發牌制度

香港證監會作為個人和公司申請進入香港證券和期貨市場的標準守門人，其職能包括：

香港證監會實行一套授權公司和個人(通過牌照)擔任金融中介機構的制度。根據《證券及期貨條例》，非認可財務機構的法團：

除對公司的許可要求外，任何個人如：(I)履行與作為業務經營的受監管活動有關的任何受監管職能，或(Ii)堅稱自己從事該等受監管活動，則必須根據《證券及期貨條例》另行領取許可證 ，作為委託人認可的持牌代表。

受監管活動的類型

《證券及期貨條例》提供了一個發牌制度，在該制度下，任何人如要進行《證券及期貨條例》附表5所列的不同類型的受規管活動，均須持有許可證。以下列出不同類型的受規管活動：

截至本年度報告發布之日，《證券及期貨條例》關於第11類受監管活動的修正案尚未生效。第11類受規管活動開始運作的日期 將由香港財經事務局局長及庫務局局長以憲報公告指定。

根據《證券及期貨條例》(2016年第27號法律公告)《2014年證券及期貨(修訂)條例》(2016年第27號法律公告)，第12類受規管活動根據《證券及期貨條例》附表5第2部第2部分所載“除外服務”的新定義的(C)段，於2016年9月1日開始實施。有關第12類受規管活動的發牌規定 截至本年度報告日期為，尚未實施，生效日期將由香港財經事務及庫務局局長 以憲報公告指定。

截至本年度報告發布之日，我們已根據《證券及期貨條例》獲得許可，可從事以下受監管的活動：

獲得許可的 公司

要申請成為持牌法團，申請人必須是在香港註冊成立的公司或在香港公司註冊處註冊的海外公司。持牌法團必須令證監會信納其擁有適當的業務架構、良好的內部監控制度及合資格的人員，以確保妥善管理其在進行其提交予證監會的業務計劃所詳述的擬議受規管活動時所遇到的風險。

為滿足香港證監會的要求和期望而制定的詳細指引 載於香港證監會下列刊物：

負責的 官員

對於持牌公司進行的每項受監管活動，必須指定不少於兩名負責人，其中至少一人必須是董事的高管，以直接監督該受監管活動的業務。負責人是指獲證監會批准以監督其認可的持牌法團的一項或多項受規管活動的個人。 同一名人士可獲委任為多於一項受規管活動的負責人，但他/她須為獲委任的適當人選及 所擔當的角色並無衝突。持牌 公司的“高管董事”定義為：(A)積極參與；或(B)負責直接 監督公司獲得許可從事的受監管活動的任何業務的公司的董事。持牌法團的每名董事高管必須向香港證監會申請成為一名負責任的高管。

作為一名負責任的官員所需的資格和經驗

有意申請成為負責人的人必須證明他或她滿足能力和 足夠權威的要求。申請人應具備適當的能力、技能、知識和經驗，以妥善管理和監督公司受監管的一項或多項活動。因此，申請者必須滿足香港證監會對學術和行業資格、相關行業經驗、管理經驗和本地監管框架文件的某些要求。

核心職能負責人 (“麥克風”)

香港證監會對高級管理層的定義是指持牌法團的董事、負責人及負責核心職能的經理。根據香港證監會於2016年12月16日公佈的《致持牌法團關於加強高級管理人員問責措施的通告》(下稱《通告》)，自2017年4月18日起，持牌法團須指定若干人士為主管經理，並向證監會提供有關其最高管理層及其彙報關係的資料。MIC是由持牌法團指定的個人，由其單獨或與其他人共同負責管理持牌法團的以下八項核心職能中的每一項(“核心職能(S)”)：

根據《通告》，每個持牌法團應至少有一名合適人選，以履行其每項核心職能而受聘或委任為MIC。在持牌公司中，一名個人可以被任命為多個核心職能的MIC ，或者幾個個人可以被任命為一個特定核心職能的MIC。

要 確定個人是否為特定核心功能的MIC，持牌公司應考慮以下因素：

符合以下條件的個人稱為MIC：

香港證券及期貨事務監察委員會一般期望會訊中心：

除其他事項外，麥克風 應負責以下事項：

持牌公司的管理結構(包括其對MIC的任命)應由持牌公司董事會批准。 董事會應確保持牌公司的每個MIC都已確認其被任命為MIC以及他或她主要負責的特定核心職能(S)。

有執照的代表

如果個人為其委託人(持牌公司)履行與作為業務經營的受監管活動有關的受監管職能，則他/她必須是持牌代表，或者他/她堅持履行該職能。

有意申請成為持牌代表的人必須符合香港證監會規定的能力要求。申請人需要證明他/她對其工作所在的市場以及適用於該行業的法律和監管要求具有必要的基本瞭解。香港證監會在評估其獲發牌代表的資格時，會考慮學術和業界資歷，以及監管知識。詳細指引載於香港證監會公佈的《能力指引》。

符合 和適當的要求

根據《證券及期貨條例》申請牌照的人士 必須令人信納，並在香港證監會批出該等牌照後，繼續令人信納他們是 獲發牌的適當人選。香港證監會根據《證券及期貨條例》第399條發出的《適當指引》概述了證監會在決定申請人是否根據《證券及期貨條例》獲發牌的適當人選時一般會考慮的若干事項 。

本指南適用於多個人員，包括以下人員：

根據《適當指引》，香港證監會除考慮其認為相關的任何其他事項外，亦會考慮申請人的下列事項：

香港證監會將就有關人士(如為個人)、法團及其任何高級人員(如為法團)或該機構、其董事、行政總裁、經理及行政人員(如為認可金融機構)考慮上述事宜。

除上述事項外，香港證監會還可考慮以下事項：

如申請人未能令證監會信納申請人是持牌人的適當人選，證監會有責任拒絕領牌申請。申請人有責任證明申請人是獲得受監管活動許可證的適當人選。

持牌法團的持續義務

持牌 公司、持牌代表和負責人必須始終保持《證券及期貨條例》規定的健康和適當。他們 必須遵守證券及期貨條例及其附屬規則和規例的所有適用條文，以及香港證監會發出的守則和指引 。

以下概述了持牌法團在《證券及期貨條例》下的一些主要持續義務：

證券及期貨(財政資源)規則(香港法例第571N章)

最低資本要求和FRR

根據《證券及期貨條例》第145條的規定，持牌法團須時刻維持最低繳足股本及速動資本水平。 持牌法團須根據持牌法團所申請的受規管活動類別，在任何時間均須維持繳足股本及速動資本不少於根據《財政資源規則》所規定的數額。

最低繳足股本

下表彙總了適用於IWSL和IWAML的《財務報告》規定的最低繳足股本的主要要求：

所需流動資本的最低 金額

FRR還要求持牌公司保持最低流動資本。FRR下適用IWSL和IWML的最低流動資本要求為以下（a）和（b）金額中較高者：

交易所和結算參與權

截至本年度報告之日，IWSL是以下交易所或結算所的參與者：

交易 權利

除《證券及期貨條例》下的發牌規定外，聯交所頒佈的規則還規定，任何人士如欲在其各自的設施進行交易或透過其設施進行交易，均須持有交易權(“交易權”)。交易權授予其持有人 在相關交易所或通過相關交易所進行交易的資格。然而，持有交易權本身並不允許持有人實際在相關交易所或通過相關交易所進行交易。為了做到這一點，該人還必須按照相關交易所的規則登記為相關交易所的參與者。

聯交所 交易權由聯交所按照其規則規定的程序收費發行。此外，聯交所的交易權亦可根據聯交所的規則，向現有交易權持有人取得。

自本年報公佈之日起，本公司持有聯交所交易權。

交換 參與者身份

下表概述了成為聯交所交易所參與者的條件：

清除 參與資格

實體必須是聯交所參與者，才能成為香港結算參與者。

截至本年報日期，我們是聯交所的參與者(參與者ID：02092)。

香港結算公司

結算公司有兩類參與者，其中包括：(I)直接結算參與者；及(Ii)一般結算參與者。 直接結算參與者的資格要求如下：

截至本年報發佈之日，我們是香港結算的參與者(參與者ID：0B02092)。

證券及期貨(客户證券)規則(香港法例第571H章)

《客户證券規則》第8A條規定的再質押限額適用於持牌從事證券和/或證券保證金融資交易的中介機構，以及該中介機構或該中介機構的關聯實體擔保該中介機構的證券的情況。中介機構應當在每個交易日確定被質押的證券抵押品的總市值，並參照該抵押品在該交易日的收盤價計算。

根據《客户證券規則》第8A條，如上文計算的經再抵押證券抵押品的總市值在同一營業日(“有關日”)超過中介機構保證金貸款總額的140%，則中介機構應在有關日(“指定時間”)的下一個營業日收市前，從存款中提取、 或安排提取一筆已再抵押證券抵押品的總市值，以使已再抵押證券抵押品在指定時間的總市值，按相關交易日的收市價計算，保證金貸款總額不超過該中介機構截至交易日收盤時的140%。

發佈與投資有關的廣告、邀請函或文件的罪行

我們的 集團從事配售和承銷服務，其中可能涉及證券營銷。根據《證券及期貨條例》第103(1)條，向公眾發出載有邀請的廣告、邀請或文件：

具體豁免包括，根據《證券及期貨條例》第103(3)(K)條，如就證券或結構性產品或任何集體投資計劃中的權益發出廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是或擬 只出售予“專業投資者”(定義見《證券及期貨條例》附表1第1部)。

如 任何人違反《證券及期貨條例》第103(1)條的規定，在未獲香港證監會授權的情況下發出與投資有關的廣告、邀請或文件，而根據《證券及期貨條例》並無特別豁免適用，則該人須負以下責任：

大股東的義務

根據《證券及期貨條例》第132條，任何人士(包括法團)在成為或繼續(視屬何情況而定)成為根據《證券及期貨條例》第116條獲發牌的法團的大股東前，須向證監會申請批准。

任何人如知悉他在未經香港證監會事先批准的情況下成為持牌法團的大股東，應在合理的切實可行範圍內儘快向香港證監會申請批准繼續作為該持牌法團的大股東，但無論如何須在知悉後三個工作日內。

員工 交易

正如《操守準則》所述，註冊人應該有一項政策，該政策已書面傳達給員工(包括非執行董事 )，説明員工是否被允許為自己的證券賬户進行交易。 如果註冊人的僱員被允許進行證券交易：

註冊人不得在知情的情況下為另一註冊人的僱員交易證券或期貨合約，除非 註冊人已獲得該註冊人的書面同意。

香港證監會的監管

香港證監會監管持牌法團及在市場運作的中介機構。香港證監會進行現場檢查和非現場監管，以確定和監督中介機構的業務行為和遵守相關監管要求，以及評估和監管中介機構的財務穩健。

香港證監會的紀律處分權力

根據《證券及期貨條例》第III部，在《證券及期貨條例》第198條所訂行使紀律處分權力的正當程序的規限下，如受規管人(包括持牌人或註冊機構)被裁定行為失當或不適合作為或保持同類型的受規管人(《證券及期貨條例》第194及196條)，證監會可對該受規管者採取以下任何紀律行動：

反洗錢和反恐融資

持牌公司必須遵守香港適用的反洗錢和反恐融資法律法規以及《反洗錢指引》。

《反清洗黑錢指引》提供實務指引，協助持牌法團及其高級管理層設計及實施本身的反清洗黑錢及反恐融資政策、程序及管制措施，以符合香港相關的法律及監管規定。根據反洗錢指導方針，持牌公司除其他事項外，應：

我們 在下面簡要概述了香港與反洗錢和反恐融資有關的主要立法。

反清洗黑錢及打擊恐怖分子籌資條例(香港法例第615章)(“反洗錢條例”)

除其他事項外，《證券及期貨條例》對某些機構(包括《證券及期貨條例》所界定的持牌法團)施加若干與客户盡職調查及備存紀錄有關的要求。《反洗錢法》授權相關監管機構監督遵守《反洗錢法》的要求。此外，金融機構必須採取一切合理措施，(1)確保有適當的保障措施，以防止違反《反洗錢法》的具體規定，以及(2)減少洗錢和恐怖分子融資風險。

販毒(追討得益)條例(香港法例第405章)(“販毒(追討得益)條例”)

除其他事項外，《刑事罪行及刑事罪行法》載有對懷疑來自販毒活動的資產進行調查的規定， 有關當局凍結被捕的資產及沒收販毒活動所得收益的規定。 任何人如明知或有合理理由相信任何財產代表販毒所得，即屬犯罪。《刑事罪行及刑事罪行法》規定，任何人如知道或懷疑任何財產(全部或部分直接或間接)代表販毒得益，或擬用作或曾被用作與販毒有關的 ，則須向獲授權人員舉報，而不披露有關資料即構成犯罪。

有組織及嚴重罪行條例(香港法例第455章)(“有組織及嚴重罪行條例”)

除其他事項外，《有組織及嚴重罪行條例》授權香港警務處及香港海關人員調查有組織罪行及三合會活動，並授權香港法院充公有組織及嚴重罪行的得益、就《有組織及嚴重罪行條例》所指罪行的被告的財產發出限制令及押記令。此外，有組織及嚴重罪行條例將洗錢罪行的範圍擴大至除販毒外所有可公訴罪行的得益。

“聯合國(反恐怖主義措施)條例”(香港法例第575章)(“反恐條例”)

除其他事項外，《反恐條例》規定：(1)提供或收集財產(以任何方式，直接或間接)，意圖或明知財產將被用來全部或部分實施一項或多項恐怖行為，即屬犯罪； 或(2)以任何方式直接或間接嚮明知某人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫的人或為其利益提供任何財產或金融(或相關)服務，或以任何方式直接或間接為明知或不顧後果地知道此人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫的人的利益而收集財產或 索取金融(或相關)服務。《反恐條例》還要求任何人向獲授權人員披露其知悉或懷疑恐怖分子財產的情況，否則即構成犯罪。

《大規模殺傷性武器(提供服務的管制)條例》(香港法例第526章)(“WMDO”)

《反大規模殺傷性武器條例》規定，如果第一個人有合理理由相信或懷疑所提供的服務將或可能協助發展、生產、獲取或儲存大規模毀滅性武器，則任何人向該另一人提供服務均屬刑事犯罪。為《世界漁業管理組織》提供的服務涵蓋了廣泛的活動。《世界反興奮劑機構條例》還規定，董事、經理、祕書或其他類似的法人團體高級人員在該等高級職員的同意和縱容下， 該法人團體所犯的罪行應承擔刑事責任。

此外，《反洗錢指導方針》還規定了反洗錢和打擊資助恐怖主義的法律和監管要求，以及持牌公司為遵守法定要求而應達到的反洗錢和打擊資助恐怖主義的標準。本指引亦提供實務指引，協助持牌法團及其高級管理層設計及實施本身的反清洗黑錢及反恐融資政策、程序及管制措施，以符合香港相關的法律及監管規定。

《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)(《個人資料(私隱)條例》)

《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項資料保護原則(“資料保護原則”)的要求。《個人資料(私隱)條例》規定，資料使用者不得作出或從事違反資料保護原則的作為或行為，除非該作為或做法(視屬何情況而定)是《個人資料(私隱)條例》所要求或準許的。《個人資料(私隱)條例》所載的6項資料保障原則如下：

不遵守保障資料原則 可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。 私隱專員可發出執行通知，指示資料使用者作出補救及/或提出檢控 。資料使用者如違反執行通知，即屬犯罪，可被判罰款及監禁。