本説明書描述了股份的一般出售方式。如果必要，在本説明書的補充材料中將描述認股權股份的具體出售方式。2024年6月投資者認購權和2024年私募基金認購權分別在根據證券法1933第4(a)(2)條和/或制定的規定進行的私募發行中發行給相關銷售股東。2022年9月承銷商認購股權是在我們2022年9月公開發行中發行給相關銷售股東的。有關購買權和認購股票發行的更多信息請參見本説明書第10頁開始的“2024年6月註冊直接發行和同時私募”和“2022年9月公開發行”一節。

銷售股東或其各自的受讓人、抵押人、受贈人或其他繼承人將以當前市場價格、與當前市場價格有關的價格或經過私下協商的價格通過公開或私人交易出售股份。銷售股東可以全部、部分或不出售本説明書所提供的任何證券，我們不知道銷售股東可能在本登記聲明生效後何時、何種數量出售其股份。在第16頁上的“分銷計劃”一章中更詳細地説明瞭銷售股東如何出售其股份。

我們代表銷售股東註冊股票，以便由他們不時發售和出售。雖然我們不會從本招股説明書所述的發售中銷售股東的普通股獲得任何收益，但我們可能會在現金行使2024年6月投資者購買權時獲得每股2.06美元的收益，在現金行使2024年6月定向增發代理商購買權時獲得每股2.725美元的收益，在現金行使2022年9月承銷商購買權時獲得每股6.25美元的收益。一旦通過現金支付行使權證以獲取所有1,043,739股份，我們將獲得約244萬美元的總毛收益。然而，我們無法預測權證何時以何種金額進行行使，或者權證可能到期且永遠不會被行使，如果這樣，我們將不會獲得任何現金收益。我們同意承擔所有註冊股票所涉費用。銷售股東將支付或承擔承銷商、銷售經紀人或經銷商經理的折扣、佣金、費用和類似費用（如果有）與股票出售有關的費用。

普通股目前在納斯達克資本市場上以“SILO”為標的進行交易。於2024年7月24日，我們的普通股最新報價為2.18美元。

本次招股的終止時間為以下兩個時間中早者的日期：（i）已根據本招股説明書或證券法規則144出售的所有已註冊的證券，以及（ii）所有此類證券可根據規則144而無需按照交易量或方式限制出售的日期，除非我們提前終止其。

投資我們的普通股存在風險。在投資我們的普通股之前，請仔細閲讀第9頁開頭的“風險因素”和涵蓋在本文件中的已被引入的文件中的風險。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反聲明都是犯罪行為。

本招股説明書涉及發售和轉售Silo Pharma, Inc.（以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”）普通股，每股面值為0.0001美元（“普通股”），總計1,043,739股，由普通股購買權行使測定包括（i）普通股購買權（“2024年6月投資者購買權”），購買高達917,432股普通股（“2024年6月投資者購買權股份”），行使價格為每股2.06美元；於2024年6月6日同時進行的私人定向增發和註冊直接交易中向某些認定投資者發行，根據2024年6月4日的證券購買協議（“2024年6月購買協議”）註冊；（ii）普通股購買權（“2024年6月定向增發代理商購買權”），購買68,807股普通股（“2024年6月定向增發代理人購買權股份”），行使價格為每股2.725美元，及（iii）某些普通股購買權（“2022年9月承銷商購買權”，連同2024年6月投資者購買權和2024年6月定向增發代理商購買權，稱為“權證”），購買高達57,500股普通股（“2022年9月承銷商購買權股份”，連同2024年6月投資者購買權股份和2024年6月定向增發代理商購買權股份，成為“權證股份”），行使價格為每股6.25美元，於2022年9月29日向Laidlaw Company（UK）Ltd.發行，根據於2022年9月26日簽署的承銷協議的公開發行。2024年6月權證和2024年6月定向增發代理權證在發行後立即行使為期五年，2022年9月承銷商的權證最初在2023年3月25日行使，並於2027年9月26日到期。權證和權證股份的持有人在此僅被稱為“銷售股東”，集體稱為“銷售股東”。有關權證和權證股份的發行的其他信息，請參見第10頁開始的“2024年6月註冊直接發行和並行私人定向增發”和“2022年9月公開發行”。在做出投資決策之前，請僅依賴於本招股説明書及相關展品、任何招股説明書補充或修改以及我們已經提到的文件，或者我們或銷售股東授權任何人提供與此不同的信息。如果任何人提供與此不同或不一致的信息，您不應該依賴它。本招股説明書、任何招股説明書補充或修改並不構成在任何轄區內，向任何不得或來自於任何不得向其提供或招募這種方法的人發出出售這種本招股説明書、任何招股説明書補充或修改的普通股的要約或招攬。請勿假定本招股説明書、任何招股説明書補充或修改以及我們先前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的信息在除適用文件封面上的日期外仍然準確。

如果必要，上述普通股份可以被出售的具體方式將在本招股説明書的補充中進行描述，該補充可能還會增加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。在這種情況下，如果本招股説明書和任何招股説明書之間存在衝突，您應該依賴於招股説明書補充中的信息，但如果其中任何文件中的一項聲明與具有稍後日期（例如本招股説明書中引用的文件或任何招股説明書補充）的另一項聲明不一致，則具有稍後日期的文件中的聲明修改或取代稍早的聲明。

本招股説明書的發放或根據本招股説明書分發普通股在任何情況下都不會產生任何暗示，即自本招股説明書之日起，我們的情況或包含或納入本招股説明書或註冊陳述中的信息沒有發生任何變化。自此之後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生變化。

“SILO”、“公司”、“我們”、“我們的”或“我們”在此處使用時，除非上下文要求，否則均指 Silo Pharma，Inc.，內華達州一家公司及其附屬機構在一體上的。

本招股説明書、任何修訂和納入本招股説明書的信息包含《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條，其代表了我們對未來事件的期望或信念。前瞻性聲明包括具有預測性的性質的聲明，這些聲明依賴於或參考未來事件或條件，和/或包括諸如“相信”、“計劃”、“打算”、“預測”、“估計”、“期望”、“可能”、“將要”或類似表達式的詞語。此外，我們的管理層可能提供有關未來財務表現、持續戰略或前景以及涉及我們的任何潛在戰略交易的可能未來行動的任何聲明都屬於前瞻性聲明。前瞻性聲明基於當前對未來事件的預期和投影，由我們的公司、經濟和市場因素以及我們所經營的產業的風險、不確定性和假設。這些聲明不構成未來業績的保證，我們不承擔任何公開更新前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他因素，除非法律規定。實際事件和結果可能與前瞻性聲明中表達或預測的有所不同。各種可能導致我們的實際業績、未來業績和行動與任何前瞻性聲明不同的因素。可能的因素包括我們在本招股説明書中的“風險因素”部分和在任何根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)提交給SEC的文件中和引用於本招股説明書中的SEC。這些因素和其他因素可能會導致結果在獨立方和我們提供的估計之間存在重大差異。這些情況，以及未來的經濟和市場環境可能會導致實際結果與預期表現、未來結果和行動不同。

除非另有説明，本規定説明書中關於我們業務的行業和市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場規模，基於來自各種來源的信息、我們根據這些數據和其他類似來源所做的假設，以及我們對我們產品市場的瞭解。這些數據來源涉及眾多假設和限制，因此您應該謹慎對這些估計給予過大的重視。

我們沒有獨立驗證任何第三方信息。雖然我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息通常是可靠的，但此類信息本質上是不精確的。此外，我們未來表現和我們運營的行業的預測、假設和估計由於多種因素的高度不確定性和風險而必然受到影響，包括在本招股説明書中標題為“風險因素”的部分以及其他位置中描述的因素以上，以及我們引用於本招股説明書和註冊聲明中的任何文件。這些和其他因素可能會導致結果在由獨立方和我們提供的估計之間存在重大差異。

招股説明書摘要

本摘要突出本招股説明書中的或納入本招股説明書中的其他信息。本摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出對我們的證券投資的決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書，以及我們在SEC的所有其他提交文件，包括以下幾個部分，無論是包含在此處和/或納入此處的，“風險因素”、“關於前瞻性聲明的特別説明”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及納入本文所述的會計聲明，.

概述

我們是一家處於開發階段的生物製藥公司，致力於開發新穎的治療方法，包括治療創傷後應激障礙、應激性焦慮症、纖維肌痛以及中樞神經系統疾病等治療方案。我們專注於發展包括傳統藥物和迷幻配方在內的新療法。公司的主要項目SPC-15是一種用於治療創傷後應激障礙和應激性焦慮症的鼻內藥物。SP-26是一種以氯胺酮為基礎的緩釋植入物，用於治療纖維肌痛和慢性疼痛。Silo的兩個臨牀前階段治療方案分別是SPC-14，一種用於治療阿爾茨海默病的鼻內化合物，以及SPU-16，一種中樞神經系統靶向肽，其初始研究指示適用於多發性硬化症（MS）

罕見疾病治療

我們尋求從領先的大學和研究人員那裏獲得和/或開發知識產權或技術權利，以治療罕見疾病，包括使用致幻藥物，如蘑菇鹼、氯胺酮以及它們在某些涉及抑鬱症、心理健康問題和神經系統紊亂的情況下可能具有的潛在益處。我們專注於開發傳統療法和致幻藥物。我們專注於為未得到滿足的需求的適用範圍，如抑鬱症、創傷後應激障礙（“PTSD”）和其他罕見的神經系統障礙，開發和商業化療法。我們的使命是確定要許可和資助研究的資產，我們相信這些研究將對患者的福祉和醫療保健行業產生變革性影響。

芬香煙酰胺被認為是一個血清素致幻劑，是一些蘑菇品種中的活性成分。最近，使用迷幻劑，例如芬香煙酰胺的行業研究具有很大的潛力，我們認為有很多人正遭受着抑鬱症、心理健康問題和神經學疾病的不滿足需求。雖然被控制物質法案（CSA）將其歸為I類物質，但越來越多的證據表明芬香煙酰胺可能對抑鬱症和其他心理健康狀況產生有益的影響。因此，美國食品和藥物管理局（FDA）和美國藥品執法局（DEA）已經允許臨牀研究中使用芬香煙酰胺來治療一系列精神疾病。

賽洛西賓治療心理健康狀況的潛力在過去十年的許多學術贊助的研究中得到了證明。在這些早期的研究中，觀察到賽洛西賓治療方案在單次大劑量使用後迅速減少了抑鬱症狀，在許多患者中，抗抑鬱劑的效果可以持續至少六個月。這些研究通過廣泛使用和經過驗證的若干指標，來評估與抑鬱症和焦慮症相關的症狀。這些研究產生的數據表明，賽洛西賓一般耐受性良好，聯合心理支持使用時可能具有治療抑鬱症的潛力。

我們已經與多個世界知名教育機構和顧問進行討論，以尋求潛在的機會，併成立了一個科學顧問委員會，旨在幫助管理層就產品的潛在收購和開發提供建議。

此外，如下所述，我們已經與巴爾的摩大學簽訂了許可協議，並正在開發氯胺酮聚合物植入物。此外，我們最近與哥倫比亞大學簽訂了贊助研究協議，根據該協議授予我們選項，以許可與氯胺酮結合使用某些其他化合物治療阿爾茨海默病和應激性情感障礙的某些專利和發明。

我們計劃積極追求用於治療罕見病的知識產權或技術權利，並最終擴大我們的業務，關注這一新業務領域。

目前，我們正在專注於四個產品候選人：（i）用於治療抑鬱症的SPC-15；（ii）用於治療慢性疼痛的SP-26；（iii）用於治療阿爾茨海默病的SPC-14；以及（iv）用於治療中樞神經系統疾病的SPU-16，最初指示適用於多發性硬化症。

2021年10月1日，公司與哥倫比亞大學簽訂了贊助研究協議，在此協議的框架下，公司已獲授權擁有許可某些已在開發中的資產，包括用於治療抑鬱症的SPC-15的資產。2022年9月22日，我們與哥倫比亞大學簽訂了關於第一修正版贊助研究協議，以延長該協議的期限，其延期至2024年3月31日。2023年4月11日，上述正在開發資產被美國專利商標局授予了一項專利“預防性治療抑鬱症類應激障礙的保護因子”（美國專利11,622,948，B2）。公司行使了對SPC-15的專屬許可協議選項，該項預防性治療用於應激性情感障礙，包括焦慮和PTSD，根據該協議，公司將獲得全球範圍內進一步開發、製造和商業化SPC-15的專屬許可。公司預計將在2024年上半年完成與哥倫比亞的完整許可協議。

SPC-15

2021年10月1日，我們與哥倫比亞大學簽署了贊助研究協議，根據該協議，我們已獲得了一項選擇權，以許可當前正在開發的某些資產，包括用於治療抑鬱症障礙的SPC-15相關資產。2022年9月22日，我們與哥倫比亞簽署了一份贊助研究協議第一修正案，以延長哥倫比亞協議的期限，用於進行進一步的研究，該延期至2024年3月31日。2023年4月11日，上述我們擁有許可選項的正在開發的資產從美國專利商標局（USPTO）獲得了一項專利，“治療壓力誘發的情感障礙的預防性治療的生物標記物”（US 11,622,948,B2）。我們行使了SPC-15的專有許可協議的選擇權，這是一種用於治療壓力誘發的情感障礙，包括焦慮和創傷後應激障礙的預防性治療，根據該協議，我們獲得了全球開發、製造和商業推廣SPC-15的專有許可。該協議於2024年7月1日簽署。請參閲“----公司與供應商的許可協議-與哥倫比亞大學的獨家許可協議”。

SPC-15是一種針對治療和預防應激性情感障礙，包括PTSD的靶向預防性治療組合物。該治療預測了此類障礙的嚴重程度或進展情況及其代謝組學生物標記物對藥理治療的反應。我們打算根據FDA規則的505（b）（2）監管途徑開發SPC-15。聯邦食品、藥物和化粧品法案（FDCA）的505（b）（2）節是為了使贊助商能夠在無需進行耗時昂貴的臨牀前安全性研究和第1階段安全性研究的情況下，尋求新的再利用藥物的新藥申請（NDA）批准的。按照這種監管途徑，我們將能夠在NDA提交到FDA進行營銷批准時依靠我們在公開途徑上獲取到的我們活性成分的數據。

2023年11月15日，我們與Medspray Pharma BV簽署了一項獨家許可協議，以其專有的專利軟霧鼻噴霧技術作為SPC-15的輸送機制，該協議的生效日期為2023年10月31日。預計將於2024年第一季度完成臨牀前研究和配方研究，並打算於2024年上半年向FDA提交預IND會議請求。

SP-26

2023年3月，我們向美國專利商標局（USPTO）提交了一個臨時專利申請，用於治療慢性疼痛，包括纖維肌痛。纖維肌痛是一種慢性疾病，引起包括肌肉、韌帶和肌腱在內的結締組織疼痛。肌肉骨骼疼痛常伴隨着睡眠困難、疲勞、情緒障礙以及記憶和集中力問題。纖維肌痛影響着約400萬美國成年人，或成人人羣中的約2%。我們打算根據FDA規則的505（b）（2）監管途徑開發SP-26。聯邦食品、藥物和化粧品法案（FDCA）的505（b）（2）節是為了使贊助商能夠在無需進行耗時昂貴的臨牀前安全性研究和第1階段安全性研究的情況下，尋求新的再利用藥物的新藥申請（NDA）批准的。按照這種監管途徑，我們將能夠在NDA提交到FDA進行營銷批准時依靠我們在公開途徑上獲取到的我們活性成分的數據。

我們打算根據FDA規則的505（b）（2）監管途徑開發SP-26。聯邦食品、藥物和化粧品法案（FDCA）的505（b）（2）節是為了使贊助商能夠在無需進行耗時昂貴的臨牀前安全性研究和第1階段安全性研究的情況下，尋求新的再利用藥物的新藥申請（NDA）批准的。按照這種監管途徑，我們將能夠在NDA提交到FDA進行營銷批准時依靠我們在公開途徑上獲取到的我們活性成分的數據。

SPC-14 2021年10月1日，公司與哥倫比亞大學（Columbia）簽訂了一份贊助研究協議，根據該協議，哥倫比亞大學將開展與SPC-14治療阿爾茨海默病相關的兩項不同研究。有關詳細信息，請參見“公司與供應商之間的研究協議：Columbia大學關於Ketamine與其他藥物結合治療阿爾茨海默病和抑鬱症的贊助研究協議”。另外，公司已獲授權擁有許可某些正在開發中的資產，包括用於治療阿爾茨海默病的SPC-14。公司已行使其對SPC-15的專屬許可協議選項，該項預防性治療用於應激性情感障礙，包括焦慮和PTSD，根據該協議，公司將獲得全球範圍內進一步開發、製造和商業化SPC-15的專屬許可。公司預計將在2024年上半年完成與哥倫比亞大學的完整許可協議。

2021年10月1日，我們與哥倫比亞大學簽署了贊助研究協議，根據該協議，哥倫比亞將進行與SPC-14用於治療阿爾茨海默病的兩個不同研究相關的研究。請參閲“公司與供應商之間的調查員贊助的研究協議-哥倫比亞大學贊助的研究協議，研究使用氯胺酮與其他藥物治療阿爾茨海默病和抑鬱症障礙”以獲取更多詳細信息。此外，該公司已被授予了一項選擇權，以許可開發中的某些資產，包括SPC-14用於治療阿爾茨海默病。我們行使了SPC-15的專有許可協議的選擇權，這是一種用於治療壓力誘發的情感障礙，包括焦慮和創傷後應激障礙的預防性治療，根據該協議，我們獲得了全球開發、製造和商業推廣SPC-15的專有許可。該協議於2024年7月1日簽署。請參閲“----公司與供應商的許可協議-與哥倫比亞大學的獨家許可協議”。我們預計在2024年上半年完成與哥倫比亞的完整許可協議。

SPC-14是一種新型藥物，結合了兩種已批准的治療方法，因此我們打算按照FDA規定的505(b)(2)法規路徑開發SPC-14。FDCA的505(b)(2)條款旨在使贊助商能夠尋求新領域再利用藥物的新藥申請批准，而無需進行耗時和昂貴的臨牀前安全研究和一期安全研究。按照這種法規路徑進行，我們將能夠在我們的NDA提交中依靠公開可用的數據，以獲得FDA的營銷批准。

2022年10月13日，我們將哥倫比亞大學的贊助研究協議的期限延長，以進行進一步的研究，以研究SPC-14在治療阿爾茨海默病中的作用機制。我們預計2024年進行進一步的臨牀前研究。

SPU-16

2021年2月12日，我們與馬裏蘭大學巴爾的摩分校（“UMB”）簽署了一份主許可協議（“UMb許可協議”），根據該協議，UMb向我們授予了某些知識產權的排他性、全球、可再許可、帶有專利使用費的許可，旨在製造、生產、使用、銷售、銷售和進口某些許可產品並使用發明文書。即“體內中樞神經系統靶向肽及其用於神經炎症性病理研究和治療”的SPU-16。請參閲“公司與供應商的許可協議-為CNS Homing Peptide提供馬裏蘭大學巴爾的摩分校的供應商許可協議”以獲得更多詳細信息。2023年4月11日，UMb許可協議中描述的某些知識產權從美國專利商標局（USPTO）獲得了一項專利，“用於治療、診斷和成像疾病和障礙的肽靶向的脂質體遞送”（US 11,766,403, B2）。

SPU-16是一種新型的靶向炎症中樞神經系統區域的肽。它可用於診斷患者的神經炎症，以及將藥物有針對性地輸送到脊髓。最初的適應症是多發性硬化（MS）。這些肽已在人類MS的EAE小鼠模型中進行了測試，表明它們在靶向發炎的中樞神經系統區域方面具有特異性。

產品開發管道

下表總結了我們的產品開發管道。

公司與供應商之間的許可協議

馬裏蘭大學巴爾的摩分校供應商許可協議，用於中樞神經系統靶向肽

2021年2月12日，我們與馬裏蘭大學巴爾的摩分校（“UMB”）簽署了一個主許可協議（“UMb許可協議”），根據該協議，UMb向我們授予了某些知識產權的排他性、全球範圍內的、可授權的和帶有專利使用費的許可，以製造、生產、使用、銷售、銷售和進口某些許可產品，以及使用發明文書，即“體內中樞神經系統靶向肽及其用於神經炎症性病理研究和治療”的發明（以下稱“發明”），並使用UMb的機密信息開發和執行特定許可的過程，以治療神經炎症性疾病。許可協議的期限應自UMb生效日期起開始，直至（i）在該國家的獲得首次商業銷售批准的授權產品的最後一項權利的到期日（本協議第5.3節所定義的“子許可協議”中的“首次商業銷售”），以及（ii）權利的到期日小於或等於該國家中的授權產品所涵蓋的最後一項權利的到期日。除非根據協議條款提前終止，否則許可協議將一直有效。根據UMb許可協議，我們同意向UMb支付（i）75,000美元的許可費，（ii）特定事件的里程碑付款，（iii）根據淨收益而定的版税支付，（iv）最低版税支付和（v）特定百分比的子許可收入。UMb許可協議將持續有效，直至（a）UMb許可協議所涵蓋的最後一項專利過期，（b）數據保護（）條款過期，新的化學實體、孤兒藥物排他權、修正條款、或其他合法強制市場排他權過期，適用時，或（c）授權產品在該國的首次商業銷售十年後，除非該協議的條款提前終止。UMb許可協議的期限將於生效日期15年後到期，在此期間內沒有專利權利、數據保護、新的化學實體、孤兒藥物排他權、修正條款、合法強制市場排他權過期或許可產品的第一次商業銷售。

正如下文所述，我們已經與馬裏蘭大學巴爾的摩分校（UMB）簽訂了一個由調查員贊助的研究協議，涉及一項臨牀研究，以檢測一種新穎的肽引導藥物輸送方法，用於治療多發性硬化症。

商業評估許可和UMB的合夥家肽關節的選擇協議

自2021年2月26日起，我們通過全資子公司Silo Pharma，Inc.（以下簡稱Silo Pharma）和美國佛羅裏達州的一家公司，與馬裏蘭大學巴爾的摩分校（以下簡稱UMB）簽署了商業評估許可和選項協議（以下簡稱許可協議）。在許可協議中，我們被授予獨家、非轉讓、非轉讓的探究關節尋家肽在關節炎症狀研究和治療中的潛在作用所需的授權許可。此外，許可協議還授予我們一項獨家選擇權，即通過談判並簽訂一項主許可協議，獲得專有的、可子許可的和有版税的授權許可。許可協議的期限為自生效之日起六個月。協議雙方可以在30天內發送書面通知終止許可協議。

2021年7月6日，我們與UMB簽署了第一次修訂協議，即《修訂許可協議》，將原始許可協議的期限延長了六個月，使修訂許可協議有效期至2022年2月25日，但如果我們行使獨家選擇權，許可協議將在談判期限（根據許可協議的定義）結束或執行主許可協議時到期。2021年3月，我們根據許可協議向UMB支付了10000美元的許可費，因為我們無法得出這些費用對於這個初創公司而言是否可以收回。

2022年1月28日，我們與UMB簽署了第二次修訂協議，即《修訂許可協議》，將許可協議的期限延長至2022年12月31日。但如果我們行使獨家選擇權，許可協議將在談判期限（根據許可協議的定義）結束或執行主許可協議時到期。

2022年6月22日，我們與UMB簽署了第三次修訂協議，須知《修訂許可協議》，UMB同意擴大商業評估許可和選項協議（CELA）許可的範圍，增加與稱為“針對肽靶向脂質體運輸方式治療、診斷和成像疾病和疾患”的發明有關的其他專利權。2022年12月16日，我們與UMB簽署了第四次許可協議修訂協議，即《第四次修訂協議》，該協議延長了許可協議的期限至2023年3月31日。此外，在第四次修訂協議中，雙方同意允許我們通過在2023年2月28日之前向UMB支付1000美元的費用，將許可協議的期限延長至2023年6月30日。該費用已付清，因此許可協議的期限已延長至2023年6月30日。由於協議條款到期，我們讓此許可協議過期。

與Zylö Therapeutics股份有限公司合資，為Z-pod™技術

2021年4月22日，我們與Zylö Therapeutics，Inc.（以下簡稱ZTI）簽署了聯合風險基金協議，其中雙方同意組建一個聯合風險基金實體，命名為Ketamine Joint Venture，LLC，目標是聚焦於採用ZTI的Z-pod™技術進行氯胺酮的臨牀開發等方面。根據聯合風險基金協議，我們將擔任聯合風險基金的經理。如果開發計劃不符合聯合風險基金協議中規定的某些規格和里程碑，則聯合風險基金將終止。儘管如此，經理可以自行決定隨時終止聯合風險基金。根據聯合風險基金協議的條款，我們將提供（1）22.5萬美元和（2）我們的專業知識和科學顧問委員會的專業知識，而ZTI將提供（1）某項專利技術的某些權利，如JV協議中所述，（2）使用其Z-pod™技術裝載和釋放氯胺酮的技術訣竅和商業祕密的許可證，（3）用於臨牀用途的氯胺酮，（4）合理使用其設施和許可證，（5）其專業知識和知識。根據聯合風險基金協議，聯合風險基金中51％的利益最初由公司擁有，聯合風險基金中49％的利益最初由ZTI擁有，視情況調整。儘管如此，在任何情況下，雙方都不得擁有聯合風險基金超過60％的利益。截至2024年3月31日和此時此刻，聯合風險基金實體尚未成立。

根據聯合風險基金協議的條款，（A）我們應提供（1）22.5萬美元和（2）其專業知識和科學顧問委員會的專業知識；（B）ZTI應提供（1）與JV協議中規定的某項專利技術有關的某些權利，（2）使用其Z-pod™技術裝載和釋放氯胺酮的技術訣竅和商業祕密的許可證，（3）用於臨牀用途的氯胺酮，（4）合理使用其設施和許可證，（5）其專業知識和知識。根據聯合風險基金協議，聯合風險基金的51％利益最初由公司擁有，聯合風險基金的49％利益最初由ZTI擁有，但在任何情況下，雙方都不得擁有聯合風險基金超過60％的利益。截至2024年3月31日和此時此刻，聯合風險基金實體尚未成立。

此外，根據JV協議的條款，ZTI應根據其許可協議（即2017年11月27日與愛因斯坦醫學院簽署的許可協議）授予聯合風險基金一個子許可證，如果我們或第三方發出一份請求，説明需要用於推進聯合風險基金髮展的被許可技術（即根據許可協議許可予ZTI的專利技術，將被稱為“被許可技術”）或者考慮或已經確定將銷售被許可技術，該子許可證將被用於地址，根據JV協議，ZTI向公司授予了一項獨家選擇權，以與JV協議中所述的相同條款和條件進入單獨的聯合風險基金進行使用ZTI的Z-pod™技術的澳洲變色菌素臨牀開發，這項選擇權將在JV生效日之後24個月到期。我們不打算繼續與Zylo合作，並已簽署協議研發聚合物植入物以進行氯胺酮的劑量和延時釋放，以用於慢性疼痛和纖維肌痛的治療。

Medspray Pharma BV和公司之間的獨家許可協議

2023年11月15日，我們與Medspray Pharma BV（以下簡稱Medspray）簽署了獨家許可協議（以下簡稱Medspray許可協議），根據許可協議，Medspray授予我們一項獨家、不可撤銷的、全球範圍內的銷售專利和宣傳權利的壓力啫喱鼻噴劑技術。在許可協議中，Medspray許可協議有一個2023年10月31日的生效日期，直到Medspray在美國、德國、英國、西班牙、意大利和法國終止所有許可協議權利或其許可協議終止為止，其期限即將到期。作為授權方向我們授予專有權利的回報，我們同意按照淨銷售額的5％支付Medspray許可協議的專利使用費。協議的期限從生效之日開始，直到Medspray的專利權利中最後到期的那個過期日，或者在2023年12月31日到期（“初始期限”），屆時，Medspray許可協議將自動續約三年，除非任何期限前一年以書面形式終止;但若未在2028年7月1日前將此許可協議下的任何授權產品註冊到FDA或EMA或已經達到首批授權產品的銷售點，則Medspray可以立即終止許可協議。

哥倫比亞大學專屬許可協議

2024年7月1日，我們與哥倫比亞大學簽署了獨家許可協議（以下簡稱哥倫比亞許可協議），根據賣協議，哥倫比亞大學授予我們使用SPC-15（在哥倫比亞許可協議中定義）以及與之相關的產品開發、製造和商業化技術和專利的獨家權利，包括治療應激性情感障礙和其他情況的治療。

哥倫比亞許可協議期限從生效日期開始，在每個國家和每個產品的基礎上持續，直到以下最遲日期之一：（a）所頒發的專利的最後到期日期，（如在哥倫比亞許可協議中定義的）；（b）在該國家第一次真正的商業銷售產品之後的二十（20）年；或（c）在該國家授予的任何市場獨佔期到期。根據哥倫比亞許可協議，我們同意支付哥倫比亞（i）初始和年度許可費，金額在低五位數到中五位數之間，可抵兑與在同一日曆年度到期的特許權利使用費和里程碑支付（ii）某些基於開發和其他里程碑的支付，（iii）版税支付，取決於淨收入，（iv）最低版税支付，以及（v）某些非版税特許權利使用收入。各個產品的版税根據每個國家和每個產品的基礎支付，直到（i）在每個國家的該特定技術產品實現首次真正的商業銷售後二十（20）年；並（ii）在該特定產品所在國家的任何市場獨佔期到期之後。

公司與供應商之間的調查贊助研究協議

哥倫比亞大學以Ketamine與其他藥物聯用治療阿爾茨海默病和抑鬱症的調查贊助研究協議

2021年10月1日，我們與哥倫比亞大學（“哥大”）簽署了一項贊助研究協議，根據該協議，哥大將開展兩項不同的研究，與Prucalopride結合使用Ketamine或其代謝物的所有用途有關，其中一項與阿爾茨海默症有關，另一項與抑鬱症、創傷後應激障礙和壓力有關。此外，公司獲得了一個許可某些正在開發中的資產（包括阿爾茨海默病）的選擇權。該選擇權的期限將從本協議生效之日起開始，並於（i）公司收到每個特定研究提案的最終研究報告之日後的90天內到期，或者（ii）研究終止之日前到期。如果我們選擇行使該選擇權，則雙方將開始談判許可協議，並將在行使該選擇權的日期後3個月內簽署許可協議。我們行使了選擇專有許可協議SPC-15的選擇權，這是一種預防性治療應激誘發的情感障礙（包括焦慮和PTSD）的藥物，我們獲得了全球進一步開發、製造和商業化SPC-15的專有許可證。請參見“招股書摘要-公司與供應商之間的許可協議——與哥倫比亞大學的專屬許可協議。”哥倫比亞大學和公司將合作開發治療患有阿爾茨海默病到創傷後應激障礙的患者的治療方法。在本協議簽訂之日起的一年內，我們將按照以下付款計劃向哥倫比亞大學支付總共1,436,082美元的研究支持費用：（i）簽署時的30%、（ii）項目啟動後四個半月的30%、（iii）項目啟動後九個月的30%、（iv）項目完成時的10%。2022年10月13日，我們根據一項贊助研究協議的修訂協議，同意將付款計劃延長至2024年3月31日。我們在2021年11月支付了43萬0825美元的第一筆款項，在2022年7月支付了43萬0825美元的第二筆款項。

為了針對類風濕性關節炎研究定向脂質體藥物遞送，公司與馬裏蘭大學，巴爾的摩簽署了調查贊助協議

2021年7月6日，我們與UMb簽署了一項贊助研究協議（“2021年7月贊助研究協議”），根據該協議，UMb將評估脂質體遞送的地塞米松藥代動力學對關節炎大鼠的影響。根據2021年7月贊助研究協議，研究於2021年9月1日開始，將繼續進行，直至實質完成，視情況而定，雙方書面同意續訂的時間表為12個月。2021年7月贊助研究協議可由任何一方在提前30天以書面形式通知對方後終止。此外，如果任何一方在2021年7月贊助研究協議的任何條款或條件中存在任何重大違約或違約並在得到對方書面通知後未能在10個工作日內糾正該違約或違約，則發出通知的一方可以於接到對方通知之日終止2021年7月贊助研究協議。如果我們以UMb未經糾正的材料違約以外的任何原因終止了2021年7月贊助研究協議，我們將讓UMb放棄對結果（在2021年7月贊助研究協議中定義）的任何和所有權利。此外，如果2021年7月贊助研究協議提前終止，我們將支付UMb截至終止日期已發生和應計的所有費用。根據2021年7月贊助研究協議的條款，UMb向我們授予了一項選擇權（“選擇權”），用於協商並獲得UMb Arising IP（在2021年7月贊助研究協議中定義）和UMb在任何Joint Arising IP（在2021年7月贊助研究協議中定義）中的權利的專有許可證（統稱為“UMb IP”）。如果收到UMb關於UMb IP的通知後，我們將在接到通知後60天書面通知UMb是否行使該選擇權。我們應根據2021年7月贊助研究協議支付總費用276,285美元。我們在2021年9月1日支付了92,095美元的第一筆款項，2022年8月31日支付了92,095美元的第二筆款項。

加利福尼亞大學研究人員支持的研究協議，關於psilocybin對血液中炎症的影響

2021年6月1日，我們與加利福尼亞大學再斯洛分校（“UCSF”）所代表的加利福尼亞大學大學理事會簽署了一份贊助研究協議（“贊助研究協議”），根據該協議，UCSF將開展一項研究，以研究psilocybin對人體炎症活動的影響，以加速其作為帕金森病、慢性疼痛和雙相情感障礙的潛在治療方法的實施。其目的是表明psilocybin對血液中炎症的影響。我們認為，這項研究將有助於支持UMb的靶向肽研究。根據該協議，我們將支付UCSF總共342,850美元的費用，以在兩年的期限內開展研究，條款有效期為自生效日起二年，根據贊助研究協議續訂或提前終止。在由2022年12月31日前兩年的資助研究協議的規定下，我們分別支付給UCSF181,710美元和100,570美元。我們已通知UCSF，我們不打算繼續進行該研究。

由UMB贊助的CNS靶向肽研究協議

2021年1月5日，我們與UMb簽署了一份調查員發起的研究協議。研究項目是一項臨牀研究，旨在研究一種治療多發性硬化症（“MS”）的新型肽導向藥物遞送方法。更具體地，該研究旨在評估MS-1顯示的脂質體是否能夠有效將地塞米松遞送至中樞神經系統，以及MS-1顯示的脂質體是否優於普通脂質體（也稱為自由藥物）在抑制實驗性自身免疫性腦脊髓炎的復發和進展方面。根據協議，該研究從2021年3月1日開始，將繼續進行，直至實質完成，根據相關方書面同意進行續訂，研究贊助協議的總成本不得超過81,474美元，該款項將分兩筆支付，分別在贊助研究協議簽署日支付40,737美元，在估計為九個月的完成期限支付40,737美元。我們在2021年1月13日支付了40,737美元的第一筆款項。本項目已推遲至另行通知，第二筆款項不需要支付。

最近的發展

2024年7月註冊直接發行和同時進行的定向增發

於2024年7月18日，我們與某些機構投資者簽訂證券購買協議（“2024年7月購買協議”），根據協議，我們同意以每股2.75美元的價格出售763,638股（“2024年7月股票”），在扣除我們需要支付的配售代理商費用和其他發行費用之前，募集的總金額約為210萬美元。我們打算將募集資金用於營運資金和其他一般企業用途。這些股票是根據我們的註冊S-3表格（文件編號333-276658）進行的發行，該表格於2024年1月30日被證券交易委員會宣佈有效。

在進行2024年7月購買協議的定向增發期間，除了購買普通股以外，投資者還將獲得一份未註冊的認股證書（“2024年7月投資者認股證書”），憑證書可以購買額外的1股普通股，共763,638股（ “2024年7月投資者認股證書股票”）。這些認股證書的行權價格為每股2.75美元，頒發後可以立即行使，有效期為5年。

根據購買協議，這些證券的銷售交割發生在2024年7月22日。

2024年4月23日，我們與H.C. Wainwright & Co.，LLC簽訂了僱用協議，作為獨家放置代理機構（“放置代理”），在2024年7月發行中，放置代理同意採取合理的“盡力”措施擔任放置代理。我們同意向放置代理支付從發行中售出的證券的總毛收益的7.5%的總現金費用和等於在發行中籌集的總毛收益的1.0%的管理費用。我們向放置代理的指定人發行了放置代理7.5%的設計權證（“2024年7月放置代理權證”），或購買上限為57,273股普通股的權證，每股普通股的發行價格為每股普通股發行價格的125.0%，或每股普通股為3.4375美元。2024年7月放置代理權證在發行後立即行使五年。

哥倫比亞大學專屬許可協議

2024年7月1日，我們與哥倫比亞大學簽署了一份獨家許可協議，在該協議下，我們獲得了全球進一步開發、製造和商業化SPC-15的專有許可證。請參見“----公司與供應商之間的許可協議——與哥倫比亞大學的獨家許可協議。”

提交IND審查前

2024年6月4日，我們向美國食品藥品監督管理局（FDA）提交了預先調查新藥（pre-IND）簡介文件和會議邀請，用於SPC-15，Silo的鼻內預防性治療創傷後應激障礙（PTSD）和應激引起的焦慮障礙。

2024年6月註冊直接交易和同時的定向增發

有關此交易的討論，請參見第10頁上的“2024年6月註冊直接交易和同時的定向增發”

我們的公司信息

我們於2010年7月13日在紐約州成立。2013年1月24日，我們將公司的註冊州從紐約州更改為特拉華州。在2023年12月19日，我們將公司的註冊州從特拉華州更改為內華達州。我們的主要執行辦公室位於FL Sarasota N Washington Blvd 677號，電話號碼為（718）400-9031。

關於此次發行

本招股書涉及銷售股東最多1,043,739股受限制的普通股和行權收購權後產生的普通股。所有股份（如果出售的話）均由銷售股東出售。銷售股東可以按照當前市場價格或按照私下協商的價格隨時出售這些股份。

銷售股東提供的股份：		共1,043,739股普通股，包括：（i）917,432股普通股，行權自2024年6月投資者行權交易（“Investor Warrants”）行權；（ii）68,807股普通股，行權自2024年6月放置代理Warrants（Placement Agent Warrants）行權；（iii）57,500股普通股，行權自2022年9月包銷商行權執行。
本次發行後普通股的流通量（假設全部行使了認股證書，用於購買本次發行的認股證書股票）：		5,528,195股⁽¹⁾
資金運用：		我們不會從銷售股東出售股份中收到任何收益。如果行權產生的普通股按現金實行行權價，我們將獲得約244萬美元的總收益。我們從行使權利所得到的任何收益將用於營運資金、資本支出、產品開發和其他一般企業用途，包括在美國和國際市場上的銷售和營銷投資。請參見“資金用途”。

投資我們的證券存在高度風險。作為投資者，您應有能力承擔全部投資損失。您應仔細考慮第5頁起的 “” 部分中所列信息。		在本招股書中投資我們所提供的普通股具有極大的投機性，涉及重大風險。請仔細考慮第9頁上的“風險因素”部分、本招股書中的其他信息以及所涵蓋文件中的風險討論。我們目前未知或現在認為不重要的其他風險和不確定性可能也會影響我們的業務和運營。
納斯達克股票代碼：		SILO

(1)

本次發行後立即流通的普通股數量是基於截至2024年7月25日存在的4,484,456股普通股計算的，不包括截至該日期的下列證券：

●

根據Silo Pharma，Inc.修訂的2020年全權（“2020計劃”）的期權，可行使出任何一份22850股普通股，帶有加權平均行權價0.005美元；

●

按照0.005美元每股的加權平均行權價格行使的非計劃期權待行使4,000股普通股；

●

為未來發行而保留的任何一份447,150股普通股；

●

根據行權價為15.50美元的某些普通股認股權，可行使出任何一份347,080股普通股。

	●	可以按照每股2.75美元的行使價格行使的2024年7月認股權證在行使時可發行763,638股普通股；以及

	●	可以按照每股3.4375美元的行使價格行使的2024年7月代理人認購權證在行使時可發行57,273股普通股。

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應認真考慮下面描述的風險，以及本招股説明書補充、隨附的招股説明書和參考的信息和文件中的其他信息。您還應考慮我們在最新的10-K表格上列出的“風險因素”標題下討論的風險、不確定性和假設，以及我們提交給SEC的隨後報告，它們已在SEC備案並被併入此處，它們還可能被未來我們向SEC提交的其他報告所修正、補充或取代。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到不利影響。這可能導致我們的普通股交易價格下降，從而導致您的投資全部或部分損失。所描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前不知道或目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務。請仔細閲讀上面的“關於前瞻性陳述的特別説明”一節。

售出股票的股東可能會選擇低於當前市場價格的價格出售。

售出或以其他方式處置本招股説明書所覆蓋的股票，價格低於當時市場價格可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本次發行後可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會嚴重壓低我們的普通股的市場價格。

在本次發行中出售的股票將可以自由交易，無需限制或進一步註冊申請。因此，在本次發行後，大量普通股可能會在公開市場上出售。如果有更多的普通股供出售，超過買家願意購買的數量，那麼我們的普通股市場價格可能會下降到買家願意購買提供的普通股價格，賣家仍然願意出售普通股。

我們和售出股票的股東都沒有授權任何其他方提供有關我們或本次發行的信息。

您應該仔細評估本招股説明書中的所有信息，包括在此處和其中納入參考文獻的文件。我們可能會收到有關我們公司的媒體報道，包括不能直接歸因於我們的官員發表的聲明的報道，這些報道錯誤地報道我們的官員或員工發表的聲明，或由於遺漏由我們、我們的官員或員工提供的信息而具有誤導性。我們和售出股票的股東都沒有授權任何其他方提供有關我們或本次發行的信息，接收方不應依賴此信息。

由於發行股票、我們未來的股權發行和其他股票或其他證券的發行，您將可能經歷未來的稀釋。此外，股票發行、股權發行和其他證券的未來發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以不同於先前發行普通股的每股價格向其他股東提供額外股票或其他證券。我們可能無法以等於或高於投資者先前支付的每股價格的價格出售股票或其他證券，未來的投資者購買的股票或其他證券可能具有先有股東無法比擬的權利。我們在未來交易中出售已發行的普通股或可轉換普通股的價格可能高於或低於每股價格。此外，認股權證的行權價格可能高於或低於某些投資者先前支付的每股價格。在行使任何未行使的股票期權、認股權證時或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您將經受稀釋。此外，發行股票和在公開市場上出售大量普通股，或者可能出售這些股票的狀況，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測市場銷售這些普通股或可供銷售這些普通股的情況是否會對我們的普通股市場價格產生影響。

2024年6月4日，我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議（“2024年6月購買協議”），根據協議，我們同意以每股2.18美元的價格出售883,395股普通股（“2024年6月股票”），這些機構投資者還將獲得資金預受認股權證（“預付認股權證”）用於購買最多34,037股普通股（“2024年6月預付認股權證股票”），權證的行權價格為每股0.0001美元，預付認股證券和預付認股權證（以及預付認股權證所代表的普通股）根據我們的註冊表格S-3（文件編號333-276658）進行發行，該表格於2024年1月30日被美國證券交易委員會宣佈生效。

與2024年6月購買協議中的普通股和預付認股權證同時進行，在2024年6月購買協議的定向增發期間，每當投資者購買1股普通股和/或預付認股權證，這些投資者還將獲得一份未註冊的認股證書（“2024年6月投資者認股證書”），憑證書可以購買額外的1股普通股，即可發行總共917,432股普通股（“2024年6月投資者認股證書股票”）。這些認股證書的行權價格為每股2.06美元，頒發後可以立即行使，有效期為5年。

根據2024年6月購買協議，這些證券的銷售交割發生在2024年6月6日。發行獲得的總毛收益約為200萬美元，在扣除代理商費用及其他發行費用後的淨收益將用於營運資金和其他一般企業用途。

2024年4月23日，我們與H.C. Wainwright & Co.，LLC簽訂了一項協議，作為獨家配售代理人（“配售代理人”），根據此協議，配售代理人同意在發行中以合理的“盡力而為”方式擔任配售代理人。我們同意向配售代理人支付總現金費用，相當於發行中證券的總價值的7.5%，以及發行中募集總收入的1.0%的管理費。我們還向配售代理人的指定人發行了認股權證（“2024年6月配售代理認股權證”），按照認股權證上的行使價格，以發行價格每股普通股或預交股權的125.0%的價格，每股2.725美元購買和/或預交股權出售的總數的7.5%的普通股。2024年6月的配售代理認股權證在發行開始銷售後的五年內可以立即行使。

2022年9月26日，我們與Laidlaw & Company（英國）有限公司簽訂了承銷協議（“承銷協議”），作為該協議中標明的多家承銷商的代表（“承銷商”），以每股5.00美元的公開發行價，公開發行1,000,000股普通股（“股票”）。根據承銷協議的條款，我們向承銷商授予選擇權，在發行結束後的45天內，以公開發行價格購買多達150,000股普通股，以覆蓋超額分配，如果有任何超額分配。在2022年9月28日，承銷商充分行使了其超額分配選擇權，併購買了額外的150,000股。

在2022年9月29日，同時與公開發行的股票交割，我們還向承銷代表或其指定人發行了權證（“2022年9月承銷商權證”）以購買高達57,500股普通股，每股行權價格為6.25美元。“9月2022年承銷商權證股份”。2022年9月承銷商權證從2023年3月25日開始行使，到期日為2027年9月26日，根據代表權證的條款和條件。所發行的2022年9月承銷商權證股份是根據提交給證券交易委員會（“SEC”）的一份S-1（文件號333-261532）在公眾市場上公開發行、發行和銷售的，該文件已於2022年9月26日由SEC宣佈生效，併成為該文件的一部分。

所售出的股票是由出售股東行使認股權所發行的股票。有關這些證券的發行的其他信息，請見本招股説明書第10頁的“2024年6月掛牌直接發行及同期定向增發”，以及“2022年9月公開發行”。我們提供認股證股票以便於出售股東進行不定期的股票轉讓。除了認股證的所有權，沒有任何出售股東在過去三年內與我們有任何實質性的關係，具體説明見下文。

以下表格列出了每個售股股東的某些信息，包括（i）本次發行前售股股東持有的普通股數量，（ii）售股股東根據本招股説明書要約出售的股份數量，以及（iii）本次發行完成後售股股東的持有股權。第二列按照每個售股股東所擁有的我們證券股票的所有權，於2024年7月25日基礎上列出擁有的普通股數量，在假設售股股東在那天行使所有手中所有認股權的情況下，並不考慮任何行使上的限制。股份發行登記僅針對售股股東行使認股權而發行的股份，不一定意味着售股股東將銷售所有或任何此類股份，但下述最後兩列列出的普通股股份和百分比假定售股股東出售了所有要約出售的普通股。最後兩列也假定售股股東於2024年7月25日行使了其持有的所有認股權，而不考慮本招股説明書或認股權中所述的任何行使上的限制。請參見“分銷計劃”.

該表格基於售股股東向我們提供的信息，根據SEC的規則和法規確定持有權和百分比持有權，幷包括對普通股的投票或投資權。此信息並不一定表示任何其他目的的持股權。在計算售股股東持有的普通股數量和該售股股東的持股百分比時，售股股東持有的普通股認股權被視為已發行，在2024年7月25日之後的60天內行使。然而，這些股份並不被視為計算任何其他股東的持股百分比。

本招股説明書涵蓋了最多1,043,739股普通股的轉售，其中包括：（i）917,432股普通股，即根據2024年6月的投資者認股證行使而發行的普通股；（ii）基於2024年6月的配售代理認股證行使而發行的68,807股普通股；（iii）基於2022年9月承銷商認股證的行使而向承銷商發行最多57,500股普通股的認股證。有關認股證股票和認股證的詳細信息，請參見本招股説明書第10頁的“2024年6月掛牌直接發行及同期定向增發”和“2022年9月公開發行”。

我們不會收到根據本招股書售出的股份的任何收益。我們可能會因行使認購證券而獲得總計約244萬美元的毛收益，根據認購證券的每股行使價格計算。我們打算將所獲得的任何淨收益用於營運資本、資本支出、產品開發和其他普遍企業目的，包括對美國和全球性銷售和營銷的投資。我們未分配特定的淨收益用於上述任何目的。

銷售股東將支付任何代理人佣金和費用，以便進行經紀、會計、税務或法律服務或任何其他他們在處置普通股時遇到的費用。我們將承擔實現本招股書和任何招股説明中所涵蓋的普通股的註冊的所有其他費用、税費和費用。這些可能包括，但不限於，所有註冊和備案費用、證券交易委員會備案費用以及遵守州證券或“藍天”法律的費用。

我們無法預測認股證券是否會在行使後期到期並被行使。此外，如果在行使時沒有有效的註冊聲明登記或其中所包含的招股説明書不可用於發行股票，則6個月後可按無現金方式行使認股權。因此，我們可能永遠不會從認股證券行使中獲得有意義的、或任何的現金收益，並且我們不能計劃任何超出本文所述目的的具體使用淨收益。

更多分銷計劃信息請參見本招股説明書中的“分銷計劃”章節。

我們從未在普通股上宣佈或支付任何分紅。我們目前打算保留所有可獲得的資金和未來收益，用於經營和擴展業務，因此，在可預見的未來，我們不打算宣佈或支付分紅。分紅支付由董事會自由決定，並取決於我們的業績、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、我們未來債務協議中的任何限制以及董事會認為相關的其他因素。

以下表格列出了截至2024年7月25日持有我們普通股的（i）持有超過5%的所有股東，（ii）我們的董事，（iii）我們的所有高管，和（iv）我們的所有董事和高管為一個組。

表中所示的百分比所有權信息基於2024年7月25日4,484,456股普通股為基礎。本次發行後表中所示的百分比所有權信息基於5,528,195股普通股（假設充分行使購買1,043,739認股權憑證股份的權證）為基礎。有關受益所有權的信息已經由我們的每一位董事、高管或持有超過5%的普通股的受益股東提供。我們根據美國證券交易委員會的規則確定受益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸屬於擁有那些證券的單獨或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則將一份特定日期的證券受益所有權歸屬於持有可轉換優先股、購買普通股的期權或認股權證的人，這些期權或認股權證在該日期之後的60天內行使。這些股份被視為由持有這些可轉換優先股、期權或認股權證的人擁有並受益所有，目的是計算該人的持股百分比，但不被用於計算任何其他人的持股百分比。除非另有説明，下表中列出的人員對所有受益所有權擁有獨立的投票權和投資權，適用共同財產法（如果適用）。

除下面另有説明外，表格中列出的每個人或實體的地址均為Silo Pharma, Inc.，677 N. Washington Boulevard，Sarasota，FL 34236。

出售股東擬轉售總額為1,043,739股普通股的證券，其中包括：（i）917,432股普通股，即2024年6月投資者認股權股票的行使；（ii）68,807股普通股，即2024年6月放置代理認股權股票的行使；以及（iii）57,500股普通股，即2022年9月承銷商認股權股票的行使。以下是我們普通股票條款的摘要，該摘要基於我們的公司章程和章程。摘要不完整，並且需要參考我們的公司章程和章程，該公司章程和章程被作為參考展示在我們於2023年12月31日結束的財政年度的年度報告（表格10-k）的附件中。有關我們普通股的描述，請參見我們於2023年12月31日結束的財政年度的年度報告（表格10-k）的展示4.1-證券描述及於2024年3月25日向SEC備案。

我們的公司章程授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值為$0.0001，以及最多5,000,000股之空白支票首選股，每股面值為$0.0001。我們的董事會可以時時創立優先股的權利和優先權利。

出售股東及其各自抵押權人、受讓人和權益繼承人可以不間斷地在任何交易市場、股票交易所或其他交易場所隨時出售此處所述的證券，也可在私下交易中出售，銷售價格可能是固定的或協商的。銷售股東可以在出售證券時使用以下一種或多種方法： 1. 普通證券交易及券商招攬買方的交易； 2. 代理商交易，即代理商試圖作為經紀人銷售證券，但可能為便於交易而持有並轉售部分證券； 3. 通過經紀商交易，在這種交易中，經紀商同意以每股指定價格出售一定數量的證券； 4. 通過期權或其他避險交易進行交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；出售股東還可以根據證券法規定下的144規則出售證券，而不是根據本招股書出售證券。出售股東可安排證券經紀人安排其他證券經紀人蔘與銷售活動。證券經紀人可以根據商議收取佣金或折扣。如果經紀人為證券購買者而充當代理商，則收取佣金或折扣（如果在本招股書補充材料中未提及）。如果是主人交易，則須符合美國金融業監管局第2440號法規的規定。與出售證券有關的業務中，出售股東可能會與證券經紀人或其他金融機構進行避險交易，後者可能會在避險期間進行證券的脱售。然而，銷售股東也可能會出售空頭證券、將這些證券交付以平掉其空頭頭寸，或將證券借出或抵押給經紀人進行銷售。除此之外，出售股東還可能通過與證券經紀人或其他金融機構交易期權或其他金融工具以易送交本招股書所提供的證券，並可根據本招股書（以反映該類交易所制定、補充或修改的內容）再次銷售該等證券。出售證券方與涉及銷售證券的證券經紀人或代理商在進行銷售業務的同時，可能被視為根據證券法的規定是“承銷商”.如果發生這種情況，則該等證券經紀人或代理商所收到的任何佣金以及對上述證券再次買入併發行的任何收益，可能被視為是證券法下管理的承銷佣金或折扣。出售股東被要求告知我們，其與任何人士是否存在書面或口頭協議或理解，以便分配該等證券。我們會支付與進行證券登記有關的某些費用和支出。

出售股東還可以根據證券法規定下的144規則出售證券，而不是根據本招股書出售證券。

其他從事證券販賣業務的證券經紀人可能安排其他證券經紀人蔘與銷售活動。證券經紀人可能會跟出售方協商並商定佣金或折扣，或如果任何證券經紀人為證券購買者而出售證券，則在協議成交額上按照符合美國金融業監管局第2440號法規規定常見的經紀佣金收取。對於負責大額交易的經紀佣金，則應符合美國金融業監管局IM-2440的規定標準。與出售證券相關的業務中，出售股東也可能與證券經紀人或其他金融機構進行避險交易。在此期間，後者可能會進行證券的脱售。

與本招股書所述的證券銷售相關的，銷售股東可能與券商或其他金融機構進行對衝交易，券商或其他金融機構可能在對衝所承擔的頭寸中進行賣空證券。銷售股東還可能進行賣空證券並交付這些證券以平衡他們的空頭倉位，或將證券借出或抵押給券商，券商可以轉售這些證券。銷售股東還可能與券商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一個或多個衍生證券，這些證券需要向券商或其他金融機構交付本招股書所提供的證券，券商或其他金融機構可以根據本招股書（經修改或補充以反映此類交易）轉售這些證券。

出售股東和任何參與證券銷售的經紀商或代理商可能根據證券法意義下的“承銷商”一詞被視為其銷售活動的承銷商。在這種情況下，這些經紀商或代理商獲得的任何佣金以及通過與他們購買的證券進行再售獲得的任何利潤可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。我們要求每位出售股東告知我們，他沒有與任何人就分配證券達成書面或口頭協議或理解，直接或間接地。我們將支付與註冊證券有關的某些費用和支出。

由於出售股東可能被視為證券法下的“承銷商”，因此他們將受到證券法的招股説明交付要求的限制，包括規則172。此外，本招股説明所涵蓋的任何符合證券法144規定，可根據證券法144而不是根據本招股説明出售的證券，可在證券法144下出售。我們要求每個出售股東確認沒有承銷商或協調經紀人在與擬議中的出售股東的轉售證券相關的活動中扮演角色。

我們打算保持這份招股説明的有效性，直到（i）證券可以在不受證券法規定的限制下根據證券法規定144而不需要遵守證券法下的當前公共信息要求或類似效果的任何其他規則時，或者（ii）通過本招股説明或證券法或類似的其他規則全部出售了證券。在適用的州證券法下要求，如果需要，只有通過註冊或持證經紀人或經銷商才能銷售轉售證券。此外，在某些州份，涵蓋的轉售證券可能無法在未在適當州份進行註冊或取得銷售資格的情況下銷售或除非符合銷售的豁免要求並且遵守豁免要求。

根據交換法規的適用規則和規定，在適用受限期限（根據規則m的定義）之前，從事轉售證券的人員可能不得同時從事與適用的普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受到適用的證券交易所法律和規定，包括規則m的限制，該規定可能會限制出售股東或任何其他人交易普通股的時間。我們將向轉售股票持有人提供本招股説明的副本，並告知轉售股票持有人在銷售時（包括通過遵守證券法規則172的規定）在或之前交付本招股説明的需要。

在上述規定的前提下，就根據證券法產生的責任賠償提供補償，發行人已被告知，根據SEC的意見，此類補償違反了《證券法》表達的公共政策，因此是不可執行的。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

我們將由Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP公司在紐約為我們審核所提供證券的發行有效性。

Silo Pharma，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及在期間結束於2023年12月31日的兩年中的基本報表已併入此招股説明書和表格S-1的註冊文件中，其基本報表依賴Salberg & Company，P.A.的報告，該報告是註冊會計師事務所，其宣稱是審計和會計方面的專家。

本招股説明書是根據證券法提交的註冊聲明的一部分。正如SEC規定的那樣，此招股説明書和任何招股説明書補充是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明及其展品中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書中作出的有關法律文件的陳述未必是完整的，您應閲讀作為註冊聲明的展品，或以其他方式提交給SEC的文件，以獲得對文件或事宜的更全面的瞭解。

您可以在SEC網站上閲讀我們的電子SEC申報文件，包括此類註冊聲明；網址為 www.sec.gov。我們受到證交所信息報告要求的監管，並向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。這些報告、代理聲明和其他信息將在前述網站上提供。我們還維護一個網站我們引用了以下已提交的文件列表（排除不根據Form 8-K的一般説明第8-K的説明條例被視為“提交”的那部分），除了被本招股書補充、補充或修改的部分，或者被以下描述的後續提交文件所取代或修改，以下列方式加入本招股書補充（以下簡稱文件）或任何通過引用併入此處的隨附招股説明書中：您可以在該網站上免費獲取這些材料，該網站在這些材料以電子形式提交給SEC後，儘可能迅速地提供。但是，我們網站上包含或可訪問的信息並不是本招股説明書或其中包含的註冊聲明的一部分，投資者不應依賴這些信息來決定購買我們的證券。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並通過參考附加的信息和展品來整合。SEC允許我們通過引用我們向SEC提交的文檔中包含的信息“插入參考”，這意味着我們可以通過引用這些文檔而不是在本招股説明書中包含它們向您披露重要信息。通過參考插入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該用與本招股説明書相同的注意力閲讀它。插入參考的信息被視為本招股説明書的一部分，並且將自動更新並取代本招股説明書中包含或通過參考插入的信息，自這些文檔的文件日期起，將被視為本招股説明書的一部分。我們已向SEC提交了被股權法條款、股權法解釋、SEC規則和其他SEC條例約束的文件，其中包括

此外，在此招股説明書終止前，由我們根據修改後的證交所法第13(a)、13(c)、14或15(d)節提交的所有文件(排除提交而非提供的任何信息)均被視為已插入或參考插入此招股説明書中。

儘管前文陳述如此，但我們向SEC“提交”或“提供”的文件、報告或展品(或其中的任何部分)，或根據證交所法向SEC提供的任何其他信息均不應插入或參考插入本招股説明書中。

我們將根據書面或口頭要求向您免費提供本招股説明書中插入或參考插入的所有文件，包括這些文件的展品。您應針對申請文件的任何請求，請聯繫:

注意：祕書抄寫的文件副本也可通過我們的網站https://silopharma.com/sec-filings免費獲取。有關獲取此類文件的其他方式，請參考上文中的“如何獲取更多信息”。我們未將網站上的信息包含在本招股説明書或任何補充招股説明書中，您不應將我們網站上的任何信息(或可通過我們網站訪問的信息)視為本招股説明書或其補充招股説明書的一部分(除我們特別插入或參考插入本招股説明書或其補充招股説明書的SEC文件外)。

本招股書中包含的任何聲明，如果被納入或被視為納入本招股書的文件，則將被視為已經被修改、取代或替換，以便用於本招股書的目的，以修改、取代或替換本招股書中包含的另一個聲明。任何在本文件或在任何納入或被視為納入本文件的文件中包含的聲明，都應被視為已經被修改、取代或替換，以便註冊聲明書成為本招股書的一部分，以修改或替換任何其他晚於提交日期的文件中的聲明，這些文件也被納入或被視為納入本聲明書中。任何被修改或被替換的這些聲明，在未經修改或替換前，均不應被視為組成本招股書的一部分。

售股股東姓名	股份的數量普通股股份普通股票股票受益所有權持有的A類普通股在此之前發行⁽¹⁾			最大普通股股份數量要約根據本招股説明書要約出售的普通股股份數量持有的普通股股份數量⁽²⁾		持有百分比發行後⁽³⁾			Armistice Capital, Master Fund Ltd. (止損) 發行後⁽³⁾
344,037⁽⁴⁾		290,345	⁽⁵⁾		290,345		Hudson Bay Master Fund Ltd.	⁽⁶⁾		4.99	%
344,037⁽⁷⁾		290,345	⁽⁸⁾		290,345		Hudson Bay Master Fund Ltd.	^-9		4.99	%
229,358^（10）		Michael Vasinkevich	⁽¹¹⁾		Michael Vasinkevich		-			*
邁克爾瓦辛凱維奇^-12		80,848	^（13）		44,122		36,726			*
Noam Rubinstein^-12		39,715	⁽¹⁴⁾		21,674		18,041			*
Craig Schwabe^-12		4,256	⁽¹⁵⁾		2,323		1,933			*
Charles Worthman^-12		1,261	⁽¹⁶⁾		688		573			*
Laidlaw & Company（英國）有限公司⁽¹⁷⁾		57,500	⁽¹⁸⁾		57,500		-			*

(8)	在本次發行之前，所持有的普通股股票包括根據本招股書的規定通過2024年6月的投資者認股權證擁有344,037股普通股。不包括通過2024年7月的投資者認股權證擁有381,819股普通股的普通股，因為這些認股權證的行使受到公司未來流通股總數4.99%的股東持有比例的限制。

(9)	本次發行後的持股包括通過2024年7月的投資者認股權證擁有344,037股普通股的290,345股，不包括通過2024年7月的投資者認股權證擁有381,819股普通股的91,465股，因為這些認股權證的行使受到公司未來流通股總數4.99%的股東持有比例的限制。

（12）	每個售股股東均隸屬於H.C. Wainwright & Co.，LLC，該公司是一家與H.C. Wainwright & Co.有註冊地址的註冊經紀商，位於430 Park Ave，3樓，紐約，NY 10022，對持有的證券擁有唯一的投票權和處理權。售出的股票數量包括根據我們的私人配售作為補償而收到的6月2024年放置代理人權證可行權的普通股。售股股東在業務的正常過程中收購了6月2024年放置代理人權證，並且在收購June 2024 Placement Agent Warrants時，該售股股東沒有與任何人達成直接或間接的協議或瞭解以分銷此類證券。^rd本發行前所有的普通股受益人包括（i）根據本招股説明書持有的6月2024年放置代理人權證可行權的44,122股普通股，（ii）根據7月2024年放置代理人權證可行權的36,726股普通股。

(13)	本發行前所有的普通股受益人包括（i）根據本招股説明書持有的6月2024年放置代理人權證可行權的21,674股普通股，（ii）根據7月2024年放置代理人權證可行權的18,041股普通股。

(14)	本發行前所有的普通股受益人包括（i）根據本招股説明書持有的6月2024年放置代理人權證可行權的2,323股普通股，（ii）根據7月2024年放置代理人權證可行權的1,933股普通股。

（15）	本發行前所有的普通股受益人包括（i）根據本招股説明書持有的6月2024年放置代理人權證可行權的688股普通股，（ii）根據7月2024年放置代理人權證可行權的573股普通股。

（16）	本發行前所有的普通股受益人包括（i）根據本招股説明書持有的6月2024年放置代理人權證可行權的688股普通股，（ii）根據7月2024年放置代理人權證可行權的573股普通股。

（17）	萊德威（英國）有限公司（“Laidlaw”）持有57,500股普通股的認股權證。根據認股權證的條款，Laidlaw不得行使認股權證，以使其在行使後在擁有的美國公司營業額中受益超過9.99%（“阻塞器”），以上百分比考慮了阻塞器。認股權證是作為Laidlaw作為公司首次公開募股的唯一主承銷商的部分補償發放的。銷售股東是一家註冊經紀人，是在業務常規過程中獲得了配售代理認股權證，並且在獲得2022年9月的承銷商認股權證時，銷售股東沒有與任何人直接或間接達成協議或瞭解以分銷這些證券。萊德威（英國）有限公司的營業地址為紐約市第五大道521號12樓10175號。

（18）	本發行前所有的普通股受益人包括根據本招股説明書持有的購買57,500股普通股的9月2022年承銷商權證可行權的普通股。

	頁

關於本招股説明書	ii

有關前瞻性聲明之特別説明	iii

行業和市場數據	iii

招股説明書摘要	1

關於此次發行	8

風險因素	9

2024年6月註冊直接發行和同時私募	10

2022年9月公開發行	10

銷售股東	11

使用資金	14

分紅政策	14

某些受益所有者和管理者的股權	15

出售股東出售的證券的描述	16

分銷計劃	16

關於代表證券法律責任的賠償保障的披露	18

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	18

可獲取更多信息的地方	18

在哪裏尋找更多信息	18

文件的納入參考	19

(1)	於 2024 年 7 月 22 日，我們向某些機構投資者私下發行普通股購買期權，以購買 763,638 股普通股，行使價格為每股 $2.75。

(2)	包括可以行使的3,425股普通股期權，全部都是目前可行使的。