附件 10.3

配售 代理協議

2023年10月 30日

Vivos Therapeutics，Inc.

南公園大道7921號，套房210

利特爾頓，CO 80120

收信人：董事長兼首席執行官R·柯克·亨茨曼

尊敬的 洪博培先生：

本函件(《協議》)構成AG.P./Alliance Global Partners(“配售代理”)與特拉華州一家公司Vivos Treateutics，Inc.(“本公司”)之間的協議，即配售代理應在“合理的最大努力”的基礎上，作為本公司的獨家配售代理，涉及擬進行的(I)股(“股份”)的配售(“配售”)，每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，(Ii)購買普通股股份的預資金權證(“預資金權證”)，及(Iii)購買普通股股份的權證(“普通權證”，連同股份及預資金權證，稱為“證券”)。配售代理實際配售的證券在本文中稱為“配售代理證券”。配售條款應由本公司與證券買方(“買方”)共同商定，本條款並不構成配售代理 有權或授權約束本公司或買方，或本公司有義務發行任何證券或完成配售 。本公司明確承認並同意，配售代理在本協議項下的義務僅以合理的 盡力為基礎，且本協議的執行並不構成配售代理購買證券的承諾，也不保證配售代理成功配售證券或其中任何部分，也不保證配售代理代表公司獲得任何其他融資的成功。配售代理可保留其他經紀商或交易商 代表其擔任與配售相關的子代理或選定交易商。配售代理的某些附屬公司可以通過購買部分配售代理證券來 參與配售。向買方出售配售代理證券 將由本公司與買方以本公司及買方合理接受的形式訂立的證券購買協議(“購買協議”)作為證明。本文中未另行定義的大寫術語具有購買協議中賦予此類術語的 含義。在簽署任何購買協議之前，公司管理人員 將可以回答潛在買家的詢問。

1.公司的陳述和保證；公司的契諾。

A. 公司的陳述。關於配售代理證券，本公司在購買協議中就配售向買方作出的每項陳述和擔保(連同任何相關披露附表)和契諾在此以引用方式併入本協議(如同在本協議中完全重述)，並於本協議日期及截止日期向萬億.E配售代理作出並以其為受益人。除上述事項外，本公司聲明並保證本公司的高級職員、董事或(據本公司所知)本公司任何百分之五(5.0%)或以上的證券持有人與任何FINRA成員公司(定義見下文)沒有任何關聯，但購買協議所載的情況除外。

B. 公司契約。本公司立約並同意繼續保留(I)由PCAOB註冊會計師組成的獨立會計師事務所，在截止日期後至少五(5)年；以及(Ii)普通股的合格轉讓代理，在截止日期後五(5)年。此外，自本協議生效之日起至生效日期後六十(60)日，本公司或任何附屬公司均不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，購買協議所允許的“豁免發行”除外 。

第 節2.安置代理的陳述。配售代理代表並保證其(I)是FINRA信譽良好的成員 ，(Ii)根據交易法註冊為經紀/交易商，(Iii)根據美國法律獲得經紀/交易商許可，適用於配售代理證券的要約和銷售，(Iv)是並將是根據其註冊地法律有效存在的 法人團體，以及(V)有完全權力和授權訂立和 履行本協議項下的義務。關於上述第(I)至(V)款，安置代理將立即以書面形式通知公司其 狀態的任何變化。安置代理承諾將盡其合理的最大努力 按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。配售代理代表並保證，經合理調查後，買方是證券法下規則501(A)所指的“認可投資者”，且配售代理並未從事構成證券法下規則502(C)所指的“一般招攬”或“一般廣告”的任何營銷或銷售活動。

第 節3.補償。考慮到本協議將提供的服務，公司應向配售代理 和/或其各自的指定人支付從出售配售代理證券 獲得的總收益的7.00%的現金費用(“現金費用”)。現金費用應在交易結束日直接從配售籌集的總收益中支付。除現金費用、高達60,000美元的法律開支及25,000美元的非實報實銷開支津貼外，本公司不須向配售代理支付任何費用或開支；此外，本句並不以任何方式限制或損害本協議所載的賠償或供款規定，且該等費用僅在根據購買協議完成證券出售的情況下支付。如果FINRA決定安置代理人的總補償超過FINRA規則或其條款需要調整，安置代理保留減少任何補償項目或調整此處規定的條款的權利。

第(Br)節：賠償。

答：在法律允許的範圍內，對於配售代理證券，本公司將賠償配售代理及其關聯公司、股東、董事、高級管理人員、僱員、成員和控制人(按證券法第15節或交易法第20節的含義)(統稱為“受賠償人”)所發生的一切損失、索賠、損害、費用和責任(包括律師的合理費用和開支)，(A)與 (I)公司採取或遺漏採取的任何行動(包括作出的任何不真實陳述或遺漏作出的任何陳述)、 或(Ii)任何受保障人士就公司聘用安置代理而採取或遺漏採取的任何行動，或(B)在其他方面與安置代理根據本協議或根據本協議所進行的安置代理代表公司進行的活動有關或因此而引起的任何損失、索賠、損害、 法院在最終判決(不得上訴)中發現，費用或責任(或與此有關的訴訟)主要和直接由安置代理在執行本文所述服務時的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽造成。在任何情況下，本公司或任何受保障人員均不對另一方造成的任何特殊、間接或後果性損害負責。

B. 在安置代理收到根據本協議有權獲得賠償的任何索賠或任何訴訟或訴訟程序的通知後，安置代理將立即以書面形式通知公司該索賠或該訴訟或訴訟的開始，但未如此通知公司並不解除公司在本合同項下可能承擔的任何義務，除非且僅在此類失敗導致公司喪失實質性權利和抗辯權利的範圍內。如果公司如此選擇或應安置代理的要求，公司將承擔該訴訟或訴訟的辯護 ，並將聘用合理地令安置代理滿意的律師，並支付該律師的費用和開支。儘管有前一句話，但如果安置代理的律師合理地確定，根據適用的專業責任規則 ，由同一律師同時代表公司和安置代理是不合適的，則安置代理將有權在此類訴訟中聘請獨立於本公司和任何其他 方的律師。在這種情況下，除當地律師的費用外，公司將支付不超過一(1)名此類獨立律師的合理 費用和支出。 公司將有權就索賠或訴訟達成和解，前提是未經安置代理事先書面同意，公司不會就任何此類索賠、訴訟或訴訟達成和解，且不會被無理扣留。對於未經公司書面同意而採取的任何行動達成的任何和解，公司不承擔任何責任，且不會被無理扣留。

C. 公司同意將針對其或任何其他人的任何索賠或與本協議預期的交易有關的任何訴訟或程序的開始，立即通知配售代理。

D. 如果安置代理因任何原因無法獲得上述賠償或不足以使安置代理免受損害，則公司應按適當的比例支付安置代理因此類損失、索賠、損害或債務而支付或應付的金額，該比例不僅反映公司和安置代理收到的相對利益，而且反映公司和安置代理的相對過錯，即 導致該等損失、索賠、損害或責任的原因。以及任何相關的公平考慮。一方當事人就上述損失、索賠、損害賠償和責任支付或應付的金額應視為包括任何法律費用或其他費用，以及為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠辯護而發生的費用。儘管有本協議的規定，安置代理在本協議項下的責任份額不得超過安置代理根據本協議實際收到或將收到的費用。

E. 無論本協議預期的交易是否完成，這些賠償條款都將保持完全效力和效力 並在本協議終止後繼續有效，並且應是公司根據本協議或以其他方式可能對任何受賠方承擔的任何責任之外的責任。

第 節5.聘用期限。配售代理在本合同項下的聘任將從本合同生效之日開始，一直持續到(I)2023年11月6日和(Ii)截止日期中較早的 。本協議的終止日期在本文中稱為“終止日期”。但是，如果安置代理在履行盡職調查的過程中認為有必要終止聘用，則安置代理可以在終止日期之前終止聘用。本公司可選擇在終止日期前以任何理由終止本合約 ，但仍須根據本合約第3節承擔費用及開支，以及根據購買協議及配售代理證券而欠下的費用及開支(如在配售中出售)。 儘管本協議有任何相反規定，本公司有義務支付根據本合約第3節及購買協議實際賺取的任何費用或支出，以及本協議任何期滿或終止後仍繼續有效。如果本協議在配售完成前 終止，公司應在終止日期或之前向配售代理支付所有應付給配售代理的費用或支出 (如果該等費用或支出是在終止日期賺得或欠下的)。安置代理 同意不將公司提供給安置代理的任何有關公司的機密信息用於本協議規定之外的任何目的 。

第 節6.安置代理信息。公司同意，安置代理提供的任何與此合約有關的信息或建議僅供公司在評估安置時保密使用，除非法律另有要求 ，未經安置代理事先書面同意，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及建議或信息。

第 節7.無信託關係。本協議不產生、也不應解釋為產生可由非本協議締約方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權享有本協議的個人或實體除外。公司 確認並同意，配售代理不是也不應被解釋為公司的受託機構，且不會因本協議或本協議項下的配售代理的保留而對股權持有人或公司債權人或任何其他人負有任何責任或責任，所有這些均在此明確免除。

第 節8.結案。在本協議項下，配售代理的義務和配售代理證券的成交應以本協議和購買協議中包含的本公司方面的陳述和擔保的準確性為準。公司履行本協議和購買協議項下的義務，以及下列附加條款和條件中的每一項，除非另行向配售代理披露，並由配售代理確認和放棄：

答： 與本協議、購買協議、配售代理證券、認股權證、註冊權協議或其任何修訂或補充有關的所有公司訴訟及其他法律事宜，以及與本協議及擬進行的有關配售代理證券的交易有關的所有其他協議及文件及法律事宜，在所有重要方面均應合理地令配售代理滿意。

B. 配售代理應已收到公司法律顧問關於配售代理證券及相關事宜的書面意見，該意見應以配售代理及其律師合理滿意的形式和實質 寄給配售代理和買方，並註明截止日期。

C. 配售代理應已收到公司執行人員和董事簽署的鎖定協議。

D. 配售代理應已收到公司高管的慣例證書，該證書的日期為 成交日期，表明截至本協議日期和生效日期，本協議和採購協議中包含的 公司的陳述和擔保在所有重要方面都是準確的，但明確限於成交日期之前存在的事實狀態的陳述和擔保除外，並且，截至成交日期，公司在本合同項下或之前應履行的義務已在所有實質性方面得到充分履行， 以及公司祕書出具的證書，證明(I)公司的每份章程文件真實、完整， 未被修改，並且完全有效；(Ii)本公司董事會有關配售的決議具有十足效力及作用，且未經修改；及(Iii)有關本公司高級人員的在職情況。

E.認股權證行使後可發行的普通股和普通股應在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市、接納和授權進行交易，並應向配售代理提供令人滿意的證據。本公司不應採取任何旨在或可能產生終止《交易法》下普通股註冊的行動，或將普通股從交易市場或其他適用的美國國家交易所摘牌或暫停交易，也沒有收到任何信息表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市。

F.截至截止日期，任何政府機構或機構不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止配售代理證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大和 不利影響；截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院均未發佈禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止配售代理證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在不利影響 。

G. 本公司應已與配售代理證券的買方訂立購買協議，該協議應 具有完全效力，並應包含本公司與該等買方所協定的本公司的陳述、擔保及契諾。

FINRA不應對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，如果配售代理提出要求，公司應根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提交或授權配售代理律師代表公司 就配售向FINRA公司融資部提交任何必要的申請，並支付與此相關的所有必要的備案費用。

如果在本協議要求的情況下，第8條中規定的任何條件未得到滿足，安置代理可在截止日期或截止日期之前的任何時間取消本協議項下的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式予以確認。

第 節9.適用法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州簽訂和履行的協議的紐約州法律的管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議 。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。對於本協議項下產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約州的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此為自己及其財產無條件地接受上述法院的管轄權。本協議各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中以隔夜遞送(附送達證據)的方式將程序文件副本交付給 該方根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的有效且充分的 送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方償還其律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用。

第 節10.整個協議/雜項。本協議和其他交易文件包含雙方之間的完整協議和諒解 ，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款 被確定為在任何方面無效或不可執行，則該確定不會影響該條款在任何其他方面或本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。除非經配售代理和公司雙方簽署的書面文件，否則不得修改本協議或以其他方式修改或放棄。此處包含的陳述、擔保、協議和契諾在配售代理證券的配售和交付截止日期後仍然有效。 證券。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起將被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則該簽名應為簽約方(或其代表簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁為其正本一樣。

第 節11.通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應 以書面形式發出，並應被視為在(A)發送日期(如果該通知或通信 在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約市時間)在一個工作日， (B)發送日期後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午6：30的日期發送到本協議所附簽名頁面上的電子郵件地址的話。(C)郵寄日期後的第三個 工作日(如果由美國國際公認的航空快遞服務公司發送)，或(D)收到通知的一方實際收到通知時 。此類通知和通信的地址應與本合同簽名頁上所列地址相同。

第 節12.新聞公告。本公司同意，在截止日期當日及之後，安插代理有權 在安插代理的營銷材料及其網站上參考安插及安插代理的相關角色，並在財經及其他報刊刊登廣告，費用自負。

第 節13.付款。本公司支付或視為支付給配售代理、其關聯公司、股東、董事、 高級職員、員工、成員和控制人(證券法第15條或交易所第20條所指)的所有款項(如果有)將不會因任何當前或 未來的税收、關税或任何現在或未來的税收、關税、任何性質的評估或政府收費(淨收入或類似税項除外) 由或代表美國或其任何政治分區或任何税務機關或其中的任何税務機關徵收或徵收，除非公司 被或成為法律要求扣繳或扣除該等税收、關税、評估或其他政府費用。在這種情況下， 公司將支付在扣繳或扣除後將導致收款人收到本應就此應收的金額 的額外金額。為免生疑問，本協議項下應支付、已支付或視為應支付的所有款項應視為不包括增值税、銷售税或其他應由公司根據適用法律承擔、支付、收取和匯出的類似税款。

[此頁的其餘部分已被故意留空。]

請 簽署並將隨附的本 協議副本退還給安置代理，以確認上述內容正確闡述了我們的協議。

已接受 並同意

上面首次寫入的 日期：

通知地址 ：

南公園大道7921號，套房210

利特爾頓，CO 80120

收件人： R.柯克·亨茨曼

Email: kirk@vivoslife.com

[簽署 安置代理協議頁面。]