附件 10.2

登記權協議格式

本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》)自11月起簽訂並生效[]，2023年，由特拉華州一家公司Vivos Treateutics，Inc.與本合同的幾個簽字人中的每一個(每個這樣的購買者，一個“購買者”，以及共同的“購買者”)簽訂。

本協議是根據本公司與各買方之間於本協議日期生效的證券購買協議(“購買協議”)訂立的。

公司和每一位買方在此達成如下協議：

1. 定義。

大寫的 採購協議中定義的此處使用和未以其他方式定義的術語應具有采購協議中給出的此類術語的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第6(C)節中規定的含義。

“生效日期”指的是根據本協議要求提交的初始註冊説明書的生效日期，即東部時間[___], 2023¹(或者，如果委員會進行“有限審查”或“全面審查”，則60^這是日曆日)以及根據第2(C)節或第3(C)節(包括任何削減的註冊聲明)可能需要的任何額外註冊聲明，40^這是根據本協議要求提交額外註冊説明書的日期之後的日曆日(或者，如果委員會進行了“全面審查”，則為60^這是需要提交該附加註冊聲明之日後的日曆日(br}下文)；然而，倘若證監會通知本公司上述一項或多項註冊聲明將不會被審核或不再受進一步審核及意見所限，則該註冊聲明的生效日期應為本公司接獲通知日期後的第五個交易日(如該日期早於上述規定的 日期)，此外，如該生效日期並非交易日，則生效日期 應為下一個交易日。

“削減註冊聲明”應具有第2(C)節中給出的含義。

¹ 離截止日期還有40天。

“有效期”應具有第2(A)節規定的含義。

“事件” 應具有第2(D)節中規定的含義。

“事件日期”應具有第2(D)節中規定的含義。

“提交日期”是指，就本協議所要求的初始註冊聲明而言，^這是本公告日期之後的日曆日，以及對於根據第2(C)節或第 3(C)節可能需要的任何附加註冊説明書，美國證券交易委員會指南允許本公司提交與可註冊證券相關的該等額外註冊説明書的最早實際日期。

“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“受保障方”應具有第5(C)節中給出的含義。

“賠償當事人”應具有第5(C)節中規定的含義。

“初始註冊聲明”是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第5(A)節規定的含義。

“分銷計劃”應具有第2(A)節規定的含義。

“招股説明書” 是指招股説明書(包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括以前根據證監會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，並由任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，涉及提供註冊説明書所涵蓋的任何部分的招股説明書的條款以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”指，於任何確定日期，(A)所有普通股或普通股股份 根據購買協議購買的預付資金權證(“股份”)，(B)根據購買協議購買的認股權證(假設在該日期以現金全額行使而不受任何行使限制)而發行及可發行的所有認股權證股份。(D)因認股權證的任何反攤薄條款而發行及可發行的任何額外普通股股份(不影響認股權證所載的任何行使限制)及(E) 因上述事項的任何股票拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事件而發行或隨後可發行的任何證券；但是，只要(A)委員會根據《證券法》宣佈該等應登記證券的銷售登記聲明有效，且該等須登記證券的持有人已根據該有效登記聲明處置該等證券，則該等須登記證券將不再是應登記證券(且本公司不再需要維持任何該等登記聲明的效力或根據本條例提交另一份登記聲明)，(B)該等須登記證券先前已根據第144條出售，或(C)該等證券符合轉售資格，不受數量或銷售方式的限制，亦無規則144所載的最新公開資料，如 一份書面意見書所載，並註明轉讓代理及受影響持有人的地址、交付及接受該等意見書(假設 該等證券及任何經行使、轉換或交換後可發行的證券，或作為股息而發行或可發行的證券)在任何時間均非由本公司的任何關聯公司持有，而所有認股權證均以“無現金行使”方式行使(如每份認股權證第2(C)節所述)，由本公司在聽取本公司法律顧問的意見後合理釐定。

“註冊 聲明”是指根據第2(A)節要求提交的任何註冊聲明和第2(C)節或第3(C)節預期的任何附加註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何該等註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊聲明的所有材料。

“規則415”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“銷售股東問卷”應具有第3(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會指南”是指(I)委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及(Ii)證券法。

2.註冊 權利。

(A) 在每個提交日期或之前，本公司應編制並向證監會提交一份註冊説明書，涵蓋轉售當時未在有效註冊説明書上登記的所有可註冊證券，以便根據規則415持續進行發售 。根據本協議提交的每份登記聲明應採用S-3表格(除非本公司 當時沒有資格以S-3表格登記轉售應登記證券(截至本協議日期)，在這種情況下，登記應採用符合本協議第2(E)節規定的另一種適當表格) ，並應包含(除非至少85%的持有人出於利益考慮另有指示)附件A所附的實質“分配計劃”和附件B所附實質上的“出售股東”部分。但在未經持有人事先明確書面同意的情況下，不得要求該持有人被指定為“承銷商”。在符合本協議條款的情況下，公司應盡最大努力促使根據本協議提交的註冊聲明(包括但不限於第3(C)款下的註冊聲明)在提交後儘快根據證券法宣佈生效，但在任何情況下不遲於適用的生效日期，並應盡最大努力使該註冊聲明 根據證券法持續有效，直到該註冊聲明(I)所涵蓋的所有可註冊證券已根據或根據第144條出售之日為止。或(Ii)可根據規則144在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，且不要求本公司遵守規則第144條下的現行公開信息要求 ，該要求由本公司的律師根據一份表明此意的書面意見書確定，並註明轉讓代理和受影響持有人可接受的地址和 (有效期)。公司應 電話要求註冊聲明自下午5：00起生效。(紐約時間)在交易日。公司應在公司以電話方式向證監會確認生效的同一交易 日，通過傳真或電子郵件立即通知持有人註冊聲明的有效性，該日期應為要求該註冊聲明生效的日期 。公司應在上午9：30之前(紐約市時間)在該註冊聲明生效日期後的交易日，按照規則424的要求向委員會提交最終招股説明書。未能在一(1)個交易日內將上述生效通知通知持有人或未能提交最終招股説明書，應被視為第2(D)款下的事件。

(B) 儘管第2(A)節規定了登記義務，但如果委員會通知本公司，由於適用規則415，所有應登記證券不能在單一登記聲明中登記轉售為二次發售，公司同意迅速通知每一持有人，並根據委員會的要求，利用其商業上合理的 努力，對初始登記聲明進行修訂，包括委員會允許登記的最大數量。在S-3表格或其他可用於登記轉售的表格上 在第2(E)節規定的情況下，將可登記證券作為二次發行；關於提交S-3表格或其他適當的表格；但條件是，在提交此類修訂之前，本公司有義務 勤奮努力，根據 美國證券交易委員會指導，包括但不限於，合規與披露解釋612.09，向證監會倡導所有應註冊證券的註冊。

(c) 儘管 本協議有任何其他規定，但如果證監會或任何美國證券交易委員會指導對允許在特定註冊説明書上登記為二次發售的可註冊證券的數量進行了限制(並且儘管 公司努力向證監會倡導將全部或更大部分的應註冊證券註冊)，除非持有人對其可註冊證券另有書面指示，否則在該註冊説明書上註冊的 證券的數量將減少如下：

在本協議項下發生削減的情況下，公司應在至少五(5)個交易日前向持有人發出書面通知，並附上關於該持有人配售的計算。如果公司根據上述規定修改初始註冊聲明，公司將使用其作出商業上合理的努力，在證監會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引所允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可供登記轉售的表格的登記 聲明，以及在經修訂的初始註冊聲明(“削減註冊聲明”)上未為轉售而登記的應註冊證券。

(D) 如果：(I)初始註冊説明書沒有在提交日期或之前提交(如果公司提交了初始註冊説明書，但沒有讓持有人有機會按照本文第3(A)條的要求對其進行審查和評論，則公司應被視為沒有滿足第(I)款)，或者(Ii)如果削減註冊説明書(如果 適用)沒有提交在證監會或美國證券交易委員會允許的情況下，迅速向本公司或一般證券註冊人提供指引，或(Iii)本公司未根據證監會根據證券法頒佈的第461條規則，在證監會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)之日起五個交易日內，向證監會提交加速 註冊聲明的請求， 該註冊聲明將不會被“審查”或將不再接受進一步審查，或(Iv)在註冊聲明生效日期 之前，公司未能在收到證監會的意見或收到證監會的通知後十(10)個日曆日內提交預先生效的修訂或以其他方式書面迴應證監會就該註冊聲明提出的意見 ，或(V) 註冊聲明(包括初始註冊聲明或任何削減的註冊聲明)未在適用的生效日期前被證監會宣佈生效，或(Vi)在註冊聲明的生效日期後，該 註冊聲明因任何原因停止對該註冊聲明中包含的所有應註冊證券持續有效，或者持有人不得以其他方式利用其中的招股説明書轉售該註冊證券，連續十(10)個日曆日或任何12個月期間(不一定是連續日曆日)的總和超過十五(br}個日曆日)(任何該等失敗或違反被稱為 “事件”)，並且就第(I)和(V)款而言，指該事件發生的日期；就第(Br)條而言，(Ii)超過上述五(5)個交易日期間的日期，以及就第(Iv)條而言，超過上述十(10)個或十五(15)個日曆日期間的日期，以及就第(Vi)條而言，超過該十(10)或十五(15)個日曆日期間的日期(如適用，稱為“事件日期”)，則除持有人根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個此類事件日期和每個此類事件日期的每個月週年日(如果適用事件在該日期之前未被治癒)，公司應向每位持有人支付現金 ，作為部分違約金，而不是罰款，金額等於2.0%乘以該持有人根據購買協議支付的認購總額 。雙方同意，根據本協議應支付給持有人的最高違約金總額應為該持有人根據購買協議支付的認購金額總額的10.5%。如本公司未能在應付日期起計七天內全數支付任何部分違約金，本公司將按年利率18%(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，自該等部分違約金到期之日起計至 該等金額連同所有該等利息全數支付為止。根據本條款規定的部分違約金應在事件治癒前一個月的任何時間內按日按比例適用。

(E) 若本公司並無表格S-3可供登記應登記證券的轉售，本公司應(I)以另一適當表格登記應登記證券的轉售，及(Ii)承諾於表格可用後儘快以 表格S-3登記應登記證券，惟本公司須維持當時有效的登記聲明 ，直至監察委員會宣佈S-3表格涵蓋須登記證券的登記聲明有效為止。茲確認，儘管本協議有任何相反規定，截至本協議日期，本公司沒有資格使用S-3表格登記應註冊證券的轉售。

(F) 儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，未經持有人事先書面同意，本公司不得將任何持有人或其關聯公司指定為任何承銷商。

3.註冊程序。

關於公司在本協議項下的登記義務，公司應：

(A) 在每份註冊説明書提交前不少於五(5)個交易日，以及在任何相關招股説明書或其任何修訂或補充提交前不少於一(1)個交易日，本公司應(I)向每位持有人提供擬提交的所有該等文件的副本，而該等文件(以參考方式成立或視為成立的文件除外)須由該等持有人審核，及(Ii)促使其高級人員及董事：律師和獨立註冊公共會計師對每個持有人各自的律師合理地認為進行證券法所指的合理調查所需的 查詢作出答覆。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而該等註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件須為應登記證券的大部分持有人基於善意而合理地反對的 份，惟須於向該等持有人提供註冊説明書副本後五(5)個交易日或任何相關招股説明書或其修訂或補充文件的副本後一(1)個交易日內以書面通知本公司。每一持有人同意以本協議附件b的形式向公司提交一份填妥的 調查問卷(“出售股東調查問卷”)，其日期不少於提交日期前兩(2)個交易日或第四個交易日(4)結束之日。^這是)根據本節規定，持有人收到草稿材料之日之後的交易日。

(B) (I)編制並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂，以修訂註冊説明書及與此相關而使用的招股章程，以保持註冊説明書在有效期內就適用的須予登記證券持續有效，並擬備及向證監會提交此等額外登記 説明書，以便根據證券法登記所有須予登記轉售的證券，(Ii)促使相關的招股説明書修訂或補充任何所需的招股説明書補充文件(受本協議的條款規限)，以及，按照第424條的規定進行補充或修訂，(Iii)在合理可能的情況下，儘快答覆從證監會收到的關於登記聲明或其任何修訂的任何意見，並儘可能迅速地向持有人提供證監會與登記聲明有關的所有函件的真實而完整的副本 (但本公司應刪除其中包含的任何信息，這些信息將構成關於本公司或其任何子公司的重大非公開信息)，及(Iv)在適用期間內(在本協議條款的規限下)，遵守證券法及交易法中有關處置註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的適用條款，並遵守經如此修訂的註冊聲明或經如此 補充的招股説明書所載的持有人擬採用的處置方法。

(C) 如在有效期內，須登記證券的數目在任何時間超過當時登記於登記書內的普通股數目的100%，則本公司應在合理可行範圍內儘快提交一份額外的登記書，但無論如何，須於適用的提交日期前提交一份涵蓋該等須登記證券數目不少於 份的持有人轉售的額外登記書。

(D)在合理可能的情況下，儘快通知將出售的可登記證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)條，通知應附有暫停使用招股章程的指示，直至作出必要的更改)(在下列(I)(A)項的情況下，不少於提交申請前的一(1)個交易日)，並(如果任何此等人士提出要求)不遲於以下一(1)個交易日確認該書面通知：(I)(A)當招股説明書或任何招股説明書副刊或對註冊説明書的有效修訂建議提交時，(B)當證監會通知公司是否會對該註冊説明書進行“審查” 時，以及(C)針對註冊説明書或任何生效後的修訂提出書面意見，生效後，(Ii)證監會或 任何其他聯邦或州政府當局提出的修改或補充註冊説明書或招股説明書或要求提供額外信息的任何請求，(Iii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發佈的暫停令 涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或為此目的啟動任何訴訟程序的情況。(Iv)本公司收到任何通知，涉及在任何司法管轄區內暫停任何可註冊證券的出售資格或豁免資格，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序，。(V)發生任何事件或時間，使註冊報表所載的財務報表不符合納入資格，或在註冊聲明或招股章程或以引用方式納入或視為已納入其中的任何文件中所作的任何陳述，在任何重要方面不真實，或需要對註冊聲明作出任何修訂。 招股説明書或其他文件，以使在註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的情況下，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實 ，以不產生誤導性，以及(Vi)發生或存在公司認為可能是重大的與公司有關的任何懸而未決的公司發展，並且在公司的確定中， 允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益；但條件是，任何該等通知在任何情況下均不得包含會構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料的任何資料。

(E)盡其最大努力避免發佈或(如果發佈)撤回(I)停止或暫停註冊説明書的效力的任何命令，或(Ii)暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格(或豁免資格)。

(F)在向證監會提交該等文件後，立即免費向每位持有人免費提供至少一份該等註冊報表及其各項修訂的符合規定副本，包括財務報表和附表、以參考方式併入或視為已併入其中的所有文件 ，以及此人要求的所有證物(包括先前提供或併入的證物) ，但EDGAR系統(或其後繼者)上提供的任何此類文件無需以實物形式提供。

(G)在符合本協議條款的情況下，本公司同意各銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充條款，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的應登記證券及其任何修訂或補充條款，但在根據第3(D)節發出任何通知後除外。

(H) 在持有人轉售可登記證券之前，應根據任何持有人合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就該等可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)，作出登記或取得資格或與出售持有人合作 。使每項註冊或資格(或豁免)在 有效期內有效，並作出任何及所有其他合理所需的行為或事情，以使每項註冊聲明所涵蓋的須予註冊證券在該等司法管轄區進行處置 ，惟本公司不須具備一般資格 在當時並不符合資格的任何司法管轄區開展業務，在任何該等司法管轄區徵收任何實質税項，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意。

(I)如果持有人提出要求，應與該持有人合作，以便根據登記聲明及時編制和交付代表可登記證券的證書，該證書應在購買協議允許的範圍內免費提供所有限制性傳説，並使該等可登記證券的面額和登記名稱按任何該等持有人的要求而定。

(J)在 第3(D)節預期發生的任何事件發生時，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，儘快在合理可能的情況下，對相關招股説明書或相關招股説明書或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件編制補充或修訂，包括生效後的修訂，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，註冊説明書和招股説明書均不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，且根據作出陳述的情況 不會產生誤導性。如果本公司根據上文第3(D)節第(Iii)至(Vi)款通知 持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出必要的 更改，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其最大努力 確保在可行的情況下儘快恢復招股章程的使用。公司有權行使第3(J)條規定的權利，暫停提供註冊説明書和招股説明書，但須支付第2(D)條規定的部分違約金，在任何12個月內不得超過60個歷日(不必連續 天.

(K)在其他情況下， 採取商業上合理的努力，遵守證券法和交易法下委員會的所有適用規則和條例，包括但不限於證券法下的第172條，根據證券法第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括任何補充或修訂，如果在有效期內的任何時間，公司未能滿足第172條規定的條件，並因此，應立即書面通知持有人。 持有人必須提交與任何可登記證券處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進本協議項下的可登記證券的登記。

(L)公司應盡最大努力保持使用S-3表格(或其任何後續表格)進行證券轉售登記的資格。

(M)本公司可要求每名出售股份持有人向本公司提交一份經核證的聲明，説明該股東實益擁有的普通股股份數目，以及(如證監會要求)對股份擁有投票權及處分控制權的自然人。在本公司僅因任何持有人未能在本公司提出要求後三個交易日內提供該等資料而導致本公司無法履行其在本協議項下有關登記可登記證券的責任的任何期間內，僅就該持有人而累積的任何 違約金將收取費用，而因該延遲而單獨發生的任何事件將僅對該持有人暫停，直至該等資料送交本公司為止。

4. 註冊費。公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支應由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述句子中提及的費用和支出應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支) (A)向證監會提交的文件，(B)要求向普通股上市交易的任何交易市場的文件，以及(C)遵守公司以書面形式合理同意的適用的州證券或藍天法律(包括但不限於，(I)印刷費用(包括但不限於印製可註冊證券證書的費用)、(Iii)信使、電話和送貨費用，(Iv)公司律師費用和費用，(V)證券法責任保險(如果公司希望提供此類保險)，以及(Vi)公司為完成本協議預期的交易而聘用的所有其他人員的費用和開支。此外，本公司應承擔與完成本協議擬進行的交易有關的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及與本協議要求的可註冊證券在任何證券交易所上市相關的費用和費用。在任何情況下，本公司不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金 負責，也不對持有人的任何法律費用或其他成本負責，但交易文件規定的範圍除外。

5. 賠償。

(A)公司賠償 。儘管本協議有任何終止，公司仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因在普通股的保證金催繳下質押或未能履行義務而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和員工(以及在職能上與持有此等頭銜的人具有同等作用的任何其他 人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜) 進行賠償並使其不受損害。在適用法律允許的最大範圍內，控制任何此類持有人(《證券法》第15條或《交易法》第20節)的每個人以及每個此類控制人的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)， 針對任何和所有損失、索賠、損害、負債、成本(包括但不限於，合理的律師費)和費用(統稱為，“損失”)因下列原因而招致的損失：(1)註冊説明書、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程所載的重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因 任何須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實的遺漏或指稱遺漏而招致的損失(如屬任何招股章程或其補充文件的情況)；鑑於作出該等陳述或遺漏的情況)不具誤導性或(2)公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或條例， 與履行本協議項下的義務有關， 除非但僅限於：(I)該等 不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面方式向本公司提供的有關該持有人的信息 明確供其使用，或該等資料與該持有人或該持有人建議的分發可登記證券的方法有關，並已獲該持有人以書面方式審核並明確批准，以供在註冊説明書、該招股章程或其任何修訂或補充(應理解為持有人已為此批准附件A)中使用。 或(Ii)在發生第3(D)(Iii)-(Vi)節所述類型的事件的情況下，該持有人使用過時的 在本公司以書面形式通知有關持有人招股章程已過時、有瑕疵或無法供該持有人使用後，以及在該持有人收到第(br}6(C)節所述建議之前，招股章程有瑕疵或以其他方式不可用。公司應及時將公司知悉的因本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。無論該受保障人士或其代表進行任何調查，該等賠償應保持十足效力及效力 ，並在任何持有人根據第6(F)條轉讓任何可登記證券後仍繼續有效。

(B)持有人賠償 。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，分別而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(在證券法第15條和交易所法第20條範圍內)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或員工免受因以下原因引起的或完全基於以下原因而招致的損失：任何登記聲明、任何招股説明書、任何招股説明書、或在其任何修正案、附錄或任何初步招股説明書中，或因以下情況而引起或與此有關：(就任何招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況而有需要陳述的重大事實的遺漏或指稱遺漏)，而該等不真實陳述或遺漏並不誤導(I)但僅限於該持有人以書面明確向本公司提供的任何資料中所包含的不真實陳述或遺漏，以便納入該等註冊説明書或該招股章程或(Ii) 。但僅限於該等資料與出售股東問卷或建議的可登記證券分銷方法所提供的該等持有人的資料有關，並已由該等持有人以書面明確審核及明確批准，以供在註冊説明書(理解為持有人已為此批准本章程附件A)、 該招股説明書或其任何修訂或補充中使用。在任何情況下，出售持有人的責任金額不得超過 該持有人在出售登記聲明所載的可註冊證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及因該不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

(C)進行賠償訴訟 。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“被補償方”)提起訴訟或提起訴訟，被補償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人( “補償方”)，而被補償方有權對此進行辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的所有費用和開支，但任何被補償方未發出此類通知並不解除被補償方根據本協議承擔的義務或責任。除非(且僅限於)應由具有管轄權的法院最終裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)，否則此類違約將對賠償方造成重大的 不利損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支，(2)補償方未能迅速承擔此類訴訟的辯護，並在任何此類訴訟中聘請合理地令受補償方滿意的律師，或(3) 任何此類訴訟的指名方(包括任何牽涉的一方)包括受補償方和補償方，受補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師代表受補償方和補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果受補償方以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔)，賠償方無權為其辯護，不超過一名獨立律師的合理費用應由賠償方承擔)。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，該書面同意不得被無理拒絕或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括 無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的前提下，受補償方的所有合理費用和開支(包括因調查或準備以不違反本節規定的方式進行抗辯而產生的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後十個交易日內支付給受補償方。如果 受補償方應立即向補償方償還適用於此類 訴訟的費用和開支部分，而該受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不受上訴或進一步審查)，無權獲得本合同項下的賠償。

(D)賠償。 如果第5(A)或5(B)條下的賠償對受賠方無效或不足以使受賠方不受任何損失損害，則各賠付方應按適當的比例向受賠方支付或應付的金額支付，以反映受賠方和受賠方在導致此類損失的行為、陳述或遺漏以及任何其他相關衡平法考慮方面的相對過錯。確定該補償方和被補償方的相對過錯時，除其他事項外，還應參考有關行為(包括 對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏)是否由該補償方或被補償方採取或作出，或與其提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等行為、陳述或遺漏的機會。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師費或該方在任何訴訟中發生的其他費用或開支，在符合本協議規定的限制的前提下，如果按照本協議的條款向該方提供本節規定的賠償，該方本應獲得賠償。

本協議各方同意，如果按照第5(D)條規定的繳費是通過按比例分配或不考慮上一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定的，那將是不公正和公平的。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得超過其在出售產生該出資義務的可登記證券時收到的收益的 美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

本節中包含的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

6. 其他。

(A)賠償。 如果公司或持有人違反了他們在本協議下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議下授予的所有權利外，還有權具體履行其在本協議下的權利，包括 追討損害賠償。本公司及各持有人均同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何條款而蒙受的任何損失，並特此同意，如因違反本協議任何條款而提出具體履行訴訟，則本公司不應主張或放棄法律補救已足夠的抗辯。

(B)禁止在註冊時使用Piggyback；禁止提交其他註冊聲明。除可註冊證券外，本公司或其任何證券持有人 (根據本條例以該等身份持有者除外)均不得將本公司證券包括在任何註冊聲明中。在所有可註冊證券根據委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊之前，本公司不得提交任何其他註冊聲明，但第6(B)條並不禁止本公司對在本協議日期之前提交的註冊聲明進行修訂，只要沒有新的證券在任何此類現有註冊聲明上註冊。

(C)停止處置。通過收購可登記證券，各持有人同意，在收到本公司發出的關於發生第3(D)(Iii)至(Vi)節所述事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置該等應登記證券，直至 公司以書面通知(“意見”)可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂)。本公司將盡其最大努力確保招股章程在實際可行的情況下儘快恢復使用。本公司同意並確認，要求持有人終止出售本協議項下的可登記證券的任何期間，應 受第2(D)節的規定所規限。

(D)修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充， 不得給予偏離本協議規定的豁免或同意，除非以書面形式由本公司和當時持有67%或以上未償還可登記證券的持有人簽署(為澄清起見，這包括可在行使或轉換任何證券時發行的任何可登記證券)，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地對持有人(或一組持有人)造成不利影響，應徵得該等受影響極大的持有人(或持有人團體)的同意。如果一份登記聲明沒有按照前一句話的豁免或修訂登記所有的可登記證券，則每個持有人需要登記的可登記證券的數量將按比例在所有持有人中減少，每個持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記的證券 。儘管有上述規定，對於完全與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本條款的 只能由該放棄或同意所涉及的所有可登記證券的持有人或持有人給予；但除非符合本第6(D)節第一句的規定，否則不得修改、修改或補充 本句的規定。任何修改或同意放棄或修改本協議任何條款的 人不得提出或支付任何代價，除非也向本協議所有各方提出同樣的代價 。

(E)通知。 根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

(F)繼承人和受讓人。本協議適用於每一方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務 。每個持有者均可按照購買協議第5.7節所允許的方式將其在本協議項下的各自權利轉讓給個人。

(G)沒有 個不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期當日或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議授予持有人的權利或與本協議的規定有所牴觸。除附表6(I)所載的 外，本公司或其任何附屬公司此前並無訂立任何協議，向任何人士授予有關其任何證券的任何登記權，而該等權利尚未全部履行。

(H)執行 和對應項。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真或“.pdf”格式數據文件的電子郵件傳遞交付的，則此類簽名應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名 頁面為其正本一樣。

(I)管轄法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。

(J)累積補救。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(K)可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業合理努力 尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(L)標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

(M)獨立 持有人義務和權利的性質。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他持有人在本協議項下的義務連帶，任何持有人對履行本協議項下任何其他持有人的義務不負任何責任。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為將持有人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他 類型的集團或實體，或建立一個假設，即持有人在履行本協議所規定的義務或交易或任何其他事項方面以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司承認持有人 不是一致或作為一個集團行事，公司不應主張任何此類索賠。對於該等義務或交易。 每個持有人均有權保護和強制執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利。 任何其他持有人無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用關於本公司所載義務的單一協議僅由本公司控制，而不是任何持有人的行動或決定，其目的完全是為了方便本公司，而不是因為任何持有人要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅在本公司與持有人之間，而非本公司與持有人集體之間，而不是在持有人之間。

(簽名 頁如下)

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署了本登記權協議。

[簽名 持有者頁面如下]

[持有人簽名 頁]

持有人名稱 ：_

持有者授權簽字人簽名 : __________________________

授權簽字人姓名 ：_

授權簽字人職務 ：_

[簽名 頁面繼續]

附件 A

分銷計劃

證券的每個 出售股東（統稱為“出售股東”）及其任何質押人、受託人 和利益繼承人可以隨時出售其任何或所有證券 [主要交易市場 或證券交易或私人交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施].這些銷售可能 以固定或協商價格進行。出售股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”) 獲得的任何其他登記豁免出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2121從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理，則從買方)收取佣金或折扣 ，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，佣金或折扣不得超過慣例經紀佣金；如果是主要交易，則根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分銷證券。

公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

吾等 同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期 ，無須註冊，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似 效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則 出售。如果適用的州證券法要求，本協議涵蓋的證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的證券不得出售，除非它們已在適用州 註冊或具有銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免 並得到遵守。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事證券經銷的任何人不得同時 在經銷開始前的規則m中規定的適用限制期內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受《交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售證券的時間的m號法規。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

出售 股東

出售股東發行的普通股是指之前發行給出售股東的普通股，以及在認股權證行使後可發行給出售股東的普通股。有關發行普通股和認股權證的其他信息，請參閲上文“私募普通股和認股權證”。我們正在登記 普通股的股份，以便允許出售股東不定期提供股份轉售。除持有 普通股股份及認股權證外，出售股東在過去 三年內與本公司並無任何重大關係。

下表列出了出售股東以及各出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了每個出售股東實益擁有的普通股股份數量， 基於其在2023年_

第三欄列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股股份。

根據與出售股東訂立的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋(I)上述“私募普通股及認股權證”中向出售股東發行的普通股股份數目及(Ii)行使相關認股權證時可發行的普通股最高股份數目的回售 ，按未發行認股權證在緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一個交易日已悉數行使確定。每份認股權證均於緊接適用的確定日期前一個交易日生效，並須按登記權協議的規定作出調整，而不論對權證行使 的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證的條款[和其他由出售股份的股東持有的認股權證]，出售股份的股東不得行使[這個][任何這樣的] 認股權證的行使將導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方 實益擁有若干普通股股份，該等普通股股份在行使該等權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，但就釐定而言，不包括因行使該等認股權證而可發行但尚未行使的普通股股份。第二和第四欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東可以 出售其在本次發行中的全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

附件 C

vIVOS 治療，iNC。

銷售 股東通知和調查問卷

以下籤署的Vivos Therapeutics，Inc.普通股（“可註冊證券”）的受益所有者，特拉華州 公司（“公司”），瞭解公司已或打算向美國證券交易委員會提交 （“委員會”）登記聲明（“註冊聲明”）根據經修訂的1933年證券法第415條進行註冊 和轉售（“證券法”）， 根據本 文件所附的註冊權協議（“註冊權協議”）的條款，對可註冊證券進行轉讓。公司可根據以下地址索取《註冊權協議》副本 。本文未另行定義的所有大寫術語均具有《註冊權協議》中賦予的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果。因此，建議註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊説明書和相關招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果 諮詢他們自己的證券法律師。

告示

以下籤署的可註冊證券的實益擁有人(“出售股東”)在此選擇將其擁有的可註冊證券包括在註冊聲明中。

以下籤署的 特此向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷調查

2. 向出售股東發出的通知地址：

3. 經紀-交易商狀態：

4. 出售股東所擁有的公司證券的實益所有權。

除以下第4項所述的 外，簽署人並非本公司任何證券的實益擁有人或登記擁有人，但根據購買協議可發行的證券除外。

5. 與公司的關係：

除以下所述的 外，於過去三年內，以下籤署人或其任何聯屬公司、高級職員、董事或主要股東(擁有下文簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係。

請在此處註明 任何例外情況：

簽字人 同意在註冊聲明仍然有效期間，在本註冊聲明生效期間，本協議所提供的信息如有任何重大錯誤或變更，將立即通知本公司；條件是，簽字人或其關聯公司持有或擁有的證券數量發生任何變化時，簽字人不應 通知本公司。

通過在下面簽名，簽署人同意披露在其對第1至5項的回答中包含的信息，並同意將該等信息包括在註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充中。 簽署人理解，本公司在編制或修訂註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充時將依賴該等信息。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權的代理人親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷。

請 將完整且已執行的通知和問題單的副本（或通過電子郵件發送A .PDF副本）至：