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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據 第13或15（d）條

證券 1934年交易法

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023年11月2日（2023年10月30日）

Vivos Therapeutics，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

南方公園廣場7921號，210套房

利特爾頓， 科羅拉多州80120

(主要執行機構地址 )(郵編)

(844) 672-4357

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

檢查 通過勾選註冊人是否是1933年證券法第405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億.2條（本章第2401.2億.2條）中定義的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項加入材料最終協議。

2023年10月30日，特拉華州一家公司(“本公司”)旗下的Vivos治療公司與一家機構投資者(“買方”) 簽訂了一份證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司同意以私募方式出售總計4,000,003.44美元的公司證券 (“私募”)，其中包括 公司普通股的股份(每股“股份”)，面值0.0001美元(“普通股”)(或，代替股份，(Ii)A系列普通股購買 可購買最多980,393股普通股的認股權證(“A系列認股權證”)及(Iii)B系列 普通股購買最多980,393股普通股的認股權證(“B系列認股權證”及 與A系列認股權證合稱的“普通股購買認股權證”及連同預先出資的 認股權證，稱為“認股權證”)。私募於2023年11月2日(“截止日期”)截止。

在扣除配售代理費和本公司應支付的預計發售費用後，本公司預計將獲得約350美元的萬淨收益。本公司擬將所得款項淨額用作一般營運資金及一般公司用途。

根據購買協議，本公司以非公開配售方式發行及出售980,393股股份(或代替股份的預籌資金認股權證 )，每股收購價為4.08美元。此外，本公司向買方發出為期五(5)年的A系列認股權證 ，以購買最多980,393股普通股，以及十八(18)個月的B系列認股權證，以購買最多980,393股普通股。普通股認購權證的行使價為每股3.83美元，可在發行之日起立即行使。預籌資權證的行使價為每股0.0001美元，可在發行之日起立即行使。認股權證還包含傳統的基於股票的反稀釋保護以及有利的 所有權限制，每位持有人可在向本公司發出61天通知後選擇放棄這些限制。購買協議 包括公司和買方的標準陳述、擔保和契諾，包括對公司未來發行股本的某些限制 。

此外，作為非公開配售的一部分，本公司同意修訂由買方持有並於2023年1月發行的現有已發行普通股認購權證，以每股30.00美元的行使價購買最多266,667股普通股 ，到期日為2028年7月5日(“2023年1月認股權證”)。該等修訂(“2023年1月認股權證修訂”)於私募完成時生效，將2023年1月認股權證的行使價降至每股3.83美元，並將2023年1月認股權證的到期日延長至2028年11月2日。《2023年1月認股權證修正案》還全面重申了《2023年1月認股權證》中所載“黑斯科爾斯價值”的定義，同時 意在消除與2023年1月認股權證相關的衍生債務。

於 截止日期，就私募配售，本公司與買方訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明，涵蓋於截止日期起計20天內回售可於認股權證行使時發行的股份及普通股 ，該登記聲明將於2023年12月12日前生效(如該登記聲明不受美國證券交易委員會審核)，或在截止日期後60天內(如果此類登記 聲明受到美國證券交易委員會的有限或全面審查)。如果公司未能在註冊權協議中規定的特定提交和生效期限內完成，公司將受到慣例處罰和違約金，最高可達定向增發總收益的10.5%。

AG.P./Alliance 全球合作伙伴擔任私募的配售代理(“配售代理”)。根據本公司與配售代理於2023年10月30日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)，本公司同意向配售代理支付相當於本公司於私人配售中收到的總收益7.0%的現金費用，以及償還最多60,000美元的法律費用及25,000美元的非實報實銷開支津貼。安置代理協議包含慣常的陳述、保證、條款和條件，包括公司對安置代理及其相關方的賠償。

購買協議、A系列和B系列普通股認股權證、預融資權證、2023年1月認股權證修訂、註冊權協議和配售代理協議的前述描述並不完整，僅限於參考該等協議的全文，該等協議分別附於本8-k表格的附件10.1、4.1、4.2、4.4、4.3、10.2和10.3，並以此作為參考。

第 3.02項股權證券的未登記銷售。

上述第1.01項中規定的與私募相關的 披露通過引用併入本第3.02項中。股份、 預融資憑證、普通股購買憑證以及憑證基礎的普通股股份尚未根據經修訂的1933年證券法進行登記 （“證券法”），根據登記聲明，並且 根據《證券法》和/或規則506（b）第4（a）（2）條規定的豁免提供據此頒佈。

項目 9.01財務報表和證物。

(D) 個展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。