Document博格華納公司
2023 年股票激勵計劃
限制性股票獎勵協議——保留獎勵
特拉華州的一家公司博格華納公司（以下簡稱 “公司”）特此根據博格華納公司2023年股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）向下述員工授予限制性股票獎勵（以下簡稱 “獎勵”），該獎勵自授予之日起生效，前提是員工根據本限制性股票協議的條款和條件在授予之日起九十（90）天內接受該獎勵（本 “協議”）和計劃。除非本文另有具體規定，否則所有大寫術語均應具有本計劃中賦予它們的含義。本協議雙方協議如下：
撥款信息：
員工姓名：託尼特·卡拉威
撥款日期：2024 年 7 月 1 日
授予的限制性股票數量：142,903股限制性股票
條款和條件：
1.限制期限。除非本協議中另有規定，否則根據本協議授予員工的限制性股票的限制期應從上述授予日開始，並應在限制性股票按照以下時間表歸屬之日結束，前提是員工在適用的歸屬日期之前繼續受僱於公司或關聯公司或為其服務，前提是該員工在適用的歸屬日期之前繼續受僱於公司或關聯公司或為其服務：
歸屬日期歸屬百分比
2026 年 7 月 1 日 100% 的獎勵股份
在適用於限制性股票的限制期到期之前，員工不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押此類限制性股票。
2. 圖書報名記錄。在員工執行本協議後，公司應在行政上可行的情況下儘快指示公司的股票過户代理人以員工的名義製作賬面記賬記錄，顯示限制性股票的所有權，或者採取其他行動來證明公司自行決定的限制性股票的發行，但須遵守本計劃和本協議的條款和條件以及適用法律、規章或法規或任何國家要求規定的任何其他限制證券交易所。在歸屬之前，限制性股票可以存放在公司過户代理的賬户中。
3. 終止僱用。除非本第 3 節或第 4 節另有規定或委員會自行決定另有決定，否則員工應
沒收截至員工終止僱傭關係生效之日未歸屬的股份。儘管有上述規定，在僱員終止僱用時，以下規定應適用。
(a) 無故解僱或有正當理由辭職。如果員工終止僱傭是由於公司無故非自願解僱員工，或者由於員工在控制權變更之前出於正當理由（定義見下文）辭職，則所有未歸屬的股份應立即歸屬。就本第 3 (a) 節而言，“正當理由” 是指：
(i) 員工基本薪酬的實質性減少，但薪酬減少是支付給公司大多數高管的薪酬減少的一部分，其税率與之一致；
(ii) 向員工分配的職責與員工在授予之日履行的權力、職責或責任不一致並構成了實質性削弱，不包括：(A) 不是出於惡意採取且公司在收到員工的相關通知後立即予以補救的孤立、微不足道和無意的行動，或 (B) 由於以下原因導致的權限、職責或責任變更 a. 公司重組或作為公司之間廣泛權力、職責或責任重新分配的一部分管理；或
(iii) 公司違反與員工達成的重大薪酬安排的任何重大違反，但以下情況除外：(A) 孤立的、微不足道的、無意中的失誤，並非出於惡意行為，且公司在收到員工的相關通知後立即予以補救；或 (B) 由於薪酬減少所致，薪酬減少是向大多數人支付的薪酬減少的一部分，其比率與之一致公司高管。
儘管如此，只有在 (x) 員工在條件首次出現後的九十 (90) 天內向公司提供書面通知，表明該條件構成正當理由的條件的存在，(y) 公司在收到此類通知後的三十 (30) 天內沒有對該狀況進行補救以及 (z)) 時，才會被視為員工出於正當理由辭職員工在公司補救期到期後的三十 (30) 天內辭職。
(b) 死亡或殘疾。如果員工因員工死亡或殘疾而終止僱用，則所有未歸屬的股份應立即歸屬。
(c) 終止僱傭關係的生效日期。就本協議而言，任何終止僱傭關係應自 (1) 公司收到員工辭職通知之日或 (2) 員工停止積極提供服務之日起生效，以較早者為準。在
與上述內容有關的是，當地法律規定的任何通知期限（例如，“花園假” 或當地法律規定的類似期限）均不得延長適用的終止日期，公司應擁有決定員工何時不再積極為本獎勵目的提供服務的全權酌處權。儘管如此，如果本獎勵受《守則》第 409A 條的約束，員工在 “離職” 後將被視為經歷了終止僱傭關係。
1. 控制權變更。如果控制權發生變化，則應根據自授予之日起生效的公司與員工之間的《控制權變更僱傭協議》（“控制權變更協議”）對待本獎勵，就好像發生了 “控制權變更”（定義見控制權變更協議）一樣。
2. 股東權利。在遵守本協議和本計劃規定的限制性股票的前提下，對於本獎勵所涵蓋的限制性股票，員工應擁有公司持有股票的股東的所有權利，包括對股票的投票權和獲得股息的權利；但是，與本獎勵所涵蓋的限制性股票相關的任何現金分紅應自動再投資於額外的限制性股票，其數量應由乘以 (a) 股票的數量截至股息記錄日，已根據本協議向截至該記錄日尚未歸屬的員工發行（b）每股已支付的股息，將結果除以（c）股息支付日股票的公允市場價值，以及（d）將結果四捨五入至最接近的股票。以這種方式授予的此類額外股份應與其相關的限制性股票同時歸屬，並在相同程度上歸屬，並應受本文中包含的相同限制、條款和條件的約束。本獎勵所涵蓋的以股票形式支付的限制性股票的應付股息也應以額外限制性股票的形式支付，並應與其相關的限制性股票同時歸屬，並在相同程度上歸屬，並應受本文中包含的相同限制、條款和條件的約束。
3. 税收和社會保障繳款預扣。無論公司和/或僱用員工的關聯公司（“僱主”）對任何或所有所得税（包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税）、社會保險、工資税、記賬付款或其他與税收相關的預扣税（“税收相關項目”）採取任何行動，員工都承認員工合法應付的所有税收相關項目的最終責任是並且仍然是員工的責任，公司和僱主：(i) 不就以下事項作出任何陳述或承諾處理與限制性股票任何方面相關的任何税收相關項目，包括限制性股票的授予、限制性股票的歸屬、隨後出售根據限制性股票收購的任何股票以及獲得任何股息；以及（ii）不承諾為減少或消除員工對税收相關物品的責任而制定授予條款或限制性股票的任何方面。
如果任何税收管轄區要求預扣税收相關項目，則公司可以扣留足夠數量的受本獎勵約束的總公允市場價值不超過法定税務相關項目上限的整股
必須就本獎項予以扣押。預扣股票的現金等價物將用於結清預扣税收相關項目的義務（參照適用歸屬日期股票的公允市場價值確定）。根據本獎勵的授予和本協議下股票的發行，不會扣留或發行任何零碎股票。或者，公司和/或僱主可以自行決定從員工的工資/工資或其他應付給員工的金額中扣留支付税收相關項目所需的任何款項，不預扣股份，也可以要求員工向公司匯出足以支付與税收相關項目有關的預扣款的現金。
如果通過預扣股份或預扣員工的工資/工資或其他應付給員工的款項而未滿足預扣税要求，則除非員工就公司和/或僱主自行決定必須扣留的任何税收相關項目的付款做出令人滿意的安排（由委員會決定），否則在限制性股票歸屬時不會發行任何股票，或者就此類限制性股票收集。如果員工在多個司法管轄區納税，則員工承認公司、僱主或其他子公司或關聯公司可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的物品。通過接受限制性股票的授予，員工明確同意按本協議的規定扣留股份和/或從員工的工資/工資或其他應付給員工的款項中扣留款項。與限制性股票相關的所有其他税收相關物品以及根據本獎勵交付的任何股票均由員工全權負責。
4. 僅出於投資目的收購股份。通過接受該獎勵，員工特此與公司達成以下協議：
(a) 員工收購本獎勵所涵蓋的股份僅用於投資目的，而不是為了向公眾轉售或以其他方式分發這些股票，這違反了經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”），並且不得處置公司律師認為違反1933年法案或其規章制度或任何適用的州證券或任何適用的州證券的交易中的任何股份，“藍天” 法律；
(b) 如果本獎勵所涵蓋的任何股份應根據1933年法案進行註冊，則員工（或任何其他人）在他（或任何其他此類人員）可能被視為1933年法案所定義的承銷商的情況下，不得公開發行任何此類股票（交易法中定義的國家證券交易所除外）；以及
(c) 公司有權列入與上述內容有關的股票的止損轉讓指令、圖例或其他限制。
5. 其他。
(a) 不可轉讓性。除非根據遺囑、血統和分配法或其他允許，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票和本獎勵
由公司執行，限制性股票和本獎勵均不受執行、扣押或類似程序的約束。此外，接受本獎勵即表示員工同意在適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議不禁止出售的情況下，不出售根據本獎勵收購的任何股票，除非計劃中另有規定。
(b) 通知。本協議要求或允許的任何書面通知均應視為已送達給員工或公司高管薪酬部門，或作為掛號信存入美國郵局，郵資已預付，酌情寄給員工在公司記錄中的地址，或者收到：博格華納公司總部辦公室的高管薪酬，或公司可能指定的其他地址以書面形式寫給員工。根據本協議，公司也可以通過電子方式（包括電子郵件）或通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統向員工發出通知。
(c) 未能執行 “非豁免”。公司未能在任何時候執行本協議的任何條款均不得解釋為對該條款或本協議任何其他條款的放棄。
(d) 適用法律。根據本計劃和本協議作出的裁決和採取的行動應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮其法律衝突條款。
(e) 計劃條款。本獎勵是根據本計劃授予的，本獎勵和本協議在所有方面均受本計劃管轄，並受其所有條款和規定的約束，無論此類條款和規定僅以引用方式納入本協議還是在此處明確引用。顯而易見，委員會有權管理、解釋和做出管理本計劃和本協議所需或適當的所有決定，所有這些決定均對員工具有約束力。如果本協議的條款與計劃條款之間存在任何衝突，但與終止僱傭關係或控制權變更有關的任何條款除外，本計劃的條款應在解決衝突所需的最低限度內取代並取代本協議的衝突條款。儘管本計劃中有任何相反的條款，但以本協議第3節的終止條款和第4節的控制權變更條款為準。
(f) 第 16 條合規性。在遵守《交易法》第16條的空頭波動匹配規則或避免利潤流失所必需的範圍內，員工不得出售或以其他方式處置股份。
(g) 沒有繼續就業的權利。本計劃或本協議中的任何內容均不賦予員工繼續受僱的權利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司或關聯公司隨時終止僱員的權利。
(h) 計劃的自由裁量性質；無權獲得額外獎勵。員工承認並同意，本計劃是自由裁量的，期限有限，公司可以隨時自行決定修改、取消或終止本計劃。根據本計劃發放的獎勵是一次性福利，不產生任何以獎勵代替獎勵的合同或其他權利。未來的獎勵（如果有）將由公司自行決定，包括但不限於獎勵的形式和時間、受獎勵的股份數量以及歸屬條款。
(i) 解僱補償金。該獎勵的價值是員工僱傭合同範圍之外的特殊薪酬項目（如果有）。因此，就計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似補助金而言，獎勵不屬於正常或預期薪酬的一部分。
(j) 裁決的接受。接受本獎勵即表示員工同意接受本協議和計劃中規定的獎勵的所有條款和條件。如果員工未簽署本協議的副本並在授予之日起九十 (90) 天內退還給公司（除非員工以公司批准的替代方式（可能包括電子接受）接受本獎勵），則本協議作為限制性股票獎勵無效。如果員工在授予之日起九十 (90) 天內沒有簽署（或使用公司批准的其他方式接受）本協議，則公司可以取消獎勵，而無需通知員工。接受該獎項完全是員工的責任。
(k) 約束效應。在遵守上述限制的前提下，本協議對雙方各自的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。
(l)《協定》的修正。除非本計劃中另有規定，否則公司和員工只能通過雙方簽署的書面文書修改本協議。
(m) 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些對應方共同構成一個協議。
(n) 電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與本獎項相關的任何文件。員工特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
(o) 完整協議；標題。本協議是雙方之間的完整協議，所有先前的口頭和書面陳述均合併到本協議中。本協議中插入的標題僅為方便和識別之目的，無意描述、解釋、定義或限制本協議或其任何條款的範圍、範圍或意圖。
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為此，博格華納公司和員工已簽署本協議，本協議自上述首次寫明之日起生效，以昭信守。
博格華納公司
作者：/s/ 弗雷德裏克 b. Lissalde
職務：首席執行官
我確認收到了本計劃的副本（可以是本計劃的附件，也可以是我之前收到的副本），並且我已經仔細閲讀了本協議和計劃。我同意受本協議和計劃中所有條款的約束。
07/01/2024 /s/ Tonit m. Calaway
約會 Tonit Calaway