博格華納公司

行政人員遣散計劃

自 2024 年 5 月 28 日起生效

目錄

第一條

第一條
計劃的背景、目的和期限

第 I.1 節計劃的目的。該計劃的目的是在符合條件的員工被公司或關聯公司無故解僱或符合條件的員工出於正當理由解僱時，為符合條件的員工提供一定的薪酬和福利。該計劃無意成為ERISA第3（2）節所指的 “員工養老金福利計劃” 或 “養老金計劃”。相反，該計劃旨在成為ERISA第3（1）節所指的 “福利福利計劃”，並滿足構成 29 C.F.R. s. 2510.3-2（b）所指的 “遣散費計劃” 的計劃的描述性要求。因此，本計劃支付的福利不是遞延薪酬，任何員工都不應擁有獲得此類福利的既得權利。

第 I.2 節計劃的期限。本計劃自生效之日起生效，前提是該關聯公司僅在該關聯公司首次擁有一名員工參與本計劃之日起對該關聯公司生效。本計劃將持續到根據本計劃第七條終止為止。

第 I.3 節《守則》第 409A 條下的狀態。根據該法典第409A條的 “短期延期” 例外情況和 “離職工資” 例外情況，本協議下應支付的補助金應最大限度地免受《守則》第409A條的約束，並且任何不符合此類豁免條件的金額都應符合《守則》第409A條，包括任何適用的不可撤銷的延期選擇。本計劃的解釋應最大限度地符合該意圖。

第二條
定義

第 II.1 節 “關聯公司” 是指任何位於美國法律並根據美國法律組建的公司或企業（在《守則》第 414 (b) 或 (c) 條的含義範圍內）的公司或企業，但僅限於此類關聯關係存在期間，或 (b) 公司可能擁有重大所有權且計劃管理人擁有重大所有權的任何其他實體就本計劃而言，確定應為關聯公司。

第 II.2 節 “替代職位” 是指在公司或任何關聯公司為員工提供的薪酬和福利總額與員工當前職位相似的職位（不考慮先前分配給員工的任何職責構成正當理由的職責）。計劃管理員擁有確定職位是否為替代職位的專屬自由裁量權。

第 II.3 節 “董事會” 是指公司董事會或其任何繼任者。

第 II.4 節 “現金遣散費” 應等於第 4.01 節中描述的金額。

第 II.5 節 “原因” 是指員工 (a) 根據聯邦法律或此類行為發生地的州法律對任何重罪或任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行定罪或認罪，(b) 對公司或其任何關聯公司犯下任何涉及不誠實或欺詐的重大行為或不作為

公司或公司或其關聯公司的任何客户、供應商或供應商，（c）在履行員工僱用職責過程中的不誠實行為，（d）挪用公司的物質資金或資產供個人使用或公司認定的任何盜竊或欺詐行為，（e）基於受法律保護的身份對公司或其任何子公司的任何員工進行騷擾或歧視，（f）重要公司政策，(g) 拒絕按照貨物的指示履行合法職責公司的信心，（h）故意在任何重要方面故意不履行員工的僱傭職責，（i）在收到通知後嚴重或一再疏忽職守（即使不是故意和故意的），並有機會予以糾正，（j）導致或合理預計會對公司造成重大損害（單獨或合併）的重大過失或故意不當行為，或（k）違反書面義務公司或任何子公司在保密和/或專有權利的使用或所有權方面的信息信息。

第 II.6 節 “控制權變更僱傭協議” 是指員工的控制權變更僱傭協議或任何可能不時修訂的類似繼任協議。

第 II.7 節 “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。凡提及《守則》特定條款時，均應包括其任何後續條款及據此頒佈的條例。

第 II.8 節 “委員會” 是指董事會的薪酬委員會，或董事會為協助公司根據計劃條款做出本計劃所要求的決定而任命的其他委員會。委員會可將其在本計劃下的全部或部分權力下放給個人或其他委員會。

第 II.9 節 “公司” 是指博格華納公司，除非從上下文中另有明確規定，否則對公司的提及通常應包括所有關聯公司。

第 II.10 節 “補償追回政策” 是指博格華納公司的補償追回政策，該政策可能會不時修訂。

第 II.11 節 “生效日期” 是指 2024 年 5 月 28 日。

第 II.12 節 “合格員工” 是指董事會或委員會以書面形式指定為合格員工並獲通知的公司或關聯公司的員工。除非該員工隨後向公司提供書面通知，表明存在構成正當理由的條件，否則董事會或委員會可以刪除任何

員工在提前六十 (60) 天書面通知該員工後被指定為合格員工，此後該員工將不再有資格獲得本計劃下的遣散費。

第 II.13 節 “員工” 是指公司或關聯公司作為普通法僱員僱用的個人。

第 II.14 節 “僱主” 是指僱用參與者的實體，可以是公司或關聯公司。

第 II.15 節 “僱傭協議” 是指公司或關聯公司與符合條件的員工之間的任何僱傭、遣散費或類似協議（包括任何錄用書）。

第二.16節 “ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。對ERISA特定條款的任何提及均應包括其任何後續條款以及據此頒佈的法規。

對於符合條件的員工，第 II.17 節 “正當理由” 是指：

(a) 員工基本薪酬的實質性減少，但薪酬減少是支付給公司大多數高管的薪酬減少的一部分，其税率與之一致；

(b) 向員工分配的職責與員工在員工首次成為合格員工之日履行的權力、職責或責任不一致並構成了實質性削弱，不包括：(i) 孤立、無實質和無意的、不是出於惡意採取的、公司在收到員工的相關通知後立即予以補救的行動，或 (ii) 權限變更，因公司重組而產生的職責或責任，或作為公司廣泛調動的一部分管理層之間的權限、職責或責任；或

(c) 公司違反與員工達成的重大薪酬安排的任何重大違反，但以下情況除外：(i) 孤立的、微不足道的、無意中的失誤，並非出於惡意行為，公司在收到員工的相關通知後立即予以補救；或 (ii) 由於薪酬減少所致，薪酬減少是向大多數人支付的薪酬減少的一部分，其比率與之一致公司高管。

儘管如此，只有在以下情況下，離職才構成員工有正當理由終止僱用，前提是 (x) 員工在條件最初存在後的九十 (90) 天內向公司提供書面通知，表明該條件構成正當理由；(y) 公司未在收到此類通知後的三十 (30) 天內糾正該狀況；(z) 員工在公司補救期到期後的三十（30）天內辭職。

第 II.18 節 “管理激勵計劃” 是指博格華納公司的管理激勵計劃，該計劃可能會不時修訂。

第 II.19 節 “參與者” 是指符合第三條要求從而有資格根據本計劃獲得遣散費金的任何合格員工。

第 II.20 節 “計劃” 是指本博格華納公司高管離職計劃，可能會不時修改。

第 II.21 節 “計劃管理人” 是指委員會任命的負責管理本計劃條款的個人，如果委員會未任命任何個人擔任本計劃的計劃管理人，則計劃管理員應為博格華納公司（或同等人員）的首席人力資源官。儘管有前一句話，但如果計劃管理員有權根據本計劃獲得遣散費，則委員會主席應擔任計劃管理人，以管理本計劃的條款。計劃管理員可以將其在本計劃下的全部或部分權力下放給任何其他人。

第 II.22 節 “合格解僱” 是指員工出於正當理由終止僱傭關係或公司無故終止僱用的離職。

第 II.23 節 “最近的平均獎金” 是指在離職之日之前的最後三個完整財政年度（或者，如果員工在這三個財政年度中最早的開始之後首次受僱於公司，則根據此類計劃支付或應付的獎金的平均值），或根據任何前任計劃或繼任計劃向員工支付或支付的任何類似年度獎金的平均值在離職日期之前結束的財政年度中公司僱用了該員工，如果該員工在整個財政年度都未受僱於公司，則該獎金將按年計算在任何此類財政年度）。如果員工在離職日期之前的任何時期內都沒有資格獲得此類獎金，則 “近期平均獎金” 是指員工在離職之日當年的目標年度獎金。

第 II.24 節 “釋放” 是指計劃管理人自行決定的離職協議和一般性索賠或類似文件，其中可能包含限制性協議。

第 II.25 節 “離職” 應具有《守則》第 409A (a) (2) (A) (i) 條中給出的含義。當事實和情況表明公司和參與者合理地預計在某個日期之後將不再為公司或任何關聯公司提供更多服務，或者參與者在該日期之後提供的服務水平將永久降至不超過前36個月期間平均服務水平的20％時，即表示離職。為清楚起見，就業調動來自

公司到關聯公司，或從一家關聯公司到另一家關聯公司，不應被視為離職。

對於參與者而言，第 II.26 節 “離職日期” 是指該參與者離職的日期。

第 II.27 節 “遣散費” 是指參與者根據第四條有資格獲得的福利。

第 II.28 節 “TIP” 是指博格華納公司的過渡性收入計劃，該計劃可能會不時修訂。

第三條
領取福利的資格

第 III.1 節領取福利的資格。在遵守第 3.02 節和第 9.04 節的前提下，每位符合以下所有條件的合格員工都有資格獲得本計劃中描述的遣散費：

(a) 符合條件的員工在生效日期之後遭到符合條件的解僱；

(b) 如果符合條件的解僱是公司無故終止僱用，則如果僱主要求，符合條件的員工將繼續就業並繼續充分履行其工作職責，直至解僱通知中規定的工作結束日期（如果更早，則直至僱主不再希望合格員工提供服務的日期）；以及

(c) 在符合條件的員工離職後的四十五 (45) 天內，符合條件的員工以計劃管理員提供的形式執行（且不撤銷）解除協議，並遵守該解除協議的所有條款和條件，包括：（i）遵守適用的限制性契約條款；（ii）授權從本應支付的任何遣散費金額中扣除欠公司的款項；以及（iii）任何計劃管理員本着誠意認定的其他必要條件實現這種離職。

第 III.2 節不符合領取福利的資格。在以下任何情況下，符合條件的員工將沒有資格獲得遣散費：

(a) 符合條件的員工不滿足第 3.01 節中規定的一項或多項條件；

(b) 符合條件的員工繼續在公司或關聯公司工作，或有機會繼續在公司或關聯公司擔任相同或替代職位，包括在該前關聯公司從公司分拆出去、分拆出售或以其他方式剝離後立即繼續在前關聯公司工作；

(c) 符合條件的員工因出售僱主或公司的股票或資產、合併、合併、成立合資企業或出售或外包業務單位或職能部門或職能或其他交易而終止僱傭，以及符合條件的員工

員工接受購買者、合資企業或其他收購或外包實體或公司或收購實體的關聯實體工作，或有機會繼續以其他職位工作；或

(d) 委員會認定符合條件的員工違反了本計劃或符合條件的員工釋放的任何條款。

第三節.3軍事休假。在下列情況下，符合條件的僱員將有資格獲得遣散費：(i) 根據《制服服務就業和再就業權利法》（USERRA）的規定，他或她有資格再就業；（ii）他或她的軍假前工作被取消；（iii）僱主的情況發生變化，使在其他職位上再就業變得不可能或不合理，或者再就業會給僱主造成不必要的困難。如果休完兵役假的合格僱員有資格獲得遣散費，則其遣散費將按他或她自開始軍休之日起一直持續就業的情況來計算。符合條件的員工還必須滿足任何其他相關的付款條件，包括執行免責聲明。

第四條
遣散費

第 I.1 節現金遣散費。參與者合格解僱後，只要參與者有資格獲得第三條規定的遣散費，公司應在離職之日後的七十四（74）天內向符合條件的員工一次性支付以下金額的總和：

(a) (i) 符合條件的員工在離職之日之前未支付的年度基本工資的總和，(ii) 根據公司業務費用報銷政策可報銷但截至離職之日公司尚未報銷的合格員工的業務費用；(iii) 符合條件的員工在離職前一個財政年度的年度獎金如果此類獎金已確定但截至日期尚未支付，則為日期離職日期；（iv）迄今未支付的任何應計休假工資；以及（v）等於（A）近期平均獎金乘以（B）分數乘以（B）分數的金額，其分子是本財政年度到離職日期的天數，分母為365（“按比例獎勵”）；以及

(b) 金額等於 (1) 二分之一乘以 (2) (x) 截至離職之日的合格員工年基本工資加上 (y) 最近的平均獎金的總和。

儘管有上述規定，但如果符合條件的員工是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”（根據公司制定的在離職之日有效的方法確定），則構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬” 的金額以及本應在六年內根據第 4.01 (b) 條提供的福利離職後緊接一個月的期限改為支付日期，任何延遲付款的利息均按第 7872 (f) (2) (A) 條規定的適用的聯邦利率支付

代碼自離職之日起確定，或在符合條件的員工離職之日起六個月後的第一個工作日提供。

第四節1福利津貼。

(a) 在符合條件的員工合格解僱後的十八 (18) 個月內（“福利期”），在參與者有資格獲得第三條規定的遣散費的範圍內，公司應向符合條件的員工及其符合條件的受撫養人提供醫療和牙科保險（“醫療保健福利”）（i）不低於符合條件的員工及其配偶和符合條件的受撫養人在離職前剛剛領取的醫療和牙科保險（“醫療保健福利”）從服務之日起或 (ii) 如果對這些人更有利，例如通常在此後的任何時候對公司和關聯公司的其他同行高管有效。

(b) 在合理可行的範圍內，在福利期內提供醫療保健福利時，應出於聯邦所得税的目的，將此類福利從符合條件的僱員的收入中扣除。但是，如果符合條件的員工在其他僱主那裏再就業並且有資格根據僱主提供的另一項計劃獲得醫療保健福利，則在此適用的資格期內，本協議提供的醫療保健福利應次於該其他計劃提供的醫療保健福利。

(c) 獲得醫療保健福利的條件是符合條件的員工繼續支付適用的COBRA保費（定義見下文），該保費與符合條件的員工為符合條件的員工以及符合條件的員工的配偶和符合條件的受撫養人選擇的保險水平有關。出於上述目的，“適用的COBRA保費” 是指根據該守則第49800條及其相關法規不時向前僱員提供的特定保險水平的月度保費。

(d) 在福利期內，符合條件的員工及其符合條件的受撫養人繼續獲得公司醫療保健福利計劃下的保險，公司應每月向符合條件的員工支付等於適用的COBRA保費的金額，該金額是符合條件的員工本可以選擇為符合條件的員工以及符合條件的員工的配偶和合格受撫養人獲得的最大保險水平（如果符合條件的員工仍是公司員工）在福利期內（無論實際選擇的保險級別如何），這筆款項應在每個月的第一個工資日提前支付，從符合條件的員工離職之日的下一個月開始。

第 IV.2 節股權獎勵。

(a) 限制性股票和限制性股票單位。在符合條件的終止後，只要參與者有資格獲得第三條規定的遣散費，且受第9.04節約束，截至離職之日參與者持有的任何當時未歸屬的限制性股票和當時未歸屬的限時歸屬限制性股票單位將立即按比例歸屬。按比例分配的部分應由計劃管理員自行決定計算。在遵守第 9.04 節的前提下，任何未按照前述規定按比例歸屬的限制性股票或限時股票單位的股份

刑期應在離職之日自動立即予以沒收，無需付款。

(b) 績效股票和績效股票單位。在符合條件的終止後，如果參與者有資格獲得第三條規定的遣散費，且受第9.04節的約束，則自離職之日起，所有未賺取或未歸屬的績效股份、績效股票單位和績效歸屬限制性股票單位將被自動立即沒收，無需付款。

(c) 股票期權和股票增值權。合格解僱後，如果參與者有資格獲得第三條規定的遣散費，且受第9.04節的約束，所有股票期權和股票增值權的未歸部分將自離職之日起自動立即沒收，無需付款；前提是參與者有權在獎勵協議規定的範圍內並根據其條款行使此類獎勵的既得部分。

第四節.3職位調動。如果參與者有資格獲得第三條規定的遣散補助金的合格解僱，則公司應自費向參與者提供替代服務，其範圍和提供商應由參與者自行決定，但其費用不得超過40,000美元；此外，此類補助金應不遲於該服務之後的第二個日曆年的最後一天結束與服務日期分離.為避免疑問，本第4.04節中的轉職補助金僅限於公司為實際提供的轉崗服務支付的款項，參與者無權獲得任何代替轉崗服務的款項。

第 IV.4 節福利限制。

(a) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果公司當時使用的獨立會計師事務所或參與者可能指定的其他國家認可的註冊會計師事務所（“會計師事務所”）應確定收到公司或關聯公司向參與者福利補償或支付的所有款項、分配或福利，無論是根據本計劃或其他方式支付還是應付（“付款”），將要求參與者繳納消費税税收根據《守則》第4999條，會計師事務所應決定是否將根據本計劃支付或應付的任何款項（“計劃付款”）減少到減少的金額（定義見下文）。只有當會計師事務所確定，如果參與者的計劃付款減少到減少的金額，參與者的税後淨收入（定義見下文）將增加到減少的金額，則計劃付款才應減少到減少的金額。如果會計師事務所確定，如果參與者的計劃付款減少的話，參與者的税後淨收款總額不會增加，則參與者將獲得參與者根據本計劃有權獲得的所有計劃補助金。

(b) 如果會計師事務所確定應將計劃付款總額減少到減少的金額，則公司應立即就此向參與者發出通知並提供詳細計算結果的副本。會計師事務所根據本第4.05節做出的所有決定均對公司和參與者具有約束力，並應在合理可行的情況下儘快作出，在任何情況下都不得遲於離職之日起十五（15）天內。為了將計劃補助金減少到減少的部分

金額，只能減少根據本計劃應付的金額（不包括其他付款）。如果適用，應通過按以下順序減少應付款項來減少本協議規定的應付金額，前提是本協議規定的減免額適用時尚未支付的款項：(i) 在使用降落傘付款金額（根據《守則》第280G條確定）與當前經濟價值（使用合理的精算假設確定）的比率較高的情況下，應減少或取消付款較低的比率；(ii) 可能較晚的付款日期應為在付款日期較早的付款之前減少或取消；以及（iii）在非現金福利之前應減少現金付款；前提是如果上述減少或取消令違反了該法第409A條，則應根據付款的相對現值在付款中按比例進行扣減。會計師事務所的所有費用和開支應完全由公司承擔。

(c) 由於在會計師事務所根據本計劃作出初步裁定時，《守則》第4999條的適用存在不確定性，公司可能根據本計劃向參與者支付或分配了不應這樣支付或分配的款項（“超額付款”），或者公司本來不會向參與者支付或分配給參與者或為其利益分配的額外款項根據本計劃，參與者本可以獲得這樣的報酬或分配（“少付款”），在每種情況下，均與下述減免金額的計算一致。如果會計師事務所根據美國國税局對公司或該計劃存在虧損的斷言，而該會計師事務所認為成功的可能性很大，則參與者應向公司支付任何此類多付的款項以及利息；但是，如果該款項不會減少所涉金額，則參與者不得向公司支付任何款項根據第 1 節，參與者需要繳税該法典第 4999 條或產生此類税款的退款。如果會計師事務所根據控制先例或實質性授權確定存在少付的款項，則任何此類少付的款項均應由公司立即（在任何情況下都不遲於確定少付金額之日起的60天）向參與者支付或為參與者的利益支付，連同利息。

(d) 就本文而言，以下術語的含義如下：

(i) “減少金額” 是指如果會計師事務所決定根據第4.05（a）條減少計劃付款，則可以支付的最大計劃付款金額，該金額不會導致根據《守則》第4999條徵收消費税。

(ii) “税後淨收入” 是指扣除《守則》第 1 條和第 4999 條以及適用的州和地方法法律對參與者徵收的所有税款後的付款的現值（根據《守則》第 280G (b) (2) (A) (ii) 和 280G (d) (4) 條確定），該款項的現值（根據《守則》第 1 條和 4999 條以及適用的州和地方法法律對參與者徵收的所有税款），通過適用《守則》第 1 條下的最高邊際税率確定根據適用於參與者在前一個應納税年度的應納税所得額或會計師事務所確定的其他税率的州和地方法律可能適用於相關納税年度的參與者。

(e) 在參與者要求的範圍內，公司應真誠地與參與者合作進行估值，會計師事務所應在公司所有權或控制權變更之日之前、之日或之後（包括但不限於參與者同意根據不競爭協議或類似契約不提供服務）的價值（在問答的含義範圍內）《守則》第 280G 條第 2 (b) 款），因此與此類有關的付款服務（或不提供此類服務）可被視為《守則》第280G條問答-9和Q&A-40對Q&A-44所指的合理補償，和/或根據《守則》第280G條問答-5（a），不受《守則》第280G條問答2（a）所指的 “降落傘付款” 一詞定義的約束。

第五條
付款條款

第 V.1 節付款方式。所有款項應以郵寄到參與者家庭住址的支票、直接存入參與者的銀行賬户或計劃管理員確定的其他合理方法的形式支付。如果適用，參與者應負責將其地址或金融機構和賬號的任何變更通知公司。

第 V.2 節付款責任。每位僱主應全權負責根據本計劃向其僱用的參與者支付款項。公司不負責向其子公司僱用的任何參與者支付或擔保付款。

第 V.3 節預扣税款和其他金額。僱主應從任何遣散費中扣除和預扣任何所需的聯邦、州和地方所得税和就業税預扣款。此外，僱主保留扣除參與者欠僱主或公司的任何款項或參與者在離職後保留的任何僱主或公司財產價值的權利。

第 V.4節遣散費的補償；抵消。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果委員會或計劃管理員在任何時候（包括參與者離職之日之後）確定參與者：

(a) 在參與者離職之日之前的任何時候從事構成原因的行為；

(b) 違反了本新聞稿的任何條款；

(c) 違反了適用的限制性契約的任何條款；或

(d) 違反了本計劃的任何實質性條款，

▪ 然後，應立即停止支付給參與者的所有遣散費補助金或予以沒收，參與者必須在適用法律允許的範圍內退還在此決定之前支付給參與者的任何遣散費。如果計劃管理員通知參與者需要償還根據本計劃獲得的全部或部分遣散費，則此類金額應在書面通知發出之日起的三十（30）個日曆日內償還。如果公司對參與者採取法律行動以追回參與者必須退還的遣散費，則公司也有權收回其合理的律師費和費用

在訴訟中佔上風的範圍內，採取此類法律行動。本第 5.04 節規定的任何補救措施應補充但不能取代公司或任何關聯公司可能擁有的任何其他補救措施，包括補償追回政策下的禁令救濟或補償。此外，如果計劃管理員確定參與者需要根據補償追回政策向公司償還薪酬，則在法律允許的範圍內，遣散費可以用來抵消此類還款。

第 V.5 節參與者死亡。如果參與者在現金遣散費到期之前死亡，則應根據計劃管理人制定的程序向參與者指定的一個或多個受益人支付這筆款項，如果沒有，則在參與者去世之日起三十（30）天內一次性支付給參與者的遺產。

第 V.6 節對無行為能力者的付款。向無行為能力的人、未成年人或其他無力領取的人支付或為其利益而支付的任何補助金在支付給該人的監護人或提供或合理看似提供照顧該人的一方時，應被視為已支付，此類補助金應使僱主、委員會、計劃管理人和所有其他各方完全解除與之相關的責任。

第 V.7節丟失的收款人。如果計劃管理員無法找到應獲得遣散費的參與者，則福利將被視為沒收。如果參與者在本計劃運作期間申請被沒收的遣散費，則此類遣散費補助金應予恢復。

第六條
計劃管理員

第 VI.1 節權限。計劃管理員應根據公司、僱主和委員會向其提供的信息管理本計劃。在委員會的指導下，計劃管理人應擁有以下全部權力、權力和自由裁量權：

(a) 解釋、解釋和管理本計劃；

(b) 做出事實決定並糾正此處（以及用於實施本計劃的任何其他文件）中的缺陷

(c) 提供此處（以及用於實施本計劃的任何其他文件）中的遺漏；以及

(d) 為妥善管理本計劃，通過其認為必要或適宜的規則和條例，並可作出其認為必要或理想的決定。

第 VI.2 節記錄、報告和披露。計劃管理員應保留與向參與者和前參與者支付遣散費有關的所有記錄的副本，以及本計劃正常運作所需的所有其他記錄的副本。所有計劃記錄均應在工作時間內提供給委員會、公司和每位參與者進行審查，但參與者只能檢查專門與審查參與者有關或參與者根據ERISA有權審查的記錄。計劃管理員應準備並應根據法律或法規的要求提交ERISA、《守則》和其他所有經修訂的相關法規以及相關法規所要求的所有報告、表格、文件和其他物品（除了

僱主作為遣散費的支付者，應準備與預扣所得税或工資税、社會保障税和其他可能類似可申報的金額有關的所有表格，並將其分發給適當的領取者。

第六節3自由裁量權；具有約束力的決定。董事會、委員會、計劃管理人或其代表根據本計劃做出的任何決定、行動或解釋均應由其各自全權酌情作出，不得以任何信託身份（除非法律另有規定），也不必統一適用於處境相似的個人，此類決定、行動或解釋對參與者、其主張受益人以及任何其他擁有或的人均具有最終約束力和決定性代表參與者在本計劃下獲得的利息。作為參與本計劃的條件，參與者承認，董事會、委員會和計劃管理人的所有決定和決定均為最終決定和決定，對參與者、其受益人以及代表其在本計劃下擁有或申請利息的任何其他人具有約束力。

第七條
修改、終止和期限

第 VII.1 節修訂、暫停和終止。委員會有權隨時不時地以任何理由或無理由修改、暫停或終止本計劃的全部或部分，無需徵得任何參與者的同意或事先通知。

第七節2對福利的影響。儘管有第7.01條的規定，但任何此類修改、暫停或終止都不得導致截至此類修訂、暫停或終止之日已執行解除協議並滿足本計劃下領取遣散費的所有其他要求的參與者已經批准的遣散費福利的終止或減少。此外，任何此類修改、暫停或終止均不賦予公司收回在該修訂之日之前支付給參與者的任何款項的權利。

第八條
索賠程序

第八節1首次索賠。參與者或其受益人（或真誠地認為自己是參與者或受益人的人，即 “索賠人”）如果認為自己被錯誤地拒絕了本計劃下的遣散費，則可以向計劃管理人提出書面福利申請。儘管不需要特定形式的書面索賠，但除非對索賠人的立場作出合理連貫的解釋，否則不得考慮此類索賠。

第八節第2節關於初始索賠的決定。計劃管理員應在收到申請後的六十（60）天內以書面形式批准或拒絕申請，前提是如果計劃管理員認為有必要延期，並且計劃管理員在最初的六十（60）天期限結束之前向申請人發出延期通知，則可以將六十（60）天的期限再延長六十（60）天。通知拒絕的通知應具體説明以下內容：

(a) 拒絕的原因；

(b) 作出決定所依據的具體計劃條款；

(c) 索賠人完善索賠所需的任何其他材料或信息，以及對為什麼需要此類材料或信息的解釋；以及

(d) 本計劃的審查程序和適用於此類程序的時限，包括申訴人在審查作出不利福利決定後有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟的聲明。

第八節3對被駁回的索賠提出上訴。如果索賠人希望提出對被拒絕的申請進行復審的請求，則索賠人應在收到被拒絕的申請後的六十 (60) 個日曆日內向委員會提交駁回申訴通知書，提出上訴。此類通知應以書面形式發出，並應列出上訴所依據的所有事實。未及時提起的上訴將被禁止。

第VIII.4節關於上訴的決定。委員會應審議申請人書面陳述的案情、支持拒絕或批准補助金的任何事實或證據的案情，以及委員會認為相關的其他事實和情況。委員會應就上訴的申訴作出裁定，裁決應附有關於裁決理由的書面陳述。除非委員會認定特殊情況需要延長處理索賠的時間，否則應在申請人提出複審請求後的六十 (60) 天內作出決定並提供給索賠人。在這種情況下，委員會應在最初的六十 (60) 天期限結束之前通知索賠人需要延長作出決定的時間，委員會還應有六十 (60) 天的時間作出決定。如此作出的裁定對所有當事方均具有約束力。如果裁定對索賠人不利，則通知應提供：

(a) 拒絕的原因；

(b) 作出決定所依據的具體計劃條款；

(c) 一份聲明，説明索賠人有權應要求免費獲得與索賠人福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息的合理查閲權和副本；以及

(d) 關於索賠人有權根據ERISA第502（a）條提起訴訟的聲明。

第八.5節法律訴訟。在不被聯邦法律取代的範圍內，本計劃應根據密歇根州法律進行解釋和執行。與本計劃或任何遣散費有關的任何法律訴訟或訴訟，或承認和執行與本計劃或任何遣散費福利有關的任何判決的專屬審判地應為密歇根州奧克蘭縣的法院。任何法律訴訟或訴訟只能在 “法官審判” 中審理，此類訴訟或程序的任何部分均應同意放棄其接受陪審團審判的權利。作為根據本協議領取遣散費補助金的資格，除非每位符合條件的員工在首次收到此類資格通知後的三十 (30) 天內以書面形式向計劃管理員明確拒絕本計劃下的此類資格，否則特此：

(a) 同意任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的非專屬管轄權；

(b) 放棄在任何此類訴訟、訴訟或程序中接受陪審團審判的權利；

(c) 放棄他或她對在任何此類法院設定任何此類訴訟、訴訟或程序的地點可能提出的任何異議；

(d) 同意以通知條款第 9.02 節允許的方式送達任何程序、訴狀、通知或其他文件；以及

(e) 同意只有在用盡本第八條中的行政索賠和上訴程序之後，並且只能在根據第8.04節發出不利裁決通知後的365天內提起法律訴訟。

第九條
雜項

第 IX.1 節非福利轉讓。任何參與者的任何付款、利益或權利均不受任何參與者的任何債權人的任何索賠，特別是，在法律允許的最大範圍內，所有此類付款、福利和權利均不得扣押、扣押（如果適用法律允許）、受託人程序或該參與者的任何債權人可用的任何其他法律或公平程序。任何參與者均無權分離、預測、通勤、辯護、抵押或轉讓其根據本計劃可能偶然或以其他方式獲得的任何福利或付款。

第 IX.2 節通知。本協議要求的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應親自交付或通過掛號信或掛號郵件、索取退貨收據或通過國家認可的隔夜快遞服務郵寄給您。對於參與者，郵寄通知應通過他或她最近以書面形式向公司發送的家庭住址發送。就公司而言，郵寄通知應發送給計劃管理人。

第 IX.3 節繼任者。公司的任何繼任者均應承擔本計劃規定的義務。

第 IX.4 節福利不重複。儘管本計劃中有任何相反的規定：

(a) 獎勵協議。如果參與者與股票獎勵相關的獎勵協議對參與者比計劃對此類獎勵的待遇更有利，則應以該獎勵協議的條款為準。

(b) 過渡收入計劃。如果截至參與者離職之日，參與者有資格根據本計劃獲得現金遣散費和TIP下的現金遣散費，則參與者只能根據本計劃獲得現金遣散費。在任何情況下，參與者均無權同時獲得本計劃下的現金遣散費和TIP下的現金遣散費。

(c) 控制權變更僱用協議。如果截至參與者離職之日，參與者有資格根據控制權變更僱傭協議獲得本計劃下的遣散費和類似福利，則參與者應獲得計劃下的遣散費或此類控制權變更僱傭協議下的福利，以計劃管理員自行決定向參與者提供更多福利為準。不是

活動參與者應有權獲得本計劃下的遣散費和控制權變更僱傭協議下的類似福利。

(d) 僱用協議。如果截至參與者離職之日，參與者有資格根據本計劃獲得遣散費以及根據僱傭協議獲得類似福利，則參與者應獲得計劃下的遣散費或僱傭協議下的福利，以計劃管理員自行決定向參與者提供更多福利為準。在任何情況下，參與者都無權同時獲得本計劃下的遣散費和僱傭協議下的類似福利。

(e) 減少法定遣散費。如果參與者有資格根據本計劃獲得現金遣散費，並且根據法規、法規或其他適用法律，公司或任何關聯公司也有義務向參與者支付遣散費、解僱補償金、通知金或類似的法定遣散費（“法定遣散費”），或提前向參與者發出離職通知（“法定通知期”），則應支付給參與者的現金遣散費金額應減少至任何法定遣散費的金額或補償金額在法定通知期內收到，除非此類減免不符合《守則》第 409A 條或其他適用法律。

第 IX.5 節沒有緩解措施。除非本文另有規定，否則不得要求參與者通過尋求其他工作或其他方式減少本計劃中規定的任何遣散費金額，也不得通過其他工作或其他方式獲得的任何補償來減少本計劃規定的任何遣散費金額，除非參與者被公司或任何關聯公司重新僱用，在這種情況下，任何本應支付的遣散費金均應終止並沒收。

第IX.6節無僱傭合同。本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予任何員工繼續為公司服務的權利，所有員工的解僱程度應與本計劃從未通過一樣。

第 IX.7 節條款的可分割性。如果本計劃的任何條款被具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本計劃的任何其他條款，並且該條款應在有效所需的最低程度上進行修改

且可強制執行，或者如果適用法律不允許此類修改，則本計劃的解釋和執行應如同未包含此類條款一樣。

第 IX.8 節繼承人、受讓人和個人代表。本計劃對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人（包括每位參與者）具有約束力，無論是現在還是將來。

第 IX.9 節標題和標題。此處提供的標題和標題僅供參考和方便之用，不應被視為本計劃的一部分，也不得用於本計劃的構建。

第 IX.10 節性別和人數。如果上下文允許使用任何性別的詞語，則應包括任何其他性別，除非上下文另有明確説明，否則單數應包括複數，反之亦然。

第 IX.11節無資金的計劃。任何參與者均不得因參與本計劃而在僱主的任何基金或任何特定資產中擁有任何權益。其意圖是，僱主僅有合同義務在合同規定到期時付款，僱主無意持有任何儲備金或信託資金來擔保本協議項下的付款。

第 IX.12節非美國參與。如果符合條件的員工位於美國境外，則計劃管理員可以自行決定對本計劃的條款和條件進行其認為必要和適當的更改，以遵守或反映適用於該合格員工的當地法律要求。

[頁面的剩餘部分故意留空]

以下籤署人，公司高管，根據委員會的適當授權、批准和授權，執行了本博格華納公司高管遣散計劃，以昭信守。

博格華納公司

作者：_________________________

塔尼亞·温菲爾德

執行副總裁和

首席人力資源官

    

日期：__________________________