美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
當前報告
依照
轉至第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（精確 註冊人姓名（如其章程所規定）
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（州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號:(
不適用
（如果自上次報告以來更改了原姓名或以前的地址。）
如果要提交 8-K 表格，請勾選以下相應的複選框 同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否為新興增長 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 17 CFR 第 230.405 節）或《證券交易所》第 120億.2 條所定義的公司 1934 年法案（本章第 17 CFR 第 2401.2億.2 節）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或經修訂的財務會計準則 適用於《交易法》第 13 (a) 條。§
項目 2.02 經營業績和財務狀況。
下文第 4.02 項下顯示的關於我們之前的信息 公佈的截至2023年12月31日的財政年度和截至2023年3月31日、2023年6月30日、9月30日的財政季度， 2023 年和 2024 年 3 月 31 日，以及我們截至 2024 年 6 月 30 日的財政季度相關信息 “控制和程序” 以引用方式納入此處。
第 4.02 項不依賴先前發佈的財務報表 或相關的審計報告或已完成的中期審查。
2024 年 7 月 30 日，董事會審計委員會 Paragon 28, Inc.（“公司”）（“審計委員會”）經與管理層協商，得出以下結論： 公司先前發佈的截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表包含 在該年度的10-k表年度報告（以及公司獨立註冊公司的相關審計報告）中 會計師事務所）以及10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表 截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日和2024年3月31日的季度期限不應再延長 由於此類財務報表中有錯誤，因此需要重報這些先前的財務報表。 因此，公司打算通過修改其10-k表年度報告來重申上述財務報表 截至2023年12月31日的年度及其截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告（“重述 在合理可行的情況下儘快申報”）。
在公司簡明合併股票發行之後 截至2024年3月31日的三個月的財務報表中，公司發現庫存會計存在錯誤 包括計算其過剩和過期庫存儲備, 這導致截至3月31日的庫存虛報, 2023 年、2023 年 6 月 30 日、2023 年 9 月 30 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日，以及低估了商品成本 在截至該日期的相應中期和截至2023年12月31日的財政年度內出售。這個身份 錯誤是初步的，未經審計，可能會在我們完成程序和準備重述申報時發生變化。
審計委員會和管理層與德勤進行了討論 公司的獨立公共會計師事務所Touche LLP根據本第4.02（a）項在本文件中披露的事項。
我們計劃對先前發佈的合併財務報告進行修訂 上面分別在向美國證券交易委員會提交的10-K/A和10-Q/A表格上列出的聲明。我們打算至少更新其中的以下部分 相應的報告：
| · | 截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告：關於前瞻性陳述的特別説明； 風險因素摘要；第一部分，第1A項，風險因素；第二部分，第7項，管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績；第二部分，第8項，財務報表和補充數據；第二部分，項目 9A，控制和程序；第四部分，第15項，展覽和財務報表附表 |
| · | 截至2024年3月31日的季度期間的10-Q表季度報告：第一部分，第1項，財務報表； 第一部分，項目2，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析；第一部分，項目 4，控制和程序；第二部分，第 1A 項，風險因素；第二部分，第 6 項，展品 |
影響摘要
以下總結了重述的某些估計影響：
| · | 在截至2023年12月31日的年度中，商品銷售成本被低估了840萬美元，庫存淨額被誇大了 增加了 800 萬美元 |
| · | 在截至2024年3月31日的三個月中，商品銷售成本被低估了170萬美元，淨庫存被誇大了 增加970萬美元 |
預計重報不會影響報告的收入或淨額（減少） 現金增加。關於重報申報中的重述，公司預計還將反映其他申報的更正 非實質性錯誤。本影響摘要是初步的，未經審計，在我們完成程序和準備工作時可能會發生變化 重述的申報文件。
請參閲此處標題為 “補充附表” 的部分 以概述重報對公司各期合併財務報表的估計影響。
控制和程序
由於上述錯誤和相關的重述, 該公司已發現其財務報告內部控制中存在一個或多個重大缺陷。結果，管理層得出結論 截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效，我們的披露控制和程序 截至2023年12月31日和2024年3月31日，尚未在合理的保證水平上生效。因此，審計委員會 得出的結論是，管理層關於截至2023年12月31日的財務報告內部控制報告和德勤的 關於截至2023年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性的意見不應是 值得信賴的時間更長。
此外，鑑於重述的結論是隨後作出的 我們將在季度中報告，截至2024年6月30日，截至2024年6月30日，相關補救措施尚未實施 關於2024年第二季度10-Q表的報告稱，我們的披露控制和程序未在合理範圍內生效 截至 2024 年 6 月 30 日的保障水平。公司將在重報文件中提供管理層的修改結論。
補充時間表
下表彙總了先前報告的受影響金額 由此處描述的錯誤（前期的某些其他非實質性修訂除外）以及初步調整 以及重報的估計數額.此處顯示的重報金額是初步的，未經審計，可能會因我們而發生變化 完成我們的程序並準備重述的申報。
| 截至2023年12月31日止年度 | 截至2024年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||||||||
| 如 已舉報 | 調整 | 如 重申 | 作為 已舉報 | 調整 | 作為 重申 | |||||||||||||||||||
| 銷售商品的成本 | 43,598 | 8,356 | 51,954 | 12,186 | 1,656 | 13,842 | ||||||||||||||||||
| 毛利潤 | 172,791 | (8,356) | ) | 164,435 | 48,896 | (1,656) | ) | 47,240 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 180,022 | - | 180,022 | 54,215 | 567 | 54,782 | ||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 210,100 | - | 210,100 | 61,799 | 567 | 62,366 | ||||||||||||||||||
| 營業收入/（虧損） | (37,309) | ) | (8,356) | ) | (45,655) | ) | (12,903) | ) | (2,223 | ) | (15,126) | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 154 | (1,337 | ) | (1,183 | ) | 515 | - | 515 | ||||||||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | (10,319) | ) | (1,337 | ) | (11,656) | ) | (2,107 | ) | - | (2,107 | ) | |||||||||||||
| 所得税前的收入/（虧損） | (47,628) | ) | (9,693) | ) | (57,321 | ) | (15,010) | ) | (2,223 | ) | (17,233) | ) | ||||||||||||
| 淨收益/（虧損） | (47,841) | ) | (9,693) | ) | (57,534) | ) | (15,234) | ) | (2,165) | ) | (17,399) | ) | ||||||||||||
| 綜合收益/（虧損） | (47,676) | ) | (9,693) | ) | (57,369) | ) | (16,331) | ) | (2,165) | ) | (18,496) | ) | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | 截至 2024 年 3 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
| 如 已舉報 | 調整 | 如 重申 | 如 已舉報 | 調整 | 作為 重申 | |||||||||||||||||||
| 庫存，淨額 | 98,062 | (8,016) | ) | 90,046 | 104,298 | (9,672) | ) | 94,626 | ||||||||||||||||
| 流動資產總額 | 215,815 | (8,016) | ) | 207,799 | 207,392 | (10,239) | ) | 197,153 | ||||||||||||||||
| 總資產 | 340,699 | (8,016) | ) | 332,683 | 334,594 | (10,227) | ) | 324,367 | ||||||||||||||||
| 累計赤字 | (115,630) | ) | (8,016) | ) | (123,646) | ) | (130,864) | ) | (10,181) | ) | (141,045) | ) | ||||||||||||
| 股東權益總額 | 177,741 | (8,016) | ) | 169,725 | 164,476 | (10,181) | ) | 154,295 | ||||||||||||||||
| 負債和股東權益總額 | 340,699 | (8,016) | ) | 332,683 | 334,594 | (10,227) | ) | 324,367 | ||||||||||||||||
關於前瞻性陳述的警示聲明
這份 8-k 表的最新報告包含某些 “前瞻性” 該術語的聲明由《證券法》第27A條和《交易法》第21E條定義。這樣的陳述 本質上是預測性的，取決於或與未來的事件或條件有關，或者包含 “相信” 之類的詞語， “預期”，“期望”，“可能”，“將”，“將”，“應該”，“估計”， “可以”、“打算”、“計劃” 或其他類似表述均為前瞻性陳述。這些前瞻性 報表除其他外包括提交重報申報的預期時間；擬重報的財務報表 以及將出現此類重報財務報表的文件；以及公司報告一項或多項重大缺陷的意圖 在對財務報告的內部控制方面。這些前瞻性陳述基於公司當前的假設， 期望和信念，並面臨許多風險，其中包括與及時正確完成相關的風險 重報和重述申報的百分比；在預期向美國證券交易委員會提交申報之前，可能有更多信息泄露的風險 重述的申報文件或隨後可能發生的其他事件，這些事件需要公司對其進行額外調整 財務報表，可能很重要，也可能延遲向美國證券交易委員會提交更正後的或未來的定期報告；與風險有關 轉到公司審查財務報告及相關內部控制有效性的時間和結果 披露控制和程序、對已發現的控制缺陷的補救措施以及我們實施和保持有效性的能力 未來對財務報告的內部控制，這可能會對我們財務報告的準確性和及時性產生不利影響； 識別未來財務報告中的錯誤，這些錯誤要求我們重報先前發佈的財務報表， 可能會使我們承受意想不到的成本或監管部門的處罰，並可能導致投資者對準確性和完整性失去信心 我們的財務報表；以及公司最新申報中 “風險因素” 標題下列出的財務報表 向美國證券交易委員會通報可能導致公司的不確定性、假設和情況變化 實際業績、業績或成就與任何前瞻性陳述中表達或暗示的業績、表現或成就存在重大差異。這個 公司提醒投資者不要過分依賴本表8-k最新報告中包含的前瞻性陳述。
有關可能影響... 的這些因素和其他因素的更多信息 公司的財務業績和本表8-k最新報告中的前瞻性陳述包含在公司的 向美國證券交易委員會提交的文件，包括公司的10-k表年度報告等 截至2023年12月31日的財年，特別是 “風險因素” 和 “管理層的討論” 標題下 以及財務狀況和經營業績分析。”
公司沒有義務更新或修改任何前瞻性 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
簽名
根據1934年 “證券交易法” 的要求, 登記人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| PARAGON 28, INC. | ||
| 日期：2024 年 7 月 30 日 | 作者： |
/s/ 羅伯特 ·S· 麥考馬克 |
| 總法律顧問兼公司祕書 | ||