第2號修訂

日期：2024年6月4日

到

信貸協議

日期：2021年10月26日

第2號修正案(以下簡稱“修正案”)於2024年6月4日由Stryker Corporation(以下簡稱“本公司”)與作為行政代理人(以下簡稱“行政代理人”)的富國銀行協會之間，根據日期為2021年10月26日的特定信貸協議，由本公司、其其他借款方、貸款人及行政代理人之間作出(經日期為2023年6月15日的該信貸協議第1號修正案修訂，並在本協議日期之前進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)。《現有信貸協議》)。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有經修訂的信貸協議(定義如下)賦予它們的各自含義。

鑑於，行政代理與本公司已同意，有關CDOR(定義於現有信貸協議)的基準轉換事件(定義見現有信貸協議)(“CDOR轉換事件”)已發生，而有關CDOR轉換事件的相關基準更換日期(定義見現有信貸協議)為2024年6月28日(“CDOR更換日期”)；

鑑於，根據現有信貸協議第3.03節，本公司與行政代理已同意修訂現有信貸協議，以實施因CDOR過渡事件而產生的基準替換以及符合本協議規定的相關基準替換(現經修訂的現有信貸協議，即“經修訂信貸協議”)；以及

鑑於，本公司和行政代理已同意根據本協議規定的條款和條件對現有信貸協議進行某些修改。

因此，考慮到上述前提、本文所載的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，本公司和行政代理特此同意訂立本修正案。

1.修訂現行信貸協議。自第2號修正案生效之日起生效(定義如下)，(I)現對現有信貸協議進行修訂，以刪除本協議附件一所列的受損文本(表示方式與以下實例相同)，並增加雙下劃線文本(表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)；(Ii)現對現有信貸協議的附件A進行修訂，並以附件二所附附件A的形式重述其全部內容(以上所有內容統稱為“經修訂的信貸協議”)。

2.通知。根據現有信貸協議，行政代理須向借款人或任何貸款人發出以下通知：(I)基準發生

發生過渡事件時，(Ii)基準替換的實施或(Iii)基準替換符合變更的有效性，本修正案應構成該通知。

3.生效條件。本修正案自(I)CDOR更換日期和(Ii)滿足或放棄下列先決條件之日(“修正案第2號生效日期”)中較晚的日期起生效：

(A)行政代理應已收到由本公司和行政代理正式簽署的本修正案副本。

(B)行政代理應已收到行政代理與本修正案相關的合理自付費用(包括合理的自付費用和行政代理的律師費用)，但至少應在修正案第2號生效日期前三(3)個工作日開具發票。

(C)行政代理不得在下午5：00之前收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對本修正案的書面通知。(東部時間)在就CDOR向貸款人發出基準更換通知之日後的第五個(5)營業日(為免生疑問，該日期應為向貸款人交付本修正案初稿的日期)。

4.公司的陳述和保證。本公司特此聲明並保證如下：

(A)本修訂及經修訂信貸協議構成本公司合法、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的適用法律及一般衡平法原則所規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

(B)自本修訂條款生效之日起，(I)未發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，以及(Ii)經修訂的信貸協議及其他貸款文件(第5.01(B)(I)條、第5.01(C)條、第5.01(D)條、第5.06及5.08條、第5.09條最後一句及第5.10條所述的陳述及保證除外)所載本公司的陳述及保證。經修訂信貸協議)在所有重大方面(或就任何因重大或“重大不利影響”而受限制的陳述及保證而言)在各重大方面均屬真實及正確，其效力與於本協議日期及當日作出的相同(有一項理解及同意，即任何按其條款於指定日期作出的任何陳述或保證僅於該指定日期在所有重大方面均屬真實及正確)(或就任何因重大或“重大不利影響”而受限制的陳述及保證而言在所有方面均屬真實及正確)。

(C)公司簽署、交付和履行本修正案已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反公司的任何組織文件的條款；(Ii)與公司作為一方的任何合同義務或公司或其財產所受約束的任何政府當局或仲裁裁決的任何命令、強制令、令狀或法令相沖突或導致任何違反或違反或產生任何留置權；或(Iii)違反任何法律，除非在第(Ii)款和第(Iii)款所述的每一種情況下，任何此類違反、違反或違反行為，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

5.對現有信貸協議的引用和對其的影響。

(A)本協議生效後，現有信貸協議或任何其他貸款文件中對現有信貸協議的每一次提及均應指並應是對經修訂信貸協議的提及。

(B)經修訂的信貸協議及與現有信貸協議有關而簽署及/或交付的所有其他文件、文書及協議將繼續具有十足效力及作用，並於此予以批准及確認。

(C)本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄現有信貸協議或與之相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。

(D)本修正案是一份貸款文件。

6.依法治國。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。雙方同意，修改後的信貸協議第10.18條和第10.19條的規定作必要的修改後併入本合同。

7.標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

8.對口單位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。交付本修正案簽名頁的已執行副本，即通過傳真、通過電子郵件發送的pdf傳輸的電子簽名。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本修正案的手動執行副本一樣有效。本修正案中或與本修正案相關的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與手動簽署、實際交付簽字或視情況使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由公司或代表公司提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已於上述第一年正式生效。

史崔克公司，

作為公司

作者：S/林賽·加德納：美國電影製片人：中國電影製片人：中國電影製片人
姓名：林賽·加德納

職務：總裁副司庫

富國銀行，全國協會，作為行政代理

作者：Andrea S.陳

姓名：安德里亞·S陳

職務：董事總經理

附件一

修訂後的信貸協議

[附設]

交易Custip編號：863672 AP6循環貸款Custip編號：863672 AQ4

附件一

信貸協議

日期：2021年10月26日

其中

史賽克公司

和

若干附屬公司

作為借款人，

富國銀行，國家協會，

作為行政代理人、Swing Line收件箱和信用證簽發人，

美國銀行，不適用和花旗銀行，NA，

作為辛迪加代理，

巴克萊銀行有限公司、法國巴黎銀行、美穗銀行有限公司、高盛銀行美國和

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

作為共同文檔代理，

和

其他貸款方

威爾斯法戈證券有限責任公司、BOFA證券公司、花旗銀行，NA，

巴克萊銀行有限公司、法國巴黎證券公司、瑞穗銀行有限公司高盛銀行美國和摩根斯坦利高級基金公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

765200230.1765200230

目錄

												頁面
第一條定義和會計術語												1
			1.01			定義的術語						1
			1.02			其他解釋條款						29
			1.03			會計術語						30
			1.04			舍入						31
			1.05			對協議和法律的引用						31
			1.06			匯率；貨幣等價物						31
			1.07			貨幣兑換						32
			1.08			信用證金額						32
			1.09			一天中的時間						32
			1.10			其他離岸貨幣						32
			1.11			師						33
			1.12			費率						33
第二條承諾和信貸延期												33
			2.01			承諾的貸款						33
			2.02			已承諾貸款的借款、轉換和續期						34
			2.03			增加承擔額						36
			2.04			信用證						37
			2.05			擺動額度貸款						47
			2.06			提前還款						50
			2.07			減少或終止承諾						52
			2.08			償還貸款						52
			2.09			利息						52
			2.1			費用						53
			2.11			利息及費用的計算						53
			2.12			債項的證據						54
			2.13			一般支付；行政代理的追回						54
			2.14			分享付款						56
			2.15			指定借款人						57
			2.16			現金抵押品						58
			2.17			違約貸款人						59
			2.18			延長到期日						61
第三條税收、產量保護和非法性												62
			3.01			税費						62
			3.02			非法性						65
			3.03			無法確定費率						66
			3.04			成本增加和回報減少;資本充足性;歐洲貨幣利率貸款準備金						66
			3.05			資金損失						68
			3.06			生死存亡						68

目錄

(續)

目錄

(續)

												頁面
第八條違約事件和補救辦法												82
			8.01			違約事件						82
			8.02			在失責情況下的補救						83
			8.03			資金的運用						84
第九條行政代理
			9.01			行政代理人的任命和授權						85
			9.02			作為貸款人的權利						85
			9.03			免責條款						85
			9.04			行政代理的依賴						86
			9.05			職責轉授						87
			9.06			行政代理的辭職						87
			9.07			不依賴管理代理和其他貸款人						88
			9.08			沒有其他職責等						88
			9.09			行政代理人可將申索的證明送交存檔						88
第十條雜項
			10.01			修訂等						89
			10.02			通知；效力；電子通信						90
			10.03			無豁免；累積補救；強制執行						92
			10.04			費用；賠償；損害豁免						93
			10.05			預留付款						95
			10.06			繼承人和受讓人						95
			10.07			某些資料的處理；保密						100
			10.08			抵銷						101
			10.09			利率限制						101
			10.10			對口；整合；有效性						102
			10.11			申述及保證的存續						102
			10.12			可分割性						102
			10.13			不承擔諮詢或受託責任						102
			10.14			轉讓和某些其他文件的電子籤立						103
			10.15			税務表格						103
			10.16			更換貸款人						104
			10.17			判斷貨幣						105
			10.18			管轄法律；司法管轄權等						105
			10.19			放棄陪審團審訊						106
			10.20			《美國愛國者法案公告》						107
			10.21			委任						107
			10.22			承認並同意接受受影響金融機構的自救						107
			10.23			完整協議						107
			10.24			關於任何受支持的QFC的確認						108

目錄

(續)

頁面

附表

1.01A現有信用證
1.01C資助協議

2.01%：各項承諾和適用百分比
5.10（d）養老金計劃

7.01%保留現有留置權

7.02%償還現有債務

10.02個電子郵件地址用於通知

展品

表格

A銀行已承諾貸款通知

B銀行發佈擺動額度貸款通知

C部分：備註

D 合規證明

E-1報告的任務和假設
E-2電子政務調查問卷

F 擔保

G 信用證信息報告

H 指定借款人通知和假設協議
我 指定借款人確認

J 加盟協議

信貸協議

本信貸協議(“本協議”)於2021年10月26日由Stryker Corporation、密歇根一家公司(“本公司”)、根據第2.15節訂立本協議一方的本公司若干子公司(各自為“指定借款人”，並與本公司一起稱為“借款人”及各自為“借款人”)、不時作為本協議當事人的貸款人(統稱為“貸款人”及個別為“貸款人”)與富國銀行全國協會作為行政代理、擺動額度貸款人及L/信用證發行方訂立。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

1.01以下是定義的術語。根據本協議中使用的術語，下列術語應具有以下含義：

指任何人(A)在被本公司或本公司的附屬公司收購、合併或合併或併入本公司或其附屬公司時存在的債務，或在該資產被本公司或本公司的附屬公司收購時由該資產(且僅該資產)擔保的任何人的債務

(B)並非預期該人會成為附屬公司或該等收購而設立的公司。

“收購”是指收購(I)另一人的控股權或其他所有權權益，或(Ii)另一人的資產，該資產構成該人或該人經營的一條或多條業務線的全部或實質所有資產。

“購置款調整”是指對第1.03(C)節中更具體描述的某些財務條款和計算進行的調整。

“收購假期”的含義與第7.05節中賦予該術語的含義相同。“額外承諾貸款人”具有第2.18(D)節規定的含義。

“調整後每日浮動利率”是指在任何時候，調整後期限為一個月的CORA的年利率，在該日生效；調整後每日浮動利率的每次變化應與調整後期限CORA的相應變化同時生效。為免生疑問，如經調整的Corra每日浮動利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“經調整的Corra每日浮動利率貸款”是指以經調整的Corra每日浮動利率為基礎計息的擺動額度貸款。

“調整後的歐洲貨幣利率”是指，對於以任何適用貨幣計價的、沒有根據任何利息期間的RFR或基本利率計息的任何貸款，由行政代理根據以下公式確定的年利率：

“調整期間CORA”指的是，就任何計算而言，每年的費率等於(A)此種計算的期間CORA加上(B)期間CORA調整；但如果如此確定的調整期間CORA永遠小於下限，則調整期間CORA應被視為下限。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”是指富國銀行(包括其分支機構和附屬公司)在任何貸款文件下作為行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指行政代理人的地址和(視情況而定)與該貨幣有關的賬户，或行政代理人可能不時通知本公司和貸款人的有關該貨幣的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指基本上採用附件E-2形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“約定貨幣”係指美元或任何離岸貨幣，視具體情況而定。“協議”的含義與本協議導言段所載含義相同。“週年紀念日”具有第2.18(A)節規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規，包括但不限於1977年的美國《反海外腐敗法》、2018年的《愛爾蘭刑事司法(腐敗罪行)法》和2010年的英國《賄賂法案》。

“適用保證金”是指根據發行人評級，為所示目的不時確定的每年各自的百分比，如下所述：

“發行人評級”是指，在任何確定日期，由S或穆迪(統稱為“發行人評級”)確定的本公司的長期發行人信用評級。在拆分評級的情況下，將適用較高的評級(定價級別1以上的定價級別1為最高，定價級別5以上的定價級別5為最低)；在多重拆分評級的情況下，將適用比較高評級低一個級別的評級，並且在僅有一個評級的情況下，將適用該評級。

自截止日期起生效，適用保證金應以定價水平3為基礎。此後，發行人評級因公開宣佈的變化而導致的適用保證金的每一次變化，應在自公告之日起至下一次此類變化生效日期之前的一段時間內有效。儘管如上所述，在任何時候都不存在發行商評級，適用的保證金應基於定價級別5。

“適用百分比”指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的總承諾額的百分比(小數點後九位)；但在第2.17節中違約貸款人存在的情況下，“適用百分比”應指該貸款人的承諾所代表的總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果每個貸款人提供貸款的承諾和L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務已經根據第8.02節終止，或者如果總承諾已經到期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近一次有效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用時間”指，對於以任何離岸貨幣進行的任何借款和付款，由行政代理或適用的L/C發行人(在通知行政代理後)合理確定的離岸貨幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時進行結算所必需的當地時間(不言而喻，該當地時間應指倫敦，英國時間，除非行政代理根據第10.02節以書面方式通知本公司和貸款人)。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指WFS、美國銀行證券、花旗銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、瑞穗銀行、高盛美國銀行和摩根士丹利高級融資公司。

作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。以這種身份，調度員不是本協議的一方，但有權享受本協議提供給受賠方的利益。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“可歸屬負債”是指，就任何允許證券化交易而言，在任何日期，資金來源迄今直接或間接就與該允許證券化交易有關的出售、轉讓、出資或質押資產向證券化實體支付的未償債務淨額(當事人的意圖是，在任何時間未償還的應佔債務金額儘可能接近於該允許證券化交易在當時應償還的債務本金，前提是該交易的結構是有擔保的借貸協議，而不是規定出售、轉讓、出資或出資的協議，轉讓或質押該等資產或其中的權益)。

經審計的財務報表是指本公司及其子公司截至2020年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司該會計年度的相關綜合收益、股東權益和現金流量表，包括附註。

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“可用期限”指，自確定之日起，就任何協議貨幣當時的基準而言，(A)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第3.03(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“可用期”是指從截止日期至(A)到期日、(B)第2.07節規定的總承諾終止日期和(C)各貸款人作出貸款承諾的終止日期以及L/信用證發行人根據第8.02節規定作出L/信用證信用展期的義務終止之日，兩者中以最早者為準的期間。

“自救行動”是指相關決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產有關的任何其他法律、法規或規則。

銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指在任何時候，等於(A)最優惠利率中最高者的年利率，

(b)該日生效的聯邦基金利率加1%的½和（c）該日生效的一個月期限的調整後期限SOFR加1%;基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的相應變化同時生效，如果適用的話（前提是（c）條在調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間不適用）。為免生疑問，如果基本費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“基本利率承諾貸款”是指承諾貸款，即基本利率貸款。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“BBSY”具有歐洲貨幣匯率定義中賦予該術語的含義。“基準”最初指的是任何（a）義務、利息、費用、佣金或

以美元計價或以美元計算的其他金額，即SOFR參考匯率；

如果SOFR參考匯率或當時的美元基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，但以第3.03(B)(I)節、(B)債務、利息、手續費、佣金或其他以加元為基準或以加拿大元為基準計算的參考匯率；如果發生了關於Corra參考利率或當時的加拿大元基準的基準轉換事件，則對於該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額，“基準”是指根據第3.03(B)(I)節，(C)以歐元(除週轉額度貸款以外)、日元、澳元、新西蘭元或加拿大元、EURIBOR、Tibor、BBSY、或NZD率或CDOR；如果EURIBOR、Tibor、BBSY或NZD利率或CDOR(視情況而定)或此類債務的當時基準發生了基準轉換事件，則對於該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03(B)(I)節和(CD)債務、利息、費用、佣金或其他金額替換了先前的基準利率，而該債務、利息、費用、佣金或其他金額以歐元計價或按歐元計算，

歐元STR；如果相對於歐元STR發生了基準轉換事件，或

當時現行的以該商定貨幣計價的週轉額度貸款基準，則“基準”是指，就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03(B)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準利率替代”指就當時的基準基準的任何基準過渡事件而言：(A)由行政代理和本公司選擇的替代基準利率作為該基準的替代基準利率，同時適當考慮(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該基準利率的機制，或(Ii)為確定基準利率以取代當時適用的商定貨幣的銀團信貸安排的基準利率而制定的任何發展中的或當時盛行的市場慣例的總和，以及(B)相關的

基準替換調整；如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就以任何適用的可用基準價的未調整基準替代任何當時的基準的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和公司選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

對於任何基準替換，“符合基準替換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括但不限於對“基本利率”的定義(如適用)、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“利率決定日”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、“離岸銀行日”的定義、“RFR營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知，回顧期限的長度、與暫時無法獲得費率有關的規定、與資金補償和違法性有關的規定(應與本協議在本協議日期提出的規定基本一致)，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指就任何商定貨幣的當時基準而言，下列事件中最早發生的事件：

(A)就“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款而言，以下列日期為準：(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基準過渡事件”的定義(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已由監管監管人確定並宣佈為該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；條件是，這種不具代表性將通過參考該(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果)

基準利率是一種定期利率，該基準(或其組成部分)的任何可用期限在該日期繼續提供。

為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。

“基準過渡事件”是指，就任何商定貨幣的當時基準而言，發生下列一項或多項基準事件：

(A)由該基準管理人或其代表發表公開聲明或發佈資料，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)。該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)就該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備銀行、適用於該基準的議定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，作出公開聲明或公佈資料。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準轉換開始日期”對於任何商定貨幣的任何基準，對於基準轉換事件，指(A)適用的基準替換日期和(B)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)之間的較早者。

“基準不可用期間”是指，就任何商定貨幣的任何當時的基準而言，從基準替換日期開始的期間(如有)(X)。

對於該定義第(A)或(B)款所述的基準，如果此時沒有基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.03(B)(I)和(Y)節的任何貸款文件替換該基準，則在基準替換為本定義下的所有目的和根據第3.03(B)(I)節的任何貸款文件替換該基準時結束。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“BKBM”具有歐洲貨幣匯率定義中賦予該術語的含義。

“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或幾乎所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可在本協議日期後轉讓給該等經紀自營商)及其繼承人。美國銀行證券不是本協議的一方，但有權享受本協議向受賠方提供的利益。

“借款人”和“借款人”各自具有導言段中所給出的含義。

在這裏。

“借用”係指承諾借用或擺動額度借用，視上下文而定

要求。

“營業日”係指紐約聯邦儲備銀行在星期六、星期日或其他日期以外的任何一天休業，並且：

(A)如該日與以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設定、任何此類歐洲貨幣利率貸款的歐元資金、支出、結算和付款有關，或根據本協定就任何此類歐洲貨幣利率貸款以歐元進行的任何其他交易，均指目標日；

(B)如該日涉及以任何議定貨幣計價的RFR貸款的任何利率設定、就任何該等RFR貸款以任何議定貨幣進行的任何撥款、支出、結算及付款，或根據本協定就任何該等RFR貸款以任何協定貨幣進行的任何其他交易，指該等協定貨幣的RFR營業日；及

(C)如果該日是關於以歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的任何以歐元以外的貨幣進行的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協定將就任何該等歐洲貨幣利率貸款(任何利率設定除外)以歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易，

指任何這樣的日子，也就是離岸銀行日，銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“現金抵押”係指(A)就本公司而言，為行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)及貸款人的利益，質押及存入或交付予行政代理處，作為L/C債務、與擺動額度貸款有關的債務，或貸款人就其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文需要而定)的抵押品、現金或證券賬户餘額，或如受益於該等抵押品的L/C發行人或擺動額度貸款人應自行酌情同意其他信貸支持，在每宗個案中，根據(I)行政代理人及(Ii)L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)及(B)就任何違約貸款人而言，為行政代理人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視何者適用而定)及貸款人的利益而質押及存入或交付行政代理人的形式及實質文件，作為抵押品

對於L/信用證的債務、與迴旋額度貸款有關的債務、或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文而定)、現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的L/信用證發行人或迴旋額度貸款人應自行決定是否同意其他信貸支持，在每種情況下，應根據(I)行政代理和(Ii)該L/信用證發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)合理滿意的形式和實質文件同意其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“CDOR”具有在歐洲貨幣匯率定義中賦予該術語的含義。

“法律變更”係指在本協議之日(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每種情況下，無論在什麼日期頒佈、通過、發佈或實施，均應被視為“法律變更”。

“控制權變更”對任何人來説，是指通過以下方式發生的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(如1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所使用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)，而不包括史瑞克家族集團的任何一名或多名成員成為“實益擁有人”(一如1934年《證券交易法》第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何個人或團體應被視為直接或間接擁有該個人或團體有權獲得的所有證券的“實益擁有權”(該權利為“期權”)，直接或間接擁有該人有權在完全稀釋後投票選舉該人的董事會或同等管理機構成員的35%或以上的股權證券(不論該權利是否可立即行使)。

基礎(即，考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(B)在任何連續12個月的期間內，該人的董事會或其他同等管治機構的多數成員不再由下列個人組成：(1)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

“截止日期”是指第4.01節中的所有先決條件按照第4.01節的規定得到滿足或放棄的第一個日期(或在第4.01(B)節的情況下，由有權收到適用付款的人放棄)。

“法規”係指修訂後的1986年美國國税法以及根據該法規頒佈的所有法規。

對於每一貸款人來説，“承諾”是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供已承諾的貸款，(B)購買參與L/C的債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或在本合同預期的轉讓、假設或其他文件中列出的金額，根據該義務，該金額可根據本協議不時進行調整。

“承諾函”指本公司、富國銀行、WFS、美國銀行、N.A.、美國銀行證券和花旗資本市場公司於2021年10月7日簽署的書面協議。

“承諾借款”是指由同一類型、同一貨幣的同時承諾的貸款組成的借款，就歐洲貨幣利率貸款而言，是指定期CORA貸款或定期SOFR貸款，由每一貸款人根據第2.01節規定提供相同的利息期。

“已承諾貸款”具有第2.01節規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)已承諾借款、(B)已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)繼續使用相同類型和貨幣的已承諾貸款的通知，該通知應以書面形式，基本上採用附件A的形式或行政代理和公司批准的其他格式(包括行政代理和公司批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司的負責官員或適用的指定借款人適當填寫和簽署。視情況而定。

“承諾貸款離岸貨幣”是指(I)加拿大元、歐元、日元、澳元、新西蘭元中的每一種，以及(Ii)任何其他貨幣(X)，即可隨時獲得並可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)；(Y)發行該貨幣的國家的中央銀行或其他政府授權無需授權任何貸款人使用該貨幣進行貸款，除非已獲得授權並保持十足效力；以及(Z)書面同意

行政代理和貸款人在第1.10節中提出的“承諾的離岸貨幣貸款”。

“公司”的含義與本協議導言部分所述含義相同。“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“綜合EBITDA”指在任何期間，本公司及其附屬公司在綜合基礎上，等於綜合淨收入加上(A)綜合利息費用、(Ii)在確定綜合淨收入時使用或計入的基於收入或按收入計量的税額、(Iii)折舊和攤銷費用、(Iv)所有其他非現金費用(在費用產生後十二(12)個月內合理地不可能轉換為現金)的總和。(V)本公司或任何附屬公司就任何債務的收購、處置、資本重組、投資、發行或償還債務、發行股權、再融資交易或任何債務工具的修改或修訂(包括任何已進行但尚未完成的交易)而支付的費用、現金收費及其他現金開支；及(Vi)本公司因採取、承諾或預期在上述期間結束後十二(12)個月內真誠地採取特定行動(按備考表格計算)而真誠預計將會實現的成本節約淨額、營運開支削減及協同效應。

如在確定合併EBITDA的期間的第一天實現該等成本節約、運營費用減少和協同效應，且該等成本節約、運營費用減少和協同效應是在該期間的整個期間實現的(扣除該等行動在該期間實現的實際收益數額)；但此類成本節約和協同效應是可以合理識別的，並能得到事實支持，此外，根據第(Vi)款進行的調整總額不得超過綜合EBITDA的15%(在實施該等項目的追加之前計算)，並在計算該綜合淨收入時減去以下部分：(B)(I)該期間出售資產的非現金收益和(Ii)增加綜合淨收入的所有其他非現金項目(代表應計項目沖銷的任何非現金項目除外)的總和，或在正常業務過程中的應計收入)，但須視任何適用的收購調整而定。

“綜合資金負債”指，於任何決定日期，本公司及其附屬公司(A)根據公認會計原則(GAAP)釐定的本公司綜合資產負債表所反映的負債，加上(B)無重複的所有可歸因性負債。

“綜合利息費用”是指在任何期間，本公司及其附屬公司在綜合基礎上不重複的：(A)本公司及其附屬公司因負債(包括資本化利息)或與資產遞延收購價有關的所有利息、債務折扣、溢價支付、佣金、費用、收費及相關開支，以及公司及其附屬公司因任何準許證券化交易而產生的所有折扣及/或利息組成部分、費用、收費及相關開支的總和。(B)本公司及其附屬公司根據資本租賃就該期間支付的租金開支部分，須根據公認會計原則視為利息，但須視收購事項調整而定。

“綜合淨收入”指本公司及其附屬公司按綜合基礎計算的任何期間的淨收入，不計入該期間的非常、非經常性、罕有或非常損益(不包括在正常業務過程中出售資產所得收益或虧損的釐定)，但須經收購調整。

“綜合淨值”指於任何釐定日期，本公司及其附屬公司的綜合股東權益，加上根據公認會計原則釐定的本公司及其附屬公司於該日期與商譽減值有關的非現金費用。

“綜合有形資產”是指截至確定其金額的任何日期，公司及其子公司的所有資產在綜合基礎上的總額(減去折舊、損耗和其他可適當扣除的估值準備金)，扣除商譽、專利、商號、商標、版權、特許經營權、實驗費用、組織費用、收購股份的成本超過相關資產賬面價值的金額，以及根據公認會計準則被適當歸類為“無形資產”的其他資產。

“綜合總資產”是指截至確定其數額的任何日期，公司及其子公司的所有資產在綜合基礎上的總金額(減去折舊、損耗和其他適當可扣除的估值準備金)。

“或有債務”對任何人而言，是指該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何或有義務，幷包括該人直接或間接的任何義務，即(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務而墊付或提供資金，

(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該等債務或其他義務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務；。(Iii)維持營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或

為使主債務人能夠償付該債務或其他債務，或(4)為保證或以任何其他方式使債權人不受損害而就該債務或其他債務償付或履行該債務或其他債務，或為保護該債權人免受損失(全部或部分)而訂立的協議。任何或有債務的數額，須當作相等於該或有債務所關乎的相關主要債務或其部分已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於擔保人真誠釐定的有關主要債務或其部分的合理預期債務的最高限額。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“Corra”是指相當於加拿大隔夜回購利率平均值的利率，該利率由Corra署長管理和公佈。

“Corra管理人”指加拿大銀行(或術語Corra參考匯率的任何後續管理人)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)“擔保銀行”一詞的定義和解釋符合第12條的規定。

C.F.R.第47.3(B)條；或

(3)將定義並根據第12條解釋的“涵蓋金融服務税”改為“涵蓋金融服務税”

C.F.R.，382.2(B)節。

“被保險方”的含義與第10.24節中賦予的含義相同。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信用方”是指行政代理、任何L/信用證出票人、擺動額度貸款人或任何其他貸款人。

“CRR”指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例和修訂(歐盟)第648/2012號條例。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利率日”)，就以歐元計價或以歐元計算的週轉額度貸款的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，年利率等於(I)當日(該日，“歐元RFR確定日”)的歐元STR，即(I)如果該RFR利率日是RFR營業日，則該RFR利率日，或(Ii)如果該RFR利率日不是RFR營業日，則該RFR利率日之前五(5)個工作日的年利率。在每一種情況下，緊接在該RFR匯率日之前的RFR營業日，因為該歐元STR由

在歐元STR署長的網站上；不過，如果在下午5：00之前(布魯塞爾時間)在緊接任何歐元RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日，關於該歐元RFR確定日的歐元STR尚未在

歐元STR管理員的網站上，並且尚未出現關於歐元的每日簡單RFR的基準更換日期，則該歐元RFR確定日的歐元STR將是就之前的第一個在

歐元STR管理人網站；此外，根據本但書確定的歐元STR應用於計算每日簡單RFR，時間不得超過連續三(3)個RFR率日和(Ii)下限。

由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應自RFR的該變化的生效日期起生效，而不通知公司。

“每日簡易RFR貸款”是指以每日簡易利率計息的任何貸款

RFR.

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、破產、審查、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或情況，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或情況。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的保證金加(3)2%的年利率；但就歐洲貨幣利率貸款或

對於RFR貸款，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用保證金)加2%的年利率，以及(B)在用於信用證費用時，利率等於適用保證金加2%的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或週轉額度貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知本公司或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有))或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，在行政代理人提出請求後三(3)個工作日內，真誠地提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務，為預期貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證和週轉額度貸款，但條件是，該貸款人應在行政代理人收到該證明的形式和實質令行政代理人合理滿意後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人，或(D)已經或正在破產，或母公司已經或正在破產，(Ii)成為破產或無力償債程序的標的，或已為債權人的利益而委任接管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人或負責重組或清盤其業務的類似人或託管人，或已採取任何行動以推動或表明其同意、批准或默許任何該等程序

或母公司已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人、管理人、為債權人的利益而受讓人或類似的負責重組或清算其業務的人或託管人，或已採取任何行動以推動或表明同意、批准或默許任何此類程序或委任，或(Iii)已或已有母公司已成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而成為違約貸款人；此外，只要該所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的司法管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否定、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得成為違約貸款人。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17條的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即送達公司、各L/C發行人、擺動額度貸款人和其他各貸款人。

“指定借款人”具有本合同導言段中規定的含義。“指定借款人確認”具有第2.15節中規定的含義。

“指定借款人通知和假設協議”具有第2.15節規定的含義。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元等值金額”，除第1.06節另有規定外，是指在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及(B)對於以任何離岸貨幣計價的任何金額，由行政代理(或適用的L/C發行人或週轉貸款機構，視情況適用)在當時根據該離岸貨幣的現滙匯率確定的美元等值金額，以該離岸貨幣購買美元的最近重估日期確定的美元等值金額。

“荷蘭借款人”是指根據荷蘭法律成立的任何借款人。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“歐洲貨幣聯盟立法”係指歐洲理事會(包括但不限於歐洲理事會條例)為引入、轉換或運行單一或統一的歐洲貨幣(無論是否稱為歐元)而採取的立法措施，每種情況下都會不時進行修訂或補充。

“環境法”係指適用於任何財產的與環境事項有關的所有法律。

“環境責任”是指公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“僱員退休收入保障法”指1974年頒佈的《僱員退休收入保障法》及其頒佈的所有法規。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)公司或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《僱員補償和保險法》第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；

(E)根據ERISA第4042條，構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；或(F)根據ERISA第IV章向本公司或任何ERISA聯屬公司施加任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但並非拖欠的PBGC保費除外。

“錯誤付款”的含義與第9.10(A)節賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第節中賦予的含義

9.10(d).

“受錯誤付款影響的類別”的含義與第9.10(D)節賦予的含義相同。“錯誤退款不足”的含義與第9.10(D)節所賦予的含義相同。“歐元短期匯率”指的是等於歐元短期匯率的匯率。

管理員。

“歐元短期利率管理人”是指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“歐元短期利率管理局局長的網站”是指歐洲央行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或歐洲央行確定的歐元短期利率的任何後續來源。

歐洲STR管理人不定期。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“歐元”或“歐元”是指參與成員國根據歐洲貨幣聯盟立法採用的單一、合法貨幣。

“歐洲貨幣利率”是指，對於任何利息期間的任何歐洲貨幣利率貸款：

(A)(以歐元計價)(I)年利率等於由歐洲貨幣市場協會或行政代理批准的可比或繼任管理人管理的歐元銀行同業拆放利率(“EURIBOR”)的年利率，期限與適用的利息期相當)，以較大者為準)，於上午11：00左右。(布魯塞爾時間)適用費率確定日期和(2)下限；

(B)如以日元計價，則(I)年利率相等於由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor管理的東京銀行同業拆放利率(“Tibor”)的年利率，或經管理代理批准的可比或繼任管理人，期限與適用的利息期相當，於上午11：00左右。(東京時間)適用費率確定日期和(2)下限；

(C)若以澳元計價，則(I)年利率等於適用的路透社屏幕頁面上公佈的銀行票據互換參考投標利率(“BBSY”)(或行政代理不時指定的提供該等報價的其他商業來源)的年利率中較大者，期間與適用的利息期間相若，約於上午10：30。(墨爾本時間)適用費率確定日期和(Ii)下限；

(D)如以加元計價，則(I)年利率相等於行政代理根據適用於Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited或行政代理批准的可比或繼任管理人管理的加元銀行承兑匯票(“CDOR”)的利率釐定的年利率，期間與適用的利息期間相若，約於上午10：00。(多倫多時間)適用費率確定日期和(Ii)下限；

(D)除(E)以新西蘭元計價外，(A)年利率等於銀行票據參考投標利率(或如無該利率，則為可比利率或後續利率，該利率由行政代理以其合理酌情決定權批准)(“BKBM”)的較大者，其期限等於適用的Bloomberg屏幕頁面上顯示的相關利息期(或如該利率沒有出現在Bloomberg頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在上午10：45左右或大約上午10：45在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率(在每種情況下，為“NZD費率”)。(新西蘭奧克蘭時間)該利息期的利率決定日及(B)下限；及

(Fe)如果適用並經行政代理和貸款人根據第1.10節批准，以任何其他貨幣(上文(A)至(Ed)款所指貨幣或加元除外)計價，為行政代理和貸款人根據第1.10節批准該貨幣時就該貨幣指定的匯率。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以調整後的歐洲貨幣利率為基礎計息的任何貸款。

“歐洲貨幣儲備百分比”是指在任何一天，為確定紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債或任何其他儲備的最高準備金要求(包括任何基本、補充或緊急儲備)而在FRB規定的某一天有效的百分比

任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而規定的比率或類似要求。每筆未償還貸款的調整後的歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件”係指第八條規定的任何事件或情形。

“現有信貸協議”是指某些借款人、貸款方和作為行政代理的美國銀行之間於2016年8月19日簽訂的、在本協議日期之前修改、補充或以其他方式修改的特定信貸協議。

“現有信用證”是指在現有信用證協議項下，在截止日期由任何貸款人開具的、並在附表1.01a中單獨描述的未付信用證。

“現有到期日”具有第2.18(A)節規定的含義。“延伸貸款人”具有第2.18(E)節規定的含義。

“貸款辦公室”是指貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面形式通知行政代理機構的辦事處(S)，作為貸款人的一個或多個辦事處，借款人將通過該辦事處履行本協議項下的義務。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據前述條款訂立的任何政府間協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“下限”是指利率等於0%。

就任何借款人而言，“外國貸款人”是指為納税目的而根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“聯邦儲備委員會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“提前風險敞口”是指在任何時間出現違約貸款人，(A)對於L/C發行人，該違約貸款人將L/C以外的未償還L/C債務中的適用百分比(該違約貸款人的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸款人)或已根據本協議條款質押的現金指(B)對於擺動額度貸款(擺動額度貸款除外)的該違約貸款人已按照本合同條款將該違約貸款人的參與義務重新配置給其他貸款人或將其抵押的現金的適用百分比。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的普遍接受的會計原則，或會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的其他原則。

“政府當局”係指任何國家或政府、其任何國家或其他政體、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及由上述任何機構通過股權或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保”指公司於2021年10月26日作出的以行政代理和貸款人為受益人的擔保，主要以附件F的形式提供。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及所有其他物質或任何性質的廢物，其產生、處理、處理、儲存、運輸、處置、處理、釋放、排放或排放受任何環境法管轄。

“榮譽日期”具有第2.04(C)節規定的含義。

適用於任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(1)借入資金的所有債務；(2)與資本租賃有關的債務中按照公認會計準則在資產負債表上被適當歸類為負債的那部分債務；(3)代表信貸延伸的應付票據和承兑匯票，無論是否代表借款債務；(4)對財產或服務的全部或部分延期購買價格所欠的任何債務(不包括根據國際財務會計準則發生的任何此類債務，也不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬户)；(V)該人所擁有或持有的任何財產或資產的任何留置權所擔保的所有債項，不論借留置權擔保的債項是否已由該人承擔

(I)該人的債權或無追索權(但就無法向該人的債權追索的債務而言，此種債務只應在受該項留置權約束的資產(S)的公平市場價值和所擔保的債務金額中較小的範圍內予以考慮)；(Vi)可為該人的賬户開立的任何信用證的面值

(Ii)掉期合約項下的負債淨額；(Vii)掉期合約項下的負債淨額；(Ii)就槓桿率的定義而言，在任何情況下不得被視為“負債”；(Viii)任何證券化實體的所有應佔負債；及(Ix)與上述任何事項有關的或有負債。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“付息日期”是指(A)對於任何基本利率貸款或每日簡單RFR貸款(週轉額度貸款除外)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日；(B)對於任何歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款，指其每個利息期的最後一天；如果是任何超過三(3)個月的利息期，則為該利息期最後一天的前一天，該利息期的最後一天在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次；但如該三個月相隔付款日並非營業日，則為緊接該營業日的下一個營業日，除非該日並非營業日，而是有關月份之後並無其他營業日出現，在此情況下，該日須為緊接該營業日之前的營業日及到期日；及(C)就任何週轉額度貸款而言，須償還該貸款的日期與到期日中較早者為準。

“利息期”指(A)就每筆承諾的歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款而言，最初的期間是自該等貸款支付之日或任何承諾的貸款作為或轉換為歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款的日期開始，直至公司或適用的指定借款人(視情況而定)選擇的一個月、三個月或(任何定期Corra貸款除外)之後六個月結束，在其承諾貸款通知或公司要求並經所有貸款人同意的其他12個月或更短的期限內，在每一種情況下，取決於可用性(條件是以加元計價的離岸貨幣貸款只有一個月和三個月的利息期)和(B)對於每筆歐洲貨幣利率浮動額度貸款，最初的期限是從支付該歐洲貨幣利率浮動額度貸款之日或任何該等歐洲貨幣利率浮動額度貸款繼續發放之日開始，在每種情況下，結束於之後一週的日期；但條件是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一日)開始的任何利息期，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；

(四)(三)利息期限不得超過預定到期日；及

(V)(Iv)根據第3.03(B)(Iv)節從本定義中刪除的男高音不得使用。

(5)利息期應自任何定期Corra貸款、歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的預付或轉換之日開始，如果是緊接連續的利息期，則為每次連續的利息

該期間應自前一利息期間結束之日起計算。

“美國國税局”是指美國國税局和執行類似職能的任何後續政府機構。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及任何L/信用證發行人與本公司或任何指定借款人(或任何附屬公司)或以L/信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

“日元”是指日本的官方法定貨幣。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政或行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“L/信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照第2.04(C)節規定的適用百分比參與L/信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為承諾借款作出或再融資之日仍未償還的信用證展期。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“L/信用證風險敞口”指在任何時候，(A)當時所有未兑付信用證的未提取美元等值總額加上(B)此時所有未償還金額的美元等值總額。任何貸款人在任何時候的L/信用證風險敞口應為其當時L/信用證風險敞口總額的適用百分比。

“L/信用證發行人”指(A)富國銀行、美國銀行和花旗銀行各自以本信用證發行人的身份或其任何繼任者(視屬何情況而定)以本信用證發行人的身份各自或共同地指(B)摩根大通銀行，但僅就由此簽發的現有信用證而言(不言而喻，摩根大通銀行，(C)本公司與行政代理協商後選定的任何其他貸款人，同意本公司以本協議項下信用證發行人的身份指定其為本協議項下信用證的發行人，或作為本協議項下信用證的發行人的該貸款人的任何繼承人；但在任何時候，L信用證的出票人不得超過三個(不包括任何被視為現有信用證的L/信用證出票人)；此外，任何L/信用證出票人在通知行政代理和公司後，可以促使分支機構或附屬公司向任何指定的非美國組織借款人開立信用證。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.08節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括擺動額度出借人。

“貸方聯合協議”具有第2.03(C)節規定的含義。

對於任何貸款人來説，“貸款辦公室”是指該貸款人的一個或多個辦事處，在每一種情況下，連同該貸款人的行政問卷中所描述的該貸款人的任何關聯公司或任何國內或國外分支機構，或貸款人可通過不時通知本公司和行政代理而選擇的其他一個或多個辦事處，以向借款人提供任何承諾借款。

“信用證”指根據本合同開具的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證，但本信用證項下開具的任何商業信用證應僅規定憑即期匯票支付現金。

“信用證和流動線離岸貨幣”是指(X)日元、歐元、澳元、加拿大元、新西蘭元和(Y)任何其他貨幣(A)是隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣，

(b)對此，無需該貨幣發行國的中央銀行或其他政府授權授權任何貸方使用該貨幣發放貸款，除非該授權已獲得且仍然完全有效和有效，並且（c）書面同意成為“信用證和搖擺線離岸貨幣”，由（i）L/C有關此類貨幣信用證的發行人，（ii）有關此類貨幣的搖擺線貸款的搖擺線貸方，（iii）貸方和（iv）行政代理人，在每種情況下均如第1.10節所述。

“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證承諾”是指對每一位L開證人而言，該L開證人在本信用證項下開具信用證的承諾。每一張L/信用證發行人的信用證承諾的初始金額為166,666,667美元，或如果L/信用證發票人已訂立轉讓和假設，則為該L/信用證發票人在行政代理保存的登記簿上所列的信用證承諾金額。在L/信用證未償還金額小於或等於信用證昇華的情況下，經本公司及該L/信用證發行人事先書面同意，可不時增加或減少L/信用證發行人的信用證承諾額；但條件是：(I)適用的L/信用證發票人應將其信用證承諾的任何變化及時通知行政代理；(Ii)如果任何L/信用證出票人的信用證承諾金額減少到低於該L/信用證發行人的初始金額時，應徵得行政代理的同意。本公司與L發票人事先書面同意增加該L/發票人的信用證承諾，可證明為：(A)本公司已按照第2.04(B)(I)節的規定向該L發票人交付信用證申請書，要求該L發票人出具一份信用證，金額足以產生與該L/發票人信用證相關的L/C債務。

超過該L/信用證發行人的信用證承諾，以及(B)該L/信用證的發票人開立該信用證，導致該L/發票人的信用證承諾的金額增加到

與該L信用證有關的L/信用證義務在該信用證開立生效後由L信用證出具人出具。

“信用證到期日”是指比預定到期日早五天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一營業日)。

“昇華信用證”是指等同於總承諾額中較小者的金額和500,000,000美元，該金額可根據本協議不時調整。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。

“槓桿率”指於任何釐定日期，本公司及其附屬公司按綜合基準計算的(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)截至該日期的四個財政季度的綜合EBITDA的比率。

“留置權”係指任何類型的留置權、抵押、質押、轉讓、擔保、抵押或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或具有與上述任何一項實質相同經濟效果的任何融資租賃)和任何其他擔保權益性質的優惠安排。

“貸款”和“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、每個指定借款人的通知和假設協議、每張票據、擔保書、每份信用證申請書、公司與任何L/信用證發行人之間關於L信用證承諾的任何協議以及根據本協議第2.16節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議。

“重大不利影響”是指(A)對公司及其子公司的整體業務、資產或財務狀況造成的重大不利影響，但在2021年10月7日之前已在公司提交給美國證券交易委員會的文件中公開披露的任何重大不利影響除外；

(B)本公司支付或履行其根據其所屬任何貸款文件承擔的義務的能力出現重大減損；或(C)對任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“重大處置”是指公司及其子公司對不動產或動產進行的任何處置或一系列相關處置，其賬面價值按照公認會計原則確定，等於或大於截至公司上一會計季度最後一天確定的合併有形資產的10%。

“重大債務”是指本公司及其附屬公司未償還本金總額超過1億美元的任何債務(本協議項下的債務和掉期合同項下的債務除外)。

重大附屬公司“是指公司的任何直接或間接附屬公司，其資產總額等於或大於綜合總資產的10%(截至最近一個會計期間，行政代理應收到根據第6.01(A)節要求提交的財務報表(或如果在根據該節交付任何財務報表之前，則根據經審計的財務報表計算))(或(Ii)收入等於或大於綜合淨收入的10%(計算))。

對於行政代理收到所需財務信息的最近期間)。

“到期日”是指(A)2026年10月26日和(B)對於每個展期出借人和每個額外承諾出借人，如果按照第2.18節延長到期日，則指根據該部分確定的延長到期日；但對於任何非展期出借人，到期日應為現有到期日(該非展期出借人未達成協議)的延長生效的適用週年紀念日；但條件是，在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”係指本公司或任何ERISA關聯公司已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括本公司或任何ERISA關聯公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“新西蘭元”是指新西蘭的合法貨幣。“非展期貸款人”具有第2.18(B)節規定的含義。

“非公共貸款人”是指(I)在《商業報告》中所指的“公共”的解釋公佈之前：(X)對荷蘭借款人承擔權利和/或義務的實體，其價值至少為100,000歐元(或以另一種貨幣等值)，(Y)以其他方式有資格成為《荷蘭金融監督法》(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)所指的專業市場當事人，或(Z)以其他方式有資格不屬於公共部門；和(Ii)《公約》中所指的“公共”一詞的解釋一經有關當局公佈：不被視為根據這種解釋構成公共的一部分的實體。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明借款人向借款人提供貸款的本票，主要採用附件C的形式。

“新西蘭元匯率”具有在歐洲貨幣匯率定義中賦予該術語的含義。“債務”係指以下各項的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務

根據任何貸款文件產生的任何借款人，在每一種情況下，無論是直接或

間接的(包括通過假設獲得的)、到期或將要到期的、現在存在的或以後產生的，包括在根據任何債務人救濟法將任何人列為該訴訟中的債務人的任何訴訟開始後由該借款人或向該借款人應計的利息和費用，無論這種利息和費用是否允許在該訴訟中索賠。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“離岸銀行日”是指：(一)債務、利息、手續費、佣金或其他金額

以歐元計價或按歐元計算的目標日，(2)債務、利息、費用、

任何一天以日元計價或按日元計算的佣金或其他金額

(Iii)以澳元計價或按澳元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，銀行在墨爾本營業的任何日子(星期六或星期日除外)，

(Iv)就以加元計算或以加元計算的債務、利息、費用、佣金或其他款額而言，指銀行在多倫多營業的任何日子(星期六或星期日除外)；及。(V)以加元計算的債務、利息、費用、佣金或其他款額。

或以新西蘭元計算，指銀行在奧克蘭營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但在每一種情況下，該日也是營業日。

“離岸貨幣”是指任何承諾的貸款離岸貨幣或任何信用證和週轉線離岸貨幣，視情況而定。

“離岸貨幣貸款”是指任何離岸貨幣承諾貸款或任何離岸貨幣浮動額度貸款。

“離岸貨幣承諾貸款”是指以承諾貸款離岸貨幣計價的每筆承諾貸款。

“離岸貨幣承諾貸款和週轉額度貸款昇華”是指相當於總承諾額和500,000,000美元中較小者的數額，該數額可根據本協議不時調整。

“離岸貨幣承諾貸款、週轉額度貸款和信用證昇華”是指相當於總承諾額和600,000,000美元中較小者的金額，該金額可根據本協議不時調整。

“離岸貨幣等值”指在任何時間，在符合第1.06條的規定下，就以美元計價的任何金額，以適用的離岸貨幣等值的金額，由行政代理確定，或在通知行政代理的情況下，由適用的L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)全權酌情參考以美元購買該離岸貨幣的最新即期匯率(就最近的重估日期確定)。

“離岸貨幣浮動額度貸款”是指以信用證和浮動額度離岸貨幣計價的每筆浮動額度貸款。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或關於任何非美國實體的同等組成文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議(或關於任何非美國實體的同等有限責任公司組成文件)；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，以及由該州務卿或其他部門向其組建或組織所在州或管轄區的州務卿或其他部門提交的所有證書和物品，每一種情況下均經不時修訂。

“其他税”的含義見第3.01(B)節。

“未償還金額”是指(一)就任何日期的已承諾貸款和週轉額度貸款而言，其未償還本金總額的美元等值金額

對在該日期發生的任何借款、已承諾貸款和週轉額度貸款(視情況而定)的提前還款或償還生效；及(Ii)就任何日期的任何L信用證債務而言，指在實施在該日期發生的任何L信用證延期後在該日期該L信用證債務的金額，以及截至該日期L信用證債務總額的任何其他變化，包括由於償還任何信用證項下未支付的提款，或減少在該日生效的信用證項下可提取的最高金額。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理人(或在通知行政代理人的情況下向L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)支付給L/C發行人或擺動額度貸款人，視情況而定)所確定的隔夜利率中較大者，是用於支付或支付國際銀行交易的慣用金額；(B)就任何以離岸貨幣計價的金額而言，由行政代理人(或支付給L/C出票人或擺動額度貸款人，L/C出票人或擺動額度貸款人，視情況而定，並通知行政代理人)確定的隔夜利率，作為支付地或付款地結算國際銀行交易的習慣利率。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參加成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“收款方”的含義與第9.10(A)節賦予的含義相同。“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度、《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節、《養卹金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中規定。

“退休金計劃”指任何“僱員退休金計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，包括受ERISA第四章規限的多僱主計劃或多僱主計劃，並由本公司或任何ERISA關聯公司贊助或維持，或由本公司或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳款，或如屬多僱主計劃(如ERISA第4064(A)節所述)，則在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳款。

“許可證券化交易”是指本公司或其任何附屬公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓給證券化實體(如由本公司或其任何附屬公司轉讓)或任何其他人(如由證券化實體轉讓)或可授予擔保的任何交易或一系列交易所預期的交易

本公司或其任何附屬公司的任何應收賬款、任何應收賬款(不論現有或將來產生或收購)的權益，以及與此相關的任何資產，包括但不限於擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合約及合約權利、與該等應收賬款有關的所有擔保或其他責任、該等應收賬款的收益及就涉及應收賬款的資產證券化交易慣常轉讓或慣常授予的擔保權益的其他資產(包括合約權)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指由公司或任何ERISA關聯公司設立的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或公司或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。

“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.24節中賦予它的含義。

“符合資格的貸款人”是指受益地有權獲得向其支付的所有款項的貸款人，並且在付款時該貸款人是：

(I)根據《利得税條例》第246條第(3)款的規定在愛爾蘭經營真正銀行業務的《利得税條例》第246條所指的銀行，其貸款辦事處設在愛爾蘭；或

(Ii)為税務目的而在有關地區居住的法人團體(就此目的而言，居住地點根據有關地區的税法而定)，以及

(1)有關領土徵收的税款一般適用於公司從該管轄區以外的來源在該管轄區應收的利息；或(2)根據在支付有關利息之日生效的雙重徵税條約的條款，該利息可免徵愛爾蘭所得税(或，如果在該日或之前簽署的該條約具有《TCA》第826(1)條所規定的法律效力，則可免徵愛爾蘭所得税)；但在每種情況下，該法人團體在愛爾蘭沒有其設施辦事處，也不通過與該權益有關的愛爾蘭分支機構進行貿易；或

(3)在美國註冊成立的公司，其全球收入在美國納税；但該公司的設施辦事處不設在愛爾蘭，也不通過與該利益有關的愛爾蘭分支機構進行貿易；或

(Iv)就在美國成立的有限責任公司而言，應付予該公司的利息的最終收受人是本定義第(Ii)或(Iii)段所指的合資格貸款人，而透過該有限責任公司進行的業務是為市場而設計的

不是出於避税的目的；但這種有限責任公司的設施辦事處不設在愛爾蘭，並且利息的最終接受者不通過與該利益有關的愛爾蘭分支機構進行貿易；

(V)僅在利息由借款人支付利息的情況下，該借款人是TCA第110條所指的符合資格的公司，根據有關地區的法律出於税務目的居住在該地區的貸款人，只要該公司在愛爾蘭沒有其設施辦事處，並且該利息與該借款人的任何愛爾蘭分支機構或代理機構沒有聯繫；或

(Vi)成為《TCA》第110條所指的合資格公司，其設施辦事處設在愛爾蘭；或

(七)成立法人團體：

(A)在包括放貸在內的正常貿易過程中提供資金的機構，其設施辦事處設在愛爾蘭；

(B)在計算該法人團體的營業收入時，須就如此墊付的款項支付的利息在其手中的任何人；及

(C)是否已根據《愛爾蘭税務條例》第246(5)(A)條向愛爾蘭税務當局和有關借款人作出適當通知；

(Viii)成為條約貸款人；或

(Ix)設立《貿易促進法》第7390億條所指的投資企業，其設施辦事處設在愛爾蘭。

“利率決定日”，就任何利息期而言，是指該利息期開始前兩(2)個離岸銀行日(或由行政代理人釐定的一般被視為適用銀行間市場的市場慣例釐定利率的另一日；但如該市場慣例對行政代理人而言在行政上並不可行，則指由行政代理人以其他方式合理釐定的另一日)。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯公司以及此人和此人關聯公司的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，或就由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行的基準替換；以及(B)就以任何離岸貨幣計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額的基準替換而言，(1)該等債務、利息、費用、費用、佣金或其他金額是以任何中央銀行或負責監督(A)基準替代或(B)基準替代管理人或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會的任何中央銀行或其他監管機構計價或計算的

(B)負責監督(I)基準替代或(Ii)基準替代的管理人、(C)一組中央銀行或其他監管機構或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。

對於任何受影響的金融機構而言，“相關決議授權機構”指有能力對該受影響金融機構行使任何減記和轉換權力的決議授權機構。

“有關地區”係指：

(I)成為歐洲共同體成員國(愛爾蘭除外)；或

(2)在不是歐洲共同體成員國的範圍內，允許愛爾蘭與其簽訂了雙重徵税條約的司法管轄區，該條約要麼根據《條約》第826(1)條具有法律效力，要麼在完成《條約》第826(1)條規定的程序後具有法律效力。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於已承諾貸款的借款、轉換或延續，(B)對於L/C信用延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，總承諾額的50%以上的貸款人，或者，如果每個貸款人發放貸款的承諾和每個L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務已經根據第8.02節終止，則指總共持有未償還貸款總額的50%以上的貸款人(就本定義而言，每個貸款人對L/信用證債務和迴旋額度貸款的風險分擔和出資參與的總額被視為由該貸款人“持有”)；但任何違約貸款人的承諾，以及其持有或視為持有的未償還貸款總額的部分，在確定所需貸款人時應不包括在內；但任何參與任何擺動額度貸款的金額，以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金的任何未償還金額，應被視為在作出上述決定時持有，該貸款人是該擺動額度貸款人或適用的L/C發行人(視屬何情況而定)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“主管人員”，就荷蘭借款人以外的任何借款人而言，指借款人的總裁、首席財務官、副財務總裁、財務主管或助理司庫或任何其他授權簽字人，以及僅為根據第二條發出通知的目的，指上述任何人員在發給適用借款人的行政代理或根據適用借款人與行政代理之間的協議以及就任何荷蘭借款人發出的通知中指定的任何其他借款人的任何其他高級人員。根據該荷蘭借款人的公司章程或授權書授權代表該荷蘭借款人的任何人。根據本協議交付的任何文件，如經借款人的負責人簽署，即為最終文件

被推定為已由該借款人採取一切必要的公司和/或其他行動授權，而該負責人應被推定為已代表該借款人行事。

“受限制的貸款人”具有第10.16節規定的含義。

“重估日期”除第1.06節另有規定外，係指(A)就以離岸貨幣計價的任何貸款而言，下列各項：(I)借入以離岸貨幣計價的貸款的日期(包括適用的L/C發行人根據任何以離岸貨幣計價的信用證就任何付款的任何未償還部分而借入或視為借入的任何款項)，但僅指在該日借入的金額；(Ii)根據本協議條款以離岸貨幣計價的貸款繼續發放的每個日期；但僅限於在該日期繼續支付的金額，以及(Iii)行政代理決定的或規定的貸款人要求的額外日期；和(B)就任何以離岸貨幣計價的信用證而言，下列每一項：(I)該信用證的每個簽發日期，但僅限於在該日期如此簽發的信用證的所述金額；(Ii)在下列情況下

所有現有的以離岸貨幣計價的信用證，截止日期，但僅限於現有的信用證，以及(Iii)由行政代理、週轉額度貸款人或適用的L/信用證發行人(並通知行政代理)決定的或所需貸款人要求的其他日期。

“RFR”指以(A)美元SOFR和(B)歐元STR和(C)加元CORA計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額。

“RFR營業日”是指，對於以(A)美元計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的任何日子外，以及(B)歐元，作為目標日和(C)加元以外的任何日子，(Ii)星期日或(Iii)多倫多的銀行因一般業務休業的日子；但在每一種情況下，該日也是營業日。

“RFR貸款”是指每日簡單RFR貸款、定期Corra貸款或SOFR定期貸款，視情況而定。

“RFR匯率日”的含義與“每日簡單RFR”的定義中賦予的含義相同。“S”係指標準普爾評級服務公司，標準普爾金融服務有限責任公司

企業或其任何繼承人。

“當日資金”是指(A)對於以美元支付和支付的即期可用資金，以及(B)對於以離岸貨幣支付和支付的情況，指行政代理或任何L/C發行人(已通知行政代理)可能決定的同日或其他資金，視具體情況而定，在以相關離岸貨幣結算國際銀行交易的支付或付款地習慣使用。

“被制裁國家”在任何時候都是指本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土（包括在本協議簽訂時克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞）。

“受制裁人員”在任何時候均指（a）外國資產管制處、美國國務院、聯合國安理會、歐盟或任何歐盟成員國保存的任何與制裁相關的指定人員名單中所列的任何人員（包括但不限於OFAC的特別指定國民名單、HMT的金融制裁目標綜合名單和HMT的投資禁令名單），（b）在受制裁國家經營、組織或居住的任何人或（c）任何此類人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或

美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券化實體”是指Stryker Funding Corporation、一家密歇根公司和任何其他全資子公司(或本公司或本公司任何子公司投資的、本公司或本公司任何子公司向其轉讓應收賬款和相關資產的其他人)，除與

應收賬款融資，並由本公司董事會(如下規定)指定為證券化實體，(I)除根據標準證券化承諾外，(A)由本公司或本公司任何附屬公司擔保的債務(或有或有債務)的任何部分，(B)除根據標準證券化承諾外，不以任何方式向本公司或本公司任何附屬公司追索或承擔債務，或(C)使本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產直接或間接、或有或有或以其他方式得到清償，但根據標準證券化承諾除外，(Ii)與本公司或本公司任何附屬公司概無訂立任何重大合同、協議、安排或諒解，但條款不低於當時可能從非本公司聯屬公司人士處獲得的條款，但與該實體的應收賬款有關的應付費用除外；及(Iii)本公司或本公司任何附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體取得若干水平的經營業績。公司董事會的任何此類指定應向行政代理提交一份公司董事會批准該指定的核證副本和一名負責人員的證書，證明該指定符合上述條件。

“高級管理人員”是指公司的首席執行官、首席財務官或財務主管。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

除第1.06節另有規定外，“即期匯率”是指湯森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的同等服務)提供(通過出版物或以其他方式向行政代理提供或提供)的匯率，作為在行政代理選擇的時間以另一種貨幣購買該協議貨幣的即期匯率。

行政代理按照行政代理對其擔任行政代理的銀團信貸安排通常使用的程序。

“標準證券化承諾”是指公司或公司任何子公司在應收賬款證券化交易中合理習慣的陳述、擔保、契諾和賠償。

“史崔克家族集團”係指L.李·史崔克的後代及該等後代家族的成員，以及為該等人士而設的信託基金。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“支持的QFC”具有第10.24節中賦予它的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或

遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受制於任何主協議，以及

(B)受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的總協議、任何國際外匯總協議或任何其他總協議(任何該等總協議連同任何有關的附表，即“總協議”)的條款及條件所規限或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他總協議(連同任何有關的附表，稱為“總協議”)的條款及條件所規限的任何種類的任何交易及有關確認書，包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.05節的規定借入擺動額度貸款。“擺線曝光量”是指在任何時候，所有擺線的本金總額

在這個時候未償還的貸款。任何貸款人在任何時候的搖擺線風險敞口應為其

此時適用的擺線曝光量百分比。

“擺動額度貸款機構”是指富國銀行(包括其分支機構和附屬公司)以其提供擺動額度貸款的身份，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款機構。

“迴旋額度貸款”具有第2.05(A)節規定的含義。

“週轉額度借款通知”是指根據第2.05(B)節規定的週轉額度借款通知，其實質上應採用附件b的形式或行政代理和公司批准的其他格式(包括行政代理和公司批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“轉動線昇華”是指等於總承諾額中較小者的數額

200,000,000美元，因為該金額可根據本協議不時調整。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

“TARGET2”指使用單一共享平臺並於2007年11月19日推出的跨歐洲自動實時總彙快速轉賬支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則由行政代理在與公司協商後合理地確定為合適的替代系統)。

“目標日”是指TARGET2開放結算的任何一天

歐元。

“税”的含義見第3.01(A)節。

“TCA”係指修訂後的愛爾蘭1997年税收整固法。“術語Corra”的意思是，

(A)對於任何關於定期Corra貸款的計算，適用於適用利息期的期限的Corra參考利率在該日(該日，“定期期限Corra確定日”)的兩(2)個RFR營業日之前的兩(2)個營業日，該利率由定期Corra管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(多倫多時間)在任何定期期限CORA確定日，適用期限的CRRA參考匯率尚未由期限CORA管理人公佈，並且關於期限CORA參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限CORA將是由期限CORA管理人在之前的第一個RFR營業日公佈的該期限的期限CORA參考利率，只要在該定期期限CORA確定日之前的第一個RFR營業日之前不超過三(3)個RFR營業日，期限CORA就是該期限的CORA參考利率；以及

(B)對於任何一天以加元計價的週轉額度貸款的任何計算，期限為一個月的期限的Corra參考利率為當天(該日，“浮動Corra確定日”)的一個月，即該日之前兩(2)個工作日的RFR參考利率，因為該利率是由術語Corra管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(多倫多時間)在任何浮動的Corra確定日，適用期限的Corra參考匯率尚未由Term Corra管理人公佈，並且關於期限Corra參考匯率的基準替換日期尚未出現，則期限Corra將是由Term Corra管理員在該浮動Corra確定日之前的第一個RFR營業日發佈的該男高音的期限Corra參考匯率，只要在該浮動Corra確定日之前的第一個RFR營業日之前不超過三(3)個RFR營業日。

“定期Corra調整”是指就任何定期Corra貸款或調整後的Corra每日浮動利率貸款而言，其適用利息期的年利率如下所述：

“術語Corra管理員”是指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.(“CanDeal”)，或者在管理代理合理酌情決定的情況下，將TSX Inc.或TSX Inc.的附屬公司作為CanDeal管理的CanDeal/TMX Term Corra基準的發佈來源(或由管理代理合理酌情選擇的術語Corra參考利率的後續管理人)。

“定期Corra貸款”是指以調整後的Corra期限為基礎計息的貸款(擺動額度貸款除外)。

“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。

“術語SOFR”是指，

(A)對於任何關於定期SOFR貸款的計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期的第一天之前兩(2)個工作日(該日為“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用基期的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將成為術語

SOFR管理人在該期間SOFR確定日之前不超過三(3)個RFR營業日之前三(3)個RFR營業日之前的第一個RFR營業日公佈的該期限的SOFR參考匯率

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個工作日的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前RFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個RFR營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該RFR營業日之前的第一個RFR營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前三(3)個RFR營業日。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR定期貸款”係指根據“基本利率”定義第(C)款以外的調整後SOFR期限計息的任何貸款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“門檻金額”是指截至最近一年末綜合淨值的10%

已根據以下規定提供財務報表的公司已完成的財政季度

本協議的條款如下。

“倫敦銀行間同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義相同。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“條約貸款人”就借款人而言，是指借款人(符合資格的貸款人的定義第(2)、(3)、(4)或(5)款所指的貸款人除外)：

(A)就《條約》而言，該國被視為條約國的居民；

(B)貸款人沒有通過貸款人蔘與貸款的常設機構在愛爾蘭開展業務；以及

(C)在假定所有程序性手續均已完成的情況下，滿足條約規定的所有條件(與利息支付人有關的條件除外)，該條約國家的居民必須滿足這些條件才能在不扣除税款的情況下獲得利息。

“條約國”是指與愛爾蘭有雙重徵税協定的司法管轄區(“條約”)，該協定規定完全免徵愛爾蘭對利息徵收的税款，但須完成程序手續。

“類型”是指承諾的貸款，其性質為(A)基本利率貸款，(B)定期SOFR貸款，(C)每日簡單RFR貸款或(D)歐洲貨幣利率貸款，(E)定期Corra貸款或(F)調整後的Corra每日浮動利率貸款。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。“未報銷金額”具有第2.04(C)(I)節規定的含義。

“美國特別決議制度”具有第10.24節所賦予的含義。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。“WFS”指富國證券有限責任公司及其後繼者。WFS不是本協議的當事人，但

應有權享受本協議提供給受賠方的利益。

“扣繳代理人”係指適用法律要求的任何借款人或行政代理人

法律。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。及(B)就聯合王國而言，有關決議當局根據自救計劃法例所具有的任何權力，以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或根據該自救計劃法例而具有的與任何該等權力有關或附帶的任何權力中止任何責任。

1.02%包括其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”和“本文件”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(Ii)本條款、章節、附件和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。

(3)強調“包括”一詞是舉例而非限制。

㈣ "文件"一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面文件，無論其是否以實物形式或電子形式提供。

(五)在上下文可能需要的情況下，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式。

(六)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。

(Vii)除文意另有所指外，(A)凡提及任何人士，均應解釋為包括該人士的繼承人及獲準受讓人，及(B)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(C)在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在內”；而“透過”一詞則指“至及包括”。

(D)每次提及“基點”或“基點”時，應按照100個基點=1.0%的公約予以解釋。

(E)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03適用於新的會計術語。(A)根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照不時生效的GAAP(除非其中另有明確説明)編制，並以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式應用，且不影響GAAP在截止日期後發生的任何變化。此舉的影響將導致於截止日期根據公認會計原則被視為經營租賃的租賃將被視為根據公認會計原則下的資本租賃。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，本公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)如在任何時候GAAP的任何改變會影響任何貸款文件所載任何財務比率或要求的計算，而本公司或所要求的貸款人提出要求，則行政代理、貸款人及本公司應真誠地進行談判，以因應GAAP的改變而修訂該比率或要求，以保留其原意；但在作出修訂前，(I)該比率或要求須繼續按照該改變前的GAAP計算，及(Ii)本公司應向

行政代理和貸款人根據本協議或按本協議的合理要求提供財務報表和其他文件，並在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。

(C)對於在截止日期或之後完成的任何收購，公司可酌情決定適用以下條款：

(I)在截至任何收購日期之後的本公司四個財政季度的每個期間內，綜合EBITDA應在充分信息的範圍內按歷史備考基礎包括如此收購的個人或資產的經營結果

關於此人歷史業績的詳細信息是合理可得的，其金額可能包括(I)美國證券交易委員會S-X法規允許的調整，(Ii)綜合EBITDA或綜合淨收入定義中所列的調整，或(Iii)行政代理合理滿意的調整；

(Ii)在截至每次收購日期之後的本公司四個會計季度的每個期間內，綜合利息費用應包括所收購的個人或資產的經營業績，在合理可獲得有關該人士的該等歷史業績的充分詳細資料的情況下，該金額應按歷史備考基礎確定；然而，綜合利息費用應根據歷史備考基礎進行調整，以(I)消除在該期間因與該收購有關而償還或再融資的任何債務而應計的利息支出，以及(Ii)包括所發生的任何債務(包括本協議項下的債務)的利息支出，與該等收購有關而取得或假設的(“增量債務”)計算(A)，猶如所有該等增量債務已於該四個財政季度期間的第一天招致，及(B)按以下利率計算：(I)就收購日期之後的所有期間及在收購日期之前有效的收購所承擔或收購的增量債務而言，按適用的實際利率計算；及(Ii)就實際發生該等增量債務之前的所有期間計算，相當於在上述四個財政季度的每個受影響期間結束時，根據本協議或根據適用於該等增量債務的其他融資文件實際適用的利率。

(D)就於截止日期或之後完成的任何重大處置而言，就本公司截至該重大處置日期之後的四個財政季度的每個期間而言，該期間的綜合EBITDA應(I)減去相當於該期間作為該重大處置標的的物業的綜合EBITDA(如為正數)的款額或(Ii)增加相等於該期間該財產所應佔的綜合EBITDA(如為負數)的款額，而綜合資金負債應不包括任何以該重大處置的收益償還的或與該等重大處置的收益相關而承擔的任何債務。

1.04%為四捨五入。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05%包括對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及協議(包括貸款文件)和其他合同文書，應視為包括對其的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；和(B)凡提及任何法律，應包括合併、修正、取代、

補充或解釋該法，除非另有規定，否則應指經不時修改、修改或補充的該法。

人民幣匯率為1.06歐元；貨幣等價物。(A)行政代理應確定每次信貸延期的美元等值金額和以離岸貨幣計價的未償還金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為下一重估日期之前的美元等值金額。除本公司根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的外，或除本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)適用於

貸款文件的目的應為行政代理如此確定的美元等值金額。

(B)在本協議中的任何地方，關於借款、轉換、續期或預付款或信用證的簽發、修改或延期，金額以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、貸款或信用證是以離岸貨幣計價的，該金額應為與該美元金額等值的相關離岸貨幣(四捨五入至離岸貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。

(C)儘管第1.06節前述規定或本協議任何其他規定另有規定，(I)各L/信用證發放人可參考該L/信用證發行人為此目的慣常採用的任何合理方法確定的匯率，計算該L/信用證發行人簽發的每一份適用信用證的最高金額的美元等值金額，以及(Ii)擺動額度貸款人可參考該擺動額度貸款人為此目的慣常採用的任何合理方法所確定的匯率來計算適用的擺動額度貸款的美元等值金額。

(D)儘管第1.06節的前述規定或本協議的任何其他規定另有規定，就特定借款人的離岸貨幣每日簡易RFR貸款而言，該借款人在每次借款之日的即期匯率應為該借款人首次以該離岸貨幣借款時適用的即期匯率(或，如適用，根據“重估日期”定義(A)(Iii)款規定的任何較後的重估日期)。

1.07%是貨幣變動的影響。(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元利息應計基準的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如該成員國的貨幣借款在緊接該日之前仍未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(B)-本協定的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)-本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的施工變更所規限，以反映

任何其他國家的貨幣變動，以及與貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

1.08%是信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證金額在任何時候均應被視為當時有效的該信用證規定金額的美元等值金額；但是，就任何信用證而言，根據其條款或任何與信用證有關的單據條款，規定一次或多次自動增加其規定金額，則該信用證的金額應被視為

在實施所有這些增加後，該信用證規定的最高金額的美元等值金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.09%是《每日泰晤士報》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.10%為額外的離岸貨幣。

(A)公司可不時要求提供離岸貨幣承諾貸款的貨幣，而不是離岸貨幣定義中明確列出的貨幣，或要求發放離岸貨幣週轉額度貸款或信用證的貨幣，而不是其定義中所述的“信用證和週轉額度離岸貨幣”定義中明確列出的貨幣；但所要求的貨幣為合法貨幣(美元除外)(A)可隨時獲得且可自由兑換為美元，以及(B)為此目的，發行該貨幣的國家的任何中央銀行或其他政府授權機構均不需要授權任何貸款人使用該貨幣發放貸款，或授權任何L/C出票行出具信用證(視情況而定)，除非該授權已獲得並且仍然具有十足效力。對於與發放貸款有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和貸款人批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理、貸款人以及適用的L/信用證出票人或L/信用證出票人批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信貸延期日期前十(10)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如請求涉及信用證或離岸貨幣迴旋額度貸款，則由適用的L/C發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)自行決定)。每項此類請求還應確定適用的基準利率，該基準利率適用於以該請求的額外離岸貨幣計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額。在涉及離岸貨幣承諾貸款的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知各貸款人；在涉及信用證或離岸貨幣迴旋額度貸款的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知各L/C出票行或迴旋額度貸款機構(視情況而定)。每一貸款人(如果是關於離岸貨幣承諾貸款的請求)或適用的L/C發行人或擺動額度貸款人(如果是關於信用證或離岸貨幣迴旋額度貸款的請求，應在收到請求後五(5)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，其是否同意以所請求的貨幣發放離岸貨幣承諾貸款、發放離岸貨幣迴旋額度貸款或簽發信用證，視情況而定)並使用基準利率。

(C)如貸款人、擺動額度貸款人或任何L/信用證發行人(視屬何情況而定)未能在上一句所指明的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人、擺動額度貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)拒絕準許作出離岸貨幣承諾貸款、作出離岸貨幣擺動額度貸款或

信用證應以所要求的貨幣開具，並使用基準利率。如果行政代理和所有貸款人同意以所要求的貨幣和使用基準利率進行離岸貨幣承諾貸款，行政代理應將此通知公司，就任何離岸貨幣承諾的借款而言，該貨幣應在所有情況下被視為本協議項下的承諾貸款離岸貨幣；如果行政代理和週轉線貸款人或適用的L/

如發行人(視屬何情況而定)同意以所要求的貨幣作出離岸貨幣迴旋額度貸款或簽發信用證(視何者適用而定)，行政代理應將此通知本公司，而就本協議項下的離岸貨幣迴旋額度貸款及該L/信用證發行人出具的任何信用證(視何者適用而定)而言，該貨幣應被視為本協議項下的信用證及離岸貨幣。如果行政代理未能根據第1.10條獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知公司。

對於任何已批准的離岸貨幣申請，行政代理將有權做出行政代理合理認為適當的任何技術、行政或操作更改，以反映此類離岸貨幣的納入以及適用於該貨幣的基準匯率的採用和實施，並允許行政代理不時對其進行管理，而且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

1.11%是分裂的結果。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：

(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則該資產、權利、義務或負債應被視為已從原始人轉移到後繼人，及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。

利率為1.12%。行政代理對以下各項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與以下各項有關的任何其他事項：期限SOFR、調整後期限SOFR、期限CORA、期限CORA參考利率、調整後期限CORA、調整後CRRA每日浮動率、任何每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、調整後歐洲貨幣匯率或任何其他基準、或其定義中提及的任何組成部分定義或利率，或與其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替換)有關的任何其他事項，包括根據第3.03(B)節可能調整或不調整的任何此類替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與術語SOFR參考利率、期限SOFR、調整後期限SOFR、期限CORA參考利率、調整後期限CORA、期限CORA、任何每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、調整後歐洲貨幣匯率、此類基準或其終止或不可用之前的任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)影響：實施或組成符合更改的任何基準替換。行政代理及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或

間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第二條

承諾和信貸延期

2.01%的銀行承諾了貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元或承諾的離岸貨幣向借款人提供貸款(每筆此類貸款為“承諾貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過貸款人承諾的金額；但在實施任何承諾借款後，(一)未償還總額不得超過承諾總額，(二)任何貸款人的承諾貸款總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務總額中的適用百分比，加上該貸款人在所有周轉額度貸款中未償還金額總額的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，(3)所有以離岸貨幣(歐元除外)承諾的貸款和未償還的週轉額度貸款的未償還總額不得超過離岸貨幣承諾貸款和週轉額度貸款的昇華；及(4)以離岸貨幣(歐元除外)已發行或未償還的所有已承諾貸款和週轉額度貸款和L/C債務的未償還總額不得超過離岸貨幣承諾貸款、週轉額度貸款和信用證的未償還金額。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.06款提前還款，根據本第2.01款再借款。承諾貸款可以是基本利率貸款、定期SOFR貸款、定期Corra貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。向荷蘭借款人提供的任何貸款在任何時候都應由非公共貸款人提供。

2.02%包括承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)減少已承諾貸款的借款、轉換和續期。每一次已承諾借款、每次已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次已承諾貸款的延續，均應在本公司或指定借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後作出，就已承諾借款而言，該通知可通過(A)電話或(B)已承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付已承諾貸款通知予以確認(但如未及時確認，不得影響該電話通知的確定性或約束力)。行政代理必須在中午12：00之前收到每個此類承諾貸款通知(如果是以離岸貨幣計價的定期Corra貸款或歐洲貨幣利率承諾貸款，則不遲於上午11：00)。適用時間)(I)任何以加元或歐元計價的歐洲貨幣利率承諾貸款借入、轉換或延續的請求日期前兩個工作日，

(2)借入、轉換或延續定期Corra貸款或定期SOFR貸款的申請日期前3個營業日；(3)借入、轉換或延續以日元、澳元或新西蘭元計價的歐洲貨幣利率承諾貸款的申請日期前4個工作日；(4)借入、轉換或延續以日元、澳元或新西蘭元計價的貸款的請求日期前5個工作日，轉換為或繼續以任何其他承諾貸款離岸貨幣計價的歐洲貨幣利率承諾貸款，以及(V)在任何基本利率承諾貸款借款或任何定期SOFR承諾貸款轉換為基本利率承諾貸款的請求日期；然而，如果本公司希望申請歐洲貨幣利率貸款、定期CORA貸款或定期SOFR貸款，其利息期限不同於“利息期”定義中規定的期限，則適用的通知必須在不遲於中午12：00之前由行政代理收到(如果是定期CORA承諾貸款或歐洲貨幣利率承諾貸款，則不遲於上午11：00)。適用時間)(I)借入、轉換或延續以美元計價的承諾定期貸款的請求日期前三個工作日

期限Corra承諾的貸款，(Ii)該等借款、兑換或延續以加元、歐元、日元、澳元或新西蘭元為單位的歐洲貨幣利率貸款的請求日期前四個營業日，或(Iii)該等借款、兑換或延續以任何其他已承諾的離岸貨幣計值的歐洲貨幣利率承諾貸款的請求日期前六個工作日，行政代理須立即向貸款人發出有關該請求的通知，並決定所要求的利息期是否為所有貸款人所接受。不遲於下午1點(適用時間，對於以離岸貨幣或定期Corra貸款計價的歐洲貨幣利率承諾貸款)，(I)以加元、歐元、日元、澳元和新西蘭元計價的定期Corra貸款或歐洲貨幣利率貸款的借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日，或(Ii)以任何其他承諾的離岸貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的借款、轉換或延續的請求日期前五個工作日，行政代理應通知公司或適用的指定借款人(視情況而定)，(通知可通過電話發出)，不論所有貸款人是否已同意所要求的利息期限。每筆借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍，而每次以承諾貸款離岸貨幣借款、轉換或延續定期Corra承諾貸款或歐洲貨幣利率承諾貸款的最低本金金額應為5,000,000美元等值美元。除第2.04(C)節和第2.05(C)節另有規定外，每筆承諾借款或轉換為基本利率承諾貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份已承諾貸款通知應指明：(I)公司或適用的指定借款人是否要求進行承諾借款、將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續期限承諾貸款、定期Corra承諾貸款或歐洲貨幣利率承諾貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的承諾貸款的本金金額，(Iv)將借入的承諾貸款的類型或現有承諾貸款將轉換為何種類型，(V)如果適用，與此有關的利息期限，(Vi)所承諾借款的幣種，以及(Vii)如適用，指定借款人。如果本公司或適用的指定借款人未能在要求(X)借款的已承諾貸款通知中指明貨幣，則所要求的已承諾貸款不得提前，或(Y)繼續，則已承諾的貸款應以現有貨幣繼續發放。如果本公司未能在承諾貸款通知中具體説明承諾貸款的類型，或本公司未能及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為、轉換為或繼續作為(I)以離岸貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款，或(Ii)如果是定期Corra貸款，則為一個月的定期Corra貸款，或(Iii)如果是以美元計價的定期SOFR貸款或承諾貸款，則為基本利率貸款。任何此類定期SOFR承諾貸款或定期CORA貸款或歐洲貨幣利率承諾貸款的自動延續，應自當時有效的利息期最後一天起對適用的SOFR承諾貸款、定期CORA承諾貸款或歐洲貨幣利率承諾貸款有效。如果公司沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每個貸款人任何自動轉換或繼續定期SOFR承諾貸款、定期Corra承諾貸款或歐洲貨幣利率承諾貸款的細節。如本公司在任何該等已承諾貸款通知中要求借入、轉換或延續以任何已承諾貸款離岸貨幣的定期SOFR承諾貸款、定期Corra承諾貸款或歐洲貨幣利率承諾貸款，但沒有指明利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。任何承諾的貸款不得轉換為或繼續作為承諾的貸款，以不同於最初借入的貨幣計價，但必須以該承諾的貸款的原幣償還，並以不同的貨幣重新借款。只有承諾的美元貸款才能兑換；離岸貨幣承諾的貸款

只能繼續或償還。附表1.01C第I部分概述了已承諾貸款的借款、轉換和續期協議。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將其在適用承諾貸款中的適用百分比(和貨幣)通知各貸款人。在承諾借款的情況下，每一貸款人應在不遲於下午1點(如果是以美元計價的承諾貸款)和不遲於下午1點(如果是以離岸貨幣承諾的貸款)在行政代理辦公室以適用貨幣向行政代理提供其承諾貸款的金額，每種情況下都應在適用承諾貸款通知中規定的營業日向行政代理提供其承諾貸款的金額；但每名貸款人可按其選擇，安排借款人的任何放款辦事處作出任何已承諾的借款；此外，該項選擇權的行使並不影響該借款人償還該項已承諾借款的義務。在滿足第4.02節規定的適用條件(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)後，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給公司或其他適用的借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入富國銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下均應按照公司向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；但是，如果在適用借款人發出以美元計價的借款承諾通知之日，有未償還的L匯票借款，則此種借款的收益首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應如上所述提供給適用的借款人。

(C)除非本協議另有規定，否則定期SOFR承諾貸款、定期Corra承諾貸款或歐洲貨幣利率承諾貸款只能在該期限SOFR承諾貸款、定期Corra承諾貸款或歐洲貨幣利率承諾貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，在未經所需貸款人同意的情況下，不得請求、轉換為或繼續作為SOFR承諾的定期貸款、CORA承諾的定期貸款或歐洲貨幣利率承諾的貸款，所需的貸款人可要求將當時未償還的SOFR承諾的任何或全部貸款立即轉換為基本利率貸款，並要求任何或所有當時未償還的離岸貨幣承諾貸款在當時與之有關的當前利息期的最後一天預付。

(D)行政代理應迅速通知本公司及貸款人：(I)根據任何歐洲貨幣利率承諾的貸款的任何利息期適用的歐洲貨幣利率，以及(Ii)根據其定義釐定適用於任何期限Corra承諾貸款的任何利息期的Corra參考利率條款。

(E)在所有承諾借款、承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及承諾貸款作為同一類型的所有續期生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過十個。

(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據本公司或適用的指定借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

(G)根據第2.02節的規定，本第2.02節不適用於應按照第2.05節進行的週轉額度貸款。

2.03%為承諾增加。

(A)提出增加的請求。在不存在違約的情況下，在通知行政代理後(行政代理應立即通知貸款人)，公司可不時要求增加總承諾額(對於所有此類請求)，金額不超過

$500,000,000；但(I)任何該等加價請求的最低款額須為

100,000,000美元，或如少於100,000,000美元，或(Ii)本公司最多可提出五項此類要求。在發出通知時，公司應(與行政代理協商)明確要求每個貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自通知送達貸款人之日起十個工作日內)。

(B)增加銀行貸款機構選舉。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其承諾，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或小於其所要求的增加的適用百分比。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其承諾。第2.03節中包含的任何內容不得構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾的承諾。

(C)由行政代理髮出申請通知；額外的貸款人。行政代理應將貸款人對本協議項下每項請求的迴應通知本公司和每一貸款人。經行政代理、週轉線貸款人和L/C發行人批准(批准不得無理扣留或推遲，任何貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金無需批准)，本公司還可根據主要採用附件J或行政代理、本公司和適用受讓人合理同意的任何其他形式的聯合協議，邀請更多符合資格的受讓人成為貸款人。為免生疑問，根據第2.03節的規定，增加總承諾額不需要徵得貸款人的同意，但每個貸款人有權同意增加其承諾額。

(D)説明生效日期和分配情況。如果根據本節增加了總承付款，行政代理和公司應確定生效日期(“增加生效日期”)，公司應與行政代理協商，確定增加的最終分配。行政代理應立即將增加的最終分配和增加的生效日期通知貸款人。

(E)進一步提高升華。如果在增加生效日期之前，根據本節增加了總承諾額，公司可請求增加(I)信用證轉讓，增加應在增加生效日期或之前徵得行政代理和各L/信用證發行人的書面同意後生效。

(Ii)在行政代理和擺動額度貸款人書面同意下，應在增加生效日或之前增加；(Iii)離岸貨幣承諾貸款和擺動額度貸款，應在增加生效日或之前在行政代理行和擺動額度貸款人書面同意下實現；或(Iv)離岸貨幣承諾貸款、擺動額度貸款和信用證昇華，應在行政代理行、各L/信用證發行人(如果信用證也在增加)的書面同意下進行。

在增加生效日期或之前的搖擺線出借人(如果搖擺線再提升也在增加)。

(F)滿足提高有效性的條件。作為加薪的先決條件，公司應向行政代理交付加薪生效日期的證書

由公司的一名負責人員簽署的日期，以證明在緊接實施該項加費之前及之後並無失責。在每個加薪生效日期，

(I)正在增加承諾的每一有關貸款人應向行政代理提供該行政代理為其他有關貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的數額，以便在實施增加並將該數額用於向該等其他有關貸款人付款後，促使所有貸款人按照其各自修訂後的適用百分比按比例持有未償還的承諾貸款(以及在第2.17節的規限下，風險參與未償還的週轉貸款和L/C債務)，(Ii)借款人應被視為已預付並再借入截至該增加生效日期的未償還已承諾貸款，以保持未償還已承諾貸款按本節項下承諾的任何非應課差餉增加所產生的任何經修訂的適用百分比進行評税；及(Iii)本公司應向有關貸款人支付根據第3.05節規定因該項預付而須支付的金額(如有)。

(G)刪除相互衝突的條款。本節將取代第2.14節或

10.01相反。

2.04月份，收到了信用證。

(A)履行信用證承諾。

(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)各L/信用證發行人依據本第2.04節所述貸款人的協議，(1)在從結算日至信用證到期日的任何營業日，不時同意為本公司、本公司任何指定借款人或其任何子公司的賬户開具以美元或信用證和離岸週轉貨幣計價的信用證，並根據以下(B)款修改或更新其先前簽發的信用證：(二)承兑其簽發的信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意冒險參與為本公司、任何指定借款人或任何子公司的賬户簽發的信用證及其下的任何提款；但在任何信用證的L/C信用延期生效後，(V)以離岸貨幣發行或未償還的所有承諾貸款和週轉額度貸款以及L/C債務的未償還總額在任何時候均不得超過離岸貨幣承諾貸款、週轉額度貸款和信用證昇華。

(W)未償還貸款總額不得超過承諾總額，(X)任何貸款人的貸款未償還金額總額，加上該貸款人佔所有L/信用證債務餘額的適用百分比，加上該貸款人佔所有周轉額度貸款餘額的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，(Y)L/信用證債務的未償還金額不得超過信用證，以及(Z)就任何L/信用證發行人而言，與L信用證有關的L/信用證義務的金額不得超過其信用證承諾。本公司可隨時、不時地按照信用證承諾的定義減少對任何L/信用證出票人的信用證承諾；但在實施這種減少後，如果不滿足上文第(V)至(Z)款所述的條件，本公司不得減少對任何L/C出票人的信用證承諾。在上述限制範圍內，並在符合本協議的條款和條件的情況下，

借款人獲得信用證的能力應是完全循環的，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。本公司同意將任何貸款人指定為L/信用證發行人一事及時通知行政代理。自截止日期起及之後，所有現有信用證應被視為已根據本信用證簽發，並應受本信用證條款和條件的約束和制約。本公司無條件及不可撤銷地同意，就為支持任何附屬公司的義務而出具的任何信用證而言，

根據本款規定，本公司將完全負責按照本條款的規定償還L信用證義務、支付本第2.04款規定的利息和支付應付費用，其程度與本公司是該信用證的唯一開帳方的責任相同(本公司在此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的賬户方子公司義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。

在下列情況下，任何L/信用證的出票人不得出具任何信用證：

(A)根據第2.04(B)(Iii)條的規定，除非所要求的貸款人已批准該到期日，否則該信用證的到期日應在簽發或最後一次續期之日後24個月以上；或

(B)除非所有貸款人都已批准該較後的到期日，否則所要求的信用證的到期日是否將在信用證到期日之後發生。

在下列情況下，L/信用證的任何出票人均無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人出具該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該L開證人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該L/信用證出票人施加在截止日期不適用且該L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)該信用證的開立是否違反該L/信用證發行人的一項或多項政策，該政策一般適用於與本公司或指定借款人處境相似的該L/信用證的所有賬户當事人；

(C)除非行政代理和適用的L/信用證簽發人另有約定，否則信用證的初始聲明金額低於美元等值金額100,000美元；

(D)信用證是否載有任何條款，規定在根據信用證提款後，自動恢復所述金額；或

(E)當時是否有任何貸款人是違約貸款人，除非該L信用證發行人已與借款人或該貸款人達成安排，包括交付令該L信用證發行人滿意的現金抵押品(以其合理的酌情決定權)，以消除該L信用證發行人(在第2.17(C)節生效後)因該信用證而產生的該違約貸款人的預先風險以及該L信用證出票人承擔的所有其他L信用證義務。

在下列情況下，任何L/信用證的出票人均無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，該L/C出票人在此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(V)各L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，各L信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，而該等L信用證出票人就其出具或提議出具的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為以及與該等信用證有關的出票人文件，應完全與在第九條中使用的“行政代理人”一詞包括L信用證出票人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權相同。及(B)如本協議就該L/信用證出票人另作規定。

如果L信用證的出票人不被允許根據本合同條款開具經修改的格式的信用證，則該開證人不得修改該信用證。

(B)制定簽發和修改信用證的新程序；自動續簽信用證。

應本公司或指定借款人的要求，應公司或指定借款人的要求，以信用證申請書的形式，將每份信用證簽發或修改(視情況而定)送交適用的L/信用證發行人(副本一份給行政代理)，並由負責人員適當填寫和簽署。如要求開立初始信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使適用的L/信用證開證人滿意：(A)所要求的信用證的開具日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和貨幣(美元或信用證和離岸流通貨幣)；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證項下應提交的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；(G)將獲簽發信用證的開户方(本公司或指定借款人)；及(H)適用的L信用證發行人可能合理要求的其他事項。如要求修改任何未完成的信用證，該信用證申請書應在格式和細節上明確規定應修改的信用證，其格式和細節應令適用的L信用證發行人(A)滿意；

(B)擬修訂的日期(應為營業日)；。(C)

建議的修訂；及(D)適用的L發證人合理地要求的其他事項。此外，公司應向適用的L信用證發行人和行政代理人提供L信用證發行人或行政代理人可能要求的與該要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L/信用證簽發人將與行政代理確認行政代理已從公司或指定借款人那裏收到該信用證申請的副本，並且，如果

不，上述L/信用證發行人可向行政代理提供副本。除非適用的L信用證出票人在申請簽發或修改適用信用證的日期前至少一個工作日收到任何貸款人或行政代理人的書面通知，否則在收到行政代理人的確認，即第2.04(A)(I)節就由此產生的任何額外的L信用證義務而言，不應滿足第四條所包含的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在要求的日期：為本公司或指定借款人(視乎情況而定)開立信用證或訂立適用的修訂(視屬何情況而定)，在每種情況下均須符合該L/信用證發行人的慣常及慣常商業慣例。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向適用的L/信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果本公司或指定借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的L/信用證發行人可行使其唯一和絕對的酌情決定權，同意開具一份有自動續期條款的信用證(每份信用證為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許適用的L信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少阻止一次此類續期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“不續期通知日期”)提前通知受益人。除非適用的L/信用證發行人另有指示，否則本公司或該指定借款人無需向適用的L/信用證發行人提出任何續期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證簽發人在任何時候允許該信用證續期至不遲於信用證到期日的到期日；然而，在下列情況下，適用的L/信用證出票人不得允許續期：(A)根據本條款，L/信用證出票人此時沒有義務以其續簽的形式開立信用證，或(B)其在不續期通知日期前兩個工作日或之前收到管理代理人的通知，(1)所要求的貸款人已選擇不允許續期，或(2)行政代理人、任何貸款人或本公司當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件。儘管本合同有任何相反規定，但L信用證發行人沒有義務在任何時候允許任何自動續期信用證續期，並且在任何情況下，在本協議所述的任何續期後的任何自動續期信用證的到期日都不在信用證到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日。

(Iv)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人也將向本公司或適用的指定借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實而完整的副本。

(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的L信用證出票人應通知本公司、適用的指定借款人及其行政代理以及該L/信用證出票人根據該信用證預計的付款日期(每個該等實際付款日期為一個“榮譽日期”)。對於以離岸貨幣計價的信用證，公司或適用的指定借款人(視情況而定)應償還

對於本協議項下的任何提款，應由L/信用證出票人以該離岸貨幣付款，除非該L/信用證出票人(可自行選擇)在通知中明確要求以美元付款。對於以離岸貨幣計價的信用證項下的提款，如果以美元償還，適用的L/信用證出票人應在確定提款金額後立即通知公司或適用的指定借款人(視情況而定)提款金額的美元等值金額。本公司或適用的指定借款人(視屬何情況而定)應通過行政代理以適用貨幣償還適用的L/信用證出票人，金額相當於上述提款金額，並以適用貨幣償還：(A)如果榮譽日期的通知已通知本公司或適用的指定借款人(視屬何情況而定)，則至少在該榮譽日期前一個營業日中午12：00(適用時間，如信用證以離岸貨幣償還，則為適用時間)，或(B)在任何其他情況下，中午12：00(適用時間，在信用證以離岸貨幣償付的情況下)在承兑匯票日期之後的營業日。如果(A)根據第2.04(C)(I)和(B)節第二句規定，以離岸貨幣計價的提款將以美元償還，則公司或適用的指定借款人在榮譽日或之後支付的美元金額，在付款日不足以按照

在正常的銀行程序下，公司或適用的指定借款人同意，作為一項單獨和獨立的義務，賠償適用的L/信用證發行人因其無法在當日全額購買離岸貨幣而造成的損失。如果本公司或該指定借款人未能在該時間之前償還適用的L/信用證出票人，行政代理應立即通知各貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)、該貸款人所佔的適用百分比，以及根據以下句子，是否將承諾借入基本利率貸款來償還未償還的金額，或是否根據第2.04(C)(Iii)節，未償還金額的L/信用證借款應被視為由本公司或適用的指定借款人發生，各貸款人應按照其適用的百分比參與L/信用證借款。在這種情況下，公司或適用的指定借款人，在符合本文規定的借款條件的情況下，可根據第2.02或2.05節的規定，要求以(X)美元為未償還金額的基礎利率貸款或週轉額度貸款，金額相當於該未償還金額或

(Y)在這種未償還的金額是離岸貨幣的範圍內，為Corra定期貸款

或以該離岸貨幣支付的歐洲貨幣利率貸款，其金額相當於該等未償還金額，而在每種情況下，在所獲融資的範圍內，本公司或適用的指定借款人(視屬何情況而定)支付該等款項的責任將予解除，並由所產生的基本利率貸款、定期Corra貸款、歐洲貨幣利率貸款或週轉額度貸款(視何者適用而定)所取代。適用的L/C發行人或行政代理根據第2.04(C)(I)條發出的任何通知，應與本公司或指定借款人發出的通知具有相同的效力和效力，如果立即以書面確認，也可以通過電話發出；但如果沒有立即確認，則不影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)每一貸款人應根據第2.04(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前，以適用信用證的貨幣，在行政代理辦公室為適用的L/信用證出票人的賬户提供資金(行政代理可為此使用現金抵押品)，用於以該貨幣付款，金額相當於其未償還金額的適用百分比。在行政代理在該通知中指定的營業日。貸款人根據本款為償還L/信用證出票人未償還的任何金額而支付的任何款項(基本利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或預期的擺動額度貸款除外

)不構成承諾貸款，且不解除本公司或適用的指定借款人(視情況而定)償還該未償還金額的義務。

(Iii)就任何因第4.02節所載條件無法滿足或因任何其他原因而未能由承諾借款全額再融資的未償還金額而言，本公司或適用的指定借款人應被視為已向適用的L/C發行人借入L/C未獲如此再融資的未償還金額，而L/C借款將到期並按即期付款(連同利息)並按違約率計息。在這種情況下，根據第2.04(C)(Ii)節的規定，貸款人按照第2.04(C)(Ii)節為適用的L/信用證發行人的賬户向行政代理付款，應被視為就其在該L/信用證借款中的風險參與而支付款項，並應構成該貸款人為履行其根據第2.04節在該L/信用證借款中的風險分擔義務而從該貸款人獲得的L/信用證預付款。

直到每個貸款人根據第2.04(C)款為其承諾的貸款或L信用證墊款提供資金，以償還根據任何信用證提取的任何未償還金額，或為其參與(視情況而定)的利息提供資金

對於該貸款人按該金額的適用比例支付的費用，應完全由該L信用證發行人承擔。

(V)如第2.04(C)節所述，履行每一貸款人提供承諾貸款或L/信用證墊款以償還適用的L/信用證發行人的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對該L/信用證發行人、本公司、任何指定借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、退還、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但條件是，每個貸款人根據第2.04(C)節作出承諾貸款的義務受第4.02節規定的條件約束(公司或任何指定借款人交付承諾貸款通知除外)。本公司或適用的指定借款人以承諾貸款或L/信用證預付款所得款項償還有關L/信用證發行人根據任何信用證所支付的款項連同本協議所規定的利息的責任，並不解除或以其他方式損害該責任。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉入適用的L/信用證出票人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/C出票人應有權應要求向該出借人(通過該行政代理行事)追回：自需要付款之日起至該L/信用證出票人即時可獲付款之日止的該筆款項連同利息，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，另加該L/開證人因上述規定而慣常收取的任何行政費、手續費或類似費用。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的適用L信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)支持償還參保金。

(I)在適用的L/信用證出票人已根據任何信用證付款並已根據第2.04(C)節從任何貸款人收到該貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為該L/C出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從本公司、適用的指定借款人或其他方面，包括行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將向該貸款人分配其適用百分比的金額。

(Ii)如行政代理人根據第2.04(C)(I)節就任何信用證上的任何提款而收到的任何款項，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據行政代理人酌情達成的任何和解協議)被要求退還時，各貸款人應應行政代理人的要求，向該L/信用證出票人的賬户支付其適用百分比的金額，外加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息：根據第2.04(C)(Iii)節的規定，每一貸款人支付的這筆款項應被視為其L/信用證預付款。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)不承擔絕對義務。公司或適用的指定借款人就每一張信用證項下的每一張提款向適用的L/信用證出票人償還，並償還每一筆L/信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括：

(I)對該信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書的任何缺乏有效性或可執行性予以否認；

(Ii)證明本公司或指定借款人(視屬何情況而定)可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的L信用證發行人或任何其他人(不論與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易)或任何無關交易而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)憑提示不符合信用證條款的匯票或證書，拒絕適用的L/信用證出票人在該信用證項下的任何付款；或該L/信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人、清盤人、審查員、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、審查員、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；

(V)確保相關匯率或相關信用證和離岸貨幣的可用性發生任何不利變化，以供本公司或任何指定借款人或一般相關貨幣市場使用；

(Vi)適用的L/C發行人放棄為保護L/C發行人而存在的任何要求，而不是保護本公司或任何指定借款人，或該L/C發行人放棄任何事實上不損害本公司或任何指定借款人的要求；

㈦ 對以電子方式提交的付款要求的兑現，即使該信用證要求付款要求採用匯票形式;

(Viii)拒絕適用的L/信用證簽發人就在指定為信用證到期日或根據信用證規定必須收到單據的日期之後提交的其他符合信用證規定的項目所支付的任何付款，如果在該日期之後提示經UCC、互聯網服務提供商或UCP(視情況而定)授權；或

(Ix)防止任何其他情況或事件發生，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成本公司或指定借款人的抗辯或解除(視乎情況而定)的任何其他情況。

本公司或適用的指定借款人應迅速審查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合本公司或該指定借款人的指示或其他違規行為的索賠，本公司或該指定借款人應立即通知適用的L信用證發行人。除非上述通知已發出，否則本公司或適用的指定借款人應被最終視為已放棄向適用的L/信用證發行人及其代理機構提出的任何此類索賠。

(F)L/發行人的作用。每一貸款人和本公司(代表自身和每一指定借款人)同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L信用證發票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何適用的L信用證出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性。本公司及每名指定借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而作出的作為或不作為的所有風險，但此假設並不意圖亦不會阻止本公司或指定借款人(視屬何情況而定)尋求法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利及補救。對於第2.04(E)節第(I)至(V)款所述的任何事項，適用的L/信用證發行人、行政代理及其各自的任何關聯方，或適用L/信用證的任何通信者、參與者或受讓人均不承擔任何責任；然而，儘管該等條款中有任何相反的規定，本公司或指定借款人(視屬何情況而定)可向適用的L/信用證發行人提出索賠，而適用的L/信用證發行人可能對本公司或指定借款人(視屬何情況而定)承擔責任，但僅限於本公司或指定借款人遭受的任何直接損害(與後果性或懲罰性損害相反，本公司在適用法律允許的範圍內放棄對其提出的索賠)。

指定借款人(視屬何情況而定)，本公司或該指定借款人(視屬何情況而定)證明(如終審判決所裁定，有關上訴已被具司法管轄權的法院駁回或用盡)是由於L發行人的故意不當行為或嚴重疏忽，或L發行人在受益人(S)向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證明後，非法未按信用證付款所致。為進一步但不限於前述規定，適用的L信用證發行人可以接受其表面上看是正常的文件，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，並且該L信用證髮卡人不對以下情況負責：(A)接受其表面上看是正常的文件，除非(但僅限於)本公司或指定借款人遭受的任何直接損害，而不是後果性或懲罰性損害，視情況而定，證明是由於L/發行人在確定任何該等單據表面上看起來是正確的，或(B)任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的票據的有效性或充分性，或其全部或部分權利或利益或其收益可能因任何原因而被證明無效或無效而造成的。

(G)審查因特網服務提供商和統一通信協議的適用性；責任限制。除非開立信用證時適用的L信用證發行人與本公司或適用的指定借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則：(I)互聯網服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《信用證通則》的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括該L信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)的任何行動或不作為，不應對本公司或任何指定借款人負責，也不應損害L/信用證發行人針對本公司或任何指定借款人的權利和補救措施。或國際商會銀行委員會、銀行家金融與貿易協會-國際金融服務協會(BAFT-

IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

(H)取消信用證手續費。本公司或適用的指定借款人應按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付信用證費用(“信用證費用”)：(I)對於每份商業信用證，等於適用的保證金乘以該信用證項下每日可提取的金額；(Ii)對於每份備用信用證，等於適用的保證金乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.08節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第三個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日和之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用保證金在任何季度發生任何變化，應分別計算每個信用證項下每日可提取的金額，並乘以該適用保證金生效的該季度的適用保證金。以美元計價的信用證的費用應以美元支付，以離岸貨幣計價的信用證的信用證費用應以該離岸貨幣支付。

(I)支付給L/信用證發行人的預付費以及單據和手續費。本公司或適用的指定借款人應為自己的賬户直接向每一位L信用證的出證人支付一筆預付款：(A)按本公司與L信用證出證人商定的年利率計算，並在簽發時支付；(B)對本公司出具的商業信用證的任何修改，按本公司或適用的指定借款人(視情況而定)單獨商定的費率增加該商業信用證的金額；(C)就其簽發的每份備用信用證，按本公司與該L信用證發行人商定的年利率計算，並按該信用證項下每季度可提取的欠款金額計算。此類預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第三個營業日就最近結束的季度期間(或部分時間，如果是第一次付款)到期並支付，從信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期之日以及之後的即期支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.08節的規定確定。此外，本公司或適用的指定借款人須自行向各L/信用證發行人直接支付該L/信用證發行人不時與有效信用證有關的合理及慣常開立、提示、修改及其他手續費，以及其他合理及慣常的成本及收費。這些合理和慣常的費用、費用和收費在提出要求後應立即到期並支付。以美元計價的信用證的預付費用和其他費用應以美元支付，而以離岸貨幣計價的信用證的預付費用和其他費用應以該離岸貨幣支付。

(J)解決與發行方文件的衝突；離岸貨幣。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。為代替以信用證和離岸貨幣開立的信用證，本公司或指定借款人可向行政代理和適用的L/信用證發行人申請以該信用證和離岸貨幣的形式或安排，由該L/信用證髮卡人以該信用證和離岸貨幣的形式或安排向行政代理、如L/C髮卡人和所需的貸款人以其合理的酌情決定權並在其他方面受第2.04節的約束，將其視為信用證。

(K)批准為子公司簽發的五份信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，本公司仍有義務償還本信用證項下適用的L信用證下的任何和所有提款。本公司特此確認，為子公司開立信用證符合本公司的利益，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)撰寫《信用報告書》。只要由L/信用證的出票人簽發的信用證仍未結清，該L/信用證出票人應在每個日曆月的最後一個營業日以及就任何該等信用證進行L/信用證展期的每一天向行政代理提交一份以附件G形式的報告，並適當填寫該L/信用證出票人所開出的每一份未付信用證的信息。

2.05%的搖擺線貸款。

(A)支持搖擺線。在符合本協議所述條款和條件的前提下，在本第2.05節所述其他貸款方協議的基礎上，迴旋額度貸款人同意應本公司或指定借款人的要求，在可用期間的任何營業日向本公司或該指定借款人不時以美元或信用證和離岸貨幣向本公司或該指定借款人發放美元貸款(每筆貸款，即“迴旋額度貸款”)，總金額不得超過迴旋額度轉讓額；但在實施任何迴旋額度貸款後，(I)以離岸貨幣(歐元除外)發放或未償還的所有承諾貸款和迴旋額度貸款和L/C債務的未償還總額不得超過離岸貨幣承諾貸款、迴旋額度貸款和信用證的昇華；(Ii)以離岸貨幣(歐元除外)發放或未償還的所有已承諾貸款和未償還回旋額度貸款的未償還總額不得超過離岸貨幣承諾貸款和迴旋額度貸款。(Iii)未償還貸款總額不得超過任何貸款人(包括擔任週轉額度貸款人的貸款人)承諾貸款的未償還總額，加上該貸款人佔所有L/C債務未償還金額的適用百分比，加上該貸款人佔所有周轉額度貸款餘額的適用百分比，此外，本公司或任何指定借款人不得使用任何週轉額度貸款的收益為任何未償還的週轉額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，本公司和指定借款人可根據第2.05款借款、根據第2.06款預付款項、根據本第2.05款再借款。每筆以美元墊付的擺動額度貸款應按基本利率計息，每筆以信用證和擺動額度離岸貨幣(歐元和加元除外)墊付的擺動額度貸款應按歐洲貨幣利率計息，每筆以歐元墊付的擺動額度貸款應按Daily Simple RFR計息，每筆以加元墊付的擺動額度貸款應按每日調整後的Corra每日浮動利率計息，外加第2.09(A)節規定的適用保證金。在發放迴旋額度貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以迴旋額度貸款金額的乘積。

(B)完善借款程序。每筆迴旋額度借款須在本公司或指定借款人向迴旋額度貸款人及行政代理髮出不可撤銷的通知後作出，如屬以美元計值的迴旋額度借款，則可透過(A)電話或(B)迴旋額度貸款通知發出；但任何電話通知必須以遞送至迴旋額度貸款人及行政代理的方式迅速確認(但如未能即時確認，並不影響該電話通知的確定性或約束力)。每份此類週轉貸款通知必須由

擺動額度貸款人和行政代理不遲於中午12：00(如果是以離岸貨幣(歐元以外)計價的擺動額度借款，則不遲於11：00

上午倫敦適用時間，如果是以歐元計價的擺動額度借款，不遲於上午8：00。適用時間)(I)美元的請求借入日期(或擺動額度貸款人在特定情況下可自行酌情決定的一天中較後的時間)，(Ii)對於加元或歐元，在請求借款日期前兩(2)個工作日(或在特定情況下可自行決定同意的較短的通知期或一天中較晚的時間)；及(Iii)對於日元、澳元、新西蘭元或任何其他信用證和離岸貨幣，在請求借款日期前四(4)個工作日的日期(或在可自行決定同意的較短的通知期或一天中較晚的時間)，並應具體説明(I)借款金額，至少為500,000美元等值金額和超過100,000美元的整數倍；(Ii)此類週轉額度貸款是以美元或信用證和週轉額度離岸貨幣墊付，如果是信用證和週轉額度離岸貨幣，則應指明適用的信用證和週轉額度離岸貨幣，以及(Iii)請求借款的日期，即營業日。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非Swing Line貸款人在下午1：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(電話或書面通知)。在建議的迴旋額度貸款之日，(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.05(A)節第一句的但書中所列限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第4.02節中規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人將不遲於下午2點。於該週轉額度貸款通知所指定的借款日期，將其週轉額度貸款金額存入本公司或本公司指定的指定借款人或該指定借款人(視何者適用而定)的賬户，存入同日基金，以供本公司或適用的指定借款人於其辦事處使用。附表1.01C第II部分概述了週轉額度貸款的借款協議。

(C)增加擺動額度貸款的再融資。

(I)本公司可隨時行使其唯一及絕對酌情決定權要求每名貸款人作出承諾貸款，其金額相等於該貸款人在任何迴旋貸款中適用的百分比，而該項要求的效力及作用猶如由本公司或指定借款人作出。如果該週轉額度貸款是以“離岸貨幣承諾貸款”定義第(I)款中描述的貨幣未償還的，則該承諾貸款應是以該貨幣承諾的離岸貨幣貸款，其金額等於該貸款人在該週轉額度貸款中的適用百分比。如果此類週轉額度貸款是以美元或“離岸貨幣承諾貸款”定義第(I)款中未描述的貨幣未償還的，則此類承諾貸款應為以美元等值金額的基本利率承諾貸款，等值於該貸款人在此類週轉額度貸款中的適用百分比。該請求應以書面形式提出(該請求應具有與本公司或指定借款人提出的相同的效力和效力)，並應符合第2.02節的要求，而不考慮第2.02節規定的貸款本金的最低和倍數，但須受總承諾額中未使用的部分的限制，且在該週轉額度貸款被視為已承諾貸款時，不存在違約或違約事件。在將適用的請求提交給行政代理後，擺動額度貸款人應立即向公司提供一份適用請求的副本。每一貸款人應向行政代理提供相當於該承諾貸款通知中規定的其週轉額度貸款金額的適用百分比的金額或美元等值金額(視情況而定)

在不遲於下午2：00之前，在適用的行政代理辦公室為週轉額度貸款人的賬户提供日間資金。根據第2.05(C)(Ii)節的規定，每家提供資金的貸款人應被視為已向本公司或適用的指定借款人提供了該金額的承諾貸款。行政代理應將從貸款人那裏收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果由於任何原因不能根據第2.05(C)(I)節申請任何承諾借款，或任何週轉額度貸款不能通過這種承諾借款進行再融資，由擺動額度貸款人提交的承諾貸款通知應被視為擺動額度貸款人要求每個貸款人為其對相關擺動額度貸款的金額和貨幣的風險分擔提供資金的請求，每個貸款人根據第2.05(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類風險分擔向該搖擺線貸款人的金額支付款項。

(Iii)如果任何貸款人未能在第2.05(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.05(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該回旋貸款機構有權應要求向該貸款人追回(通過行政代理行事)，該筆款項連同利息，由須支付該等款項之日起至該回旋貸款機構即時可獲支付之日止，年利率相等於隔夜利率及該回旋貸款機構按照銀行業有關銀行同業補償的規則釐定的利率，在每種情況下，另加該回旋貸款機構通常就上述事宜收取的任何行政、手續費或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(IV)根據本第2.05(C)節的規定，證明每個貸款人有義務提供承諾貸款或以美元購買和融資風險參與擺動額度貸款應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對擺動額度貸款人、本公司、任何指定借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何一項相似；但是，根據第2.05(C)節的規定，每家貸款人提供承諾貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件。每一貸款人向迴旋額度貸款人購買的任何此類風險參與不應免除或以其他方式損害本公司或適用的指定借款人償還回旋額度貸款的義務以及本協議規定的利息。

(D)支持償還參保金。

(I)在任何貸款人購買並資助參與搖擺線貸款的風險後的任何時間，如果搖擺線貸款人因該搖擺線貸款而收到任何付款，該搖擺線貸款人將在與該搖擺線貸款人收到的資金相同的資金中向該貸款人分配其適用的百分比。

(Ii)如在第10.05節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，如擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款須由該擺動線貸款人退還，則各貸款人應應行政代理人的要求，向該擺動線貸款人支付其適用的百分比的金額和貨幣，另加自提出要求之日起至退還該金額之日的利息

年利率等於適用的隔夜利率。行政代理只有在擺動額度貸款人的要求下才會提出這樣的要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)收取搖擺線貸款人賬户的利息。週轉貸款機構應負責向本公司或適用的指定借款人開具週轉貸款利息的發票。在每一貸款人根據第2.05節為其貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何擺動額度貸款中的適用百分比之前，該適用百分比的利息應完全由該擺動額度貸款人承擔。

(F)允許直接向擺動線路貸款人支付貸款。本公司或適用的指定借款人應將有關回旋貸款的所有本金和利息直接支付給迴旋貸款機構。

(G)一家違約貸款人。在存在違約貸款人的任何時間，擺動額度貸款人均無義務發放任何擺動額度貸款，除非擺動額度貸款人已與借款人或違約貸款人達成安排，包括交付令其滿意的現金抵押品(以其合理的酌情決定權)，以消除該搖擺線貸款人(在第2.17(C)條生效後)對該違約貸款人的提前風險(在第2.17(C)條生效後)，以及該擺動額度貸款人有預先風險敞口的所有其他擺動額度貸款。

2.06%為提前還款。

(A)每一借款人可在通知行政代理後，隨時或不時自願預付承諾的全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；但(I)行政代理必須在中午12：00之前收到通知(如果借款以離岸貨幣計價，則不遲於上午11：00)。適用時間)(A)提前償還以加元或歐元計價的歐洲貨幣利率承諾貸款的任何日期之前的兩個工作日，(B)提前償還期限SOFR承諾貸款或期限CORA承諾貸款的任何日期之前的三個工作日，(C)提前支付以日元、澳元或新西蘭元計價的任何日期的歐洲貨幣利率承諾貸款的任何日期之前的四個工作日，(C)以任何其他承諾的離岸貨幣計價的歐洲貨幣利率承諾貸款提前支付的任何日期的五個工作日，以及(D)提前支付承諾的基本利率貸款的日期；(Ii)任何定期SOFR承諾貸款的預付款本金應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍；(3)任何以承諾貸款離岸貨幣或定期Corra貸款承諾的歐洲貨幣利率貸款的預付本金最低應為5,000,000美元等值美元；及(4)任何基本利率承諾貸款的預付本金應為

$5,000,000或其$1,000,000的整數倍，或在每一情況下，如少於$1,000,000，則為當時尚未償還的全部本金款額。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及要預付的承諾貸款的類型(S)，如果要預付歐洲貨幣利率承諾貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)和承諾的離岸貨幣(如果適用)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由公司發出的，則適用的借款人應提前還款，該通知中指定的付款金額應於通知中指定的日期到期並支付。任何SOFR定期貸款、定期Corra貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何預付款都應附帶其所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。在第2.17節的約束下，每筆此類預付款

應按照貸款人各自適用的百分比適用於貸款人承諾的貸款。

(B)*每名借款人可隨時或不時在通知迴旋放款人(該放款人須向行政代理提供副本)後，自願預付全部或部分迴旋放款貸款，而無須支付溢價或罰款；但(I)該通知必須於中午12時前送達(如屬以離岸貨幣計價的借款，則不得遲於上午11時前收到)。倫敦可申請時間)(A)預付款日期(如果是美元)，(B)任何預付款日期之前兩個工作日，如果是加元或歐元，以及(C)任何預付款日期之前四個工作日，如果是日元、澳元、新西蘭元或任何其他信用證和週轉離岸貨幣，(Ii)以美元預付任何迴旋額度貸款的最低本金金額為500,000美元，或超出本金100,000美元的整數倍；及(Iii)以信用證和迴旋額度離岸貨幣預付任何迴旋額度貸款的最低本金金額應為等值美元500,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由公司發出的，則適用的借款人應提前還款，該通知中指定的付款金額應於通知中指定的日期到期並支付。

(C)如果行政代理人在任何時候通知本公司，當時公司根據第2.06(C)條或第2.06(D)條交付並隨後由行政代理人持有的任何現金抵押品的金額超過當時有效承諾總額的105%，則在收到該通知後的兩個工作日內，借款人應預付貸款和/或現金抵押L/信用證債務的總額，足以將截至付款日的未償還金額減少到不超過當時有效承諾總額的100%；但在不違反第2.16節規定的情況下，借款人不得根據第2.06(C)節要求將L/C債務變現，除非在預付全部貸款後，未償債務總額(減去本公司根據第2.06(C)節或第2.06(D)節交付並由行政代理持有的任何現金抵押品的金額)超過當時有效的承諾總額。

(D)如果行政代理在任何時候通知本公司，在最近重估日期，以任何離岸貨幣(歐元除外)計價的所有貸款的未償還金額(減去本公司根據第2.06(C)節或本第2.06(D)節交付並隨後由行政代理持有的任何現金抵押品的金額)超過當時有效的離岸貨幣承諾貸款和週轉額度貸款的105%，公司應立即預付承諾貸款和/或週轉額度貸款，由公司選擇。總額為美元等值金額，足以將截至付款日期的未償還金額減少至不超過當時有效的離岸貨幣承諾貸款和週轉線貸款的100%。如果行政代理人在任何時候通知本公司，在最近重估日以任何離岸貨幣(歐元除外)計價的所有貸款和L/信用證債務的未償還金額(減去本公司根據第2.06(C)節或本第2.06(D)節交付並由行政代理人持有的任何現金抵押品的金額)的美元等值金額超過離岸貨幣承諾貸款、擺動額度貸款和/或信用證債務的105%，則公司應立即預付承諾貸款和/或擺動額度貸款和/或現金抵押L/信用證債務，本公司應選擇足以將截至付款日的未償還金額減少至不超過當時有效的離岸貨幣承諾貸款、週轉額度貸款和信用證的100%的合計美元等值金額。

2.07%包括承諾的減少或終止。公司在通知行政代理後，可以終止總承諾額，或將總承諾額永久減少到不低於未償債務總額；但(I)任何此類通知應

不遲於終止或扣減日期前一個營業日中午12：00送達行政代理，(Ii)任何此等扣減應為1,000,000美元等值金額的合計或美元等值金額的任何整數倍

1,000,000美元以上及(Iii)如在實施任何總承諾額減少後，信用證昇華、迴旋額度昇華、離岸貨幣承諾貸款及迴旋額度貸款昇華或離岸貨幣承諾貸款、迴旋額度貸款或信用證昇華超過總承諾額，則該等再升額應自動減去超出的金額。行政代理應迅速將任何此類減少或終止總承付款的通知通知貸款人。一旦按照本節的規定減少，除非按照第2.03節的規定，否則不得增加總承諾額。總承諾額的任何減少應按每一貸款人的適用百分比適用於其承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有信貸費，應在終止生效之日支付。

2.08%用於償還貸款。

(A)規定每個借款人應在到期日向貸款人償還在該日向該借款人提供的未償還承諾貸款的本金總額。

（b） 每位借款人應在以下時間（以較早者為準）償還向該借款人提供的每筆Swing Line貸款：（i）行政代理提出要求（通過電話或書面通知）後的一個工作日;（ii）到期日。

2.09 興趣

(A)在不違反以下(B)款規定的情況下，(I)每筆歐洲貨幣利率承諾貸款應在每個利息期就其未償還本金產生利息，利率等於該利息期的調整後的歐洲貨幣利率加適用保證金；(Ii)每項期限SOFR承諾的貸款應為每個利息期的未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的調整後期限SOFR加適用保證金；(Iii)承諾的每筆定期Corra貸款的未償還本金應在每一利息期內產生利息，年利率等於該利息期的調整後期限CORA加上適用保證金；(Iv)承諾的每筆基本利率貸款應從適用借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用保證金；(Iv)每筆以美元計值的週轉額度貸款應從適用借款日起按等於基本利率加適用保證金的年利率計息；(Vvi)信用證和離岸貨幣(歐元和加元除外)的每筆週轉額度貸款應從適用借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於調整後的歐洲貨幣利率加適用保證金；及(Viii)每筆以加元計值的週轉額度貸款應從適用借款日起就其未償還本金產生利息，年利率等於調整後的科拉每日浮動利率加適用保證金；和(Viii)每筆歐元週轉線貸款應從適用的借款日期起按相當於每日簡單RFR加適用保證金的年利率計算未償還本金的利息。離岸貨幣貸款的利息應以該離岸貨幣貸款的離岸貨幣支付。

(B)如果任何貸款的本金在到期時(在實施所有適用的寬限期後)沒有支付，或者如果任何借款人在到期時(在實施所有適用的寬限期之後)沒有支付任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何利息、費用或其他金額，在每種情況下，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，該金額此後應在任何時間以最大限度地等於違約率的年利率浮動計息

適用法律允許的。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)除上文(B)款規定外，每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(D)就《利息法》(加拿大)而言，(I)凡本條例項下的利率或費用率是以一年(“視為年”)為基礎計算的，而該年的天數少於計算日曆年的實際天數，則該利率或費用率應以年利率表示，方法是將該利率或費用率乘以該日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數，(Ii)本條例項下的利息再投資原則不適用於本條例項下的任何利息計算及

(Iii)本協議規定的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。

2.10%的手續費。除第2.04節(H)和(I)分段所述的某些費用外：

(A)收取手續費。本公司應按照適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付以美元為單位的信貸費，該信貸費等於適用於信貸費的適用保證金乘以每日總承諾額的實際金額(或，如果總承諾額已經終止，則為所有承諾貸款、週轉額度貸款和L/信用證債務的未償還金額)，無論用途如何，均可按第2.17節的規定進行調整。融資費應在可用期限內的任何時間累計(此後只要任何承諾貸款、週轉額度貸款和L/信用證債務仍未償還)，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從關閉日期後的第一個這樣的日期開始)和可用期限的最後一天(如果適用，之後根據需要)每季度到期並支付欠款。手續費應按季度計算，如適用保證金在任何季度內有任何變化，則應分別計算每日實際金額並乘以該適用保證金生效的該季度內的每段期間的適用保證金。設施費用應在任何時候產生，包括在未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時候。

(B)支付費用安排和代理費。本公司應按本公司與任何該等人士另行議定的金額及時間，向每位安排人及行政代理人支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，並且無論出於何種原因都不能退還。

(C)提高貸款人的預付費用。在截止日期，本公司應按照貸款人各自在總承諾額中的比例向行政代理支付雙方同意金額的預付費用。此類預付費用用於貸款人根據本協議承諾的信貸安排，並在支付之日全額賺取。向每家貸款人支付的預付費用完全由其自己的賬户支付，無論出於何種原因都不能退還。

2.11%的利息和手續費的計算。根據最優惠利率確定基本利率貸款時的基本利率貸款利息和參考CDOR、BBSY或NZD利率確定歐洲貨幣利率時的歐洲貨幣利率貸款的利息，在每種情況下均應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎計算。所有其他類型的利息和所有費用的計算應以360天的一年和實際經過的天數為基礎，這導致收款人的收益高於以365天或366天的一年為基礎的方法，或者，對於以離岸貨幣計價的貸款的利息，市場慣例與上述不同，在

符合行政代理所確定的市場慣例。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，且除第2.13(A)節另有規定外，不得在貸款或部分貸款支付之日產生貸款或其任何部分；但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定均應推定正確，無明顯錯誤。

2.12%提供了債務的證據。

(A)每個貸款人所作的信貸延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應推定正確，貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響任何借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的帳目和記錄與行政代理的帳目和記錄之間有任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的帳目和記錄應推定正確。在任何貸款人通過行政代理向借款人提出要求時，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一份票據，證明該貸款人向該借款人提供的貸款以及該等賬目或記錄。每一貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明適用貸款的日期、類型(如適用)、離岸貨幣(如適用)、金額及到期日及與之有關的付款。

(B)除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果行政代理所保存的賬目和記錄與任何貸款人關於該等事項的賬目和記錄之間有任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬目和記錄應推定正確。

2.13%一般用於支付；行政代理的追回。

(A)聯合國祕書長。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本合同另有明確規定，且除以離岸貨幣計價的貸款的本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於本合同規定的日期中午12點之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天基金的形式向行政代理支付，並記入相應貸款人的賬户。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下就以離岸貨幣計價的貸款的本金和利息支付的所有款項，應在不遲於本協議規定的日期上午11點之前，在適用的離岸貨幣和同日基金中以該離岸貨幣支付給管理代理，並由相應貸款人的賬户支付給管理代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以離岸貨幣支付本協議項下的任何所需付款，則該借款人應以美元支付與離岸貨幣支付金額等值的美元。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理收到的所有付款(I)中午12：00之後(如果是美元付款)，或(Ii)上午11：00之後(如果是)適用時間

以離岸貨幣支付，在每一種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用在每種情況下都應繼續應計。如果任何借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(B)支持(I)支持貸款人提供更多資金；行政代理的推定。除非行政代理在提議日期之前收到貸款人關於任何定期SOFR貸款、定期Corra貸款或歐洲貨幣利率貸款的承諾借款的通知(或者，如果是任何承諾借款，則在承諾借款日中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理人提供該貸款人在該承諾借款中的出借人份額，否則行政代理人可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，如果是承諾借款，則為基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意在要求時(或對於借款人僅在要求後的一個工作日)以當天資金的形式向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人進行付款的情況下，為隔夜利率加上任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該承諾借款中的該貸款人的承諾貸款。借款人的任何付款不應影響該借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同項下向借款人或L/信用證發行人賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付，則各貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即以同日基金形式向行政代理償還如此分配給該出借人或L/信用證出票人的金額，自該金額分配之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天按隔夜利率計算的利息。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或任何借款人發出的通知，須推定為正確，並無明顯錯誤。

(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向該借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)確定貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人根據第10.04(C)條承擔的承諾貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期提供任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或根據本協議規定的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)條作出承諾貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。

(E)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.14%支持支付共享。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式，就其作出的任何已承諾貸款的任何本金或利息獲得付款，或就其參與L/信用證債務或其持有的週轉額度貸款獲得付款，導致該貸款人收到該等已承諾貸款或參與的總額的一部分付款以及其應計利息高於本條例規定的比例份額，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人承諾貸款的參與權和L/C債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自承諾貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益；但條件是：

(A)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(B)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人根據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.16節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其承諾的任何貸款的參與或L/C債務或迴旋額度貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但不適用於本公司或其任何附屬公司(本節的規定適用)。

每一借款人均同意上述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可在符合第10.08條的情況下，就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

2.15%為指定借款人。

(I)Stryker IFSC DAC，一家根據愛爾蘭法律註冊成立的指定活動公司(股份有限公司)，其註冊辦事處位於都柏林2號厄爾斯福特街10號，公司編號為272392；(Ii)Stryker International Holdings B.V.，一家根據荷蘭法律成立的百貨公司，其公司席位位於瓦爾登堡，註冊編號為30277699；(Iii)Stryker Holdings B.V.，一家根據荷蘭法律成立的百貨公司，其公司席位在瓦爾登堡，註冊編號為30277699公司總部設在鹿特丹，在商會貿易登記處註冊，編號為24288329，

(4)Stryker Capital B.V.，這是一家根據荷蘭法律成立的定製Vennootschap公司，其公司總部設在鹿特丹，在商會貿易登記處登記，編號為24288807；和(V)Stryker歐洲運營有限公司，a

根據愛爾蘭法律註冊成立的私人股份有限公司，其註冊辦事處在愛爾蘭科克州卡里格沃希爾的安納格羅夫，公司編號為631711，在每一種情況下都應是本協議項下的“指定借款人”，可申請並獲得提前承諾貸款和週轉額度貸款，並可申請開立信用證，全部用於其賬户(或在信用證的情況下，為公司或任何子公司的賬户)，符合本協議中規定的條款和條件。

(B)在本公司向行政代理髮出不少於10個營業日的通知後，本公司可隨時指定本公司任何額外附屬公司(“申請人借款人”)為指定借款人，以申請及獲得本協議項下的已承諾貸款及週轉額度貸款，並向行政代理(行政代理應迅速向各貸款人交付副本)正式簽署通知及協議(“指定借款人通知及承擔協議”)，申請根據本協議簽發信用證。在收到本公司的通知後，行政代理應立即將其收到的通知通知各貸款人。各貸款人在收到行政代理人的通知後5個工作日內，如允許申請人借款人按照本合同規定的條款和條件向該貸款人申請並獲得預先承諾貸款和週轉額度貸款，並申請該貸款人(以L/信用證發行人的身份)簽發信用證，則應在收到通知後5個工作日內通知行政代理人，行政代理人應立即將任何此類答覆通知公司；但是，任何貸款人如未發出通知，不應責成該貸款人提前發放承諾貸款或週轉額度貸款或簽發信用證，只要該貸款人這樣做是違法的。在公司收到行政代理的任何此類答覆的通知後，公司可酌情終止適用子公司作為申請借款人的指定。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸便利之前，行政代理和貸款人應已收到行政代理或所需貸款人自行決定要求的形式、內容和範圍合理令行政代理滿意的支持性決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，並在任何貸款人要求的範圍內由此類新借款人簽署的票據，並且，如果指定該指定借款人使行政代理或任何貸款人有義務遵守“瞭解您的客户”，受益所有權條例或類似的識別程序在必要信息尚未提供或適用法律另有要求的情況下，行政代理或貸款人合理要求的文件和其他證據(包括但不限於受益所有權證書)，以便行政代理或該貸款人執行並確認其已遵守所有適用法律和法規下所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查的結果。在收到所有要求的決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息後，行政代理應立即向公司和貸款人發送實質上採用附件I(“指定借款人確認”)形式的通知，説明申請借款人自該指定借款人確認之日起即構成指定借款人，雙方貸款人據此同意允許該指定借款人申請並獲得本協議項下的承諾貸款和週轉額度貸款，並根據本協議規定的條款和條件申請開具信用證。除非任何此類貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，它沒有義務這樣做)，並且雙方都同意，就本協議的所有目的而言，該指定借款人應是借款人。

(C)根據擔保條款和條件，公司應為每一指定借款人的義務提供擔保。所有指定借款人的債務應具有多個性質。

(D)根據本第2.15節規定成為或成為“指定借款人”的公司的每一家子公司在此不可撤銷地委任本公司，本公司在此接受這種委任，作為其代理人，用於與本協議和每一其他貸款文件有關的所有目的，包括(I)發出和接收通知，(Ii)籤立和交付本協議中預期的所有文件、票據和證書以及對本協議的所有修改，(Iii)接收貸款人的任何貸款收益，在與本協議或任何其他貸款文件相關的任何法律程序中，代表借款人接受、接受和確認送達，以及(Iv)作為該指定借款人的代理人。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取的情況下才有效或有效，而不論是否有任何其他借款人加入。根據本協議條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個指定借款人。

(E)本公司可不時在本公司向行政代理髮出不少於10個營業日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期間)終止指定借款人的指定借款人身份；惟截至終止生效日期為止，該指定借款人並無應付未償還貸款，或該指定借款人並無其他應付款項或未清償債務。行政代理將立即通知貸款人任何此類指定借款人身份的終止。

(F)如本公司根據本協議將任何並非根據美國或其任何州的法律組織的附屬公司指定為指定借款人，則任何貸款人在通知行政代理和本公司後，均可通過促使該貸款人的分行或關聯公司作為該指定借款人的貸款人來履行其在本協議項下對該指定借款人的承諾(該貸款人應在向該指定借款人發放的貸款和參與向該指定借款人發放的週轉額度貸款的範圍內，或在為該指定借款人的賬户而簽發的信用證的範圍內，就本協議的所有目的而言，應被視為已按照第10.06條的規定，將此類貸款和參與分配給該關聯公司)；但該貸款人的分支機構或附屬機構採取的任何此類行動不應解除任何貸款人在本協議項下的義務。

2.16%為現金抵押品。

(A)支持某些信用支持活動。在行政代理人或任何L/信用證出票人的要求下，如果在信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未償還，借款人應在每種情況下立即將所有L/信用證債務的當時未償還金額變現(只要該等L/信用證債務不是本合同項下的現金抵押)。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應按照第2.17節的要求向行政代理交付現金抵押品。

(B)擔保權益的正式授予。公司的所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保留在富國銀行凍結的計息賬户中。來自違約貸款人的所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在富國銀行凍結的無息存款賬户中。每一借款人，在任何貸款人提供的範圍內，為行政代理、L/C發行人和貸款人(包括擺動額度貸款人)的利益，特此授予行政代理，並同意行政代理應優先擁有此類賬户和所有此類現金抵押品的統一商法典意義下的完善擔保權益，並將擁有“控制權”，所有這些都是根據第2.16(C)節可用於此類現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受到任何權利或要求的約束

如果借款人不是本文規定的行政代理人，或者此類現金抵押品的總金額少於適用的預付風險和由此擔保的其他債務，則借款人應行政代理人的要求，及時向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)審查申請。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.16節、第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.17節或第8.02節中的任何一項為信用證或迴旋額度貸款提供的現金抵押品，在本協議可能要求的任何其他財產用途之前，應持有並用於滿足特定的L/C債務、迴旋額度貸款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該債務的任何利息)和其他具體提供現金抵押品的義務。

(D)正式發佈。行政代理同意應本公司的要求，按月或不時迅速確定是否存在多餘的現金抵押品。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括根據第2.17節進行重新分配或以其他方式，或通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)節後，適當地終止其受讓人)的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但前提是(X)借款人或其代表因違約事件的發生而提供的現金抵押品不得在違約事件持續期間解除(且第2.16節規定的申請可根據第8.03節另行適用)，並且(Y)提供現金抵押品的人和L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.17%的銀行出現違約。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)每個違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得融資費，但僅限於以下金額的可分配金額：(1)由其提供資金的承諾貸款的未償還本金金額，以及(2)其根據第2.16節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比；

(B)在確定所要求的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動時，不得包括該違約貸款人的承諾和該違約貸款人在未償還貸款總額中的適用百分比(包括同意根據但須受第10.01節的規定進行任何修訂、豁免或其他修改)；

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何搖擺線風險敞口或L/C風險敞口，則：

(I)在符合第10.22條的規定下，該違約貸款人的全部或部分擺動線風險敞口和L/C風險敞口應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於以下情況：(X)沒有發生違約事件且仍在繼續，以及(Y)所有非違約貸款人的適用百分比佔未償還貸款總額的金額加上該違約貸款人的擺動線風險敞口和L/C風險敞口的金額不超過所有非違約貸款人承諾的總和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在接到行政部門通知後的一(1)個工作日內

代理(X)首先，預付此類擺動額度風險敞口；(Y)其次，只要該L/C風險敞口尚未清償，則按照第2.16節規定的程序，僅將與該違約貸款人的L/C風險敞口對應的借款人的債務(在根據上文第(I)款進行部分再分配後)，為相關的L/C發行人的利益進行現金抵押；

(Iii)如本公司根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的L/C敞口的任何部分作為現金抵押品，則在該違約貸款人的L/C敞口被現金抵押期間，借款人無須根據第2.04(H)節向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的L/C風險敞口，則根據第2.04(H)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(V)如果該違約貸款人的L/信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害任何L/信用證發行人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，本應支付給違約貸款人的所有融資費(僅針對違約貸款人承諾的被L/C風險敞口使用的部分)以及根據第2.04(H)節就該違約貸款人L/C風險敞口應支付的信用證費用應按比例支付給相關的L/C發行人，直至該L/C風險敞口重新分配和/或現金抵押為止；和

(D)除非只要該貸款人是違約貸款人，則無需要求擺動額度貸款人為任何擺動額度貸款提供資金，也無需要求L/信用證發行人簽發、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險和違約貸款人當時未償還的L/信用證風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或現金抵押品將由公司按照第2.17(C)節提供。任何此類新發放的週轉額度貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益，應按照第2.17(C)(I)條的規定在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。

如果行政代理人、本公司、擺動額度貸款人和每一L/C發行人均書面同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則就本協議的所有目的而言，該貸款人應不再是違約貸款人，擺動額度風險敞口和L/C風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾的納入，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理人確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款(擺動額度貸款除外)，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款；但在借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為非違約貸款人，並不構成放棄或免除因該貸款人已是違約貸款人而產生的本協議下的任何申索。

2.18%為到期日的延長。

(A)拒絕任何延期請求。本公司可在不早於截止日期的下一個週年日(每個該日期為“週年日”)前75天至不遲於40天向行政代理髮出書面通知(後者應立即通知貸款人)，要求各貸款人在現有到期日的基礎上，將當時生效的貸款人的到期日(“現有到期日”)再延長一歷年；但是，如果公司沒有在任何週年日之前及時請求延長現有到期日，則公司可以，但沒有義務，要求將現有到期日

從現有到期日起連續兩個日曆年延期，方法是在下一個後續週年日之前及時提出延期請求。

(B)允許延長銀行貸款機構選舉。每一貸款人應根據其個人決定權，在不遲於適用週年日前30天的日期(“通知日期”)向行政代理髮出通知，告知行政代理該貸款人是否同意延期(而決定不如此延長其到期日的每一貸款人(“非展期貸款人”)應在決定後迅速將這一事實通知行政代理(但無論如何不得遲於通知日期)，而在通知日期或之前未通知行政代理的任何貸款人應被視為不延期貸款人。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。

(C)由行政代理髮出通知。行政代理應不遲於適用的週年紀念日前25天(如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)通知公司每個貸款人根據本節作出的決定。

(D)增加額外的承諾貸款人。本公司有權按照第10.16條的規定，以一名或多名符合條件的受讓人(每個，一名“額外承諾貸款人”)取代每個非延期貸款人，並將其作為本協議項下的“貸款人”；但每個此類額外承諾貸款人應作出轉讓和假設，據此，該額外承諾貸款人應在適用的週年日起作出承諾(如果任何此類額外承諾貸款人已經是貸款人，則其承諾應是該貸款人在該日期所作承諾的補充)。

(E)提出最低延期要求。自適用的週年日起生效，同意延長到期日的每個貸款人(每個“延長貸款人”)和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至一個或兩個日期，

在適用的情況下，在現有到期日之後的一個日曆年(S)(除非該日期不是營業日，延長的到期日應是下一個營業日)，就本協議的所有目的而言，每個額外的承諾貸款人應隨即成為“貸款人”。

(F)為延期的有效性提供條件。作為延期的先決條件，公司應向行政代理交付一份由借款人的負責人簽署的、日期為適用週年日的借款人證書(I)證明並附上借款人通過的批准或同意延期的決議，(Ii)就公司而言，證明在緊接延期生效之前和之後，(A)第五條或任何其他貸款文件中所載的借款人的陳述和擔保在適用週年日當日和截至適用週年日在所有重要方面均真實無誤。除非該等陳述及保證特別提及較早日期，而在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實及正確，及(B)並無失責。此外，在現有到期日延長的每個週年紀念日，借款人應提前償還在該日期未償還的任何承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還承諾貸款按各自貸款人自該日期起生效的任何修訂的適用百分比進行評級。

(G)刪除相互衝突的條款。本節將取代第2.14節或

10.01相反。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01%為免税。

(A)任何借款人根據任何貸款文件向行政代理人或任何貸款人的賬户或為行政代理人或任何貸款人的賬户支付的任何和所有款項，均應免税、不扣除或不扣除任何和所有現有或未來的税項、關税、徵費、附加費、扣除、評税、費用、預扣或類似費用，以及與此有關的所有負債，但就行政代理人和每一貸款人而言，不包括(I)對其淨收入徵收或以其淨收入(不論面值)衡量的税款，(Ii)因貸款人或行政代理人未能提供其在法律上有權提供的任何所需表格或豁免證明或其他文件而徵收的税，(Ii)因貸款人或行政代理人未能提供其合法有權提供的任何表格或豁免證明或其他文件而徵收的税項(以代替淨所得税)和由美國徵收的分支利得税及任何類似的税項，該等税項是由行政代理人或行政代理人(視屬何情況而定)所依據的司法管轄區(或其任何政治分區)所徵收的，或主要辦事處或適用的借貸辦事處在該司法管轄區內設有辦事處或以其他方式被視為在該司法管轄區內經營業務，包括：但不限於第10.15款，(Iii)就貸款人而言，(Iii)根據在貸款人成為本協議一方或指定新的貸款辦事處之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户支付的任何預扣税，除非在緊接該貸款人獲得貸款的適用權益之前向該貸款人的轉讓人或在緊接其變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付與該税款有關的任何預扣税，(Iv)任何美國備用預扣税，(V)FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(包括對任何借款人、行政代理人、任何貸款人、任何參與者或其各自的任何繼承人或受讓人所支付的直通款項徵收的税款)，(Vi)由於行政代理人或任何貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而徵收的任何其他税款，以及(Vii)純粹由於該收款人目前或以前與徵收該等税款或特別評税的政府當局的司法管轄權有關連而徵收的任何種類的税款及特別評税(但不包括純粹因該收款人已籤立而產生的任何該等關連，根據或強制執行任何貸款單據交付或履行其義務或收到付款)(所有此類非排除税、關税、徵税、徵收、扣除、評税、費用、扣繳或類似費用，以及以下稱為“税”的負債)。如果任何法律要求任何借款人從根據任何貸款文件支付給行政代理或任何貸款人的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(I)應支付的金額應視需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除)後，行政代理和該貸款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額，(Ii)該借款人應進行此類扣除，(Iii)該借款人應按照適用法律向有關政府當局支付所扣除的全部金額，和(Iv)借款人應在付款之日起30天內，向行政代理人(行政代理人應將其轉交給貸款人)提供證明其付款的收據的正本或經核證的副本。

(B)此外，適用的借款人同意支付因根據任何貸款文件或因任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記或其他方面而產生的任何付款所產生的任何和所有現在或未來的印花税、法院税或文件税以及任何其他類似的消費税或財產税或收費或徵費，但不包括因轉讓或授予參與而徵收的金額(下稱“其他税”)。

(C)如果每個借款人同意就貸款人和行政代理人應繳或支付的全部税款(包括任何司法管轄區對根據本第3.01節應支付的金額徵收或主張的任何税款或其他税款，但在所有情況下，不得重複)對保持税後收益(考慮並實施與徵收該等税項或其他税項有關或直接導致的任何税收優惠)作出賠償，並使其不受損害

或其他税項(視屬何情況而定)，以及因此而產生或與其有關的任何法律責任(包括罰款、利息、税項及開支的附加額)，但就任何貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)所產生的該等税項、其他税項或因該貸款人或該行政代理人的故意行為不當或嚴重疏忽(視屬何情況而定)而引致的法律責任除外。在此項賠償下的付款應在適用的貸款人或代理人提出書面要求之日起30天內支付，併合理詳細地説明其依據。任何貸款人未能或拖延根據第3.01節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在貸款人通知公司該等税項或其他税項以及該貸款人要求賠償的意向超過60天之前，根據本第3.01條向該貸款人賠償該等税項或其他税項；此外，如果該等税項或其他税項的徵收具有追溯力，則上述60天期限應予以延長，以包括其追溯力期限。

(D)除非適用法律另有要求，否則行政代理在任何時候均無義務代表貸款人或L/C出票人申請或以其他方式追討，亦無義務向任何貸款人或任何L/C出票人退還從該借出人或該L/C出票人(視乎情況而定)的賬户中預扣或扣除的任何税款。如果行政代理人、任何貸款人或任何善意的L/信用證出票人確定其已收到任何借款人賠償的任何税款或其他税款的退款，或任何借款人根據本節支付了額外金額，則其應向該借款人支付相當於該退款(但僅限於該借款人根據本節就引起該退款的税款或其他税款而支付的賠償款項或額外金額)的金額，不包括該行政代理人、該貸款人或該L/信用證出票人所發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，不包括利息(相關政府當局就退款支付的利息除外)，但條件是，在行政代理、上述貸款人或L匯票出票人的要求下，借款人同意將已償還給上述借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給上述政府代理、上述貸款人或上述L匯票出票人，如果行政代理、上述貸款人或上述L匯票出票人被要求將上述退款還給上述政府當局的情況下，上述借款人同意向上述政府當局償還上述款項。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其税收有關的其認為保密的信息)。

(E)如任何借款人須根據本第3.01節向任何貸款人或行政代理支付任何款項，則該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)應作出合理努力(符合法律及法規限制)更改其適用貸款辦事處的司法管轄權，以取消或減少該借款人此後可能產生的任何該等額外付款，但該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的合理判斷的改變在其他方面並不會對該人造成重大不利。

(F)除第3.01(I)節另有規定外，在下列情況下，出於税務目的而屬於愛爾蘭居民的指定借款人無需根據本第3.01節向貸款人或行政代理增加支付愛爾蘭從利息支付中徵收的税款：(I)如果有關貸款人是符合資格的貸款人，則可以向相關貸款人支付款項，而無需扣除税款，但在該日，該貸款人不是或已不再是符合資格的貸款人，除非該貸款人在根據本協議成為貸款人的日期後，在任何法律或雙重徵税條約、或任何已公佈的慣例或任何相關税務當局的讓步中有所改變(或在解釋、管理或適用方面有所改變)，或(Ii)有關貸款人純粹因為是條約貸款人而成為合資格貸款人，而如果該貸款人遵守下文第3.01(G)節下的義務，則可向該貸款人支付款項而無須扣税。為進一步説明上述規定，就税務目的而言，每一貸款人與愛爾蘭居民的指定借款人有關，

特此聲明：(I)對於作為本協議簽字人的每個出借人而言，截止日期為合格出借人；(Ii)如果出借人是根據第10.06節的轉讓和假設而成為出借人的，則自該轉讓生效日期起為合格出借人，並假定其為合格出借人。

(G)貸款人和每一指定借款人在支付貸款人有權獲得的付款時，應迅速合作，完成借款人獲得授權支付這筆款項所需的任何程序手續，而不扣除預扣税款。

(H)每個貸款人應配合身為愛爾蘭居民的任何指定借款人提出的一切合理要求，以便(I)使該指定借款人能夠確定關於本協議下利息支付的預扣税的正確立場，以及(Ii)使該指定借款人能夠履行其在《TCA》第891A、891E、891F和891G條下的義務。

(I)即使本協議有任何相反規定，任何出於税務目的而身為愛爾蘭居民的指定借款人仍應對任何符合資格的貸款人僅因其為條約貸款人而招致的任何税款負有責任，原因是該指定借款人未能提供法律上要求其提供的任何表格或豁免證書或其他文件，以使任何條約貸款人有權根據愛爾蘭法律或愛爾蘭加入的任何條約免除或減少預扣税。

(J)各貸款人應在提出要求後30天內，就(I)屬於該貸款人的任何税項或其他税項(但僅限於任何借款人尚未就該等税項或其他税項向該行政代理作出賠償，並在不限制借款人的義務(如有的話)的情況下)，(Ii)因該貸款人未能遵守第10.06(D)條有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)任何不包括的税項、關税、徵費、徵收、扣除、評税、費用、在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的扣繳或類似費用和債務，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法地施加或主張了該等税款、關税、徵費、徵用、扣減、評估、費用、扣繳或類似費用和債務。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本第3.01(J)條從任何其他來源應付給貸款人的任何款項。

3.02%是非法的。如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其適用的貸款辦公室以離岸貨幣發放、維持或資助RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或簽發信用證，或(如果該貸款人是迴旋額度貸款人)以離岸貨幣發放、維持或資助迴旋額度貸款是非法的，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款機構以離岸貨幣發放、維持或提供資金是非法的，或實質上限制該貸款人購買或出售或吸收存款的權力，或根據每日簡單RFR貸款、期限SOFRCORRA參考利率、期限CORA、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整後期限CORR、調整後CORA每日浮動利率、調整後歐洲貨幣匯率或歐洲貨幣匯率來決定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理向本公司發出有關通知(“違法性通知”)後，(I)該貸款人根據本協議所存在的任何義務作出或繼續發放或繼續發放每日簡單RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款、定期CORA貸款或定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為每日簡單RFR貸款，歐洲貨幣利率貸款、定期CORA承諾貸款或定期SOFR承諾貸款或

以該離岸貨幣簽發信用證或以該離岸貨幣進行週轉額度貸款應暫停，及(Ii)如該違法通知斷言該貸款人作出或維持基準利率貸款的違法性，而基準利率是參考基本利率的SOFR部分釐定的，則該貸款人的基準利率在必要時應由行政代理合理釐定，而無須參考基本利率的SOFR部分，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理及本公司導致釐定的情況不再存在為止。在收到該違法性通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理合理確定，而不參考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR定期貸款，並以該離岸貨幣預付所有此類擺動額度貸款，(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR期限組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付(或應促使適用的指定借款人支付)預付或轉換的金額的應計和未付利息，並將所有以受影響離岸貨幣計價的每日簡單RFR貸款、定期Corra貸款或歐洲貨幣利率貸款轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該離岸貨幣的美元等值)，(I)對於每日簡單RFR貸款，在支付利息的日期，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該等每日簡單RFR貸款至該日，或立即如果任何貸款人不能合法地繼續維持該每日簡單RFR貸款至該日，或(Ii)就定期Corra貸款及歐洲貨幣利率貸款而言，如所有受影響的貸款人均可合法地繼續維持該定期Corra貸款或歐洲貨幣利率貸款(視何者適用而定)至該日，或如任何貸款人不可合法地繼續維持該定期Corra貸款或歐洲貨幣利率貸款至該日，則在該日的最後一天。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免這種違法通知的需要，並且根據貸款人的善意判斷，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利，或者使該貸款人在本協議要求的期限內為貸款提供資金是不可行的。

3.03%表示無法確定利率。

(A)除以下(B)款另有規定外，對於任何RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤且具有約束力)，(X)如果在本協議項下或任何其他貸款文件中使用Daily Simple RFR就任何債務、利息、費用、佣金或其他金額進行計算，則不存在根據其定義確定Daily Simple RFR的合理和充分的手段，或(Y)如果調整後的術語SOFR、調整後的術語CORA，調整後的Corra每日浮動利率或歐洲貨幣匯率用於本協議項下或任何其他貸款文件下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的任何計算中，不存在合理和足夠的手段，以確定適用的商定貨幣的調整期限SOFR、調整後期限CORA、調整後的Corra每日浮動利率或適用的歐洲貨幣利率，以及與提議的期限SOFR貸款、期限Corra貸款、調整後的Corra每日浮動利率貸款或歐洲貨幣利率貸款有關的適用期間，如適用，則在該利息期或其他期限的第一天或之前，(2)行政代理應確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，即外匯或

對於適用的離岸貨幣(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)的銀行間市場，(Iii)對於任何每日簡單RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或調整後的Corra每日浮動利率貸款，行政代理應確定(這一確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)，即不以適用的商定貨幣向倫敦或其他適用的離岸銀行間市場的銀行提供此類貸款的適用商定貨幣、金額或利息期或其他適用期限(視情況而定)。或(Iv)所需貸款人應確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)：(X)如果在本協議項下或任何其他貸款文件下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的計算中使用每日簡單RFR，則每日簡單RFR不能充分和公平地反映該等貸款人發放或維持此類貸款的成本，或(Y)如果調整後期限SOFR、調整後期限Corra、調整後Corra每日浮動利率或歐洲貨幣匯率用於本協議項下或任何其他貸款文件項下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額、調整後期限SOFR的計算，調整後期限或調整後每日浮動利率或該等歐洲貨幣利率(視何者適用而定)未能充分及公平地反映該等貸款人在適用的利息期間或其他期間發放或維持該等貸款的成本，而就(X)或(Y)而言，所需貸款人已將有關決定通知行政代理，則行政代理應立即就此向本公司發出通知。行政代理向本公司發出通知後，貸款人以每種協定貨幣發放經調整的Corra每日浮動利率貸款、RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人以每種該等協定貨幣兑換任何貸款(如適用)或繼續以該等協定貨幣作為經調整的Corra每日浮動利率貸款、RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視何者適用而定)的任何權利，應暫停(以受影響的擺動額度貸款、RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款為限，或在適用的擺動額度貸款的情況下，以SOFR定期貸款為限，定期Corra貸款或歐洲貨幣利率貸款)，直到行政代理(關於第(Iv)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可以撤銷以每種受影響的協議貨幣(受影響的擺動額度貸款、RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的範圍，或在適用的擺動額度貸款、定期CORR貸款、定期CORA貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，受影響的利息期為限)借款、轉換為調整後的每日浮動利率貸款、RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何未決請求，或(I)在任何借入受影響的定期SOFR貸款的請求的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基礎利率貸款的請求，且(Ii)在以離岸貨幣借款受影響貸款的任何請求的情況下，該請求將無效，且(B)(I)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已被轉換為基本利率貸款，和(Ii)任何以離岸貨幣計價的未償還受影響貸款，由適用借款人選擇。應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該離岸貨幣的美元等值金額)，或者，對於歐洲貨幣利率貸款或定期Corra貸款，在適用的利息期結束時，或(2)立即全額預付，對於歐洲貨幣利率貸款或定期Corra貸款，在適用的利息期結束時；但如適用借款人在本公司收到該通知後三(3)個營業日或(Y)有關歐洲貨幣利率貸款或定期Corra貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)仍未作出選擇，則適用借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(預付款或每日簡單RFR貸款轉換除外)，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

（b） 基準更換設置。

(一)實施新的基準更換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和本公司可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(東部時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和本公司張貼該修訂建議後的第五個工作日(5)，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.03(B)(I)節的規定用基準替換來替換基準。

(Ii)執行符合更改的基準替換。對於與使用、管理、採用或實施基準替換相關的更改，管理代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(3)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將及時通知本公司和貸款人(A)任何基準替換的實施情況，以及(B)任何符合基準替換使用、管理、採用或實施相關變更的基準替換的有效性。行政代理將根據第3.03(B)(Iv)節和(Y)任何基準不可用期間開始，在(X)移除或恢復基準的任何期限時立即通知本公司。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.03(B)節的明確要求。

(4)如果無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率、EURIBOR、Tibor、BBSY、NZD利率或CDOR(術語Corra參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)確定基準不可用期限。本公司收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(A)任何借款人可撤銷任何未決的借款、轉換或繼續RFR貸款、調整後的Corra每日浮動利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求，在每種情況下，均應在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間內進行、轉換或繼續進行，否則，(I)在任何受影響的期限SOFR貸款的請求(如適用)的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)對於任何受影響的RFR貸款、調整後的Corra每日浮動利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何請求，在每種情況下，如果適用，則該請求應無效，且(B)(I)任何未償還的受影響定期SOFR貸款(如果適用)將在適用的利率期末被視為已轉換為基本利率貸款，以及(Ii)任何未償還的受影響RFR貸款、調整後的Corra每日浮動利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，在每種情況下，在適用借款人的選擇下，以離岸貨幣計價的貸款應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該離岸貨幣的美元等值金額)，或者，對於歐洲貨幣利率貸款或定期Corra貸款，在適用的利息期結束時，或(2)立即全額預付，或者，對於歐洲貨幣利率貸款或定期Corra貸款，在適用的利息期結束時全額預付；但就任何每日簡易RFR貸款而言，如適用借款人在本公司收到通知後三(3)個營業日內仍未作出選擇，則該借款人應被視為已選擇上述第(1)款；此外，對於任何歐洲貨幣利率貸款或定期Corra貸款，如果在(X)借款人收到通知後三(3)個工作日和(Y)適用的歐洲貨幣利率貸款或定期Corra貸款的當前利息期的最後一天之前(X)該借款人未作出選擇，則該借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(預付款或每日簡單RFR貸款轉換除外)，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，基準不可用期間或該基準的期限(如適用)的基礎利率的組成部分將不會用於任何基本利率的確定。

3.04%增加了成本，減少了回報；資本充足率；歐洲貨幣利率貸款準備金。

(A)如果行政代理人或任何貸款人在考慮了貸款人或行政代理人當時合理確定為相關的因素後，合理地確定(該決定應真誠地(而不是在武斷或反覆無常的基礎上)並與適用的貸款人或行政代理人的具有與本第3.04節類似條款的協議中處境相似的客户保持一致，則由於法律的任何改變，該貸款人同意作出或作出的成本應有任何增加，提供或維持貸款，或(視情況而定)簽發或參與信用證，或參與週轉額度貸款和離岸貨幣承諾貸款，或該貸款人因上述任何一項而收到或應收金額的減少，包括但不限於，由於行政代理或該貸款人受到任何税收、關税、徵税、徵收、扣減、評估、費用、準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)、扣留或對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務的類似費用和債務的影響，或其存款、儲備、其他負債或資本(就本款(A)而言，不包括因(V)第3.01(A)節第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)及(Vii)條所述的任何税項而增加的成本或減少的款額；

FATCA(包括對任何借款人、行政代理、任何貸款人、任何參與者或其各自的繼承人或受讓人支付的任何傳遞付款的税收)，(X)對本協議項下的付款徵收的税或其他税(適用於第3.01節)，(Y)美國或任何外國司法管轄區或其任何政治區對總淨收入或總毛收入徵税基礎的變化，(E)該貸款人根據其法律組織或設立貸款辦公室或被視為在該司法管轄區開展業務的法律，以及(Z)第3.04(F)節規定的準備金要求)，然後，應行政代理或該貸款人的要求(連同該要求的副本給該行政代理)，公司應向該行政代理或該貸款人支付(或促使適用的指定借款人支付)額外的金額，以補償該行政代理或該貸款人所增加的費用或減少的費用。

(B)如果任何貸款人在考慮了該貸款人當時合理確定的相關因素後，合理地確定(該確定應真誠地(而不是在武斷或任性的基礎上)並與適用貸款人的類似客户根據具有與本第3.04節類似的條款的協議作出，則該貸款人(或其放貸辦公室)是否合理地確定關於資本充足率或流動性的任何法律變化，或該貸款人(或其放貸辦公室)對此的遵守情況，由於貸款人在本協議項下的義務(考慮到其關於資本充足率和流動性的政策以及貸款人期望的資本回報率)，公司或控制該貸款人的任何公司的資本回報率降低，則公司應不時應該貸款人的要求(向行政代理提供該要求的副本)，向該貸款人支付(或促使適用的指定借款人支付)用於補償該貸款人減少的額外金額。

(C)在任何貸款人根據本第3.04節的前述規定要求任何借款人賠償的情況下，公司可向該貸款人發出通知(並向行政代理髮送副本)，暫停該貸款人發放或繼續發放或繼續發放該補償所涉及的類型的貸款的義務，或將任何其他類型的貸款轉換為該類型的貸款的義務，直至導致該請求的事件或條件停止生效為止；但該暫停不影響該貸款人獲得所請求的補償的權利。

(D)任何貸款人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不得要求任何借款人在貸款人通知本公司法律變更導致該等費用增加或減少的日期之前60天以上向該貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人就此要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述60天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(E)如果每家貸款人同意指定不同的貸款辦公室，如果這樣指定將避免根據本第3.04節進行賠償的需要，並且根據該貸款人的善意判斷，不會在其他方面對該貸款人造成實質性不利。

(F)在計算歐洲貨幣利率時未作規定的範圍內，公司應向每一貸款人支付(或促使適用的指定借款人支付)，(I)只要該貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，則每筆歐洲貨幣利率貸款的未付本金的額外利息，相當於該貸款人(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為最終決定)分配給該貸款的該等準備金的實際成本，及(Ii)只要該貸款人須遵守任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為

歐洲貨幣利率貸款，該等額外成本(以每年的百分比表示，如有需要，向上舍入至最接近小數點後五位)等於該貸款人(由該貸款人善意釐定)分配給該承諾或貸款的實際成本，該釐定為最終決定，在每一情況下，該等額外成本應於該貸款應付利息的每一天到期及支付；但本公司須已收到該貸款人就該等額外利息或成本發出的至少10天的事先通知(連同副本予行政代理)。如貸款人未能於有關付息日期十日前發出通知，該等額外利息或費用應自收到該通知起計十日到期及支付。

(G)即使本第3.04節有任何相反規定，任何貸款人都不得根據本第3.04節獲得賠償，除非該貸款人通常是根據與該等借款人簽訂的具有與本第3.04節類似的條款的協議，就受類似影響的貸款向美國貸款市場上的其他借款人尋求賠償。根據第3.04(A)或(B)節提出的任何增加金額的要求應被視為前述陳述。

(H)根據第3.04節的規定，“出借人”一詞包括L/信用證的每一位出借人。

3.05%減少了資金損失。

(A)除非應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，公司應立即賠償(或應促使適用的指定借款人賠償)該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而合理招致的任何損失、成本或支出：

(I)允許基本利率貸款以外的任何貸款的任何延續、轉換、付款或預付款，或在離岸貨幣迴旋額度貸款發生違約事件之前要求此類付款或預付款的情況下，在該貸款的利息期最後一天以外的某一天提供此類貸款(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(Ii)對任何借款人在本協議所規定的日期或公司或適用的指定借款人(視屬何情況而定)發出的通知中所指明的日期，或在本公司或適用的指定借款人發出的通知所指明的日期，未能償還、預付、借入、繼續或轉換任何基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(3)由於借款人根據第10.16節提出請求，禁止轉讓任何RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，但在適用於其的利息期的最後一天除外；

包括因其為維持該貸款而獲得的資金的清盤或再利用或因終止該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。

為計算本公司或任何指定借款人根據本第3.05(A)條向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已按其在確定該貸款的RFR或歐洲貨幣利率時使用的利率，以可比金額和可比期限在適用的離岸銀行間市場為該貨幣的等額存款或其他借款提供資金，無論該RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款實際上是否如此提供資金。

3點06分是生還期。借款人在第3.01、3.02和3.04節項下的所有義務應在總承諾額終止、償還、清償或解除本條款項下的所有其他義務、行政代理人辭職或更換以及貸款人或任何L/信用證發行人的任何權利轉讓或替代後繼續存在。

第四條

授信延期的先決條件

4.01規定了本協定生效的條件。本協議的有效性取決於滿足(或放棄)以下先決條件：

(A)除非所有貸款人放棄(或行政代理就非實質性事項放棄)，否則行政代理收到下列文件，每份文件應為正本或傳真件或電子副本(包括“PDF”和“TIF”文件)(傳真件和電子副本後立即附上正本)，除非另有規定，每份文件均由每個簽署借款人的負責人員妥善籤立(視情況而定)，每份文件均註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令行政代理和每一貸款人合理滿意：

(I)本協議的三份已簽署副本，數量足夠分發給行政代理、每家貸款人和本公司；

(Ii)由每名借款人以每名提出要求的貸款人為受益人而籤立的已發行票據；

(Iii)向每個借款人的董事會(或其他管理機構)提供一份授權本協議擬進行的交易的決議副本，經該借款人的祕書、助理祕書或其他適當官員或董事在截止日期時核證；

(Iv)簽署每一借款人的祕書、助理祕書或其他適當人員或董事的證書，證明該借款人有權簽署、交付和履行本協議以及本協議項下將交付的所有其他貸款文件的人員的姓名和真實簽名；

(V)審查每個借款人在截止日期有效的組織文件，經祕書、助理祕書或該借款人的其他適當官員或董事核證；

(Vi)如果適用，向任何荷蘭借款人提供每個相關工程委員會無條件或可接受的積極建議，包括徵求意見的請求(本合同各方承認，截至截止日期，此類工程委員會不適用於任何荷蘭借款人)；

(Vii)為每個借款人提供其註冊成立或組建管轄權的適當政府當局的良好資歷證書(或同等證書，如有)；

(Viii)簽署一份由公司負責人員簽署、日期為截止日期的證書，證明：(A)第V條或任何其他貸款文件中所載借款人的陳述和擔保在截止日期當日和截至截止日期在所有重要方面都是真實和正確的(或就任何因重要性或“重大不利影響”而受限制的陳述和擔保而言，在所有方面都是真實和正確的)，但該等陳述和擔保明確提及較早日期的情況除外。在這種情況下，它們應在該較早日期在所有重要方面(或在任何以重要性或“重大不利影響”為條件的陳述和保證的情況下)都是真實和正確的；(B)不存在違約或違約事件，也不會因在截止日期進行的信用延期或其收益的運用而導致違約或違約事件；及(C)自經審計的財務報表日期以來，公司及其子公司的整體業務、資產或財務狀況未發生重大不利變化，但因2021年10月7日之前已在公司提交給美國證券交易委員會的文件中公開披露的事件或情況而產生的任何重大不利影響除外；

(Ix)份現行的《發行人評級》；

(X)以行政代理人合理滿意的形式和實質，向借款人提供截至截止日期的律師的正式意見；

(Xi)提供證據，證明現有信貸協議(如有)項下的所有債務(與現有信用證有關的債務除外，應被視為根據本協議簽發的信用證)應在成交日期用初始信貸延期的收益全額償付，且現有信貸協議已經終止或與成交日期同時終止；

(Xii)提供行政代理、任何L/信用證發行人、擺動額度貸款人或所需貸款人合理要求的其他證書或文件。

(B)要求在截止日期或之前支付的任何費用均已支付。

(C)除非行政代理放棄，否則公司應在截止日期前至少三(3)個工作日向行政代理支付要求其支付的所有律師費、收費和律師支出，但以發票為準。

(D)行政代理和貸款人應至少在截止日期前五(5)個工作日收到行政代理或任何貸款人要求或監管機構要求的所有文件和其他信息，以使行政代理和貸款人遵守任何反腐敗法律的要求，包括《愛國者法》和任何適用的《瞭解您的客户》規則和條例。

(E)每個借款人應至少在截止日期前五(5)個工作日向行政代理提交併直接向任何提出要求的貸款人提交與其有關的受益所有權證明(除非該借款人明確被排除在受益所有權條例下的“法人客户”定義之外)。

在不限制第9.03節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02%向所有信用延期提供更多條件。每個L/信用證發行人和每個貸款人都有義務履行任何信用延期請求(只要求將承諾貸款轉換為其他類型或繼續承諾貸款的承諾貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：

(A)對於第V條或任何其他貸款文件(第5.01(B)(I)、5.01(C)、5.01(D)節、第5.06和5.08節、第5.09節最後一句和第5.10節中的陳述和保證除外)中包含的借款人的陳述和保證，在信貸延期之日和截止之日，應在所有重要方面(或在任何因重要性或“重大不利影響”而受限制的陳述和保證的情況下)均為真實和正確的。但如該等陳述及保證特別提及較早的日期，則在該情況下，該等陳述及保證須在截至該較早日期的所有具關鍵性的方面(或就以重要性或“重大不利影響”而受限制的任何陳述及保證而言)在所有重要方面均屬真實及正確。

(B)不應存在任何違約或違約事件，也不會因該擬議的信用延期而導致違約或違約事件。

(C)行政代理或適用的L/信用證出票人或擺動額度貸款人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)如果適用的借款人是指定借款人，則將該借款人指定為指定借款人的第2.15節的條件應已得到滿足，達到行政代理合理滿意的程度。

(E)如果信用展期以離岸貨幣計價，則國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，而在所需貸款人(對於任何承諾的貸款以離岸貨幣計價的情況下)、週轉額度貸款人(如果任何週轉額度貸款以離岸貨幣計價的情況)或L/C發行人(如果任何信用證以離岸貨幣計價的情況下)將不會使該信用展期以相關離岸貨幣計價是不可行的。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將承諾貸款轉換為其他類型或繼續承諾貸款的承諾貸款通知除外)應被視為借款人的聲明和擔保，即在適用信用延期之日並截至該日期，已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件，並應被視為作出第4.02(A)節所述的陳述和擔保。

第五條陳述和保證

本公司和每個指定借款人(第5.05、5.10和5.12節所述的陳述和擔保除外，其中陳述和擔保完全由本公司作出)僅就每個指定借款人(第5.08、5.09和5.11節另有規定的情況除外，其陳述僅限於每個指定借款人及其子公司或重要附屬公司(視情況而定))向行政代理和貸款人作出陳述和擔保：

5.01尊重存在、資格和權力；遵守法律。每一借款人或該指定借款人(視屬何情況而定)：(A)根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律，(A)已正式組織或組成，有效存在，且信譽良好(或每一外國借款人的情況相當於此，據此，本合同各方明確承認並接受，就任何荷蘭借款人而言，根據荷蘭法律，良好信譽的概念沒有得到承認的含義)，(B)(I)擁有所有必要的權力和權力，以及所有政府許可證、授權、同意和批准擁有其資產和經營其業務，並且(Ii)具有籤立和交付其作為一方的貸款文件所規定的所有必要的權力和權限以及履行其義務的法律權利；(C)在其所有權、租約或財產的經營或其業務的開展需要這種限制或許可的每個司法管轄區的法律下，具有適當的資格，並獲得許可和良好的信譽；以及(D)符合所有法律，但第(B)(I)、(C)或(D)款所述的每一種情況除外，如果不這樣做，就不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.02沒有授權；沒有違規行為。每名借款人或其所屬的指定借款人(視屬何情況而定)簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該借款人的任何組織文件的條款；(B)與任何合同項下的任何違反或違反或產生任何留置權相沖突或導致任何留置權的產生

(C)違反任何法律，但第(B)款和第(C)款提及的情況除外，因為此類違反、違反或違反行為不會產生實質性的不利影響。如果荷蘭借款人在簽署和/或簽署本協議和/或任何其他貸款文件時由律師代表，則本協議和/或任何其他貸款文件的各方在此明確承認並接受該借款人與律師之間在授權書方面的關係應受荷蘭法律管轄。

5.03支持政府授權和第三方授權。對於任何借款人或指定借款人(視情況而定)簽署、交付或履行本協議或其所屬的任何其他貸款文件，不需要或要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交文件，但已獲得或作出的批准、同意、豁免、授權或其他行動除外，如果借款人是根據愛爾蘭法律組織的或愛爾蘭《2014年公司法》所指的相關外部公司，則不在此限。除非在愛爾蘭都柏林的公司註冊處以行政代理人或其代表批准的形式登記第2.16(B)節規定的押記的詳情，或根據第2.16節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何其他協議，以及支付相關費用，登記和費用將在本協議或適用的其他協議的日期後21天內進行和支付。

5.04%具有約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款人或指定借款人(視屬何情況而定)正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署和交付。本協議構成了借款人所屬的每一份其他貸款文件，當借款人以這種方式交付時，將構成該借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對該借款人強制執行，但破產、償付能力、重組、暫緩執行或與債權有關的類似法律或與可執行性有關的衡平原則可能限制的情況除外。

5.05%的財務報表。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則(除非其中另有明文規定)編制的；及(Ii)在所有重大方面均按照在所述期間內一致適用的公認會計原則(除其中另有明文規定外)在各重大方面顯示本公司及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其經營業績。

(B)根據本公司及其附屬公司於2021年6月30日之未經審核綜合資產負債表及截至該日止財政季度之相關綜合收益或營運報表，(I)股東權益及現金流量乃根據在所述期間內一致適用之公認會計原則(除其中另有註明者外)編制，及(Ii)在各重大方面均公平地列報本公司及其附屬公司於該日期之財務狀況及其所涵蓋期間內之營運結果(除其中另有明確註明外)在所述期間內一致適用，在第(1)和(2)款的情況下，適用於正常的年終審計調整和沒有腳註。

5.06%結束了訴訟。並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據本公司所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由本公司或本公司任何附屬公司提出或針對本公司或其任何附屬公司或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府當局面前，並無合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。

5.07%表示沒有違約。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。

5.08%表明環境合規性。任何借款人或任何重大附屬公司或該等指定借款人或其任何重大附屬公司(視屬何情況而定)均無任何根據環境法可合理預期會產生重大不利影響的責任。

5.09%為免税。本公司及其附屬公司或該等指定借款人及其附屬公司(視屬何情況而定)已提交所有須提交的聯邦、州及其他重大税項報税表及報告，並已繳付所有聯邦及州所得税及其他重要税項、評税、費用及其他政府收費，或對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的其他應付費用，除非該等財產、收入或資產正由盡心盡力進行的適當訴訟程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計原則為該等財產、收入或資產撥備充足的準備金，且除非不合理地預期會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司或該等指定借款人及其附屬公司(視乎情況而定)並無合理預期會產生重大不利影響的建議評税。荷蘭税收方面的財政統一化(Facale Eenheid)，如果有的話，由僅在荷蘭註冊成立的指定借款人組成。

5.10%的人遵守ERISA。

(A)確保每個計劃符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款，但不符合任何不可能合理地導致實質性不利影響的條款的情況除外。根據準則第401(A)節規定符合條件的每個計劃均已收到美國國税局的有利決定函(或意見或諮詢函)，或此類函件的申請目前正由國税局處理，或根據準則第401(B)節對該計劃的補救修改期尚未到期，且據本公司所知，未發生(I)未予補救的事項，或(Ii)本公司不打算在法定或監管規定的時間內開始和完成所有必要和要求的補救措施，以採取該等補救措施，以防止、防止或導致喪失該資格。本公司及各ERISA聯屬公司已在守則第412節及第430節的規限下向每個計劃作出所有規定的供款，且並無根據守則第412節就任何計劃提出豁免資金或延長任何攤銷期限的申請。根據《税法》第501(A)條，與某項計劃相關的每個信託基金都被美國國税局確定為免徵聯邦所得税。

(B)確保對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據本公司所知，受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已經導致或將合理預期會導致重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)以下情況：(1)沒有發生或合理預計將發生任何ERISA事件，導致任何債務超過100,000,000美元；(2)沒有任何養卹金計劃有任何無資金來源的養卹金負債，有理由預計會產生實質性的不利影響；

(Iii)本公司或任何ERISA聯屬公司均不曾或合理地預期將會根據ERISA第四章就任何退休金計劃(根據ERISA第4007條到期及不拖欠的保費除外)承擔任何可合理預期會導致超過100,000,000美元的責任，並已符合退休金籌資規則下的所有適用規定；(Iv)本公司或任何ERISA聯屬公司均未曾招致或合理預期將會招致任何根據ERISA第4219條發出通知後會導致該等負債的事件(且並未發生根據ERISA第4201或4243條發出通知會導致該等負債的事件)

(V)本公司或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況；及(Vii)於任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標百分比(定義見守則第430(D)(2)節)為60%或以上，而本公司或任何ERISA聯屬公司均不知道或沒有任何理由知道任何事實或情況可合理預期導致任何計劃受制於針對處於風險、危險或危急狀態的計劃的特別融資規則(如守則第430、431或432節或ERISA第303、304或305節所述)。

(D)除截止日期外，本公司或任何ERISA聯屬公司均無維持或向任何現行或終止的退休金計劃供款或承擔任何未履行的責任，或對本協議附表5.10(D)所列的計劃負有任何未履行的責任。

5.11修訂保證金規定；投資公司法；反腐敗法律和制裁。

(A)*任何借款人或該指定借款人(視屬何情況而定)或任何借款人或該指定借款人(視屬何情況而定)將主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票(由FRB發出的U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在運用每份信用證下的每筆借款或提款所得款項後，在第7.01節的規定或任何借款人或該指定借款人(視屬何情況而定)與任何貸款人或任何貸款人的任何聯屬公司之間與債務有關且在第8.01(E)節範圍內與債務有關的任何貸款人或其任何關聯公司之間的任何協議或文書所載的任何限制下，不超過資產價值的25%(僅為本公司或本公司及其附屬公司的綜合基礎)將為保證金股票。

(B)根據1940年《投資公司法》，本公司、任何控制本公司的人士、任何附屬公司或該等指定借款人或其任何附屬公司(視屬何情況而定)均不會或必須註冊為“投資公司”。

(C)本公司已實施及維持旨在確保本公司、其附屬公司及其各自董事、高級職員及僱員遵守反貪污法律及適用制裁的政策及程序，而本公司及其附屬公司及據本公司所知，其董事、高級職員及僱員在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用制裁，而任何指定借款人並無知情地從事任何可合理預期導致該借款人被指定為受制裁人士的活動。(A)本公司、本公司任何附屬公司或據本公司或該附屬公司所知，其各自的董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司、本公司任何代理人或任何附屬公司在任何情況下均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或貸款文件中考慮的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

5.12%是信息披露。由公司負責人員在任何貸款文件中提供的或由公司負責人員就任何貸款文件的準備向行政代理或任何貸款人提供的報表、資料和報告(一般經濟或行業特定性質的信息除外)，當作為一個整體(在每個情況下由公司及時修改或補充)時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實

根據作出該等資料的情況，該等資料不具誤導性，除非任何個別或整體的不準確在合理情況下不會產生重大不利影響；但就預計財務資料而言，本公司僅表示該等資料是真誠地根據其在編制時認為合理的假設而編制的(有一項諒解，即該等預測不得視為事實，實際結果可能與該等預測大相徑庭)。

5.13%受影響的金融機構。沒有借款人或指定借款人不是受影響的金融機構(視屬何情況而定)。

第六條平權公約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，則每個借款人應(第6.05節所列契約除外(該契約僅適用於本公司))，並應(第6.01、6.02、6.03、6.05條(該契約僅適用於本公司)、第6.10條(與重要附屬公司有關的除外)和第6.11條所述契約除外)促使每家子公司：

6.01年度財務報表。交付給管理代理(以便進一步交付給每個貸款人)：

(A)在可獲得的情況下，儘快但無論如何在公司每個財政年度結束後90天內(或如在此之前，則在必須向美國證券交易委員會提交文件的日期後15天內)公佈公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益表和現金流量表，並在每個情況下以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均合理詳細並按照公認會計準則編制，經審計並附有國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受關於審計範圍或公司持續經營狀況的任何限制或例外；和

(B)儘快公佈，但無論如何，須在公司每個財政年度前三個財政季度結束後45天內(如較早，則在須提交予美國證券交易委員會的日期後5天內)公佈(自截至2021年9月30日的財政季度開始)、公司及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度及當時結束的部分公司的有關綜合收益或經營報表、股東權益及現金流量表，以比較形式列載上一會計年度相應會計季度及上一會計年度相應部分的數字，所有數字均屬合理詳細，並經一名負責人員核證，根據公認會計原則在各重大方面公平地呈列本公司及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，惟須受正常年終審核調整及無附註規限。

6.02銀行證書；其他信息。銀行應交付給行政代理(進一步交付給每家貸款人)：

(A)在交付第6.01(A)及(B)節所指的財務報表的同時，提交由公司一名負責人員簽署的妥為填妥的合規證明書；

(B)在年報、委託書或財務報表備妥後，立即提交給本公司股東的所有年度報告、委託書或財務報表的副本，以及所有年度報告、定期報告、定期報告和財務報表

公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交的特別報告和登記聲明，並不要求根據本條例交付行政代理；

(C)應任何貸款人的合理要求，迅速提供行政代理可能不時要求的有關本公司或任何附屬公司的業務、財務或公司事務的額外資料；及

(D)在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(B)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應視為已在下列日期中較早的日期交付：(I)公司發佈該等文件，或在互聯網上的公司網站上按附表10.02所列網址提供指向該等文件的鏈接；(Ii)該等文件張貼於美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)或(Iii)代表公司在IntraLinks/IntraAgency或每名貸款人及行政代理均可訪問的任何其他互聯網或內聯網網站(不論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理贊助)上張貼該等文件；但在根據第6.01(A)或(B)條要求交付文件的情況下，如果任何貸款人要求公司交付該等文件的電子副本，則公司應向行政代理交付該等文件的電子副本，直至行政代理應該貸款人的要求提出停止交付副本的請求為止。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

每一借款人在此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，並且(B)某些貸款人(每個，“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關任何借款人或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。每一借款人特此同意：(W)行政代理或任何安排人不得將借款人材料提供給公共貸款人，除非借款人已明確和顯眼地將該借款人材料標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，該借款人應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於任何借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07條的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定為“公共信息”的部分提供標記為“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。為免生疑問，任何借款人均無義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03版本發佈了更多通知。在公司的負責人員獲得實際知識後，立即通知行政代理：

(A)對任何違約或違約事件的發生作出反應；及

(B)拒絕穆迪或S公司宣佈發行人評級發生任何變化。

根據第6.03(A)節遞交的每份通知應附有一份公司負責人員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明公司已就此採取及擬採取何種行動。

6.04%增加了納税。除(A)本公司或該附屬公司已根據公認會計準則就其有效性或金額提出誠意爭議，(B)本公司或該附屬公司已根據公認會計準則就其預留足夠儲備，及(C)在該等爭議發生前可合理預期會導致重大不利影響的所有重大税項負債、評税及政府收費或徵費成為到期及應付，則除非(A)本公司或該附屬公司已根據公認會計準則就該等款項的有效性或金額提出質疑，及(C)如在該等爭議期間未能付款，則合理地預期不會導致重大不利影響。荷蘭税收方面的財政統一化(Facale Eenheid)，如果有的話，由僅在荷蘭註冊成立的指定借款人組成。

6.05%關於保存存在等。根據其組織所在司法管轄區的法律，全面維護、續訂和維持其合法存在和良好聲譽，但公司可以進行不受第7.03或7.04節禁止的交易。

6.06%用於物業的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有財產及設備，使其運作狀況良好(正常損耗除外)；及。(B)對其進行一切必需的修理、更新及更換，但在(A)及(B)款所述的每一情況下，如不這樣做，合理地預期不會有重大不良影響者，則不在此限。

6.07%是保險的維持費。與財務健全和信譽良好的保險公司、協會或專屬自保保險公司保持保險金額和承保的風險符合行業內健全的商業慣例。

6.08%的人遵守法律。(A)在所有重大方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律的要求，除非在下列情況下：(I)該等法律要求正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或就該等要求存在真誠的爭議；或(Ii)未能遵守該等要求將不會產生重大不利影響，及(B)維持及執行旨在確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員及僱員遵守反貪污法律及適用制裁的政策及程序。

6.09%的圖書和記錄。保存所有與其業務和活動有關的重大交易和交易的完整、真實和正確的分錄的記錄和賬簿，以便能夠根據公認會計準則編制公司的合併財務報表。

6.10%獲得檢驗權。當違約事件已經發生並仍在繼續時，行政代理的代表和獨立承包商在合理的事先通知下，在合理的時間和合理的間隔內訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其高級管理人員和(如有本公司高級管理人員)其獨立公共會計師討論其事務、財務和狀況。

6.11%限制收益的使用。使用信貸延期的收益償還現有信貸協議下的所有未償還金額(與現有信用證有關的債務除外，應被視為根據本協議簽發的信用證)，並用於工作

不違反任何法律或任何貸款文件的資本、資本支出、收購和其他一般公司目的。任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用任何借款或信用證的收益，本公司不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工使用任何借款或信用證的收益：(I)為促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西而進行的要約、付款、承諾或授權；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或在任何受制裁國家，或(Iii)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第七條
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，借款人不得(第7.03節所列契約除外(該契約僅適用於本公司))，也不得(除非第7.03節所列契約僅適用於本公司)允許任何子公司直接或間接：

7.01%為留置權。對其任何財產、資產或收入設立、產生、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)根據任何貸款文件設立或產生的債務留置權；

（b） 本協議日期存在並列在附表7.01中的優先權，如果該優先權擔保的義務被修改、再融資、退還、延長、續訂或替換，則為該修改、再融資、退還、延長、續訂或替換義務提供擔保的任何優先權;前提是

(i)由此涵蓋的財產不得在類別或範圍上改變，並且（ii）此類扣押只能擔保擔保有擔保債務的修改、再融資、退款、延期、續訂和替代，這些修改、再融資、延期、續訂和替代不會增加其未償本金額，以及與任何此類修改、再融資、退款、延期有關的任何應計利息、費用和合理的自付費用。更新或更換;

(C)為任何政府當局的税收、評税、徵費或政府收費設立留置權，在每一種情況下，逾期未超過60天，或正在真誠地(如有必要，通過適當的程序)對已根據公認會計原則為其建立了充足準備金的税收、評税、徵費或政府收費提出異議；

(D)法律規定的或因法律實施而產生的、在正常業務過程中發生的其他留置權，例如房東、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和機械師的留置權，這些留置權沒有逾期超過60天，或正在真誠地(如有必要，通過適當的訴訟程序)爭奪，並且已根據公認會計準則為其設立了充足的準備金；

(E)在正常業務過程中發生的與工傷賠償、失業保險和其他社會保障法律或條例有關的任何留置權以及抵押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(F)為保證履行投標、貿易合同、投標、租賃、法定義務、擔保人、海關和上訴保證金、履約保證金、客户保證金和其他在正常業務過程中產生的類似性質的義務而產生的債務留置權和所作的認捐或保證金；

(G)包括地役權、分區限制、通行權、租契、轉租和類似押記、業權上的微小缺陷或違規行為、限制、侵佔、瑕疵和其他類似情況

法律規定的或在正常業務過程中產生的、預計不會產生實質性不利影響的對該人的不動產的產權負擔；

(H)以銀行、其他存款機構、證券或商品中介或經紀為受益人的現金、證券、商品和其他資金存款的法定和普通法抵銷權以及其他類似的權利和補救辦法，包括但不限於根據荷蘭銀行家協會(荷蘭銀行)任何成員的一般條款和條件(阿爾蓋明銀行)產生的留置權；

(I)託收銀行在正常業務過程中根據在有關司法管轄區有效的《統一商法》第4-210節(或如屬《紐約統一商法》，則為第4-208節)規定的託收銀行留置權，並且僅涵蓋被託收的物品；

(J)在正常業務過程中，根據在相關司法管轄區有效的《統一商法典》第二條或適用法律的類似規定，對公司或子公司產生的貨物賣方的留置權；

(K)根據本公司或附屬公司在正常業務過程中訂立的任何租約、許可證或分租(資本租約除外)，出售出租人、許可人或再承租人的任何權益或所有權；

(L)僅對公司或其任何子公司與其訂立的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金保留留置權；

(M)以貨物或資產的賣方或託運人為受益人，就相關資產及其收益購買或運輸貨物或資產而產生的留置權；

(N)避免因提交UCC融資報表而產生的留置權，這些報表僅與經營租賃有關；

(O)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(P)執行為任何政府機關或機構保留或授予的任何分區或類似的法律或權利，以控制或管制任何不動產的使用；

(Q)根據本公司及其附屬公司在正常業務過程中訂立的經營、互惠地役權或類似協議，確保承擔義務(代表借款債務的義務除外)的留置權；

(R)出售本公司或其任何附屬公司的個人財產的租賃或再租賃，或本公司或其任何附屬公司的專利、商標和其他知識產權的許可，而該等許可不會合理地預期會產生重大不利影響；

(S)對由出售、轉讓或處置任何資產的協議組成的留置權(在本協議不禁止的範圍內)；

(T)對受允許的證券化交易限制的應收賬款(以及相關的輔助債務和賬簿和記錄及其收益)取消留置權；

(U)對根據第8.01(H)節不構成違約事件的判決取消留置權；

(V)對公司或任何附屬公司收購、建造或改善的任何財產設立留置權，以保證或規定支付該財產的全部或任何部分購買價或該等建造或改善的費用(或保證為財產(不動產或非土地財產)的發展、建造、租賃、維修、增建或改善提供資金的義務的留置權)

無論是通過直接購買這種資產，還是通過購買擁有這種資產的人的股權)，包括擔保資本租賃、税收保留和其他合成租賃債務和購置款債務的留置權；但這種留置權只適用於與產生這種債務有關的資產及其任何收益和產品；

(W)在對自該季度末以來發生的任何收購或重大處置給予形式上的效力後，為確保債務(包括承諾給公司或任何子公司但未墊付的債務)或其他債務的未償還本金總額不超過公司最近一個會計季度綜合淨值的20%的留置權；以及

(X)對本公司或任何附屬公司收購前的任何財產或資產上存在的任何留置權，或在本條例日期後成為子公司的任何人在該人成為附屬公司之前的任何財產或資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)在該項收購後或該人成為附屬公司後，該留置權所涵蓋的財產類別或範圍並無改變，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金金額及任何應計利息、溢價的任何修改、再融資、退款、延期、續期或更換，與任何此類再融資、退款、延期、續期或更換相關的費用和合理的自付費用。

7.02%表示子公司負債。允許或允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何總未償本金總額超過綜合淨值20%的債務(根據第6.01節向行政代理和貸款人交付財務報表的公司最近結束的會計季度，在對自該季度結束以來發生的任何收購或重大處置給予形式上的效力後，或在發生該債務之前(或如果在根據該節交付任何財務報表之前，則根據第5.05節所述的最新財務報表計算))。為免生疑問，任何違約或違約事件均不應被視為已發生，只要在債務的產生、產生、假設或最初存在時，在產生、發生、假設或最初存在時，債務總額不得超過綜合淨值的20%(根據第6.01節，在對自該季度結束以來發生的任何收購或重大處置給予形式效力後，根據第6.01節向行政代理和貸款人交付財務報表的公司最近結束的會計季度，該債務已獲準產生)。除以下情況外：

(A)包括(I)欠本公司或本公司任何其他附屬公司的債務及(Ii)任何附屬公司欠本公司或任何其他附屬公司的任何債務的擔保；

(B)在正常業務過程中為該附屬公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務提供必要的擔保；

(C)任何子公司因規定賠償、調整收購價格、競業禁止、諮詢、遞延補償或類似義務的協議，或根據此類協議保證子公司履行義務的擔保或信用證、保證保證金或履約保證金而產生的債務，與收購或處置子公司的任何業務、資產或子公司有關；

(D)為工人補償、健康、傷殘、人壽保險或其他僱員福利提供資金的任何人所欠的債務(包括與信用證有關的義務)或

財產、意外或責任保險或專屬自保保險，或根據對該人的補償或賠償義務可被視為存在的保險；

(E)根據在正常業務過程中發生的任何保證、履約、保證、法定、上訴或類似義務而被視為存在的債務，以及(Ii)任何子公司在履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似義務方面的債務，只要這些義務構成債務；

(F)在銀行、儲蓄和貸款協會、信用合作社或類似組織的活期、定期、儲蓄、存摺或類似賬户方面的淨額結算服務、透支保護和其他方面的負債，但由可轉讓存單證明的賬户除外，以及因銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現子公司的支票、匯票或類似票據而產生的債務；

(G)根據允許的證券化交易減少債務；

(H)未償還的、列於附表7.02的債務，以及不增加其未償還本金的任何再融資、退款、續期、延期或替換，加上與任何此類再融資、再融資、續期或延期相關的任何應計利息、保費、費用、費用和支出；

(I)為取得、建造或改善任何財產而產生的債務(或為財產(不動產或非土地財產)的發展、建造、租賃、維修、增建或改善提供資金的債務)，包括資本租賃、税務保留和其他合成租賃債務及購買金錢債務；但任何此類債務只可由與該等債務的產生有關而取得的財產及其任何收益和產品擔保；

(J)評估任何附屬公司根據任何掉期合約而存在或產生的債務(或有或有)，但該等債務是(或曾由)該附屬公司在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該附屬公司持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該附屬公司所發行證券的價值變動，而非投機的目的；及

(K)已獲得的債務及其任何修改、再融資、退款、延期、續期和替換，而這些修改、再融資、退款、延期、續期和替換不會增加其未償還本金金額加上利息、保費、費用和支出。

7.03%代表着根本性的變化。如在緊接有關合並或合併生效後，(A)出現失責或違約事件，或(B)本公司並非繼續或尚存人士(除非因該等合併或合併而成立的人士(I)以令所需貸款人合理滿意的條款訂立假設協議，承擔本公司在貸款文件下的所有責任，包括擔保)，或(Ii)於美國、愛爾蘭、荷蘭或貸款人批准的任何其他司法管轄區組織本公司的所有責任，則須立即與任何其他人士合併或合併為本公司。

7.04%是他們的處置方式。轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)本公司及其子公司的全部或基本上所有資產，作為一個整體，轉讓給或以任何其他人(借款人除外)為受益人。

槓桿率為7.05%。允許公司在截至2021年9月30日或之後的任何財政季度結束時槓桿率大於3.75%至1.00；但公司在本協議期限內只能兩次與以下收購有關：

已支付或將支付的總代價超過750,000,000美元，選擇將本協議允許的最高槓杆率提高至(A)4.75%至1.00，自發生收購的會計季度開始的連續四個會計季度期間，(B)緊隨(A)條(A)、(C)所述四個會計季度之後的財政季度的4.50至1.00，(C)緊接前述(B)條所述財政季度之後的財政季度的4.25至1.00，及(D)緊接上述(C)條所述財政季度之後的財政季度的4.00至1.00(根據第7.05節就最高槓杆率作出的任何此類選擇稱為“收購假期”)；此外，在第一個收購假期結束和第二個收購假期開始之間必須至少有一個(1)完整的會計季度。

7.06：主要利益和機構中心。對於任何荷蘭借款人，未經行政代理事先書面同意，可採取任何行動，致使其主要利益中心(如2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例(“破產條例”)第3(1)條中使用的那樣)位於其註冊管轄範圍以外，或使其在其註冊管轄範圍以外設立營業所(如“破產條例”第2條第(10)款中使用的那樣)。

第八條

違約事件和補救措施

8.01%引發違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(一)拒絕不付款。任何借款人未能(I)在任何貸款或任何L/C借款的本金到期後三個工作日內，以本合同規定的貨幣支付任何金額的本金，或(Ii)在到期後三個工作日內，支付任何貸款或L/C借款的任何利息，或本合同項下到期的任何貸款、貸款、使用費或其他費用，或(Iii)在到期後三個工作日內，根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或

(B)簽署一些具體的公約。任何借款人未能履行或遵守第6.03(A)、6.05、6.11、7.03、7.04或7.05條中適用於其的任何條款、契約或協議；或

(C)解決其他違約問題。任何借款人未能履行或遵守任何貸款文件所載的任何其他契諾或協議(上文(A)或(B)項並無指明)，而在高級官員收到行政代理人或所需貸款人的書面通知後三十(30)天內仍未予以補救；或

(D)提供適當的陳述和保證。任何借款人在本協議中、在任何其他貸款文件中或在與本協議或相關文件相關的任何文件中作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出時在任何重要方面均屬不正確；或

(E)防止交叉違約；交叉加速。(I)公司或任何附屬公司沒有就任何重大債項在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款項、加速付款、催繳款項或其他方式)付款，而該欠款須在與該重大債項有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，而該寬限期的後果是不付款會導致或準許該等重大債項的持有人(或該等持有人的受託人或代理人)安排在有需要時發出通知，(Ii)本公司或任何附屬公司未能遵守或履行證明任何重大債務的任何其他協議或文書，或發生任何其他事件，而在上述每種情況下，失敗或其他事件的影響均會導致要求、到期、回購或贖回該等重大債務

(自動或以其他方式)在聲明的到期日之前全額支付；但如果該重大債務的持有人必須選擇回購或贖回該債務，則第(Ii)款僅在足以使該重大債務被回購或全部贖回的持有人作出這種選擇時適用；或(Iii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)本公司或任何附屬公司為違約方的該掉期合約下的任何違約事件，或(B)本公司或任何附屬公司是受影響一方(定義為如此定義)的該掉期合約下的任何終止事件，而在任何一種情況下，本公司或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值超過1億美元；或

(F)啟動破產程序等。任何借款人或本公司的任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、審查員、清盤人、復原人、重組人員或類似的高級人員，以處理該公司或其全部或幾乎所有財產；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、審查員、清盤人、康復者、重組人員(其結構調整人員)或類似高級人員的委任，而該等人士的申請或同意並未獲該等人士申請或同意，而該項委任仍持續60天。或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其全部或幾乎所有財產有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何此類訴訟中登記了濟助令；或

(G)解決無力償還債務的問題。任何借款人或公司的任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還債務；或

(H)審查判決結果。有一項或多於一項針對本公司或本公司任何重要附屬公司的最終判決，而就該等判決而作出的所有上訴均已用盡，或就該等判決或命令所涉及的款項總額已逾期支付(以獨立第三者保險或專屬自保保險所不包括的範圍為限，而保險人並無就該等保險的承保範圍提出爭議)及(A)任何債權人已就該判決或命令展開強制執行法律程序，或(B)在一段連續60天的期間內，該等判決或命令不得獲支付、撤銷、解除、擱置或擔保；或

(I)擔保無效。擔保在籤立和交付後的任何時間，由於本擔保項下或本擔保項下明確允許或完全履行所有義務(未主張的賠償義務或其他或有義務除外)以外的任何原因，不再具有全部效力和效力，或被有管轄權的法院宣佈為無效、無效或不可執行；或公司否認其在擔保項下有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷擔保；或

(J)控制的變更。發生與公司有關的控制權變更。

8.02.發生違約事件時，債權人將採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(I)應宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及任何L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(Ii)應申報所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款所欠或應付的所有其他金額

立即到期和應付的單據，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各借款人在此明確放棄；

(Iii)要求本公司將L/信用證債務(金額相等於其當時的未償還金額)以L/信用證債務所用貨幣進行抵押

未清償部分，但不得超過本公司根據下列條款抵押的現金

2.04和2.16；以及

(4)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件或適用法律賦予其、貸款人和L/信用證發行人的所有權利和補救措施；

然而，一旦發生第8.01節(F)或(G)分段規定的任何事件(對本公司而言)，各貸款人發放貸款的義務和任何L/C發行人進行L/C信用延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，本公司將上述L/C債務變現的義務自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03%是資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定L/C債務已被自動要求進行現金抵押之後)，根據第2.16節和第2.17節的規定，行政代理應按下列順序使用與貸款文件有關的債務所收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出，以及根據第三條應支付的數額)的債務部分，該部分債務必須以行政代理人的身份支付；

第二，支付本合同項下要求支付給貸款人和L信用證發行人的構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括支付給各自貸款人和L信用證發行人的律師的費用、費用和支付費以及根據第三條應支付的金額)，按比例按本條款第二款所述的金額比例支付給貸款人和L信用證發行人；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和其他債務的利息，按比例由貸款人和信用證發行人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和L/信用證借款的未付本金的那部分債務，由貸款人和L/信用證發行人按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例進行償付；

第五，支付給L/信用證發行人賬户的行政代理，將L/信用證債務中由未提取信用證總額組成的部分以現金抵押，但不得超過本公司根據第2.04節和第2.16節以此為抵押的部分；以及

最後，在所有債務(未主張的賠償或其他或有債務除外)已全額支付給本公司或法律另有要求後，餘額(如有)。

除第2.04(C)款和第2.16款另有規定外，根據上述第五款規定，用於兑現未提取信用證未提取總金額的金額應用於支付下列條款下的提款

發生時的信用證。如果在所有此類信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務。

第九條行政代理

9.01版：行政代理的任命和授權。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定富國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02以貸款人的身份出售權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人”應包括作為貸款人的個人身份作為本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

9.03%包括免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)債權人不應承擔與本協議的安排和其他服務有關的任何受託責任或其他默示責任，以及貸款文件的管理和由此擬進行的交易，無論違約是否已經發生並正在繼續(不言而喻，為免生疑問，前述規定不適用於本協議項下的交易或本協議擬進行的交易以外的任何交易，包括但不限於其他公司交易、其他財務事項以及擔任行政代理人的人(且不是以行政代理人的身份)、任何借款人或借款人的關聯公司之間的保管關係，及除非該等人士以書面另有協議)；

(B)行政代理不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何義務，但行政代理根據所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取的任何可能違反《自動中止》的行動。

任何債務救濟法或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產；以及

(C)除非在本合同和其他貸款文件中明確規定，否則行政代理人沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02款規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，但在本條款(I)的每一種情況下，在其嚴重疏忽或故意不當行為的範圍內，或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不承擔責任，該嚴重疏忽或故意不當行為是由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。除非公司、貸款人或L/信用證發行人向行政代理髮出描述該違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為。

管理代理人不應負責或沒有任何義務確定或查詢（i）在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，（ii）根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，（iii）履行或遵守任何契約，（iv）本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或一致性，或（v）第IV條或本協議其他地方規定的任何條件的滿足，除確認收到明確要求交付給行政代理人的物品外。

9.04%由管理代理提供信賴性。行政代理應有權信賴任何書面通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人或L/信用證的出票人滿意。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05%是職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理還應被允許不時指定其一家附屬公司履行本協議項下由行政代理履行的關於以任何離岸貨幣計價的貸款和借款的職責。行政代理和任何此類子代理或附屬機構可通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類分銷商和附屬公司，以及

管理代理的關聯方以及任何此類子代理和附屬機構，並應適用於其各自與本合同規定的信貸安排的辛迪加相關的活動以及作為管理代理的活動。行政代理不應對以下情況負責

任何次級代理的疏忽或不當行為，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9時06分，行政代理辭職。

(A)*行政代理可隨時向貸款人、L/C發行人及本公司發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經本公司同意(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)，所需貸款人有權指定一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有該等繼任人經本公司同意(如有要求)由所需貸款人委任，並在卸任行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期，以及就該項委任須徵得本公司同意的範圍內，即本公司)(“辭職生效日期”)接受委任，則卸任行政代理人可代表貸款人及L/C發行人委任符合上述資格的繼任行政代理人；但如行政代理人通知本公司及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，且(1)卸任的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或L/C發行人持有任何抵押品，則卸任的行政代理人應繼續持有該等抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)除當時欠卸任行政代理人的任何彌償款項或其他款項外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人及各L/C出票人直接作出，直至所需的貸款人經本公司同意(只要未發生違約事件且仍在繼續)，並按本節上述規定指定一名繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.06節規定的除外，以及在辭職生效日欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休的行政代理人應被解除其在本條款或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本條款的上述規定解除其職責)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役的行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

(B)對於富國銀行根據本節辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去L/C發行人和擺動額度貸款人的職務。在接受繼任人作為本協議項下行政代理的任命後，(A)該繼任人將繼承並被授予退任的L/C發行人和擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的L/C發行人和擺動額度貸款人將被解除根據本協議或其他貸款文件各自承擔的所有職責和義務，以及(C)

繼任的L/信用證出票人應開立信用證，以替代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令已退休的L/信用證出票人合理滿意的其他安排，以有效地承擔已卸任的L/信用證出票人對該等信用證的義務。儘管有前述規定，只要另一貸款人願意擔任迴旋額度貸款人，則該繼承人不應被要求繼承並被授予所有權利，

即將退休的搖擺線貸款人的權力、特權和義務。儘管有上述規定，只要另一位L/信用證發行人願意並已符合前一句(C)項的規定，則該繼任人不應被要求繼承並被授予退任的L/信用證發行人的所有權利、權力、特權和義務，也不需要滿足(C)項的要求。

9.07%表示不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人和每一L信用證發行人均承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和每一L/信用證發行人也承認，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。

9.08%沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的聯合牽頭經辦人、聯合簿記管理人、辛迪加代理或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以貸款人或L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。本協議封面所列的聯合牽頭經辦人、聯合簿記管理人、辛迪加代理或共同文件代理均不得與任何貸款人有任何受託關係，也不得被視為與任何貸款人有任何受託關係。

9.09月9日，聯邦行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款人的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權：

(A)有權就貸款、L/信用證債務和所有其他欠和未付債務的本金和利息的全部欠款和未付款項提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、L匯票發行人和行政代理人(包括對貸款人、L匯票發行人和行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)以及應付貸款人的所有其他金額：第2.04(H)和(I)、2.10和10.04條規定的L/信用證發行人和行政代理)；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、審查員、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和各L/信用證發行人授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理付款

行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何應付金額，以及根據第2.10和10.04條應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何L/C發行人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或任何L/C的義務或權利的任何重組、安排、調整或重整計劃。

發行人授權行政代理就任何貸款人或任何L/信用證發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

9.10%的人收到錯誤付款。

(A)對於每一貸款人，每一L/信用證發行人和本合同的任何其他當事人在此分別同意：

(I)行政代理通知該貸款人或L匯票出票人或從該行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人(無論是為其本身或代表貸款人或L匯票出票人(每個該等收款人，“付款收款人”))，行政代理已自行決定該付款收款人收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該等付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)或(Ii)任何付款收件人從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收取的任何款項，其數額或日期與行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還(視何者適用而定)而發出的付款、預付款項或償還通知中所指明的款額或日期不同，(Y)行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款項或償還發出的付款、預付款項或還款通知並未在該通知之前或之後一併發出，如果適用，或(Z)該收款方以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)錯誤，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款9.10(A)第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知悉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(一)或(二)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的前提下，各收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應促使任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，向行政代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，而該等付款是以同日基金及以如此收到的貨幣作出的，連同自該日期起及包括該日期在內的每一天的利息

這種錯誤的付款(或其部分)是由收款人收到的，直到按隔夜匯率向行政代理償還該金額之日為止。

(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理出於任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯關係的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下(對該貸款人而言，未追回的金額為“錯誤付款退還不足”)，然後，在行政代理全權酌情決定並在行政代理向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其貸款部分(但不包括其承諾)的全額面值以無現金方式轉讓。

就該錯誤付款(“錯誤付款影響類別”)向行政代理人或根據行政代理人的選擇，行政代理人的適用貸款附屬公司支付的款額相等於錯誤付款退還差額(或行政代理人所指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾額)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計及未付利息，未經本合同任何一方進一步同意或批准，也無需行政代理或其適用的貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，行政代理可以隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人來取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第10.06款的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)在本合同各方同意：(X)如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)應取代該付款接受者對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款接受者的任何和所有金額，或由該行政代理從任何來源向該付款接受者支付或分配的任何和所有款項，對於根據本協議第9.10節或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對任何借款人所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，由行政代理為支付債務而從任何借款人那裏收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此貸記的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到此類付款或清償一樣。

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)後，各方在本第9.10條下的義務應繼續存在。

(G)除非本第9.10節中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何收款方收到錯誤付款而產生的索賠。

9.11%表示ERISA的某些事項。

(A)根據每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款人之日起，至該人不再是本協議的貸款人之日，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為任何借款人的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有使用“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)一個或

關於貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書或本協議的更多福利計劃；

(2)擴大一個或多個PTE中規定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用，以使該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議不受ERISA第406條和《守則》第4975條的禁止；

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，以及(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理的利益，每一貸款人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，並非向任何借款人或為任何借款人的利益，行政代理、任何安排人及其各自的聯屬公司均不是該貸款人資產的受託人，該貸款人的資產涉及該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括

與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件有關)。

第十條雜項

10.01%；其他修正案等。對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何借款人對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人(或經所需的貸款人同意的行政代理)和屬於該貸款文件一方的每一借款人簽署，並交付給行政代理，否則無效；每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為所給予的特定目的而有效；但該等修改、放棄或同意不得：

(A)在初始信貸延期的情況下，未經各貸款人書面同意，放棄第4.02(A)、(B)或(D)節規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，不得延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02(I)條終止的任何貸款人的任何承諾)；

(C)未經行政代理人、L/信用證發行人或任何貸款人(或在行政代理人或L/信用證發行人的情況下，上述人士)的書面同意，不得延長或推遲本協議或任何其他貸款文件為支付本協議或任何其他貸款文件規定的應付行政代理、任何L/信用證發行人或本協議項下任何貸款人的本金、利息、手續費或其他款項的日期(包括到期日)；

(D)未經貸款人書面同意，不得降低欠任何貸款人的任何貸款或L/信用證借款的本金或本文規定的利率，或(除以下但書第(Iv)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應向任何貸款人支付的任何費用或其他款項；但只需徵得所需貸款人的同意，方可修改“違約率”的定義，或免除任何借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；

(E)可在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(F)可在未經各貸款人書面同意的情況下，修改第2.07條或第8.03條或“適用百分比”的定義，以改變本協議所要求或以其他方式規定的按比例分攤付款的方式，或改變本協議所要求的按比例減少承諾的方式；

(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除公司在擔保下的義務；或

(H)未經每一貸款人同意，可以修改第2.02(A)節(僅關於與歐洲貨幣承諾貸款利率有關的融資程序)、附表1.01C或“承諾貸款離岸貨幣”或“信用證和迴旋離岸貨幣”的定義；

並進一步規定，儘管有上述規定：(I)任何修改、放棄或同意不得直接影響任何L信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人單據項下的權利或義務，除非該修改、放棄或同意由所要求的貸款人或每一直接受影響的貸款人(視屬何情況而定)以書面形式並由適用的L信用證發票人簽署；(Ii)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式由除所要求的貸款人或每名直接受影響的貸款人(視屬何情況而定)以外的迴旋貸款機構簽署，否則不得直接影響該回旋貸款機構在本協議項下的權利或義務；(Iii)除非除所需的貸款人或各直接受影響的貸款機構(視屬何情況而定)以書面形式並由行政代理簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得直接影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)公司與行政代理或任何安排人(視屬何情況而定)訂立的任何收費函件，可予修訂，或放棄在該函件下的權利或特權，而該等函件只可由有關各方簽署；及(V)行政代理(及本公司，如適用)可在未經任何貸款人同意的情況下，根據第3.03(B)節的條款，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或訂立額外的貸款文件，以實施任何基準替換或符合更改的任何基準替換，或以其他方式執行第3.03(B)節的條款。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及任何

根據其條款需要所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂、豁免或同意，可在適用的貸款人同意下生效(違約貸款人除外)，但(X)未經該貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾，或減少欠該貸款人的本金金額或延長其最終到期日；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，或對本判決的任何修改均須徵得該違約貸款人的同意。

為免生疑問，即使本協議有任何相反的規定，本協議(包括但不限於，經所需貸款人(或代表所需貸款人的行政代理)和本公司的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一個或多個額外的貸款部分(包括額外的循環信貸或定期貸款安排)，並允許不時擴大本協議項下(或該修訂和重述協議項下)的未償還信貸及其應計利息和費用，以便在本協議和其他貸款文件中按比例分享(或在從屬於本協議項下現有貸款的基礎上)本協議和其他貸款文件中借款人當時未履行的債務，及(Ii)就前述而言，在適當情況下，將提供該等額外貸款的貸款人包括在任何規定的貸款人或任何其他數目、百分比或類別的貸款人須批准的任何所需投票或行動中。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

10.02電子通知；有效性；電子通信。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確準許以電話發出的通知及其他通訊外(且除以下(B)款所規定者外)，本協議所規定的所有通知及其他通訊均應以書面形式，並以專人或隔夜速遞服務、掛號信或掛號信、傳真機或電子郵件寄出。

下列通信以及根據本協議明確允許以電話方式發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

(I)寄給借款人、行政代理人或富國銀行(以擺動額度貸款人或L/信用證發行人的身份)，寄往附表10.02為該人指明的地址、複印機號碼或電話號碼；

(Ii)向任何其他貸款人或L/C出借人，按其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送(酌情包括僅向出借人或L/C出借人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。本條款項下向貸款人和L/信用證發行人發出的通知和其他通信，可按照行政代理批准並通知本公司的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其無法接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證發行人發出的通知。行政代理和公司均同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下都不應

行政代理人或其任何關聯方(統稱“代理方”)對任何借款人、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他人負有任何責任，以賠償因任何借款人或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，但該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過終審判決裁定的除外。因該代理方的嚴重疏忽或故意行為不當而導致的所有上訴已用盡或被放棄；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款人、任何L信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。

(D)申請更改地址等。借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人均可在通知其他當事人的情況下更改其地址、傳真機、電子郵件地址或電話號碼以進行本合同項下的通知和其他通信。任何其他貸款人均可通過通知本公司、行政代理、L/C發行人和擺動額度貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機、電子郵件地址或電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在內容聲明上選擇了“私人輔助信息”或類似的名稱

為了使公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考無法通過平臺的“公共端信息”部分提供的借款人材料，並且這些材料可能包含有關任何借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)由行政代理、L/C發行人和貸款人提供擔保。行政代理、L/信用證發行人和貸款人有權依賴任何借款人發出的任何通知(包括電話通知、已承諾貸款通知和週轉貸款通知)並對其採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。本公司應賠償行政代理人、每一位L/信用證發行人、每一位貸款人及其關聯方因依賴據稱由任何借款人發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.03決定不放棄；累積補救；執行。任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的當局

借款人或任何借款人應完全屬於行政代理，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節的規定提起和維持，以使所有貸款人和L/C發行人受益；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)任何L/C發行人或擺動額度貸款人行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下的使其受益的權利和補救辦法(僅以L/C發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)。(C)任何貸款人根據第10.08節(受第2.14節的條款約束)行使抵銷權，或

(D)任何貸款人在根據任何《債務人救濟法》對任何借款人提起的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時間沒有人根據本條例和其他貸款文件擔任行政代理人，則(I)被要求的貸款人應共同享有根據第8.02節和(Ii)款所述事項以外的其他歸屬於行政代理人的權利，

(C)根據前述但書的第(2)和(D)項，在符合第2.14節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行所需貸款人授權其享有的任何權利和補救辦法。

10.04%節省費用；賠償；損害豁免。

(A)控制成本和支出。公司應支付(I)行政代理人及其附屬公司因本協議的準備、談判、執行、交付和行政(包括但不限於行使行政代理人在第6.10條下的權利)的準備、談判、執行、交付和行政(包括但不限於行使行政代理人在第6.10款下的權利)而發生的所有合理和有文件記錄的費用(包括為行政代理人提供的律師的合理和有文件記錄的費用)

及其他貸款文件或對本協議條款的任何修改、修改或豁免，或本公司要求的範圍內的任何修改、修改或豁免(無論擬進行的交易是否完成)，(Ii)任何L信用證發行人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人發生的所有合理且有文件記錄的費用(包括為行政代理提供律師的合理且有文件記錄的費用、收費和支出，任何貸款人或任何L/信用證發行人)，如果存在違約事件，與執行其在本協議和其他貸款文件項下的權利或補救措施有關，包括根據本節規定的權利，或(B)與根據本協議作出的貸款或簽發的信用證有關。儘管有上述規定，本公司在截止日期或之前支付的與貸款文件的準備、談判、執行和交付相關的律師費用和開支應按照承諾書中的規定加以限制。為免生疑問，儘管有本條款10.04(A)的前述規定，對於作為與其相關的税、税、徵費、附加費、扣除、評估、費用或類似費用或負債的成本和支出，除代表與其相關的税、税、徵、税、税、費用或類似費用或負債以外的任何索賠所產生的損失、索賠、損害、負債或相關費用的金額外，不需要支付任何其他費用和費用。

(B)同意由本公司作出賠償。本公司及指定借款人應共同及個別地向行政代理人(及其任何分代理人)、各貸款人及各L/信用證發行人及上述人士的每名關聯方(每名該等人士被稱為“獲償還者”)作出賠償，並使各獲償還者免受任何及所有損失、索償、損害、債務及相關開支(包括任何受償人的律師合理及有據可查的費用、收費及支出)的損害，或由任何第三方或任何借款人向任何獲償人提出的損失、索償、損害賠償、債務及相關開支。

(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此計劃的任何協議或文書，本協議各方履行各自在本協議或本協議項下的義務，完成本協議或由此計劃的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括根據第3.01節要求借款人支付的任何金額)。(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括任何L/信用證出票人在與信用證付款要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款的情況下拒絕履行該要求)，或(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是否由第三方或任何借款人提出，亦不論在所有情況下，不論任何受賠人是否為當事人，全部或部分，由於INDEMNITEE的比較、貢獻或唯一過失；但如有司法管轄權的法院在最終判決中裁定該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由於該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，而該最終判決所關乎的所有上訴已用盡或被放棄，(Y)是由任何借款人就惡意違反該獲彌償人根據本條例或根據任何其他貸款文件所承擔的義務而向該受彌償人提出的，則該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)如該借款人已取得最終判決，而該最終判決所關乎的所有上訴已被用盡或放棄，則不得獲得上述彌償，在具有司法管轄權的法院裁定的索賠中勝訴，或(Z)僅因受償人之間的任何糾紛(並非因本公司或其任何附屬公司的任何作為或不作為而引起)，但以行政代理人、任何L/信用證發行人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人、任何聯席牽頭安排人或任何聯席簿記管理人的身份或履行其作為或履行其作為或履行其角色的行政代理人、L/信用證發行人、迴轉貸款人、辛迪加的索賠除外。

代理、共同文件代理、聯合牽頭安排人或聯合簿記管理人或本協議項下的任何類似角色。為免生疑問，儘管有本條款10.04(B)的前述規定，任何損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用如果是與之有關的税、費或類似費用或債務(統稱為“適用税”)，則不得向任何被賠償人提供任何賠償，但代表任何非適用税索賠所產生的損失、索賠、損害、負債或相關費用的任何適用税除外。

(C)提高貸款人的償還率。如本公司或任何指定借款人因任何原因未能向上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用證發行人或任何關聯方支付本條(A)或(B)款規定由其支付的任何款項，各貸款人分別同意向行政代理(或任何上述分代理)、L/C發行人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比(自尋求適用的未償還費用或彌償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何上述分代理)或L/信用證髮卡人以行政代理(或任何上述分代理)或前述任何關聯方代表行政代理(或任何上述分代理)或L/發票人就上述身份而招致或提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.13(D)節的規定。

(D)允許免除間接損害等。本公司及指定借款人均同意，本公司及指定借款人均不對本公司或其附屬公司或聯營公司，或本公司或其各自的股東或債權人，因本協議的任何方面、任何其他貸款文件或本協議擬訂立或擬訂立的任何協議或文書而產生或有關連的交易，承擔任何責任(不論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)

在此預期的任何貸款或信用證或其收益的使用，除非在最終判決中確定的直接、間接、後果性或懲罰性損害賠償的範圍內，所有上訴已被有管轄權的法院用盡或放棄，其原因是該受償方或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或顧問或該受償方惡意違反其在本協議或其他貸款文件項下的義務。以上(B)款所指的任何賠償受償人對因非預期收受人使用由該受償人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收受人的與本協議或其他貸款文件或因此而擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害不承擔任何責任，但因下列原因造成的直接或實際損害除外

(I)由具有司法管轄權的法院作出的最終判決所裁定的該受償人或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為，而與該最終判決有關的所有上訴已用盡或被駁回，或(Ii)借款人就惡意違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受償人提出的索賠，如該借款人已取得最終判決，而所有上訴均已用盡或放棄，則該最終判決的所有上訴均已用盡或放棄。

(E)償還債務。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(F)為生存而努力。在行政代理、任何L匯票出票人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本節10.04中的協議仍繼續有效。

10.05%的預留付款。借款人或其代表向行政代理人、任何L/信用證出票人、任何貸款人或行政代理人、任何L/信用證付款。

發行人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據行政代理人、L/信用證發行人或該貸款人自行決定的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟，則(A)在該追償的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每一貸款人和每一L/C出票人各自同意應要求向行政代理支付其在從行政代理如此收回或償還的任何金額中的適用份額(不重複)，外加從該要求之日起至支付該款項之日的利息，該利率等於該收回或付款的適用貨幣，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06名繼任者和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(除非本公司可以進行或進行第7.03條不禁止的交易)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)以下列方式

按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本節第(F)款的限制(以及本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節第(D)款規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、L/信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(一)取消最低限額。

(A)在轉讓出借人承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款的情況下，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額；

(B)在本節第(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該項承諾書當時尚未生效，則為轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金餘額，其確定日期為轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日不得少於

5,000,000美元，除非每個行政代理人，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，公司以其他方式同意(每個此類同意不得被無理扣留或拖延)；但是，同時轉讓給受讓人小組成員以及受讓人小組成員同時轉讓給單一合格受讓人(或受讓人及其受讓人小組成員)將被視為單一轉讓，以確定是否已達到最低金額；以及

(C)儘管有第(B)(I)(A)款和第(B)(I)(B)款的規定，除轉讓給現有貸款人外，授予荷蘭借款人的貸款轉讓只有在該人是非公共貸款人的情況下才被允許。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不適用於擺動額度貸款人在擺動額度貸款方面的權利和義務。

(3)提供必要的意見。

(A)必須徵得公司的同意(此類同意不得無理拒絕或拖延，不言而喻，如果公司合理地相信轉讓會導致公司根據本協議應支付的費用增加，則公司可不予批准)，除非(1)

違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在五年內通過書面通知行政代理反對

(五)接到通知後的工作日；

(B)如果轉讓的對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則需要徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理拒絕或拖延)；

(C)任何轉讓均須徵得各L/發票人同意(不得無理拒絕或拖延)；及

(D)任何轉讓均須徵得擺線貸款人的同意(同意不得無理扣留或延遲)。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費；此外，除非借款人根據第10.16節的規定要求更換貸款人，否則在任何情況下都不要求借款人支付此類費用的任何部分。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的任何人，或(C)轉讓給自然人(或

為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)。

(六)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非和直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與，或其他補償行動，包括應公司的請求資助以前請求但並非由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人在此不可撤銷地同意每一項)。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所規定的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)登記在冊。行政代理應在行政代理辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對每個貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(及所述利息)的記錄。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊須供任何借款人及貸款人在合理的事先通知下，在任何合理時間及不時查閲。第10.06(C)節的解釋應使所有貸款始終保持《守則》第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)節以及《美國財政部條例》第5f.103-1(C)和1.871-14節所指的“登記形式”。

(D)支持更多的參與。任何貸款人可在任何時候，無需任何借款人或管理代理人的同意或通知，向任何人(自然人、

或為自然人、違約貸款人或本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司(每個“參與者”)擁有和經營的自然人、違約貸款人或本公司的任何關聯公司或附屬公司的主要利益而擁有和經營的所有或部分該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠的貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或週轉貸款)的情況下；

(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就其在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，(Iv)就本協議下的所有目的而言，該貸款人仍應是其貸款的持有人和其在本協議中的權益的所有者。

貸方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意10.01節第一個但書中描述的直接影響參與方的任何修訂、放棄或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，每個借款人同意每個參與者應

(在不重複支付給參與貸款人的金額的情況下)享有第3.01條的利益，

3.04和3.05(在符合相關要求和限制的情況下)，猶如它是貸款人並已依據本節(B)款通過轉讓獲得其權益一樣；但該參與者(A)同意遵守第3.04和10.16節的規定，猶如它是本節(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人本來有權獲得的付款更多的付款，但有權獲得更多付款的除外：(I)如果參與者根據第3.01或3.04節(並受相關要求和限制的約束)被視為“出借人”，則該參與者將獲得更大的付款；以及(Ii)參與者在獲得適用的參與之後，根據第3.01或3.04節有權獲得補償的法律變更所致。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，盡合理努力與公司合作，以執行關於任何參與者的第3.04節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.14條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人(且該代理者僅為税務目的)保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。第10.06(D)節的解釋應使所有貸款始終保持《守則》第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)節以及《美國財政部條例》第5f.103-1(C)和1.871-14節所指的“登記形式”。

(E)取消對參與者權利的限制。如果參與者是外國貸款人或符合條件的貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非

公司被通知將參與出售給該參與者，該參與者為了借款人的利益同意遵守第10.15節，就像它是貸款人一樣。

(F)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(G)在分配後辭去L/C發行人或搖擺線貸款人一職。即使本協議有任何相反規定，如果富國銀行或當時作為L/C發行人的任何其他貸款人在任何時間根據上文(B)款轉讓其所有承諾和貸款，則富國銀行或該等其他貸款人(視屬何情況而定)可：(I)在向本公司和貸款人發出30天通知後，辭去L/C發行人的職務；及/或(Ii)就富國銀行而言，在向本公司發出30天通知後，辭去擺動額度貸款人的職務。如本公司辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務，只要未發生違約事件且

繼續從已接受此項委任的貸款人中委任L/C發行人或擺線貸款人的繼任者；然而，本公司如未能委任任何該等繼任者，並不影響富國銀行或L/C發行人或擺線貸款人(視屬何情況而定)等其他貸款人的辭職，或L/C發行人等其他貸款人的辭職。如果富國銀行或當時以L/信用證發行人身份行事的任何其他貸款人辭去L/信用證發票人的職務，它應保留L/信用證發票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，直至與其辭去L/信用證發行人身份的生效日期為止的所有未付信用證以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.04(C)節要求貸款人以未償還金額提供承諾的基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)，直至與該等未償還信用證有關的債務被轉讓、承擔、解除、終止或全額償付(賠償和其他或有債務除外)。如果富國銀行辭去搖擺線貸款機構的職務，它將保留本協議規定的所有權利，包括要求貸款方根據第2.05(C)條作出基本利率承諾的貸款或為未償還的搖擺線貸款提供資金的權利，直至與該等未償還的搖擺線貸款有關的債務被轉讓、承擔、解除、終止或全額償付為止(賠償和其他或有債務除外)。繼任L/信用證發行人及/或擺動額度貸款人後，(A)該繼承人將繼承卸任的L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，及(B)繼承人L/C發行人須簽發信用證，以取代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出富國銀行或該等其他貸款人(視屬何情況而定)合理滿意的其他安排，以有效承擔富國銀行或該等其他貸款人(視屬何情況而定)的義務，關於該等信用證。

10.07%保護某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以(A)以保密、需要知道的方式向其關聯公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人提供，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議或

根據本協議，(F)在符合包含與本節條款基本相同的條款的協議的前提下，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何合格受讓人或參與者，或任何根據第2.03(C)條受邀成為貸款人的合格受讓人，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易(包括但不限於信用保險提供者)的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經公司同意，或(H)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非由於違反了本節的規定，或者(Y)行政代理、任何貸款人、任何L/信用證發行人或他們各自的任何關聯公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。此外，行政代理、貸款人和L/C發行人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理、貸款人和L/C發行人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，這些信息涉及本協議、其他貸款文件、承諾書和信用延期的行政和管理。就本節而言，“信息”是指從任何借款人那裏收到的與該借款人或任何其他借款人或他們各自的任何業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人在該借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和L/信用證發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人的重要非公開信息，視情況而定，

(B)它已經制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用的法律，包括美國聯邦和州證券法來處理這類重大非公開信息。

10.08%是沖銷。除上述貸款人或上述L/信用證出票人可能享有的任何其他權利和補救外，在違約事件發生和持續期間，每個貸款人和每個L/信用證出票人及其各自的關聯公司在此被授權在不事先通知任何借款人的情況下，隨時和不時地在適用法律允許的最大限度內免除任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終、無論以何種貨幣)，以及該貸款人或該L匯票出票人在任何時間對任何借款人或該L匯票出票人欠任何借款人或為該借款人的貸方或賬户而欠該借款人現在或以後根據本協議或向該貸款人或該L匯票出票人的任何其他貸款文件項下的任何及所有義務的任何時間及其他義務(以任何貨幣計)，不論該貸款人或該L匯票出票人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論該借款人的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或是欠該貸款人或該L匯票出票人的分行或辦事處的債務，或不同於持有該存款的分行或辦事處或對該筆債務負有債務；但如果任何違約貸款人行使本協議項下的任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各出借人和各L出票人同意，在出借人或L出票人提出上述抵銷和申請後，立即通知本公司和行政代理；但未發出通知並不影響該抵銷和申請的有效性。

利率上限為10.09%。即使任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過

適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給適用的借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在整個預期的債務期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10改革對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議、

其他貸款文件，以及與支付給行政代理或任何L/信用證發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.11%允許陳述和保修的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人可能在任何信用延期時已經通知或知道任何違約或違約事件，並且應完全有效和有效，直到全額支付所有義務(賠償和其他或有債務除外)。

10.12%提高了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、L/信用證發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效

10.13%表示不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每個借款人確認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)由管理代理、貸款人和協調人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款人與其關聯方、管理代理方和協調人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)該借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，及(C)

借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)就本協議的安排和其他服務以及貸款文件和擬進行的交易的管理而言，行政代理、每一貸款人和每一安排人(視情況而定)均以委託人的身份行事，過去、現在和將來都不會擔任該借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人(應理解，前述規定不適用於任何其他交易，包括但不限於其他公司交易、其他財務事項和該等當事人之間的保管關係)，除有關各方另有約定外)及(B)行政代理、任何貸款人或任何安排人均無就本協議擬進行的交易對該借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但明文規定的義務除外

行政代理、貸款人和安排人及其各自的聯營公司可能從事涉及不同於該借款人及其聯營公司的利息的廣泛交易，行政代理、任何貸款人或任何安排人均無義務向該借款人或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，每個借款人特此放棄並免除其可能針對行政代理、貸款人和安排人就任何違反或被指控違反代理或受託責任的任何方面提出的任何索賠，除非在上文第(Ii)款另有規定的範圍內。

10.14%包括轉讓和某些其他文件的電子執行。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易，應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行、行政代理批准的電子平臺上的合同形成、電子形式的交付或記錄的保存。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，其中每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或電子記錄形式的簽約應與手動原始簽名一樣，對其自身和本協議其他各方具有同等程度的效力和約束力。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽名紙張，或轉換為另一種格式的電子簽名紙張，用於傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本協議的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有一個原始的手動執行的電子簽名副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄對貸款文件的有效性或可執行性提出任何爭議、抗辯或權利

僅基於沒有任何貸款文件的紙質原件，包括其任何簽名頁。

10.15%的人填寫了納税申報單。

(A)如果借款人出於税務目的在美國居住，任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的外國貸款人，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應不時應以下要求)交付給公司和行政代理(副本數量應由接受者要求)。

公司或行政代理，但僅當該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)，以下列哪一項適用為準：

(I)提交正式填寫的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的副本，聲稱有資格根據美國加入的所得税條約免除美國聯邦預扣税，

(Ii)已填妥的美國國税局W-8ECI表格副本，

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外地貸款人，(X)表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的適用借款人的“10%股東”的證明書，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”及(Y)妥為填妥的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的副本，

(Iv)填寫税務局表格W-8IMY及所有所需的證明文件，或

(V)提交適用法律規定的任何其他表格，作為申請豁免美國聯邦預扣税的依據，並妥為填寫，並附上適用法律可能規定的補充文件，以允許本公司決定所需作出的扣繳或扣除。

在不限制上述貸款人關於交付某些表格和文件以確定每個貸款人在美國預扣税的地位的義務的情況下，每個貸款人同意在行政代理或公司合理要求的情況下，在截止日期或之前，並在關閉日期之後及時向行政代理或公司交付任何相關税務機關根據任何其他司法管轄區的法律所要求的、由該貸款人在合法範圍內正式簽署和填寫的其他文件和表格，該等法律要求該法律確認該貸款人有權獲得任何可用的豁免或減少，適用於借款人根據本協議或以其他方式向美國以外的貸款人支付的所有款項的預扣税，以確定該貸款人在該其他司法管轄區的預扣税地位。

(B)根據行政代理人的要求，屬於守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每個貸款人應向行政代理人提交兩份正式簽署的美國國税局W-9表格的填妥副本。如果該貸款人未能交付該等表格，則行政代理可在向該貸款人支付的任何利息中扣留相當於守則所徵收的適用備用預扣税的金額，而不作任何扣減。

(C)對於根據任何貸款文件向貸款人或參與者支付的款項，如果貸款人或參與者未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，則該貸款人應向本公司和

在法律規定的一個或多個時間內，在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間，提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅為目的

在本第10.15(C)節中，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

10.16%用於更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.01條要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，或者如果任何貸款人是受限制的貸款人(定義如下)，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果存在任何其他情況，使公司有權取代貸款人成為本合同的一方，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(按照第10.06節所載的限制和徵得其同意)將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(A)認為公司應已向行政代理人支付(或促使指定借款人支付)第10.06(B)節規定的轉讓費；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司或適用的指定借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款未償還本金和L/C預付款、應計利息、應計手續費和根據本協議及其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括根據第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)如受讓人是受限制貸款人作出的任何此類轉讓，則受讓人必須以書面批准導致轉讓人成為受限制貸款人的修訂、放棄或同意的實質內容；以及

(E)確保這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。本協議各方同意，根據第10.16條所要求的轉讓可以根據公司和受讓人簽署並經行政代理確認的轉讓和假設來完成，而被要求進行該轉讓的貸款人不必是該轉讓的一方。

就本第10.16節而言，“受限制貸款人”是指未能批准公司根據第10.01節要求的修訂、豁免或同意的貸款人，該貸款人已獲得不少於所需貸款人的書面批准，但也需要該貸款人的批准。

10.17%為美元判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一借款人在本協議項下或根據本協議

即使以一種貨幣(“判決貨幣”)而不是按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，其他貸款文件的清償僅限於行政代理或貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為以判決貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，行政代理或貸款人(視屬何情況而定)可以按照正常的銀行程序用判決貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

10.18適用於管理法；管轄權等。

(一)完善適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(本協議或任何其他貸款文件除外)，以及本協議和本協議所擬進行的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

(B)將其提交司法管轄區。在因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產提交紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並在適用法律允許的最大範圍內，同意任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方可能必須在任何司法管轄區法院對本協議或任何其他貸款文件中的其他任何一方或其財產提起任何訴訟或訴訟的任何權利。

(C)提供場地豁免。本協議每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序在下列任何法院提起的反對意見

本條(B)段。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.19%的人同意放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免；(B)承認其和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.20-美國愛國者法案公告。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每個借款人，根據《愛國者法案》的要求，它必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括每個借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如適用)根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。每一借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)下的持續義務。

10.21%接受了任命。每一指定借款人在此不可撤銷地指定本公司作為其代理人，以在與本協議或任何其他貸款文件相關的任何法律程序中代表本公司接收、接受和確認送達。每個指定借款人在此授予公司不可撤銷的授權書，以代表公司接收、接受和確認向任何指定借款人發送的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律程序文件、令狀、傳票或通知。

10.22%表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/信用證發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的L/信用證發行人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可以進行減記和轉換

相關決議機構的權力，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)允許有關決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人根據本協議可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)批准有關決議機關認為必要時更改該等責任的條款，以實施有關決議機關行使的減值及兑換權力。

10.23%支持了整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

10.24%表示對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過該違約權利在

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄，則適用美國特別決議制度。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方對違約分包商的權利和補救措施應

在任何情況下都不會影響任何受保護方在受支持的QFC或任何QFC信用支持方面的權利。

（b） 如本第10.24節中所使用的，以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[隨後是簽名頁面。]

附件二

修訂後的信貸協議附件A

[附設]