美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

在截至的財政年度 十二月 31, 2023

要麼

在從 _____________________ 到 ______________________

委員會文件編號： 000-49850

五大體育用品公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號:(310) 536-0611

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 沒有

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 沒有

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 沒有

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第120億條第2款）。是的 沒有

註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為 $182,130,973 根據註冊人在納斯達克股票市場有限責任公司公佈的2023年6月30日公佈的普通股收盤價，截至2023年7月2日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）。每位執行官和董事以及截至該日可能被視為實益擁有已發行有表決權股票5％以上的人持有的普通股不包括在內，因為在某些情況下，這些人可能被視為註冊人的關聯公司。這種聯盟身份的確定不一定是出於任何其他目的對會員身份的決定性決定。

註冊人有 22,438,892 截至2024年2月20日已發行的普通股。

以引用方式納入的文檔

目錄

前瞻性陳述

本文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 “前瞻性陳述”。除其他外，此類前瞻性陳述涉及我們的財務狀況、經營業績、增長戰略和公司的總體業務。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“可能”、“項目”、“估計”、“潛力”、“繼續”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“打算” 等術語或其他此類術語來識別此類陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，這些因素可能導致我們在當前或未來時期的實際業績發生重大變化，與預測的業績存在重大差異。除其他外，這些風險和不確定性包括 COVID-19 對我們業務運營的經濟影響，包括任何潛在的變體，包括為應對 COVID-19 而可能發佈的法規、烏克蘭和中東持續衝突造成的全球供應鏈中斷、消費者支出環境的變化、消費假日消費模式的波動、來自電子商務零售商的競爭加劇、違反數據安全或其他未經授權披露敏感個人或機密信息、整個體育用品行業和我們特定市場領域的競爭環境、通貨膨脹、產品供應和增長機會、槍支相關產品當前市場（或監管）的變化、主要供應商產品的減少或損失、產品流中斷、季節性波動、天氣狀況、商品成本變化、運營費用波動、勞動力和福利相關支出的增加、法律或法規的變化，包括與以下內容相關的法律或法規的變化關税和職責以及環境、社會和治理問題、公共衞生問題（包括由 COVID-19 或任何潛在變種引起的問題）、內亂或大規模破壞行為的影響、我們的電子商務平臺盈利能力低於預期或因運營電子商務平臺而可能發生的對現有門店基礎銷售的蠶食、訴訟風險、股東競選和代理競賽、與我們歷史槓桿財務狀況相關的風險、利率變化、信貸可用性、更高金融市場和總體經濟狀況的不確定性導致的與信貸來源相關的費用。本報告第一部分第1A項 “風險因素” 對這些以及其他風險和不確定性進行了更全面的描述。我們警告説，本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中提出的風險因素並非排他性的。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中開展業務。因此，可能會出現新的風險因素。管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何個別風險因素或因素組合在多大程度上可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們沒有義務修改或更新我們或代表我們可能不時發表的任何前瞻性陳述。

第一部分

第 1 項。商業

普通的

五大體育用品公司（“我們”、“我們的”、“我們” 或 “公司”）是美國西部領先的體育用品零售商，截至2023年12月31日，以 “五大體育用品” 的名義經營430家門店和一個電子商務平臺。在本節中，我們截至2023年12月31日和2023年1月1日的財政年度分別稱為2023財年和2022財年。我們以傳統體育用品商店的形式提供全系列產品，平均面積約為 12,000 平方英尺。我們的產品組合包括運動鞋、服裝和配飾，以及用於團隊運動、健身、露營、狩獵、釣魚、家庭娛樂、網球、高爾夫以及冬季和夏季休閒的各種户外和運動裝備。我們用各種其他產品來補充傳統的體育商品組合，這些產品是通過機會性購買供應商積壓庫存或封閉商品來購買的。

我們相信，在我們69年的歷史中，作為一家便利的社區體育用品零售商，我們已經在競爭激烈的休閒體育用品客户中樹立了聲譽，始終如一地為優質商品提供價值。我們的商店以具有競爭力的價格出售來自知名品牌製造商的各種產品，包括阿迪達斯、科爾曼、哥倫比亞、Everlast、新百倫、羅林斯、斯凱奇、斯伯丁、安德瑪和威爾遜。我們還提供專為我們生產的名牌商品、自有品牌商品以及我們通過機會性購買供應商積壓庫存和清倉商品購買的優質商品的特價商品。我們通過數字營銷計劃、主要和當地報紙的平面廣告以及旨在產生客户流量、推動淨銷售和保持品牌知名度的直郵廣告來鞏固我們的價值聲譽。我們還維護社交媒體網站，以增強促銷優惠的分發能力，並促進與客户的溝通。

羅伯特·米勒於 1955 年共同創立了我們的公司，在加利福尼亞建立了五個零售點。我們一直出售二戰剩餘物品，直到 1963 年我們開始專注於體育用品，並將商品名稱改為 “五大體育用品”。1971年，我們被Thrifty Corporation收購，該公司隨後被太平洋企業收購。1992年，管理層與倫納德·格林律師事務所的子公司Green Equity Investors, L.P. 聯合收購了我們的公司。1997年，羅伯特·米勒、史蒂芬·米勒和綠色股票投資有限責任公司對公司進行了資本重組，使我們的大部分普通股將由我們的管理層和員工擁有。2002 年，我們完成了普通股的首次公開募股，成為一家上市公司。

我們在體育用品銷售、廣告、運營、門店開發和總體成本管理方面積累的管理經驗和專業知識使我們總體上能夠取得盈利的業績。我們認為，我們的歷史成功可以歸因於基於價值和以執行為導向的運營理念、可控的增長戰略和成熟的商業模式。有關我們管理經驗的更多信息，請參見本10-k表年度報告第1項 “業務” 小標題下 “管理經驗”。

我們是一家控股公司，於1997年10月31日在特拉華州註冊成立。我們通過Big 5 Corp. 開展業務，這是一家於1997年10月27日在特拉華州註冊成立的100％控股子公司。我們通過Big 5 Services Corp開展禮品卡業務，該公司是Big 5 Corp. 的100％股權子公司，於2003年12月19日在弗吉尼亞州註冊成立。

我們的公司總部位於加利福尼亞州埃爾塞貢多東埃爾塞貢多大道2525號，郵編90245。我們的互聯網地址是 www.big5sportinggoods.com。在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們的10-k表年度報告、10-Q表季度報告、8k表最新報告以及對根據《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案（如果有）將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。

全球事件的影響

最近的全球事件，包括新型冠狀病毒（“COVID-19”）以及烏克蘭和中東持續的衝突，對全球經濟產生了不利影響，擾亂了全球供應鏈，導致通貨膨脹加劇和利率上升，影響了產品和服務的成本。

為了應對始於2020財年的與 COVID-19 相關的中斷，我們採取了減少開支、保留資本和增加流動性的措施。其中一些措施，例如與歷史水平相比削減廣告支出，在2022年和2023財年繼續使我們受益，我們預計在可預見的將來我們的廣告支出將保持在疫情前的水平以下。

與烏克蘭和中東（我們沒有直接業務的地區）持續衝突相關的中斷導致燃油價格上漲，從而提高了產品成本。烏克蘭和中東持續的衝突可能會繼續導致全球供應鏈中斷、燃料成本上升或網絡安全風險以及總體經濟不穩定，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。只要這些衝突持續下去，我們預計這些挑戰將持續到2024財年。

我們將繼續監控這些事件，並在必要時採取適當行動來降低這些全球事件或任何其他全球事件的風險。

擴張和門店開發

縱觀我們的運營歷史，我們一直在尋求通過嚴格的受控增長戰略增加新門店來擴大我們的業務。我們在美國西部的擴張通常是系統性的，旨在利用我們的品牌知名度、經濟的門店形式和與分銷相關的規模經濟。在過去的五個財政年度中，我們開設了13家門店，包括搬遷門店，其中62％位於加利福尼亞州。我們在過去五個財年的門店開業反映了我們在當前零售環境中對門店擴張的謹慎態度，其中包括電子商務競爭加劇以及2020和2021財年的 COVID-19 疫情。下表反映了我們在指定期間的門店開業、關閉和搬遷活動：

我們的門店形式使我們能夠在新的門店位置方面有很大的靈活性。我們已經成功地在主要大都市區和僅有3萬人的地區經營了門店。我們的平均門店面積為12,000平方英尺，這使我們不同於通常平均超過35,000平方英尺、需要更大的目標市場、更高的運營成本以及需要更高的每家門店淨銷售額才能盈利。

由於所需的投資相對較低，而且我們的門店通常盈利所需的時間相對較短，因此新門店的開業通常是有吸引力的投資機會。儘管所需的投資相對較低，但我們最近遇到了通貨膨脹壓力，導致開店成本增加。扣除房東補貼後，我們的門店形式通常需要投資約90萬美元用於固定裝置、設備和租賃權益改善，以及約30萬美元的淨營運資金，以及與按照我們規格建造的租賃場所相關的有限開業前支出和房地產費用。我們力求通過為新門店管理人員配備來自現有門店的經驗豐富的人員來最大限度地提高新門店的績效。

我們的內部門店開發和房地產人員正在尋找新的門店地點，並在專門從事零售物業的房地產公司的協助下進行分析。從歷史上看，我們一直在尋找擴張機會，以進一步滲透我們的既有市場，開發最近進入的市場，並擴展到具有吸引力的人口、競爭和經濟狀況的新的連續市場。

商品推銷

我們以競爭激烈的休閒體育用品客户為目標，提供各種價位的全系列產品。我們提供的產品組合包括運動鞋、服裝和配飾，以及用於團隊運動、健身、露營、狩獵、釣魚、家庭娛樂、網球、高爾夫以及冬季和夏季休閒的各種户外和運動裝備。我們相信，我們通過提供獨特的商品組合，為消費者創造持續的價值，其中包括知名品牌商品、以製造商品牌專門為我們生產的商品、自有品牌商品以及我們通過機會性購買供應商積壓庫存和封閉式商品購買的優質商品的特價商品。

通過我們在不同的人口、競爭和經濟市場上69年的經驗，我們完善了銷售策略，努力提供滿足客户需求的精選產品。具體而言，我們將繼續從戰略上完善我們的商品和營銷策略，以更好地使我們的產品組合和促銷工作與當今的消費者保持一致。

下表説明瞭我們的軟質商品（襯衫和鞋子等非耐用品）和耐用品（例如健身器材和棒球手套等耐用品）佔淨銷售額的百分比。2020財年銷售結構的變化反映了COVID-19 疫情導致的消費者需求的變化，包括與健身和户外休閒活動相關的銷售增加以及團隊運動和返校產品銷售的減少：

我們出售來自大量主要體育用品設備、運動鞋和服裝製造商的暢銷品牌商品。以下是我們旗下的一些品牌的精選：

我們相信，由於我們牢固的供應商關係、採購量和快速的決策流程，我們在機會性地購買供應商積壓庫存和收盤商品方面享有顯著的優勢。我們牢固的供應商關係和採購量也使我們能夠以製造商的品牌名義購買專門為我們生產的商品，這使我們能夠將我們的產品選擇與競爭對手區分開來，從供應商那裏獲得批量定價折扣，併為我們的客户提供獨特的價值。我們的廣告重點介紹了我們的機會主義購買以及專為我們生產的商品，以鞏固我們作為向客户提供有吸引力的價值的零售商的聲譽。

為了補充我們的品牌產品供應，我們提供各種自有品牌商品，這些商品歷來約佔我們淨銷售額的2％。我們銷售自有品牌商品使我們能夠以更廣泛的價位為客户提供更廣泛的優質商品選擇，並使我們有可能獲得比同類名牌產品的銷售更高的利潤。我們的自有品牌商品包括鞋子、服裝、露營裝備、釣魚用品和雪上運動裝備。

季節性會影響我們的購買模式，我們會在季節之前為季節性活動購買商品，並在必要時在季節內儘可能補充我們的商品種類。我們根據門店量身定製商品選擇，以滿足每個地區的特定需求和季節性購買習慣。在第四財季，由於預計冬季和假日銷售季節，我們的庫存購買量通常會增加。

我們的買家平均在我們這裏工作了18年，他們與高級管理層合作，確定和加強我們的商品組合的產品選擇、促銷和定價。管理層利用綜合銷售、商業智能分析、分銷、銷售點和財務信息系統來不斷完善我們的商品組合、定價策略、廣告效果和庫存水平，以最好地滿足客户的需求。

廣告和營銷

通過多年的定向廣告，我們通過便利的商店位置以誘人的價格提供優質產品，鞏固了我們的品牌聲譽。我們通過有效使用數字通信和印刷媒體來銷售我們的產品。

從 1955 年開始，我們通過每週的平面廣告建立了以價值為基礎的品牌，並通過承運人配送和直郵提供平面廣告和其他有針對性的促銷優惠。在過去的幾年中，我們一直在減少總體廣告支出。在2020財年，我們加快了平面廣告的削減以應對 COVID-19 疫情，隨着我們繼續評估廣告計劃，我們的平面廣告在2022和2023財年仍大幅減少（低於疫情前的水平）。

我們通過數字營銷計劃推廣我們的產品，這些計劃包括定期向客户發送數字通信（向我們的 “E-Team” 發送電子郵件營銷）、搜索引擎營銷、包括Facebook、X（前身為Twitter）和Instagram在內的社交媒體、移動程序和其他網站計劃。

我們的數字促銷策略旨在提供與潛在客户建立聯繫的機會，使我們能夠推廣五大品牌。我們的電子郵件營銷計劃邀請客户訂閲我們的E-Team，以獲取每日特別優惠、每週廣告和定期發佈的產品信息。我們使用搜索引擎營銷方法來吸引那些在互聯網上搜索的客户，以收集有關我們產品的信息。在我們的社交媒體計劃中，我們的客户有機會與其他具有體育意識的人進行對話，並獲得有關新產品和每週獨特優惠的獨家信息。所有這些營銷方法都旨在簡化客户的購物體驗，並進一步表明我們致力於提供物有所值的優質品牌。

我們的網站廣泛展示了我們的產品分類，為我們的客户提供了商店庫存的可見性，從而使他們能夠確定我們網站上精選的商品是否在我們的一個或多個門店有貨。我們的電子商務平臺為客户提供在線購物體驗，我們將繼續發展在線能力，以滿足客户對能夠在方便時購物的期望。

通過支持美國紅十字會年度籌款活動以及市場上眾多其他慈善機構和組織，我們開發了一個強大的公益營銷平臺。我們還通過為有利於客户積極生活方式的知名賽事提供贊助支持來建立品牌知名度，例如加利福尼亞州洛杉磯的 “洛杉磯馬拉鬆” 和我們是冠名贊助商的新墨西哥州阿爾伯克基的 “杜克城馬拉鬆”。

供應商關係

在過去的69年中，我們建立了牢固的供應商關係。我們目前從 600 多家供應商那裏購買商品。在2023財年，只有一家供應商佔我們總採購量的5％以上，為5.1％。我們相信目前與供應商的關係良好。我們的高級管理層和買家在整個歷史中精心培育了與供應商的長期合作關係，使我們受益匪淺。

信息技術系統

我們擁有完全集成的信息技術（“IT”）系統，支持關鍵業務功能，例如銷售報告、庫存管理和分銷功能，為財務報告提供相關信息，以及強大的商業智能和零售分析工具。我們管理電子商務、電子郵件和網絡的IT解決方案，將我們的員工連接到適當的技術解決方案和工具。這包括通過託管廣域網連接連接我們的門店，用於購買卡（即信用卡和借記卡）加密、代幣化、授權和處理，以及提供協作、在線培訓、勞動力管理、在線招聘、公司網站功能和企業通信等寶貴工具的訪問權限。我們基於雲的災難恢復解決方案提供宂餘和可用性宂餘網絡和應用程序，可在發生緊急或計劃外停機時使用。我們相信，我們的IT系統正在有效地支持我們當前的運營，併為未來的增長和新的業務計劃奠定了基礎。

保護我們的客户、員工和業務數據對我們至關重要。與大多數零售商一樣，我們的業務涉及接收、存儲和傳輸客户的個人信息、消費者偏好和支付卡信息，以及有關我們的員工、供應商和公司的機密信息。我們依靠市售系統、軟件、工具和監控來為所有此類數據（包括機密信息）的處理、傳輸和存儲提供安全保障。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、故意破壞、計算機病毒、數據盜竊、數據錯放或丟失、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響。未經授權的各方可能試圖通過欺詐或其他手段訪問我們的系統或信息，包括欺騙我們的員工或第三方服務提供商。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的方法也在不斷變化和發展，在很長一段時間內可能難以預測或發現。我們已經實施並定期審查和更新我們的控制系統、流程和程序，以防止未經授權訪問或使用安全數據，並防止數據丟失。

分佈

我們在加利福尼亞州里弗賽德經營着一個佔地953,000平方英尺的配送中心，其中包括存儲和辦公空間以及所有門店的服務。2024 年 1 月，作為我們整合運營和管理支出結構的努力的一部分，我們搬出了配送中心附近額外的 172,000 平方英尺的配送空間，用於增加容量。配送中心倉庫管理系統與我們的企業級 It 系統完全集成，提供全面的倉儲和配送能力。我們定期使用租賃的拖拉機車隊和合同承運人將商品從配送中心分發到我們的門店。

行業與競爭

體育用品零售市場競爭激烈。我們是一家傳統的體育用品連鎖店，門店平均面積為 12,000 平方英尺，通常位於多店購物中心內。我們出售各種各樣的商品，並將自己定位為便利的鄰裏商店。總的來説，競爭往往分為以下五個基本類別：

體育用品超市。此類門店的面積通常大於 35,000 平方英尺，而且往往是獨立門店。這些商店強調大批量銷售和大量庫存單位。例子包括學院體育與户外運動和迪克體育用品。

專業體育用品商店。專業體育用品零售商是指通常出售各種各樣的特定產品類別或品牌的商店，例如運動鞋、高爾夫或户外裝備。這些零售商的例子包括Bass Pro商店、Cabela's、Foot Locker、Sportsman's Warehouse和REI。該類別還包括通常為單一門店經營的專賣店。

大眾推銷員。該類別包括沃爾瑪和塔吉特等折扣零售商以及JC Penney和Kohl's等百貨商店。這些門店的面積從50,000到20萬平方英尺不等，主要位於區域性購物中心、購物中心或獨立場地上。體育用品和服裝佔這些商店商品總量的一小部分，與其他體育用品零售商相比，選擇範圍通常更加有限。

電子商務零售商。該類別包括許多通過電子商務銷售各種全新和二手體育用品產品的零售商，包括亞馬遜。上述類型的零售商也可以通過電子商務銷售其產品。電子商務一直是快速增長的銷售渠道，尤其是年輕消費者的銷售渠道，也是體育用品零售行業日益增長的競爭來源。

運動和體育用品品牌。該類別由運動和體育用品品牌組成，這些品牌通過傳統零售渠道、電子商務或兩者結合進行直接面向消費者的銷售。這些品牌還可能將其產品出售給我們和其他競爭對手。直接向消費者銷售的品牌的例子包括耐克、阿迪達斯和安德瑪。

在與上述零售商競爭時，我們重點關注我們認為體育用品零售行業競爭的主要因素，包括所提供商品的廣度、深度、價格和質量；廣告；採購和定價政策；經驗豐富、知識淵博的人員；客户服務；有效的銷售技巧；高級管理人員直接參與門店運營；企業級信息技術系統；以及商店位置和形式的便利性。

人力資本

我們相信，我們在零售行業的專業員工的經驗和任期有助於提高績效，為我們帶來競爭優勢。下表顯示了截至2023年12月31日我們在一些關鍵職能領域的專業人員的任期：

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有大約 7,900 名在職員工，其中約 2,300 名是全職員工。General Teamsters、航空公司、航空航天和相關員工、倉庫管理員、司機、施工、巖砂；隸屬於國際Teamsters兄弟會（“Local 986”）的航空公司員工，當地工會編號為986號，代表我們的配送中心和精選門店約380名小時工。2022年12月，我們與Local 986就承保配送中心員工簽訂了為期五年的集體談判協議，2023年6月，我們與Local 986簽訂了為期五年的集體談判協議，涉及數量較少的受保門店員工。這兩項集體談判協議均追溯到2022年9月1日，並於2027年8月31日到期。40多年來，我們沒有發生過罷工或停工，儘管這種中斷可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大的負面影響。我們認為，我們提供的工作條件和工資可與體育用品行業其他零售商相媲美，而且員工關係良好。

我們使用自動學習管理系統（“LMS”），並開發了全面的培訓，可以專門針對商店和公司職位量身定製。我們的LMS使我們能夠在重要信息的發展過程中快速傳達和跟蹤其傳播情況，例如產品銷售策略、政策變化、安全規則、現金處理程序、系統解決方案和利用率、損失預防更新和庫存控制指南。所有新店員工都將獲得LMS入門學習材料，並提供現場指導，重點介紹基本政策和責任，以及我們對每位員工努力提供卓越的客户服務、產品知識和銷售技巧的期望。新的全職門店銷售人員、收銀員和經理學員將接受針對其工作職責和持續發展的補充培訓和評估。LMS 的多功能性使我們能夠跟蹤和監控許多不同類型的培訓，並靈活地向移動工作環境中廣泛分散的人員傳遞信息。我們的員工培訓計劃包括自學在線課程、實時網絡研討會、製作軟拷貝和硬拷貝參考資料、一對一培訓、實踐培訓和漸進式發展培訓。在門店中，經理學員應完成一系列漸進式大綱和評估，以便考慮每個連續的晉升級別。經驗豐富的門店管理培訓包括高級銷售、委託、人事管理、日程安排、薪資控制、騷擾和歧視預防以及損失預防。我們每年要求所有員工完成工作場所反歧視和騷擾培訓，以提高認識，幫助消除可能對公司、配送中心和商店空間產生不利影響的偏見。我們的整體培訓策略和 LMS 使我們能夠高效地在線實時管理、監控、分配和報告員工培訓結果。

在 COVID-19 疫情期間，為了保障員工和客户的安全，我們根據每個社區和設施的需求、風險和法規在門店、公司辦公室和配送中心空間採取了許多行動。我們將繼續監控業務和監管環境，並期望繼續調整我們的運營以滿足聯邦、州和地方的要求，並實施我們認為符合員工和客户最大利益的標準或流程。

服務標誌和商標的描述

我們在業務運營中使用 “五巨頭” 和 “五大體育用品” 名稱作為服務標誌，並將這些名稱註冊為聯邦服務商標。這些服務商標註冊的續訂日期分別為2025年和2033年。我們還將 Golden Bear、Harsh、Pacifica 和 Rugged Exposure 這三個名稱註冊為聯邦商標，我們使用這些商標銷售各種商品。這些商標註冊的續展日期從2026年到2028年不等。如果我們仍在商業中使用這些商標並且它們在續訂時繼續為我們提供價值，我們打算續訂這些服務商標和商標註冊。

第 1A 項。風險因素

對公司的投資會帶來風險和不確定性，包括以下內容。在評估對公司的任何投資時，您應仔細考慮這些風險因素。這些風險和不確定性中的任何一種都可能導致我們的實際業績與本文提出的前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異，否則可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績或普通股價格產生重大不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

整體經濟和金融市場的混亂可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

零售業可能受到宏觀經濟因素的很大影響，包括國家、地區和地方經濟條件的變化，以及消費者對這些經濟因素的看法。通常，銷售代表客户的全權支出。全權支出受許多因素的影響，包括總體商業狀況、利率、通貨膨脹、消費者債務水平、消費信貸的可用性、貨幣匯率、税收、汽油價格、收入、失業趨勢、房屋價值以及其他影響消費者信心和支出的問題。這些因素中有許多是我們無法控制的。某些產品的成本面臨着越來越大的通貨膨脹壓力，並且可能會繼續經歷。在可支配收入較低的時期、價格因成本上漲而上漲的時期，或者在實際或感知的經濟狀況不利的時期，我們的客户購買包括我們的產品在內的全權物品的購買量通常會下降。消費者支出環境的惡化可能會損害我們的財務狀況和經營業績，可能會對我們遵守信貸額度下的契約的能力產生不利影響，因此，可能會對我們繼續支付季度股息、回購股票和像過去一樣開設更多門店的能力產生負面影響。在2022財年和2023財年，勞動力競爭和廣泛的通貨膨脹導致我們支付了更高的工資率，並導致了運營開支的增加。

無論是報告還是預期，我們的季度淨銷售額和經營業績可能會大幅波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

無論是報告還是預期，我們的淨銷售額和同店銷售額和經營業績在過去一直波動，未來將因季度而異。這些波動可能會對我們的財務狀況和普通股的市場價格產生不利影響。許多因素（其中許多是我們無法控制的）歷來造成並將繼續導致我們的季度淨銷售和同店銷售和經營業績的變化，包括消費者對我們產品的需求變化、市場競爭、通貨膨脹、運營費用增加、競爭對手的定價變化或其他行動、市場的天氣狀況、自然災害、訴訟、政治事件、政府監管、會計準則的變化、管理層會計估計的變化或管理層會計估計的變化假設和經濟狀況，包括美國西部市場特有的假設和經濟狀況。

體育用品行業的激烈競爭可能會限制我們的增長並降低我們的盈利能力。

體育用品零售市場高度分散，競爭激烈。我們通過傳統的零售和電子商務渠道與以下類別的公司直接或間接競爭：

我們的一些競爭對手擁有比我們更多的門店、更強的電子商務能力或更多的財務、分銷、營銷和其他資源。如果我們的競爭對手降低價格，我們可能很難在不降低價格的情況下保持市場份額，這可能會影響我們的利潤率。由於這場競爭，我們可能還需要在廣告和促銷上花費比預期更多的錢。當前市場的競爭加劇，或者競爭對手採用或推廣創新的商店形式、激進的定價策略和零售銷售方法，例如電子商務，可能會導致我們失去市場份額，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

儘管電子商務一直是快速增長的銷售渠道，也是零售業日益激烈的競爭來源，但我們的電子商務渠道的銷售對我們的運營並不重要。無論是由於在線買家的產品偏好、與其他（通常更成熟的）在線零售商競爭的能力，還是出於其他原因，例如蠶食我們現有門店基礎的銷售額，我們都無法保證我們的電子商務努力會帶來利潤。如果我們無法成功競爭，我們的經營業績可能會受到影響。

關鍵供應商的產品減少或損失可能會導致我們的淨銷售額和盈利能力受到影響。

在2023財年，我們從600多家供應商那裏購買了商品，我們的20家最大的供應商共佔我們總購買量的39.3％。一家供應商佔2023財年總採購量的5％以上，為5.1％。

如果主要供應商或分銷商的供應中斷，我們可能無法獲得我們想要出售和消費者想要購買的商品。出於我們可能控制或不在我們控制範圍內的原因，供應商可以隨時停止或限制向我們銷售產品。運動和體育用品品牌越來越多地制定直接面向消費者的計劃，可能會對可供我們購買和銷售的產品施加更多限制。如果我們無法立即用提供同樣有吸引力的產品的供應商取代不願或無法滿足我們要求的產品供應商，我們的淨銷售額和盈利能力可能會下降。此外，我們的許多主要供應商為我們提供了激勵措施，例如退貨特權、批量購買補貼和合作廣告。這些激勵措施的減少或終止可能會減少我們的利潤。

如果我們無法預測消費者偏好的變化，我們可能會遇到淨銷售額減少、庫存增加、庫存降價增加和利潤率降低。

我們的產品必須吸引廣大消費者，他們的偏好無法準確預測。這些偏好也可能會發生變化，並可能受到各種因素的影響，包括我們市場區域的體育參與水平、我們銷售許可產品的運動隊的表現、我們市場區域的天氣狀況以及監管或政治變化。我們的成功取決於我們預測和及時應對消費者趨勢的能力，以及消費者對我們銷售產品的體育和其他娛樂活動的參與程度。如果我們未能及時識別和應對這些變化，我們的淨銷售額和盈利能力可能會下降。此外，由於我們經常承諾在擬議交付之前的九個月內從供應商那裏購買產品，因此，如果我們錯誤地判斷了商品的市場或承諾購買產品後條件發生了變化，我們可能會積壓不受歡迎的產品，並被迫進行庫存降價，這可能會對盈利能力產生負面影響。

如果我們無法通過廣告和營銷計劃有效和高效地與客户建立聯繫，我們的經營業績可能會受到影響。

我們歷來使用平面廣告計劃，包括報紙插頁、直郵和快遞員投遞的插頁，以便有效地向目標市場傳遞我們的信息。報紙發行量和讀者人數一直在下降，2020年，為應對新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情，我們加快了平面廣告計劃的削減。在 COVID-19 疫情爆發期間，消費者對某些產品類別的偏好在疫情消退後並未持續，我們可能需要將廣告和促銷活動從目前的歷史最低水平上增加，以增加客户流量和銷售，這可能會影響我們的盈利能力。儘管我們預計在可預見的將來將繼續受益於平面廣告活動的減少，但如果我們改進廣告計劃的努力失敗或我們無法制定其他有效的策略來吸引所需市場的潛在客户，那麼對我們的門店、產品和促銷活動的知名度可能會下降，我們的淨銷售額可能會受到影響。

COVID-19 疫情已經中斷，將來可能會擾亂我們的業務，這可能會在很長一段時間內對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況產生重大不利影響。

隨着 COVID-19 的持續發展，如果當局建議或授權，我們可能會被進一步要求限制門店或配送設施的運營。如果我們的門店所在司法管轄區對 “必要” 業務的分類發生變化，或者重新限制我們市場的零售業務，或者通過其他與我們的門店經營方式有關的政府法規，我們可能會被要求暫時關閉或限制更多（如果不是全部）門店的運營，或者承擔額外費用來運營我們的門店，這將嚴重影響我們的銷售和經營業績。此外，如果我們不適當地應對疫情，或者如果客户認為我們的應對措施不足以應對特定地區或整個公司，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會對我們的未來業務產生不利影響。

COVID-19 還影響了我們銷售的產品的供應鏈，尤其是那些來自亞洲的產品。如果我們的一個或多個供應商或運輸或港口設施受到 COVID-19 的負面影響，包括由於其配送中心或製造設施的關閉，我們可能無法維持交貨時間表或門店的充足庫存。將來，海外供應商的產品會長期持續延遲到達我們的門店，尤其是在假日季期間，可能會導致我們無法獲得足夠的商品庫存來滿足消費者的需求，這可能會對我們的淨銷售額和盈利能力產生不利影響。

COVID-19 疫情對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況的影響將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括但不限於 COVID-19 疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和影響、疫情對我們的客户、員工和供應商的影響、地方、州和聯邦政府採取的刺激措施的監管應對和影響，以及正常的經濟和運營狀況可以在多大程度上恢復。此外，在 COVID-19 疫情期間推動正銷售的某些產品類別的消費者偏好在疫情消退後並未持續，消費者偏好的任何進一步負面變化都可能對我們的經營業績產生負面影響。我們可能需要將廣告和促銷活動從目前的歷史最低水平上增加，以推動客户流量和銷售，這可能會影響我們的盈利能力。此外，我們的客户和供應商的財務狀況可能會受到疫情的不利影響，這可能導致全權消費者支出以及我們的門店流量和銷售減少，供應商的破產或破產人數增加。反過來，這些事件可能會對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們的門店集中在美國西部，因此我們面臨地區風險。

我們的商店位於美國西部。因此，我們受到經濟等區域風險的影響，包括房地產市場的低迷、州財務狀況、失業和天然氣價格。其他地區風險包括惡劣的天氣和氣候條件、停電、地震以及我們運營所在州特有的其他自然災害。例如，特別是在門店高度集中的加利福尼亞州，季節性因素，例如不利的天氣條件或其他局部條件，包括洪水、乾旱、火災、地震或停電，可能會影響我們的銷售並損害我們的運營。州和地方監管的合規性，例如我們市場領域最近提高的最低工資，也會影響我們的財務業績。經濟衰退或其他不利的地區事件可能會對我們的淨銷售額和盈利能力以及我們像過去一樣開設更多門店的能力產生不利影響。

此外，加利福尼亞州受財產税法的約束，該法通常被稱為13號提案，該提案僅允許在所有權變更或施工完工時對房產進行重新評估，並且每年的房地產重新評估僅限於此後的評估值增加2％。因此，隨着時間的推移，13號提案通常會導致評估值明顯低於市場。不時地，最近，立法者和政治聯盟開始努力廢除或修改 第13號提案取消了其對商業和工業財產的適用。由於我們在加利福尼亞州租賃了所有門店以及公司辦公室和配送中心設施，並且根據租賃條款，我們需要為此繳納財產税，因此對13號提案的任何廢除都可能大大增加我們在加利福尼亞為租賃物業支付的評估價值和財產税。

我們的很大一部分銷售受到市場季節性天氣狀況的影響。

由於我們銷售的許多產品都用於季節性户外運動和休閒活動，因此我們的業務受到市場天氣和氣候條件的重大影響。例如，我們的冬季運動和服裝銷售取決於寒冷的冬季天氣和市場的降雪，在冬季產品銷售季節，我們的市場異常温暖或乾燥的天氣可能會受到負面影響。相反，我們的春季產品和夏季產品（例如棒球裝備、露營和水上運動器材）的銷售可能會受到這些時期異常寒冷或潮濕天氣的不利影響。因此，當天氣和氣候模式不符合季節性標準時，我們的銷售業績和財務狀況通常會受到影響。如果氣候變化破壞氣候模式或以其他方式增加我們市場天氣的波動性，這種動態可能會被放大。

不尋常或嚴重的天氣狀況或自然災害以及氣候變化的影響可能會對我們的經營業績產生不利影響。

不尋常或嚴重的天氣狀況，包括氣候變化的物理影響，可能會影響消費者的購物模式，尤其是季節性商品的購物模式，這可能會導致銷售下降並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們在自然災害更為普遍的某些州開展了大規模的業務。這些州的自然災害可能導致我們的一家或多家門店、配送中心或主要供應商遭受重大物理損失或關閉。此外，我們或供應商開展業務或依賴其持續運營的地區的天氣狀況、自然災害和其他災難性事件可能會對我們供應鏈中某些產品的可用性和成本產生不利影響，影響消費者的購買力，減少消費者需求。這些事件中的任何一個都可能對我們的經營業績產生不利影響。

預計全球氣候變化的長期影響將是廣泛和不可預測的，潛在的影響會帶來各種風險。氣候變化的物理影響，例如極端天氣條件、乾旱和海平面上升，可能會對我們的經營業績產生不利影響，包括增加我們的能源成本，中斷我們的供應鏈，對我們的員工造成負面影響，損壞我們的門店、配送中心和庫存，並威脅我們運營地點的宜居性。除了物理風險外，氣候變化的潛在影響還帶來過渡風險，包括監管和聲譽風險。

我們的業務會受到季節性波動的影響，客户季節性購買模式的意外變化可能會影響我們的業務。

我們的淨銷售額和經營業績會出現季節性波動。季節性影響我們的購買模式，直接影響我們的商品和應付賬款水平以及現金流。我們在季節之前購買季節性活動的商品，並在必要時並在季節期間儘可能補充我們的商品種類。我們在一個季節補充產品的努力並不總是成功的。在第四財季，包括假日銷售季和冬季銷售季的開始，我們的庫存購買量通常會增加，人員和廣告支出增加。如果我們在一個季節之前錯誤地計算了消費者對我們產品的總體需求或對產品組合的需求，我們的淨銷售額可能會下降，這可能會損害我們的財務業績。預期淨銷售額的重大不足，尤其是在第四財季，可能會對我們的年度經營業績產生負面影響。

我們所有的門店都依賴於一個配送中心。該配送中心的任何中斷或其他運營困難都可能減少我們的淨銷售額或增加我們的運營開支。

我們依靠位於加利福尼亞州里弗賽德的單一配送中心設施來為我們的業務提供服務。由於火災、地震或任何其他原因對配送中心造成的任何自然災害或其他嚴重幹擾都可能損壞我們的很大一部分庫存，並可能嚴重損害我們充足的門店庫存能力以及淨銷售額和盈利能力。我們的配送中心的租約計劃於2030年到期，沒有延期選項。延長此類租約可能會大幅增加租金，而我們無法延長此類租約可能會嚴重損害我們充足門店庫存的能力以及淨銷售額和盈利能力。如果我們的配送中心使用的安全措施不能防止庫存盜竊，我們的毛利潤可能會大大減少。我們的配送中心部分員工由 Local 986 代表的員工組成。40多年來，我們沒有發生過罷工或停工，儘管這種中斷可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大的負面影響。此外，如果我們的淨銷售額增長不足以使我們能夠按照預期的方式利用該配送中心的成本，則我們的財務業績可能會受到負面影響。

此外，由於我們依賴單一的配送中心，我們的門店增長可能僅限於我們可以高效地從該設施分發產品的地理區域。如果我們的配送中心達到滿負荷運轉，我們的門店增長也可能會受到限制。這種限制可能導致市場份額流失，我們無法執行業務計劃，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法成功實施可控增長戰略或管理不斷增長的業務，我們未來的經營業績可能會受到影響。

我們的策略之一包括在新市場和現有市場開設盈利門店。我們成功實施和利用增長戰略的能力可能會受到各種因素的負面影響，包括：

近年來，由於我們在包括電子商務競爭加劇在內的當前零售環境中對門店擴張採取謹慎態度，我們放慢了門店開業速度，戰略性地關閉了某些門店。如果由於上述任何原因我們無法恢復門店擴張工作，我們的經營業績可能會受到影響。

此外，我們在新市場和現有市場的擴張可能會帶來與當前挑戰不同的競爭、銷售、營銷和分銷挑戰。這些潛在的新挑戰包括門店之間的競爭、配送中心的壓力增加、我們的信息技術（“IT”）系統需要處理的其他信息、管理層將注意力從持續運營上轉移以及與管理大型企業相關的挑戰。我們在進入新市場時還面臨其他挑戰，包括消費者對我們缺乏認識、難以招聘人員以及由於我們不熟悉當地房地產市場和人口結構而出現的問題。與現有市場相比，新市場的競爭條件、消費者品味、對廣告的反應和全權支出模式也可能有所不同。如果我們無法應對這些新挑戰，我們的淨銷售額可能會減少，運營費用可能會增加。

由於我們銷售的許多產品都是在國外製造的，因此我們在進口這些產品時可能會面臨延誤、成本增加或質量控制缺陷，這可能會降低我們的淨銷售額和盈利能力。

與許多其他體育用品零售商一樣，我們為轉售而購買的產品中有很大一部分是在亞洲國外製造的，包括從國內供應商那裏購買的產品。此外，我們相信我們的大部分（如果不是全部）自有品牌商品都是在國外製造的。外國進口使我們面臨變更或徵收新的進口關税、關税或配額、新的進口限制、特定外國失去美國的 “最惠國” 地位、反傾銷或反補貼税令、針對非法貿易行為的報復行動、停工、發貨延誤、運費增加、外幣波動或升值導致的產品成本增加、公共衞生問題等風險可能導致設施暫時關閉或延誤，或航運港口，例如 COVID-19 疫情，以及其他經濟不確定性。如果這些或其他因素中的任何一個導致供應商所在國家的貿易中斷或在購買我們的產品時產生額外費用，我們可能無法獲得足夠數量的產品來滿足我們的要求，我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果任何直接或間接向我們供應產品的外國製造商採用的質量控制標準、勞動慣例或其他做法與美國法律規定或普遍接受的做法不同，則由此產生的任何負面宣傳或運營成本的增加可能會傷害我們，或者在某些情況下面臨潛在的責任。

此外，我們的供應商或我們獲得產品的國家的政治和經濟環境的不穩定，或普遍的國際不穩定，可能會對我們的業務產生不利影響。如果由於國外經濟或政治狀況導致供應中斷或延遲，除非能夠做出替代供應安排，否則這種中斷或延誤可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，從其他來源購買的商品可能比我們目前在國外購買的商品質量較差或更昂貴。

運輸中斷，包括進口產品的航運港口的中斷，可能會使我們無法及時分配和交付庫存，這可能會降低我們的淨銷售額和盈利能力。

我們的大量庫存是在國外製造的。航運港口不時會遇到運力限制、罷工、停工或其他可能延遲進口產品交付的中斷。在我們產品運輸的港口，尤其是洛杉磯和長灘港發生的合同糾紛可能會導致我們的產品運輸長期延遲，這可能會進一步延遲產品到門店的交付，並影響淨銷售額和盈利能力。此外，我們無法控制的其他情況，例如惡劣的天氣條件、恐怖主義行為或可能導致設施或航運港口暫時關閉或延誤的公共衞生問題，例如 COVID-19 疫情，可能會嚴重幹擾航運港口的運營或以其他方式影響我們銷售的進口商品的運輸。儘管我們總體上能夠在門店中儲存足夠的產品以滿足大多數消費者的需求，但將來海外供應商的產品長期持續延遲到達我們的門店，尤其是在假日季期間，可能會導致我們無法獲得足夠的商品庫存來滿足消費者的需求，這可能會對我們的淨銷售額和盈利能力產生不利影響。

由於貨幣匯率波動或國外製造的商品的購買成本上漲，我們的成本可能會發生變化。

我們和我們的供應商從包括亞洲在內的不同國家採購商品，因此，美元與其他貨幣相比價值的變化，或者外國勞動力和原材料成本的上漲，可能會影響我們購買的商品成本。如果我們購買的商品成本增加，我們可能無法在不影響銷售的情況下同樣提高向消費者收取的商品的零售價格，我們的營業利潤可能會受到影響。

燃料成本波動、氣候變化監管和其他因素導致的運輸成本增加可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們依靠各種交通工具，包括船舶和卡車，將產品從供應商運送到我們的配送中心，從我們的配送中心運送到我們的門店。因此，我們的結果可能會因燃料價格而異。在過去的幾年中，石油價格劇烈波動，導致我們的燃料成本波動。此外，通過減少温室氣體來應對氣候變化的努力可能會通過税收或其他手段導致燃料成本上漲。未來燃料成本的任何此類上漲都將增加我們向配送中心交付產品和分銷到門店的運輸成本，以及供應商的運輸成本，這可能會降低我們的營業利潤。

此外，運輸行業的勞動力短缺或其他因素可能會對運輸成本和我們及時供應門店的能力產生負面影響。特別是，我們的業務高度依賴卡車運輸行業將產品運送到我們的配送中心和門店。如果我們或我們的供應商無法以具有競爭力的價格獲得足夠的卡車運輸資源來完成向配送中心或門店的交付計劃，我們的經營業績可能會受到不利影響。

與我們的資本結構相關的風險

我們未來的現金流可能不足以履行我們的義務，我們可能難以獲得更多融資或以優惠條件為任何現有債務再融資。

截至2023年12月31日，我們未償還的長期循環信貸借款為零。但是，我們歷來保持槓桿財務狀況。這意味着：

如果我們的業務下滑，我們未來的現金流可能不足以履行我們的義務和承諾。

如果我們未能根據循環信貸額度支付任何必要的款項，則根據本協議，我們的債務償還可能會加快。此外，如果破產、破產或嚴重違反我們的循環信貸額度中包含的任何契約，我們的債務可能會加速。這種加速還可能導致我們當時可能尚未償還的其他債務加速。

我們的負債水平和償還債務的能力直接受到運營現金流的影響。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來履行循環信貸額度的義務、承諾和契約，我們可能需要再融資或重組債務，籌集額外的債務或股權資本，出售實質性資產或業務，推遲或放棄擴張機會，或者停止或削減我們的季度分紅或股票回購計劃。這些替代戰略可能無法以令人滿意的條件實現。

我們的循環信貸額度的條款對我們施加了運營和財務限制，這可能會削弱我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力。

循環信貸額度的條款對我們施加了運營和財務限制，包括要求我們在某些情況下將固定費用覆蓋率維持在不低於1.0比1.0的契約，限制我們獲得留置權、產生額外債務、轉移或處置資產、改變業務性質、擔保義務、支付股息或進行其他分配或回購股票以及預付款、貸款或回購股票的能力投資。例如，除其他外，我們參與上述交易的能力將取決於我們在擬議交易時的負債水平以及我們在循環信貸額度下是否違約。因此，我們應對不斷變化的商業和經濟狀況以及在需要時獲得額外融資的能力可能會受到嚴重限制，未經貸款機構同意，我們可能會被禁止參與可能推進增長戰略或以其他方式使我們和股東受益的交易。此外，我們的循環信貸額度由完善的資產擔保權益擔保。如果我們破產、清算、解散或重組，在向股東進行分配（如果有）之前，我們的循環信貸額度下的貸款人將有權從我們的資產中全額付款。

經濟和金融市場的混亂可能會對我們的貸款機構產生不利影響。

資本和信貸市場的波動會影響金融機構履行貸款義務的能力。根據我們獲得的信息，我們循環信貸額度下的貸款機構美國銀行、全國協會目前能夠履行其在循環信貸額度下的承諾。但是，可能會出現可能影響其未來為債務提供資金的能力的情況。儘管我們認為，我們的貸款機構在循環信貸額度下的承諾以及我們的手頭現金和預期的運營現金流應足以滿足我們的短期借貸需求，但如果美國銀行、全國協會或信貸額度下的任何其他貸款機構不時出於任何原因無法履行其在該貸款項下的貸款或管理承諾，那麼我們的業務可能會中斷，並可能要求我們用新的貸款取代該貸款或者從中籌集資金條件較差的替代來源，包括更高的利率。

與監管、立法和法律事務相關的風險

當前和未來的政府監管可能會對我們產品的需求產生負面影響，並增加我們的業務成本。

我們的業務開展以及我們許多產品的分銷、銷售、廣告、標籤、安全、運輸和使用均受美國聯邦、州和地方政府機構管理的各種法律法規以及各種青年體育聯盟和組織管理的法規的約束。由於政治、經濟或社會事件，例如我們的市場為應對 COVID-19 疫情而發佈的州和地方居家令，這些法律和法規可能會發生巨大變化。法律、法規或政府政策的變化可能會改變我們開展業務的環境和對產品的需求，因此可能會影響我們的財務業績或增加我們的負債。其中一些法律法規包括：

這些法律法規和其他法律法規的變化或附加法規可能會導致對我們產品的需求和銷售下降。此外，遵守增加或變更的法規可能會導致我們的產品購買成本和運營費用增加。這可能會對我們的淨銷售額和盈利能力產生不利影響。

我們可能會定期受到訴訟，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們可能會不時參與與我們的業務相關的訴訟和監管行動，其中某些訴訟和監管行動可能會在因對公司被告積極適用法律和程序而聞名的司法管轄區維持。由於訴訟和監管程序固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。不利的結果可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，無論任何訴訟或監管程序的結果如何，這些訴訟都可能導致鉅額費用，並可能需要我們投入大量資源來抗辯這些索賠，這可能會影響我們的經營業績。

特別是，我們可能參與與就業、廣告和其他事項相關的訴訟，包括因涉嫌違反《公平勞動標準法》、州工資和工時法、州或聯邦廣告法及其他法律而對我們提起的集體訴訟。任何此類訴訟中出現的不利結果或和解除了要求我們支付任何和解或判決金額外，還可能增加我們的運營費用，因為我們可能需要在就業、廣告或其他商業慣例方面做出任何相應的改變。

此外，我們出售第三方製造的產品，其中一些可能存在缺陷。許多此類產品是在海外生產的，這些國家可能採用的質量控制標準與美國法律允許或普遍接受的質量控制標準不同，這可能會增加我們此類產品可能存在缺陷的風險。如果我們出售的任何產品造成人身傷害或財產損失，則受損害的一方或多方可以根據嚴格的產品責任對我們作為產品零售商的我們提出索賠。此外，我們的產品受聯邦《消費品安全法》和《消費品安全改進法》的約束，這兩項法案授權消費品安全委員會保護消費者免受危險產品的侵害。消費品安全委員會有權將某些被認定為危險的消費品排除在市場之外並召回這些消費品。美國一些州和城市也有類似的法律。如果我們未能遵守政府和行業安全標準或報告要求，我們可能會面臨索賠、訴訟、產品召回、罰款和負面宣傳，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

我們還銷售與槍支相關的產品，這些產品可能與受傷和相關訴訟的風險增加有關。我們可能會因遵守市、直轄市、州和聯邦法律規定的槍支和彈藥法律而提起的訴訟，或者與購買槍支或彈藥有關的背景調查或不當使用我們出售的槍支而蒙受損失。例如，這可能包括個人、政府實體或其他組織提起的訴訟，試圖向槍支製造商和零售商追回與槍支或彈藥銷售、廣告、濫用、丟失或發行有關的損害或費用。對我們提起這些訴訟可能會減少我們的淨銷售額並降低我們的盈利能力。槍支相關產品的銷售還可能帶來聲譽風險和負面宣傳，這可能會影響消費者對我們的看法或在我們這裏購物的意願，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

我們維持的保單或我們的產品供應商維護的以及我們可能投保的保單下的保險範圍可能不足以承保可能對我們提出的索賠。如果成功向我們提出超過保險承保範圍的索賠，或者我們沒有保險，則可能會損害我們的業務。即使不成功的索賠也可能導致大量資金和管理時間消耗，並可能對我們的業務產生負面影響。此外，根據對我們的索賠、我們銷售的產品類型和總體市場狀況，維持足夠保險的成本可能會增加。

槍支相關產品的銷售受到嚴格的監管，這可能會影響我們的經營業績。

2024 年 1 月 1 日生效的法規導致我們加利福尼亞市場停止槍支銷售。儘管這種影響預計不會很大，因為我們繼續在其他市場銷售槍支，在所有市場上銷售槍支相關產品，但我們必須遵守與購買、儲存、轉讓和銷售此類產品有關的聯邦、州和地方法規的規定。這些法律法規要求我們，除其他外，必須獲得和維持聯邦、州或地方的許可證或執照才能出售槍支或彈藥，確保某些員工獲得銷售槍支或彈藥的許可證，確保所有槍支購買者都接受預售背景調查和其他要求，在政府簽發的相應表格上記錄每筆槍支銷售的詳細信息，記錄在我們的配送中心或任何收購地點的槍支收據或轉讓和處置記錄，以及在指定的時間段內保留這些記錄。此外，在某些司法管轄區，我們需要獲得銷售彈藥的許可證或記錄每次彈藥銷售的詳細信息，並在規定的時間內保存這些記錄。執法機構還要求我們及時對槍支痕跡作出迴應。在過去幾年中，槍支相關產品的購買和銷售一直是越來越多的聯邦、州和地方法規的主題，例如新的最低年齡限制法、彈藥銷售法和新的安全法。這些監管工作可能會在我們當前的市場和我們可能擴展的其他市場中繼續下去。如果頒佈，新的法律法規可能會限制允許我們購買和銷售的槍支相關產品的類型，對我們購買、銷售和儲存這些產品的方式施加新的限制和要求，增加向消費者收取的監管費用，並影響我們在某些零售場所或市場提供這些產品的能力。如果我們未能遵守與購買和銷售槍支相關產品的現行或新頒佈的法律法規，則我們在商店銷售槍支相關產品或在配送中心維護槍支相關產品庫存的許可證或執照可能會被暫停或撤銷。如果我們未能獲得或及時續訂必要的許可證，我們也可能蒙受與這些產品相關的損失。如果發生這種情況，我們的淨銷售額和盈利能力可能會受到影響。此外，遵守與槍支相關產品銷售相關的更高監管可能會導致我們的運營費用增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與投資我們的普通股相關的風險

根據我們的股票回購計劃宣佈全權股息支付或回購我們的普通股的做法可能不會繼續下去。

我們目前支付季度股息取決於資本可用性以及董事會定期確定現金分紅符合我們和股東的最大利益。我們的股息政策可能會受到業務狀況、財務狀況、我們對未來潛在資本要求的看法、債務工具的條款、法律風險、聯邦所得税法的變化以及商業模式面臨的挑戰等因素的影響。我們的股息政策可能會不時發生變化，我們可能會也可能不會繼續宣佈全權股息支付。此外，我們沒有義務根據董事會批准的股票回購計劃進行任何收購，我們可能會減少在該計劃下進行的購買金額或隨時終止該計劃。

如果我們無法對財務報告建立和維持足夠的內部控制，我們可能無法及時可靠地報告財務業績，這可能會導致投資者失去信心，並導致我們普通股的市場價格下跌。

充分有效的內部控制是我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐的必要條件。如果我們無法提供可靠的財務報告和有效防止欺詐，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。即使已建立的充分、有效的內部控制也有固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤、規避或推翻控制措施或欺詐。因此，即使建立了充分、有效的內部控制也只能為財務報表的編制和公允列報提供合理的保證。此外，對未來各期財務報告適當有效的內部控制的任何評價都存在這樣的風險，即由於條件變化或遵守政策或程序的程度惡化，控制可能變得不充分。

如果我們未能維持適當和有效的內部控制，包括未能實施新的或改進的控制措施，或者我們在實施過程中遇到困難，我們可能無法及時可靠地履行我們的報告義務，並可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。如果我們目前的控制環境惡化，投資者可能會失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的反收購條款可能會阻止或推遲我們公司控制權的變更，即使這種控制權變更將使我們的股東受益。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和第二修正和重述的章程（“章程”）的規定以及特拉華州法律的規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的合併、收購或其他控制權變更，即使這種控制權變更將使我們的股東受益。我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律中可能阻止、推遲或阻止合併、收購或其他控制權變更的規定包括：

此外，《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條限制未經董事會批准的與15％股東進行企業合併交易。這些條款和其他類似條款使第三方更難在沒有談判的情況下收購我們。即使某些股東認為該交易是有益的，這些規定也可能適用。

我們的章程指定某些州或聯邦法院作為股東可能提起的某些訴訟的專屬法庭，這可能會限制股東為與我們的爭議獲得有利司法法庭的能力，並可能給我們和我們的股東帶來額外費用。

我們的章程規定，除非我們同意選擇替代法庭：(a) 特拉華州財政法院（“衡平法院”）（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則聯邦地方法院或位於特拉華州內的其他州法院）應是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇 (ii) 任何聲稱違反信託義務的訴訟、訴訟或程序，(iii) 根據任何法律提起的任何訴訟、訴訟或程序DGCL 或我們的公司註冊證書或章程的條款，或 (iv) 針對我們的任何受內政原則管轄的訴訟、訴訟或程序；以及 (b) 在遵守前述規定的前提下，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決經修訂的1933年《證券法》引起的任何投訴或訴訟理由的專屬論壇，包括對任何被告提出的所有訴訟理由這樣的投訴。我們將上述條款稱為法庭選擇條款，並將1933年《證券法》中有關訴訟理由的章程條款稱為聯邦法院選擇條款。章程還使我們能夠在股東在其他司法管轄區提起訴訟或威脅提起訴訟時對股東提起訴訟，以執行論壇選擇條款。儘管如此，法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們的論壇選擇條款並未解除我們遵守聯邦證券法及其相關規章制度的責任，我們的股東也不被視為放棄了遵守該條款的義務。任何購買或以其他方式獲得我們公司證券權益的個人或實體均被視為已通知並同意法院選擇條款。

這些法庭選擇條款可能會給提出上述索賠的股東帶來額外費用。它們可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他團隊成員或股東的爭端的能力，這可能會阻礙對我們公司以及我們的高級管理人員和董事提起訴訟，儘管訴訟如果成功可能會使股東受益。美國衡平法院和聯邦地方法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮提起訴訟的股東所在地或選擇提起訴訟的法院，此類判決對我們公司的有利程度可能大於或低於我們的股東。

1933年《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行1933年《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州法律，聲稱要求根據1933年《證券法》向聯邦法院提出索賠的聯邦法庭選擇條款 “在表面上有效”，但尚不確定其他法院是否會執行該條款。如果法院認定我們的章程中包含的任何法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔在其他司法管轄區解決此類訴訟的相關額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。法院選擇條款還可能向聲稱該條款不可執行或無效的股東收取額外的訴訟費用。

重要股東或潛在股東可能試圖對我們公司進行變更或獲得控制權，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

股東可能會不時嘗試進行變革、進行代理徵集或提出股東提案，隨着美國證券交易委員會通用代理規則的生效，所有這些都可能會增加。迴應激進股東的代理競賽和其他行為可能既昂貴又耗時，會干擾我們的運營，並分散董事會和高級管理層對業務戰略的追求的注意力。因此，股東活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

一般風險因素

如果我們失去關鍵管理層或無法吸引和留住業務所需的人才，我們的經營業績可能會受到影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的董事長、總裁兼首席執行官史蒂芬·米勒以及其他長期任職但沒有義務留在我們這裏的關鍵人員的技能、經驗和努力。這些人中任何人因任何原因失去服務都可能損害我們的業務和運營。此外，隨着我們業務的增長和發展，我們將需要及時吸引和留住更多合格的管理人員，以僱用、發展、培訓和管理越來越多的中層管理人員、銷售人員和其他員工。

在2022財年一直持續到2023財年，對合格員工的競爭加劇，要求我們支付更高的工資。將來，我們市場領域生活成本的增加可能要求我們支付更高的工資和福利，以吸引足夠數量的合格員工，而最低工資或其他員工福利成本的增加可能會增加我們的運營支出。如果我們將來無法根據需要吸引和留住人員，我們的淨銷售增長和經營業績可能會受到影響。

我們的信息技術系統對我們的業務運作至關重要，容易受到故障、損壞、盜竊或入侵的影響，這可能會損害我們的運營。

我們的成功，尤其是我們成功管理庫存水平和處理客户交易的能力，在很大程度上取決於我們IT系統的有效運行。我們使用IT系統來跟蹤門店層面的庫存，彙總每日銷售信息，傳達客户信息並處理採購卡交易，處理商品發貨和報告財務信息。這些系統和我們的運營容易受到以下原因的損壞或中斷：

我們的IT系統出現的任何故障，如果導致我們的運營中斷，數據丟失或庫存跟蹤下降，都可能導致淨銷售額和盈利能力下降。此外，如果發生任何數據入侵、安全漏洞、挪用或盜竊，我們可能會在應對此類事件時產生鉅額成本，包括迴應任何可能損害我們經營業績的索賠、訴訟或調查。

違反數據安全或其他未經授權披露敏感或機密信息可能會損害我們的業務、員工和客户的地位。

保護我們的客户、員工和業務數據對我們至關重要。與大多數零售商一樣，我們的業務涉及接收、存儲和傳輸客户的個人信息、消費者偏好和支付卡信息，以及有關我們的員工、供應商和公司的機密信息。我們依靠市售系統、軟件、工具和監控來為所有此類數據（包括機密信息）的處理、傳輸和存儲提供安全保障。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、故意破壞、計算機病毒、數據盜竊、數據錯放或丟失、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響。未經授權的各方可能試圖通過欺詐或其他手段訪問我們的系統或信息，包括欺騙我們的員工或第三方服務提供商。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的方法也在不斷變化和發展，在很長一段時間內可能難以預測或發現。我們已經實施並定期審查和更新我們的控制系統、流程和程序，以防止未經授權訪問或使用安全數據，並防止數據丟失。但是，不斷變化的威脅意味着我們必須不斷評估和調整我們的系統和流程，並且無法保證它們足以防範所有數據安全漏洞或數據濫用。任何涉及盜用、丟失或未經授權披露客户支付卡或個人信息或員工個人或機密信息的安全漏洞，無論是我們還是我們的供應商，都可能損害我們的聲譽，使我們面臨監管執法、訴訟和責任的風險，擾亂我們的運營，損害我們的業務，並對我們的淨銷售額和盈利能力產生不利影響。此外，隨着與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境變得越來越嚴格，新的和不斷變化的要求適用於我們的業務，遵守這些要求也可能導致額外的成本。

恐怖主義和戰爭的不確定性可能會損害我們的經營業績。

恐怖襲擊或戰爭行為可能會對我們和我們的員工、設施、信息系統、供應商和客户造成損害或幹擾，這可能會嚴重影響我們的淨銷售額、盈利能力和財務狀況。烏克蘭和中東持續的衝突可能導致全球供應鏈中斷、燃料成本上升或網絡安全風險以及總體經濟不穩定，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。恐怖襲擊還可能對港口或國際航運產生重大影響，我們所銷售的大部分商品嚴重依賴這些港口或國際航運的供應。我們的公司總部位於洛杉磯國際機場和洛杉磯港附近，這兩個機場已被確定為潛在的恐怖主義目標。未來可能發生的恐怖襲擊、國家和國際上對恐怖襲擊和其他戰爭或敵對行為的反應可能會造成更大的不確定性，並導致我們的業務遭受目前無法預測的損失。為應對此類襲擊而採取的軍事行動也可能對金融市場、國際航運和我們的整個業務產生短期或長期的負面經濟影響。

會計準則的變化以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績產生重大影響。

美利堅合眾國普遍接受的會計原則以及與我們的業務相關的各種事項的相關會計準則、實施準則和解釋，例如收入確認；所得税；商品庫存、財產和設備、租賃資產和租賃負債的賬面金額；應收賬款、銷售回報和遞延所得税資產的估值補貼；與儲值卡破損和基於股份的薪酬獎勵的估值；以及與訴訟、自保負債和員工福利相關的義務非常複雜，可能涉及管理層的許多主觀假設、估計和判斷。這些規則的變化或其解釋的變化或管理層對基本假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

我們維持旨在識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程，這些流程受管理層和董事會的監督。隨着全球網絡安全環境的發展，我們的流程旨在幫助評估和優先考慮應對不斷增長的網絡安全風險對我們運營的影響，以及對我們業務的潛在相關成本。我們的信息安全（“InfoSec”）部門負責保護我們的計算機系統、相關信息技術（“IT”）基礎設施和信息（包括由第三方服務提供商處理時）。但是，鑑於網絡安全是企業風險，而不僅僅是IT職能，因此我們保持跨職能的網絡安全方法。因此，儘管許多流程和政策是由InfoSec團隊啟動的，但風險和控制措施也是在部門和企業層面進行評估的。

風險管理和戰略

網絡安全風險是通過多種方式識別和管理的。但是，無法保證我們的網絡安全風險管理流程，包括政策、控制或程序，將得到充分實施、遵守或有效保護我們的系統和信息。

我們已經建立了企業風險管理（“ERM”）計劃，該計劃側重於識別、評估和緩解我們整體面臨的風險。eRm 委員會由代表我們廣泛運營基礎的高管組成，在更新包括網絡安全風險在內的全公司風險評估後，每半年舉行一次會議。內部審計團隊側重於信息技術一般控制（“ITGC”）特有的影響財務報告系統的風險。

InfoSec部門負責實施和維護我們的IT安全相關政策，包括管理網絡安全事務的政策。InfoSec部門還聘請獨立第三方進行各種類型的風險評估，以評估我們的安全計劃，包括各種類型的獨立安全訪問測試以及根據某些公認的網絡安全框架對安全計劃進行評分。雖然我們使用此類框架作為指導，但這並不意味着我們符合任何特定的技術標準、規範或要求。

InfoSec部門由三個職能組組成，包括安全運營（“SecOps”）、安全保證與合規以及身份和訪問管理（“IAM”）。SecOps 職能小組由內部網絡安全分析師和託管服務人員組成，負責監控關鍵網絡安全警報、調查潛在的網絡安全事件，以及搜索和應對關鍵威脅。此外，在安全保障與合規職能部門的支持下，我們努力遵守多個適用的監管合規框架，例如財務報告內部控制（“ICOFR”）和支付卡行業數據安全標準（“PCI DSS”），並制定了相關的IT控制措施，旨在促進合規性。iAM 職能小組的主要目標是在資源訪問需求與強有力的網絡安全、合規性和治理的必要性之間取得平衡，他們試圖通過實施和維護訪問策略以及身份驗證和授權方法來實現這一點。

我們沒有發現任何對我們的業務戰略、運營、經營業績或財務狀況產生重大影響或合理可能產生重大影響的網絡安全事件。我們面臨着來自網絡安全威脅和漏洞的某些持續風險，這些風險如果得以實現，很可能會對我們的業務戰略、運營、經營業績或財務狀況產生重大影響。本報告第一部分第1A項 “風險因素” 對這些以及其他風險和不確定性進行了更全面的描述。

治理

董事會和高級管理層有責任監督我們整體的風險管理。為了協助履行這一職責，InfoSec副總裁向首席信息官（“CIO”）報告，併為執行安全委員會（“ESC”）主持季度簡報會，該委員會由來自各個部門的高管組成，負責監控和評估與IT相關的安全風險，包括IT、運營、損失防範、法律、內部審計等。InfoSec副總裁還至少每年向董事會介紹一次。與ESC和董事會的溝通和報告包括關鍵安全計劃和績效指標、內部和外部威脅格局、網絡安全舉措的狀況以及未來正在考慮的項目。

eRM計劃的結果，包括重大風險、風險評估和緩解措施，至少每年向董事會提交一次。

除了定期報告外，InfoSec或高管發現的符合或有可能達到特定重要性閾值的網絡安全事件還將通報給高級管理層。評估後，如果認為合適，網絡安全事件將報告給董事會。

我們的管理層在管理和領導IT和網絡安全團隊方面擁有豐富的經驗。InfoSec團隊副總裁擁有多項行業認證，包括認證信息安全經理（“CISM”）、認證信息隱私經理（“CIPM”）和GIAC戰略規劃、政策和領導力（“GSTRT”）認證。在加入我們之前，InfoSec副總裁幫助兩個跨國組織成功制定和維護了安全、合規和隱私計劃。我們的首席信息官擔任該職位已有八年，是我們的安全與合規計劃的最初設計者，並對我們的安全計劃進行了大約 20 年的監督。

第 2 項。屬性

屬性

我們的主要公司總部位於加利福尼亞州埃爾塞貢多東埃爾塞貢多大道2525號，衞星辦公室位於加利福尼亞州埃爾塞貢多東埃爾塞貢多大道2401號，附近為90245號。我們租賃了與主要公司總部相關的55,000平方英尺的辦公室和毗鄰的零售空間，並租賃了與衞星辦公室相關的11,500平方英尺的空間。主要公司總部的租約定於2026年2月28日到期，為我們提供了一個為期五年的續訂選項。作為我們整合運營和管理支出結構的努力的一部分，我們將從2024年2月29日起終止3500平方英尺的衞星辦公室的租約。衞星辦公室剩餘部分的租約定於2026年2月28日到期，我們沒有剩餘的選擇。

我們擁有一塊土地，現有建築物毗鄰我們的公司總部所在地。我們目前將包括建築物在內的一部分土地租賃給一家餐飲零售商。通過向承租人提供為期一年的書面通知，租約定於2030年2月28日或更早到期。這塊土地的剩餘部分包括我們目前用作公司總部的停車場。

我們的配送設施位於加利福尼亞州里弗賽德，擁有 953,000 平方英尺的倉庫和辦公空間。我們的配送中心租約定於2025年8月31日到期，其中包括另外一個五年續約選項。2024 年 1 月，作為我們整合運營和管理支出結構的努力的一部分，我們搬出了配送中心附近額外的 172,000 平方英尺的配送空間，用於增加容量。我們對這座額外設施的租約定於2025年8月31日到期，其中包括另外三個五年續訂選項。我們目前正在探索該空間的替代方案，包括在條件有利的情況下轉租該設施。

我們租賃了所有的零售商店場地。我們的大多數商店租賃都包含多個固定價格的續訂選項，每個期權的期限通常為五年。截至2023年12月31日，在我們的門店租賃總額中，有67份租約將在未來五年內到期，沒有續訂選項。我們打算在這些租約到期時重新談判其中的大多數租約，無論是針對現有門店地點，還是針對同一區域內基本相等的地點的新租約。

我們的門店

縱觀我們的歷史，我們一直專注於經營傳統的全線體育用品商店。我們的門店面積通常在 8,000 到 15,000 平方英尺之間，平均面積約為 12,000 平方英尺。我們的典型商店要麼位於獨立的街道位置，要麼位於多商店購物中心。我們眾多便利的地點和便捷的商店形式鼓勵客户經常光顧，從而在2023財年實現了約1970萬筆銷售交易，平均交易額約為45美元。下表詳細列出了截至 2023 年 12 月 31 日我們按州劃分的門店位置：

2023財年，我們的同店每平方英尺銷售額約為178美元。

第 3 項。法律訴訟

2023年3月13日，向加利福尼亞州聖塔克拉拉縣高等法院提起訴訟，名為扎雷亞·湯普森訴五鉅公司等人，案件編號為 23CV412334（“湯普森申訴”）。湯普森申訴是作為所謂的《加利福尼亞州私人檢察長法》（“PAGA”）訴訟提起的，該訴訟是代表 “作為非豁免時薪員工在公司或其在加利福尼亞的運營子公司工作並收到至少一份工資報表的現任和前任員工”。湯普森投訴稱，除其他外，五大巨頭未能（i）提供最低工資，（ii）提供合規的用餐或休息時間，（iii）維護和提供準確的逐項工資報表，（iv）適當補償所有工作時間，包括加班、保費、休假和最終工資，（v）妥善保存工資記錄，（vi）提供合適的座位。2023年3月21日，向加利福尼亞州聖塔克拉拉縣高等法院提起了第二起申訴，名為克里斯托弗·普加訴五鉅公司等人，案件編號為 23CV412953（“Puga投訴”）。Puga投訴是代表 “直接或通過公司或其運營子公司在加利福尼亞任何地點工作的現任和前任非豁免員工”（“假定受保員工”）提起的，據稱是PAGA的訴訟。Puga投訴稱，除其他外，巨頭（i）非法要求假定受保員工同意進行非法的犯罪背景調查，（ii）進行了非法的財務和犯罪背景調查，並沒有（iii）提供最低工資，（iv）提供準確的逐項工資報表，（v）保留與假定受保員工就業有關的準確記錄，（vi）出示或提供假定受保員工的人事記錄和/或提供假定受保員工的人事記錄和/或提供工資記錄，(vii) 提供合規的用餐或休息時間，(viii) 正確提供膳食或休息時間補償所有工作時間，包括加班費、保費、休假和最終工資，（ix）報銷必要的業務費用；（x）提供合適的座位；（xi）為假定受保員工提供病假工資，（xii）準確計算應計病假和工資率，（xii）通知假定受保員工的帶薪病假權利，以及（xiv）提供補充帶薪病假。湯普森和普加的投訴有許多重疊的訴訟原因。因此，在2023年4月12日左右，向法院提交了有關湯普森申訴和Puga申訴的相關案件通知。隨後，法院於2023年6月29日就這兩起申訴舉行了案件管理會議，並共同協調了申訴。該公司的法律顧問於2023年9月27日與對方律師進行了調解。該公司已就這兩起案件達成暫定和解，並設立了150萬美元的累計賠償準備金。任何最終的和解都將得到法院的批准。

公司參與了正常業務過程中產生的各種其他索賠和法律訴訟。管理層認為，這些事項的最終處置預計不會對公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的普通股面值為每股0.01美元，在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “BGFV”。

截至2024年2月20日，536名登記在冊的持有人持有22,438,892股已發行普通股。

股息政策

股息由董事會酌情支付。在2023財年的前九個月，我們支付了已發行普通股的現金分紅總額為每股0.75美元，合每季度0.25美元；在2023財年第四季度，我們支付了已發行普通股每股0.125美元的現金分紅，使2023財年的全部現金分紅總額為每股0.875美元。在 2024 財年第一季度，我們董事會宣佈將已發行普通股的季度現金分紅為每股 0.05 美元，將於 2024 年 3 月 22 日支付給截至 2024 年 3 月 8 日的登記股東。

管理我們的循環信貸額度的協議限制了我們支付股息的能力。例如，我們支付普通股現金分紅的能力將取決於我們在擬議的股息或分配時是否遵守了某些可用性和固定費用覆蓋率要求，以及協議中我們是否違約。我們未來的股息政策還將取決於我們可能加入的任何未來信貸或其他融資協議的要求以及我們董事會認為相關的其他因素，包括特拉華州通用公司法，該法規定股息只能從盈餘或當前淨利潤中支付。

第 6 項。[保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

在本節中，截至2023年12月31日和2023年1月1日的五大體育用品公司（“我們”、“我們的”）財年分別稱為2023財年和2022財年。以下對本年度財務狀況和經營業績的討論和分析包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，應與本10-k表年度報告中其他地方包含的合併財務報表和相關附註、風險因素和有關前瞻性信息的警示性陳述一起閲讀。

我們的財政年度在最近的12月31日星期日結束。2023財年和2022財年各包括52周。

全球事件的影響

最近的全球事件，包括新型冠狀病毒（“COVID-19”）以及烏克蘭和中東持續的衝突，對全球經濟產生了不利影響，擾亂了全球供應鏈，導致通貨膨脹加劇和利率上升，影響了產品和服務的成本。

為了應對始於2020財年的與 COVID-19 相關的中斷，我們採取了減少開支、保留資本和增加流動性的措施。其中一些措施，例如與歷史水平相比削減廣告支出，在2022年和2023財年繼續使我們受益，我們預計在可預見的將來我們的廣告支出將保持在疫情前的水平以下。

與烏克蘭和中東持續衝突有關的中斷導致燃油價格上漲，從而導致產品成本上漲。烏克蘭和中東持續的衝突可能會繼續導致全球供應鏈中斷、燃料成本上升或網絡安全風險以及總體經濟不穩定，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。只要這些衝突持續下去，我們預計這些挑戰將持續到2024財年。

我們將繼續監控這些事件，並在必要時採取適當的行動，以降低這些全球事件或任何其他全球事件的風險。

概述

我們是美國西部領先的體育用品零售商，截至2023年12月31日，我們經營着430家門店和一個名為 “五大體育用品” 的電子商務平臺。我們以傳統體育用品商店的形式提供全系列產品，平均面積約為 12,000 平方英尺。通過我們的電子商務平臺，我們還在線提供精選產品。2023年和2022財年的電子商務銷售額並不大。我們的產品組合包括運動鞋、服裝和配飾，以及用於團隊運動、健身、露營、狩獵、釣魚、家庭娛樂、網球、高爾夫以及冬季和夏季休閒的各種户外和運動裝備。

我們相信，在我們69年的歷史中，作為一家便利的社區體育用品零售商，我們已經在競爭激烈的休閒體育用品客户中樹立了聲譽，始終如一地為優質商品提供價值。我們的商店以具有競爭力的價格出售來自知名品牌製造商的各種產品，包括阿迪達斯、科爾曼、哥倫比亞、Everlast、新百倫、羅林斯、斯凱奇、斯伯丁、安德瑪和威爾遜。我們還提供專為我們生產的名牌商品、自有品牌商品以及我們通過機會性購買供應商積壓庫存和清倉商品購買的優質商品的特價商品。我們通過數字營銷和定期在主要和當地報紙和直郵中投放平面廣告來鞏固我們的價值聲譽，努力創造客户流量，推動銷售和建立品牌知名度。在過去的幾年中，我們一直在減少總體廣告支出，並將廣告支出從印刷媒體轉向數字廣告，我們認為這使我們能夠更有效地管理廣告支出。我們還維護社交媒體網站，以增強促銷優惠的分發能力，並促進與客户的溝通。

縱觀我們的歷史，我們一直強調控制增長。我們近年來的門店開業反映了我們在當前零售環境中對門店擴張的謹慎態度，其中包括日益激烈的電子商務競爭。下表彙總了我們在所列期間的門店數量：

在2024財年，我們預計將開設大約五家新門店，關閉大約十家門店。

執行摘要

與2022財年的淨收入相比，我們2023財年的淨虧損主要歸因於淨銷售額的減少，部分被銷售和管理費用同比減少所抵消。我們認為，2023財年淨銷售額的下降在一定程度上反映了巨大的通貨膨脹壓力，這抑制了消費者信心並減少了對非必需產品的需求。

我們的主要流動性要求用於營運資金、資本支出和現金分紅。我們主要通過手頭現金、運營現金流和循環信貸額度的借款為流動性需求提供資金。

運營結果

下表按美元和佔淨銷售額的百分比列出了我們合併運營報表中指定時期內的部分項目，以及其他財務數據：

2023 財年與 2022 財年比較

淨銷售額。淨銷售額從2022財年的9.955億美元下降了1.108億美元，至2023財年的8.847億美元，下降了11.1％。淨銷售額的變化主要歸因於以下因素：

毛利潤。毛利從2022財年的3.412億美元，佔淨銷售額的34.3％，下降了5,540萬美元，至2023財年的2.858億美元，佔淨銷售額的32.3％。毛利潤的變化主要歸因於以下因素：

銷售和管理費用。銷售和管理費用從2022財年的3.077億美元，佔淨銷售額的30.9％，下降了1,110萬美元，下降了3.6％，至2023財年的2.966億美元，佔淨銷售額的33.5％。銷售和管理費用的變化主要歸因於以下方面：

利息（收入）費用。與2022財年相比，2023財年的利息支出減少了70萬美元，這是由於本財年的利息收入增加反映了現金等價物利息的增加。

所得税（福利）費用。2023財年的所得税準備金減少至350萬美元，而2022財年的支出為680萬美元，這主要反映了2023財年的税前收入低於2022財年。我們在2023財年的有效税率為33.1％，而2022財年的有效税率為20.7％。我們在2023財年提高的有效税率主要反映了減少的税收減免和較低的税前收入的影響。

流動性和資本資源

我們的主要流動性要求用於營運資金、資本支出和現金分紅。我們主要通過手頭現金、運營現金流和循環信貸額度的借款為流動性需求提供資金。我們認為，我們的手頭現金、未來的運營現金流以及循環信貸額度的借款將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。

我們在2023年和2022財年結束時分別有920萬美元和2560萬澳元的現金，沒有循環信貸借款。下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流：

我們認為，2023財年的同店淨銷售額下降反映了持續的巨大通貨膨脹壓力以及對衰退的擔憂加劇，這抑制了消費者信心，削弱了對非必需產品的需求，對銷售產生了負面影響。因此，在2022財年補充了耗盡的商品庫存水平之後，為了應對本年度銷售額的下降，我們減少了商品庫存餘額。與上年相比，我們2023財年的運營現金流增加主要反映了我們減少的商品庫存資金減少被淨收入的減少部分抵消。

在2022財年，與去年相比，我們的消費者需求疲軟，我們認為這在一定程度上反映了巨大的通貨膨脹壓力和衰退擔憂加劇，對消費者情緒產生了負面影響。我們認為，通貨膨脹率上升和消費者需求疲軟導致銷售減少和支出增加，這導致淨收入同比下降。2022財年我們繼續補充因強勁的消費者需求和供應鏈挑戰而耗盡的庫存水平，2022財年的商品庫存資金有所增加。與上年相比，我們2022財年的運營現金流下降主要反映了我們的收入下降和商品庫存資金的增加。

經營活動。2023年和2022財年的運營現金流分別為正1,850萬美元和負2,840萬美元。與2022財年相比，2023財年經營活動現金流的增加主要反映了商品庫存資金減少被淨收入減少部分抵消。

投資活動。2023財年和2022財年用於投資活動的淨現金分別為1,100萬美元和1,320萬美元。資本支出，不包括非現金收購，幾乎代表每個時期投資活動中使用的全部現金。我們的資本支出主要反映與門店相關的改造、新門店的開業、配送中心投資以及計算機硬件和軟件的購買。按類別劃分的資本支出如下：

本財年度的資本支出包括投資於現有門店改造以支持我們的銷售計劃，以及加強信息安全措施以支持我們的基礎設施。我們的資本支出包括2023財年的兩家新門店，包括搬遷在內，以及2022財年的三家新門店，包括搬遷。

融資活動。2023年和2022財年的融資現金流分別為負2390萬美元和負3,020萬美元。在2023年和2022財年，淨現金主要用於為股息支付提供資金和支付融資租賃負債的本金。在2022財年，現金還被用來購買庫存股。

截至2023年12月31日，我們沒有循環信貸借款，未償還的信用證承諾為200萬美元。相比之下，截至2023年1月1日，沒有循環信用借款和未償還的140萬美元信用證承付款。

在2023年和2022財年，我們分別支付了每股0.875美元和1.00美元的已發行普通股現金分紅。在 2024 財年第一季度，我們董事會宣佈將已發行普通股的季度現金分紅為每股 0.05 美元，將於 2024 年 3 月 22 日支付給截至 2024 年 3 月 8 日的登記股東。

我們會根據董事會批准的計劃定期在公開市場上回購普通股。我們可能出於各種原因回購普通股，包括我們的替代現金需求、現有業務狀況和股票的當前市場價格等。在2022財年第一季度，我們董事會批准了一項新的普通股回購計劃，該計劃取代了之前的股票回購計劃，該計劃取代了之前的股票回購計劃。根據該計劃，我們可以根據美國證券交易委員會的適用規則和條例，不時在公開市場或私下談判的交易中購買股票。但是，此類收購的時間和金額（如果有）將由我們的管理層和董事會自行決定，並將取決於市場狀況和其他考慮因素。我們在2023財年沒有回購任何普通股，我們在2022財年回購了295,719股普通股。自2006年5月我們的首次股票回購計劃啟動至2023年12月31日，我們共以5,360萬美元的價格回購了4,186,014股股票。

貸款協議。我們是與作為代理人和貸款人的美國銀行（“BofA”）簽訂的貸款、擔保和擔保協議的當事方，該協議於2021年11月22日、2022年10月19日和2023年5月16日進行了修訂（經修訂後的 “貸款協議”）。該貸款協議的到期日為2026年2月24日，並規定了循環信貸額度，承諾總可用性最高為1.5億美元。我們還可能要求進一步增加總可用性，最高可達2億美元，在這種情況下，貸款協議下的現有貸款機構可以選擇增加承諾以滿足增加的要求。如果貸款人不行使該期權，我們可以（經BofA作為行政代理人的同意，不得無理拒絕）尋找其他願意提供此類承諾的貸款機構。信貸額度包括髮放信用證的5,000萬美元分期限額。

我們可以不時根據貸款協議進行借款，前提是未償還金額不超過當時的總承諾可用性（如上所述）和借款基礎（較低的金額稱為 “額度上限”），以較低的金額為準。根據貸款協議的定義，“借款基礎” 通常包括：在計算時，(a) 符合條件的信用卡應收賬款的90.00％；加上 (b) 扣除庫存儲備的合格庫存（符合條件的在途庫存除外）的成本乘以合格庫存的評估淨有序清算價值的90.00％（以合格庫存成本的百分比表示）；以及（c）扣除庫存儲備後的符合條件的在途庫存的成本乘以評估的淨訂貨量的 90.00%符合條件的在途庫存的清算價值（以符合條件的過境庫存成本的百分比表示）減去（d）某些商定的儲備金以及美國銀行作為行政代理人根據其合理的自由裁量權設立的其他儲備金。

通常，我們可以將貸款協議下的特定借款指定為基準利率貸款或定期SOFR利率貸款。我們借款的適用利率是上一財季額度上限超過借款金額的每日平均值的函數（該金額被稱為 “平均每日可用量”）。這些被指定為定期SOFR利率貸款的貸款的利率等於當時適用的紐約聯邦儲備銀行（“SOFR”）利率加上0.10％的 “SOFR調整” 利差，外加適用的保證金，如下表所示。那些被指定為基準利率貸款的貸款的利率等於基準利率貸款的適用利率（如下所示）加上最高的（a）不時生效的聯邦基金利率，再加上百分之一的半（0.50％），（b）一個月的SOFR利率，加上一個百分點（1.00％），或（c）不時宣佈的當天的有效利率在美國銀行任職的時間作為其 “最優惠利率”。所有貸款的適用利潤率將根據上一財季的平均每日可用性計算得出，如下所示。

信貸額度未使用部分的承諾費為每年0.20％。

貸款協議下的債務由我們幾乎所有資產的普通留置權和擔保權益擔保。貸款協議包含的契約要求我們在某些情況下將固定費用覆蓋率維持在不低於1. 0:1.0，並限制了除其他外產生留置權、承擔額外債務、轉讓或處置資產、改變業務性質、擔保義務、支付股息或進行其他分配或回購股票以及預付款、貸款或投資的能力。通常，只有在股息或股票回購不存在或不會引起違約或違約事件的情況下，我們才可以申報或支付現金分紅或回購股票，並且在股息或回購生效後，滿足某些可用性和/或固定費用覆蓋率要求，但我們每年最多可以支付500萬美元的股息支付或股票回購，但不滿足可用性或固定費用承保率要求，但分紅或者進行了股票回購如果不滿足可用性和/或固定費用覆蓋率的要求，則需要設立額外的儲備金，這將使貸款協議下的借款可用性減少75天。貸款協議包含常見的違約事件，包括但不限於未能在到期時支付信貸額度的本金、未能支付信貸額度下的任何利息或其他金額、未能遵守貸款協議中包含的某些協議或契約、未能履行對我們的某些判決、未能在到期時付款（或任何其他允許加速償還的違約）本金超過500萬美元的某些其他重大債務，以及某些破產和破產事件。

未來的資本需求。截至2023年12月31日，我們的現金為920萬美元。我們預計，2024財年的資本支出（不包括非現金收購）將在約1,300萬美元至1,800萬美元之間，主要用於為開設新門店、門店相關改造、配送中心投資以及計算機硬件和軟件購買提供資金。在2024財年，我們預計將開設大約五家新門店，關閉大約十家門店。

股息由董事會酌情支付。在2023年和2022財年，我們分別支付了每股0.875美元的已發行普通股和每股1.00美元的現金分紅。在 2024 財年第一季度，我們董事會宣佈將已發行普通股的季度現金分紅為每股 0.05 美元，將於 2024 年 3 月 22 日支付給截至 2024 年 3 月 8 日的登記股東。

截至2023年12月31日，根據我們的新股票回購計劃，共有2,090萬美元可供股票回購。我們在2023財年沒有回購任何普通股，我們在2022財年回購了295,719股普通股。在決定何時以及是否進行股票回購時，我們會考慮多個因素，包括我們的替代現金需求、現有業務狀況和股票的市場價格等。

我們相信，至少在未來12個月內，我們將能夠通過手頭現金、運營現金流和信貸額度借款為我們的現金需求提供資金。

合同義務。我們的重要合同義務包括與租賃物業相關的經營租賃承諾和其他佔用費用、融資租賃義務、信貸額度下的借款（如果有）以及其他負債。經營租賃承諾主要包括我們的零售商店設施、配送中心和公司辦公室的租賃。這些租賃通常包括允許我們將期限延長到最初的固定租賃期限之後的期限，我們打算在大多數租約到期時重新進行談判。運營租賃承諾通常還包括信息技術（“IT”）系統硬件、配送中心交付拖拉機和車輛租賃。有關我們經營租賃的更多信息，請參閲本10-k表年度報告第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表附註第2項 “物業” 和附註7 “租賃承諾”。

截至2023年和2022財年末，我們的循環信貸額度下沒有借款。

在正常業務過程中，我們與供應商達成安排，在預計交付之前購買商品。由於這些採購訂單大多數在取消後不包含任何解僱金或其他罰款，因此它們不被視為未清的合同債務。

關鍵會計估計

如本10-k表年度報告第8項 “財務報表和補充數據” 所包含的合併財務報表附註2所述，我們的重要會計政策包含以下詳述的關鍵會計估算。這些合併財務報表是根據公認會計原則編制的。關鍵會計估算是我們認為對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的估計。編制合併財務報表要求我們做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的估算和判斷。我們的估算是持續評估的，其依據是歷史經驗、當前趨勢以及管理層在編制合併財務報表時認為相關的其他因素。實際結果可能與我們的估計有所不同。管理層認為，以下會計估計至關重要，反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

商品庫存估值，淨額

我們的商品庫存採用近似先入先出（“FIFO”）方法的加權平均成本法，按成本或可變現淨值的較低值進行估值。平均成本包括商品庫存的直接購買價格，扣除供應商補貼和現金折扣、入境運費相關成本以及與我們的配送中心相關的分配管理費用。

我們按季度記錄流動緩慢或過時風險敞口的商品以及賬面價值超過可變現淨值的商品的估值準備金。這些儲備金是價值減少的估計值，以反映以成本或淨可變現價值較低者計算的庫存估值。確定流動緩慢或過時的儲備金估算值時包含的因素包括最近的客户需求、商品老化、季節性趨勢以及停產某些產品的決定。由於我們的商品結構，我們在歷史上從未經歷過重大過時事件。截至2023年12月31日和2023年1月1日，我們針對損壞和有缺陷的商品、流通緩慢或過時的商品以及成本較低或淨可變現價值準備金的庫存估值準備金分別為220萬美元和270萬美元，約佔這兩個時期商品庫存的1％。

截至2023年12月31日，我們的庫存估值儲備總額變動10％，將導致儲備金變動20萬美元，税前收益也將發生相同數額的變化。我們的儲備是估計值，如果未來的經濟狀況、消費者需求和競爭環境與我們的預期不同，則這些儲備可能與實際結果有很大差異，無論是有利還是不利。目前，我們認為，我們用來計算庫存儲備的未來估計值或假設不太可能發生實質性變化。

長期資產的估值

根據會計準則編纂360《財產、廠房和設備》，每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，我們都會審查長期資產的減值情況。

在存在可識別現金流的最低級別（“資產組”），通常在商店層面，對長期資產進行可收回性審查。門店資產組的賬面金額包括商店的經營租賃使用權（“ROU”）資產以及財產和設備，其中主要包括租賃權益改善。可能觸發減值審查的因素包括本期的營業損失或現金流虧損以及運營或現金流損失的歷史，以及顯示在與使用門店資產集團相關的剩餘合理確定的租賃期內持續虧損或收入不足的預測。其他因素可能包括商業環境的不利變化或監管機構對門店資產集團市場的不利行動或評估。

我們使用減值指標對門店資產組進行評估，方法是估算門店資產組在剩餘合理確定的租賃期內未來的未貼現現金流，以確定長期資產是否可以收回。如果門店資產組的賬面金額超過未貼現的現金流，則使用貼現現金流估值技術確定門店資產組的公允價值，當賬面金額超過公允價值時，將確認減值。

我們通過預測減值評估的每家門店的未來收入、毛利率和運營費用，來確定該資產組預計產生的未貼現現金流總和。對未來現金流的估計涉及管理層的判斷，並基於對未來預期經營業績的假設。這些預測中使用的假設與內部計劃一致，包括對銷售增長率、毛利率、與當前經濟環境和未來預期相關的運營支出、我們各個市場的競爭因素、通貨膨脹、銷售趨勢以及可能影響受評估門店的其他相關環境因素的假設。由於業務狀況、經營業績和經濟狀況的變化，實際現金流可能與管理層的估計有所不同。

由此產生的減值費用（如果有）將使用這些資產的相對賬面金額按比例分配給財產和設備，主要是租賃權益改善和經營租賃ROU資產。長期資產的分配減值費用僅限於減值費用不會使個人長期資產的賬面金額減少到低於其個人公允價值的範圍內。ROU資產公允價值的估算涉及評估與ROU資產相關的租賃的當前市場價值租金金額。對當前市值租金額的估算主要基於其他可比零售商店最近可觀察到的市場租金數據。ROU資產的公允價值是使用貼現現金流估值技術來衡量的，方法是使用特定物業的貼現率對當前和未來的市場租金估值進行折扣。

我們的評估導致2023財年確認的減值費用為60萬美元。公司在2022財年沒有記錄任何減值費用。

通貨膨脹的季節性和影響

我們的淨銷售額和經營業績會出現季節性波動，當天氣不符合季節性標準時，這種波動可能會受到影響。淨銷售額的季節性會影響我們的購買模式，直接影響我們的商品和應付賬款水平以及現金流。我們在季節之前購買季節性活動的商品，並在必要時並在季節期間儘可能補充我們的商品種類。我們在一個季節補充產品的努力並不總是成功的。在第四財季，包括假日銷售季和冬季銷售季的開始，我們的庫存購買量通常會增加，人員和廣告支出增加。如果我們在一個季度，尤其是第四季度之前，錯誤地計算了消費者對我們產品的總體需求或對產品組合的需求，我們的淨銷售額可能會下降，這可能會損害我們的財務業績。預期淨銷售額的重大不足，尤其是在第四季度，可能會對我們的年度經營業績產生負面影響。

在2022年和2023財年，我們購買轉售產品的成本通貨膨脹率比往年更大。儘管我們的商品庫存成本受到通貨膨脹壓力的影響，但我們總體上能夠調整銷售價格以應對更高的產品購買成本。但是，如果我們無法調整銷售價格以應對未來可能發生的產品購買成本增加，那麼我們的商品利潤率可能會下降，這將對我們的經營業績產生不利影響。在2022和2023財年，我們經歷了廣泛的通貨膨脹壓力，對許多類別的成本和支出產生了不利影響，包括工資率壓力增加，預計這種壓力將在2024財年持續下去。

最近發佈的會計更新

參見本10-k表年度報告第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表附註2。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第120億條的定義，由於我們是一家規模較小的申報公司，因此我們無需提供本項下的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據

本項目要求幷包含在本10-k表年度報告中的財務報表和補充財務信息列於第F-1頁開頭的 “合併財務報表索引” 中。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維護披露控制和程序體系，旨在合理地保證需要及時披露的信息得到積累並及時傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（“CEO”）和首席財務官（“CFO”）。我們在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對截至2023年12月31日的披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。基於此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，可以及時記錄、處理、總結和報告我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並且可以有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，如適於及時就所需的披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據《交易法》第13a-15（f）條的規定，管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。

我們對財務報告的內部控制包括與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確和公平地反映資產的交易和處置；提供合理的保證，即必要時記錄交易，以便根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，並且收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行；並就防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對我們的合併財務報表產生重大影響的資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期的任何有效性評估的預測都可能存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制—綜合框架（2013年），管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。此處包含我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

五大體育用品公司
加利福尼亞州埃爾塞貢多

關於財務報告內部控制的意見

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，我們對截至2023年12月31日的五大體育用品公司及其子公司（“公司”）財務報告的內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表，以及我們2024年2月28日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些內部控制包含在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及（3）為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

//德勤會計師事務所

加利福尼亞州洛杉磯

2024年2月28日

項目 9B。其他信息

在截至2023年12月31日的財政年度中，公司沒有任何董事或執行官 採用 要麼 終止 任何旨在滿足第10b5-1（c）條或任何 “非規則10b5-1交易安排” 的肯定抗辯條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。

項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

沒有。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

本項目所要求的信息已被省略，將在提交時以引用方式納入我們的委託聲明，該委託書預計將在截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內提交。

項目 11。高管薪酬

本項目所要求的信息已被省略，將在提交時以引用方式納入我們的委託聲明，該委託書預計將在截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內提交。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

本項目所要求的信息已被省略，將在提交時以引用方式納入我們的委託聲明，該委託書預計將在截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內提交。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息已被省略，將在提交時以引用方式納入我們的委託聲明，該委託書預計將在截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內提交。

項目 14。首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息已被省略，將在提交時以引用方式納入我們的委託聲明，該委託書預計將在截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內提交。

第四部分

項目 15。附件、財務報表附表

請參閲本文第 F-1 頁的合併財務報表索引。

請參閲本文第 F-1 頁的合併財務報表索引。

下一頁開頭顯示的證物索引中列出的證物是作為本10-k表年度報告的一部分提交的，或者是根據S-k法規第601項的要求從公司先前向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的。

項目 16。表格 10-K 摘要

沒有。

五大體育用品公司

展覽索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文簽署了本報告：

五大體育用品公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

五大體育用品公司
加利福尼亞州埃爾塞貢多

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日和2023年1月1日的五大體育用品公司及其子公司（“公司”）的相應合併資產負債表、截至2023年12月31日和2023年1月1日的每個財政年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流表，以及指數第15（a）（2）項中列出的相關附註和附表（統稱為 “財務報表”）”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2023年1月1日的財務狀況，以及截至2023年12月31日和2023年1月1日的每個財政年度的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，並對公司財務報告的內部控制發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計，(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們在下文通報關鍵審計事項時，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

庫存——扣除流動緩慢或過時的商品儲備後的商品庫存估值——參見財務報表附註2

關鍵審計事項描述

公司的商品庫存使用加權平均成本法進行估值。公司每季度估算和記錄估值儲備金，以成本或淨可變現價值（“LCNRV”）的較低值記錄庫存。除其他外，這包括估算流動緩慢或過時風險的庫存的估值儲備，其中考慮了最近的客户需求、商品老化、季節性趨勢以及停產某些產品的決定等因素。

我們將流動緩慢或過時的商品庫存的估值儲備金確定為關鍵的審計事項，因為在確定流動緩慢或過時風險的庫存總量以及衡量在LCNRV記錄此類庫存所需的估值儲備時需要做出重要的假設，這使得審計師的判斷力很高，在執行評估此類假設的審計程序時的工作量也有所增加。

審計中如何解決關鍵審計問題

除其他外，我們與流動緩慢或過時風險的庫存的估值儲備相關的審計程序包括以下內容：

/s/ 德勤會計師事務所

加利福尼亞州洛杉磯

2024年2月28日

自2007年以來，我們一直擔任公司的審計師。

五大體育用品公司

合併資產負債表

（以千計，股票金額除外）

見合併財務報表附註。

五大體育用品公司

合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

見合併財務報表附註。

五大體育用品公司

股東權益合併報表

（以千計，股票金額除外）

見合併財務報表附註。

五大體育用品公司

合併現金流量表

（以千計）