本文件中包含的某些信息，標記

通過[***]，已被省略，因為它既不是（I）非物質，又是（II）是

註冊人視為私人或機密的類型

協作和許可協議

在之前和之間

Fullium Therapeutics Inc.

和

Genzyme Corporation

日期：2024年5月11日

目錄

頁面

附表

協作和許可協議

本合作與許可協議(以下簡稱“協議”)於2024年5月11日(“生效日期”)由Fulcrum Treateutics Inc.和Genzyme Corporation簽訂，Fulcrum Treateutics Inc.是美國特拉華州的一家公司(“Fulcrum”)，營業地點位於馬薩諸塞州劍橋市蘭德斯頓街26號，郵編：02139；Genzyme公司是根據馬薩諸塞州法律成立和存在的公司，營業地址：馬薩諸塞州劍橋市沃特街450號，郵編：02411(以下簡稱“賽諾菲”)。在本協議中，FULCRUM和賽諾菲可單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

獨奏會

鑑於，Fulcrum是一家臨牀階段的生物製藥公司，從事治療基因定義的罕見疾病的藥物的研究和開發，包括用於治療面肩肩關節肌營養不良症的選擇性p38α/β絲裂原激活蛋白激酶(MAPK)抑制劑；

鑑於，Fulcrum控制着與此類專有化合物相關的某些專有技術和專利權；

鑑於，賽諾菲(本身及其附屬公司)在生物製藥產品的開發方面擁有專業知識，並在賽諾菲地區擁有監管、開發和商業能力；以及

鑑於萬億.E各方希望合作開發許可產品，而Fulcrum希望授予賽諾菲，賽諾菲希望獲得在賽諾菲地區開發許可產品的獨家許可，在各自情況下，均遵守本協議的規定和條款。

因此，現在雙方同意如下：

第1條
定義

1.1“會計準則”是指就一締約方或其關聯方或次許可方而言，該締約方、關聯方或次要許可方用於其財務報告義務的GAAP或IFRS，在每一種情況下都是一致適用的。

1.2“收購交易”具有第2.7.2節(競爭對手產品的收購)中規定的含義。

1.3“額外活動”的含義見第5.3.1(A)節(全球發展計劃下的額外活動)。

1.4“附加化合物”具有第5.3.2節(開發附加許可化合物)中規定的含義。

1.5“額外的LC活動”具有第5.3.2節(開發額外的許可化合物)中所述的含義。

1.6“附屬公司”就個人而言，是指由該人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，只要該人受該人控制、控制或與該人共同控制即可。術語“控制”(包括，與

含義，術語“受控於”和“受控於”)指的是：(A)直接或間接受益的所有權[***]或(B)直接或間接擁有指導該人的管理或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券或其他股權，還是通過與投票權或公司治理有關的合同，或其他方式。

1.7“協議”具有序言中所給出的含義。

1.8“聯盟管理者”的含義見第3.9節(聯盟管理者)。

1.9“允許超支”是指一締約方或其附屬機構或其代表在任何日曆年發生的、超過該日曆年當時的全球發展預算的任何全球發展費用[***]或者更少。

1.10“適用法律”是指所有法律、法規、規則、法規、條例、法令、司法和行政命令(以及根據上述任何一項授予的任何許可證、特許經營權、許可證或類似權利)，以及任何適用的政府當局管轄或以其他方式適用於一方或本協議所述活動的任何政策和其他要求，包括：(A)在適用的範圍內，GCP、GLP和GMP；(B)所有適用的數據保護和隱私法律、規則和法規，包括(在適用的範圍內)美國衞生與公眾服務部根據《健康保險可攜帶性和責任法案》、《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》和《歐盟數據保護指令》(理事會第95/46/EC號指令)制定的隱私規則，以及實施《歐盟數據保護指令》和《一般數據保護條例》(2016/679)的適用法律；以及(C)與上述任何內容相關或適用上述任何內容的書面政府解釋、指導或其適用。

1.11對於許可產品和司法管轄區，“批准的標籤”是指：(A)適用的監管機構批准的該許可產品在該司法管轄區的完整規定信息；以及(B)在該司法管轄區內與該許可產品一起使用或為該許可產品使用的任何容器、包裝紙或任何包裝插頁上的經適用的監管當局批准的標籤和其他書面、印刷或圖形材料。

1.12“仲裁員”具有15.1.3節(爭議解決)中規定的含義。

1.13“亞洲地區”指除(A)日本、(B)俄羅斯聯邦和(C)中東國家以外的所有亞洲國家和地區。

1.14“審計師”具有第9.7.2節(審計權)中規定的含義。

1.15“背景技術”具有第10.1.1節(背景技術的所有權)中規定的含義。

1.16“背景專利”具有第10.1.1節(背景技術的所有權)中規定的含義。

1.17“背景技術”具有第10.1.1節(背景技術的所有權)中規定的含義。

1.18“預算超支”具有第5.7.1節(符合條件的全球發展成本)中規定的含義。

1.19“營業日”指星期六、星期日以外的日子，或適用法律授權或要求馬薩諸塞州波士頓、新澤西州布里奇沃特或法國巴黎的銀行機構繼續關閉的日子。此外，12月26日至12月31日(首尾兩日包括在內)均不構成營業日。

1.20“日曆季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三(3)個月期間中的每一個；但(A)期限內的第一個日曆季度將從生效日期開始，並在生效日期所在的日曆季度的最後一天結束，以及(B)期限結束時，最後一個日曆季度將結束。

1.21“日曆年”是指自1月1日起至12月31日止的連續十二(12)個日曆月，但下列情況除外：(A)任期內的第一個日曆年將自生效日期起至生效日期所屬的日曆年的12月31日止；(B)任期內的最後一個日曆年將於任期屆滿時結束。

1.22“控制權變更”對於一方而言，是指：(A)任何第三方在一項或多項相關交易中直接或間接獲得該方任何有表決權證券的實益所有權，或如果該第三方在該方有表決權證券中的百分比所有權通過股票贖回、註銷或其他資本重組而增加，並且緊接在該收購或增資之後，該第三方是直接或間接的有表決權證券的實益擁有人[***]該締約方當時所有未償還有投票權證券的總投票權；(B)該締約方的合併、合併、資本重組或重組完成，將導致該締約方的股東或股權持有人在緊接該交易之前擁有[***]或(C)在一項或多項相關交易中，將尚存實體(或其母實體)與本協議標的有關的全部或實質所有資產出售或轉讓給第三方。

1.23“臨牀試驗”指在人體上進行的任何臨牀試驗，如美國食品和藥物管理局條例第21 C.F.R.第312.3節所定義，或在人體上進行的類似臨牀試驗，如美國境外適用法律所定義。在不限制前述規定的情況下，“臨牀試驗”包括任何3期臨牀試驗。

1.24“CMO”是指第三方代工組織。

1.25“共同保衞方”具有第10.5.4節(合作)中規定的含義。

1.26“代碼”具有第14.6.1節(終止權)中規定的含義。

1.27“許可證內協作”是指(A)根據第2.6.2節(新的許可證內協作)被視為“許可證內協作”的任何許可證，以及(B)任何現有的第三方知識產權協議。

1.28“協作專有技術”是指一方或其關聯方、被許可方、再被許可方或分包商的僱員、代理人或獨立承包商，或合同上要求將此類專有技術單獨或與另一方或其關聯方、被許可方、再被許可方或分包商的僱員、代理人或獨立承包商轉讓或許可的任何人單獨或聯合構思、發現、開發、發明或以其他方式製造的所有專有技術

在每一種情況下，在履行本協議項下的活動期間，向該另一方或該另一方的任何附屬公司提供技術訣竅。

1.29“合作專利權”是指涵蓋合作專有技術中包括的任何發明的任何專利權。

1.30“協作技術”是指協作專有技術和協作專利權。

1.31“組合產品”是指：(A)含有一種或多種許可化合物和一種或多種其他活性成分，以固定劑量/單位出售，如果該等其他活性成分單獨銷售，則不需要根據本協議支付特許權使用費；(B)由一種或多種許可化合物組成，並作為單獨劑量/單位在單一包裝中銷售，或以其他方式與一種或多種其他成分一起包裝或組合，如果該等其他成分單獨銷售，則無需支付本協議規定的使用費，並且該等許可化合物和其他成分以單一價格銷售；或(C)被FDA根據21 C.F.R.3.2(E)或其國外同等標準定義為“組合產品”。

1.32“商業化”是指與產品商業化有關的任何和所有活動，包括：市場營銷；詳細説明；促銷；市場研究；分銷；訂單處理；處理退貨和召回；登記銷售；客户服務；管理和商業銷售此類產品；進口、出口和運輸用於商業銷售的此類產品；以及尋求產品報銷批准(如果適用)，在每種情況下，無論是在此類產品獲得監管批准之前或之後，以及上述方面的所有監管合規。“商業化”、“商業化”和“商業化”將被相應地解釋。

1.33“商業上合理的努力”是指：(A)就賽諾菲或其附屬公司在本協議項下的義務而言，在逐個國家的基礎上，以與以下努力和資源(包括部門預算資源)相一致的努力和資源水平執行該義務或任務[***]；或(B)就支點或其附屬公司在本協定項下的義務而言，以與下列努力和資源相一致的努力和資源(包括部門預算資源)執行這些義務或任務[***]。商業上合理的努力需要[***]。如果一方未能履行其在本協議項下的義務而對其履行義務產生不利影響，則在確定該締約方是否已使用其在商業上合理的努力來履行任何此類受影響的義務時，應考慮該履約失敗的影響。

1.34“競爭性侵權”具有第10.3.1節(侵權或挪用通知)所規定的含義。

1.35“競爭產品”具有第2.7.1節(排他性義務)中規定的含義。

1.36“保密披露協議”具有第16.2節(完整協議；修訂)中所述的含義。

1.37“機密信息”是指(A)一方或其關聯方根據本協議可能向另一方或其關聯方披露的專有技術以及任何非公開或專有的技術、科學、貿易、研究、製造、商業、財務、營銷、產品、供應商、知識產權和其他數據或信息(包括未公佈的專利申請)。

協議(包括根據保密披露協議在生效日期之前披露的信息)，無論此類信息是否被明確標記或指定為機密，也無論此類信息是書面、口頭、電子或其他形式的，以及(B)本協議的條款。

1.38“持續技術轉讓”具有第4.2節(持續技術轉讓)中規定的含義。

1.39“受控”是指一方當事人(無論是通過所有權、許可權或根據本協議以外的其他方式)擁有：(A)關於任何材料或其他有形技術的法律權威或權利，以及根據本協議規定的條款向另一方提供此類材料或有形技術的權利；以及(B)就專利權、監管批准、監管提交、無形技術或其他知識產權而言，授予許可、從屬許可、訪問、專利權、監管批准、監管提交、無形專有技術或其他知識產權項下另一方使用(如適用)的權利，在任何情況下((A)和(B))，不違反或以其他方式違反與第三方已有的任何安排或協議的條款，當該第三方或其關聯方首次被要求授予該訪問、使用、許可或再許可時，或因該訪問、使用、許可或再許可而產生對第三方的任何額外付款義務，除根據Collaboration In-許可證產生的付款義務外。

儘管有前述規定，但在符合下一款的規定下，如果一方發生控制權變更(如果該締約方是被收購實體)，則該締約方或其附屬公司不應被視為“控制”上述(A)或(B)項中的任何一項：

(I)在完成該控制權變更之前，由成為該被收購方關聯公司的第三方或在緊接該控制權變更生效日期之後存在的該第三方關聯公司(或與該第三方合併或合併)擁有或許可，或

(ii)控制權變更完成後，由該第三方或其現有關聯公司開發或重新許可，而無需使用或訪問任何一方的任何專利權、專有技術或機密信息（包括根據本協議從另一方許可或獲取的任何專利權、專有技術或機密信息）。

然而，如果出現以下情況，一方或其關聯公司將被視為“控制”上述任何（（a）和（b））：

(A)在該控制權變更生效日期之前，該方或其關聯公司還控制了該第三方的該主題;

(B)該主題是由於該第三方、該方或其關聯公司的員工或顧問參與執行本協議項下的活動或在該控制權變更後與許可化合物或許可產品有關的其他活動而構思、開發或以其他方式產生的;或

(C)在該控制權變更生效日期之前，但在該控制權變更生效日期之後，該締約方或其

聯屬公司在履行本協議項下的義務或行使其權利時，或在與許可化合物或許可產品有關的其他方面，使用此類標的物。

1.40“核心第三方知識產權”是指第三方的任何專利權、專有技術或其他知識產權，[***].

1.41“涵蓋”是指，就有關的特定標的物和該專利權中的相關專利權或個人權利要求(視情況而定)而言，在未考慮適用法律下的任何豁免的情況下對該標的物的開發，將在沒有許可或其所有權的情況下侵犯發生此類活動的國家的該專利權或該專利權中的個人權利要求。

1.42“創設法案”具有第10.1.3(C)節(創設法案)中規定的含義。

1.43“禁止/排除”具有第11.1.8節(相互陳述和保證)中規定的含義。

1.44“防衞方”具有第10.5.4節(合作)中規定的含義。

1.45“衍生物”是指化合物的任何酯、鹽、遊離酸形式、遊離鹼形式、無定形、結晶、溶劑、水合物、共晶、螯合物、氚、外消旋體、立體異構體、互變異構體、前體藥物變體。

1.46“開發”是指與產品有關的所有臨牀藥物開發活動和其他開發活動，包括：臨牀試驗(和在監管部門批准後開始的其他試驗)；測試方法開發和穩定性測試；毒理學；配方；過程開發；資格；驗證；質量保證和質量控制；統計分析和報告撰寫；準備和提交IND和MAA；與上述有關的醫療和監管事務；以及監管當局要求或要求的、或作為獲得或維持產品監管批准的條件或支持的所有其他活動。為清楚起見，“開發”不包括研究、製造或商業化。“發展中”和“發達”將被相應地解釋。

1.47“披露方”具有第12.1.1節(保密義務)中規定的含義。

1.48“分銷商”是指任何第三方，(A)賽諾菲、其關聯公司或再被許可人已被授予銷售、轉售或分銷許可產品的權利，以及(B)不向賽諾菲、其關聯公司或再被許可人付款的任何第三方，該付款是根據該第三方銷售許可產品的百分比或利潤份額計算的。

1.49“剝離”是指，對於競爭產品，Fulcrum及其關聯方將其與競爭產品有關的所有研究、開發、製造和商業化權利出售、獨家許可或以其他方式轉讓給第三方，而不保留任何研究、開發、製造或商業化權益或參與權(適用法律允許的除外，僅為經濟利益或強制執行相關剝離相關協議中包含的習慣條款和條件的權利)。

1.50“剝離”是指進行剝離。

1.51“生效日期”的含義如前言所述。

1.52“符合資格的全球發展成本”是指(A)一締約方或其附屬公司或其代表根據全球發展計劃發生的全球發展成本及其在全球發展預算中的預算金額，加上適用的允許超支或聯委會批准的其他費用，以及(B)任何一方在全球發展計劃下的活動所需的所有許可化合物和許可產品的製造成本。

1.53“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或其任何後續機構。

1.54“執行方”具有第10.3.4節(合作)中規定的含義。

1.55“行政命令爭議解決期限”具有第15.1.1節(爭議解決)所載的涵義。

1.56“歐洲專利局”具有第10.2.2(B)節(審查和諮詢)中規定的含義。

1.57“成立委員會”具有第3.5.3節(運營團隊)中規定的含義。

1.58“歐洲地區”是指自生效之日起歐盟或歐洲經濟區(EEA)的所有成員，但(A)法國、(B)德國、(C)意大利、(D)西班牙和(E)荷蘭除外。

1.59“歐洲聯盟”或“歐盟”。指歐洲聯盟成員國不時組成的經濟、科學和政治組織。

1.60“執行幹事”是指：(A)就支點而言，指支點首席執行官或其指定或具有適當決策權的繼任者(截至生效日期)。[***])；和(B)對於賽諾菲，(I)在與開發許可化合物或許可產品(包括製造許可化合物和許可產品以支持本協議項下的開發活動)有關的任何爭議的情況下，罕見疾病開發負責人或他/她指定的或具有適當決策權力的繼任者(截至生效日期)[***])，以及(Ii)在與特許化合物或特許產品的商業化(包括製造特許化合物和特許產品以支持本協議項下的商業化活動)有關的任何爭議的情況下，罕見疾病全球負責人或其指定的或具有適當決策權力的繼任者(截至生效日期)[***]).

1.61“現有第三方知識產權協議”是指附表1.61(現有第三方知識產權協議)中確定的、支點(或其任何關聯公司)與任何第三方在生效日期之前簽訂的任何協議，根據該第三方授予支點(或其任何關聯公司)任何支點技術的許可的生效日期起，該協議在本協議項下再授權給賽諾菲。

1.62“利用”係指製造、製造、使用、使用、進口、輸入、輸出、輸出、要約出售、要約出售、研究、研究、開發、開發、製造、製造、進行醫療事務活動、進行醫療事務活動、商業化、商業化或以其他方式剝削或已剝削。“剝削”將被相應地解釋。

1.63“外部成本”是指有關一方(或其關聯方)根據會計準則實際支付給第三方並應計的合理、自付成本和費用

本協定項下活動的執行情況，不包括全時當量税率下包括的任何成本或開支。

1.64“偽造藥物”具有第10.12.1節(通知)中規定的含義。

1.65“FD&C法案”是指不時修訂的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案，以及根據該法案頒佈的任何規則、法規和要求(包括對其的所有補充、補充、延長和修改)。

1.66“FDA”是指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

1.67“場”指在所有適應症中的任何和所有用途，但在GSK專利權的範圍內，任何提及場指的是對人類的所有治療用途。

1.68“防火牆程序”具有第2.7.2節(獲取競爭對手產品)中規定的含義。

1.69“首次商業銷售”是指在收到在該國銷售許可產品所需的所有監管批准後，按許可產品和國家/地區的基礎，將許可產品在該國以貨幣價值首次銷售給第三方，供最終用户使用或消費；但下列情況不構成首次商業銷售：(A)向賽諾菲的任何附屬公司或分被許可人進行的任何銷售，除非該附屬公司或分被許可人是許可產品分銷鏈中的最後一人；(B)賽諾菲或其關聯公司或再被許可人或其代表在臨牀試驗或非臨牀開發活動中使用此類許可產品；或(C)出於真正的慈善目的、慈善用途或作為樣本處置或轉讓此類許可產品；但賽諾菲、其關聯公司或再被許可人為此類處置或轉讓而收取的代價不得超過此類許可產品的貨物成本加補償賽諾菲與製造此類許可產品相關的間接費用的合理利潤。

1.70“不可抗力事件”具有第16.6節(不可抗力)中規定的含義。

1.71“FSHD”具有演奏會中所給出的含義。

1.72“FTE”是指相當於一方正式合格的一名全職僱員一年的工作量(包括總計[***]每年工作時間)開展本協議項下的開發活動。加班、週末、節假日等工作不會計入用於計算全時當量繳費的小時數中的任何乘數(例如，時間半或雙倍時間)，任何個人不得收取超過一全時當量的費用，無論個人在該年的工作時數如何。一方在特定會計期間為一名員工支付的FTE部分，將通過將該員工在該會計期間根據本協議進行的工作直接工作的小時數除以該會計期間適用於該會計期間的FTE小時數來確定[***]每個日曆年的工作時數。

1.73“全時工作效率”是指[***]每個日曆年度的每個全時當量。每個FTE税率將在生效日期開始至2024年12月31日結束的期間按比例分配，並在該期間的每個日曆年根據美國勞工統計局公佈的截至每個日曆年12月31日的消費者價格指數相對於前一個日曆年12月31日的消費者物價指數水平的增減百分比進行年度調整

日曆年，首次增加或減少將於2025年1月1日生效，或締約方通過聯委會商定的任何其他指數。為免生疑問，該FTE税率將是完全負擔的税率，旨在涵蓋工資、員工福利、基礎設施費用、差旅、一般實驗室或辦公室用品、郵資、保險、培訓以及與相關活動相關的所有其他一般費用和間接費用。

1.74“支點”一詞的含義如序言所示。

1.75“支點發展成本分攤通知”具有第5.7.1節(合格全球發展成本)中規定的含義。

1.76“支點賠償對象”具有第13.2節(賽諾菲賠償)中規定的含義。

1.77“支點獨立發展活動”具有第5.2節(初始全球發展計劃)中規定的含義。

1.78“支點獨立發展計劃”具有第5.6節(支點獨立發展計劃)的含義。

1.79“支點獨立發展計劃”是指根據支點獨立發展計劃進行的發展活動計劃，為清楚起見，該計劃將不包括根據全球發展計劃或賽諾菲獨立發展計劃進行的任何發展活動。

1.80“支點專有技術”是指在符合第5.3.1(C)(Iii)節(全球發展計劃下的其他活動)的前提下，由支點或其任何附屬公司在生效日期或有效期內控制的所有專有技術(不包括支點在聯合合作專有技術中的權益)，以及(B)在該領域開發許可化合物或許可產品所必需或合理有用的技術。

1.81“支點製造技術”具有第8.3節(製造技術轉讓)中規定的含義。

1.82“支點材料”係指任何化驗、生物物質(及其任何成分、後代、突變體、衍生品或其複製品或其複製品)、化合物或其他有形材料(A)由Fulcrum或其任何關聯公司控制，(B)由Fulcrum、其任何關聯公司或其任何分包商根據本協議在生效日期或期限內擁有，以及(C)(I)與任何許可化合物或許可產品有關，或(Ii)對研究、開發、製造、任何許可化合物或許可產品的商業化或其他開發。

1.83“Fulcrum專利權”是指(A)在生效日期或有效期內由Fulcrum或其任何關聯公司控制的所有專利權(不包括Fulcrum在聯合合作專利權中的權益)，以及(B)在該領域開發特許化合物或特許產品所必需的或合理有用的(或就專利申請而言，在專利申請方面是必要的或合理有用的)。截至生效日期的所有支點專利權均列於附表1.83(支點專利權)；前提是截至生效日期存在的任何專利權，否則將包括在

支點專利權的定義，但不包括在附表1.83(支點專利權)中，仍將被視為支點專利權。

1.84“Fulcrum產品商標”具有第10.11.1(B)節(Fulcrum產品商標所有權)中規定的含義。

1.85“支點被起訴的專利權”具有第10.2.1(A)節(起訴權)中規定的含義。

1.86“Fulcrum贊助的臨牀試驗”是指全球發展計劃下任何由Fulcrum贊助的臨牀試驗，包括全球第三階段REACH研究。

1.87“Fulcrum Technology”指Fulcrum專有技術、Fulcrum專利權、Fulcrum材料和Fulcrum在聯合協作技術中的權益。

1.88“支點領土”係指美利堅合眾國，包括其所有領土和財產。

1.89“公認會計原則”指美國公認的會計原則。

1.90“仿製藥競爭”是指，就賽諾菲領地內一國的許可產品而言，[***].

1.91“仿製藥”對於賽諾菲領地內國家的許可產品，是指：(A)根據監管批准程序批准該許可產品的仿製藥或生物相似產品在該國使用，該程序基於該國當時的監管批准標準，基於締約方根據本協議產生的全部或部分臨牀數據，或使用簡化、快速或其他程序獲得的；並且(B)由任何第三方在與該許可產品相同的國家/地區銷售，並且(I)不是次級被許可人(僅就任何和解被賽諾菲授予任何許可產品的從屬許可的從屬被許可人除外)，並且(Ii)沒有在包括賽諾菲、其附屬公司或其次級被許可人的分銷鏈中購買此類醫藥產品。

1.92“全球發展預算”具有第5.2節(初始全球發展計劃)所規定的含義。

1.93“全球開發成本”是指一締約方或其關聯方或其代表在執行全球發展計劃下分配給該締約方的許可化合物和許可產品的任何研究和開發活動時直接發生的外部成本。此外，全球開發成本將包括締約方或其附屬公司在許可合作項下支付的所有第三方付款，前提是可分配給全球開發計劃項下開展的活動或產生於全球開發計劃項下的活動。全球開發成本將按照會計準則確認。

1.94“全球發展計劃”具有第5.2節(初始全球發展計劃)中規定的含義。

1.95“全球發展計劃”是指在全球發展計劃下開展的研究和開發活動計劃。

1.96“全球第三階段REACH研究”是指正在進行的許可產品的第三階段臨牀試驗，臨牀試驗.gov標識符為NCT05397470。

1.97“全球貿易控制法”係指《美國出口管理條例》、《美國國際武器貿易條例》、美國財政部外國資產管制辦公室實施的《經濟制裁條例》、歐盟理事會出口管制條例(包括第428/2009、267/2012號)、歐盟成員國實施的其他歐盟理事會制裁條例、聯合國制裁政策以及根據上述任何一項制定的所有相關法規。

1.98“良好臨牀實踐”或“GCP”是指當時由適用的監管當局頒佈或認可的良好臨牀實踐標準、實踐和程序，這些標準、做法和程序由適用的監管機構頒佈或認可，由該監管機構實施的指南可不時更新，其中包括保證臨牀數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗對象的權利、完整性和保密性，包括：適用情況：(A)如《人用藥品註冊技術要求協調國際會議》(CPMP/ICH/135/95)所述，可不時適用；(B)載於《赫爾辛基宣言》(2004年)，並於2000年10月第52屆世界醫學協會上一次修訂，並不時適用；。(C)載於不時適用的《美國聯邦法典》第21章第50部分(人體受試者保護)、第56部分(機構審查委員會)及第312部分(研究用新藥申請)；。和(D)領土其他地方適用的管理當局頒佈或認可的、可不時適用的同等做法、標準和條例，只要這些標準不比美國GCP嚴格。

1.99“良好實驗室做法”或“GLP”是指當時由適用的監管當局頒佈或認可的實驗室良好做法標準、做法和程序，這些標準、做法和程序由適用的監管當局制定，並可不時更新，包括：(A)在美國，由FDA在美國21 C.F.R.第58部分頒佈或認可的那些可能不時適用的標準、做法和程序；和(B)由美國境外適用的監管當局頒佈或認可的、可不時適用的同等做法、標準和法規，只要該等做法、標準和法規的嚴格程度不低於美國普洛斯。

1.100“良好製造規範”或“GMP”是指當時由適用的監管機構頒佈或認可的、在該監管機構實施的指南中所列的、可不時更新的、包括(如適用)根據並按照以下規定頒佈的、當時適用的良好製造規範的標準、規範和程序：(A)《美國現行良好製造規範》，21 C.F.R.第4、210、211、601、610和820部分中詳述的可能不時適用的原則；(B)可能不時適用的歐洲指令2003/94/EC和EudraLex 4；(C)國際協調會議Q7準則中詳細説明的可能不時適用的原則；及(D)領土其他地方適用的監管當局頒佈或認可的可能不時適用的同等做法、標準和法規，但這些做法、標準和法規的嚴格程度不得低於美國GMP。

1.101“政府官員”係指以下各項的任何官員、官員、僱員或代表：(A)任何聯邦、州、省、行政區劃、縣或市政府或其任何部門或機構；(B)任何國際公共組織或其任何部門或機構；或

(C)由任何政府或政府當局擁有或控制的任何公司或其他實體。

1.102“政府當局”是指任何超國家、國家、州、省、縣、市或其他政區的任何法院、機關、部門、當局、法庭或其他機構。為清楚起見，政府當局包括所有監管當局。

1.103“葛蘭素史克”是指：(A)葛蘭素史克知識產權(第2號)有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司，營業地點為英格蘭米德爾塞克斯郡布倫特福德大西路980號；(B)葛蘭素史克有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司，營業地點為賓夕法尼亞州科勒維爾科勒維爾S.Collegeville路1250S，郵編：19426-0989；(C)葛蘭素史克集團有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律成立，營業地點為英格蘭布倫特福德大西路980號的公司。

1.104“葛蘭素史克許可協議”是指GSK和Fulcrum之間的某些引用權利和許可協議，自2019年2月8日起生效，並經日期為2020年9月的第一修正案修訂，並可能不時進一步修訂。

1.105“葛蘭素史克專利權”是指根據葛蘭素史克許可協議授權給Fulcrum的專利權。

1.106“GSK Side Letter”是指GSK、Fulcrum和賽諾菲之間於2024年5月11日簽署的名為“Re：與Genzyme Corporation的合作和許可協議”的特定信函協議。

1.107“國際財務報告準則”是指一貫適用的國際財務報告準則。

1.108“IND”是指根據21 C.F.R.第312部分的要求提交的研究用新藥申請，或在美國以外的國家或地區開展人類臨牀試驗所需的任何類似文件(如在歐盟提出的臨牀試驗授權申請)，以及可能就上述內容提交的所有補充或修訂。

1.109“受賠償方”具有第13.3節(賠償程序)中規定的含義。

1.110“賠償方”具有第13.3節(賠償程序)中規定的含義。

1.111“初步全球發展計劃”具有第5.2節(初步全球發展計劃)中規定的含義。

1.112“初始技術轉讓”具有第4.1節(初始技術轉讓)中規定的含義。

1.113“內部成本”是指在任何一段時間內，乘以(A)在這段時間內用於執行本協議項下要求或允許的活動的實際全時當量(或部分全時當量)乘以(B)該期間適用的全時當量的乘積。

1.114“發明”是指構思或簡化為實踐的任何過程、方法、物質組成、製造物品、發現或發現(不論是否可申請專利)。

1.115“國税局”的含義見第9.11.3節(税務合作)。

1.116“堵塞”的含義見第15.1.2節(爭端解決)。

1.117“JAMS規則”具有15.1.2節(爭端解決)中規定的含義。

1.118“聯合協調委員會”具有第3.4.1節(聯合協調委員會的組成和宗旨)中規定的含義。

1.119“聯合審查委員會”具有第3.2.1節(聯合審查委員會的組成和宗旨)中規定的含義。

1.120“聯合協調委員會”具有第3.3.1節(聯合協調委員會的組成和宗旨)中規定的含義。

1.121“聯合協作專有技術”是指一方或其關聯方、被許可方、再被許可方或分包商的僱員、代理人或獨立承包商，或合同要求將此類協作專有技術轉讓或許可給該方或其任何關聯方的任何人，以及另一方或其關聯方的‘、被許可方、再被許可方’或分包商的僱員、代理人或獨立承包商共同構思、發現、開發、發明或以其他方式製造的所有協作專有技術。或根據合同要求向該締約方或其任何附屬機構轉讓或許可此類協作專有技術的任何人員。

1.122“聯合協作專利權”是指涵蓋聯合協作專有技術的所有協作專利權。

1.123“聯合協作技術”是指聯合協作專有技術和聯合協作專利權。

1.124“司法人員敍用委員會”具有第3.1.1節(司法人員敍用委員會的組成和宗旨)中規定的含義。

1.125“專有技術”是指專利發明、發現、商業祕密、材料、信息、經驗、數據、配方、程序、技術和結果(不論是否可申請專利)，包括實踐、知識、訣竅、經驗和測試數據(包括物理、化學、生物、毒理、藥理、臨牀和獸醫數據)、給藥方案、分析、診斷、產品規格、生產技術和成本、分析和質量控制數據和營銷、定價和分銷成本、銷售實踐、方法、數據和説明，在每種情況下，不論是否可申請專利，以及其有形表現。

1.126“知識”是指(A)關於支點的實際知識[***]；及。(二)就賽諾菲而言，實際知悉[***].

1.127“拉丁美洲地區”指下列國家和地區：南美洲(法屬圭亞那除外)、墨西哥、伯利茲、哥斯達黎加、薩爾瓦多、危地馬拉、洪都拉斯、尼加拉瓜、巴拿馬、古巴、多米尼加共和國和海地的所有國家和領土。

1.128“發射區”具有第9.3.2(B)節(仿製藥競爭)中規定的含義。

1.129“許可化合物”是指(A)洛斯帕莫特或(B)在生效日期或有效期內任何時間由Fulcrum或其附屬公司控制的任何分子，包括任何洛斯莫特的備份化合物，它結合或以其他方式調節P38a/b MAPK，其測量的IC50為

肌肉營養不良症。J Pharmacol Exp Ther.9月；374(3)：489-498。DOI：10.1124/jpet.119.264689出版物；和(C)上述條款(A)或(B)中描述的此類化合物的任何衍生物。

1.130“許可產品”是指含有許可化合物作為有效藥物成分的任何產品，其形式包括任何和所有形式、呈現、給藥系統、劑量和配方，單獨或與一種或多種其他有效成分組合。

1.131“獲得許可的賽諾菲技術”具有第2.6.2(B)(Ii)節(許可證內的新合作)和第2.11節(獲得許可的賽諾菲技術)中規定的含義。

1.132“losmapimod”是指Fulcrum在生效日期指定的某些候選產品為“losmapimod”，如附表1.132(Losmapimod)中進一步描述的那樣。

1.133“損失”具有第13.1節(支點賠償)中規定的含義。

1.134“MAA”或“營銷授權申請”是指任何(A)根據PHSA第351(A)條提交的生物製品許可證申請，(B)FD&C法案中定義的新藥申請，或(C)向一個國家或一組國家的監管當局提交的與(A)或(B)款所述的申請或提交基本相似的申請或提交，以獲得監管部門批准在該國或該組國家商業化生物製藥或診斷產品，包括，就歐盟而言，根據集中審批程序向歐洲市場管理局提交的關於相互承認或任何其他國家批准的營銷授權申請，在每種情況下((A)至(C))，包括對其的任何修改，以及補充申請，但不包括報銷批准申請。

1.135“製造”是指與化合物或產品或其任何成分或成分的製造有關的所有活動，包括：(A)產品或其任何中間體的生產、製造、已製造、加工、灌裝、整理、包裝、貼標籤、運輸和持有；(B)工藝開發；工藝鑑定和驗證；擴大；商業生產；分析開發；產品特性；穩定性測試；以及質量保證和質量控制。“製造”和“製造”將被相應地解釋。

1.136“製造成本”是指，就許可化合物或許可產品而言，一締約方或其關聯方在製造該許可化合物或許可產品時發生的直接成本，該成本應等於該許可化合物或許可產品所發生的下列費用的總和：[***].

1.137“製造技術轉讓”具有第8.3節(製造技術轉讓)中規定的含義。

1.138《製造技術轉讓協議》具有第8.3節(製造技術轉讓)中規定的含義。

1.139“MAPK”具有演奏會中所給出的含義。

1.140“重大不利影響”對一方來説，是指任何事件、事件、狀況、變化、情況、發展、影響或事實狀態，無論是個別地還是將會對研究、開發、製造、

在該締約方領土內許可的院落或許可產品的商業化或其他開發，或(B)該締約方在其領土內獲得或維持對許可產品的監管批准或補償批准的能力。

1.141“重大延誤”是指導致或以其他方式導致全球發展計劃進度延誤(或完全停頓)超過[***]除非(A)Fulcrum合理控制之外的任何事件或狀況與Fulcrum違反本協議沒有直接關係；(B)該事件或狀況實質上是由於賽諾菲、其關聯公司或再被許可人的任何不作為或行動造成的；(C)該事件或狀況是Fulcrum對監管當局或政府當局的指導或行動或不作為(例如臨牀擱置、召回或撤回)做出合理反應的結果；(D)不可抗力事件；或(E)雙方共同商定的任何延遲或停止。

1.142“MHLW”具有第1.175節(監管當局的定義)中給出的含義。

1.143“MHRA”是指英國的藥品和保健品監管機構，或其任何後續機構。

1.144“中東國家”是指下列國家和領土：巴林、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、約旦、科威特、黎巴嫩、阿曼、巴勒斯坦領土、卡塔爾、沙特阿拉伯、敍利亞、土耳其、阿拉伯聯合酋長國和也門。

1.145“里程碑事件”是指監管里程碑事件和銷售里程碑事件。

1.146“里程碑付款”是指監管里程碑付款和銷售里程碑付款。

1.147“淨銷售額”，對於任何時期的許可產品，是指賽諾菲或其任何關聯公司或分被許可人從該許可產品的第一次逐國商業銷售開始，以公平交易的方式向第三方銷售該許可產品的發票總額，減去根據賽諾菲、其關聯公司或被許可人(視情況而定)的會計準則從該許可產品在該期間實際發生、允許、支付、累計或具體分配的總額中扣除的下列金額：

1.147.1 [***]

1.147.2 [***]

1.147.3 [***]

1.147.4 [***]

1.147.5 [***]

1.147.6 [***]

1.147.7 [***]

1.147.8 [***]

1.147.9 [***]

1.147.10 [***]

為免生疑問，如果單個項目屬於上文第1.147.1節至第1.147.10節中規定的多個類別之一，則該項目不得扣除多次。以上列出的任何涉及賽諾菲、其附屬公司或其分被許可人付款的扣除將被視為此類實體應計付款的日曆季度的扣除。為了確定淨銷售額，許可產品在滿足適用會計準則的收入確認標準時將被視為已售出。淨銷售額將不包括用於臨牀前或臨牀目的、體恤用途、特殊訪問計劃或指定患者計劃、捐贈或作為樣本的此類許可產品的轉讓或處置。除非受讓方是特許產品分銷鏈中的最後一人，否則該方、其關聯方或其分許可方將任何許可產品轉讓給關聯方或分許可方不會產生任何淨銷售額。

如果許可產品以組合產品的形式在任何國家/地區銷售，則該組合產品的淨銷售額將通過將根據前述“淨銷售額”定義計算的該組合產品在該國的實際淨銷售額乘以分數A/(A+B)進行調整，其中A是任何許可產品的在該國的平均淨髮票價格，如果在該國單獨銷售，則A是含有與該組合產品相同的許可化合物(S)作為其唯一有效成分(S)的任何許可產品在該國家/地區的平均淨髮票價格，而b是在該國家/地區的平均淨髮票價格，包含另一種成分(S)作為其唯一成分的每一種產品，如果在該國單獨銷售；條件是：(I)僅含有許可化合物(S)的每個許可產品和(Ii)僅包含其他成分(S)的產品在一個國家的發票價格，在可行的範圍內，其數量應與上述組合產品中使用的數量相當，並且具有大致相同的等級、純度和效力或功能性(視適用情況而定)。如果含有許可化合物(S)作為其唯一有效成分的該特許產品或含有另一成分(S)作為其唯一成分的任何此類產品沒有在特定國家單獨銷售(包括在銷售含有該許可化合物但不單獨銷售的聯合療法的情況下)，則對淨銷售額的調整將由[***]真誠地合理反映該組合產品中該許可化合物或其他成分(S)對該組合產品的總公平市場價值的貢獻的公平市場價值。

在藥房獎勵計劃、醫院績效獎勵計劃、按存儲容量使用計費、疾病管理計劃以及類似計劃或產品組合產品折扣的情況下，所有回扣、折扣和其他形式的報銷將在實際給予此類回扣、折扣和其他形式的報銷的基礎上在產品之間進行分配，如果無法確定該基礎，則根據賽諾菲、其附屬公司或其再許可受讓人的現有分配方法進行分配；前提是任何此類分配將根據適用法律進行，包括任何價格報告法律、規則和法規。

在符合上述規定的情況下，淨銷售額將根據賽諾菲、其附屬公司或分被許可人的標準內部政策和程序計算，這些政策和程序必須符合適用的會計準則。

1.148“新的第三方IP協議”具有第2.6.2節(新的協作入網許可證)中規定的含義。

1.149“新的第三方知識產權”具有第2.6.2節(新的許可內協作)中規定的含義。

1.150“非執行方”的含義見第10.3.4節(合作)

1.151“仲裁通知”具有第15.1.1節(爭議解決)中規定的含義。

1.152“爭議通知”具有15.1.1節(爭議解決)中規定的含義。

1.153“外國資產管制處”係指美國財政部外國資產管制辦公室或其任何後續機構。

1.154“公開預算研究”具有第5.2節(初始全球發展計劃)所規定的含義。

1.155“運營團隊”的含義見第3.5.3節(運營團隊)。

1.156“其他活性成分”係指未經許可的化合物的任何活性藥物或生物成分。

1.157“其他成分”是指任何其他有效成分、診斷工具、生物標誌物或裝置。

1.158“其他附庸黨”是指任何政黨或政黨官員，或任何政治職位候選人。

1.159“黨”的含義如序言所示。

1.160“政黨投票”的含義見第3.7.1節(一般決策程序)。

1.161“專利挑戰”是指在獨立於侵權主張的行政或司法論壇上，對已發佈專利權的有效性、可專利性、範圍、優先權、解釋、發明權、可執行性提出質疑的正式訴訟、訴訟或程序。為清楚起見，專利挑戰不應包括(A)與第10.3節(針對第三方侵權或挪用的強制執行)或第10.5節(第三方侵權索賠)下的侵權訴訟相關的任何索賠(例如，無效訴訟中的反索賠)，或(B)為(I)加強此類專利權的專利性、有效性或可執行性而提起的任何善意訴訟；或(Ii)擴大此類專利權關於許可化合物或許可產品的索賠範圍。

1.162“專利起訴”就專利權而言，是指針對(A)通過發佈準備、提交和起訴針對該專利權的(所有類型)申請的所有活動，以及不涉及第三方挑戰者的所有發佈後活動，包括與該專利權有關的單方面複審、重新發布和上訴以及其他類似的訴訟(但不包括對該專利權的挑戰作為侵權訴訟中的反訴的抗辯)，以及就該專利權提出的任何上訴，以及獲得與該專利權有關的專利期延長和補充保護證書等的任何行動，(B)維持任何專利權；及。(C)決定是否放棄或維持任何專利權。為澄清起見，“專利起訴”將不包括就專利權採取的任何其他執法行動。

1.163“專利權”是指(A)在任何國家或司法管轄區的所有專利和專利申請，包括臨時申請；(B)從這些專利或專利申請提交的所有專利申請，或從這些或任何替代、分割、繼續、部分繼續、重新發布、續期、註冊、確認或

(C)任何現有或未來的延長或恢復機制的任何延長和恢復，包括重新生效、補發、重新審查或延長，包括前述專利或專利申請的任何補充保護證書。

1.164“個人”是指任何公司、有限合夥企業或普通合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人團體、政府機構、主管部門、局或機構，或任何其他實體或機構，或個人。

1.165“藥物警戒協議”是指關於接收、調查和報告不良事件以及與許可產品在領土內的安全有關的任何其他信息的協議。

1.166“第三階段臨牀試驗”是指對藥物或生物製品進行的人體臨牀試驗，其目的是獲得具有統計意義的證據，證明該產品在目標人羣中的有效性，並獲得該產品安全性的擴展證據，以評估該產品的總體益處-風險關係，形成監管當局批准MAA的基礎，併為醫生標籤提供充分的基礎，其方式與21 C.F.R.§312.21(C)經修訂(或其後續法規)大體一致，或者，對於任何其他國家或司法管轄區，相當於在該其他國家或司法管轄區進行的此類臨牀試驗。

1.167“公共衞生服務法”是指不時修訂的美國公共衞生服務法，以及根據該法頒佈的任何規則、條例和要求(包括對其的所有補充、補充、延長和修改)。

1.168“積極數據讀出”是指，就全球第三階段REACH研究而言，[***].

1.169“專業要求”係指(A)歐洲繼續醫學教育認證理事會(EACCME)和歐洲製藥業和協會聯合會(EFPIA)的守則和標準，(B)處方藥業務守則管理局(PMCPA)和英國製藥業協會(ABPI)的守則，(C)FDA關於處方藥產品廣告的法規、指南和執行函，(D)美國醫學會關於行業向醫生贈送禮物的指導方針，(E)繼續醫學教育認證理事會(ACCME)繼續醫學教育商業支持標準，(F)《藥品供應鏈倡議》和《負責任供應鏈管理的製藥業原則》，(G)《關於與保健專業人員互動的守則》(《美國藥學研究和製造商守則》)，(H)衞生和公共服務部監察長辦公室《藥品製造商合規方案指南》，以及(I)領土內相關國家和為其制定的所有其他公認的國家和國際製藥業業務守則，前述任何條款均可隨時修改。

1.170“出版物”的含義見第12.5.1(A)節(全球發展計劃下的出版物)。

1.171“出版方”具有第12.5.1(C)節(審查過程和其他限制)中規定的含義。

1.172“接受方”具有第12.1.1節(保密義務)中規定的含義。

1.173“區域”是指亞洲區域、歐洲區域、拉丁美洲區域或區域中的任何一個。

1.174“監管批准”是指，就特定國家或其他監管管轄區而言，對MAA的任何批准或在該國家或其他監管管轄區營銷和銷售藥品、診斷或生物製品所必需的任何監管機構的其他批准、產品或機構許可證、註冊或授權，包括適用的監管機構對標籤的任何擴展或修改的批准，但在每種情況下，不包括報銷批准。

1.175“監管當局”指在某一特定國家或司法管轄區內涉及批准監管批准的任何適用的政府當局，包括(A)在美國，美國食品和藥物管理局及在美國對任何藥品、診斷或生物製品具有管轄權的任何其他適用的政府當局；(B)在歐盟、歐洲藥品管理局及在歐盟內對任何藥品、診斷或生物製品具有管轄權的任何其他適用的政府當局；(C)在日本、衞生部、日本勞工和福利部(“MHLW”)或對任何藥品、診斷或生物製品具有管轄權的任何後續機構，以及(D)在其他國家/地區，對任何藥品、診斷或生物製品具有管轄權的其他類似的政府機構。

1.176“監管獨佔性”是指，對於賽諾菲地區內一個國家的許可產品，任何監管機構授予、授予或賦予的任何數據獨佔權利、市場獨佔權利或其他獨家權利(專利權除外)，或根據適用法律對該許可產品授予的任何數據獨佔權利、市場獨佔權利或其他獨家權利的一段時間，即：(A)授予監管當局(或一方或其附屬公司或分受讓人通過適用法律以其他方式享有獨家法律權利)在該國家銷售和銷售該許可產品的獨家法律權利，並且該權利阻止第三方以任何指示的方式提供該許可產品供購買；或(B)防止第三方以任何方式引用或依賴一方或其關聯方或被許可方提交給該國相關監管機構的數據和信息，以便獲得監管批准，支持該第三方在該國對任何產品的監管批准或營銷，或如果此類數據和信息被引用或依賴於支持授予該國第三方的監管批准，則阻止該產品投放市場以獲得任何指示。

1.177“監管里程碑事件”具有第9.2.1節(監管里程碑)中規定的含義。

1.178“監管里程碑付款”的含義見第9.2.1節(監管里程碑)。

1.179“監管責任轉移日期”具有6.1節(監管責任方)中規定的含義。

1.180“監管責任方”是指6.1節規定的監管責任方(監管責任方)。

1.181“監管提交”是指在以下時間向任何監管機構提交的任何監管登記、申請、授權和批准以及任何其他提交(包括藥品總檔案)

對藥品、診斷或生物產品的研究、開發、製造、商業化或其他利用的支持(包括獲得、支持或維持該監管機構的監管批准)，以及與相關監管機構的所有書面或電子通信或通信，以及任何實質性會議、電話會議或與相關監管機構的討論的記錄。監管意見書包括所有IND、MAA和其他監管審批申請及其等價物，以及上述各項的完整監管年表中引用的所有文件。

1.182“報銷批准”是指由特定國家/地區的適用政府當局作出的任何批准、協議、決定或其他決定，以確定向最終用户收取的藥品、診斷或生物製品的價格，該等藥品、診斷或生物製品將由該國的監管當局或其他適用的政府當局報銷。

1.183“研究”是指與上述有關的特定靶標、藥品、生物製品或活性藥品或生物成分的任何臨牀前研究活動(包括靶標確認、藥物發現、鑑定或合成)。“正在研究”和“已研究”將被相應地解釋。

1.184“剩餘知識”是指在本協議規定的範圍內，在本協議所述範圍內，與締約方在該領土的領域內研究、開發、製造、商業化或以其他方式開發許可化合物或許可產品有關的活動的無形專有技術，保留在根據本協議可獲得此類專有技術的締約方或其任何附屬公司或分被許可人的任何僱員或承包商的非輔助記憶中。就這一定義而言，故意記憶的任何信息都不被視為保留在一個人的非輔助記憶中。

1.185“受限制方”是指一個或多個受限制方名單上的任何個人或實體。

1.186“受限制方名單”是指由聯合國保存的受制裁實體名單；由外國資產管制處管理的特別指定國民和受封鎖人員名單、逃避外國制裁者名單和部門制裁身份名單；由美國商務部管理的美國拒絕人員名單、美國實體名單和美國未經核實名單；以及根據歐盟共同外交和安全政策實施的受限制性措施的實體和受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單。

1.187“退回通知”具有第14.8.1節(退回)中規定的含義。

1.188“返還產品”具有第14.8.1節(返還)中給出的含義。

1.189“審查期”具有第12.5.1(C)節(審查過程和其他限制)中規定的含義。

1.190“ROFN行使通知”具有第2.8節(第一次談判權)所給出的含義。

1.191“ROFN談判期”具有第2.8節(第一次談判權)所給出的含義。

1.192“ROFN通知”具有第2.8節(第一次談判權)中規定的含義。

1.193“區域”指賽諾菲區域內不包括在賽諾菲主要國家/地區、亞洲地區、拉丁美洲地區或歐洲地區的所有國家和地區。

1.194“特許權使用費”的含義見第9.3.1節(特許權使用費支付)。

1.195“特許權使用費專利”是指在逐個許可產品和逐個國家的基礎上，[***].

1.196“特許權使用費支付”具有第9.3.1節(特許權使用費支付)中規定的含義。

1.197“特許權使用費”具有第9.3.1節(特許權使用費支付)中規定的含義。

1.198“特許權使用費報告”具有第9.3.3(A)節(特許權使用費報告)中規定的含義。

1.199“特許權使用費條款”是指在逐個許可產品和國家/地區的基礎上，從該許可產品在該國首次商業銷售開始到最近發生下列情況為止的一段時間：[***]在該許可產品在該國家/地區首次商業銷售後，(B)銷售該許可產品即使沒有根據本協議授予的許可也不再侵犯具有專利權的版税的日期，以及(C)該許可產品在該國家/地區失去法規規定的排他性的日期。

1.200“銷售里程碑事件”的含義見第9.2.2節(銷售里程碑)。

1.201“銷售里程碑付款”的含義見第9.2.2節(銷售里程碑)。

1.202“賽諾菲”一詞的含義如序言所示。

1.203“賽諾菲背景技術”具有1.217節(賽諾菲技術)中規定的含義。

1.204“賽諾菲協作技術”具有1.217節(賽諾菲技術)中規定的含義。

1.205“賽諾菲開發成本分攤通知”具有第5.7.1節(符合條件的全球開發成本)中規定的含義。

1.206“賽諾菲賠償對象”具有第13.1節(支點賠償)中規定的含義。

1.207“賽諾菲獨立開發活動”具有第5.2節(初始全球發展計劃)中規定的含義。

1.208“賽諾菲獨立發展計劃”具有第5.5節(賽諾菲獨立發展計劃)的含義。

1.209“賽諾菲獨立發展計劃”是指根據賽諾菲獨立發展計劃開展的發展活動計劃，為清楚起見，該計劃將排除在全球發展計劃或支點獨立發展計劃下開展的任何發展活動。

1.210“賽諾菲專有技術”指符合第5.3.1(C)(Iii)節(全球發展計劃下的其他活動)的所有合作專有技術(不包括賽諾菲在聯合

(A)在生效日期或有效期內由賽諾菲或其任何附屬公司控制，以及(B)在支點地區的實地開採許可化合物或許可產品是必要的或合理有用的。

1.211“賽諾菲主要國家”是指[***].

1.212“賽諾菲製造技術”是指賽諾菲或其附屬公司控制的、直接涵蓋(就專利權而言)或直接與(就專有技術而言)製造有關的任何專利權或專有技術。

1.213“賽諾菲專利權”是指(A)在生效日期或有效期內由賽諾菲或其任何附屬公司控制的所有合作專利權(不包括賽諾菲在聯合合作專利權中的權益)，以及(B)在支點地區的現場開發許可化合物或許可產品的必要或合理有用的(或就專利申請而言，如果該專利申請作為專利頒發，將是必要的或合理有用的)。

1.214“賽諾菲產品商標”具有第10.11.1(A)節(賽諾菲產品商標所有權)中規定的含義。

1.215“賽諾菲起訴的專利權”具有第10.2.2(A)節(起訴權)中規定的含義。

1.216“賽諾菲返還技術”具有第14.8.1(A)節(返還許可)中規定的含義。

1.217“賽諾菲技術”是指(A)由賽諾菲或其關聯公司控制的背景技術，即(I)涵蓋或納入正在或曾經在全球開發計劃下進行臨牀開發的許可產品，其形式和方式與該許可產品正在或曾經在全球開發計劃下進行臨牀開發的形式和方式相同，或(Ii)賽諾菲或其關聯公司或分被許可人在賽諾菲地區許可產品的商業化中實際使用(統稱為(A)(I)和(A)(Ii)，“賽諾菲背景技術”)，(B)合作專利權和合作專有技術，由賽諾菲或其關聯公司、被許可方、再被許可方或分包商的僱員、代理或獨立承包商，或根據合同要求在執行本協議項下的活動時向賽諾菲或賽諾菲的任何關聯公司轉讓或許可此等專利權或專有技術的任何人發現、開發、發明或以其他方式製造(“賽諾菲協作技術”)，以及(C)賽諾菲在聯合協作技術中的利益。

1.218“賽諾菲領地”是指除支點領地以外的世界各地。

1.219“賽諾菲區域製造交接日期”具有第8.1.2節(賽諾菲製造)中規定的含義。

1.220“證券化交易”具有第16.1節(轉讓)中規定的含義。

1.221“擱置事件”的含義見第14.5.1節(擱置事件)。

1.222“介入活動”具有第5.4節(賽諾菲在全球發展計劃下的介入權利)中規定的含義。

1.223“戰略商業理由”是指，對一方而言，合理的商業決心，即不採取行動將合理地預期不採取行動將改善許可產品的競爭或財務狀況，或以其他方式增加許可產品的盈利能力或價值，其程度大於如果該方採取此類行動對該許可產品的潛在不利影響。

1.224“小組委員會”的含義見第3.5.1節(組建；主管機關)。

1.225“從屬被許可人”對於一方而言，是指該方或其關聯方根據第2條(許可)授予該方的任何權利下的再許可的任何第三方，但不包括任何第三方，前提是該第三方是分銷商，或者就該方或其關聯方而言，是代表該方或其關聯方開展分包活動的合同製造組織或合同研究組織(視情況而定)。

1.226“供應協議”具有第8.2節(供應協議)中規定的含義。

1.227“税”或“税”指任何性質的現時或未來任何税項、徵税、徵收、關税、收費、評税或費用(包括其任何利息)，包括增值税、銷售税、消費税或類似税項。

1.228“技術轉讓”具有第4.2節(持續技術轉讓)中規定的含義。

1.229“術語”具有第14.1節(術語)中規定的含義。

1.230“終止產品”是指：(A)在根據第14.3節(賽諾菲為方便而終止)或第14.4節(賽諾菲為安全目的終止)就一個或多個許可產品終止本協議的情況下，屬於終止的標的的許可產品；(B)在根據第14.3節(賽諾菲為方便終止)就一個或多個國家或地區終止本協議的情況下，終止該等終止地區的所有許可產品；或(C)在根據第14條(期限和終止)全部終止本協定的情況下，領土內所有國家的所有許可產品。

1.231“終止區域”具有第14.3節(賽諾菲為方便而終止)中規定的含義。

1.232“領土”是指(A)相對於賽諾菲的賽諾菲領土，(B)關於支點的支點領土，以及(C)全球範圍內的集體領土。

1.233“第三方”是指一方或其附屬公司以外的任何人。

1.234“第三方索賠”具有第13.1節(支點賠償)中規定的含義。

1.235“第三方侵權”具有第10.5.1節(通知)中規定的含義。

1.236“第三方專利挑戰”具有第10.4節(第三方專利挑戰的抗辯)中規定的含義。

1.237“第三方付款”具有第9.3.2(C)(I)節(特許權使用費疊加-由賽諾菲提供)中的含義。

1.238“商標”指用作來源或來源標識的任何字樣、名稱、符號、顏色、形狀、名稱或其任何組合，包括任何商標、服務商標、商號、品牌名稱、子品牌名稱、商業外觀、產品配置、程序名稱、交付形式名稱、認證標誌、集體標記、徽標、標語、口號、設計或商業標誌，不論是否已註冊，以及其中的所有法定和普通法權利及其所有註冊和申請，以及與上述任何內容相關或由其象徵的所有商譽。

1.239“過渡服務協議”具有第14.8.6節(過渡服務協議)中規定的含義。

1.240“預付款”具有第9.1節(預付款)中規定的含義。

1.241“美國”指美利堅合眾國(包括其所有財產和領土，包括波多黎各)。

1.242“美元”是指美國的法定貨幣。

1.243“統一專利法院”是指歐盟根據2013年2月19日《統一專利法院協議》(OJEU 20.6.2013，C175/1)設立的法院。

1.244“有效權利要求”是指在許可產品和國家基礎上，(A)支點專利權範圍內已發佈和未到期的專利權的權利要求，並且未被法院、國家或地區專利局或其他有管轄權的政府機構在最終判決(或在允許的期限內沒有對其提出上訴的判決)的裁決裁定為不可強制執行、不可專利或無效；或(B)支點專利權範圍內的待決專利申請，該申請是真誠地提交併繼續起訴的，並且在相關國家未被取消、撤回或放棄。儘管如此，在逐個國家的基礎上，待決的專利申請超過[***]從該權利要求有權享有的最早有效優先權日期起，該權利要求將不被視為就本協議而言具有任何有效的權利要求，除非且直到滿足上一句中(A)款所述標準的專利就該有爭議的申請發出。

1.245“預扣金額”具有第9.11.2節(預扣税)中規定的含義。

第2條
許可證

2.1授予賽諾菲許可證。在符合本協議條款的情況下，Fulcrum特此授予賽諾菲獨家的、不可轉讓的(根據第16.1條(轉讓)除外)、[***]僅根據支點技術下的第2.3.1節(授予再許可的權利)，有權通過多個級別授予再許可，以：

2.1.1在領地(為清楚起見，包括支點領地)的實地研究、開發和製造許可化合物和許可產品僅用於

分配給賽諾菲的全球發展計劃或賽諾菲獨立發展計劃中的活動執行情況；

2.1.2在領土(為清楚起見，包括支點領土)內製造許可化合物和許可產品，僅用於在賽諾菲領土的實地將這種許可化合物或許可產品商業化；

2.1.3將賽諾菲地區現場的許可化合物和許可產品商業化和以其他方式開發(研究、開發和製造除外)；以及

2.1.4在第2.2節(向支點發放許可證)的約束下，在賽諾菲地區的現場研究、開發和製造許可化合物和許可產品。

雙方同意並承認，Fulcrum不會出於1.129節(B)或(C)款(許可化合物的定義)所述的許可化合物或含有此類許可化合物的許可產品的開發目的而控制葛蘭素史克專利權，也不會根據第2.1節(授予賽諾菲的許可)或本協議的其他規定向賽諾菲授予此類權利。

2.2向Fulcrum授予許可證。在遵守本協議條款的前提下，賽諾菲特此授予Fulcrum：

2.2.1非排他性、不可轉讓(根據第16.1條(轉讓)除外)、免版税的許可，有權僅根據第2.3.1條(授予再許可的權利)、支點技術(支點技術根據第2.1條(向賽諾菲授予許可))和賽諾菲技術(賽諾菲技術不屬於賽諾菲製造技術)通過多個層級授予再許可，而賽諾菲製造技術不屬於賽諾菲製造技術，僅用於在賽諾菲地區根據《供應協議》在現場生產許可化合物和許可產品；

2.2.2獨家(賽諾菲除外)、不可轉讓(根據第16.1條(轉讓)除外)、免版税的獨家(賽諾菲除外)、免版税許可(賽諾菲行使根據本協議明確授予賽諾菲的任何權利)，僅有權根據第2.3.1條(授予賽諾菲的許可)在支點技術(Fulcrum Technology)下根據第2.1節(授予賽諾菲的許可授予)通過多個層級授予再許可的權利：

(A)僅為執行分配給支點的全球發展計劃或支點獨立發展計劃的活動，在領土(為清楚起見，包括賽諾菲領地)的實地研究、開發和製造許可化合物和許可產品；以及

(B)在領土(為清楚起見，包括賽諾菲領土)製造許可化合物和許可產品，僅用於在支點領土的實地將這種許可化合物或許可產品商業化；和

2.2.3在第2.11節(許可賽諾菲技術)的約束下，獨家(賽諾菲為了行使本協議明確授予賽諾菲的任何權利而對賽諾菲除外)、不可轉讓(根據第16.1條(轉讓)除外)、

[***]許可，僅有權根據許可的賽諾菲技術項下的第2.3.1節(授予再許可的權利)通過多個層級授予再許可，僅限於：

(A)僅為執行分配給支點的全球發展計劃或支點獨立發展計劃的活動，在領土(為清楚起見，包括賽諾菲領地)的實地研究、開發和製造許可化合物和許可產品，

(B)在支點地區將許可化合物和許可產品商業化和以其他方式開發(研究、開發和製造除外)，以及

(C)在領土(為清楚起見，包括賽諾菲領土)內製造許可化合物和許可產品，僅用於在支點領土的實地將這種許可化合物或許可產品商業化。

2.3再許可和分包條款。

2.3.1授予再許可的權利。在本協議條款的約束下，每一方均有權將第2.1節(授予賽諾菲的許可)和第2.2節(授予支點的許可)下授予的權利再許可給其附屬公司或任何第三方。

2.3.2終止賽諾菲對第三方的再許可的影響。如果本協議因任何原因終止，賽諾菲根據本協議授予第三方的任何再許可，應次級受讓人的要求，在[***](B)支點不需要承擔本協議中未列明的任何義務或責任(或有或有)，(C)該從屬被許可人以書面形式同意遵守本協議的所有條款和條件，以適用於賽諾菲最初向其轉授的權利，以及(D)該從屬被許可人同意承擔賽諾菲在本協議項下的所有財務義務，但以賽諾菲向其轉授的權利為限。

2.3.3分包權。每一方均可聘用一名或多名第三方分包商提供服務，以促進履行其在本協議項下的義務或行使其權利；但前提是：(A)任何一方均不得聘用任何被禁止/排除在外的第三方；以及(B)任何此類第三方分包商的聘用均不解除參與方在本協議項下的義務或本協議項下的任何責任。

2.3.4再許可和分包協議。根據第2.3節(再許可和分包條款)授予的每個再許可以及每一方與任何第三方分包商簽訂的每項協議將(A)服從和從屬於本協議，(B)與本協議的條款一致，(C)包括適用於另一方的保密信息的保密和不使用義務，這些義務至少與第12條(保密)中規定的義務一樣嚴格，以及(D)包括與本協議中規定的知識產權規定一致的條款，除非雙方以書面形式相互同意。賽諾菲將向Fulcrum提供與第三方簽署的任何分許可協議的副本(但是，

為清楚起見，賽諾菲根據第2.3.3節(分包權)簽訂的任何協議不得僅用於第三方分包商的參與，在簽署此類再許可協議後，可在合理可行的情況下儘快對其副本進行必要的編輯，以保護不是確認遵守本協議所必需的機密信息。

2.3.5對分被許可人和分包商的責任。儘管有任何再許可，萬億.E再許可或分包方仍將對另一方履行其在本協議項下的所有義務以及該另一方遵守本協議的所有規定承擔主要責任。每一方同意，對於其任何分許可人或分包商違反本協議條款的任何行為，其將承擔全部責任和責任，就像該方本身也犯下任何此類違反行為一樣。

2.4沒有其他權利和保留的權利。本協議中的任何內容都不會被解釋為授予一方在另一方擁有或控制的任何知識產權下的任何權利，包括支點技術和賽諾菲技術(包括任何賽諾菲逆轉技術)，在每種情況下，本協議中沒有明確授予的任何權利，無論是默示、禁止反言或其他方式。任何未由另一方根據本協議明確授予另一方的權利，特此由該另一方保留。Fulcrum和賽諾菲都不會，也不會授予任何附屬公司或第三方研究、開發、製造、商業化或以其他方式開發許可化合物或許可產品的權利，但本協議允許的情況除外，這意味着Fulcrum和賽諾菲都不會，也不會授予任何附屬公司或第三方研究或開發的權利，但全球發展計劃或賽諾菲獨立發展計劃或支點獨立發展計劃預期的情況除外。

2.5現有的第三方知識產權協議。

2.5.1對現有第三方知識產權協議的修訂。在任期內，Fulcrum將立即向賽諾菲提供與本協議項下轉授給賽諾菲的任何權利相關的任何現有第三方知識產權協議的任何修正案的副本，支點可以從中編輯與根據適用的現有第三方知識產權協議轉授給賽諾菲的權利無關的信息。未經賽諾菲事先同意，Fulcrum不會終止任何現有的第三方知識產權協議，或對任何現有的第三方知識產權協議執行任何修正案，或以其他方式修改任何現有的第三方知識產權協議，只要這樣做會(I)與賽諾菲根據本協議授予的權利相沖突或產生不利影響，或(Ii)與支點或賽諾菲履行其在本協議下的義務的能力相沖突或產生不利影響。

2.5.2違反現有第三方知識產權協議。如果Fulcrum根據任何現有第三方知識產權協議的規定發出任何書面違約通知，Fulcrum應立即以書面形式通知賽諾菲，如果Fulcrum未能糾正此類違約，且違約(A)不是由於賽諾菲、其附屬公司或分被許可人的行為或不作為，以及(B)仍然懸而未決且無可爭辯，賽諾菲應有權(但無義務)代表Fulcrum或其附屬公司糾正此類違約，並[***]。如果Fulcrum就交易對手違反適用的現有第三方IP協議提供了書面通知，Fulcrum應立即以書面形式通知賽諾菲，Fulcrum應盡商業上合理的努力執行該現有第三方IP協議。

2.5.3終止現有第三方知識產權協議。在不限制前述規定的情況下，如果(A)在期限內提前終止任何現有第三方知識產權協議，以及(B)賽諾菲根據支點先前根據該現有第三方知識產權協議轉授給賽諾菲的權利從此類交易對手那裏獲得直接許可，[***].

2.5.4現有的第三方知識產權通知。如果Fulcrum根據現有第三方知識產權協議收到與根據本協議轉授給賽諾菲的任何權利相關的書面通知(包括但不限於GSK附函轉讓通知)，Fulcrum將立即向賽諾菲提供該通知的副本。

2.6新的第三方知識產權協議。

2.6.1核心第三方IP。

(A)在向賽諾菲發出書面通知後，Fulcrum將有權獲得其合理地認為是核心第三方知識產權的任何專利權或專有技術(無論是通過收購還是許可)，其費用和費用由Fulcrum自行承擔。FULCRUM應在書面通知中包括對此類專利權和專有技術的描述，並應具有[***]在根據以下(C)條款提供此類書面通知(“Fulcrum談判期”)以獲得此類核心第三方IP的權利後；但是，如果在Fulcrum談判期結束時，Fulcrum與相關第三方許可方進行了真誠的討論，則Fulcrum可通知賽諾菲，Fulcrum談判期將再延長一次[***](或雙方共同商定的較長期限)。

(B)Fulcrum將(I)盡合理努力確保核心第三方IP的任何權利(A)在範圍上與Fulcrum根據第2.1.1節(授予賽諾菲的許可)、第2.1.2節(授予賽諾菲的許可)和第2.1.3節(授予賽諾菲的許可)授予賽諾菲的許可的範圍一致，(B)向賽諾菲完全許可或再許可，以及(Ii)在雙方之間，負責[***]所有與Fulcrum在該核心第三方IP下的獲取或許可相關的付款，包括因賽諾菲根據本協議在該核心第三方IP下行使其許可或再許可而產生的任何付款。如果Fulcrum獲得的任何核心第三方IP的權利(A)與Fulcrum根據第2.1.1節(授予賽諾菲的許可)、第2.1.2節(授予賽諾菲的許可)和第2.1.3節(授予賽諾菲的許可)授予賽諾菲的許可範圍不一致，或(B)完全可許可或可再許可給賽諾菲，然後，Fulcrum將確保此類核心第三方IP的此類權利的範圍不會阻止賽諾菲直接從適用的第三方獲得與Fulcrum根據第2.1.1節(授予賽諾菲的許可)、第2.1.2節(授予賽諾菲的許可)和第2.1.3節(授予賽諾菲的許可)在領土現場向賽諾菲授予許可的範圍一致的權利。

(C)如果Fulcrum未在Fulcrum談判期內獲得或獲得該核心第三方IP的權利，或者如果Fulcrum獲得了該核心第三方IP的權利而不妨礙賽諾菲直接從適用的第三方獲得該核心第三方知識產權的權利，則在這兩種情況下，賽諾菲將有權自行承擔成本和費用(受第9.3.2(C)(I)節(版税堆疊)的約束

-由賽諾菲))，以獲得在領土領域開發許可化合物和許可產品的核心第三方知識產權的許可；條件是，就許可化合物和許可產品而言，這種許可的範圍不超過支點根據第2.1.1節(授予賽諾菲的許可)、第2.1.2節(授予賽諾菲的許可)和第2.1.3節(授予賽諾菲的許可)授予賽諾菲的許可的範圍。為了清楚起見，賽諾菲將不會被限制獲得比此類許可授予的範圍更廣的權利，涉及開發除許可化合物和許可產品以外的任何化合物或產品。

2.6.2新的許可證內協作。在不限制2.6.1節(核心第三方IP)中規定的各方關於核心第三方IP的權利和義務的情況下：

(A)在一方或其關聯方與第三方就任何專利權或專有技術簽署任何協議(任何此類協議，包括核心第三方IP的任何此類協議、“新的第三方IP協議”和該等專利權或專有技術、“新的第三方IP權利”)，且該等新的第三方IP權利可根據新的第三方IP協議再許可的情況下，該等專利權或專有技術是任何一方在該領域內開發、製造或商業化特許化合物或特許產品所必需或實際使用的。簽約方將以書面形式通知另一方，並將向該另一方提供新的第三方知識產權協議的副本，該副本可能會被編輯，以排除與再許可權利無關的信息。

(B)在[***]在提交新的第三方知識產權協議通知後，被通知方必須以書面形式告知通知方它是否希望在該新的第三方知識產權權利項下獲得再許可，並且如果被通知方選擇：

(I)該新的第三方知識產權協議應被視為本協議項下的“許可內合作”，

(Ii)依照本協議和適用的新第三方知識產權協議的條款，根據該協議授權的新的第三方知識產權將被視為在本協議項下(如果以其他方式滿足“控制”的定義)受到“控制”，或被視為獲得賽諾菲技術的許可(視情況而定)，並根據第2.1節(授予賽諾菲的許可)或第2.2節(授予支點的許可)授予的許可被許可或再許可(視情況而定)給通知方。

(Iii)被通知方將在向其披露的範圍內遵守該新的第三方知識產權協議的適用條款，以及

(4)除非各方另有書面約定，且除第2.6.1節(核心第三方知識產權)中關於核心第三方知識產權的另有規定外，(A)各方將負責此類新的第三方知識產權協議項下與其所在地區有關的所有付款(例如，運行產品在適用地區的淨銷售產生的使用費)或支點獨立開發計劃下的活動(如果該方為支點)或賽諾菲獨立開發計劃下的活動(如果該方為賽諾菲)，和(B)雙方將根據新的第三方知識產權協議將任何非特定於領土的預付款、里程碑付款或類似付款分配為合格的全球開發成本，分配給

全球開發計劃，否則此類付款將[***]在(A)和(B)兩種情況下，雙方均須遵守第9.3.2(C)(I)節(特許權使用費的堆疊-由賽諾菲提供)。

(C)如果一方未選擇根據第2.6.2(B)節(新的許可內合作)獲得新的第三方知識產權協議下的再許可，它將不會獲得該新的第三方知識產權協議或受該協議約束的新的第三方知識產權權利項下的任何權利，並且簽署了新的第三方知識產權協議的一方將在雙方之間單獨負責[***]按照第9.3.2(C)(I)節(特許權使用費的疊加--賽諾菲)的規定，根據此類協議支付的費用。

2.7排他性。

2.7.1排他性義務。在符合第2.7.2節(競爭產品的獲取)和第2.7.3節(控制權變更)的情況下，除非本協議明確允許許可化合物或許可產品，否則在[***]，Fulcrum及其附屬公司不會獨立、為任何第三方工作或與任何第三方合作，也不會向任何第三方授予權利(包括向任何第三方授予任何許可)[***](“競爭產品”)在領土的任何地方。

2.7.2收購競爭對手的產品。儘管有第2.7.1節(排他性義務)的規定，如果Fulcrum或其任何關聯公司通過與第三方(如果Fulcrum不是被收購實體)的合併、收購或合併而獲得研究、開發、製造、商業化或以其他方式利用競爭產品的權利，而不是Fulcrum的控制權變更(各自的“收購交易”)，並且在該收購交易完成之日，該競爭產品正在被研究、開發、製造、商業化或以其他方式利用，並且此類活動將：但對於本第2.7.2節(競爭產品的收購)的規定，構成對第2.7.1節(排他性義務)的違反，則Fulcrum或其附屬公司將在[***]在此類收購交易結束後，以書面形式將此類收購通知賽諾菲，並且：

(A)要求按待談判的條款將此類競爭產品納入本協定，在這種情況下，雙方將真誠地討論該事項一段時間[***](或雙方可能商定的較長期限)，如果雙方不能在該期限內就將此類競爭產品納入本協議的條款達成一致，則Fulcrum將選擇採取下文第2.7.2(B)節或第2.7.2(C)節中規定的行動；只要雙方根據第2.7.2(A)節進行真誠討論，則該條款中規定的期限將被收取費用；

(B)書面通知賽諾菲，Fulcrum或其關聯公司將放棄其在此類競爭產品中的全部權益，在這種情況下，在[***]收購交易完成後，Fulcrum或其關聯公司將放棄其在此類競爭產品中的全部權益；或

(C)書面通知賽諾菲，它將停止與競爭產品有關的所有此類研究、開發、製造、商業化和開發活動，在這種情況下，[***]賽諾菲收到此類通知後，Fulcrum及其附屬公司將停止所有此類活動。

在第2.7.2(A)節下的討論期間，在根據第2.7.2(B)節剝離資產之前，或在根據第2.7.2(C)節終止活動之前(視情況適用)，Fulcrum及其附屬公司將(I)建立和執行慣常的和商業上合理的內部流程、政策、程序和制度，以便將與任何此類競爭產品有關的信息與與本協議項下的許可化合物或許可產品有關的任何保密信息分開，(Ii)不直接或間接使用與許可化合物有關的任何專利權、專有技術或保密信息，許可產品或其研究、開發、製造、商業化或其他利用，以及(Iii)將與競爭產品有關的所有活動與本協議項下許可產品的研究、開發、製造、商業化或其他開發活動分開，包括確保(A)參與就此類競爭產品執行研究、開發、製造、商業化或其他開發活動的任何人員不得獲取與研究、開發、製造、商業化或其他開發活動有關的計劃或信息。許可產品的商業化或其他開發(但高級管理人員可在與投資組合決策相關的情況下審查和評估與許可產品的研究、開發、製造、商業化和其他開發有關的計劃和信息)，以及(B)參與與許可產品的研究、開發、製造、商業化或其他開發活動有關的任何人員不得獲取與此類競爭產品的研究、開發、製造、商業化或其他開發有關的計劃或信息(高級管理人員可審查和評估有關研究、開發、製造、與投資組合決策有關的此類競爭產品的商業化和其他開發)。就本協議而言，上述第(I)至(Iii)款中規定的程序將稱為“防火牆程序”。FULCRUM應以合理的書面記錄記錄防火牆程序的建立，並應合理的書面請求向賽諾菲提供此類合理的書面記錄。

2.7.3控制權的變更。如果存在涉及Fulcrum的控制權變更(其中Fulcrum是被收購實體)，則第2.7.1節(排他性義務)的義務將不適用於在相關控制權變更之前不是Fulcrum關聯公司的相關收購人或其關聯公司控制的任何競爭產品；前提是(A)支點、收購方及其關聯公司建立並執行內部流程、政策、程序和系統，以將與任何此類競爭產品有關的信息與與許可化合物和許可產品相關的任何機密信息分開，這些機密信息至少與防火牆程序一樣嚴格；(B)收購方及其關聯公司不直接或間接使用該方的任何專利權、專有技術或機密信息(包括根據本協議從另一方獲得或許可的任何專利權、專有技術或機密信息)來使用任何此類競爭產品，和(C)Fulcrum和收購方使用商業上合理的努力，將與任何這種競爭產品有關的所有活動與許可化合物和許可產品的研究、開發、製造、商業化或其他開發分開，包括確保

在控制權變更之前或之後的任何時間，Fulcrum或其附屬公司的員工或顧問不得從事任何活動，以研究、開發、製造、商業化或以其他方式利用任何此類競爭產品。FULCRUM應以合理的書面記錄記錄上述(A)至(C)款中規定的保障措施的建立情況，並應合理的書面請求向賽諾菲提供此類合理的書面記錄。

2.8第一次談判權。如果Fulcrum或其任何附屬公司打算與第三方就許可、銷售、轉讓或其他轉讓或授予權利(在每種情況下，轉讓或授予單獨分包權除外)進行任何保密討論，以便在Fulcrum區域內的現場研究、開發或商業化任何特許化合物或特許產品，則在與該第三方簽訂保密協議之前，Fulcrum應向賽諾菲提供關於Fulcrum建議授予該第三方的研究、開發或商業化權利的擬議範圍的書面通知(“ROFN通知”)。此後，賽諾菲將擁有獨家權利，可在不晚於[***]在收到來自Fulcrum的任何此類ROFN通知後，以書面形式通知Fulcrum賽諾菲是否希望就在Fulcrum區域內研究、開發或商業化許可化合物或許可產品的權利進行談判(“ROFN行使通知”)。如果賽諾菲在以下情況下向支點提供ROFN行使通知[***]期間，賽諾菲將擁有一次性權利[***]自Fulcrum收到ROFN通知之日起(“ROFN談判期”)，要求各方真誠談判最終協議(或本協議的修正案)的條款，根據該協議，Fulcrum將授予賽諾菲在支點地區研究、開發或商業化許可化合物或許可產品的獨家權利，以及(B)應賽諾菲在ROFN談判期間的要求，(I)Fulcrum將向賽諾菲提供賽諾菲在Fulcrum或其附屬公司擁有和控制的與Fulcrum區域內的特許化合物或特許產品有關的所有合理要求的信息和文件，以及(Ii)允許賽諾菲及其代表在正常營業時間合理地接觸Fulcrum指定的Fulcrum人員，以回答賽諾菲的詢問。任何一方均無義務簽訂任何協議或對本協議進行修訂，授予賽諾菲在支點地區研究、開發或商業化許可化合物或許可產品的權利。如果ROFN談判期在雙方就賽諾菲在支點地區的特許化合物或特許產品的研究、開發或商業化達成協議或對本協議進行修訂之前到期，則支點將沒有進一步的義務與賽諾菲就授予賽諾菲的任何此類權利進行談判，並且在[***]，可自由與任何第三方就授予在支點區域內研究、開發或商業化許可化合物或許可產品的權利進行談判並簽訂協議，但條件是(X)與一個或多個第三方進行此類談判和協議的任何交易不得超過適用ROFN通知中所述的開發和商業化權利的範圍；(Y)賽諾菲根據第2.8條規定的獨家談判權(第一談判權)對於支點就不同範圍交易的許可化合物或許可產品進行的任何談判應繼續有效；以及(Z)如果Fulcrum或其關聯公司在此期間未能達成任何此類第三方協議[***]在該等有效期屆滿後[***]根據第2.8節的規定，賽諾菲將再次擁有此類權利的第一談判權(第一談判權)。儘管第2.8節(第一次談判權)有任何相反規定，Fulcrum或其關聯公司的控制權變更不會觸發Fulcrum提供ROFN通知的義務。

2.9支點控制的變更。

2.9.1銷售流程。如果Fulcrum或其任何附屬公司啟動與涉及Fulcrum(其中Fulcrum是被收購實體)的控制權變更相關的任何程序，Fulcrum將(A)通知賽諾菲它至少打算聯繫適用的第三方[***]在聯繫任何此類第三方之前，(B)允許賽諾菲以至少與向其他第三方提供的條款一樣優惠的條款參與這一過程，以及(C)向賽諾菲提供一份有關開採受許可的化合物和受支點控制的許可產品的任何數據和信息的副本，這些數據和信息由Fulcrum擁有，但以前沒有提供給賽諾菲。

2.9.2主動報價。如果Fulcrum或其任何附屬公司收到第三方主動提出的涉及Fulcrum的控制權變更要約(其中Fulcrum是被收購的實體)，則Fulcrum將(A)向賽諾菲提供書面通知[***]在收到此類要約後，(B)允許賽諾菲以至少與向該第三方要約人提供的條款一樣優惠的條款參與任何由此產生的進程，以及(C)向賽諾菲提供一份關於開發許可化合物和以前沒有提供給賽諾菲的許可產品的任何數據和信息的副本；但是，如果Fulcrum董事會在行使其受託職責時決定與該第三方進行獨家談判，則Fulcrum應至少根據律師的建議通知賽諾菲，除非根據Fulcrum董事會的受信職責並不可行或不可取，否則應通知賽諾菲[***]在相關的排他期開始之前，不再對上述(B)和(C)條款承擔任何義務。

2.10剩餘知識。本協議中的任何規定均不得解釋為限制任何一方將剩餘知識用於任何目的，除非使用剩餘知識會侵犯、挪用或以其他方式侵犯另一方、其附屬公司或分被許可人的知識產權，包括侵犯專利權或非法披露商業祕密。一方對任何此類剩餘知識的任何使用都是在“按原樣、在哪裏”的基礎上進行的，所有過錯和所有陳述和保證不予承認，其風險完全由其承擔。

2.11獲得許可的賽諾菲技術。

2.11.1非製造業技術。賽諾菲將通過JDC合理地向Fulcrum通報賽諾菲或其附屬公司控制的任何背景專利，這些背景專利是賽諾菲合理預期涵蓋或納入或已經納入許可產品的，並且不構成賽諾菲製造技術。此外，根據Fulcrum每個日曆季度不超過一次的要求，賽諾菲將就賽諾菲或其附屬公司控制的背景技術問題向Fulcrum提供相當高級別的回答，賽諾菲合理地預期這些背景知識涵蓋或納入或已納入授權產品，而這不構成賽諾菲製造技術。如果在期限內的任何時候，支點選擇接受不構成賽諾菲製造技術的任何賽諾菲技術的許可，支點應向賽諾菲發送書面通知，並在賽諾菲收到該通知後，(A)該賽諾菲技術應被視為本協議項下的“許可賽諾菲技術”，(B)該許可賽諾菲技術將被視為根據本協議“受控”(如果以其他方式滿足了“控制”的定義)，如賽諾菲技術根據第2.2節(授予支點的許可)授予許可或再許可(視情況適用)被許可給支點，在本協議條款的約束下，以及(C)賽諾菲將轉讓或以其他方式向支點提供對賽諾菲技術中包含的任何專有技術的訪問，以使支點能夠行使其權利

根據第2.2節(授予支點的許可)授予該賽諾菲技術的許可。為了清楚起見，任何Fulcrum沒有選擇獲得許可的賽諾菲技術都不應被視為獲得許可，也不應包括在第2.2.3節(向Fulcrum授予許可)中授予Fulcrum的許可中。

2.11.2製造技術。

(A)如果任何一方提議修改《全球發展計劃》以包括使用或納入任何賽諾菲製造技術，則作為聯合開發委員會審查和討論此類擬議修訂的一部分，雙方將討論賽諾菲是否應自行決定(I)將該等賽諾菲製造技術授權給支點，或(Ii)在聯合開發委員會批准對全球發展計劃的任何修訂以納入該等賽諾菲製造技術之前，為支點製造和供應採用此類賽諾菲製造技術的許可產品，賽諾菲將確認此類賽諾菲製造技術是否將根據第2.11.2(B)節授權給Fulcrum，或者賽諾菲是否將根據第2.11.2(C)節向Fulcrum供應。

(B)如果JDC修改全球發展計劃以包括使用或納入任何賽諾菲製造技術，並且賽諾菲已選擇將該賽諾菲製造技術許可給支點，則(I)該賽諾菲製造技術應被視為本協議項下的“許可賽諾菲技術”，(Ii)該許可賽諾菲技術將被視為本協議項下的“受控”(如果以其他方式滿足“控制”的定義)，作為根據第2.2.3節(向支點授予許可的許可授予)授予支點的許可賽諾菲技術許可或再許可(視情況適用)。以及(Iii)賽諾菲將轉讓或以其他方式向Fulcrum轉讓或以其他方式訪問該賽諾菲製造技術中包括的任何專有技術，以使Fulcrum能夠根據第2.2節(向Fulcrum授予許可)授予該賽諾菲製造技術的許可行使其權利。

(C)如果JDC修訂全球發展計劃，將任何賽諾菲製造技術的使用或納入納入其中，並且賽諾菲已選擇為支點製造和供應採用這種賽諾菲製造技術的許可產品，而不是根據第2.11.2(B)節的規定許可這種賽諾菲製造技術，則雙方將真誠談判並達成(I)合理和習慣條款的供應協議，根據該協議，賽諾菲將製造任何許可化合物和許可產品，並向支點以未貼標籤的散裝形式供應任何許可化合物和許可產品，這是支點根據支點獨立發展計劃和全球發展計劃開展活動並將許可化合物和許可產品在支點領土上商業化所必需的；前提是，Fulcrum將向賽諾菲支付相當於[***]賽諾菲的許可化合物和許可產品的製造成本；以及(Ii)相關的質量協議，該協議將管理許可化合物或許可產品的製造和供應的條款和條件。

2.11.3許可條款。關於Fulcrum根據第2.11.1節(非製造技術)選擇向任何已許可的賽諾菲技術授予許可證，或賽諾菲根據第2.11.2節選擇向任何賽諾菲製造技術授予許可證

(製造技術)，雙方應真誠協商[***]此類許可證是根據行業慣例確定的。如果雙方不能就[***]在一段時間內[***]如果賽諾菲收到Fulcrum的書面通知，表示Fulcrum打算對獲得許可的賽諾菲技術行使其權利，則此類爭議應提交雙方的執行官員解決。如果執行幹事不能在以下時間內完全解決這類爭端[***](或雙方商定的較後日期)當時提交給他們的爭議[***]應由棒球仲裁根據附表14.8.1(A)(棒球仲裁條款)規定的條款作出裁決。

第三條
治理

3.1聯合指導委員會。

3.1.1司法人員敍用委員會的組成和宗旨。迅速，但不會超過[***]生效日期後，Fulcrum和賽諾菲將成立一個聯合指導委員會(JSC)，該委員會將承擔本第3條(治理)中規定的職責，並將根據本協議，根據本3.1節協調和討論雙方在領土內許可化合物和許可產品的開發、製造和商業化活動(聯合指導委員會)。司法人員敍用委員會將在任期屆滿時解散。

3.1.2會員資格。聯委會將由每一締約方同等數量的代表和至少[***]擁有適當和直接的知識和專長以及必要的決策權的每一締約方的代表。在本協定項下的聯委會或任何委員會任職的任何此類代表也可在本協定項下的一個或多個其他委員會任職。每一締約方均可更換其在司法人員敍用委員會的任何代表，並任命一人填補因每次更換而出現的空缺。替換代表的一方應至少以書面形式通知另一方(電子郵件通信足以達到此目的)[***]在聯委會下一次預定會議之前。FULCRUM將指定其一(1)名JSC成員為JSC的聯合主席之一，賽諾菲將指定其一(1)名成員為JSC的另一位聯合主席。每個[***]聯席主席將輪流擔任“首席聯席主席”的角色。牽頭共同主席或其指定的人將與聯盟管理人員合作，負責召集會議，在每次會議之前編寫和分發議程，並在會議期間編寫和分發每次會議的記錄草稿[***]之後。這樣的會議紀要將在所有JSC成員都[***]審查和確認此類會議紀要的準確性。

3.1.3會議。聯委會將在其選擇的時間舉行會議，但將不少於每季度舉行一次會議，除非各方另有協議。聯委會可親自或通過電話會議、互聯網會議、視頻會議或其他類似的通信方法舉行會議；條件是，如果可行且根據當時適用的任何旅行限制，至少[***]每個日曆年將親自在Fulcrum和賽諾菲選擇的地點或雙方同意的其他地點進行。各締約方將自行承擔參加聯委會任何會議的所有費用和費用。

3.1.4會議議程。每一締約方應至少向另一締約方披露提議的議程項目以及適當的信息[***]在聯委會每次會議之前；但在需要聯委會提供投入的緊急情況下，一締約方可在會議前較短時間內向另一方提供其議程項目，或可提議某一次會議不設具體議程，只要該另一締約方同意在以後為該次聯委會會議增加此類議程項目或不設具體議程即可。

3.1.5司法人員敍用委員會的具體職責。司法人員敍用委員會的職責是：

(A)管理本協定項下締約方之間的總體戰略協調，並維持締約方之間的關係；

(B)如第5.2節(初始全球發展計劃)和第5.3節(對全球發展計劃的修改)所述，審查、討論並決定是否批准對《全球發展計劃》或《全球發展預算》的任何修正(包括與額外活動和額外的LC活動有關的任何修正)；

(C)審查和討論締約方代表或聯合技術委員會向聯合技術委員會提交的與許可化合物和許可產品的開發有關的任何事項；

(D)審查和討論任何一方代表或聯合協調委員會向JSC提交的與賽諾菲地區或支點地區許可產品商業化有關的任何事項(包括是否批准與根據全球發展計劃進行的臨牀試驗有關的聯合商業化戰略和聯合出版戰略)；

(E)審查和討論任何一方代表或聯委會向聯委會提交的與許可產品的製造有關的任何事項；

(F)如第3.5.1節(組建；權力機構)所述，設立並授權聯委會、聯委會、聯委會或其他業務委員會或特設小組委員會具體規定的職責；

(G)試圖解決任何小組委員會管轄範圍內的事項引起的任何爭議或分歧；以及

(H)履行根據本協定或通過雙方書面協議分配給司法人員敍用委員會的其他責任。

3.2聯合發展委員會。

3.2.1聯合技術委員會的組成和宗旨。迅速，但不會超過[***]在締約方建立聯委會後，聯委會將設立一個聯合發展委員會(“聯委會”)，該委員會將是聯委會的一個小組委員會，並將承擔第3條(治理)規定的職責。JDC將在完成本協議項下與許可化合物和許可產品相關的所有開發活動後解散。

3.2.2司法審查委員會的成員。每一締約方將指定[***]具有適當知識、專業知識和決策權的代表擔任聯合專家委員會成員。每一締約方均可在書面通知另一方後隨時更換其聯合主持委員會的代表和聯合主席(以電子郵件形式進行通信即可)。每一締約方的聯盟經理(或其指定人員)將作為列席會議的代表出席聯合技術合作委員會的每一次會議。

3.2.3司法審查委員會的具體職責。司法專業委員會的職責是：

(A)討論本協定項下許可化合物和許可產品的全球發展計劃下的開發活動；

(B)審查和討論第2.11節(許可的賽諾菲技術)中所述的任何賽諾菲技術的納入情況；

(C)(1)審查和討論《全球發展計劃》和《全球發展預算》，以及(2)編寫、審查、討論和決定是否建議聯委會核準《全球發展計劃》和《全球發展預算》的所有更新(包括與額外活動和額外的LC活動有關的任何更新)；

(D)如第5.5節(賽諾菲獨立發展計劃)和第5.6節(支點獨立發展計劃)所述，審查、討論和決定是否批准賽諾菲獨立發展計劃和支點獨立發展計劃中的每一個，並準備、審查、討論和決定是否批准其所有更新；

(E)分享與《全球發展計劃》、《賽諾菲獨立發展計劃》和《支點獨立發展計劃》有關的信息，並審查和討論《全球發展計劃》、《賽諾菲獨立發展計劃》和《支點獨立發展計劃》下的活動和進展情況，包括通過每一締約方更新第5.8節(《發展報告》)所述每一締約方領土內特許產品的發展狀況；

(F)審查和討論關於在整個支點地區和賽諾菲地區對許可產品進行監管提交和監管批准的總體戰略，並討論執行和進展情況；

(G)履行根據本協定或通過雙方書面協議分配給JDC的其他責任。

3.3聯合制造委員會。

3.3.1聯合協調委員會的組成和宗旨。迅速，但不會超過[***]締約方成立JSC後，JSC將設立一個聯合制造委員會(“JMC”)，該委員會將是JSC的一個小組委員會，並將承擔第3條(治理)規定的職責。聯合技術委員會將在洛斯馬普特的製造技術轉讓完成後解散。

3.3.2聯委會的成員資格。每一締約方將指定[***]具有適當知識、專業知識和決策權的代表，可擔任

JMC。每一締約方均可在書面通知另一締約方後隨時更換其聯委會代表和聯合主席(以電子郵件形式進行通信即可)。每一締約方的聯盟經理(或其指定人員)將以列席會議的身份出席聯委會的每次會議。

3.3.3聯委會的具體職責。聯委會的職責是：

(A)根據第8.3節(製造技術轉讓)協調和討論製造技術轉讓；以及

(B)履行根據本協定或通過雙方書面協議分配給JMC的其他責任(如聯合質量審查)。

3.4聯合商業化委員會。

3.4.1聯委會的組成和宗旨。迅速，但不會超過[***]在締約方成立聯委會後，聯委會將設立一個聯合商業化委員會(“聯委會”)，該委員會將是聯委會的一個小組委員會，並將承擔第3條(治理)規定的職責。司法人員敍用委員會將在任期屆滿時解散。

3.4.2聯委會的成員資格。每一締約方將指定[***]具有適當知識、專業知識和決策權的代表擔任聯委會成員。每一締約方均可在書面通知另一締約方後隨時更換其聯委會代表和聯合主席(以電子郵件通信即可)。每一締約方的聯盟經理(或其指定人員)將列席聯委會的每一次會議。

3.4.3聯委會的具體職責。司法人員敍用委員會的職責是：

(A)編寫、審查、討論和決定是否建議聯委會核準賽諾菲地區和支點地區特許產品商業化的高級別戰略，該戰略應限於(1)商業化活動的高級別總結；和(Ii)(A)選擇將在該地區使用的單一品牌名稱，(B)經每一締約方的商標律師商定的商標和商業外觀的註冊和使用，以及(C)在每一種情況下(I)至(Ii)雙方或其附屬公司或其分被許可人為特許產品的商業化應遵守的營銷定位的確定(“聯合商業化戰略”)；

(B)編寫、審查、討論和決定是否建議聯委會核準一項與根據全球發展計劃開展的臨牀試驗有關的聯合出版戰略(包括任何出版物、摘要、陳述、會議或大會)，包括審查和討論擬議的出版物，並試圖解決與此有關的爭議；

(C)在符合適用法律的情況下，僅在雙方為確保遵守《聯合商業化戰略》所必需的情況下，促進雙方在賽諾菲地區和支點地區特許產品商業化活動方面的信息共享和合作；以及

(D)履行根據本協定或通過雙方書面協議分配給聯委會的其他責任。

為清楚起見，雙方沒有義務討論或分享有關賽諾菲地區或支點地區的商業化、品牌或營銷活動的任何信息，除非《聯合商業化戰略》規定。

3.5增設委員會。

3.5.1隊形；主管當局聯委會將在“需要”的基礎上設立並將具體界定的職責授予聯委會、聯委會、聯委會和其他業務委員會或特設小組委員會，以討論特定的項目或活動(聯委會、聯委會、聯委會和這類其他業務委員會和小組委員會，每個都是“小組委員會”)。除聯委會、聯委會和聯委會外，每個這樣的小組委員會都將組成，並將按照聯委會的決定運作。每個小組委員會及其活動將接受司法人員敍用委員會的監督，並向其報告。聯委會或聯委會聯席主席可將第3.1.5節(聯委會的具體職責)中規定的聯委會的任何職責授權給小組委員會，在這種情況下，適用小組委員會全體一致表決就此類授權職責達成的任何協議將被視為獲得聯委會的批准(在此情況下需要批准的範圍內)。聯委會或聯委會聯合主席也可將一個小組委員會的任何職責重新分配給任何其他小組委員會。小組委員會的權限不得超過本第3條(治理)中為司法人員敍用委員會規定的權限。締約方代表在小組委員會中如有任何分歧，將根據第3.8節(委員會爭端的解決)提交聯委會解決。

3.5.2小組委員會的領導和會議。FULCRUM將指定每個小組委員會的聯合主席，賽諾菲將指定每個小組委員會的聯合主席，每個聯合主席將是作為小組委員會成員的締約方代表。每個[***]每個小組委員會的聯席主席將輪流擔任“牽頭聯席主席”。牽頭共同主席或其指定的人將與聯盟管理人員合作，負責召集會議，在每次會議之前編寫和分發議程，並編寫和分發會議紀要[***]之後。在小組委員會所有成員都有充分機會審查和確認書面記錄的準確性之前，不會最後確定這種記錄。每一締約方均可在書面通知另一締約方後隨時更換其在每一此類小組委員會的代表和聯合主席(電子郵件通信足以滿足這一目的)。每一締約方的聯盟經理(或其指定人員)將列席每個小組委員會的每一次會議。每個小組委員會將在其選擇的時間舉行會議(但無論如何，至少[***]關於聯委會、聯委會和聯委會，至少[***]除締約方另有約定外，所有其他小組委員會的會議地點為一年)，地點由締約方商定，或在締約方商定的情況下，通過音頻或視頻電話會議舉行。各締約方將自行承擔參加任何小組委員會會議的所有費用。

3.5.3運營團隊。司法人員敍用委員會或任何小組委員會可不時設立其職責範圍內的特定事項或職責，並將其授權予指導小組(每個“運作小組”)，其組成、運作及職責將由司法人員敍用委員會或適用的設立小組委員會(“設立”)決定。

委員會“)。業務小組可為特定活動的目的而臨時設立，或在適用的設立委員會可能決定的其他基礎上設立。每個業務小組將向適用的設立委員會報告，其活動將受到該委員會的監督。任何運營團隊的權限都不能超過適用的組建委員會的權限。根據第3.8節(解決委員會爭端)，任何業務小組的締約方代表之間的任何分歧都將提交適用的設立委員會解決。

3.6額外的參與者。參與開發特許院落和特許產品的締約方或其任何附屬機構的僱員，經另一方事先同意，可列席聯委會或任何小組委員會的會議。此外，經每一締約方事先同意(電子郵件通信足以滿足這一目的)，根據適用於每一締約方機密信息的書面保密和不使用義務，參與相同活動的顧問、代表或顧問，至少與第12條(保密)所規定的一樣嚴格，可作為列席觀察員出席聯委會或任何小組委員會的會議。

3.7決策。

3.7.1一般決策過程。每一締約方在聯委會和每個小組委員會的代表將對提交該委員會審議的所有事項集體投一票(“締約方票”)，以協商一致方式作出決定。聯委會和每個小組委員會將以締約方一致表決的方式就其管轄範圍內的事項作出決定，這可能反映在委員會會議紀要中，也可能反映在由每一締約方或其書面指定的共同主席簽署的書面同意行動中(就本第3.7.1節(一般決策程序)而言，允許通過電子郵件同意)。除本協議另有明確規定外，JSC或任何小組委員會使用的“確定”、“指定”、“調整”、“批准”或“確定是否批准”等短語以及本協議中使用的類似短語將表示根據本第3.7節(決策)的批准，包括本協議中的上報和平局條款。為免生疑問，第3.1.5節(聯委會的具體職責)、第3.2.3節(聯委會的具體職責)、第3.3.3節(聯委會的具體職責)或第3.4.3節(聯委會的具體職責)中規定的待審查和討論(而不是審查、討論和批准)的事項不需要任何一方達成任何協議或作出任何決定，也不受第3.7節(決策)或第3.8節(委員會爭議的解決)規定的表決和決策程序的約束。

3.7.2小組委員會的決定。如果聯盟管理人員或任何小組委員會不能通過真誠努力就其各自職權範圍內的任何事項達成一致協議[***]在討論這一事項的會議期間，締約方可根據第3.7.3節(聯委會的決定)將此事項提交聯委會解決；但與核準賽諾菲獨立發展計劃或支點獨立發展計劃或其任何最新情況有關的任何此類事項，應根據第3.8.1節(向執行幹事提交)提交各自的執行幹事解決。

3.7.3司法人員敍用委員會的決定。司法人員敍用委員會將根據本第3.7.3節(司法人員敍用委員會的決定)，以真誠的努力迅速解決其有權處理的任何此類事項。如果在使用誠信努力後，司法人員敍用委員會不能解決提交的任何此類事項

任何小組委員會或與司法人員敍用委員會權限範圍內事項有關的任何事項，或各方之間在每種情況下均可提交司法人員敍用委員會的任何其他不同意見。[***]然後，締約方可根據第3.8.1節(轉交執行幹事)將該事項提交締約方各自的執行幹事解決。

3.8委員會爭端的解決。

3.8.1向執行幹事轉介。如果一締約方根據第3.7.3節(聯委會的決定)或第3.7.2節的但書(各小組委員會的決定)選擇將聯委會或聯委會無法達成協商一致決定的事項提交執行幹事解決，則聯委會或聯委會應視情況向各自的執行幹事提交締約方各自的書面立場。執行幹事將在實際可行的情況下儘快解決提交給他們的任何此類問題，但無論如何，在[***]在這一事項提交給他們之後，執行幹事以書面同意的任何最後決定都將是最終決定，並對雙方具有約束力。

3.8.2最終決策權。如果執行幹事不能就下列任何此類事項達成協議[***]在將該事項提交給他們之後(或執行官員可能商定的較長期限)，則在符合第3.8.3節(對決策的限制)的情況下：

(A)沒有變化；保持現狀。對於任何不受第3.8.2(B)節(Fulcrum最終決策權)規定的Fulcrum最終決策權或第3.8.2(C)節規定的賽諾菲(Sanofi)最終決策權(賽諾菲最終決策權)約束的任何分歧的最終解決，包括與批准(I)全球發展計劃或全球發展預算的任何更新、(Ii)初始聯合商業化戰略或其任何更新、或(Iii)初始聯合出版戰略或其任何更新有關的任何分歧，雙方均不擁有最終決策權。此外，在最終確定公開預算研究的初始預算方面，任何一方都沒有最終決策權，該問題將根據第3.8.2(D)節(公開預算研究的最終決策權)解決。

(B)支點最終決策局。FULCRUM將對以下事項擁有最終決策權：

(I)與支點獨立發展計劃有關的所有事項，包括批准支點獨立發展計劃及其任何更新，(A)如果支點獨立發展計劃在任何時候都與全球發展計劃一致，以及(B)除非支點開展支點獨立發展活動(包括根據第5.3.1(C)(I)節由支點或代表支點開展的任何額外活動(全球發展計劃項下的額外活動))，否則對賽諾菲有重大不利影響，但任何關於支點的行為是否對賽諾菲有如此重大不利影響的爭議應根據第15.1條(爭議解決)解決，

(Ii)與許可產品在支點地區商業化有關的所有事項，包括與在支點地區使用第10.11.1(C)節(共同確定的品牌名稱)項下被視為賽諾菲產品商標的支點產品商標或商標有關的事項(只要這種商業化始終符合聯合商業化戰略)，以及

(Iii)僅與根據全球發展計劃單獨由支點或其附屬公司贊助的許可化合物和許可產品的臨牀試驗的日常執行有關的所有事項(前提是此類執行始終與全球發展計劃一致)，

在每一種情況下((I)-(Iii))，僅在此類事項不受第3.8.2(C)條規定的賽諾菲最終決策權(賽諾菲最終決策權)管轄的範圍內。

(C)賽諾菲最終決策權。賽諾菲將對以下事項擁有最終決策權：

(I)與賽諾菲獨立發展計劃有關的所有事項，包括批准賽諾菲獨立發展計劃及其任何更新，(A)如果賽諾菲獨立發展計劃在任何時候都與全球發展計劃一致，以及(B)賽諾菲開展賽諾菲獨立發展活動(包括根據第5.3.1(C)(I)節(全球發展計劃下的額外活動)由賽諾菲或其附屬公司或代表其開展的任何額外活動)，對支點有重大不利影響，但任何關於賽諾菲的行為是否對支點有如此重大不利影響的爭議應根據第15.1條(爭議解決)解決，

(2)與賽諾菲地區許可產品商業化有關的所有事項，包括與賽諾菲地區使用賽諾菲產品商標有關的事項(前提是這種商業化始終符合聯合商業化戰略)；以及

(Iii)僅與賽諾菲或其附屬公司根據全球發展計劃贊助的許可產品的臨牀試驗的日常執行有關的所有事項(前提是賽諾菲獨立發展計劃始終與全球發展計劃一致)，

在每一種情況下((I)-(Iii))，僅限於此類事項不受第3.8.2(B)節(Fulcrum最終決策權)規定的Fulcrum最終決策權管轄的範圍。

(D)公開預算研究的最終決策權。如果分歧是關於批准任何公開預算研究的初始預算，

然後，這種公開預算研究的初始預算應由棒球仲裁根據附表14.8.1(A)(棒球仲裁條款)中規定的條款決定。

3.8.3對決策的限制。儘管設立了聯委會或任何小組委員會，並且本協定有任何相反規定，(A)聯委會、任何小組委員會或締約方執行幹事(在行使締約方對任何此類事項的決策權時)在任何情況下，未經另一方事先書面同意，均不會(I)導致另一方在本協定或全球發展預算項下的義務、費用或開支大幅增加，(Ii)要求該另一方違反任何適用法律、任何監管機構的要求，或與任何第三方的任何協議(包括任何許可內的合作)或侵犯或挪用任何第三方的知識產權，或(Iii)與本協議項下的衝突、修改、解釋、修改或放棄遵守；和(B)每一締約方將保留根據本協議授予它的權利、權力和酌處權，除非本協議明確規定或雙方書面明確同意，否則任何司法人員敍用委員會或任何小組委員會都不會被授予或授予此類權利、權力或酌處權。雙方理解並同意，將由聯委會或任何小組委員會正式決定的問題僅限於第3.1.5節(聯委會的具體職責)、第3.2.3節(聯委會的具體職責)和第3.3.3節(聯委會的具體責任)中明確規定的具體問題，涉及上述各節明確規定以外的事項的爭議將按照第15.1節(爭議解決)處理。

3.9聯盟經理。每一方都將指定一名個人來管理雙方之間的開發和商業化義務[***]生效日期後(每人一名“聯盟經理”)。聯盟管理者的作用是充當雙方之間的單一聯絡點，以確保根據本協議建立成功的關係。聯盟管理人員將出席聯委會的所有會議，聯盟管理人員或其各自指定的人將出席小組委員會的所有會議，並將支持聯委會和每個小組委員會的共同主席履行其職責。聯盟經理將在聯委會和小組委員會的所有會議上無表決權，但聯盟經理可將任何事項提請聯委會或任何小組委員會注意，如果該聯盟經理合理地認為該事項值得注意。雙方將在生效日期後立即指定其首任聯盟經理，並可在書面通知另一方後隨時更換其指定的聯盟經理。任何聯盟經理可通過書面通知另一方，指定一名替代者暫時履行該聯盟經理的職能。每名聯盟管理人還將：(A)成為所有解決衝突事項的第一個提交人；(B)為尋求各方就關鍵戰略和計劃問題達成共識提供單一通信點；(C)及時查明爭端並提請司法和安全委員會注意；(D)規劃和協調合作努力以及內部和外部溝通；以及(E)負責確保按照本協定的規定開展治理活動，如舉行必要的聯委會和小組委員會會議以及編制會議紀要，並確保這些會議產生的相關行動項目得到適當執行或以其他方式處理。

第四條
技術轉讓

4.1初始技術轉讓。在生效日期後立即生效，但無論如何在[***]此後，Fulcrum將向賽諾菲提供並轉讓截至生效日期存在的副本：

(A)與許可化合物和許可產品的開發有關的所有研究結果、數據、信息和監管呈件，(B)支點材料和(C)關於(A)和(C)項的文件副本，以及(A)和(B)項(A)和(B)項的文件副本，載於附表4.1(初始技術轉讓)(“初始技術轉讓”)。Fulcrum可按Fulcrum維護的合理形式提供(A)至(C)條款中的前述條款。

4.2持續的技術轉讓。在許可化合物和許可產品的初始技術轉讓之後，Fulcrum將在每個日曆季度的最後一次JSC會議之前向JSC提供自上一季度披露以來由Fulcrum或其附屬公司開發的任何額外Fulcrum技術和Fulcrum材料的摘要。根據賽諾菲在任期內的合理要求，Fulcrum將向賽諾菲提供由Fulcrum擁有的、以前沒有提供給賽諾菲的所有此類Fulcrum專有技術和支點材料(“持續技術轉讓”，以及初始技術轉讓，“技術轉讓”)。

4.3協助。FULCRUM將，並將促使其附屬公司與賽諾菲及其指定人員進行合理合作，並向賽諾菲及其指定人員提供協助，以便在賽諾菲合理要求的範圍內，將每種許可化合物和許可產品的研究、開發、製造、商業化和其他開發工作移交給賽諾菲及其指定人員。在不限制前述規定的情況下，Fulcrum將：(A)就與此類許可化合物或許可產品相關的研發(包括監管)過渡事宜向Sanofi及其指定人員提供協助；以及(B)通過電話會議(或在Sanofi合理要求的範圍內，面對面會議)為Sanofi及其指定人員提供與Fulcrum人員和Fulcrum關聯公司人員的合理訪問，並將使用商業上合理的努力向參與研究或開發(包括監管)與此類許可化合物或許可產品相關事宜的第三方承包商提供合理訪問，以協助過渡並回答與此類許可化合物或許可產品相關的問題。

4.4技術轉讓成本。支點(A)將進行技術轉讓，(B)將就第4.3節(協助)(A)和(B)中規定的技術轉讓提供協助，賽諾菲不承擔任何費用，直到和除非[***]Fulcrum已經提供了幾個小時的幫助，在此之後，賽諾菲將向Fulcrum償還內部成本和外部成本，在每種情況下，Fulcrum或代表Fulcrum合理地發生與該技術轉讓有關的費用[***]在收到Fulcrum的發票後。

第五條
發展

5.1發展義務。FULCRUM將利用商業上合理的努力[***]。在不限制Fulcrum根據第14.2條(因重大違約而終止)下完全終止本協議的權利的情況下，儘管本協議中有任何其他規定，[***]。每一締約方應按照適用的GLP和GCP以及專業要求和適用法律，以良好的科學方式開展其根據本協定負責的所有開發活動。

5.2初步全球發展計劃。許可化合物和許可產品的初始全球發展計劃和相應預算列於附表5.2(初始全球發展計劃和預算)(該全球發展計劃自簽署之日起附《初始全球發展計劃》，並可根據條款和條件進行修改

在本協定中，“全球發展計劃”和這種相應的預算(“全球發展預算”)。初始全球發展計劃包括(並將始終包括)：(A)許可化合物和許可產品的所有研究和開發活動，但(I)僅旨在支持在賽諾菲地區獲得或維持許可化合物和許可產品的監管批准或標籤擴展的研究或開發活動(第(I)款“賽諾菲獨立開發活動”中排除的研究和開發活動)和(Ii)僅旨在支持在支點地區獲得或維持許可化合物和許可產品的監管批准或標籤擴展的研究或開發活動(此類第(Ii)款排除的研究和開發活動)。(B)締約方對全球發展計劃下所有活動的責任分配，以及(C)全球發展計劃下所有活動的估計時間表。全球發展預算還包括(並將始終包括)本歷年全球發展計劃下各項活動執行情況的詳細書面預算，至少[***]隨後的歷年，按歷年細分；但條件是，對於初始全球發展計劃中包含的全球發展預算，初始全球發展計劃中全球發展預算中確定為“開放預算研究”的任何臨牀試驗的實施預算(每項此類臨牀試驗均為“開放預算研究”)將在生效日期後立即由JSC審查、討論和批准。

5.3對全球發展計劃的修改。

5.3.1全球發展計劃項下的額外活動。除第5.3.2節(開發其他許可化合物)中另有規定外：

(A)任一締約方(“提議方”)可在任期內不時向聯合開發中心提交對(I)全球發展計劃的任何擬議更新，以包括賽諾菲獨立開發活動或支點獨立開發活動以外的許可化合物和許可產品的額外研究和開發活動(或以其他方式更新研究和開發活動)，以及(Ii)全球發展預算，以與前述條款(I)(任何此類額外研究和開發活動，“額外活動”)中預期的全球發展計劃的任何變化相對應。聯委會將審查、討論和決定是否批准與全球發展計劃和全球發展預算的額外活動有關的每一次更新，並將任何此類更新提交聯委會審查、討論和決定是否批准。

(B)如經聯委會和聯委會(視情況而定)核準，自核準之日起或在聯委會決定的其他時間，有關《全球發展計劃》或《全球發展預算》適用的額外活動的每一次更新都將生效，並在適用的情況下取代先前的《全球發展計劃》或《全球發展預算》。

(C)如果聯合專家委員會和聯合專家委員會(視情況而定)不批准一項額外活動，則：

(I)提議締約方可作為賽諾菲獨立發展計劃或支點獨立發展計劃(視情況而定)的一部分，自費開展額外活動；但條件是

附加活動始終符合全球發展計劃，並遵循所有適用法律(如適用，包括GLP、GCP和GMP)進行，如果提議方是Fulcrum，如果提議方是Sanofi，則不會對Sanofi產生重大不利影響。

(2)提議方應根據第5.8節(發展報告)在每次聯合專家委員會會議上提供此類追加活動的最新進展情況，以合理地向非提議方通報新增活動的進展情況。

(Iii)如果提議方是賽諾菲，則此類額外活動產生的任何信息、數據或其他專有技術將不被列為本協議項下的“賽諾菲專有技術”，或如果提議方是Fulcrum，則將不被列為“支點專有技術”，除非非提議方根據第5.3.1(C)(Iv)節(全球發展計劃項下的附加活動)為此類權利支付費用。

(4)非提議方有權但無義務在向提議方支付等同於以下數額的款項後獲取和使用這種額外活動產生的任何信息、數據和其他專門技能[***]如第5.7節(發展成本分攤)所述，提議締約方或其任何關聯公司與額外活動有關的實際內部成本和外部成本的平均份額(為清楚起見，該成本此後應被視為符合資格的全球發展成本)。

5.3.2開發更多的許可化合物。如果在本協議期限內的任何時間，任何一方或其關聯方在其控制範圍內發現其出於善意而合理地認為可能構成許可化合物(無論是在履行本協定項下的義務時或在其他方面)的任何化合物(該化合物，即“額外化合物”)，該締約方應立即通知聯合技術委員會，該通知應簡要説明該額外化合物是如何發展出來的，以及該締約方認為該額外化合物可能構成許可化合物的依據。聯合開發委員會將審查、討論並決定是否修改(I)全球發展計劃，以增加必要的研究和開發活動，以支持此類額外化合物的進一步研究和開發，以及(Ii)全球發展預算，以與前述條款(I)中設想的全球發展計劃的任何變化相對應(此類活動，“額外的LC活動”)，並將向聯合技術委員會提交任何此類更新。聯委會將審查、討論並決定是否批准在《全球發展計劃》和《全球發展預算》中列入任何此類額外的LC活動。

5.4賽諾菲根據全球發展計劃介入。如果(A)賽諾菲向Fulcrum提供書面通知，表明(I)賽諾菲合理地認為Fulcrum在履行全球發展計劃下的整個義務方面存在重大違約或重大延誤(該通知應合理詳細地描述支持這種信念的原因和事實)，以及(Ii)Fulcrum未能在以下情況下糾正此類違約或延誤(或提供合理令人滿意的證據表明Fulcrum沒有此類違約或延誤)[***]自賽諾菲關於此類違約或延遲的通知之日起，或(B)[***]，然後賽諾菲可通過書面通知Fulcrum選擇承擔最初根據全球發展計劃分配給Fulcrum的相關活動

介入活動“)。在這種情況下，雙方將協調必要的或合理有用的轉讓活動，使賽諾菲能夠承擔此類介入活動(此類轉讓活動的合理外部成本由Fulcrum承擔)，包括：

5.4.1在支點擁有的範圍內，根據需要轉讓任何數量的許可化合物或許可產品和支點材料，

5.4.2在本協議生效之日或期限內，代表Fulcrum行事的任何關聯公司或分包商，指示該等關聯公司或分包商根據需要轉讓任何數量的許可化合物或許可產品以及支點材料，以及

5.4.3向賽諾菲提供所有監管呈件的副本以及尚未提供給賽諾菲的支點控制的所有信息、數據或其他訣竅，以使賽諾菲或其指定人員能夠執行此類介入活動。

如果賽諾菲根據第5.4節(賽諾菲全球發展計劃下的介入權)選擇了介入補救措施，則對於導致賽諾菲有權選擇此類補救措施的適用重大違約或重大延遲，該補救措施將是賽諾菲的唯一和獨家補救措施，但賽諾菲或其附屬公司因此類介入活動而產生的金額應根據第5.7節(發展成本分攤)進行成本分攤，但此類金額應與當時針對此類介入活動的當前全球發展預算一致。儘管如上所述，支點因不可抗力事件造成的任何重大違約不會觸發賽諾菲根據本第5.4節(賽諾菲根據全球發展計劃介入)進行的補救措施。就本協議項下的協作技術所有權而言，所有由賽諾菲或其附屬公司單獨發明、開發或生成或代表賽諾菲或其附屬公司因行使本第5.4款規定的插入權(賽諾菲根據全球發展計劃規定的插入權)而單獨發明、開發或生成的協作技術應歸賽諾菲所有，但須遵守第2.2節(向支點授予許可證)的規定。

5.5賽諾菲獨立發展計劃。在[***]在生效日期之後，賽諾菲將編制一份計劃，並向聯合開發中心提交一份計劃，其中列出(A)賽諾菲所有獨立開發活動和(B)實施和完成這些活動的估計時間表(“賽諾菲獨立開發計劃”)。聯合開發委員會將審查、討論並決定是否批准最初的賽諾菲獨立發展計劃。賽諾菲將在任期內至少每年一次(並根據需要更頻繁地)準備賽諾菲獨立開發計劃的更新，以包括即將到來的日曆年進行的賽諾菲獨立開發活動(或以其他方式更新此類研究和開發活動)。聯合開發委員會將審查、討論並決定是否批准賽諾菲獨立發展計劃的每一次更新。一旦獲得聯合開發委員會的批准，賽諾菲獨立發展計劃及其每次更新都將生效，並且在更新的情況下，自批准之日起或在聯合開發委員會決定的其他時間起，取代先前的賽諾菲獨立發展計劃。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，賽諾菲獨立發展計劃將不會將研發活動包括在全球發展計劃中。

5.6支點獨立發展計劃。在[***]在生效日期之後，Fulcrum將編制一份計劃，並向JDC提交一份計劃，其中列出(A)所有Fulcrum獨立開發活動和(B)實施和完成這些活動的估計時間表(“Fulcrum獨立開發計劃”)。聯合開發委員會將審查、討論並決定是否批准最初的支點獨立發展計劃。至少每年一次

根據這一術語(並在必要時更頻繁地)，Fulcrum將對Fulcrum獨立發展計劃進行更新，將在即將到來的日曆年進行的Fulcrum獨立開發活動包括在內(或以其他方式更新此類研究和開發活動)。聯合開發委員會將審查、討論並決定是否批准支點獨立發展計劃的每一次更新。一旦JDC批准，支點獨立發展計劃及其每次更新將生效，如果是更新，則自批准之日或JDC決定的其他時間起取代以前的Fulcrum獨立發展計劃。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，但支點獨立發展計劃不會將研發活動納入全球發展計劃。

5.7開發成本分擔。

5.7.1符合條件的全球發展成本。當事人[***]所有符合條件的全球發展成本符合第5.7.1節規定的程序(符合條件的全球發展成本)；但是，如果一締約方在全球發展計劃中分配給它的一項活動發生的全球發展成本超過符合條件的全球發展成本(“預算超支”)，則該締約方將對預算超支的金額承擔全部責任，並且這種預算超支應被排除在符合條件的全球發展成本之外，除非聯合開發委員會另有協議[***]金額。不遲於[***]在每個日曆季度結束後，每一方應向另一方提交一份書面報告，説明該締約方或其代表在該日曆季度內發生的符合條件的全球開發成本，並附上合理的證明文件(對於Fulcrum，為“Fulcrum開發成本分攤通知”，對於賽諾菲，為“Sanofi開發成本分攤通知”)。對於每個日曆季度：

(A)支點豎直。如果賽諾菲開發成本分攤通知中規定的金額超過雙方在各自的成本分攤通知中針對特定日曆季度報告的符合條件的全球開發成本總額的50%(50%)，則不遲於[***]在Fulcrum收到該日曆季度的賽諾菲開發成本分攤通知和發票後，Fulcrum將向賽諾菲支付相當於[***]雙方在各自的成本分攤通知中報告的符合條件的全球發展成本總額減去支點發展成本分攤通知中規定的金額，使各方承擔[***]締約方或其代表在該日曆季度執行《全球發展計劃》時產生的符合條件的全球發展費用總額。

(B)賽諾菲True-Up如果支點發展成本分攤通知中規定的金額超過雙方在各自的成本分攤通知中為特定日曆季度報告的合格全球發展成本總額的50%(50%)，則不遲於[***]在賽諾菲收到該日曆季度支點開發成本分攤通知和發票後，賽諾菲將向支點支付相當於[***]雙方在各自的成本分攤通知中報告的符合條件的全球開發成本總額減去賽諾菲開發成本分攤通知中規定的金額，從而[***]締約方或其代表在該日曆季度執行《全球發展計劃》時產生的符合條件的全球發展費用總額。

5.7.2賽諾菲獨立開發活動。在符合第5.3.1(C)(Iii)節(全球發展計劃下的額外活動)的前提下，賽諾菲將獨自承擔與執行所有賽諾菲獨立開發活動相關的所有成本和開支。

5.7.3支點獨立開發活動。在符合第5.3.1(C)(Iii)節(全球發展計劃下的額外活動)的前提下，Fulcrum將獨自承擔與實施所有Fulcrum獨立開發活動相關的所有成本和開支。

5.8《發展報告》。在每次JDC會議上，Fulcrum和賽諾菲將各自向JDC提供自上次JDC會議以來根據全球開發計劃、賽諾菲獨立開發計劃和Fulcrum獨立開發計劃(如適用)由該締約方或代表該締約方開展的活動的書面摘要，包括患者登記和適用計劃下所有臨牀試驗的進行狀態。每一方還應通過聯合開發中心或聯盟經理，就全球開發計劃、賽諾菲獨立開發計劃或支點獨立開發計劃下的任何重大研究和開發活動，及時向另一方提供書面通知，而報告方有理由認為這些活動對另一方在本協議項下的研究或開發活動有實質性影響，或另一方對此感興趣。

5.9發展記錄。每一締約方及其關聯方應以良好的科學方式(根據GLP、GCP和GMP，視情況適用)保存足夠詳細的書面或電子記錄，並且適用於監管和專利目的，並且在所有重要方面都是完整和準確的，並反映在全球開發計劃、賽諾菲獨立開發計劃和支點獨立開發計劃下由該締約方及其關聯方或其代表在每種情況下進行的所有研發工作和取得的成果。

第六條
監管事務

6.1監管責任方。在監管責任移交日期之前，Fulcrum將成為區域內特許產品的監管責任方。在監管責任轉移日期及之後，Fulcrum將成為Fulcrum地區許可產品的監管責任方，而Sanofi將成為賽諾菲地區許可產品的監管責任方；但是，如果一方或其附屬公司、從屬公司或分包商贊助臨牀試驗，則該方將成為此類臨牀試驗的監管責任方，並將擁有此類臨牀試驗的所有監管呈件，但Fulcrum將根據下一句話移交在賽諾菲地區進行的臨牀試驗的任何監管呈件的所有權。迅速，但無論如何不遲於[***]生效日期後，在逐個許可產品的基礎上，(A)除非適用法律不允許，Fulcrum將向賽諾菲轉讓賽諾菲區域內與許可產品有關的所有監管提交材料(包括IND)的所有權(包括向賽諾菲提供真實、準確和完整的電子副本)；如果在逐個臨牀試驗的基礎上完成Fulcrum贊助的臨牀試驗，並且Fulcrum對此類監管提交的所有權不再是進行和完成此類Fulcrum贊助的臨牀試驗所合理需要的，則Fulcrum不會轉讓實施Fulcrum贊助的臨牀試驗所需的任何監管提交的所有權，並且：(B)在[***]在完成上述(A)款規定的所有活動後，Fulcrum將向每個

適用於特定國家或司法管轄區的監管機構記錄並通知該監管機構關於賽諾菲區域內相關許可產品的所有監管提交的所有權轉移(上述第6.1節(監管責任方)項下上述(A)和(B)項規定的所有活動完成之日，每一項均為“監管責任轉移日期”)。如果適用法律不允許轉讓任何監管文件的所有權或轉讓，Fulcrum將以信託形式為賽諾菲或僅為賽諾菲的利益持有此類監管文件。在此6.1節(監管責任方)的約束下，從每個監管責任轉移日期起及之後生效，在監管責任轉移日期之後，賽諾菲區域內與相關許可產品有關的所有監管提交和監管批准將由賽諾菲擁有並以賽諾菲的名義持有。為了清楚起見，Fulcrum將沒有任何責任將任何監管提交給賽諾菲，用於根據Fulcrum獨立開發計劃進行的任何臨牀試驗。

6.2在監管互動方面的協作。

6.2.1通信。監管責任方將向另一方提供(A)提交給或從EMA、歐盟內國家衞生當局、FDA和衞生部收到的任何材料書面通信的副本，以及(B)與EMA、歐盟內國家衞生當局、FDA和MHLW的任何材料口頭通信的摘要，在每種情況下((A)和(B))，在上述監管責任方收到或交付此類通信或通信(視情況而定)後，合理地迅速提供(A)和(B)與EMA、歐盟內的國家衞生當局、FDA和MHLW有關的關於許可產品的監管提交的任何材料口頭通信的摘要[***]在收到或交付之後)。

6.2.2監管責任。監管責任方將負責其為監管責任方的適用司法管轄區內與監管機構有關的所有監管提交、溝通和其他交易的內容，並擁有最終決策權。監管責任方將不會被要求延遲與任何監管機構的任何提交、通信或溝通，其方式不會影響監管機構在該司法管轄區遵守任何監管機構要求或最後期限或適用法律的能力。

6.3監管會議。在這種情況下，適用的監管責任方應儘可能多地提前通知另一方，但在任何情況下不得低於[***]在可行的範圍內，在適用法律或適用的監管機構不禁止的範圍內，通知與EMA、MHRA、FDA和MHLW舉行的與許可產品的監管提交有關的任何會議(如果此類會議提前安排)。除非適用法律或相關監管機構另有禁止，另一方有權讓其代表出席所有此類會議(與衞生部的任何此類會議除外)，具體代表人數由各方根據此類會議的議程議題和適用法律的任何要求商定，但無論如何不得超過[***]，目的是確保每一締約方的必要專題專家出席任何此類會議。根據另一方的要求，監管責任方將讓另一方參與與環境和環境管理局、MHRA、FDA和MHLW舉行實質性會議的準備工作和戰略，以及與會議結果有關的任何討論和行動。監管責任方將在每一締約方代表出席的任何此類會議上牽頭並主要負責與監管當局的互動。非監管責任方(I)將嚴格遵守監管責任方關於任何此類會議的指示

除適用法律要求或監管責任方書面授權外，其出席且(Ii)不會與任何第三方或監管機構討論任何此類會議的內容。

6.4監管意見書。每一締約方都應向另一方提供一份提交給或提交給EMA、歐盟內的國家衞生當局、FDA和MHLW的所有擬議材料監管材料的副本，以供另一方在提交或提交之前充分審查和評論(前提是該締約方有權對此類監管材料中包含的該締約方、其關聯公司或分被許可人的任何商業敏感或專有信息進行編輯或刪除)，並且提交方將真誠地努力將從另一方收到的意見納入此類監管材料中。此外，在以下情況發生後，監管責任方應在一段合理的時間內(監管責任方公開披露此類事件之前)向另一方提供關於每個許可產品的下列事件的書面通知：(I)向任何監管機構提交該許可產品的任何MAA備案文件，以及(Ii)收到監管機構對該許可產品的任何MAA批准或拒絕(或相關監管機構與MAA流程相關的詢問)。

6.5檢查。監管責任方應將任何監管機構對監管責任方或其任何關聯公司、分許可方或分包商進行的任何檢查以及與本協定項下進行的活動有關的任何相關調查結果通知另一方。

6.6合作。雙方將相互合作，以及時、準確和反應迅速的方式實現本協議預期的監管目標。非監管責任方將為監管責任方提供合理必要的協助，以使監管責任方獲得和維護監管責任方區域內許可產品的每個適用的營銷授權申請，包括與監管責任方準備、歸檔和提交所有監管提交相關的申請，包括在合理可行的情況下儘快向監管責任方提供由另一方擁有和控制的信息和文件。在此類信息和文件合理可用且必要或有助於監管責任方準備對監管責任方管轄範圍內的監管機構關於許可產品的詢問作出答覆的範圍內。

6.7監管活動的費用。雙方將平分(50：50)僅與合格全球開發成本中包括的許可產品的臨牀試驗實施相關的監管活動相關的所有外部成本，否則，適用的監管責任方將負責每一締約方及其附屬公司在特定司法管轄區準備或維護與許可產品的監管提交和監管批准相關的成本，包括任何申請費。

6.8參照權。在遵守相關監管機構的規則和本協議條款的前提下，各方特此向另一方授予21 C.F.R.第314.3(B)節(或美國境外承認的任何後續規則或類似適用法律)中對該術語所定義的“參照權”，以及複製、獲取和以其他方式使用設保人控制的任何監管提交或監管批准中包括或引用的與許可化合物和許可產品有關的所有信息、數據和其他專有技術的權利

另一方或其關聯方或分被許可方在本協議期限內用於許可化合物和許可產品的開發和商業化，並以其他方式使該締約方能夠根據本協議履行其關於許可化合物和許可產品的義務或行使其權利。任何此類監管呈件或監管批准中包含的所有此類信息和數據將被視為設保人締約方的保密信息，並受第12條(保密)條款的約束。如果受讓方提出請求，設保方將根據第21 C.F.R.第314.50(G)(3)節(或美國境外的任何繼承人規則或類似的適用法律)提供一份簽署的聲明，以實施第6.8節(參照權)的意圖。

6.9藥物警戒和不良事件報告。雙方將根據適用的法律、法規要求以及藥物警戒和臨牀安全規定，就涉及許可化合物和許可產品的安全信息的報告和處理進行合作。許可產品的監管責任方將負責在適用司法管轄區內處理與該許可產品的任何不良事件有關的所有信息，包括從第三方收到的有關此類不良事件的任何信息。每一締約方應及時向另一方提供其收到的(直接或間接)與許可化合物和許可產品有關的相關安全信息。在生效日期後，雙方將盡快本着善意進行談判，並簽訂與許可產品有關的藥物警戒協議，該協議將界定雙方的藥物警戒責任，幷包括(A)管轄影響許可產品的信息(例如，嚴重不良事件、新出現的安全問題)的安全數據交換程序，以使各方能夠遵守其與此類許可產品相關的所有法律和監管義務；以及(B)根據第6.10節(全球安全數據庫)將全球安全數據庫從Fulcrum轉讓給賽諾菲的條款。

6.10全球安全數據庫。根據《藥物警戒協議》規定的時間表，Fulcrum應根據《藥物警戒協議》將授權產品的全球安全數據庫轉移給賽諾菲。此後，賽諾菲將擁有並維護授權產品的全球安全數據庫。

6.11召回、撤回或現場警報。

6.11.1通知和裁定。如果任何政府當局以書面形式威脅或採取任何行動將許可產品(全部或部分)從市場上下架，或如果一方確定發生了可能導致需要召回、撤回或現場警告許可產品的事件、事件或情況，則發起或接收此類召回、撤回或現場警告通知的一方應立即通知另一方此類通信，但在任何情況下不得遲於[***]在收到後。儘管有上述規定，在所有情況下，特定司法管轄區的監管責任方將決定是否在該司法管轄區對許可產品發起任何召回、撤回或現場警報，包括此類召回或撤回的範圍(例如，全部或部分召回，或臨時或永久召回)或現場警報。在某一司法管轄區的監管責任方對該司法管轄區內的此類許可產品發起召回、撤回或現場警報之前，各方應盡合理努力迅速會面並真誠地討論其原因，前提是此類討論不會延誤該監管責任方合理地認為應就任何實際或潛在的召回、撤回或現場警報採取的任何行動。如果發生任何此類召回、撤回或現場警報，

適用司法管轄區內的監管責任方將決定要採取的必要行動，並將實施這些行動。在不限制前述規定的情況下，任何一方都有權提議由其發起對許可產品的召回、撤回或現場警報，但適用司法管轄區的監管責任方將有權就是否啟動召回、撤回或現場警報做出最終決定。儘管本協議中有任何相反的規定，如果Fulcrum在賽諾菲區域製造移交日期之前通知賽諾菲與許可產品有關的製造問題，而Fulcrum合理地認為該問題可能會導致召回、撤回或現場警報，則賽諾菲(如果它是適用司法管轄區內適用許可產品的監管責任方)將根據Fulcrum的請求發起此類召回、撤回或現場警報。雙方在本第6.11條(召回、撤回或現場警報)項下的權利和義務應受雙方簽訂的任何適用的藥物警戒協議的條款約束。如果任何藥物警戒協議的規定與本第6.11節(召回、撤回或現場警報)的規定相沖突，則該藥物警戒協議的規定應適用於本第6.11節(召回、撤回或現場警報)的主題。

6.11.2成本分攤。與對許可產品實施召回、撤回或現場警報直接相關的所有成本將在Fulcrum和賽諾菲之間分配如下：

(A)如果因一方的重大違反本協定或其他重大疏忽而引起召回、撤回或現場警報，則該締約方將承擔所有此類費用和開支；以及

(B)在所有其他情況下，Fulcrum將負責支點區域內此類授權產品的此類成本和支出，而賽諾菲將負責該授權產品在賽諾菲區域內的此類成本和支出。

6.12其他活動。即使與本協議相牴觸，前述第6.2.1節(通信)、第6.3節(監管會議)、第6.4節(監管提交)和第6.8節(參照權)不適用於作為賽諾菲獨立發展計劃或支點獨立發展計劃一部分進行的任何額外活動。

第七條
商業化

7.1 許可產品的商業化責任。

7.1.1 支點領地的商業化。取決於第3.4.3（a）節下的聯合商業化戰略的一致性（JCC的具體職責），第3.1.5（d）節（JSC的具體職責）和第3.8.2節（最終決策機構）、Fullium及其附屬公司將對Fullium地區內許可產品的商業化擁有獨家控制權和決策權，包括，如果適用，是否自行承擔費用，在履行地區尋求並維持對許可產品的任何報銷批准。

7.1.2賽諾菲地區的商業化。根據第3.4.3(A)節(JCC的具體職責)、第3.1.5(D)節(JSC的具體職責)和第3.8.2節(最終決策權)和第7.3節(賽諾菲商業化盡職調查義務)的聯合商業化戰略，賽諾菲及其附屬公司將擁有對賽諾菲地區許可產品商業化的獨家控制權和決策權，包括是否尋求和維持賽諾菲地區許可產品的任何報銷批准，費用和費用由賽諾菲承擔。

7.1.3商業化活動的協調。雙方將根據第3.4節(聯合商業化委員會)和本條款第7條(商業化)的明確規定，通過聯合商業化委員會協調在每一締約方領土內許可產品商業化方面的全球商業化活動。

7.2定價。與標價、目標淨價、銷售加權平均折扣和回扣、定價策略(包括不同類型的帳户和計劃的定價方法，包括折扣和回扣類型)以及對上述任何內容的修改相關的所有授權產品的決定將由(A)Fulcrum在Fulcrum地區和(B)Sanofi在賽諾菲地區作出。

7.3賽諾菲商業化盡職調查義務。在收到賽諾菲主要國家對許可產品的監管批准後，賽諾菲將採取商業上合理的努力[***]。在不限制Fulcrum根據第14.2條(因重大違約而終止)下完全終止本協議的權利的情況下，儘管本協議中有任何其他規定，[***].

7.4行為標準；合規性。每一方將以專業和道德的商業方式，並遵守適用的法律和適用的專業要求，執行或將確保其關聯公司、再許可人和分包商執行所有商業化活動。

7.5改道。任何一方及其關聯方都不會，且每一方都將採取合理措施，確保其第三方分許可方和分包商不會直接或間接地向任何第三方或向其境外的任何地址或互聯網協議地址等推銷、營銷、分銷、進口、銷售或銷售任何許可產品，包括通過互聯網或郵購。儘管本協定有任何相反的規定，任何一方都有權出席或讓其指定的人蔘加其領土內外的大會和會議，但須遵守本第7.5條(轉用)。(A)在賽諾菲的情況下，在賽諾菲領土以外的任何國家或司法管轄區內，或在賽諾菲外地以外的賽諾菲領土內，以及(B)在支點領土以外的任何國家或司法管轄區內的支點：

7.5.1該締約方及其關聯方不會從事，也不允許其第三方分許可人和分包商從事與任何許可產品有關的任何廣告或促銷活動，主要針對位於任何此類國家或司法管轄區的許可產品的客户或其他買家或用户；

7.5.2該方及其關聯方不會向位於任何此類國家或司法管轄區的任何潛在買家徵集訂單；

7.5.3根據《全球發展計劃》、《賽諾菲獨立發展計劃》或《支點獨立發展計劃》(視情況而定)，該締約方及其關聯方可交付並應促使其第三方分許可方和分包商在該國家或司法管轄區交付僅用於研發用途的許可化合物或許可產品；

7.5.4該方及其關聯方將不會，並將採取合理措施，促使其第三方分許可方和分包商不向第三方交付或交付(或導致交付或提供)任何許可產品，以便在該國家或司法管轄區進行商業化；以及

7.5.5如果任何一方或其關聯方或再被許可方從位於任何此類國家或司法管轄區的潛在購買者處收到任何許可產品的訂單，則該方將立即將該訂單提交給另一方或其指定人，並且不接受任何此類訂單。

第八條
製造

8.1責任。

8.1.1支點製造。Fulcrum將自費對以下各項的生產擁有獨家控制權和決策權：(A)Fulcrum在全球發展計劃和Fulcrum獨立發展計劃下的活動所需的所有特許化合物和特許產品的所有供應(包括Fulcrum附屬公司和再特許持有人的活動)，以及(B)Fulcrum區域內用於商業化目的的所有特許產品的供應。此外，正如全球發展計劃中更全面地闡述的那樣，Fulcrum將為許可化合物和許可產品開發藥物物質和藥物產品流程，以便獲得EMA和賽諾菲地區其他監管機構的監管批准，各方將根據第5.7.1節(符合條件的全球開發成本)分擔此類活動的費用。

8.1.2賽諾菲製造。自賽諾菲的製造設施(或賽諾菲聘用的CMO的製造設施)有資格生產許可產品之日起及之後(該日期，“賽諾菲地區製造移交日”)，賽諾菲將獨自負責(在供應協議的約束下)關於以下方面的控制和決策權：(A)賽諾菲在全球發展計劃和賽諾菲獨立開發活動下的活動所需的所有許可化合物和許可產品的供應，以及(B)用於賽諾菲地區商業化目的的所有許可產品供應。一家制造工廠只有在下列情況下才被認為是“合格的”：(I)該工廠已獲得EMA批准用於生產許可化合物和許可產品，以及(Ii)就CMO的製造設施而言，賽諾菲與該CMO之間已簽署了供應和質量協議。為清楚起見，在賽諾菲地區製造移交日期之前，賽諾菲(自己或通過第三方)也可自行承擔成本和費用，開展與特許化合物和特許產品有關的CMC活動，並應在賽諾菲獨立發展計劃中包括此類活動的開始日期和預計結束日期(但為清楚起見，不包括此類活動的細節)。

8.2《供應協議》。如果賽諾菲需要任何許可化合物或許可產品用於(A)在賽諾菲地區製造移交日期之前根據全球發展計劃或賽諾菲獨立發展計劃分配給它的開發活動，或(B)賽諾菲或其附屬公司在賽諾菲地區製造移交日期之後根據全球發展計劃或賽諾菲獨立發展計劃贊助的臨牀試驗，或(C)賽諾菲在賽諾菲地區製造移交日期之前在賽諾菲地區將許可化合物或許可產品商業化，然後，雙方將真誠談判並簽訂合理和習慣條款的供應協議，根據該協議，支點將製造並向賽諾菲提供賽諾菲根據賽諾菲獨立發展計劃和全球發展計劃(如果有)開展活動並在賽諾菲領土製造移交日期之前將許可化合物和許可產品商業化所必需的任何未經標識的許可化合物和許可產品，以及相關質量協議，該協議將管轄許可化合物或許可產品的製造和供應的條款和條件。《供應協議》將包含符合附表8.2(《供應協議條款説明書》)所列原則的條款和條件。

8.3製造技術轉讓。應賽諾菲的要求，支點將並將促使其附屬公司不遲於[***]在這一請求之後，向賽諾菲提供由Fulcrum或其任何附屬公司控制的、對於使Sanofi或其附屬公司能夠生產(或已經制造)許可化合物和許可產品(如Fulcrum技術訣竅、“Fulcrum製造技術”及此類活動、“製造技術轉讓”)是必要或合理有用的所有支點技術和支點材料(包括分析參考標準和原始數據)。Fulcrum提供的與Fulcrum製造技術轉讓相關的任何材料仍將是Fulcrum的獨有財產，賽諾菲將(A)僅在履行本協議項下的義務或行使權利時使用此類材料，並且(B)未經Fulcrum事先書面同意，不得使用此類Fulcrum製造技術或材料或將其交付給任何第三方，除非是CMO或與製造相關的被許可分許可人，不得無理扣留、附加條件或拖延。為轉讓支點製造技術，雙方可簽訂製造技術轉讓協議，該協議還將規定支點向賽諾菲提供合理的技術援助和支持，使賽諾菲能夠製造或由賽諾菲聘請的CMO製造許可化合物和許可產品(“製造技術轉讓協議”)。FULCRUM將(I)以Fulcrum的單獨成本和費用進行製造技術轉讓，以及(Ii)就此類製造技術轉讓(包括根據任何製造技術轉讓協議)提供支持，在每種情況下((I)和(Ii))，不向賽諾菲支付[***]賽諾菲應報銷活動時間及此後支點與此類支持相關的所有內部成本和外部成本[***]賽諾菲收到了Fulcrum的發票。

8.4由賽諾菲負責製造審核。在正常營業時間內，在向Fulcrum發出合理的書面通知後，在不限制第8.5條(賽諾菲的觀察)的情況下，(A)Fulcrum將並將導致其任何CMO向賽諾菲提供機會，檢查Fulcrum或其附屬公司或CMO(視情況而定)與Fulcrum或其代表生產許可化合物和許可產品相關的所有記錄，以及(B)Fulcrum將並將導致其附屬公司和CMO，讓賽諾菲有機會訪問Fulcrum或其任何CMO的辦公室和實驗室，與Fulcrum(或此類CMO)討論許可化合物和許可產品的製造更詳細的問題，在每個情況下(A)和(B)，唯一目的是進行以下方面的技術製造審計

生產許可的化合物和許可的產品。如果審計結果顯示與許可化合物或許可產品的製造有關的任何缺陷或其他補救領域，則賽諾菲應將上述情況書面通知Fulcrum，而Fulcrum將(並在適用的範圍內，將促使其任何CMO)努力補救任何此類缺陷[***]在支點收到這樣的通知後。儘管如上所述，Fulcrum根據第8.4條(賽諾菲的製造審核權)對其任何CMO負有的任何義務將受制於Fulcrum與此類CMO之間適用的協議下的權利和義務；前提是，Fulcrum將採取商業上合理的努力，確保在商業供應許可化合物或許可產品的生效日期之後簽署的任何此類協議允許賽諾菲行使第8.4條(賽諾菲的製造審核權)規定的審核權。

8.5賽諾菲的評論。關於根據第8.1.1節(支點製造)由Fulcrum或代表Fulcrum進行的許可產品的製造，Fulcrum將根據賽諾菲的合理要求向賽諾菲提供機會，讓賽諾菲的代表遵守許可化合物和許可產品的製造流程和程序，以使賽諾菲(或賽諾菲指定的CMO)能夠根據第8.3節(製造技術轉讓)製造許可化合物和許可產品。如果Fulcrum利用CMO製造任何許可化合物或許可產品，則Fulcrum將採取商業上合理的努力，使賽諾菲能夠根據第8.5節(賽諾菲的觀察)對該CMO正在進行的許可化合物和許可產品的任何製造活動行使其觀察權。

第九條
付款

9.1預付款。考慮到Fulcrum根據本協議授予賽諾菲的許可證、權利和特權，並遵守本協議的條款和條件，Fulcrum將在生效日期或之後立即向賽諾菲開具發票，賽諾菲將不遲於[***]收到此類發票後，根據Fulcrum將與此類發票一起以書面形式向賽諾菲提供的電匯指示，立即電匯8000萬美元(8000萬美元)的一次性、不可退還、不可貸記的預付款(“預付款”)。

9.2里程碑付款。

9.2.1監管里程碑。不遲於[***]在第一個許可產品在下表9.2.1中列出的每個監管里程碑事件最早實現後，賽諾菲將通知支點。在Fulcrum收到賽諾菲的此類通知後，Fulcrum將向賽諾菲開具相應監管里程碑付款的發票，如表9.2.1中所述的相應監管里程碑付款(表9.2.1中所述的監管里程碑事件“監管里程碑事件”和表9.2.1中所述的監管里程碑付款“監管里程碑付款”)，賽諾菲將在[***]在收到這種無可爭議的發票後，立即電匯可用資金。每筆監管里程碑付款僅在第一次實現相應的監管里程碑事件時支付，無論適用的監管里程碑事件實現的次數如何。為清楚起見，同一監管里程碑事件的後續或重複成就將不會支付監管里程碑付款。如果賽諾菲實現了

如果第二個或第三個監管里程碑事件之前沒有實現第一個監管里程碑事件，則賽諾菲將同時向Fulcrum支付第一個監管里程碑付款，同時，賽諾菲將在實現該較晚的監管里程碑事件後支付適用的監管里程碑付款。例如，如果表9.2.1中的監管里程碑事件#1在表9.2.1中的監管里程碑事件#2完成時尚未實現，則賽諾菲將向Fulcrum支付與該監管里程碑事件#1有關的監管里程碑付款，同時賽諾菲將向Fulcrum支付在實現該監管里程碑事件#2後到期的監管里程碑付款。

9.2.2銷售里程碑。不遲於[***]根據賽諾菲地區所有許可產品的總淨銷售額，在每個日曆年實現了下文所述的一個或多個銷售里程碑事件後，賽諾菲將在該日曆年的最後一份版税報告中通知履行機構，如第9.3.3（a）節（版税報告）所述。Fulspel收到該通知後，Fulspel將向賽諾菲開出相應的銷售里程碑付款的發票，如下所述（表9.2.2中列出的銷售里程碑事件，“銷售里程碑事件”和表9.2.2中列出的銷售里程碑付款，“銷售里程碑付款”），賽諾菲將在以下時間內支付適用的銷售里程碑付款 [***]在收到這種無可爭議的發票後，立即電匯可用資金。每筆銷售里程碑付款僅在第一次實現相應的銷售里程碑事件時支付，而不考慮適用的銷售里程碑事件實現的次數。為清楚起見，對於同一銷售里程碑活動的後續或重複成就，不會支付任何銷售里程碑付款。如果在期限內的給定日曆年度內實現了多個銷售里程碑事件，則賽諾菲將就該日曆年首次實現的每個此類銷售里程碑事件向Fulcrum支付單獨的銷售里程碑付款。

9.3的版税。

9.3.1版税支付。考慮到Fulcrum根據本協議授予賽諾菲的許可證、權利和特權，並遵守本協議的條款和條件，賽諾菲將在特許權使用期內(根據本協議第9.3.1節(特許權使用費支付)、“特許權使用費支付”、“特許權使用費”、“特許權使用費“特許權使用費”)。

僅作為示例，如果賽諾菲收到[***]在給定日曆年度內授權產品的淨銷售額中，賽諾菲將欠Fulcrum[***].

9.3.2降低特許權使用費。

(A)專利到期降級。根據第9.3.2(D)節(許可使用費降低下限；結轉)，在許可產品逐個許可產品和國家/地區的基礎上，如果許可產品在適用的許可使用費期限內在賽諾菲地區的某個國家銷售，而該國家沒有有效的許可使用費專利主張，則賽諾菲就該許可產品在該國家的淨銷售額應支付的使用費將減少[***].

(B)仿製藥競爭。在按許可產品和國家/地區許可產品的基礎上，在該許可產品適用的許可使用費期限內，如果在該國家首次發生非專利競爭的第一個日曆季度(例如第一個日曆季度，“投放季度”)之後的一個日曆季度內，該許可產品在該國家的平均季度淨銷售額相對於在本章節9.3.2(B)(通用競爭)期間在該國家發生的該許可產品在該國家的平均淨銷售額下降(A)-(C)表9.3.2(B)所述的百分比[***]在緊接發佈季度之前的連續日曆季度，此後，根據第9.3節(特許權使用費)在賽諾菲地區該國家/地區就此類許可產品的年淨銷售額而支付的當時適用的特許權使用費税率將永久性地減去第9.3.2(B)節(通用競爭)中表9.3.2(B)所述的百分比：

(C)專營權費的堆疊。

(I)賽諾菲。如果賽諾菲或其任何關聯公司或再被許可人在公平交易中根據任何專利權或專有技術獲得了開發許可化合物或許可產品所必需的權利或許可，並且由於賽諾菲、其關聯公司或其再被許可人(視情況而定)的這種權利或許可而向上述第三方支付(S)，則賽諾菲可根據第9.3.2(D)條(最低使用費減免；結轉)從本協議項下本應支付給支點的任何和所有特許權使用費中扣除相當於[***]賽諾菲或其任何關聯公司或分被許可人為該權利或許可或其行使而向該第三方支付的任何此類第三方付款的金額。

(Ii)由支點所作。FULCRUM將獨自負責其現有第三方知識產權協議所欠或以其他方式產生的所有付款(S)。所有此類付款應由Fulcrum根據適用的現有第三方知識產權協議的條款迅速支付。

(D)降低特許權使用費的下限；結轉。儘管本9.3.2節(版税降低)中規定了減少，但在任何情況下，在賽諾菲區域內某一國家/地區的許可產品的版税期限內，在該國家/地區的該許可產品的Fulcrum應支付的版税在本9.3.2節(版税降低)下的減幅不得超過[***]如果沒有9.3.2節(特許權使用費減少)中規定的減幅，賽諾菲可以結轉在一個日曆季度內發生或累積的、但不適用於由於上述下限而在該日曆季度應支付給支點的特許權使用費的任何金額，並將這些金額應用於任何後續日曆季度中應支付給支點的特許權使用費(受本第9.3.2(D)節(特許權使用費減少)中規定的最低下限的限制)，並將這些金額應用於隨後任何日曆季度中應支付給支點的特許權使用費。結轉)，直到這種減少的金額完全用於支點的特許權使用費為止。

9.3.3特許權使用費支付和報告。

(A)專營權使用費報告。從在賽諾菲地區的任何地方進行首次商業銷售的日曆季度開始，在[***]在每個日曆季度結束後，賽諾菲將向Fulcrum提供一份書面報告(每份《版税報告》)，詳細列出：(A)賽諾菲或其附屬公司或分被許可人在該日曆季度銷售的許可產品的淨銷售額合計；(B)用於確定該日曆季度的許可產品的淨銷售額或與該日曆季度的許可產品相關的應付特許權使用費的所有扣減和扣減，包括根據第9.3.2節(版税減少)的任何扣減；(C)用於計算以美元支付的特許權使用費的匯率；和(D)要求從這種特許權使用費中收取的任何預扣税。雙方將尋求解決與版税報告有關的任何問題或問題[***]在Fulcrum收到每份版税報告後。

賽諾菲將提供此類版税報告，只要特定許可產品的任何版税條款仍然有效。

(B)專營權使用費。每份版税報告中包含的信息將被視為賽諾菲的機密信息。在Fulcrum收到每個版税報告後，Fulcrum將向賽諾菲開具該日曆季度應支付的特許權使用費金額的發票，賽諾菲將向Fulcrum支付此類金額，減去適用法律根據第9.11.2節(預扣税)要求的任何適用預扣税。[***]在通過電匯收到立即可用資金中的這種無可爭議的發票後，應按照支點將與此類發票一起提供給賽諾菲的電匯指示進行處理。

9.4其他應付款項。關於一方在本協定項下欠另一方的任何款項，而本協定下未規定其他開票和付款程序，在[***]在每個日曆季度結束後，每一締約方將向另一方提供一張發票以及合理的證明文件，以支付與該日曆季度有關的欠款。欠款方將在以下時間內支付任何無可爭議的發票金額[***]收到發票後，一方所欠的任何有爭議的金額將在[***]在爭端解決之後。

9.5發票。儘管本協議中有任何相反的規定，Fulcrum將向賽諾菲交付一張發票，支付賽諾菲根據本協議欠Fulcrum的所有款項。除非本協議另一節明確規定不同的時間範圍，否則賽諾菲將在以下時間內支付欠支點的所有款項[***]在賽諾菲收到該欠款的無爭議發票之日之後。

9.6調節付款的一般權利。在適用法律允許的範圍內，每一方都有權抵消另一方根據本協議或與本協議相關而欠它的任何款項，該義務沒有被該欠方善意地提出異議，包括與該欠方的任何違反或賠償義務有關的義務，以抵銷該一方在本協議項下對另一方的任何付款。此類補償是根據本協議或適用法律可獲得的任何其他權利或補救措施之外的補償。

9.7財務記錄和審計。

9.7.1財務記錄。每一方都將並將要求其關聯方、分許可方和分包商根據該方與本協議相關的會計準則保存完整、真實和準確的記錄，包括(如適用)任何符合條件的全球開發成本、特許權使用費、里程碑付款和淨銷售額。每一締約方應至少保存此類記錄[***]在它們所屬的歷年之後，或在任何適用法律要求的較長時間內。

9.7.2審核權。在任期內，至少在[***]事先書面通知，每一方同意允許此類記錄在正常營業時間開放，供審計方選擇的獨立的、國家認可的註冊會計師進行審查，審計費用由審計方承擔，並被審計方(“審計方”)合理接受，其唯一目的是核實被審計方根據本協議提供的財務報告的準確性，或核實被審計方根據本第9.7節(財務記錄和審計)支付或要求支付的任何款項的準確性；但條件是：(A)審計師遵守適用於每一方保密信息的書面保密和不使用義務，這些義務至少與

12條(保密)規定，並將此類信息的披露和使用限於雙方的授權代表以及與本第9.7節(財務記錄和審計)相關的目的，但此類義務的期限將是此類機密信息接收者的慣例，(B)此類審計權不適用於以下記錄[***]從其所涉歷年年終算起，以及(C)此類審計的執行頻率不得超過每年一次[***](二)在任何日曆年或同一套記錄中重複(每一種情況下，除非在先前的審計中發現與此類記錄有重大差異)。審計師將只向審計方報告被審計的特定金額是否準確，如果不是，則報告任何差異的金額和對該差異原因的合理摘要，審計師不會向審計方報告任何其他信息。審計方將根據第12條(保密)的條款，將審計師對被審計方記錄的審查結果視為被審計方的保密信息。如果這種審計導致發現不符之處，對審計方不利，被審計方應向審計方支付任何顯示為欠審計方但未支付的款項[***]在審計師的報告之後。如果這種記錄檢查發現一方多付了任何款項，則另一方將把多付的金額記入多付一方未來應支付給另一方的款項中。審計方將承擔審計的全部費用，除非審計發現被審計方少付了超過[***]在被審計期間實際應付的金額，在這種情況下，被審計方將向審計方償還此類檢查的合理審計費用。被審計方在審查中發現的任何無可爭議的多付款項，將由審計方在[***]審計方收到適用報告的情況。

9.8會計準則。如果一締約方在任期內的任何時候將其一般會計原則從當時的現行會計準則(例如，從公認會計準則改為國際財務報告準則)改變，則至少[***]在採取這種原則改變之前，該締約方應將這種改變以書面通知另一方。一方未經另一方事先書面批准，不得將其一般會計原則改為除公認會計準則或國際財務報告準則以外的任何會計準則。

9.9付款方式；匯率。根據本協議，賽諾菲向Fulcrum或Fulcrum向賽諾菲支付的所有款項將以美元支付，電子資金將立即可用的資金轉賬到由Fulcrum或賽諾菲以書面形式指定的銀行賬户。以當地貨幣記錄的銷售淨額的折算將按照會計準則和締約方在編制其經審計的財務報表時根據本協定所欠或支付款項所採用的正常做法折算成美元。

9.10阻止付款。如果由於任何國家或司法管轄區的適用法律，一方不可能或不合法地轉移或以其名義轉移另一方在本合同項下欠下的款項，則該方應立即通知另一方禁止這種轉移的條件，並採取合理努力以美元存入此類款項。如果在作出合理努力後，該方不能以美元存入此類款項，則此類款項將以有關國家的當地貨幣存入另一方指定的認可銀行機構，如果另一方在#年期間沒有指定任何機構，則將該等款項存入另一方指定的認可銀行機構。[***]在轉讓締約方選定並在發給另一方的書面通知中指明的認可銀行機構。

9.11税。

9.11.1所得税。每一方將單獨負責支付因其根據本協議收到的所有款項而徵收的任何和所有所得税。

9.11.2預繳税金。除適用法律另有規定外，根據本協議支付的任何及所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果適用法律要求一方就向另一方支付的任何款項(“扣繳金額”)扣除或扣繳税款，則該方應及時將扣繳金額匯給適當的政府當局，並迅速向另一方提交足以使另一方能夠就該扣繳金額申請可用抵扣的官方納税證明或任何扣繳的其他證據。扣繳方有權從應付給另一方的款項中扣除扣留的金額。為免生疑問，根據第9.11.2節(預扣税)扣繳和匯出的預扣金額，就本協議的所有目的而言，將被視為已支付給另一方。

9.11.3税收合作。雙方同意根據適用法律相互合作，並盡合理努力減輕或減少雙方在本協議項下向另一方支付的預扣税款或類似義務。在不限制上述一般性的情況下，每一締約方將在付款前向另一方提供根據適用條約或其他方式減少預扣所合理必要的任何税表和其他信息，包括正確填寫的國税局(IRS)W-9表或適當的IRS W-8表。如果一方以前提交的任何納税表格或其他信息過期、過時或在任何方面不準確，該締約方將向另一方提供該表格或證明的更新版本，或立即以書面形式通知另一方其法律上無法這樣做。每一方應向另一方提供合理協助，以便在適用法律允許的情況下，追回因根據本協議支付的款項而產生的預扣税或類似義務，該等追回是為了承擔該預扣税的一方的利益。

9.11.4住所變更。儘管本協議中有任何相反的規定，包括第9.11.2節(預扣税)，但如果由於一方將本協議項下的權利轉讓、轉讓或轉讓給關聯公司或變更其住所而產生了本不應在本協議項下支付的額外税款，則該方將負責所有此類額外預扣税。

逾期付款；有爭議的付款。任何無爭議的付款或本協議項下到期的部分，如果在本協議規定的付款到期日或之前沒有支付，將從到期日起至付款之日止計息，年利率等於以下兩項中較小的一項：[***]在此之上[***]紐約聯邦儲備銀行公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)；或(B)適用法律允許的最高利率。如果一方對本協議項下的發票或其他付款義務有爭議，則該方應及時支付發票或其他付款義務中無可爭議的金額，雙方將根據第15條(爭議解決；適用法律)解決爭議。

第十條
知識產權

10.1項發明。

10.1.1背景技術的所有權。在雙方之間，每一方將保留其在生效日期之前由該方或其關聯公司控制的、或由該方或其關聯公司在執行本協議項下的活動之外構思、發現、開發、發明、創造或以其他方式製造或獲得的所有專利權、專有技術和其他知識產權的所有權利、所有權和利益(關於一方的專利權、“背景專利”、關於一方的此類專有技術、“背景專有技術”以及背景專利和背景專有技術統稱為“背景技術”)，受該一方根據本協議明確授予另一方的任何權利或許可的約束。

10.1.2前臺知識產權所有權。在雙方之間，除一方根據本協議明確授予另一方的任何權利或許可外，所有協作技術的所有權如下：

(A)Fulcrum是並將成為Fulcrum或其附屬公司在執行本協議項下的活動時單獨發明或代表其發明的所有合作專利權的唯一所有者。Fulcrum是並將成為Fulcrum或其附屬公司在執行本協議項下的活動時單獨構思、發現、開發、發明或以其他方式製造的所有其他合作專有技術的唯一所有者。對於由Fulcrum的次級許可人構思、發現、開發、發明或以其他方式作出的任何協作專有技術或由Fulcrum的次級許可人發明的合作專利權，Fulcrum或其關聯公司將在該等合作專有技術和合作專利權下擁有並維護足夠的權利(如果有的話)，因此該等權利即為Fulcrum專有技術或Fulcrum專利權(視情況而定)。

(B)賽諾菲是並將成為賽諾菲或其附屬公司在執行本協議項下的活動時單獨發明或代表其發明的所有合作專利權的唯一所有者。賽諾菲是，也將是賽諾菲或其附屬公司在執行本協議項下的活動時單獨構思、發現、開發、發明或以其他方式製造的所有其他合作專有技術的唯一所有者。對於賽諾菲的再被許可人構思、發現、開發、發明或以其他方式製造的任何合作專有技術，或賽諾菲的再被許可人發明的合作專利權，賽諾菲或其附屬公司將在該等合作專有技術和合作專利權項下擁有並保持足夠的權利(如果有的話)，因此，根據本協議，這些是賽諾菲專有技術或賽諾菲專利權。

(C)Fulcrum和Sanofi將在平等和不可分割的基礎上共同擁有所有聯合協作技術公司。

10.1.3披露；清點。

(A)發明披露。每一方應及時向另一方披露協作技術中的所有潛在發明，在每種情況下，不遲於

比[***]在適用一方的知識產權部門收到關於該潛在發明的通知後，無論如何，在根據第12.5節(聯合出版戰略)對該潛在發明進行任何預期的公開披露之前以及在就該潛在發明提交專利申請之前，應儘快採取行動。每一締約方還應迅速對另一締約方提出的有關補充資料的合理要求作出答覆。

(B)一締約方的發明。在執行本協定項下的活動過程中首次發明或開發的發明和發現(包括專有技術)的發明權將根據美國專利法確定。

(C)制定法案。儘管本協議中有任何相反的規定，未經另一方事先書面批准，任何一方在行使本協議項下的權利時，均不得援引《合作研究和技術增強法》(《美國法典》第35篇第102(C)款)(簡稱《創建法》)。如果一締約方打算援引《創建法》，則它將通知另一方，如果各方同意，另一方將就任何支持其提交的文件或其他活動與該締約方合作和協調其活動。雙方承認並同意本協議是《創建法》所界定的“聯合研究協議”。

10.1.4員工分配。每一方及其附屬公司將並將促使其分被許可人和分包商與其在本協議項下進行活動的每一名員工簽訂協議或僱傭政策，以(A)迫使該方(或其分被許可方或其分包商，視情況適用)迅速披露該員工在本協議項下的任何履行期間發現或開發、發明或提交的所有合作專有技術和合作專利權；以及(B)自動將所有協作專有技術和協作專利權中的所有權利、所有權和利益轉讓給該方(或其分受讓方或其分包商，視情況而定)，並要求每位員工簽署所有文件並採取完成此類轉讓所需的其他行動。此外，每一締約方均應要求其僱員和作為任何此種協作專有技術或協作專利權的發明人的承包商在與知識產權有關的相關事項上向其僱主或其附屬公司提供合作和協助，包括簽署所有適當的文件，在發現方面進行合作，並在法律上需要繼續進行任何此類執法活動時，作為任何訴訟的當事方加入任何訴訟，或僅為此目的提供授權書。

10.1.5聯合協作技術的實踐和其他使用。根據本協議授予的權利和規定的限制(包括根據第2條(許可)授予的許可和第2.7節(排他性)規定的限制)，各方均有權免費使用和享受所有聯合協作技術，任何一方都沒有義務向另一方交代利潤，或因共同擁有聯合協作技術而獲得另一方的許可、轉讓或以其他方式使用任何聯合協作技術的任何批准。每一方特此放棄並同意放棄其根據任何司法管轄區的適用法律可能擁有的要求任何此類批准或會計處理的任何權利。如果需要任何進一步的同意以使一方能夠如此許可或利用其在聯合協作技術中的權益，另一方將應請求立即給予同意。如果雙方決定，雙方將不受限制地與另一方合作

為任何聯合協作技術申請美國或外國的專利保護，並將獲得任何此類聯合協作技術的個人發明者的合作。

10.2專利起訴。

10.2.1支點專利權和聯合合作專利權。

(A)起訴權。在雙方之間，Fulcrum將首先控制Fulcrum地區所有合作專利權的專利起訴，並擁有唯一的酌情決定權，控制Fulcrum地區所有Fulcrum專利權的專利起訴(“Fulcrum起訴專利權”)。支點將負責[***]在支點地區對這類專利權進行專利起訴所產生的費用和開支。

(二)審查和諮詢。Fulcrum將與賽諾菲協商，並就Fulcrum起訴的專利權的專利起訴向賽諾菲提供合理的信息，並將不遲於以下時間向賽諾菲提供從Fulcrum領土上的任何專利當局收到的與此相關的所有材料和實質性通信[***]在收到後。此外，Fulcrum將向賽諾菲提供在Fulcrum領域的擬議實質性文件草稿，並向Fulcrum領域的任何專利當局提供與Fulcrum起訴專利權的專利起訴有關的信件，供賽諾菲至少審查和評論[***]在提交此類建議的文件和通信之前，賽諾菲必須在不遲於[***]在收到適用的文件或函件後。Fulcrum將真誠地考慮賽諾菲對Fulcrum地區內Fulcrum被起訴專利權的專利起訴的合理意見，但Fulcrum將根據第10.2.1(B)節(審查和諮詢)對此類專利權的專利起訴擁有最終決定權。賽諾菲將負責[***]根據第10.2.1(B)款(審查和磋商)進行審查和磋商所產生的費用和開支。

(C)遺棄。如果在任期內的任何時候，Fulcrum決定停止對賽諾菲在Fulcrum地區獨資或共同擁有的特定合作專利權的專利起訴，Fulcrum將至少將這一決定通知賽諾菲[***]在這種適用的合作專利權被放棄之日之前，除非Fulcrum有停止這種專利起訴的戰略商業理由，否則賽諾菲可以在向Fulcrum發出書面通知後，承擔任何此類專利權的專利起訴，費用由賽諾菲承擔。

10.2.2賽諾菲專利權。

(A)起訴權。在雙方之間，賽諾菲將有權自行決定控制賽諾菲地區所有支點專利權和合作專利權的專利起訴(“賽諾菲起訴專利權”)。賽諾菲將負責[***]就該等專利權進行專利訴訟所招致的費用及開支。

(二)審查和諮詢。賽諾菲將與Fulcrum協商，並就賽諾菲起訴的專利權的專利起訴向Fulcrum提供合理的信息，並將不遲於[***]在收到後。此外，賽諾菲將向Fulcrum提供所有擬議的實質性文件的草稿，以及與賽諾菲起訴的專利權的專利起訴有關的提交給歐洲專利局的信件，供Fulcrum至少審查和評論[***]在提交此類建議的文件和通信之前，Fulcrum必須在不遲於[***]在收到適用的文件或函件後。賽諾菲將真誠地考慮Fulcrum對賽諾菲起訴的專利權的專利起訴的合理評論，但賽諾菲將根據第10.2.2(B)節(審查和諮詢)擁有關於此類專利權的專利起訴的最終決定權。支點將負責[***]根據第10.2.2(B)節(審查和磋商)與其審查和磋商有關的費用和開支。

(C)遺棄。如果在任期內的任何時候，賽諾菲停止對賽諾菲地區支點所獨有或共同擁有的特定賽諾菲起訴專利權的專利起訴，賽諾菲將至少將這一決定通知支點[***]在專利權將被放棄之日之前，除非賽諾菲有停止專利起訴的戰略商業理由，否則Fulcrum可在書面通知賽諾菲後，承擔任何此類專利權的專利起訴，費用由Fulcrum承擔。

10.2.3優先級和百分之一的申請。儘管如上所述，經過雙方的討論和協調，雙方將共同控制根據《專利合作條約》提交的任何第一優先權申請(即確立發明第一優先權日期的美國臨時申請或其他專利申請)或要求合作專利權的國際專利申請。

10.3針對第三方侵權或挪用行為的強制執行。

10.3.1侵權或挪用通知。每一方應及時通知另一方其知曉的對支點技術或協作技術內任何潛在可強制執行的知識產權的任何明顯、威脅或實際的第三方侵權、挪用或其他侵犯行為(例如，由於製造、使用、提供銷售、銷售或進口可能與該領域的許可產品競爭的化合物、產品、方法或過程)(競爭侵權)。雙方應迅速討論競爭性侵權行為和與之相關的行動過程，包括所有相關司法管轄區、索賠和反索賠的協調計劃。

10.3.2在賽諾菲地區的執法。根據任何適用許可證的條款，Fulcrum控制雙方之間的Fulcrum專利權或Fulcrum專有技術中包括的任何專利權或專有技術，賽諾菲將有權(但不是義務)就賽諾菲領土內的任何競爭性侵權提起和控制任何法律行動(包括和解)或採取其認為適當的其他行動；前提是Fulcrum將有權參加與此類侵權或挪用訴訟有關的任何實質性會議、聽證會或其他程序(與其自己的律師一起，在其

自費)。如果賽諾菲在沒有戰略商業理由的情況下未能及時消除任何此類競爭侵權行為或提起訴訟或採取其他行動以減輕此類競爭侵權行為，如果此類競爭侵權行為涉及支點技術或支點技術獨資或共同擁有的任何知識產權，支點將有第二項權利(但沒有義務)嘗試解決此類競爭侵權行為，包括自費提起侵權或挪用訴訟，以強制執行適用的專利權或專有技術。根據第10.3.2節(賽諾菲地區的執法)採取的任何行動所收到的任何賠償(包括任何和解)將按以下順序分配：(A)首先，償還賽諾菲與此類行動有關的費用和開支(包括律師費和專業費用)，但以以前未償還的為限；(B)第二，如果Fulcrum按照第10.5.4條(合作)的規定參加法律訴訟，則償還Fulcrum與該訴訟有關的合理和有據可查的費用和開支(包括律師費和專業費用)，但以前未償還的部分；及(C)第三，任何剩餘金額將由賽諾菲保留(前提是，剩餘部分應向Fulcrum支付特許權使用費，如同該剩餘部分構成本協議下的淨銷售一樣)。FULCRUM將有權根據第10.5.4節(合作)對賽諾菲領土上的任何此類執法行動進行諮詢和評論。

10.3.3在支點地區的執法。在雙方之間，Fulcrum將擁有唯一的權利，但沒有義務，就Fulcrum領土內的任何競爭性侵權行為提起和控制任何法律行動(包括其和解)或採取其認為適當的其他行動。根據第10.3.3節(在支點地區執行)採取的任何行動所收到的任何賠償(包括任何和解)將按以下順序分配：(A)首先，償還支點因此類行動而產生的費用和開支(包括律師費和專業費用)，但不得超過以前未得到償還的程度；(B)其次，在賽諾菲按照第10.5.4節(合作)的規定參與法律訴訟的情況下，償還賽諾菲與此類行動有關的合理和有據可查的費用和開支(包括律師費和專業費用)，但以以前未償還的為限；和(C)第三，任何剩餘金額將由支點保留。賽諾菲將有權根據第10.5.4節(合作)對支點地區的任何此類執法行動進行諮詢和評論。

10.3.4合作。根據第10.3.2節(在賽諾菲地區執行)和第10.3.3節(在支點地區執行)的規定，負責適用執行行動的一方(“執行方”)應向另一方(“非執行方”)合理地告知此類執行行動的狀況和進展。強制執行方將與非強制執行方進行合理協商，包括盡合理努力善意考慮非強制執行方對此類強制執行行為的合理和及時的評論，包括對適用專利權中的任何權利要求的侵犯或權利要求解釋。非強制執行方還將在此類強制執行行動方面提供合理協助，包括簽署合理適當的文件，在發現方面進行合作，並在必要時作為訴訟當事方加入。根據本第10.3條(強制執行第三方侵權或挪用)，每一方將自行承擔成本和費用。

10.4第三方專利的保護挑戰。每一方在得知第三方對任何支點專利權或合作專利權提出實際或威脅的專利挑戰時，應立即以書面形式通知另一方(每一方均為“第三方專利挑戰”)。

10.4.1在賽諾菲領土上捍衞第三方專利的挑戰。根據第10.4.3節(合作；程序)的規定，賽諾菲有權(但無義務)在賽諾菲地區控制與支點專利權、賽諾菲專利權或合作專利權有關的任何第三方專利挑戰的辯護，並妥協、提起訴訟、和解或以其他方式處置任何此類挑戰，在每種情況下，費用由賽諾菲使用自己選擇的律師承擔；但Fulcrum將有權參加與該第三方專利挑戰有關的任何實質性會議、聽證會或其他程序(與其自己的律師一起自費)，並有權審查和評論與該第三方專利挑戰有關的所有實質性文件。如果賽諾菲未能發起或繼續對此類第三方專利的辯護，則對賽諾菲起訴的專利權提出挑戰，該專利權由Fulcrum獨家或共同擁有，而沒有以下戰略商業理由[***]在根據第10.4節(第三方專利挑戰的辯護)發出通知後，或在沒有戰略商業理由的情況下放棄或選擇不繼續任何此類辯護後，Fulcrum將有第二個權利(但不是義務)使用自己選擇的律師自費控制此類第三方專利挑戰的辯護。

10.4.2在支點地區對第三方專利的抗辯。根據第10.4.3節(合作；程序)的規定，Fulcrum有權(但無義務)控制在Fulcrum區域內與Fulcrum專利權或合作專利權有關的任何第三方專利挑戰的辯護，並使用其自己選擇的律師對任何此類挑戰進行妥協、訴訟、和解或以其他方式處置，費用由其自己承擔；只要賽諾菲有權參加與該第三方專利挑戰有關的任何實質性會議、聽證會或其他程序(與其自己的律師一起自費)，並有權審查和評論與該第三方專利挑戰有關的所有實質性文件。如果Fulcrum未能發起或繼續捍衞此類第三方專利，則對賽諾菲獨家或共同擁有的協作專利權提出挑戰，而沒有以下戰略商業理由[***]在根據第10.4條(第三方專利挑戰辯護)發出通知後，或在沒有合理理由的情況下放棄或選擇不繼續任何此類辯護之後，賽諾菲將有第二個權利(但不是義務)使用自己選擇的律師自費控制此類第三方專利挑戰的辯護。

10.4.3合作；程序。根據本條款第10.4節(第三方專利挑戰的辯護)，在控制任何第三方專利挑戰辯護的一方提出請求並支付費用的情況下，另一方將在任何此類訴訟中提供合理的協助和合作。此外，根據第10.4節(第三方專利挑戰的辯護)控制任何第三方專利挑戰辯護的一方將向另一方提供向法院提交的所有實質性訴狀和其他文件的副本，並將在訴訟過程中考慮來自另一方的合理和及時的投入。未經Fulcrum事先同意，賽諾菲不得就根據第10.4條(第三方專利挑戰辯護)提起或辯護的任何訴訟或程序達成和解，或在此過程中故意採取任何其他行動，除非該等訴訟或程序僅涉及賽諾菲專利權，此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件。FULCRUM不得就根據本第10.4節(第三方專利挑戰的抗辯)提起或抗辯的任何訴訟或訴訟達成和解。

在此過程中，在沒有賽諾菲關於賽諾菲地區的事先同意的情況下，知情地採取任何其他行動，此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件。雙方將在任何此類調查、訴訟前準備或訴訟中合理地相互協助並相互合作，費用自負，以確保有一致的全球訴訟戰略。

10.5第三方侵權索賠。

10.5.1通知。每一方均應立即通知另一方有關領土內許可化合物或許可產品的研究、開發、製造、商業化或其他開發行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的專利權、專有技術或其他知識產權的索賠(“第三方侵權”)。雙方應及時討論第三方侵權行為和與之相關的行動過程，包括所有相關司法管轄區、索賠和反索賠的協調計劃。

10.5.2在賽諾菲領土上的辯護權。賽諾菲將擁有唯一的權利，但沒有義務，在賽諾菲領土內對任何此類第三方侵權指控進行辯護和採取其他行動(包括和解)，由賽諾菲全權酌情決定，支點將有權在任何此類訴訟中由自己選擇的律師代表。根據第10.5.2節(在賽諾菲地區進行辯護的權利)採取的任何行動所收到的任何賠償(包括任何和解)將按以下順序分配：(A)首先，償還賽諾菲因此類行動而產生的費用和開支(包括律師費和專業費用)，但不得超過以前未得到報銷的程度；(B)第二，如果Fulcrum按照第10.5.2節(在賽諾菲地區進行辯護的權利)或第10.5.4條(合作)的規定參加法律訴訟，則償還Fulcrum因此類訴訟而產生的合理和有據可查的費用和開支(包括律師費和專業費用)，但以前沒有報銷的部分；(C)第三，任何剩餘金額將由賽諾菲保留。

10.5.3在支點地區進行辯護的權利。Fulcrum將擁有唯一的權利，但沒有義務，在Fulcrum領土內對任何此類第三方侵權索賠進行辯護和採取其他行動(包括和解)，由Fulcrum全權決定，賽諾菲將有權在任何此類訴訟中由自己選擇的律師代表。根據第10.5.3節(在支點領土上進行辯護的權利)採取的任何行動所收到的任何賠償(包括任何和解)將按以下順序分配：(A)首先，償還支點因此類行動而產生的費用和開支(包括律師費和專業費用)，但以以前沒有得到償還的程度為限；(B)第二，如果賽諾菲按照第10.5.3節(在支點地區進行辯護的權利)或第10.5.4條(合作)的規定參加法律訴訟，則償還賽諾菲與此類訴訟有關的合理和有據可查的費用和開支(包括律師費和專業費用)，但以前未償還的部分；及(C)第三，任何剩餘金額將由支點保留。

10.5.4合作。根據第10.5.2節(在賽諾菲地區的辯護權)和第10.5.3節(在支點地區的辯護權)的規定，負責適用辯護的一方(“辯護方”)應向另一方(“共同辯護方”)合理地告知此類辯護的現狀和進展。防衞方將與共同防衞方進行合理協商，包括使用

作出合理努力，善意考慮共同辯護方關於此類辯護的合理和及時的評論。共同辯護方還將在此類辯護方面提供合理的協助，包括簽署合理適當的文件，在發現方面進行合作，並在必要時作為訴訟的一方加入。根據本條款第10.5條(第三方侵權索賠)，每一方將自行承擔成本和費用。

10.6第三方專利權的專利挑戰。

10.6.1第三方專利權公告。如果任何一方意識到第三方專利權可能構成索賠的基礎，即在世界任何地方對許可產品的開發侵犯或將侵犯該專利權，則最先獲知該專利權的一方將立即通知另一方，雙方將迅速會面討論此事。

10.6.2第三方專利的專利挑戰。

(A)Fulcrum將有第一權利，但沒有義務，使用其選擇的律師在Fulcrum領土上起訴此類第三方專利權的專利挑戰，但如果Fulcrum選擇在沒有戰略原因的情況下不發起此類專利挑戰，賽諾菲將有第二權利，但沒有義務這樣做。在各方討論和協調之後，賽諾菲可能會使用其選擇的律師在支點地區對此類第三方專利權提起平行的專利挑戰。

(B)賽諾菲將有第一權利，但沒有義務，使用其選擇的律師在賽諾菲領土上對此類第三方專利權發起專利挑戰，但如果賽諾菲選擇在沒有戰略原因的情況下不發起此類專利挑戰，Fulcrum將有第二權利，但沒有義務這樣做。在各方討論和協調之後，Fulcrum可以使用其選擇的律師在賽諾菲領土上對此類第三方專利權提起平行的專利挑戰。

(C)發起該專利挑戰的一方將(I)向另一方提供有關該專利挑戰的合理信息，包括通過向另一方提供在與該專利挑戰有關的任何訴訟中提交的所有材料和實質性訴狀及其他文件的副本，(Ii)在專利挑戰過程中考慮來自另一方的及時和合理的投入，以及(Iii)向另一方提供機會參加與該專利挑戰有關的任何實質性會議、聽證或其他程序(與其自己的律師一起，自費)，並在提交或提交與該專利挑戰有關的所有實質性文件之前對其進行審查和評論。雙方將合理地相互協助，並就任何此類專利挑戰進行合作和共享信息。每一方都將承擔與任何此類專利挑戰相關的費用和費用。

10.7對定居的限制。任何一方不得(A)規定或以其他方式同意任何支點專利權或合作專利權無效或不可強制執行；(B)規定或以其他方式同意任何經許可的化合物或經許可的產品侵犯或以其他方式侵犯任何第三方知識產權；或(C)就任何

在(A)、(B)或(C)種情況下，未經另一方事先書面同意而對第三方知識產權採取的行動，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

10.8延長專利期限；專利清單。

10.8.1專利期限延長。對於任何在賽諾菲地區延長專利權期限的制度，類似於美國的專利期限延長制度，賽諾菲將單獨負責就許可產品在賽諾菲地區的專利期限延長作出所有決定，包括補充保護證書和現在或將來可用的任何其他延長，適用於根據本協議獲得許可的支點專利權或合作專利權，以及由於賽諾菲地區對許可產品的監管批准而直接可用的決定；條件是賽諾菲將與Fulcrum就此類決定進行磋商，並真誠地考慮Fulcrum及時和合理的評論和關切。FULCRUM和賽諾菲將在所有此類活動方面進行合作。為清楚起見，Fulcrum將單獨負責就Fulcrum地區內特許產品的專利期延長作出的所有決定。

10.8.2專利清單。在雙方之間，(A)賽諾菲將擁有獨家獨家權利，就與賽諾菲技術有關的許可化合物和許可產品(以及賽諾菲擁有或控制的任何其他知識產權)向監管機構提交專利權或其他專利權相關申請；以及(B)支點將擁有針對支點技術許可化合物和許可產品(以及由支點擁有或控制的任何其他知識產權)向監管機構提交專利權或其他專利權相關申請的獨家權利。如果適用，未提交方將在適用法律要求或允許的範圍內，配合提交方提出的與此相關的合理要求，包括滿足任何提交截止日期。

10.9統一專利法院。

10.9.1定義。第10.9節(統一專利法院)中的大寫術語將與管理委員會於2022年7月8日通過的《統一專利法院程序規則》中該等術語的含義相同，並由2013年2月19日的《關於統一專利法院的協議》(OJ C 175,2013年6月20日，第1頁)(包括任何後續修訂)確定。

10.9.2總則。賽諾菲將獨自負責作出關於將現有專利權的退出或加入納入統一專利法院的管轄權或具有統一效力的專利權註冊的所有決定。

10.9.3選擇退出和撤回選擇退出。儘管本協議有任何相反的規定，賽諾菲將擁有以下權利：

(A)對於賽諾菲和支點共同擁有的任何專利權，賽諾菲有唯一的權利(但不是義務)，由其獨自承擔費用和全權酌情決定：(I)提出申請，選擇退出統一專利法院的專屬管轄權範圍內的任何歐洲專利，或(Ii)向

根據適用法律(包括《統一專利法院協定》第83條和《統一專利法院程序規則》第8條)，從統一專利法院的專屬權限中撤回對任何歐洲專利的退出。FULCRUM將應要求提供有效選擇退出或選擇退出有效撤回所需的任何證據或簽署文件；

(B)關於Fulcrum擁有的專利權，Fulcrum將在賽諾菲提出要求後，在合理可行的範圍內，由賽諾菲全權酌情決定成本和費用，但不遲於[***]在提出請求後，(I)提出申請，要求從統一專利法院的專有權限中退出賽諾菲指定的任何歐洲專利，支付任何規定的費用，並採取任何必要或有用的行動，以確保選擇退出，或(Ii)申請從統一專利法院的專有權限中撤回對賽諾菲指定的任何歐洲專利的選擇退出，支付任何規定的費用，並採取任何必要或有用的行動，以確保撤回，根據適用法律(包括《統一專利法院協定》第83條和《統一專利法院程序規則》第5條)。賽諾菲應應要求提供有效退出所需的任何證據或簽署的文件，或有效撤回選擇退出。

10.9.4統一專利，請求統一效果。儘管本協議有任何相反的規定，賽諾菲將擁有以下權利：

(A)對於賽諾菲和支點共同擁有的任何專利權，賽諾菲將擁有唯一的權利(但不是義務)，自費為任何已授予的歐洲專利提出單一效力請求。FULCRUM應應要求提供有效的單一效力申請所需的任何證據或簽署的文件。

(B)關於支點擁有的專利權，支點將在賽諾菲提出要求後，在合理可行範圍內儘快由賽諾菲承擔全部費用和費用，但在任何情況下都不遲於[***]在歐洲專利公報中提到授權之後，(I)為賽諾菲指定的任何授權的歐洲專利提交統一效力請求，以及(Ii)採取可能必要或有用的其他行動，以確保該歐洲授權專利的統一效力請求，包括提交第6.1條所述的任何所需翻譯。根據(歐盟)第1260/2012號條例。

10.9.5合作。賽諾菲將就此類決定與Fulcrum進行磋商，並將真誠地考慮Fulcrum及時合理的評論和關切。

10.10共同利益。雙方根據本條款第10條(知識產權)就第三方專利權的起訴、維護、執行和保護或專利挑戰交換的所有信息均為披露方的保密信息。此外，雙方規定並同意，在此類起訴、維護、執行和辯護方面，作為合作者、許可方和被許可方的各方的利益是為被許可的化合物和被許可的產品獲得儘可能強的專利保護，因此在性質上是一致的和合法的。雙方規定並同意，他們沒有放棄，本協議中的任何內容都不構成放棄第10條(知識產權)項下關於專利權的任何法律特權

財產)，包括共同利益理論和類似或相關理論下的特權。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果一方真誠地相信，根據本第10條(知識產權)，該方必須向另一方披露的任何信息受到律師-委託人特權或任何其他適用的法律特權或豁免權的保護，則該締約方將不被要求披露此類信息，雙方將真誠地合作，商定一項程序(包括達成具體的共同利益協議，在“僅供律師參考”的基礎上或類似程序下披露此類信息)，在不放棄或違反此類特權或豁免的情況下披露此類信息。

10.11產品商標。

10.11.1所有權。

(A)賽諾菲產品商標的所有權。在雙方之間，賽諾菲將擁有並擁有賽諾菲或其附屬公司或其再被許可人使用的商標的所有權利、所有權和權益，用於賽諾菲區域內許可產品的商業化，但不包括任何商標、服務標記、名稱或標識，其中包括雙方或其附屬公司或其再被許可人的任何公司名稱或標誌(“賽諾菲產品商標”)；前提是該等賽諾菲產品商標與聯合商業化戰略一致且不與聯合商業化戰略相沖突。FULCRUM不會也不會允許其附屬公司或被許可人：(I)在各自的業務中使用與賽諾菲產品商標的任何(或任何部分)令人困惑地相似、誤導性或欺騙性的商標，以及(Ii)做出任何危及、破壞或以類似方式影響與賽諾菲產品商標相關的商譽價值的行為。FULCRUM不會也不會允許其附屬公司或被許可人攻擊、爭議或質疑賽諾菲領土內任何地方的任何賽諾菲產品商標的有效性或所有權，或任何與此相關的註冊或註冊。

(B)支點產品商標的所有權。在雙方之間，Fulcrum將擁有並將擁有Fulcrum或其聯屬公司或其分被許可人在Fulcrum區域內用於許可產品商業化的商標的所有權利、所有權和權益，但不包括任何商標、服務標記、名稱或徽標，其中包括雙方或其聯屬公司或其分被許可人的任何公司名稱或標誌(“Fulcrum產品商標”)；前提是此類Fulcrum產品商標與聯合商業化戰略一致且不衝突。賽諾菲不會也不會允許其附屬公司或分被許可人(I)在各自的業務中使用與Fulcrum產品商標的任何(或任何部分)令人困惑地相似、誤導性或欺騙性的商標，以及(Ii)在任何重大方面危害、破壞或以類似方式影響與Fulcrum產品商標相關的商譽價值的任何行為。賽諾菲將不會也不會允許其附屬公司攻擊、爭議或質疑支點地區任何地方的任何支點產品商標的有效性或所有權，或任何與支點產品商標相關的註冊或註冊。

(C)共同確定的商標名稱的所有權。如果雙方根據第3.4.3(A)節(JCC的具體責任)為許可產品在領土上的商業化選擇品牌名稱，即

如果該商標被Fulcrum在選擇前在賽諾菲地區提起商標訴訟，則Fulcrum將授予賽諾菲獨家(即使對Fulcrum)、可轉讓(根據第16.1條(轉讓))、可再許可(通過多層)、全額支付的許可，免版税或其他付款義務(第9條(付款)中另有規定的除外)，用於該品牌名稱在賽諾菲地區的商業化。除第14.8.2節(賽諾菲產品商標)外，本協議項下的任何和所有此類商標應被視為賽諾菲產品商標(包括但不限於第10.11.3節(產品商標的起訴)、第10.11.4節(產品商標的強制執行)和第10.11.5節(第三方索賠)的目的)；前提是Fulcrum應擁有此類商標的所有權利、所有權和利益，且各方應遵守第10.11.1(A)節(賽諾菲產品商標的所有權)中規定的質量控制標準。

10.11.2通知。每一方應及時向另一方提供書面通知，説明在領土內任何實際或威脅侵犯賽諾菲產品商標或支點產品商標的行為，以及任何實際或威脅聲稱在領土內使用賽諾菲產品商標或支點產品商標侵犯該方所知道的任何第三方權利的情況。

10.11.3產品商標的起訴。

(A)賽諾菲產品商標。賽諾菲將擁有使用自己選擇的律師註冊、起訴和維護賽諾菲產品商標的唯一權利。在領土上註冊、起訴和維護賽諾菲產品商標的所有費用和費用將由賽諾菲獨自承擔。

(B)Fulcrum產品商標。Fulcrum將擁有使用自己選擇的律師註冊、起訴和維護Fulcrum產品商標的唯一權利。在該地區註冊、起訴和維護Fulcrum產品商標的所有費用和開支將完全由Fulcrum承擔。

10.11.4產品商標的強制執行。

(A)賽諾菲產品商標。賽諾菲將唯一有權根據領土內第三方對賽諾菲產品商標的任何指控、威脅或實際侵權、稀釋、挪用或其他違反或不公平貿易做法或任何其他類似罪行，採取賽諾菲認為必要的行動，費用和費用由賽諾菲承擔，並使用自己選擇的律師。賽諾菲將保留與此相關的任何損害賠償或其他金額。

(B)Fulcrum產品商標。Fulcrum將唯一有權根據領土內第三方對Fulcrum產品商標的任何指控、威脅或實際侵權、稀釋、挪用或其他違反或不公平貿易做法或任何其他類似罪行，採取Fulcrum認為必要的行動，費用和費用由Fulcrum自行選擇。FULCRUM將保留與此相關的任何損害賠償或其他金額。

(三)合作。非執行方應根據第10.11.4節(產品商標的強制執行)向執行方提供合理的協助，包括允許查閲相關文件和其他證據，使其員工在工作時間內合理有空，以及在必要的範圍內參與訴訟，費用由執行方承擔。

10.11.5第三方索賠。

(A)賽諾菲產品商標。賽諾菲將有權就第三方提出的任何指控、威脅或實際索賠進行抗辯和和解，這些索賠涉及在賽諾菲地區使用或註冊賽諾菲產品商標侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯該第三方的任何商標或其他權利，或構成不公平貿易行為或任何其他類似罪行或第三方可能就賽諾菲地區許可產品使用賽諾菲產品商標而對第三方提出的任何其他索賠，費用由賽諾菲自行選擇。賽諾菲將保留與此相關的任何損害賠償或其他金額。

(B)Fulcrum產品商標。Fulcrum將有權針對第三方提出的任何指控、威脅或實際索賠進行抗辯和和解，這些索賠涉及在本地區使用或註冊Fulcrum產品商標侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯該第三方的任何商標或其他權利，或構成不公平貿易行為或任何其他類似罪行或第三方可能就在Fulcrum地區就許可產品使用Fulcrum產品商標對其提出的任何其他索賠，費用由Fulcrum自行選擇。FULCRUM將保留與此相關的任何損害賠償或其他金額。

10.11.6合作。每一方都將，並將促使其附屬公司在一方可能不時提出的合理要求下，就其在第10.11節(產品商標)中規定的活動向另一方提供協助和合作，包括在必要時，僅為此目的提供授權書，或參與此類訴訟，或被指定為此類訴訟的必要一方，允許查閲相關文件和其他證據，並使其員工在合理的營業時間內有空；前提是，請求方將補償另一方因此而產生的合理和可核實的外部成本。

10.12偽造藥品。在不限制任何一方在第10.3條(針對第三方侵權或挪用的強制執行)下的權利或義務的情況下：

10.12.1通知。如果每一方瞭解到任何第三方製造、銷售、要約出售、分銷或參與制造、運輸或商業化聲稱是許可產品的醫療產品，故意或以欺詐方式歪曲其身份、成分或來源(“偽造藥物”)，應立即書面通知另一方。

10.12.2賽諾菲地區。賽諾菲將擁有領導任何檢測計劃、調查或與任何政府合作的唯一和專有權利，但沒有義務

在賽諾菲地區，任何第三方製造、銷售、提供銷售或分銷假冒藥品或參與上述任何行動的任何權利，均有權提出或威脅提出索賠或訴訟，以執行任何權利，但不包括提出索賠或訴訟的權利。如果賽諾菲提出要求，Fulcrum將與賽諾菲就任何涉嫌偽造的藥品進行合理合作，以便在必要或任何政府當局的要求下提供與適用許可產品相關的補充信息。

10.12.3支點領土。FULCRUM將擁有領導任何檢測計劃、調查或與任何政府當局合作的唯一和專有權利，以及唯一和專有權利但沒有義務提出或威脅提出索賠或訴訟，以執行鍼對任何第三方在Fulcrum區域內製造、銷售、提供銷售或分銷假藥或參與任何此類行動的任何權利。如果Fulcrum提出要求，賽諾菲將合理地與Fulcrum就任何涉嫌偽造的藥品進行合作，以便在必要或任何政府當局的要求下提供與適用許可產品相關的補充信息。

第十一條
陳述、保證和契諾

11.1相互陳述和保證。賽諾菲和支點各自特此聲明並向另一方保證，自生效日期起：

11.1.1它是根據其組織管轄範圍的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司或有限公司，它有完全的權利、權力和授權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務。

11.1.2與本協議有關的所有政府機構或其他第三方要求該締約方獲得的所有同意、批准和授權均已獲得。

11.1.3其簽署、交付和履行本協議的行為已獲得所有必要的公司行動的正式授權。

11.1.4本協議的簽署和交付及其在本協議項下義務的履行(A)不以任何實質性方式與適用法律或其公司章程、章程、有限合夥協議或任何類似文書的任何規定相沖突或違反，(B)不與、違反、違反或構成違約或要求任何項下的任何同意，任何適用法律或其受其約束的任何合同義務或法院或行政命令，並且(C)不與該締約方或其附屬公司與任何其他人達成的任何協議或該締約方或其附屬公司授予任何其他人的任何權利相牴觸。

11.1.5據其所知，它沒有直接或間接地向任何政府官員或其他被保險方提供、承諾、支付、授權或給予：(A)影響政府官員或其他被保險方的任何行為或決定；(B)誘使政府官員或其他被保險方做出或不做出違反合法職責的行為；(C)獲得任何不正當利益；或(D)誘使政府官員或其他被保險方影響該行為或決定。

為了獲得或保留業務，或將業務定向給任何人，在每一種情況下，都與本協議有關。

11.1.6並不知悉有任何政府官員或其他受保方在本協議標的事項中有任何財務利益，或以任何方式直接或間接從本協議中個人獲益。

11.1.7它遵守所有適用的全球貿易法(包括全球貿易管制法)，包括與進口管制、出口管制或經濟制裁有關的法律。它不是，也不是它的任何附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人或代表，或在過去[***]曾經是一個受限制的黨。

11.1.8(A)其及其或其關聯公司的任何僱員、代理人或獨立承包商均未或目前：(I)根據《美國法典》第21篇第335(A)或(B)條或其同等條款在領土內被禁止或暫停；(Ii)根據《美國法典》第21篇第335(A)或(B)條或其同等條款，在該領土內，支點或其關聯公司在生效日期前受僱於特許院落或任何特許產品開發的任何僱員、代理人或獨立承包商，或在Fulcrum的情況下，從未或目前：(I)根據《美國法典》第335(A)或(B)條或其同等條款被禁止或暫停；(Ii)根據《FD&C法案》第306條或其同等條款在領土內被定罪；(3)被排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參加聯邦或政府保健方案，被禁止參加聯邦合同，被判犯有任何重罪或與處方藥產品或欺詐有關的任何聯邦或州法律違規(包括輕罪)，(4)受到OFAC制裁或在OFAC特別指定國民名單上，或(5)受領土內任何政府當局的任何類似制裁(“禁止/排除”)，(B)沒有可能導致其被禁止/排除的訴訟待決，以及(C)該公司或其任何附屬公司在履行與許可化合物和許可產品有關的義務時，均未以任何身份使用任何被禁止/排除在外的員工、分包商、顧問、代理、代表或其他人員。

11.2額外的Fulcrum陳述和保證。除Fulcrum向賽諾菲提供的截至生效日期的披露信函可能有所保留外，Fulcrum特此向賽諾菲表示並保證，截至生效日期：

11.2.1它擁有授予賽諾菲在本協議下的所有權利和許可的完全權利、權力和授權，包括根據支點技術授予賽諾菲的所有權利和許可，並且它沒有根據支點技術授予賽諾菲與本協議項下授予賽諾菲的許可不一致的任何許可或其他權利。

11.2.2 Fulcrum擁有或擁有有效權利使用截至生效日期的Fulcrum技術(包括通過其對其關聯公司的控制)，包括附表1.83(Fulcrum專利權)所列的Fulcrum專利權和附表4.1(初始技術轉讓)所列的Fulcrum專有技術。關於附表1.83(Fulcrum專利權)中確定為Fulcrum獨有的任何Fulcrum專利權，Fulcrum擁有此類Fulcrum專利權的所有權利、所有權和利益，沒有任何留置權、產權負擔和擔保權益。附表1.83(Fulcrum專利權)列出了截至生效日期所有Fulcrum專利權的完整和準確的清單。Fulcrum及其任何附屬公司都不擁有或擁有任何專利權、專有技術或生物或化學材料的權利，這些都是以許可化合物或許可產品的形式開發許可化合物或許可產品所必需的

如果Fulcrum或該關聯公司不控制該專利權、專有技術或其他材料，則不適用於生效日期。

11.2.3 Fulcrum已在所有實質性方面遵守有關起訴和維護Fulcrum專利權的適用法律。Fulcrum及其附屬公司均未收到任何人對Fulcrum或其附屬公司提出的任何索賠或訴訟的任何索賠或威脅的書面通知，這些索賠或訴訟聲稱任何Fulcrum專利權是無效或不可執行的，並且沒有懸而未決或據Fulcrum所知與任何Fulcrum專利權有關的針對Fulcrum的威脅、不利行動、訴訟或訴訟。Fulcrum的所有專利權是：(A)存在，據Fulcrum所知，不是全部或部分無效或不可執行；(B)就待決申請而言，據Fulcrum所知，正在根據適用法律在各自的專利局被努力起訴，並且Fulcrum已向相關專利局的相關專利審查員提交了它和發明人所知道的所有相關參考資料、文件和信息；和(C)按照適用專利局的政策和程序被起訴和維持，包括(I)已按照頒發或待決專利權的相關司法管轄區的適用法律確定了其權利要求的每一位發明人，以及(Ii)該專利局要求的所有適用費用已在支付到期日之前支付。據Fulcrum所知，在任何Fulcrum專利權範圍內，沒有任何參考或現有技術可以預期在該日期之前發佈任何未決的權利要求。

11.2.4據Fulcrum所知，Fulcrum沒有挪用、侵犯或以其他方式侵犯第三方與開發許可化合物和許可產品相關的任何知識產權。據Fulcrum所知，自生效之日起，本協議預期的支點技術的使用和實踐不會、也不會侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的任何知識產權(包括商業祕密)。

11.2.5沒有未決的或據Fulcrum所知的潛在或威脅的訴訟，Fulcrum也沒有從任何第三方收到任何通知，聲稱或聲稱在生效日期之前對許可化合物或許可產品的開發侵犯或挪用了該第三方的知識產權，或目前侵犯或挪用了該第三方的知識產權。

11.2.6沒有懸而未決的或據Fulcrum所知，涉及Fulcrum技術、許可化合物或許可產品的針對Fulcrum的潛在或威脅的不利行動、訴訟或訴訟，或合理地預期會對(A)Fulcrum完成或履行本協議項下預期的交易和義務或(B)賽諾菲開發本協議預期的許可化合物或許可產品(在每種情況下，包括其任何中間體或組件)的能力產生不利影響或限制的行為。

11.2.7據Fulcrum所知，沒有任何第三方的活動構成對Fulcrum技術的侵權或挪用，或以其他方式違反支點技術(就未決索賠而言，對其進行評估就如同發出索賠一樣)。

11.2.8沒有針對Fulcrum或其任何關聯公司的法律索賠、判決或和解，也沒有懸而未決的或據Fulcrum所知與違反反壟斷、反競爭或反腐敗法有關的懸而未決的法律索賠或訴訟。

11.2.9附表1.61(現有第三方知識產權協議)列出了截至生效日期有效的所有現有第三方知識產權協議，其真實、正確和完整的副本已在本協議生效日期之前提供給賽諾菲，但不影響賽諾菲、其附屬公司或分被許可人在本協議下的權利或義務的某些條款(包括財務條款)已被編輯。

11.2.10每個現有的第三方知識產權協議都是有效的、有約束力的、可強制執行的，並且是完全有效的。根據任何現有的第三方知識產權協議，沒有收到或發出違約、違約或終止通知，據Fulcrum所知，Fulcrum或其任何附屬公司沒有任何行為或不作為會提供終止任何此類協議的權利。據Fulcrum所知，不存在任何情況或理由可合理預期引起對任何現有第三方知識產權協議(包括本協議的簽署、交付和履行)的實質性違約索賠或撤銷、終止、修訂或修訂的權利。Fulcrum及其任何附屬公司均未以任何與授予賽諾菲的任何權利或許可的範圍相沖突或限制的方式放棄其在任何現有第三方知識產權協議下的任何相應權利，據Fulcrum所知，此類權利均未失效、以其他方式過期或終止。FULCRUM已獲得所有同意，並提供了與本協議的簽署和交付以及各方履行各自在本協議項下的義務有關的每個現有第三方知識產權協議規定的所有通知，雙方簽署、交付和履行本協議不會也不會構成任何現有第三方知識產權協議下的違約或違約。

11.2.11除現有第三方知識產權協議外，截至生效日期，Fulcrum與任何第三方之間沒有任何協議，據此Fulcrum或其任何關聯公司控制根據本協議授權給賽諾菲的任何Fulcrum技術。除根據現有第三方知識產權協議獲得許可的專利權或專有技術外，Fulcrum及其附屬公司均不瞭解任何由第三方控制的專利權或專有技術，這些專利權或專有技術是開發、製造、商業化或以其他方式開發許可化合物或許可產品所必需的，在每種情況下，根據本協議的條款，按照生效日期的設想。

11.2.12 Fulcrum或任何現有第三方知識產權協議的任何對手方均未以書面形式指控或威脅對方違反了現有的第三方知識產權協議(該協議尚未治癒)，或據Fulcrum所知，以書面威脅終止現有的第三方知識產權協議。

11.2.13在Fulcrum或其附屬公司與任何第三方之間的任何協議中，沒有任何排他性條款或任何其他限制，限制任何一方在領土領域研究、開發、製造、商業化或以其他方式開發許可化合物或許可產品的能力。Fulcrum及其任何附屬公司均未拖欠對任何第三方的任何付款義務，也未與任何第三方發生任何糾紛，這將限制任何一方在該領土的實地研究、開發、製造、商業化或以其他方式開發特許化合物或特許產品的能力。

11.2.14 Fulcrum及其附屬公司已從所有在Fulcrum專利權中聲明的發明發明人那裏獲得了該等個人在該Fulcrum技術中的所有權利的有效和可強制執行的書面轉讓。所有這些個人在構思、發現、開發、創造或其他製作時，目前已將支點技術轉讓給支點，並負有可強制執行的法律義務。據Fulcrum所知，任何聲稱是Fulcrum專利權中所要求的發明的發明者，在為該Fulcrum專利權提交的專利文件中都不會被識別為該發明的發明人。沒有關於任何Fulcrum Technology的關於發明權、作者或所有權的爭議被指控或威脅。

11.2.15 Fulcrum及其附屬公司已採取符合行業慣例的商業合理措施，保護根據適用法律構成商業祕密的所有Fulcrum專有技術的保密性、保密性和價值，包括要求所有員工、顧問和分包商簽署協議，要求所有該等員工、顧問和分包商在常規時間段內對所有此類Fulcrum專有技術保密。據Fulcrum所知：(A)Fulcrum專有技術未向任何第三方披露、使用或被任何第三方發現，除非是根據此類保密協議；以及(B)任何一方均未違反此類保密協議。

11.2.16 Fulcrum及其附屬公司已根據所有適用法律準備、維護和保留所有許可化合物和許可產品的監管提交文件。Fulcrum或其附屬公司在生效日期之前提交的關於許可化合物或許可產品的每一份監管提交都是真實、完整、準確和及時的。

11.2.17 Fulcrum及其附屬公司已根據所有適用法律對特許化合物和特許產品進行了所有研究、開發、製造和其他開發，據Fulcrum所知，其各自的承包商和顧問已經進行了所有研究、開發、製造和其他開發。

11.2.18支點技術要求、涵蓋或涵蓋的發明：(A)不是與美國聯邦政府(或其任何機構)或任何其他國家政府全部或部分資助的任何研究活動有關的構思、發現、開發、發明或以其他方式作出的；(B)不是《美國法典》第35篇第201(C)節所述的“主題發明”；(C)不受1980年《專利和商標法修正案》(《美國法典》第35編第200-212節)或依據該法頒佈的任何法規(包括第37 C.F.R.第401部分)的規定的其他約束；(D)在(B)或(C)條款的情況下，不受任何其他國家適用法律的類似義務或限制；以及(E)不是美國境內或境外任何政府當局的任何許可證、選擇權或其他權利的標的。

11.2.19據支點所知，[***].

11.3附加公約。賽諾菲和Fulcrum在此相互約定：

11.3.1發明轉讓。每一方都將要求其及其附屬公司的所有員工以及顧問和承包商將所有構思、發現、

由這些員工根據第10.1節(發明)中描述的所有權原則開發、發明或以其他方式製造。

11.3.2遵守法律。它將並將確保其附屬公司在履行本協議項下的義務方面遵守所有適用的法律，並在適用的情況下遵守專業要求，包括批准的標籤、歐洲數據保護指令95/46/EC、歐洲一般數據保護法規((EU)2016/679)以及任何其他適用的國家數據保護立法。

11.3.3無衝突。它不會簽訂任何協議、合同、承諾或其他安排，或以其他方式採取任何行動或不採取任何行動，這可能會合理地預期與另一方根據本協議授予的權利相沖突，或以其他方式阻止另一方行使根據本協議授予它的權利。

11.3.4不得行賄。在未來，它不會直接或間接地向任何政府官員或其他被保險方提供、承諾、支付、授權或給予金錢或任何有價值的東西，目的是：(A)影響政府官員或其他被保險方的任何行為或決定；(B)誘使政府官員或其他被保險方做出或不做出違反合法職責的行為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使政府官員或其他受保方影響政府或政府機構的行為或決定，以便在每種情況下以任何與本協議有關的方式獲得或保留業務，或將業務轉給任何人。

11.3.5受限國家。本公司及其附屬公司均不會向受OFAC全面經濟制裁的任何國家或地區出口、轉讓或銷售任何許可產品，除非賽諾菲或其附屬公司或再被許可人受OFAC的管轄，則允許銷售此類許可產品；(B)向此類活動違反美國適用法律的任何其他國家或地區出口、轉讓或銷售；(C)向任何受限制方出口、轉讓或銷售，除非如果賽諾菲或其附屬公司或再許可人受OFAC管轄，則允許銷售此類許可產品。或(D)採取違反全球貿易管制法的方式。

11.3.6遵守《反海外腐敗法》。在根據本協定履行職責時，該公司及其附屬公司同意遵守所有適用的反腐敗法律，包括經不時修訂的1977年《反海外腐敗法》和《2010年反賄賂法》；該領土的反腐敗法律；以及為實施《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的所有法律。

11.3.7被剝奪資格/被排除在外的人。它不會以與本協議或任何附屬協議相關的任何身份，聘用任何已被禁止/排除在外的官員、員工、承包商、顧問、代理人、代表或其他人員。每一方應立即以書面形式通知另一方，如果其或由其或其任何關聯公司聘用的正在履行本協議或任何附屬協議下的任何義務的任何人被禁止/排除，或者如果任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟正在進行中，或據雙方所知受到威脅，則一方、其任何關聯公司或根據本協議或其規定履行義務的任何此等人員可能被禁止或被排除。

11.3.8不得轉讓所有權。

(A)除第16.1條(轉讓)明確允許外，Fulcrum與賽諾菲簽訂協議，並同意在協議期限內，Fulcrum及其關聯公司不得與任何第三方就Fulcrum Technology訂立任何書面或口頭協議，或以其他方式轉讓、轉讓、許可或轉讓其在Fulcrum Technology或向Fulcrum Technology的權利、所有權或權益，在每種情況下，均與Fulcrum根據本協議授予賽諾菲的權利相沖突，或阻止Fulcrum履行本協議項下的義務。

(B)除第16.1條(轉讓)明確允許的情況外，賽諾菲與任何第三方訂立任何書面或口頭協議，或以其他方式轉讓、轉讓、許可或轉讓其在支點科技或賽諾菲科技的權利、所有權或權益，在任何情況下均與賽諾菲根據本協議授予支點科技支點的權利相牴觸，或妨礙賽諾菲履行本協議項下的義務。

11.4附加支點公約。

11.4.1現有的第三方知識產權協議。FULCRUM提供了截至生效日期的現有第三方知識產權協議及其所有修訂的真實、正確和完整的副本，但須對與本協議無關的內容進行編輯。FULCRUM將提供在生效日期後對現有第三方知識產權協議進行的所有修訂、重述、附函和其他修改的真實、正確和完整的副本，在每種情況下，均須對與本協議無關的內容進行編輯。FULCRUM將通知賽諾菲它根據現有第三方知識產權協議可能採取的任何行動，如果這些行動可能影響賽諾菲在現有第三方知識產權協議下的利益，並就此與賽諾菲進行磋商。在不限制前述規定的情況下，Fulcrum應：(A)在所有實質性方面履行其在現有第三方知識產權協議下的所有義務，包括其付款義務，並且不得在任何實質性方面違反現有第三方知識產權協議，並應全面保持這些協議的效力和效力(在該等現有第三方知識產權協議允許的範圍內，賽諾菲有權全權酌情介入並糾正Fulcrum對此類現有第三方知識產權協議的任何無可爭議的付款違約行為)；(B)不得在未經賽諾菲事先書面同意的情況下，以與賽諾菲根據本協議授予賽諾菲的權利相沖突的方式，以與賽諾菲在本協議下的權利相沖突的方式，不得轉讓(本協議被轉讓給根據第16.1條(轉讓)被允許轉讓的一方)、修改、重述、修改和重述、全部或部分終止或以其他方式修改現有第三方知識產權協議下的任何權利；(C)向賽諾菲提供現有第三方知識產權協議項下違反任何索賠的及時通知或終止任何現有第三方知識產權協議的通知；以及(D)迅速向賽諾菲發送與現有第三方知識產權協議的對手方之間的所有其他材料通信的副本，或在與本協議相關的範圍內發送給賽諾菲。

11.5免責聲明。除本協議明確規定外，雙方均明確拒絕任何形式的明示或默示的陳述和保證，包括對其各自知識產權的設計、適銷性、適用性、有效性或可執行性的保證，以及

在所有與交易、使用或貿易實踐相關的情況下，不侵犯第三方的知識產權。在不限制前述規定的情況下，雙方同意，本協議中規定的里程碑事件和淨銷售額或雙方以其他方式討論的里程碑事件和淨銷售額僅用於定義里程碑付款和特許權使用費義務，前提是實現此類里程碑事件或淨銷售額。任何一方均不作任何明示或暗示的陳述或保證，保證其將能夠成功地推進任何許可產品或研究、開發、獲得監管部門對任何許可產品的批准、製造、商業化或以其他方式開發任何許可產品，或者，如果商業化，將能夠實現該許可產品的任何特定銷售水平或利潤。

11.6責任限制。任何一方或其各自的關聯公司都無權向另一方或其關聯公司追回任何特殊的、附帶的、間接的、懲罰性的、後果性的或懲罰性的損害賠償或與本協議、其履行或不履行本協議項下的任何許可有關的利潤、收入損失或失去機會的損害，無論是否通知此類損害的可能性，除非損害是由於一方的欺詐、重大疏忽或故意不當行為、違反第12條(保密)項下一方的義務而造成的，或作為甲方根據第13條(賠償)規定提供賠償的索賠的一部分而需要向第三方支付的金額。

第十二條
機密性

12.1保密義務。根據本第12條的其他規定(保密)：

12.1.1除本協議明確授權的範圍外，一方(“披露方”)的所有保密信息將由另一方(“接受方”)及其關聯公司保密，並在未經披露方事先書面同意的情況下不向任何第三方公佈或以其他方式予以保護；

12.1.2接收方將最低限度地對待披露方提供的所有保密信息，其謹慎程度與接受方對其自身類似性質的專有信息的謹慎程度相同，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度；

12.1.3接收方只能出於履行其在本協議項下的義務或行使其權利的目的使用披露方的任何保密信息；

12.1.4接受方可將披露方的保密信息披露給：(A)接受方的關聯公司，以及潛在和實際的被許可人和分被許可人；和(B)僱員、董事、高級管理人員、代理人、承包商、顧問、律師、會計師、

僅為評估或實施實際或潛在的投資、收購或合作的目的，以及接受方及其關聯方、被許可方和分被許可方的顧問，在每種情況下(A)和(B)為履行其在本協議項下的義務或行使其權利而合理必要的範圍內的潛在或實際投資者；條件是：(X)此等人士受法律上可強制執行的關於披露方保密信息的保密和不使用義務的約束，或受職業道德保密義務的約束，其嚴格程度不亞於本協議中規定的保密和不使用義務，但此類義務的期限將是此類機密信息接收者的慣例，並且(Y)每一方仍對其關聯方、被許可方和分許可方及其附屬公司、被許可方和被許可方各自的員工、董事、高級管理人員、代理人、承包商、顧問、律師、會計師、投資者和顧問的任何失職負責。按照本第12.1條(保密義務)的要求處理此類保密信息(將此等人員視為直接受本第12.1條(保密義務)要求約束的當事人)；和

12.1.5任何誤用或未經授權披露對方保密信息的行為，雙方均應及時通知對方。

本第12.1款(保密義務)中規定的保密、不使用和保密義務自生效之日起至[***]在本協議到期或終止後，只要在披露時被披露方確定為商業祕密的任何專有技術，只要該專有技術仍然是商業祕密，本第12.1條(保密義務)的義務將繼續存在。

12.2機密信息。Fulcrum根據第5.8節(發展報告)向賽諾菲提供的任何發展報告、任何ROFN通知以及Fulcrum根據第2.9節(Fulcrum的控制權變更)向賽諾菲提供的任何通知將是Fulcrum的保密信息，賽諾菲被視為此類信息的接收方。在每種情況下，許可賽諾菲技術中包含的支點專有技術和任何與許可產品、聯合合作專有技術和本協議條款相關的專有技術均為雙方的保密信息，每一方均被視為此類信息的接收方。賽諾菲的專有技術、賽諾菲根據第5.8節(開發報告)向Fulcrum提供的任何開發報告以及任何版税報告都將是賽諾菲的機密信息，Fulcrum被視為此類信息的接收方。除第12.4節(授權披露)和第12.7節(公開；使用名稱)另有規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方及其關聯公司均不得披露本協議的存在或條款。

12.3項豁免。第12.1條(保密義務)不適用於披露方的保密信息的任何部分，前提是接受方能夠通過合格的證據證明：

12.3.1接收方或其任何關聯公司在從披露方收到信息時已經知道，沒有保密義務，而且不是通過接受方的業務記錄所記錄的由披露方或其代表事先披露的方式；

12.3.2在從披露方收到之前，向公眾或以其他方式公開的部分公有領域普遍可用；

12.3.3在披露方披露後，除接收方或其任何附屬公司違反本協議的任何行為或不作為外，已向公眾或以其他方式公開部分公共領域；

12.3.4隨後被第三方披露給接收方或其任何關聯方，而接收方或其任何關聯方沒有保密義務，第三方可以合法地這樣做，並且對披露方沒有相互衝突的保密義務；或

12.3.5由接收方或其任何關聯公司獨立開發，不使用或參考從披露方收到的任何機密信息，如接收方的業務記錄所示。

任何特徵或披露的組合都不會僅僅因為個別特徵發佈或向公眾提供或由接收方或其任何關聯公司合法擁有而被視為屬於上述排除範圍，除非組合本身和操作原則已向公眾發佈或獲得或由接收方或其任何關聯公司合法擁有。

12.4授權披露。

12.4.1允許的情況。儘管有第12.1條(保密義務)和第12.7條(宣傳；使用姓名)規定的義務，在下列情況下，一方可披露另一方的保密信息(包括本協議和本協議的條款)：

(A)僅在接收方起訴或執行本協議所設想的支點專利權、協作專利權或賽諾菲專利權的合理必要範圍內；但接收方應至少向披露方提供[***]事先書面通知任何此類披露，並採取合理和合法的行動，避免或最大限度地減少披露程度；

(B)在與本協定有關且必要的範圍內，根據適用締約方在本協定項下的權利和義務，向政府當局(包括監管當局)提交必要的監管呈件和其他備案文件，以開發許可產品；

(C)向實際或真誠的潛在投資者、收購人、(次級)被許可人(包括許可合作的任何對手方)、貸款人和其他金融或商業合作伙伴(包括與任何特許權使用費融資交易有關的交易)及其各自的律師、會計師、銀行、投資者和顧問披露本協議、其條款以及許可院落和許可產品的開發狀況和結果，僅用於評估或進行實際或潛在的投資、收購、(次級)許可、債務交易或合作；但在每一種情況下，(I)關於實際或潛在的投資者或金融合作夥伴(包括與任何特許權使用費融資交易有關的)，接受方披露協議或其

僅在外部律師的基礎上或在獲得披露方事先書面同意的情況下，(Ii)此等人士受保密和不使用義務的約束，或受保密的職業道德義務的約束，至少與第12條(保密)所述的義務一樣嚴格，但此類義務的期限將是此類機密信息接收者的慣例；(Iii)為清楚起見，披露須受另一方根據第12.4.2條(保密待遇)審查和編輯商業敏感信息的能力的約束，(Iv)任何此類披露的範圍僅限於披露該信息的特定背景下的最大可行範圍，以及(V)接收方仍對根據本第12.4.1(C)條(允許的情況)從該接收方接收保密信息的任何人未能按照本第12條(保密)的要求對待此類保密信息負責；

(D)接收方的法律顧問合理地認為，此類披露是為了遵守適用法律(無論是一般地還是為了尋求證券上市申請)，包括美國證券交易委員會或同等的外國機構或監管機構，或司法或行政程序所要求的，但在每次此類情況下，在合理可行的情況下，在適用法律或司法或行政程序不禁止的範圍內，該方應將所要求的披露通知另一方，並在提交或披露之前合理地向另一方提供披露草稿，以供另一方審查和評論。未披露方將在切實可行的情況下儘快提供任何意見，披露方將本着善意合理考慮未披露方提供的任何及時意見。為遵守適用法律或根據第12.4.1(D)節(允許的情況)通過司法或行政程序披露的保密信息，在每一種情況下，將以其他方式遵守本第12條(保密)關於披露此類保密信息的一方的保密和不使用條款，並且該締約方將採取所有合理必要的步驟，包括尋求保密待遇或至少一段時期的保護令[***](在適用法律或政府當局允許的範圍內)，以確保對此類機密信息的持續保密處理，每一方將根據本第12.4.1(D)節(允許的情況)負責與任何此類提交或披露相關的自己的法律和其他外部成本；

(E)在GSK許可協議期限內，向GSK披露(1)本協議及其任何修正案的副本，(2)根據第2.1節(授予賽諾菲的許可)授予賽諾菲的許可中包含的GSK專利權有效主張所涵蓋的與許可產品和許可化合物有關的開發報告和特許權使用費報告的部分，以及(3)根據第9.7.2節(審計權)對賽諾菲進行的任何審計的結果；在每種情況下，只要：(I)根據GSK許可協議，此類信息作為Fulcrum的保密信息提供給GSK；(Ii)Fulcrum在實際可行的最大程度上編輯此類文件，僅限於GSK確定Fulcrum遵守GSK許可協議條款所需的信息；(Iii)至少[***]在這種預期披露之前，Fulcrum應允許賽諾菲審查和

對上述第(Ii)款中所述的此類建議的編校進行評論，並應實施賽諾菲合理要求的任何其他編校，但不對Fulcrum需要向GSK提供的信息進行編校，以確定GSK是否遵守了GSK許可協議的條款；以及(Iv)Fulcrum將對GSK未能按照第12條(保密)的要求處理此類保密信息的任何情況繼續負責；或

(F)根據第12.6節(發表和列出臨牀試驗)和第12.7節(宣傳；使用名稱)進行披露。

12.4.2保密待遇。儘管本協議有任何相反的規定，但在根據第12.4.1(C)節(允許的情況)或第12.4.1(D)條(允許的情況)進行披露的每一種情況下，如果要披露本協議的部分或全部條款，披露方應向另一方提供與任何此類披露相關的本協議的編輯版本，以供該另一方審查和評論。在這種情況下，雙方將商定與任何此類披露相關的本協議的編輯版本，披露方不會披露或提供未經另一方書面同意的本協議的任何編輯版本，除非披露給真正的潛在收購人或(次級)被許可人(包括許可合作的任何對手方)，在這種情況下，一旦向披露方董事會提出與該第三方交易的重要條款，披露方將被允許按照第12.4.1(C)節(不包括第(Iii)條)向該第三方提供本協議的未經編輯的副本。前一句話不會限制任何一方在任何適用法律要求的範圍內進行任何披露。在符合前述規定的情況下，但即使本協議中有任何其他相反的規定，如果一方根據第12.4.1節(允許的情況)被要求或允許披露另一方的保密信息，則它將在適用法律或司法或行政程序不禁止的範圍內，向另一方發出關於此類披露建議的合理提前通知，並採取合理努力確保此類信息得到保密處理，並且只披露法律上要求其法律顧問建議披露的保密信息部分。在任何情況下，雙方均同意採取一切合理行動，避免泄露本協議項下另一方的保密信息。

12.5聯合出版戰略。雙方承認，按照各自的內部指導方針註冊和公佈研究及其結果是雙方的政策，雙方將根據第3.4.3(B)節(JCC的具體職責)和第3.1.5(D)節(JSC的具體職責)，就全球發展計劃下進行的臨牀試驗開展合作並制定聯合發表戰略。

12.5.1發佈權。

(A)全球發展計劃下的出版物。任何一方都不會公開提交或發佈根據全球發展計劃進行的任何臨牀試驗產生的任何臨牀試驗方案、臨牀試驗數據、非臨牀數據或臨牀前數據(每個該等擬議的提交或發表，即一個“出版物”)，除非(I)關於全球第三階段REACH研究，在這種情況下，Fulcrum可以自由地公佈由此產生的數據和結果

對於所有其他臨牀試驗，根據JCC根據第3.4.3(B)節(JCC的具體責任)批准的聯合發表策略，以及在每個情況下，(I)和(Ii)受制於第12.5.1(C)節(審查過程和其他限制)、第12.5.1(D)節(重複披露)和第12.6節(臨牀試驗的發表和列出)中規定的審查程序和額外限制。

(B)根據賽諾菲獨立發展計劃和支點獨立發展計劃出版的出版物。每一締約方都有權公開提供或公佈任何(I)臨牀試驗數據、任何臨牀試驗產生的非臨牀或臨牀前數據以及(Ii)根據賽諾菲獨立開發計劃或支點獨立開發計劃(視情況而定)進行的、或由該締約方以其他方式進行的(I)和(Ii)獨立於任何臨牀試驗進行的任何非臨牀研究產生的數據，但須遵守審查程序和第12.5.1(C)節(審查程序和其他限制)中規定的附加限制。第12.5.1(D)節(重複披露)和第12.6節(臨牀試驗的發表和列表)。

(C)審查程序和其他限制。如果一方(“出版方”)希望按照第12.5.1(A)節(全球發展計劃下的出版物)或第12.5.1(B)節(賽諾菲獨立發展計劃和支點獨立發展計劃下的出版物)公開提交或出版出版物，則該締約方應至少向另一方(包括另一方的聯盟經理和聯委會的所有成員)提供該擬議出版物的副本[***]在提交或擬提交公佈之前(這一適用期間稱為“審查期”)。出版方不會提交或提交任何此類出版物，直到(I)另一方在審查期內對該出版物中的材料提供了書面意見，或(Ii)適用的審查期已過，但未得到另一方的書面意見，在這種情況下，出版方可以繼續進行，該出版物將被視為全部獲得批准。如果出版方在適用的審查期內收到另一方對任何此類出版物的書面評論，則出版方將真誠地考慮另一方合理和及時的評論，並在適當的情況下納入此類評論。儘管本協議中有任何相反的規定，發佈方將(1)刪除該另一方在書面意見中確定要刪除的任何該另一方的保密信息，並(2)將該發佈推遲至多一個額外的期限[***]在適用的審查期結束後，使另一方能夠起草並提交關於將在該出版物上公佈的任何標的的一份或多份專利申請。出版方將在提交或提交出版物時向另一方提供出版物的副本。出版方同意根據所有適用的國際醫學期刊編輯委員會(ICMJE)準則確定所有出版物的作者，並在科學上適當的情況下確認另一方和另一方僱員的貢獻。

(D)重複披露。出版物向公眾提供後，每一締約方均可在其公司網站或社交媒體平臺(或由該締約方管理的與以下方面相關的任何網站)上發佈該出版物或指向該出版物的鏈接

許可產品的臨牀試驗)，條件是該出版物中的信息保持真實、正確，並且與其中所列主題有關的最新信息符合適用法律，並且合理地預期不會對另一方產生不利影響；此外，如果該締約方至少向另一方提供該擬議出版物的草稿，供該另一方審查和評論[***]在建議的披露日期之前。

12.6臨牀試驗的出版和列表。對於許可產品的臨牀試驗清單或臨牀試驗結果的公佈，以及在適用於一方在本協議項下開展的活動的範圍內，各方應遵守(A)美國藥物研究和製造商(PhRMA)關於臨牀試驗清單和臨牀試驗結果公佈的指南，以及(B)任何適用的法律或適用的法院命令、規定、同意協議和雙方達成的和解協議。雙方同意，根據本協議第12.6節(臨牀試驗的出版和列出)作出的任何此類清單或出版物將被視為本協議的出版物，並受第12.5節(聯合出版戰略)的約束。

12.7宣傳；使用名稱。

12.7.1新聞稿。

(A)初步新聞稿。FULCRUM可在雙方商定的日期和時間發佈單獨的新聞稿，宣佈本協議，如附表12.7.1(新聞稿)所述。賽諾菲可以自行決定提供報價，並將其納入新聞稿中。

(B)全球發展計劃下的新聞稿和公告。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就根據全球發展計劃進行的任何臨牀試驗所產生的任何臨牀試驗數據、非臨牀或臨牀前數據發佈新聞稿或進行其他類似的公開披露，但對於正面數據讀數除外，在這種情況下，任何一方均可發佈新聞稿或進行其他公開披露，但受審查程序以及第12.7.1(D)節(審查過程和其他限制)和第12.7.1(E)節(重複披露)中規定的附加限制的限制。

(C)賽諾菲獨立發展計劃和支點獨立發展計劃下的新聞稿和公告。每一方都有權就任何(I)臨牀試驗數據、任何臨牀試驗產生的非臨牀或臨牀前數據或(Ii)由該方根據賽諾菲獨立發展計劃或支點獨立發展計劃(視情況而定)進行的任何非臨牀研究產生的數據((I)和(Ii))發佈新聞稿或進行其他類似的公開披露，遵守第12.7.1(D)節(審查過程和其他限制)和第12.7.1(E)節(重複披露)中規定的審查程序和附加限制。

(D)審查程序和其他限制。如果一方或其任何關聯公司希望根據第12.7.1(B)節(全球新聞發佈和公告)進行新聞稿或其他類似公開披露

發展計劃)或第12.7.1(C)節(賽諾菲獨立發展計劃和支點獨立發展計劃下的新聞稿和公告)，該締約方應至少[***]事先將此類新聞稿或公告的擬議內容事先通知另一方，以供其事先審查和批准，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延(除非本協議另有規定)。對這種擬議的新聞稿或公開披露發表評論的締約方應至少提供其評論(如果有[***]在建議的披露日期之前。關於一締約方對這種擬議的新聞稿或公告的審查，該締約方可在規定的評論時間內對這種擬議的新聞稿或公告作出具體、合理的評論。

(E)重複披露。雙方同意：(I)根據第12.7條(公開；使用名稱)或第12.4條(授權披露)進行披露，或(Ii)根據第12.7.1條(新聞稿)發佈新聞稿(包括最初的新聞稿)或其他經另一方審查和批准的公開公告後，披露方可以進行後續的公開披露，重申先前審查和批准的信息；只要該新聞稿或其他公告中的信息保持真實、正確，與其中所述主題有關的最新信息符合適用法律，並且不會合理地預期會對另一方產生不利影響；此外，只要該另一方至少向另一方提供該建議披露的草稿，供另一方審查和評論[***]在建議的披露日期之前。

12.7.2名稱的使用。除本協議另有明確規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方(或其任何關聯公司)不得在與本協議或其標的有關的任何宣傳、促銷、新聞發佈或其他公開披露中使用另一方或其任何關聯公司或其各自員工的任何公司名稱、商標、服務商標、商號或標誌；只要(A)適用法律(包括一方或其關聯公司的證券在其上市或交易的任何證券交易所或市場的規則)可能要求此類使用，以及(B)任何一方根據另一方向該方提供的書面規範和標準使用另一方的名稱和公司標誌，僅用於在該方的網站和公開演示中識別另一方為協作者。如果一方在任何時候確定該方的名稱和公司標誌的使用不符合該方提供的標準，並通知另一方，則另一方將在合理範圍內儘快停止以這種未經批准的方式使用甲方的名稱和公司標誌。每一方(或其關聯方，視情況而定)將保留該方及其關聯方的所有此類公司名稱、商標、商號和徽標的所有權利、所有權和利益。

第十三條
賠償

13.1支點賠償。FULCRUM將賠償賽諾菲及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、繼任者、受讓人和再被許可人(“賽諾菲受賠方”)，使其免受任何和所有第三方訴訟、索賠、訴訟、訴訟和要求(“第三方索賠”)以及所有損失、責任、成本、索賠、

由此產生的損害、判決、費用或損失(包括合理的律師費、法庭費用、證人費用、損害賠償、判決、罰款和和解金額)(“損失”)，只要適用的第三方索賠和此類損失源於(A)Fulcrum違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，(B)Fulcrum或其任何附屬公司、被許可人(不包括賽諾菲或其附屬公司、再被許可人或其分包商)、再被許可人或分包商(C)Fulcrum未能根據第6.11節(召回、撤回或現場警報)在Fulcrum區域內對許可產品進行任何召回或產品撤回；(D)任何Fulcrum賠償對象的嚴重疏忽、魯莽或故意不當行為；或(E)Fulcrum、其附屬公司、再許可人或分包商在履行其在本協議下的義務或行使其權利時違反適用法律。儘管如此，只要賽諾菲根據第13.2條(賽諾菲的賠償)負責賠償支點的任何第三方索賠所產生的任何損失，Fulcrum將沒有任何義務賠償賽諾菲賠償對象。

13.2賽諾菲賠償。賽諾菲將賠償支點及其附屬公司、其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、繼任者、受讓人和再被許可人(“支點受保人”)免受任何和所有損失，使其不受損害，並使其不受損害，只要適用的第三方索賠和此類損失源於(A)賽諾菲違反其在本協議項下的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，(B)賽諾菲或其任何附屬公司、再被許可人或分包商或其代表使用許可化合物和許可產品，(C)賽諾菲未能根據第6.11條(召回、撤回或現場警報)在賽諾菲區域內對許可產品進行任何召回或產品撤回，(D)賽諾菲任何賠償對象的嚴重疏忽、魯莽或故意不當行為，或(E)賽諾菲、其附屬公司、再許可人或分包商在履行本協議下的義務或行使其權利時違反適用法律。儘管本協議中有任何相反的規定，賽諾菲將沒有任何義務賠償支點受賠人，只要任何損失是由支點根據第13.1條(支點賠償)負責賠償賽諾菲的任何第三方索賠引起的。

13.3賠償程序。如果任何一方根據第13.1條(支點的賠償)或第13.2條(賽諾菲的賠償)(“受賠方”)尋求賠償，則應在合理可行的情況下儘快將引起此類賠償義務的第三方索賠通知另一方(“受賠方”)(但有一項理解並達成一致，即受賠方未能或延遲發出該第三方索賠的通知，不會影響受賠償方在本合同項下的賠償義務，除非受賠方因未能或延遲發出通知而受到實際和實質性的損害)。補償方有權對其有義務向被補償方作出書面通知的任何此類第三方索賠承擔抗辯責任。[***]在收到第三方索賠通知後。第三方索賠的抗辯不應被解釋為承認賠償方有責任就第三方索賠對任何受補償方進行賠償，也不構成賠償方放棄其針對被賠償方索賠而提出的任何抗辯。被賠方將按照被賠方的合理要求與被賠方及被賠方的保險人合作，費用由被賠方承擔。受補償方有權自費並在其選擇的律師的陪同下，參與為下列任何第三方辯護

由賠償方承擔；但是，如果賠償方有權與其選擇的律師一起為第三方索賠進行辯護。任何一方都沒有義務就未經補償方書面同意而達成的任何和解對另一方進行賠償，而這種同意不會被無理地拒絕、附加條件或拖延。沒有被補償方的事先書面同意，補償方不會承認被補償方的責任或解決任何第三方索賠，這種同意不會被無理地拒絕、附加條件或拖延。如果補償方沒有按照上述規定承擔並進行第三方索賠的辯護，(A)被補償方可以抗辯並同意以被補償方認為合理適當的任何方式就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解(被補償方不需要就此與補償方進行磋商或獲得其任何同意)，以及(B)被補償方保留根據本條款第13條(賠償)從被補償方獲得賠償的任何權利。如果最終確定賠償方沒有義務就第三方索賠對被賠償方進行賠償、辯護或使其不受損害，被賠償方將向賠償方償還任何和所有費用和開支(包括律師費和訴訟費用)以及賠償方在辯護第三方索賠時發生的任何損失。如果雙方不能就第13.1條(支點賠償)或第13.2條(賽諾菲賠償)適用於任何第三方索賠達成一致，則在根據第15條(爭議解決；適用法律)解決爭議之前，雙方可以對此類第三方索賠進行單獨的抗辯，每一方均保留根據第13.1條(支點賠償)或第13.2條(賽諾菲賠償)(視適用情況而定)向另一方索賠的權利。在每一種情況下，被補償方將合理地與被補償方合作，並向被補償方提供在被補償方控制下的所有相關信息，這些信息將遵守第12條(保密)。

13.4保險。在任期內和一段時期內[***]此後，每一方將自費購買和維護保險，包括產品責任保險(與第三方保險公司，其當前上午A-或同等或更高的最佳評級，或僅針對賽諾菲的自我保險計劃)，該保險將足以支付其在本協議下的義務。這樣的保險範圍在任何情況下都不會低於[***]每次損失事件和[***]總體而言。不言而喻，此類保險不會被解釋為對任何一方在第13條(賠償)項下的賠償義務的責任進行限制。任何一方應要求向另一方提供此類保險的書面證據。每一方應至少向另一方提供書面通知[***]在此類保險的到期、取消、不續保或重大變更對另一方在本合同項下的權利造成重大不利影響之前。只要保險單是在索賠表格上寫成的，該甲方應將保險範圍維持在[***]在本協議終止或到期後，或在法律要求維持保險時，或當最後一名臨牀試驗受試者接受與臨牀試驗相關的治療時，包括臨牀試驗結束後接受的任何治療。

第十四條
期限和解約

14.1個學期。本協議的期限自生效之日起生效，除非根據本條款第14條(期限和終止)提前終止，否則本協議將按許可產品和國家/地區繼續生效，直至該許可產品的最後一個版税期限(下稱“期限”)結束。在本協議到期時，有關許可的

根據第2.1節(授予賽諾菲的許可)在該國授予賽諾菲的關於該許可產品的許可應是獨家的、永久的、不可撤銷的、全額付清的並且沒有版税或其他支付義務，並且，除上述規定和第14.9條(生存；應計權利)所述外，雙方在本協議項下關於該許可產品在該國的所有權利和義務均應終止。

14.2因重大違約而終止合同。

14.2.1重大違約。如果任何一方善意地認為另一方嚴重違反了本協議，則非違約方可將此類重大違約通知發送給另一方，以合理詳細地確定重大違約並提出補救措施(“違約通知”)。對於因未能支付本協議規定的款項而產生的任何實質性違約，被指控的違約方將[***]自收到適用的違約通知之日起補救此類重大違約。對於除未按本協議規定付款外的所有實質性違約，被指控的違約方將[***]自違約通知之日起糾正此類重大違約行為。如果收到重大違約通知的一方未能在上述規定的適用期限內糾正該重大違約行為，則最初發出違約通知的一方可以在向另一方發出書面終止通知後完全終止本協議。如果重大違約是可以治癒的，但被指控違約方證明儘管其勤奮努力仍無法在適用的治癒期內合理治癒，則被允許被指控違約方繼續為另一方努力治癒該重大違約 [***]或更長的期限，如果雙方都同意的話。

14.2.2關於實質性違約的分歧。儘管有第14.2.1條(實質性違約)的規定，如果當事各方合理和真誠地就是否存在實質性違反本協議一事存在分歧，則：(A)對是否發生實質性違約有爭議的一方可在適用於此類重大違約的治療期內提交此類事項，根據第15條(爭議解決；適用法律)進行解決；(B)與此類被指控的實質性違約有關的相關治療期將從爭議一方根據第15條(爭議解決；適用法律)通知另一方此類爭議並通過解決此類爭議之日起收取費用；和(C)在爭議懸而未決期間，根據第16.6款(不可抗力)，本協議的所有條款和條件將繼續有效，各方將繼續履行各自在本協議項下的所有義務。

14.3賽諾菲為方便起見而終止合同。賽諾菲將有權在本協議有效期內的任何時間，按許可產品或按許可產品終止本協議，或(A)就賽諾菲主要國家/地區逐個國家終止協議，或(B)對非賽諾菲主要國家/地區的所有其他國家/地區(每個此類終止的司法管轄區為“終止地區”，在本協議整體終止的情況下，賽諾菲領土內的所有國家/地區均將終止)。[***]事先書面通知；如果賽諾菲在所有主要國家、歐洲地區、亞洲地區和拉丁美洲地區根據第14.3條(賽諾菲為方便而終止)終止協議，則本協議將自動全部終止。

14.4賽諾菲為安全起見終止合同。賽諾菲可能出於對許可產品的安全考慮而終止本協議[***]：(A)部分是在逐個許可產品的基礎上，如果安全問題與特定的許可產品有關，或(B)在其

在(A)或(B)的每種情況下，如果安全問題與所有許可產品有關，則[***]事先書面通知支點。賽諾菲將在終止通知中包含此類安全問題的摘要。

14.5 賽諾菲因停止開發和商業化而被終止。

14.5.1擱置活動。如果在從全球階段3的正面數據讀出日期較早的日期開始並在領土內對許可產品進行實地研究和監管批准並在賽諾菲主要國家首次商業銷售許可產品十(10)週年結束的期間內的任何時間，連續[***]在此期間，(A)賽諾菲及其附屬公司沒有為賽諾菲地區的利益，在領土內任何地方對任何許可化合物或許可產品進行任何真正的材料開發或商業化活動，或(B)賽諾菲已(根據賽諾菲的內部政策)制定並維持暫停在領土內對許可化合物或許可產品進行所有開發和商業化活動，上述情況((A)和(B))不屬於：

(I)經各方書面同意，

(Ii)支點、其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、繼任者或受讓人根據第13.1條(支點的賠償)有義務賠償賽諾菲的任何行動或不作為的結果，

(Iii)賽諾菲對監管當局或政府當局的指導或採取行動或不採取行動(如臨牀擱置、召回或撤回)作出合理反應的結果，

(Iv)賽諾菲的內部監管決策者根據賽諾菲的內部政策，出於對該許可化合物或許可產品的利益的重大擔憂，建議停止對該許可化合物或許可產品的開發或商業化活動：該許可化合物或許可產品的風險比率，

(V)賽諾菲或其關聯公司無法合理控制，無法確保該許可化合物或許可產品的足夠供應，或

(Vi)由於不可抗力事件或第三方對賽諾菲、其關聯公司或次級受讓方提出的任何索賠的全部或部分結果，即通過向第三方授予禁令救濟，阻止就許可化合物或許可產品繼續進行開發或商業化活動；

如果在前述第(Iii)、(Iv)(V)和(Vi)條的情況下，賽諾菲合理地向Fulcrum通報情況，並真誠地努力克服或補救作為此類排除的基礎的潛在情況(前述(A)和(B)條所述的情況)，則在符合前述((I)-(Vi))所述排除的情況下，Fulcrum將在意識到此類擱置事件發生後以書面形式通知賽諾菲。在[***]在賽諾菲收到Fulcrum關於存在

在擱置事件期間，雙方應舉行會議(包括通過電話會議或視頻會議)，討論任何此類擱置事件的性質和情況。根據第14.5.2節(擱置事件的異議)，賽諾菲應[***]從這樣的會議日期開始，來解決這樣的擱置事件。如果賽諾菲未能在[***]至少在一段時間內或保持這種治療[***]，則Fulcrum可在其選舉時在以下情況下完全終止本協議[***]事先書面通知賽諾菲。為清楚起見，如果本協議未因之前的擱置事件而終止，則擱置事件可能會多次發生。

14.5.2關於擱置事件的分歧。儘管有第14.5.1節(擱置事件)的規定，如果善意的各方就擱置事件是否已經發生存在分歧：(A)賽諾菲可以通過在[***]在締約方根據第14.5.1節(擱置事件)討論這種擱置事件的性質和情況後，根據第15.1節(爭議解決)進行解決；(B)[***]自賽諾菲根據本協議的適用條款通過解決此類爭議而將此類爭議通知支點之日起，將收取與該所謂擱置事件有關的治療期費用；以及(C)在該爭議懸而未決期間，根據第16.6款(不可抗力)，本協議的所有條款和條件將繼續有效，雙方將繼續履行各自在本協議項下的義務。

14.6因破產而終止合同。

14.6.1終止權。如果(A)該另一方根據《美國破產法》或任何類似的外國或國內破產法或任何類似的破產法或破產法向任何法院或機構提起訴訟，(B)根據該法典或任何類似的破產法或破產法向該另一方送達針對其的請願書，並且該請願書未在下列情況下解除或駁回，則締約另一方有權在向另一方遞交書面通知後完全終止本協議[***](C)該另一方為其債權人的利益進行轉讓，或一般地與其債權人達成安排或債務重整協議；(D)該另一方對其全部或基本上所有財產指定審查員或接管人或受託人，或接受該一方的委任，而該一方未在[***]在提交或委任後，(E)該另一方提出債務重整或延期的書面協議，(F)該另一方提議或是任何解散、清盤或清盤的一方，或(G)該另一方書面承認其一般沒有能力履行其在正常程序中到期的債務。

14.6.2第365(N)條權利。就《守則》第365(N)節和任何類似的外國或國內適用法律而言，根據或根據本協議任何一節授予的所有權利和許可均為“知識產權”權利(如《守則》第101(35A)節所界定)。雙方同意，本協議項下此類權利的被許可人將保留並可以充分行使其在任何其他國家/地區的守則和任何類似法律下的所有保護、權利和選舉。在不限制前述一般性的情況下，雙方打算並同意，根據《守則》第363條出售許可人的資產將受《守則》第365(N)條所規定的被許可人權利的約束，不能強迫被許可人接受其在根據本協議許可的知識產權中的利益的金錢清償，因此，如果沒有被許可人的明確同時同意，不得將本協議和《守則》第365(N)條所規定的被許可人權利“自由和明確地”出售給購買者。此外，每一方都同意並承認被許可人在本協議項下向許可人支付的所有款項，但根據第

9.3.1(特許權使用費支付)，不構成破產法第365(N)節所指的特許權使用費，也不涉及本協議項下的知識產權許可。在期限內，許可人將在可行的範圍內創建和維護所有此類知識產權的當前副本，或者，如果不適合複製，則創建和維護詳細描述或其他適當的實施例。每一締約方在此承認並同意，《守則》第365(N)節所指的知識產權的“具體實施”包括研究數據、實驗室樣本、產品樣本和庫存、配方、實驗室筆記和筆記本、臨牀前研究數據和結果、有形技術以及與此類知識產權有關的訪問或參考權的副本。如果(A)許可人根據《守則》提起訴訟或對許可人提起訴訟，(B)本協議根據《守則》的規定被駁回，以及(C)被許可人選擇保留《守則》第365(N)條規定的權利，則許可人(以任何身份，包括佔有債務人)及其繼承人和受讓人(包括受託人)將：(I)應被許可人的書面請求，立即向被許可人提供許可人和該等繼承人和受讓人持有的所有知識產權(包括其所有實施)，或以其他方式向其提供；以及(Ii)在守則第365(N)節規定的範圍內，不得幹擾被許可人在該等知識產權(包括該等實施例)的本協議或任何補充協議項下的權利，包括從另一實體取得該等知識產權(或該實施例)的任何權利。當許可方或其任何繼承人或受讓方根據本第14.6.2節(第365(N)節權利)向被許可方提供本協議項下許可的任何知識產權(或其任何實施例)時，被許可方將有權履行許可方在本協議項下對此類知識產權的義務，但該條款或被許可方的履行均不能免除許可方因拒絕許可或未能履行該義務而產生的責任。第14.6.2節(第365(N)節權利)的規定不影響被許可人根據《守則》、其他管轄破產和破產的司法管轄區的法律或其他適用法律可能享有的任何權利。雙方同意，他們打算行使第14.6.2節(第365(N)節權利)中規定的權利、權力和補救措施，包括：(A)被許可人獲得許可人的任何知識產權(包括其所有實施)的權利，或許可人與其簽訂合同履行本協議項下許可人義務的任何第三方的權利，該義務對於許可產品的開發、製造、商業化或其他開發是必要的；(B)有權直接與本第14.6.2節(A)款(第365(N)節權利)所述的任何第三方簽訂合同，以完成承包工程；以及(C)有權糾正與第三方達成的任何此類協議下的任何違約或違約行為，並將其費用與本協議項下應支付給許可人的金額抵銷，在每種情況下(A)至(C)：(I)在適用法律允許的最大範圍內擴大範圍，包括在任何其他國家/地區為《守則》和任何類似法律的目的；(Ii)可強制執行；及(Iii)補充而非取代現時或以後以法律或衡平法(包括根據守則及任何其他國家/地區的任何類似法律)存在的任何及所有其他權利、權力及補救。

14.7通知期間的完全效力和效力。本協議將保持完全效力，直至適用的終止通知期屆滿。為清楚起見，如果賽諾菲或其任何附屬公司或分被許可人在終止通知期內發生任何里程碑事件，則相應的里程碑付款將應計，即使此類里程碑付款的到期日發生在終止生效日期之後，賽諾菲仍將負責支付此類里程碑付款。

14.8終止的效果。如果本協議發生任何終止，以下條款將適用於終止的產品；但如果賽諾菲根據第14.6節(因破產而終止)終止本協議，則僅第14.8.4節(庫存)、第14.8.5節(臨牀試驗)、第14.8.8節(權利終止)和第14.8.9節(返回機密信息)適用於此類終止：

14.8.1恢復。如果Fulcrum在以下日期或之前以書面形式通知賽諾菲(該通知即“恢復通知”)[***]在本協議終止後，對於其希望獲得返還許可的任何終止的產品(此類終止的產品，稱為返還產品)，以下條款將適用：

(A)牌照批出。

(I)Fulcrum將擁有，且賽諾菲特此授予Fulcrum一個全球性的、獨家的、永久的和可再許可的(通過多層)許可，該許可(1)所有賽諾菲背景技術，在終止生效之日實際用於終止區域中的還原產品，或以其他方式涵蓋終止區域在終止日期(無論在全球發展計劃或賽諾菲獨立發展計劃中)正在開發的還原產品，以及(2)賽諾菲在協作技術中的權益，該協作技術對於終止區域中的還原產品的開發是必要的或合理有用的，在每種情況下(1)和(2)，除不需要執行根據第14.8.1(B)節(製造技術轉讓)(“賽諾菲返還技術”)僅用於開發終止地區的返還產品(“返還許可”)的製造工藝的任何賽諾菲製造技術外，前提是如果本協議由賽諾菲根據第14.4節(賽諾菲為安全起見終止)終止，(A)賽諾菲返還技術不應包括任何專利權或專有技術，其做法曾經或被合理地認為是，(B)版本許可不應包括以與適用的安全問題有因果關係的方式使用任何經許可的產品的權利。

(Ii)(1)如果Fulcrum根據第14.2條(因重大違約而終止)終止本協議，則恢復許可將是免版税的；(2)在所有其他終止事件中，按照反映該許可的合理經濟補償和公平市場價值的財務條款(根據行業慣例確定)承擔特許權使用費。如果本協議由賽諾菲根據第14.2節(因重大違約而終止)、第14.3節(賽諾菲為方便而終止)或第14.4節(賽諾菲為安全原因終止)或Fulcrum根據第14.5節(因賽諾菲停止開發和商業化而終止)終止本協議，並且雙方在以下期限內無法就該許可的財務條款達成一致[***]如果恢復原狀通知中的任何爭議，則該爭議應提交當事各方的執行幹事解決。如果執行幹事不能在以下時間內完全解決這類爭端[***](或以後的

如果爭議提交給雙方(雙方同意的日期)，則該許可證的財務條款應由棒球仲裁根據附表14.8.1(A)所列條款(棒球仲裁條款)決定。

(B)製造技術轉讓。應Fulcrum的要求，賽諾菲將迅速(由賽諾菲酌情決定)：(I)將可能包含賽諾菲或其附屬公司專有製造技術(由賽諾菲自行決定)的翻新產品的最後製造工藝轉讓給賽諾菲選擇的併合理地被支點接受的CMO，前提是賽諾菲可以將嵌入現有製造工藝的專有技術排除在直接轉讓給Fulcrum的範圍內，並且該CMO同意對該製造工藝保密，並且不直接或間接向Fulcrum轉讓該專有技術；(Ii)轉讓給雙方共同同意的支點或CMO(賽諾菲雙方同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，賽諾菲使用的不包括賽諾菲或其附屬公司專有製造技術的復版產品的最後製造工藝(由賽諾菲自行決定)；或(Iii)由賽諾菲自行或通過支點合理接受的CMO，以商業上合理的努力開發(不得無理扣留、附加條件或延遲接受)不包括賽諾菲或其關聯公司專有製造專有技術的復原產品替代製造工藝，並將該替代工藝的技術轉讓給支點或雙方共同同意的CMO(雙方同意不得無理扣留、附加條件或延遲)。在這種情況下((I)-(Iii))，此類製造工藝技術轉讓將根據雙方共同商定的預算由Fulcrum獨自承擔費用，除非適用的終止本協議是由Fulcrum根據第14.2條(因重大違約而終止)或由賽諾菲根據第14.3條(賽諾菲為方便而終止)終止的，在這種情況下，應根據雙方共同商定的預算由賽諾菲單獨承擔費用。賽諾菲應根據供應協議的條款(由雙方以商業上合理的條件迅速談判)，在適用的情況下，促使其附屬公司或CMO以批量成品的形式向支點提供返還產品[***]如果賽諾菲選擇為反轉產品開發替代製造工藝，且不包括賽諾菲或其關聯公司的專有製造技術，則只要支點使用商業上合理的努力來獲得生產反轉產品的資格，賽諾菲將繼續向支點提供大量成品，直到支點或CMO獲得使用該替代製造工藝生產反轉產品的資格為止。如果雙方不能就此類製造工藝技術轉讓的預算或此類供應協議的條款達成一致，[***]賽諾菲收到支點要求談判此類預算或供應協議(視情況而定)的請求後，在通知賽諾菲後，此類預算或此類供應協議的最終條款(視情況而定)應立即提交根據第15.1條(爭議解決)進行解決。

14.8.2賽諾菲產品商標。

(A)牌照批出。自終止產品的本協議終止之日起生效，賽諾菲特此向Fulcrum授予任何賽諾菲產品商標下的獨家、可轉讓(根據第16.1條(轉讓))和可再許可(通過多層)的許可，這些商標僅在終止區域內的終止產品的商業化中實際使用且僅與終止產品的商業化有關。

(B)質量控制。關於第14.8.2(A)14.8.2(A)節(許可授予)中描述的賽諾菲產品商標的許可授予，Fulcrum承諾，由Fulcrum、其附屬公司或再被許可人或代表其提供的對賽諾菲產品商標的所有使用以及與此相關的終止產品，應符合(I)截至終止生效日期在賽諾菲產品商標下提供的高質量產品，以及(Ii)適用法律要求的任何質量標準或實踐。根據賽諾菲或其指定人的合理要求，Fulcrum應向賽諾菲或其指定人提供任何帶有賽諾菲產品商標的終止產品或相關商品和服務的樣本，以檢查和評估Fulcrum是否符合第14.8.2(B)14.8.2(B)節(質量控制)中規定的要求。

14.8.3監管提交和監管批准。賽諾菲將在此，並將促使其關聯公司和再被許可人，(A)在本協議終止後的一段合理時間內，向支點或其指定人轉讓和轉讓賽諾菲在所有監管提交、監管批准和補償批准(不包括賽諾菲、其關聯公司、再許可或分包商維護的藥品主文件或等價物)中的所有權利、所有權和權益，只要賽諾菲有權對這些監管提交、監管批准和補償批准(不包括賽諾菲、其關聯公司、再許可人或分包商維護的藥品主文件或同等文件)進行編輯和刪除監管批准和報銷批准賽諾菲、其關聯公司、再被許可人或分包商的任何業務敏感信息，這些監管提交、監管批准和報銷批准中包含的任何業務敏感信息，以及(B)根據(A)條款的轉讓被推遲或不被適用監管機構允許的範圍內，允許Fulcrum交叉引用和依賴任何此類監管提交、監管批准和報銷批准(不包括(I)賽諾菲、其關聯公司、再被許可人或分包商維護的藥品主文件或同等文件，以及(Ii)賽諾菲、其關聯公司、再被許可人或分包商的任何商業敏感信息，在每種情況下，(I)或(Ii)，包含在此類監管提交、監管批准和報銷批准中監管批准和報銷批准)由賽諾菲或其任何附屬公司或再被許可人僅就終止產品的研究、開發、製造、商業化或其他利用而提交。賽諾菲將簽署並向支點或其指定人交付，或將促使執行並交付支點或其指定人必要和合理要求的批註、轉讓、承諾、確認和其他文件，以向支點或其指定人轉讓、傳達、轉讓和交付賽諾菲或其適用關聯公司或指定人在所有此類指定的監管提交、監管批准和補償批准中的所有權利、所有權和利益。

包括向終止地區的每個適用的監管當局或其他政府當局提交信函或其他必要文件(複印件給Fulcrum)，通知該監管當局或其他政府當局，或以其他方式將所有此類指定的監管提交、監管批准和補償批准的所有權轉讓給Fulcrum。

14.8.4庫存。一旦終止產品的本協議終止，賽諾菲將有權在[***]終止生效日期後，應：(A)完成該終止產品的在製品製造；(B)在該終止生效日期(或因完成(A)款所述製造活動而增加該庫存)，繼續對賽諾菲庫存中的該終止產品進行商業化活動。在此期間[***]在庫存拋售期間，第9條(付款)的條款將繼續適用於賽諾菲或代表賽諾菲根據上述(B)條款進行的任何商業化活動。在這種情況結束時[***]在庫存出售期間，根據Fulcrum的選擇和請求，賽諾菲將向Fulcrum或其指定人轉讓部分或全部終止產品庫存，這些終止產品當時由賽諾菲、其關聯公司或分被許可人擁有或控制；前提是Fulcrum將向賽諾菲支付[***]賽諾菲對此類終止產品的製造成本。

14.8.5臨牀試驗。如果截至終止產品的本協議生效日期，該終止產品的任何臨牀試驗正在由賽諾菲或其附屬公司或其代表進行，則在該終止生效日期後的一段合理時間內，賽諾菲及其附屬公司將根據適用法律或適用監管當局的任何要求結束任何正在進行的臨牀試驗，除非Fulcrum選擇在該有效終止日期後承擔正在進行的臨牀試驗，在這種情況下：(A)在適用法律和適用監管當局的任何要求允許的範圍內，賽諾菲及其附屬公司將向Fulcrum轉讓此類臨牀試驗，費用由Fulcrum承擔；以及(B)自轉讓生效之日起，Fulcrum將為適用的終止產品進行此類轉讓的臨牀試驗承擔任何及所有責任。

14.8.6過渡服務協議。根據Fulcrum向賽諾菲提出的書面請求[***]在終止產品的本協議終止之日起，雙方將進行至多[***]達成最終的過渡服務協議，以促進賽諾菲或其附屬公司或次級被許可人當時或代表賽諾菲或其附屬公司或次級被許可人就終止產品進行的所有商業化和其他活動以及雙方共同商定的任何其他過渡或協助有序過渡給受託人或其指定人（“過渡服務協議”）。過渡服務協議將（a）以合理的市場條款為依據，並且（b）包括Fullium向賽諾菲報銷賽諾菲向Fullium提供任何此類過渡援助的內部成本和外部成本。 此外，任何一方均不得無理拒絕、推遲或附加條件同意執行過渡服務協議。如果雙方無法就該過渡服務協議的財務條款達成一致 [***]在一段時間內，該爭議應提交當事各方的執行幹事解決。如果執行幹事不能在以下時間內完全解決這類爭端[***](或當事各方商定的較後日期)提交給他們的，則在該爭議涉及的範圍內[***]在此類過渡服務協議中，此類爭議應由

根據附表14.8.1(A)所列條款(棒球仲裁條款)進行棒球仲裁。

14.8.7賽諾菲因違約而終止合同。儘管第14.8節(終止的效果)中有任何相反的規定，如果賽諾菲根據第14.2節(因重大違約而終止)終止了本協議，Fulcrum將負責賽諾菲與執行第14.8節(終止的影響)所述活動直接相關的合理自付費用。賽諾菲將按季度向Fulcrum開具發票，支付賽諾菲或代表賽諾菲在該日曆季度發生的上述費用，而Fulcrum將在[***]在任何該等發票的日期之後。

14.8.8權利的終止。一旦本協議全部終止或終止區域內的終止產品，根據本協議授權給每一方的所有權利，包括賽諾菲或其附屬公司根據第2.3.1節(賽諾菲授予再許可的權利)就該終止區域內的終止產品授予的所有再許可，均將終止，但為清楚起見，(A)第2.3.2節(終止對賽諾菲向第三方的再許可的影響)或(B)第2.2.3節(向支點授予許可)授予的許可除外，(I)此類終止不會影響雙方在本協議項下關於本協議未終止的其他許可產品或其他地區的權利和義務，以及(Ii)Fulcrum在第2.2.3節(向Fulcrum授予許可)中關於此類許可的版税義務將繼續有效，直至且除非該許可隨後終止。儘管如此，各方仍將保留其在聯合協作技術中的共同所有權權益。

14.8.9機密信息的返還。如果本協議全部終止，則在本協議終止時，每一方應根據披露方的選擇和書面請求退還或銷燬(在另一方選擇時)另一方掌握的所有保密信息，如果適用，接收方將在以下時間內提供書面確認[***]這樣的請求。儘管本協議有前述規定或任何相反的規定：(A)第14.8.9節(機密信息的返還)的前述條款不適用於允許接收方履行其義務或行使其任何權利所必需的任何機密信息，這些義務或權利在本協議適用終止後仍可繼續存在，接收方可保留此類機密信息的一份副本作為其法律檔案；以及(B)接收方將不會被要求銷燬在其業務信息備份程序的正常過程中根據其適用於其自身一般電子文件和信息的電子記錄保留和銷燬做法制作的包含此類保密信息的電子文件。

14.9生存權；應計權利。除本協議另有明確規定外，本協議的到期或終止不解除雙方在該到期或終止生效日期之前在本協議項下產生的任何責任，也不妨礙任何一方就任何違反本協議的行為尋求其根據本協議或在法律或衡平法上可能享有的所有權利和補救，也不損害任何一方履行任何義務的權利。在不限制前述規定的情況下，本協議的下列條款將在本協議期滿或終止後繼續生效：第1條(定義)在本協議期滿或終止後的其他條款中使用的定義；第2.2.3節(向支點授予許可證)(前提是第2.2.3(A)節將不再僅限於

全球發展計劃和支點獨立發展計劃，但也將包括在本協議終止但未到期的情況下，完全旨在支持在支點地區獲得或維持終止產品的監管批准或標籤擴展的所有研究或開發活動)；第2.4節(無其他權利和保留權利)；第9.3節(特許權使用費)至9.12(逾期付款；有爭議的付款)僅限於在本協議到期或終止生效日期之前發生的任何付款，或因Fulcrum根據第2.2.3節(向支點發放許可證)授予許可而應支付的使用費或第14.8.1節(恢復)項下的恢復使用費，以及第9.7.1節(財務記錄)項下的記錄保存義務，僅在本協議規定的時間內；第10.1.1節(後臺技術所有權)；第10.1.2節(前臺知識產權的所有權)；第11.3.7節(禁止/排除人員)第13條(賠償)最後一句(但第13.4節(保險)僅在其中規定的期限內有效)；第12條(保密)僅限於本協議規定的期限(前提是，在本協議終止但未到期的情況下，儘管第12.2條(保密信息)另有規定，在賽諾菲根據本協議第14.8條(終止的影響)完成過渡活動後，所有支點專有技術將被視為支點的保密信息，而不是雙方的保密信息)，但第12.5條(聯合發表戰略)、第12.6條(臨牀試驗的公佈和列出)和第12.7.1條(新聞發佈)除外，這三項技術將在本協議期滿或終止時終止；第14.1條第二句(期限)；第14.8條(終止本協定的影響)；第14.9條(存續；產生的權利)；第15條(爭端解決；適用法律)；以及第16條(雜項)。對於需要委員會採取行動或作出決定的任何存續規定，每一締約方應指定代表擔任其委員會成員。所有不符合上述規定的條款應在本協議期滿或終止時終止，不再具有效力和效力。如果本協議就一個或多個退貨產品終止，但不是全部，則在終止後，本協議的前述條款將繼續對該退貨產品(S)有效(在本協議到期或全部終止的情況下，這些條款將繼續有效和適用)，並且所有根據前述規定不再有效的條款應在本協議終止時就適用的退貨產品終止，不再具有進一步的效力和效力。

第十五條
爭端解決；適用法律

15.1爭議解決。

15.1.1每一締約方應確保在任期內始終為該方指定一名執行幹事，以解決爭端，並應迅速將其指定的執行幹事的任何變動通知另一方。除本協議明確規定外，如果本協議項下、與本協議有關或與本協議相關的爭議(JSC產生的爭議除外，將根據第3.8節(委員會爭議的解決)，聲稱存在此類爭議的一方的聯盟經理應向另一方發出關於爭議性質的書面通知(“爭議通知”)。為[***]在收到此類爭議通知後，雙方將真誠地努力解決爭議(“EO爭議解決期限”)，並在[***]在收到爭議通知後，執行幹事將在雙方商定的時間和地點舉行會議(包括通過電話會議)，以進行討論和可能的解決辦法。在EO爭議解決期限之後，如果發出爭議通知的一方認為爭議未解決，則該當事人

可向當事另一方發出書面通知(“仲裁通知”)，告知當事一方仲裁該爭議的意向。如果發出爭議通知的一方未在下列時間內發出仲裁通知[***]在EO爭議解決期限屆滿後，此類爭議將被視為已根據本15.1.1節(爭議解決)得到解決。

15.1.2任何爭議(下文第15.2節(知識產權爭議)中所述的任何爭議除外)在15.1.1節(爭議解決)下未得到解決時，應通過由司法仲裁和調解機構(“JAMS”)根據本第15.1節(爭議解決)(“JAMS規則”)修改的當時有效的簡化仲裁規則和程序，通過具有約束力的仲裁來最終解決，除非此類JAMS規則與本第15.1節(爭議解決)不一致，在這種情況下，第15.1條(爭議解決)將控制(包括對責任或救濟形式的任何限制)。

15.1.3適用的爭議將由雙方當事人共同同意的一名仲裁員進行最終和有約束力的仲裁來解決；但是，如果雙方當事人不能在[***]在收到仲裁通知後，將根據JAMS規則15選擇仲裁員(“仲裁員”)。仲裁員(I)不會來自學術界，(Ii)將是一名合格的私人執業律師或具有複雜商業糾紛經驗的退休法官，(Iii)將具有專業流利的英語，(Iv)將不少於[***]具有生物技術或製藥業的經驗和關於受仲裁事項的專門知識；以及(V)具有足夠的教育培訓和行業經驗，足以證明與特定爭端有關的科學、金融、醫學和行業知識水平合理。仲裁員將同意收取固定費用：[***]如果仲裁員不同意這樣的金額，則任何一方都有權選擇不同的仲裁員。

15.1.4發現將僅限於[***]每一方的保管文件製作，且不超過[***]每一方都可以進行證據開示。

15.1.5每個事實證人的直接證詞不會超過[***]小時，對任何事實證人的盤問不會超過[***].

15.1.6將修改JAMS規則，刪除生效日期生效的此類程序的第16.2(B)和16.2(E)段，並修改時間表，以規定：(I)預感發現的發現截止時間不超過[***]預備會議後，(2)專家發現的截止日期不超過[***]在初步會議之後和(3)聽證會將在#年內開始[***]在專家發現的截止日期後，將在[***]在它開始之後。

15.1.7仲裁員將在[***]在聽證結束後，發佈一份書面裁決和決定聲明，説明重要事實和裁決所依據的結論的理由，包括計算所判給的任何損害賠償。仲裁員將被授權裁決補償性損害賠償，但無權對本協議進行改革、修改或實質性改變。仲裁員的程序和決定將是保密的、終局的，並對雙方當事人具有約束力，對仲裁員裁決的判決可在任何有管轄權的法院進行。為清楚起見，任何一方均無權對仲裁員的裁決提出上訴。

15.1.8當事各方將自行承擔與仲裁程序有關的費用和開支(包括律師費和開支)，但仲裁員的費用和仲裁的其他相關費用將由當事各方平均分攤，除非仲裁員認定一方當事人因另一方的無理取鬧或不守信用的立場而產生了不合理的費用，在這種情況下，仲裁員可以裁決所產生的全部或任何部分費用(包括律師費和開支)。

15.1.9仲裁員將被要求以書面形式作出不超過[***]頁數。仲裁員將遵守本協議中關於損害賠償或損害賠償限制的任何明文規定，裁決將受到該明文規定的限制。仲裁員無權根據本協議裁決懲罰性損害賠償，無論此類損害賠償是否包含在建議書中，並且此類裁決是明確禁止的。

15.1.10除非當事各方另有書面約定，否則在本協議項下任何仲裁程序待決期間：(I)當事各方將繼續遵守本協議中不屬於待決仲裁程序標的的所有條款和規定；(Ii)如果仲裁程序涉及第14.2款(因重大違約而終止)項下的潛在重大違約行為，適用的補救期限將被擱置，直至本第15.1款(爭議解決)項下的程序結束；以及(Iii)如果爭議的主題與當事一方行使本協議項下的終止權有關，包括在實質性違反本協議的情況下，該終止的效力將在根據本第15.1條(爭議解決)進行的訴訟結束之前暫緩生效。根據本條款第15.1條(爭議解決)的所有仲裁程序和仲裁員的決定將被視為第12條(保密)項下雙方的保密信息。

15.1.11仲裁程序將在紐約州紐約市以英語進行。

15.1.12本第15.1條(爭議解決)不妨礙任何一方在任何仲裁之前或期間就爭議向有管轄權的法院尋求衡平法救濟或臨時或臨時救濟，包括臨時限制令、初步禁令或其他臨時衡平法救濟(如有必要)，以保護該方的利益或在仲裁程序之前維持現狀。

15.1.13如果本協議項下的任何付款發生爭議，所有無爭議的金額將在到期時立即支付，餘額(如果有)將在爭議解決後立即支付。

15.2知識產權糾紛。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在本協議項下發生關於任何專利權或其他知識產權的有效性、範圍、可執行性或所有權的爭議，並且該爭議未根據第3.8.1節(提交主管人員)解決，則該爭議將提交授予該專利權或其他知識產權或產生該專利權或其他知識產權的司法管轄區的有管轄權的法院。

15.3公平的補救措施。儘管本協議中有任何相反的規定，雙方均規定並同意：(A)另一方的保密信息包括高度敏感的商業祕密信息，使得一方違反第12條(機密性)將造成不可挽回的損害，而金錢損害不足以對其造成足夠的損害

(B)在這種違反第12條(保密)的情況下，非違約方將有權從任何有管轄權的法院獲得衡平法救濟，包括具體履行、臨時或永久限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟，而無需寄送任何保證書或其他擔保。此外，儘管本協定有任何相反的規定，在發生本協定項下任何其他實際或威脅違反的情況下，受害方可向任何有管轄權的法院尋求公平救濟(包括具體履行、臨時或永久限制令或其他衡平法救濟)，而無需首先服從第15條(爭端解決；適用法律)規定的爭端解決程序。

15.4適用法律；英語。本協議及其所有修改、修改、變更或補充，以及雙方的權利，將根據美國紐約州的法律解釋並受其管轄，不包括其法律衝突原則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》的規定不適用於本協定或本協定的任何主題事項。本協議以英語編寫，其解釋將由英語控制。任何一方根據本協議交付或提供的所有同意書、通知、報告和其他書面文件均應使用英文，如果任何文件的規定與其英文譯本之間發生任何衝突，則以英文譯本為準。

15.5放棄陪審團審判。在不受適用法律禁止但不能放棄的範圍內，雙方特此放棄，並承諾他們不會(無論作為原告、被告或其他身份)在本協議項下或與本協議相關的任何訴訟中全部或部分由陪審團審判的權利，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是合同、侵權行為還是其他形式。雙方同意，任何一方均可向任何法院提交本款副本，作為雙方知情、自願和討價還價的協議不可撤銷地放棄在雙方之間與本協議有關的任何程序中由陪審團審判的權利的書面證據，取而代之的是，將由沒有陪審團的法官在有管轄權的法院審判。

第十六條
其他

16.1任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓或轉讓本協議，也不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務。儘管如上所述，(A)Fulcrum可以將其根據第9條(付款)所欠第三方的任何特許權使用費或里程碑付款轉讓給第三方(此類轉讓為“證券化交易”)，前提是在此類證券化交易中，Fulcrum不會使該第三方成為本協議的第三方受益人，也不會以其他方式賦予該第三方直接對賽諾菲或其附屬公司執行本協議任何條款的權利，以及(B)任何一方均可在未經另一方同意的情況下，將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部或部分(I)轉讓給與轉讓或出售其全部或幾乎所有資產有關的權益繼承人，或(Ii)轉讓給合併、收購或類似交易或一系列關聯交易的權益繼承人。如果根據前述(B)(I)或(B)(Ii)條款進行轉讓，則該轉讓只有在以下情況下才有效：

協議被轉讓書面同意承擔本協議項下轉讓方的所有義務，轉讓方向非轉讓方提供書面通知[***]在該轉讓的生效日期之後。此外，未經支點同意，賽諾菲將有權：(A)通過其任何關聯方或再被許可方，履行其在本協議項下的任何或全部義務，並行使其在本協議項下的任何或所有權利；以及(B)將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓，並將其在本協議項下的任何或全部義務委託給其任何關聯方或再許可方或任何利益繼承人(無論通過合併、收購或其他方式)，以處理與本協議(或適用的許可產品(S))相關的全部或幾乎所有業務；前提是，賽諾菲將在以下範圍內向支點提供書面通知[***]在這種委派或委派之後。任何違反本條款16.1(轉讓)轉讓本協議的企圖都將是無效的，並且沒有法律效力。任何獲準受讓人應明確以書面形式承擔其受讓人在本協議項下的所有受讓義務。本協議將對雙方允許的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

16.2整個協議；修正案本協議連同本協議所附的所有附件和附表構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代和合並所有先前和同時的、明示或默示的協議、談判、陳述和諒解，無論是口頭還是書面的，(包括雙方於2021年11月17日達成並於2022年11月17日修訂的某些保密協議(“保密披露協議”))。雙方根據保密披露協議共享的所有信息自生效之日起及之後將成為本協議下的保密信息，其使用和披露將受第12條(保密)的約束。除非經雙方正式授權的簽字人簽署另一份書面協議，否則不得修改或修正本協定。

16.3無嚴格施工；解釋。本協議是雙方共同準備的，不會被嚴格解釋為對任何一方不利。本協議中的含糊之處(如果有)不會被解釋為對任何一方不利，無論哪一方可能被視為撰寫了含糊的條款。除非文意另有明確要求，否則：(A)只要本協定的任何條款使用“包括”(或“包括”)一詞，則不論“包括”或“但不限於”一詞是否實際跟隨“包括”(或“包括”)一詞，該術語將被視為指“包括但不限於”和“包括但不限於”(或“包括但不限於”)；(B)“在此”、“在此”和其他同等的詞語將指本協議的全部內容，而不僅僅是本協議中使用任何此類詞語的特定部分；(C)無論此處所定義的詞語是單數還是複數，此處規定的所有定義都將被視為適用；(D)在本文中使用的任何一個或多個代詞應被視為既包括單數又包括複數，並涵蓋所有性別；(E)本協議開頭的朗誦以及本協議的附表和展品，以及該等朗誦、附表和展品中包含的條款和條件將被視為本協議的組成部分，本協議中對該等朗誦和附表及展品的所有提及將包括該等朗誦和附表及展品中包含的條款和條件；但如果本協議的條款和條件與該朗誦、附表或展品中所列的任何條款和條件之間發生任何衝突，則以本協議的條款為準；(F)如果本協議的條款和條件與任何訂單、發票、口頭協議或其他方式中規定的任何條款和條件有任何衝突，則以本協議的條款和條件為準；(G)除非另有規定，否則本協議中的所有條款、條款和附表均以本協議的條款和條件為準

適用於本協議和本協議的條款、條款和附表；(H)凡提及任何聯邦、國家、州、地方或外國法規或法律，均應被視為也指根據本協議頒佈的所有規則和條例，任何法律、規則或條例應被視為包括當時對其的修訂或任何替代或繼任的法律、規則或條例；(I)無論在何處使用，“應”和“將”一詞均被理解為具有強制性或強制性，並可相互互換；(J)術語“或”將被解釋為通常與術語“和/或”相關聯的包容性含義；(K)在本協定不禁止的範圍內，對特定人員的提及包括此人的繼任者和受讓人；(L)此處使用的章節標題和説明僅為參考方便而插入，不會被解釋為產生義務、利益或限制；(M)本協議中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及將被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所述的此類修訂、補充或修改的任何限制的限制)；(N)“通知”一詞是指書面通知(無論是否明確説明)，將包括本協議下預期的通知、同意、批准和其他書面通信；以及(O)要求締約方、締約方或本協議下的任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似事項的條款將要求此類協議、同意或批准是具體的書面形式，無論是書面協議、信函、批准的會議紀要或其他方式(但不包括電子郵件和即時通訊)。

16.4可分割性。如果本協定的任何規定被最終訴諸法院或任何法院或其他政府機構宣佈無效，而上訴決定未在法律規定的時間內作出，則在這種情況下，本協定將被視為僅就其中與該決定無效的規定有關的部分且僅在相關司法管轄區內終止，但本協定在所有其他方面和所有其他司法管轄區將繼續有效；但是，如果被宣佈無效的條款對整個協定是必要的，則當事各方將本着誠意進行談判，以儘可能實際地修改本協定的條款，以實現當事各方的原意，如果不能進行這樣的修改，當事任何一方均可根據第十五條(爭端解決；適用法律)將該事項提交解決。

16.5個通知。在以下情況下，本協議要求或允許的所有通知均應以英文寫成，且在下列情況下是充分的：(I)通過專人或預付國際認可的隔夜快遞遞送，或(Ii)通過頭等艙、掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執發送，並且在每種情況下，地址如下(通過電子郵件發送一份禮貌副本，但不構成通知)：

如果是對支點：

支點治療公司

蘭斯頓街26號

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02139

請注意：[***]

電子郵件：[***]

如果前往賽諾菲：

賽諾菲-全球聯盟管理

水街450號

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02141

注意：聯盟管理全球主管

電子郵件：[***]

副本（不構成本協議的通知）發送至：

賽諾菲-全球業務發展

水街450號

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02141

請注意：[***]

電子郵件：[***]

賽諾菲-全球法律職能部門

水街450號

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02141

請注意：[***]

電子郵件：[***]

或須獲通知的一方按照本協議以書面向另一方提供的其他地址。任何此類通知將被視為在收到之日發出，但在下午5：30之後收到的任何通知除外。(在接收方的時區)在一個營業日收到或在非營業日收到，在這兩種情況下，都將被視為在下一個營業日收到。一方可在根據本第16.5款(通知)向其他當事方發出書面通知後，隨時增加、刪除或更改應向其發送通知的人或地址。本第16.5節(通知)不是為了管理雙方履行本協議條款所規定義務所需的日常業務通信，這些通信可以通過電子郵件發送，包括第3.1.2節(成員資格)、第3.2.2節(聯委會成員資格)、第3.3.2節(聯委會成員資格)、第3.4.2節(聯委會成員資格)、第3.5.2節(小組委員會領導和會議)和第3.7.1節(一般決策程序)。

16.6不可抗力。任何一方都不承擔履行或延遲履行或執行本協議任何條款的責任或責任，如果這種不履行或延遲是由非履約方合理控制的事件引起或導致的，包括：火災、洪水、地震、颶風、短缺、流行病、流行病、檢疫、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)、恐怖主義行為、叛亂、暴亂、內亂、罷工或非履約方的其他勞工騷亂，任何政府機構的疏忽或延誤(除非這種疏忽或延誤是由於不履約方或其任何關聯方違反本協議的任何條款或條件而造成的)(任何此類事件，稱為“不可抗力事件”)。不良方將在以下時間內通知對方不可抗力事件[***]在不可抗力事件發生後，向另一方發出通知，説明不可抗力事件的性質、預計持續時間以及為避免或儘量減少其影響而採取的任何行動。暫停演出的範圍不會超過必要的範圍，暫停的持續時間也不會超過必要的時間。不良方將盡商業上合理的努力避免或消除此類不可抗力事件，以減輕此類不可抗力事件的影響，並以其他方式補救其無法履行的責任。無論何時消除此類原因，不良方將繼續按照本協議的條款履行義務。當這種情況出現時，雙方將真誠地談判對本協議條款的任何必要或適當的修改，以達成公平的解決方案。

16.7進一步保證。雙方同意就根據本協議各自承擔的義務所需採取的任何行動進行合理合作，並將(A)相互提供此類進一步信息；(B)相互簽署和交付此類其他文件；以及(C)採取其他行動和行動(包括合作糾正本協議中的任何文書、印刷或其他類似錯誤)，所有這些都是另一方為實現本協議的意圖而合理要求的。

16.8關聯公司的業績。儘管本協議有任何相反的規定，任何一方都有權通過任何關聯公司履行其在本協議下的任何或所有義務，並行使其在本協議下的任何或所有權利；但該締約方應始終對該等關聯公司的履行承擔責任和責任。每一方特此保證其關聯方履行本協議項下的義務，並將促使其關聯方遵守與此類履行相關的本協議的規定。

16.9機構。在任何情況下，任何一方都不是，也不會被視為另一方的僱員、代理人或代表。每一方都是獨立的承包商，而不是另一方的僱員、代理人、合資企業或合作伙伴。未經另一方事先書面授權，任何一方均無權以任何方式為另一方發言、代表或承擔任何明示或默示的權利或義務。

16.10具有約束力；無第三方受益人或債務人。自生效之日起，本協議將對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。除第13條(賠償)所述外，除支點、賽諾菲及其各自在本協議項下的允許繼承人和受讓人外，任何人不得被視為本協議項下的預期受益人，也無權執行本協議任何一方的任何義務，除支點和賽諾菲及其各自的允許繼承人和受讓人外，任何人都不對本協議項下的任何一方承擔任何義務。

16.11沒有豁免。任何一方在任何時間遺漏或拖延執行保留給它的任何權利或補救措施，或要求另一方履行本協議的任何條款、契諾或規定，均不構成放棄該方在未來執行其在本協議下的權利的權利。一方對另一方的特定違約或違約的任何放棄將不起作用，也不會被解釋為對另一方隨後的任何違約或違約的棄權。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議項下任何義務或本協議條款的任何放棄、修改、免除或修改均無效。

16.12累積補救。本協議中提到的任何補救措施，包括終止本協議，都不是排他性的，但每一種補救措施都將是累積的，並且是本協議中提到的或根據法律可用的任何其他補救措施的補充。

16.13對應方。本協議可以簽署一份或多份副本，所有副本加在一起將被視為一份相同的文書。各方可以通過電子郵件發送的Adobe？可移植文檔格式(PDF)簽署本協議。雙方授權簽字人的PDF簽名將被視為原始簽名，對雙方有效並具有約束力，一經交付，將構成本協議的適當執行。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

雙方已通過其正式授權的代表簽署本協議，自生效之日起生效，特此為證。

附表1.61

現有第三方知識產權協議

 GSk許可協議（定義見第1.104節）

 GSk側信（定義見第1.106節）

附表1.83

履行專利權

[***]

附表1.132

洛斯馬普特

分子式：C22 H26 FN 3 O2

分子量：383.459

GSk化合物編號：GW 856553

支點化合物編號：FTX-1821

附表1.168

統計分析計劃

[***]

附表4.1

初始技術轉讓

[***]

附表5.2

初步全球發展計劃和預算

[***]

附表8.2
供應協議條款説明書

[***]

附表12.7.1
新聞稿

FULCRUM Treateutics與賽諾菲達成合作和許可協議，開發洛莫帕莫特並將其商業化用於治療面肩肩周肌營養不良症

-賽諾菲獲得在美國以外的所有地區將losmapimod商業化的獨家權利；Fulcrum保留美國的全部商業化權利-

-Fulcrum將獲得8,000美元的預付款萬，並有資格在潛在里程碑中獲得97500美元的萬，外加美國以外產品銷售的特許權使用費；各方將分擔未來全球開發成本50：50-

-電話會議和網絡直播定於上午8：00舉行。ET今天討論合作和其他最近的公司發展，以及2024年第一季度的財務業績-

馬薩諸塞州坎布里奇-2024年5月13日-Fulcrum Treateutics，Inc.(Fulcrum)(納斯達克：FULC)，一家致力於開發小分子以改善患有遺傳性罕見疾病患者生活的臨牀階段生物製藥公司®今天宣佈，它已與賽諾菲(納斯達克：SNY)就losmapimod的開發和商業化達成合作和許可協議，losmapimod是一種正在研究中的口服小分子藥物，用於治療面肩肩周肌營養不良。根據合作和許可協議，賽諾菲獲得了losmapimod在美國以外的獨家商業化權利。

這項合作和許可協議將Fulcrum在FSHD方面的專業知識與賽諾菲的全球影響力和對治療罕見疾病患者的無與倫比的承諾結合在一起。洛斯帕莫特目前正在進行一項全球3期臨牀試驗，用於治療FSHD，這是一種慢性進行性遺傳性肌肉疾病，其特徵是肌肉細胞顯著死亡和脂肪滲入肌肉組織。來自ReDUX4的結果，即評估洛斯帕莫特治療FSHD的第二階段臨牀試驗，表明減緩了疾病的進展並改善了肌肉健康。FULCRUM預計將在2024年第四季度報告全球3期臨牀試驗REACH的背線數據。根據第三階段試驗的積極數據，Fulcrum和賽諾菲計劃在美國、歐洲、日本和其他地區提交營銷申請。

Fulcrum公司首席執行官兼首席執行官亞歷克斯·C·薩皮爾説：“賽諾菲在開發治療罕見神經肌肉疾病的藥物方面是公認的領導者，是最大限度地擴大洛莫帕德在美國以外的機會和覆蓋範圍的理想合作伙伴。這筆交易符合我們的核心戰略，使Fulcrum能夠繼續專注於Losmapimod在美國商業化的準備工作，同時利用賽諾菲卓越的全球商業能力和世界各地關鍵市場的成熟基礎設施。我們很高興有可能為FSHD患者提供首個被批准的治療方法，我們期待着與賽諾菲合作，將losmapimod帶給全球的患者。“

賽諾菲罕見疾病全球負責人Burcu Eryilmaz表示：“這一合作關係提供了一個令人興奮的機會，可以擴大賽諾菲的罕見病特許經營權，並以我們商業組織的實力和覆蓋範圍向患者提供第一個獲得批准的FSHD治療。”losmapimod已經顯示出有意義的臨牀益處，突顯了修改疾病的潛力和機會，以滿足對安全有效的藥物的高度需求，以減緩疾病的進展。我們堅定地致力於為患者帶來希望和新的治療選擇，我們期待着與Fulcrum密切合作，推動losmapimod在後期開發中取得進展。“

根據協議條款，Fulcrum將獲得8,000美元的預付款萬，並有資格在特定的監管和基於銷售的里程碑中額外獲得高達97500美元的萬，以及從美國以外的年度淨銷售額開始逐步遞增的特許權使用費。此外，Fulcrum和賽諾菲將平分未來的全球開發成本。

電話會議和網絡廣播

個人可以通過單擊此處的鏈接註冊參加電話會議。註冊後，參與者將收到撥號詳細信息和唯一的個人識別碼，這將使他們能夠訪問通話。音頻網絡廣播將通過支點網站的投資者關係部分訪問，網址為www.fulcrumtx.com，或點擊此處。在網絡直播之後，還將提供存檔的重播。

關於losmapimod

洛斯帕莫特是一種選擇性的p38α/β絲裂原活化蛋白激酶抑制劑。Fulcrum在葛蘭素史克獨家許可的losmapimod之後，Fulcrum發現了p38α/β抑制劑在降低DUX4表達中的作用，並對已知化合物進行了廣泛的回顧。2期ReDUX4試驗報告的結果顯示，疾病進展緩慢，功能得到改善，包括對上肢力量和功能措施的積極影響，支持losmapimod成為治療FSHD的變革性療法的潛力。儘管洛斯帕莫特以前從未被用於肌肉營養不良症，但在多個其他適應症的臨牀試驗中，它已經在3600多名受試者中進行了評估，沒有安全信號被歸因於洛斯帕莫德。Losmapimod已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的快速通道指定和治療FSHD的孤兒藥物指定。洛斯帕莫特目前正在FSHD患者中進行為期48周的第三階段多中心隨機、雙盲、安慰劑對照平行小組研究(NCT05397470)。

關於FSHD

FSHD是一種嚴重、罕見、進行性和衰弱的疾病，目前還沒有批准的治療方法。它的特徵是脂肪滲入骨骼肌，導致肌肉萎縮，主要累及面部、肩胛骨和肩膀、上臂和腹部。對患者的影響包括日常生活活動能力的大幅下降、上肢功能的喪失、活動能力和獨立性的喪失以及慢性疼痛。FSHD是最常見的肌肉營養不良形式之一，僅在美國就估計有30,000名患者。

關於支點治療公司

FULCRUM治療公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發小分子，以改善高度未得到滿足的醫療需求地區遺傳定義的罕見疾病患者的生活。FULCRUM在臨牀開發中的兩個領先計劃是losmapimod和pociredir(以前稱為FTX-6058)，losmapimod是一種正在開發中的小分子，用於治療面肩肩周肌營養不良症(FSHD)，pociredir是一種旨在增加胎兒血紅蛋白表達的小分子，正在開發中用於治療鐮狀細胞疾病(SCD)。Fulcrum使用專有技術

尋找可以調節基因表達的藥物靶點，以治療基因錯誤表達的已知根本原因。欲瞭解更多信息，請訪問www.fulcrumtx.com，並在Twitter/X(@FulcrumTx)和LinkedIn上關注我們。

前瞻性陳述

本新聞稿包含“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定性。除歷史事實的陳述外，本新聞稿中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關Fulcrum與賽諾菲的合作和許可協議以及根據該協議收到預付款的明示或暗示的陳述；Fulcrum收到里程碑和特許權使用費付款並從中獲益的能力；REACH的數據時間及其支持losmapimod營銷申請提交的能力；Fulcrum為FSHD患者提供FDA批准的療法的能力等。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。任何前瞻性陳述都是基於管理層目前對未來事件的預期，會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括但不限於與Fulcrum在臨牀試驗中繼續推進其候選產品的能力相關的風險；在預期或根本沒有的時間表上啟動和登記臨牀試驗；獲得並保持FDA和其他監管機構的必要批准；在臨牀試驗中複製洛斯帕莫特、泊昔地爾和任何其他候選產品的臨牀前研究和/或早期臨牀試驗中發現的積極結果；獲得、維護或保護與其候選產品相關的知識產權；管理費用；管理高管和員工更替，包括整合新的CMO；籌集實現其業務目標所需的大量額外資本等等。有關其他風險和不確定因素以及其他重要因素的討論，請參閲Fulcrum公司最近提交給美國證券交易委員會的文件中的“風險因素”一節，以及對潛在風險、不確定性和其他重要因素的討論。此外，本新聞稿中包含的前瞻性陳述代表Fulcrum截至本新聞稿發佈之日的觀點，不應被視為代表Fulcrum在本新聞稿發佈後的任何日期的觀點。Fulcrum預計，後續事件和發展將導致Fulcrum的觀點發生變化。然而，雖然Fulcrum可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但Fulcrum明確表示不承擔任何這樣做的義務。

聯繫方式：
克里斯·卡拉布雷斯

生活科學顧問有限責任公司

郵箱：ccalabrese@lifescivisors.com

917-680-5608

附表14.8.1(A)
棒球仲裁條款

[***]