展品 10.76

經修訂和重述的《僱傭協議》

經修訂和重述的僱傭協議，於2023年10月26日（“生效日期”）由門羅公司（“公司”）與邁克爾·布羅德里克（“高管”）簽訂。

鑑於公司和高管是截至2021年3月12日的僱傭協議（“先前協議”）的當事方，先前協議下的 “初始期限” 將於2023年12月31日結束；

鑑於公司希望在生效之日後繼續聘請高管擔任其總裁兼首席執行官，高管希望擔任該職務；以及

鑑於，公司和高管希望公司從生效之日起按照本文規定的條款和條件僱用高管；

因此，考慮到此處所載的共同契約和承諾以及其他良好和寶貴的對價，特此確認這些契約和充分性，本協議雙方達成以下協議：

1. 就業和職責。

1.1公司僱傭。公司特此同意在任期內（定義見此處）僱用高管，在公司董事會（“董事會”）的控制和指導下，以公司總裁兼首席執行官的身份提供專屬和全職服務。此外，在執行官擔任總裁兼首席執行官期間，他應被提名並推薦股東擔任董事會成員。

1.2職責/權限。在任期內，高管應負責開展公司的業務和財務事務，全面監督和控制公司的資產、商業利益和代理人，在任何情況下都受董事會的控制和指導。高管在本協議下的職責應與總裁和首席執行官職位通常相關的職責、責任和權力，以及董事會可能根據其作為高級管理人員的職責不時分配給他的其他合理相關的職責保持一致。

1.3 主要工作地點。高管的主要工作地點應設在公司位於紐約州羅切斯特的總部，但須遵守慣例差旅。

2. 僱用期限。本協議的 “期限” 應自生效之日開始，並於 2026 年 12 月 31 日（“初始期限”）結束，除非按本協議規定提前終止。除非提前終止，否則該期限應在初始任期結束時以及之後的每個週年紀念日自動續訂（均為 “續訂期限”）

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為期一 (1) 年，除非任何一方應在當時的任期結束前九十 (90) 天內向另一方發出不延長當時有效期的書面通知。此處提及的任期是指行政部門在初始任期和任何續任期內的任期。

3. 補償。

3.1 工資。作為所提供服務的對價，公司應向高管支付每年70萬美元的薪水（自2024年1月1日起每年80萬美元）（“基本工資”）（“基本工資”），支付頻率不少於每月一次。高管的基本工資將每年由董事會薪酬委員會（“委員會”）進行審查，並且可以增加（但未經高管同意不得降低），以反映高管的績效和責任。

3.2年度獎金。根據公司的獎金計劃（“獎金計劃”），公司應在其財年結束後的120天內向高管支付該期內每個財政年度的現金獎勵，如果公司達到其門檻績效水平，則為基本工資的75％；如果公司實現委員會在該財年設定的目標績效水平，則為基本工資的100％，最高可增加到基本工資的150％ 如果公司超出此類績效目標，金額將由委員會確定（“年度獎金”）。如果本協議在財政年度結束之外終止：（i）在期限到期時；或（ii）根據第4節，並且高管有權根據本協議第5節或第6節在該部分財政年度獲得按比例的獎金，則根據公司在該財政年度的實際業績，該按比例分配的獎金應等於高管在該財政年度中本應獲得的獎金，他在整個財政年度都受僱於公司，乘以分數，其分子應為數字在該財政年度他受僱的天數，其分母應為該財政年度的天數（“按比例獎勵”）。行政人員有權在行政人員終止僱用的財政年度之前的財政年度獲得年度獎金，但以尚未支付的範圍為限（“前期獎金”）。高管有權獲得先前獎金和/或按比例分配的獎金，視情況而定：(a) 同時向公司其他高級管理人員支付同期的年度獎金；(b) 僅限於董事會或委員會決定向公司其他高級管理人員支付此類獎金。在所有方面，年度獎金均應受獎金計劃的條款約束。

3.3參與員工福利計劃。在任期內，如果符合資格，應允許高管參與公司的任何團體人壽、住院或傷殘保險計劃、健康計劃或任何養老金計劃或類似的福利計劃，這些計劃通常適用於公司的其他高級管理人員。

3.4股權獎勵。

(A) 特別補助金。自生效之日起，公司應向高管授予10,000份非合格股票期權（“期權”）。期權應在生效之日第一、第二和第三週年分別以三次相等的增量歸屬，前提是高管在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作；前提是，如果公司無故終止高管的聘用或高管有正當理由辭職，則任何未歸屬的期權均應在該日期歸屬

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終止，但須遵守第 5.4 節或第 6.2 節中的索賠解除要求（如適用）。期權的行使價應等於標的普通股在授予之日的公允市場價值，期權的最長期限（視高管解僱而提前到期）為六年。期權應根據公司2007年的股票激勵計劃及其下的股票期權協議的標準形式授予（經修改以反映本第3.4（A）節）。

(B) 年度補助金。在任期內，高管有資格獲得目標價值為1,500,000美元的年度股權激勵獎勵，獎勵組合方式與委員會確定的向公司其他高級管理人員發放的此類獎勵相當。

3.6 開支。在遵守董事會可能不時制定的普遍適用於公司高級管理人員的政策的前提下，公司應向高管支付或報銷高管在任期內在履行本協議規定的高管服務時實際產生或支付的所有合理費用（包括差旅費）（“費用”），但須出示費用報表或代金券或其他可能需要的支持信息。此外，在生效之日起最多三（3）年內，或雙方商定的更長時間內，公司應根據公司的標準費用報銷政策，向高管支付合理的差旅費，用於其從家中前往紐約州羅切斯特的公司辦公室，並應向高管提供位於紐約州羅切斯特的公寓。

3.7度假。在任期內，高管有權享受公司其他高級管理人員通常可以享受的休假時間。

3.8 其他好處。在任期內，高管有權使用與根據本協議向公司提供服務時向其他高級管理人員提供的汽車相似的汽車，並報銷因使用此類車輛而需要的所有汽油、維護、保險和維修。

3.9 控制文檔。如果本協議的條款與根據本協議提供薪酬或福利的任何計劃或計劃的條款之間存在任何不一致之處，則以本協議為準。否則，高管應遵守公司計劃和計劃的條款、條件和規定（如適用）。

3.8賠償/保險。公司同意根據公司的管理文件，對高管進行賠償、辯護並使其免受損害，使其免受損失、判決、責任、索賠、罰款和支付的和解金額，以及與高管擔任高管為公司或其任何子公司或關聯公司（以及在公司提供服務的高級管理人員或董事服務有關或因其服務而產生的任何索賠）所產生的費用（包括律師費和開支）公司作為另一人的董事、高級職員、成員、僱員或代理人的要求公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業），以及以高管是或曾經是公司高管或董事為由而成為當事方的任何訴訟或程序（或其中的任何上訴）的辯護，但在任何情況下都不包括高管的欺詐或故意不當行為。在其政策規定的範圍內，公司同意預付由高管選擇並代表高管的獨立法律顧問的所有合理律師費、費用和開支

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與任何此類行動或程序有關，前提是此類選擇必須得到公司的書面同意（不得無理拒絕）。如果法院最終裁定行政部門無權獲得相關賠償，行政部門應立即償還任何此類預付款。在不限制上述規定的前提下，公司同意維持董事和高級職員以及錯誤和遺漏責任保險，該保險應在任期內以及任期終止後以任何或無理由為高管提供不少於六（6）年的保障，其基礎與向公司董事和其他執行官提供的保險相同。

3.9返還政策。根據本協議支付或應付的款項應遵守公司或其任何關聯公司採用的適用於高管部門的任何適用的回扣政策或程序的規定，這些回扣政策或程序可能規定沒收和/或收回根據本協議已支付或應付的款項。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司及其每個關聯公司保留在未經高管同意的情況下采取任何此類回扣政策和程序的權利，包括適用於本協議的具有追溯效力的政策和程序。

4. 終止或免職。

4.1死亡後終止。本協議將在行政人員去世後自動終止。

4.2 殘疾後被免職。如果在任期內，由於身體或精神上無行為能力或體弱，高管在任何 12 個月期間總計 90 天內，無論有沒有合理的便利，都無法履行其基本工作職能，則高管應被視為殘疾（其 “殘疾”），公司有權通過書面通知高管將其免職。高管作為公司非活躍員工的身份將在其殘疾持續期間繼續有效。但是，如果高管應從殘疾中恢復過來，公司沒有義務恢復或以其他方式繼續其工作，任何此類解僱均不構成無故或無正當理由（定義見此處）的解僱。其殘疾的存在應由公司本着誠意選擇的信譽良好的持牌醫生來確定，該醫生的決定是最終決定，對雙方具有約束力。

4.3因故解僱。公司可隨時通過向高管發出書面通知，出於原因終止本協議規定的高管工作。就本文而言，“原因” 一詞是指：（A）行政部門被定罪或認罪或沒有對重罪提出異議；（B）行政部門在任何重要方面未能或拒絕履行其工作職責或遵守董事會的合法和適當指示，前提是此類職責或指令與本協議一致，並且此類職責或指令已以書面形式向行政部門下達，或 (ii)) 遵守公司合理和實質性的書面政策、慣例、標準或法規（所以如果第 (i) 項或第 (ii) 項下的失敗或拒絕在收到書面通知後的十天內仍未得到糾正，具體説明此類失敗或拒絕的性質並要求予以糾正，但前提是可以不時確定的不符合或不符合本協議）

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公司對高管；(C) 高管出於損害公司、其業務或聲譽的目的或具有合理可預見效果的故意或故意行為，或為高管個人利益不當或非法轉換公司任何財產以謀取個人利益的行為；或 (D) 任何違反或違反本協議第7節規定的行為。為避免疑問，公司未能實現運營或其他目標不應作為因 “原因” 解僱的理由。

4.4無故解僱。公司可以隨時無故終止高管的聘用。

4.5有或沒有正當理由的終止。在提前45天向公司發出書面通知的情況下，無論是否有正當理由，高管均可終止本協議和本協議規定的高管的聘用。就本協議而言，“正當理由” 是指高管能夠以令公司外部法律顧問合理滿意的方式證明辭職的直接原因是：（i）公司嚴重違反本協議；或（ii）董事會要求高管以高管合理認為非法的方式採取行動或不採取行動；但是，前提是高管的解僱根據第 (i) 或 (ii) 項的正當理由，只有在交付後的 30 天內才有效高管以書面形式通知公司有正當理由解僱，但公司未能糾正導致正當理由的情況。如適用，正當理由解僱的書面通知必須合理詳細地説明聲稱為根據上述條款終止高管僱用的依據的事實和情況。根據本節條款進行的任何辭職或解僱均不構成任何一方對本協議的違反。

5. 公司和高管在解僱或免職時的權利和義務。儘管本協議有其他規定，除非本協議第 6 節另有規定，否則在發生第 4 節所述事件時，雙方應擁有以下權利和義務：

5.1 死亡。如果高管在任期內因高管去世而終止僱用，則公司應一次性向高管的遺產支付一年的基本工資（自解僱之日起生效）；外加（B）高管有權獲得的任何先前和/或按比例分配的獎金，應根據第3.2節支付。任何未償股權獎勵均應按照適用的股權計劃和獎勵協議中的規定處理。

5.2殘疾。

(A) 如果高管因殘疾在任期內被免職，則高管在其殘疾持續期間，可以繼續參與他在被免職前參與的某些員工福利計劃。這些福利將包括（視情況而定）參與公司適用計劃的團體人壽保險、醫療/牙科和傷殘保險計劃，每種計劃的僱主/僱員繳款比例均與高管被免職前適用的僱主/僱員繳款比例相同；此後，按當時適用於公司其他高管級別員工的僱主/僱員繳款比率相同。此外，行政部門應有權獲得應計薪酬和福利

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直至其被免職之日，包括在該計劃條款允許的範圍內，在任何公司利潤分享或其他員工福利計劃下在被免職之日之前根據任何公司利潤分享或其他員工福利計劃應向高管支付的任何款項。為避免疑問，高管在根據本協議第4.2節被免職之日之前可能有權獲得的任何獎金將根據下文第5.2（B）節支付。但是，高管在被免職後獲得獎金和附帶福利的權利（如果有）應在被解職後終止；但是，本協議中的任何內容均無意限制或以其他方式限制或以其他方式限制根據《守則》第49800條向行政部門提供的任何福利。

(B) 如果高管在任期內因殘疾被免職，則高管有權獲得相當於一年的基本工資（自解職之日起生效）的補助金，作為基本工資（根據公司的薪資慣例支付）的持續支付；以及（ii）高管有權獲得的任何先前和/或按比例分配的獎金（根據第3.2節支付）。任何未償股權獎勵均應按照適用的股權計劃和獎勵協議中的規定處理。

5.3因故或無正當理由解僱。如果高管在任期內（A）因故被公司解僱，或（B）由高管無正當理由終止僱用，則公司應按當時有效的費率向高管支付截至解僱之日的基本工資，並應向高管償還已產生但尚未支付的任何費用，並且不應根據本協議對高管承擔進一步的義務。

5.4無故或有正當理由的終止；因公司不續約而終止。如果高管在任期內（A）在任期內無故解僱（x），或（y）由高管有正當理由解僱，或（B）由於公司未根據第2條延長任期，則公司應向高管支付（除非另有説明，在正常情況下）或提供以下金額或福利：

(i) 在尚未支付的範圍內，按解僱之日的有效費率支付高管截至解僱之日的基本工資；

(ii) 一年的基本工資（自解僱之日起生效），以持續支付基本工資的形式支付（根據公司的薪資慣例支付）；

(iii) 支付高管有權獲得的前期和/或按比例分配的獎金，根據第 3.2 節支付；

(iv) 任何未歸屬期權的歸屬；以及

(v) 在終止日期之前授予高管的任何和所有時間歸屬股權獎勵（尚未到期也未由高管行使）均應視為在該終止日完全歸屬，並在適用的範圍內，可在該日期後的90天內行使（但在任何情況下，均不得超過每項此類獎勵的指定到期日），任何績效歸屬股權獎勵均有資格歸屬按業績期間僱用高管的時間按比例計算期限和

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實現適用的績效目標，全部符合任何此類計劃或補助金的其他條款。

根據本第5.4節向高管支付的所有款項均應以高管（x）遵守第7節和（y）在高管解僱後的60天內全面免除並免除因高管與公司的僱傭關係而產生的任何和所有責任的索賠（該聲明將包括雙方之間不貶低對方的協議），並免除對方的索賠) 未被撤銷。

6. 控制權的變化。

6.1如果公司控制權發生變化，高管應根據本協議的條款和條件繼續受僱於公司。如果，在控制權變更後的兩年內，(A) 高管無故或有正當理由終止僱用，(B) 由於公司未根據第 2 條延長任期，任期結束，或 (C) 高管辭職如下：

(i) 本協議第 1.2 節規定的職責顯著減少；或

(ii) 就出售公司而言，高管：（a）買方沒有向高管提供類似職位；或（b）買方要求其駐地距離公司目前位於紐約羅切斯特的辦公室50英里以外的任何地方（因公司業務所需的差旅除外，其範圍與控制權變更前基本一致），（（i）或（ii），“出於正當理由辭職””），

則行政部門有權享受第6.2節所述的福利。

6.2在無故解僱或有充分理由控制權變更的情況下，任期將因公司未延長任期或在任期內如第6.1節所述出於正當理由辭職而終止，除非另有説明：

(A) 在尚未支付的範圍內，按解僱之日的有效費率計算高管截至解僱之日的基本工資；

(B) 兩年的基本工資（自解僱或辭職之日起生效），以持續支付基本工資的形式支付（根據公司的薪資慣例支付）；

(C) 支付高管有權獲得的前期和/或按比例分配的獎金，根據第 3.2 節支付；以及

(D) 任何未歸屬期權的歸屬；

(E) 在終止日期之前授予高管的任何和所有限時股權獎勵（尚未到期也未由高管行使）均應被視為在該終止日全部歸屬，並在適用的範圍內，可在該日期後的90天內行使（但在任何情況下，均不得超過每項此類獎勵的指定到期日），任何績效歸屬股權獎勵均有資格歸屬按比例計算

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基於高管在業績期內任職的時間和適用的績效目標的實現情況，所有這些都符合任何此類計劃或補助金的其他條款。

根據本節向高管支付的所有款項均應以高管 (x) 遵守第7節的限制為前提，以及 (y) 在高管解僱後的60天內全面解除和豁免對公司、其高管、董事、員工和代理人因高管與公司的僱傭關係而產生的任何和所有責任（該聲明將包括雙方之間不貶低對方的協議）那沒有被撤銷。

6.3就本協議而言，“控制權變更” 是指以下任何一項：(A) 截至本協議簽訂之日不是公司 “關聯公司”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第120億.2條）的任何人直接或間接成為公司當時已發行證券50％或以上的合併投票權的受益所有人，除非是公開發行本公司的證券；(B) 基本上以實體形式出售本公司（無論是通過出售股票，還是出售股票資產、合併、合併或其他方式）歸於截至本協議簽訂之日尚未成為公司關聯公司的人員；或（C）公司與截至本協議簽訂之日不是公司關聯公司的人進行合併、合併或其他重組，並且合併前不久公司的股東持有不足 50%（本協議中應忽略C類優先股的投票權和同意權）計算）本公司董事選舉的合併投票權合併後立即。就本第 6.3 節而言，“個人” 一詞應包括法人實體和個人。除非前一句第 (A)、(B) 或 (C) 條中描述的同時發生變更，否則不得將控制權變更視為因公司任何或全部C類優先股的出售或轉換而發生。

7. 保密和反競爭契約。

7.1保密。

(A) 為了公司的利益，高管應永久以信託身份持有與公司或其任何關聯公司及其各自業務有關的所有祕密或機密信息、知識或數據，這些信息、知識或數據應由高管在公司或其任何關聯公司任職期間獲得，不得為公眾所知（因高管違反本第7.1節而導致的除外）。未經公司事先書面同意，或者除非法律或具有傳票權的司法或行政程序要求，否則高管不得向公司及其指定人員以外的任何人傳達或泄露任何此類信息、知識或數據。

(B) 儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不得 (i) 禁止行政部門根據 1934 年《證券交易法》第 21F 條或 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 806 條頒佈的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款，向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，或 (ii) 要求通知或公司事先批准第 (i) 款所述的任何報告。

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(C) 根據《捍衞商業祕密法》（18 USC § 1833 (b)），根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不得因以下行為承擔刑事或民事責任：(i) 僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而直接或間接向政府官員或律師祕密披露商業祕密；和/或 (ii) 在投訴或其他文件中披露商業祕密在訴訟或其他程序中，如果此類申請是密封提交的。此外，如果行政部門以舉報涉嫌違法行為為由起訴公司進行報復，則可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是任何包含商業祕密的文件必須密封存檔，而且行政部門除非根據法院命令不披露商業祕密。

7.2禁止競爭。在高管在公司任職期間，以及此後的一年內，高管不得直接或間接地從事（a）從事（作為委託人、合夥人、董事、高級職員、股東（下文允許的除外）、代理人、員工、顧問或其他方式）；或（b）對在所服務地區內實質性從事公司任何業務的任何實體產生經濟利益，或計劃由公司在終止僱傭關係之日加入。此處包含的任何內容均不妨礙高管以實益方式或記錄在案地擁有不超過股權證券根據經修訂的1933年《證券法》註冊或在任何認可的美國或外國證券交易所或市場上市交易的任何實體的已發行股權證券的百分之五。公司的業務應定義為包括汽車維修/保養服務，以及輪胎和相關配件的銷售和服務，每項服務均應被視為業務的一部分。

7.3不招攬員工。在高管在公司任職期間，以及高管因任何原因終止在公司的僱用後的一年內，高管不得直接或間接地招聘、招攬或以其他方式誘使或企圖誘使或試圖誘使公司任何員工離職，也不得在高管當時所屬的任何企業僱用任何此類員工。

7.4條款的可執行性。如果任何具有司法管轄權的法院認定本第 7 節中規定的任何限制因其持續時間過長、活動範圍過大或地理區域過廣而無法執行，則應將其解釋為僅延續其可執行的最長時間、活動範圍或地理區域，前提是理解並同意，在執行本協議時，本協議各方應注意此處的限制是合理的，符合他們各自的權利。

7.5 違規補救措施。高管特此承認，本第7節的規定對於保護公司及其各自的子公司和關聯公司是合理和必要的。此外，高管進一步承認，如果不明確執行此類承諾，公司及其各自的子公司和關聯公司將受到不可逆轉的損害。因此，高管同意，除了公司可能有權獲得的任何其他救濟外，公司還有權向具有司法管轄權的法院尋求和獲得禁令救濟，以限制行政部門實際或威脅違反此類契約。此外，在不限制公司其他補救措施的情況下，如果高管違反此類契約，例如

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根據適用法院的裁定，公司沒有義務支付本協議第5和6節中公司仍應支付的任何款項。

8. 高管的陳述。行政部門表示，不因先前存在的合同限制或身體或精神殘疾而妨礙他從事這項工作。如有任何違反或不準確之處，本協議的條款和優惠將無效。對於因上述任何陳述中的任何違規或不準確而產生的任何和所有索賠、責任、損害賠償以及合理的辯護和調查費用，高管應賠償公司並使公司免受損害。

9. 其他條款。

9.1 預扣款。公司可以從本協議項下的任何應付金額中預扣根據任何適用的法律或法規要求預扣的聯邦、州或地方税。

9.2通知。本協議要求或可能發出的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並應在郵寄之日後兩天親自送達、電傳或通過預付郵資的認證郵件、掛號信或特快專遞發送給各方，並應在郵寄之日兩天後親自送達、通過電傳或郵寄方式發送給各方，如下所示：

(a) 如果是給公司，請通過以下地址發送給公司：

Monro, Inc.
200 Holleder Parkway
羅切斯特，紐約 14615
注意：首席財務官

並附上副本至：

Monro, Inc.
200 Holleder Parkway
羅切斯特，紐約 14615
注意：首席法務官

(b) 如果是給高管，則按公司工資記錄中反映的地址發給他

並附上副本至：

喬丹·普萊斯沃爾·格雷·瓊斯和卡爾頓，PLLC
1951 克拉克大道
北卡羅來納州羅利 27605
注意：特里 ·J· 卡爾頓

9.3 完整協議。本協議包含公司和高管對本協議標的的的的全部理解，並取代先前的所有諒解

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與之相關的書面或口頭諒解（包括但不限於先前協議）。

9.4豁免和修正。除非本協議雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽訂書面協議，否則不得對本協議進行修改或修改。任何一方拖延行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對本協議項下的任何權利、權力或特權的放棄，也不應妨礙任何其他或進一步行使本協議項下的任何權利、權力或特權，或任何其他權利、權力或特權的行使。

9.5適用法律；管轄權。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，這些法律適用於在該州簽訂和履行的協議。紐約州法院和美國紐約州地方法院對雙方之間因本協議或與本協議有關的任何爭議或爭議擁有管轄權。

9.6作業。本協議將造福於公司及其繼任者，並對公司及其繼任者具有約束力。本協議是行政部門的個人協議，除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得由行政部門轉讓。公司將要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意以與未發生此類繼承時公司履行本協議相同的方式和程度履行本協議。在本協議中，“公司” 是指前文定義的公司，以及假定並同意通過法律或其他方式履行本協議的上述業務和/或資產的任何繼承者。

9.7標題。本協議中的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

9.8可分割性。如果任何外國、聯邦、州、縣或地方政府或任何其他政府、監管或行政機構或機構具有合法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制或出於任何原因無效、無效、不可執行或違反公共政策，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，且不得受到任何影響，受損或失效。

9.9 第 280G 節。如果高管有權根據本協議獲得任何款項或福利，以及此類款項或福利的任何部分，與向高管提供的任何其他付款或福利（包括在不限制前述內容的概括性的前提下，由於行使或歸屬任何股票期權或獲得或歸屬任何其他股權獎勵），在沒有本第9.9節的情況下，這些款項或福利將需要繳税（“消費税”）”）由經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第4999條規定，然後根據本協議應支付給高管的金額應（A）減至最大金額或最大權利，使根據本協議應付給高管的款項以及高管因構成變更的事件或與之相關的任何其他款項或福利均不包括本協議項下的應付金額或將要收到的任何其他款項或福利

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公司的所有權或有效控制權或公司大部分資產的所有權（根據《守則》第280G (b) (2) (A) 條的定義）或終止僱傭應被視為《守則》第280G (b) (2) 條所指的 “降落傘付款” 或 (B) 全額支付，高管對任何消費税承擔全部責任納税義務，以（A）或（B）為高管提供的税後淨額更大。公司應真誠地與高管合作做出此類決定，包括但不限於在構成公司所有權或有效控制權或公司很大一部分資產所有權（根據《守則》第280G (b) (2) (A) 條的定義）發生之前，儘快向高管提供降落傘付款的估計。根據本第9.9節進行的任何減免均應以符合《守則》第409A條的方式進行。本第9.9條應代替根據與《守則》第4999條有關的任何其他協議或安排（包括本計劃）中適用於行政部門的任何條款。與本第9.9節有關的所有決定均應由高管合理接受的國家認可的獨立註冊會計師事務所作出，費用由公司自行承擔。税後金額的計算應酌情使用向行政部門支付的每年的最高邊際所得税税率（基於《守則》在相關時間規定的該年度的有效税率）。

9.10 第 409A 節。本協議中規定的薪酬和福利旨在獲得豁免或遵守《守則》第 409A 條以及根據該條例發佈的財政條例和其他官方指導（統稱為 “第 409A 條”）的要求，以防止將本協議項下在應納税年度之前的應納税年度或本應實際分配或提供此類金額的年份中根據本協議應計的任何薪酬或福利計入總收入交給行政部門，本協議應受管理和解釋與這種意圖一致。就本協議第4、5和6節而言，“解職”、“終止高管的聘用” 和類似含義的措辭是指第 409A 條定義的 “離職”。向行政部門報銷第3.5和3.7節中規定的應納税費用應不遲於支出發生年度的下一年年底，並且一年內報銷的費用不應影響任何其他年份有資格獲得報銷的費用。如果行政部門執行和不撤銷一般性釋放和豁免的60天期限從一個日曆年開始，到下一個日曆年結束，則應不遲於下一個日曆年的第一天付款。根據第 409A 條，每筆款項應為一系列單獨付款的款項，用於所有目的。如果高管在第 409A 條所指的 “離職” 時是第 409A 條所指的 “特定員工”，則根據本協議因其離職而需要向他支付的任何款項，前提是此類付款（在考慮了第 409A 條規定的適用於此類付款的所有例外情況後）被適當視為受第 409A 條約束的遞延薪酬，直到 (i) 自簽發之日起六個月到期後的第一個工作日才能提交高管離職，或 (ii) 如果更早，則為高管去世日期（“延遲付款日期”），在延遲付款日，應以單一現金支付給高管，如果高管去世，則支付給高管的遺產

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一次性付款，該金額等於根據前一條款延遲付款的總金額。

9.11同行。本協議可以在兩（2）份或更多份對應方中執行，每份對應協議均應被視為原始協議，所有對應協議共同構成同一份文書。

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為此，雙方在上述第一份撰寫之日簽署了本經修訂和重述的僱傭協議，以昭信守。

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