供應協議

本供應協議（“協議”）由特拉華州有限責任公司 VGP Holdings LLC（郵寄地址為 100 Valvoline Way、Suite 200 KY Lexington 40509）、紐約公司 Monro, Inc. 和 MNRO Service Holdings, LLC. 與 MNRO Service Holdings, LLC. 於 2023 年 10 月 31 日訂立並生效，自 2023 年 11 月 1 日（“生效日期”）起生效，特拉華州的一家有限責任公司（“客户”，與供應商一起，“雙方” 或各為 “一方”），郵寄地址為紐約州羅切斯特市霍利德公園大道 200 號14615。

鑑於，供應商和客户簽訂了自2020年10月1日起生效並於2023年9月29日修訂的供應協議（合稱 “先前協議”）

考慮到本協議中規定的相互承諾以及其他良好、有價值和充足的對價（特此確認這些承諾的收據和充分性），供應商特此同意出售和交付，客户特此同意購買、接收和支付下述Valvoline® 產品，以供在附表A中確定的地點使用，並根據以下條款和條件以引用方式納入此處：

1. 學期。本協議的期限（“期限”）自生效之日開始，除非根據本協議提前終止，否則將於 2026 年 10 月 31 日（“到期日”）到期。在學期內，客户 [***]。

2. 供應協議。根據客户的指示，供應商應不時向客户作為客户母公司運營的某些地點提供產品（定義見下文），因為這些地點如附表A所述（“客户地點”）。在學期內，附表A可能會不時更新，如下所示：

a) 要將某個地點添加為客户地點，客户應向供應商提供此類新地點的通知。供應商應通過向該地點銷售和交付產品（定義見下文）來同意將該地點添加到附表A中（此類同意不得無理拒絕、延遲或附帶條件）（此類同意應修改附表A以包括諸如 “客户所在地” 之類的地點）。

b) 在期限內，客户可以停止在特定客户所在地的運營。在通知供應商後，應允許客户將此類客户位置從附表 A 中刪除。

c) 如果客户在期限內收購任何其他業務和/或地點，則在客户收購與產品競爭的任何產品（定義見此處）和 [***] 之日與現有業務和/或地點簽訂的任何供應協議到期時，應將此類新業務和/或地點添加為客户地點。在客户收購相關業務和/或地點之日後，客户不得行使任何此類供應協議中包含的任何續訂期權。

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d) 客户應根據附表 F 使用供應商的 VPS 化學品服務產品 [***]，包括但不限於向供應商披露 [***]。

在期限內，供應商應在客户所在地銷售和交付VALVOLINE® 產品，客户應從供應商（或其授權分銷商）處購買、付款並提供安全的交付渠道，這些產品載於本協議附表b，並以引用方式納入其中（“產品”）。我們理解並同意，在本期限內，供應商為客户所在地的客户 [***]（但不包括 [***]），前提是客户應盡一切合理的最大努力在期限內銷售產品，並且不得宣傳、推廣或以任何其他方式宣傳具有市場競爭力的產品。

在遵守第 2 (b)、(c) 和 (d) 節的前提下，客户應推廣和合理支持供應商贊助的計劃，因為此類計劃應與客户（例如 Stickerbucks、獎勵旅行、Spark 等）合理制定並徵得其同意，使用附表 E 中規定的營銷基金支付，[***]。如果客户的母公司、關聯公司或子公司未能遵守本協議中規定的義務，則本協議第14節規定的任何實質性違約行為均可由供應商追究責任，視為客户的重大違約。

3. 價格。

a) 自本協議生效之日起，客户應開始向供應商支付產品的適用的 “發票價格”，如本協議所附附表b所述（“發票價格”）。

b) 此後，發票價格的價格調整應遵循附表C中規定的指導方針。

c) 客户有責任支付所有適用的税費、費用和其他政府徵收的費用，無論這些費用是否包含在這些價格中。如果遵守法律使供應商無法向本協議中規定的收費或客户無法支付本協議中規定的價格，則根據本協議第 26 條，任何由此導致的違約行為均應予以免除。本協議下的每筆交付均應視為單獨銷售。

4. 付款條款。自 2024 年 2 月 1 日起生效的付款條件為 [***]。根據自2020年10月1日至2024年1月31日期間生效的協議，付款條款為 [***] 在此期間生成的任何發票。所有交貨證明 (POD) 請求均應在發票開具之日起四十五 (45) 天內提出。如果根據3個月的滾動平均值，所請求的POD超過每月 [***] POD，則雙方應本着誠意共同努力減少這一數量。供應商同意向客户提供操作指南和最佳實踐，以幫助客户在商店層面成功接收已交付的貨物。供應商必須以提單的形式提供 POD，其中顯示在該日期交付的產品和數量。供應商將及時回覆交貨證明請求。如果供應商無法在 [***] 內提供任何請求的 POD。客户應審查每張發票是否有任何差異，並將在收到發票後 [***] 內以書面形式將審查發現的任何差異通知供應商，並提交一份有爭議的費用清單。供應商應在收到客户差異和有爭議費用的通知後 [***] 內審查有爭議的費用併發送詳細説明收費依據的書面解釋。根據供應商的協議，供應商應在通知客户後的 [***] 內將任何有爭議的金額記入貸方。[***]。在相應發票草稿之後發生的 [***] 產生的任何款項將應用於下一個付款週期。自開票之日起，客户有最多 [***] 的時間將任何賬單差異通知 Valvoline（例如，對同一張發票重複付款）。通知

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必須採用書面形式。

5. 業務發展、促銷和運營支持。供應商根據本協議提供的業務發展、促銷和運營支持，如附表E所述，並以引用方式納入此處。

6. 運費。根據雙方之間的協議，如果適用，供應商同意將產品交付到客户的倉庫目的地，雙方事先可能以書面形式達成的協議，運費已預付，對於符合預付最低運費的常規庫存訂單，按客户的收貨地址發貨。[***] 件或以上的訂單將預付運費。對於少於 [***] 單位的訂單，運費將添加到發票底部。供應商同意允許客户從供應商指定的發貨/收貨點運送訂單。如果客户從供應商處運輸，供應商將向客户發放相當於供應商首選汽車承運商現行運費的抵免額。

7. 訂單配送。除此處規定的不可抗力事件外，所有訂單將在收到訂單後的五 (5) 個工作日內發貨，前提是相關分銷商的正常交貨時間表允許；前提是，在某些情況下，根據供應商和客户之間過去的桶裝和散裝包裝產品的商業慣例，分銷商從收到訂單起最多可能需要十 (10) 個工作日才能發貨。

8. 供應商產品保修。

a) 供應商保證，自交付之日起九十 (90) 天內，根據本協議銷售的產品符合供應商相關出版物中規定的當時的規格。除本第 8 (a) 和 8 (b) 節所述外，供應商不作任何其他明示或暗示的擔保，包括但不限於對適銷性或特定用途適用性的任何暗示擔保或所有權擔保。

b) 供應商應提供與附表D中概述的VPS擔保相一致的VPS擔保；前提是，供應商可以自行決定不時更改VPS擔保，但任何此類變更應與適用於供應商所有客户的VPS擔保計劃中的變更一致。如果供應商終止適用的擔保或對所提供的擔保進行實質性更改，則供應商將在本期限的剩餘時間內履行附表D中規定的此類擔保。

9. 產品目錄。供應商同意向客户提供其掌握的最新潤滑油規格目錄信息，以補充客户獨立從其他來源獲得的目錄信息。所有電子數據必須以汽車售後市場行業協會（“AAIA”）規定的當時最新的格式提供。

a) 電子信息最初應在生效之日起三十 (30) 天內提供，如果發生任何變更，則應在三十 (30) 天內提供；供應商應根據客户要求根據任何產品分類建議提供支持文件。

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b) 電子信息應為特定車輛應用提供正確的供應商零件信息，以及供應商選擇的製造商零件信息，無論客户是否決定庫存此類零件；

c) 供應商應在發佈產品目錄、規格指南或其他此類媒體時提供一定數量的每份目錄、規格指南或其他此類媒體，其數量應足以供應客户運營或管理的每個地點；以及

d) 供應商將向客户償還電子訂閲 [***] 的費用。

不提供上述目錄信息將導致客户以最快且對客户最有利的方式獲得電子信息和/或印刷目錄版本。供應商同意向客户報銷與必須從其他來源 [***] 獲取目錄信息相關的所有費用。

10. 為新產品定價。如果供應商在本協議期限內根據配方、產品工程變更或類似事件向其產品系列推出新產品（“新產品”），則根據美國石油學會（“API”）或國際潤滑油標準化與批准委員會繼續進行產品認證的規定，供應商同意客户對新產品的定價將享受與供應商新產品的標準發票定價相同的折扣和抵免本協議。

11. 考慮。客户已經為本協議提供了充分、良好和有價值的對價，供應商也已收到並接受了這些報價。客户充分、良好和寶貴的對價包括此處的共同契約、義務和承諾以及以下內容（這些條款分別或共同使供應商能夠執行和交付本協議，並已協助並將協助供應商履行其在本協議下的義務）：(1) 客户是美國最大的汽車地下維修和輪胎服務提供商之一，已進行了詳盡的討論，並將在期限內根據合理要求與其討論其業務需求供應商的目的是使供應商能夠向客户提出令人信服的商業提案；(2) 客户已與供應商進行談判，預計最終將導致本協議的執行和交付，客户建議供應商相對於其他汽車潤滑油供應商具有一定的優勢；(3) 客户在期限內提供並應合理要求向供應商提供有關客户運營的信息；(4) 在遵守本協議條款的前提下，客户 [***]；以及 (5) 在本協議中，客户與供應商同意真誠地進行協商，以確定客户從供應商處購買的價目表中未列出的產品的價格（如果有）。通過此類對價，供應商已經討價還價並將從客户那裏獲得實質性利益、利益、權利和價值，如果沒有本協議，供應商無權也不會獲得此類利益、利益、權利和價值。本協議具有法律約束力；供應商不得在任何訴訟、仲裁、調解或其他爭議解決程序中直接或間接地辯護或以其他方式斷言本協議無效、無效、可作廢、可撤銷、可終止或因對價不足而不可執行；根據本協議，不可撤銷地放棄並將禁止辯護或主張直接或間接地提出任何訴訟理由、索賠、辯護、權利或為此目的尋求救濟的祈禱。本第 11 節中的每項供應商豁免都是合理的，並且是在供應商充分了解其重要性和後果的情況下做出的。

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12. 陳述和保證。客户和供應商均向對方聲明並保證 (i) 其擁有授予本協議中規定的權利和履行本協議義務的權利、權力和權限，以及 (ii) 其執行、交付和履行本協議已獲得正式授權，不會違反其作為當事方或受其約束的任何其他協議、限制或法律。

13. 注意。如果通過國家認可的隔夜快遞服務、掛號郵件（要求退貨收據）或專人送貨到以下地址向另一方發出本協議下的通知即可，前提是任何一方均可更改根據本第 10 節發出的書面通知向其提供的郵寄地址或其他信息：

客户：

Monro, Inc.

收件人：Holleder Parkway 200 號總裁兼首席執行官

紐約州羅切斯特 14615

MNRO 服務控股有限責任公司收件人：總裁

200 Holleder Parkway

紐約州羅切斯特 14615

並複製到：

Monro, Inc.

收件人：副總裁 — 營銷、銷售和商業 200 Holleder Parkway

紐約州羅切斯特 14615

並複製到：

Monro, Inc. 和 MNRO Service Holdings, LLC 收件人：法律部

200 Holleder Parkway

紐約州羅切斯特 14615

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供應商：

VGP 控股有限責任公司

100 Valvoline Way，200 號套房

肯塔基州列剋星敦 40509

收件人：戰略客户總監

並複製到：

VGP 控股有限責任公司

100 Valvoline Way，200 號套房

肯塔基州列剋星敦 40509 收件人：法律部

14. 終止；補救措施。只有在本協議到期前雙方書面同意，或者供應商或客户（如適用）才能終止本協議，如果在本協議期限內發生以下任何一種或多種事件，則無需支付任何費用或罰款：

a) 如果另一方嚴重違約或違反本協議的任何條款，並且在收到有關此類違約或違約的書面通知後的三十 (30) 天內未予以糾正，則由任何一方執行；

b) 如果另一方應付的任何款項在到期時尚未支付，並且在非違約方向違約方發出書面通知後的三十 (30) 天內仍未解決，則由任何一方支付；

c) 由任何一方當事人提起或針對另一方提起的任何破產程序或發佈任何破產救濟令，或者如果在由一方提起或針對某一方提起的任何訴訟或程序中指定了該方或其場所的接管人，或者該方為該方的債權人的利益進行了轉讓；

d) 如果供應商通過出售資產、合併或其他方式被客户的直接競爭對手直接或間接收購，則由客户收購；

e) 如果客户通過出售資產、合併或其他方式被供應商的直接競爭對手直接或間接收購，則由供應商收購；或

f) 由客户提出，如果供應商控制權的變更導致一方、個人或公司實體控制供應商的多數股份，則該方、個人或公司實體應是美國國務院國防貿易控制辦公室禁運參考表所列國家的公民或總部所在國的公民。

g) 如果根據第 26 條發生不可抗力事件，並對一方在本協議下履行超過 [***] 的能力產生重大影響。就本第 14 (g) 節而言，

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實質上意味着 [***]。

根據本節條款提前終止本協議後（“提前終止”），應根據提前終止生效之日按比例計算、支付或發放所有應付給任何一方的款項，包括但不限於根據本協議第 5 節以及本協議所附附表 b、C 和 E 計算的應付給客户的任何款項。此處包含的任何內容均不應被視為限制或以其他方式限制任何一方的任何權利、權力或補救措施。此外，[***]。所有其他到期或應付的款項，包括客户按比例向供應商支付的預付款，均應根據本節計算和支付。所有權利、權力和補救措施應是累積和並行的，行使本協議下存在的或現在或將來存在於法律或衡平法中的一項或多項權利、權力或補救措施不應妨礙任何一方隨後行使任何其他權利、權力或補救措施。

15. 道德的商業行為。客户和供應商分別承認，其每位員工都必須保持誠實、正直和可信的最高標準。特別提到了門羅公司的道德守則，該守則可在 https://corporate.monro.com/investors/corporate‐governance/ 上在線查閲，適用於客户的所有員工。因此，雙方申明，他們將在本協議方面按照這些標準行事。

16。雙方的關係。供應商及其員工、代理和承包商與客户的關係始終是獨立承包商的關係，供應商不會以任何方式代表客户作為客户的代理人、員工或合作伙伴。供應商無權以客户的名義簽訂任何合同或承擔任何費用或義務。

17. 保密性。

a) 機密信息。“機密信息” 是指任何一方披露或觀察到的與任何其他方在本協議下的業績有關的任何信息，無論是以口頭、書面、視覺、電子或其他形式披露的；財務信息；員工、客户或供應商信息；軟件（包括所有文檔和代碼）、硬件或系統設計、架構或協議；產品或其他產品的規格；供應商和客户的採購、物流，銷售，營銷和其他業務流程；或本協議的條款。

b) 各方應僅在履行本協議義務的必要時才使用機密信息和複製包含機密信息的材料。各方應僅向需要了解此類信息以履行協議義務且首先同意受本節條款約束的人員披露機密信息。各方應對其任何現任或前任人員未經授權披露或使用機密信息承擔責任。在收到書面請求後的十 (10) 天內，一方應銷燬或歸還（按照指示）任何包含機密信息的材料。

c) 保密處理的例外情況。本節規定的義務不適用於一方能夠證明以下內容的機密信息：

i. 在不違反本協議的情況下公開或公開；

II. 由其獨立開發，不使用機密信息；或

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III. 它從對另一方沒有保密義務的第三方那裏收到的；或

IV. 在本協議生效之日之前為接收方正確合法地知悉，對另一方沒有保密義務。

一方可以在其法律顧問合理地認為法律要求披露機密信息的範圍內披露機密信息。一方應在披露之前的合理時間內通知另一方，並允許另一方有合理的機會尋求適當的保護措施。

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18. 無豁免。只有通過放棄遵守的一方簽署的書面文書，才能免除本協議的條款、承諾和條件。任何一方在任何時候未要求履行任何條款，均不影響該方日後執行該條款或任何其他條款的權利。在任何一種或多種情況下，對本協議中任何條件的放棄或對任何條款、條款或契約的違反，無論是出於行為還是其他方式，均不得被視為或解釋為對該或任何其他條件的進一步或持續放棄，或對本協議中該或其他條款、條款或契約的違反。

19. 整個合同。雙方打算將本文作為協議條款、條件和規格的最終、完整和排他性聲明，旨在取代雙方先前就其具體主題達成的所有口頭或書面協議和諒解。供應商的任何員工或代理人均無權作出本協議中未包含的任何聲明、陳述、承諾或協議。除非本協議中有具體規定，否則雙方或其代理人之間有關本協議標的的事先規定、協議、諒解或交易過程均無效或可執行。除非本協議所有各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄均無效或可強制執行。本協議應取代客户為購買本協議項下產品而簽發的任何採購訂單，不得以任何方式對其條款進行修改或修改。

20. 可分割性/可分配性。如果本協議的任何條款或任何此類條款對任何個人或情況的適用被認定為無效，則該條款對任何其他人或情況的適用以及本協議的其餘部分將不會因此受到影響，並將繼續完全有效。在向第三方轉讓或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利之前，任何一方都必須獲得對方的書面同意。儘管如此，在向另一方發出書面通知後，任何一方均可將其權利或義務（只要不違反本協議的任何其他條款）轉讓或轉讓給（a）該方的關聯公司；或（ii）該方很大一部分資產或業務的買方或繼承人；前提是該購買者或繼承人不是另一方的直接競爭對手。如果客户打算將其在本協議下的權益轉讓或轉讓給客户很大一部分資產或業務的買方或繼承人，則客户根據本第20條向供應商發出的書面通知應包括一份陳述，確認客户在本協議下的義務由受讓人、買方或繼承人全部承擔，受讓人、購買者或繼承人應對違反本協議的任何行為向供應商承擔責任。

21. 生存。在本協議到期或終止之後，客户和供應商的所有明示義務或其性質繼續有效，包括任何一方支付本協議項下應計金額的義務，將在本協議到期或終止之後繼續完全有效，直到這些義務得到履行或根據其性質到期為止。

2. 賠償。

a) 在法律允許的最大範圍內，供應商應為客户、其母公司、子公司、相關實體及其各自的高級職員、董事和員工進行辯護、賠償並使其免受因於 (i) 供應商在履行其職責中的過失、重大過失或故意不當行為而產生或與之相關的任何索賠、訴訟、損害、損失、責任、罰款、罰款、罰款、成本或費用（包括合理的律師費）本協議規定的義務，或 (ii) 供應商或其產品違反適用法律的行為和服務。

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b) 在法律允許的最大範圍內，客户應為供應商、其母公司、子公司、相關實體及其各自的高級職員、董事和員工進行辯護、賠償並使其免受因於 (I) 客户在履行其職責中的疏忽、重大過失或故意不當行為而產生或與之相關的任何索賠、訴訟、損害、損失、責任、罰款、罰款、罰款、成本或費用（包括合理的律師費）本協議規定的義務，或 (ii) 客户或其產品違反適用法律的行為和服務。

23. 保險。在本協議的整個期限內，供應商應自費購買和維持以下最低保險水平：

a) 商業一般責任保險：包括廣義財產損失和人身傷害保險，每次發生的合併單一限額度不少於一百萬美元（1,000,000美元），總額為200萬美元（2,000,000美元）。

b) 員工補償：包括一百萬美元（1,000,000 美元）的僱主責任保險。

在商業一般責任方面，Monro Inc. 應被指定為額外被保險人。協議執行後將向客户提供承保證據。

除了要求的一般責任限額外，門羅服務公司和MNRO Service Holdings, LLC還要求Valvoline提供：

1。汽車責任的合併單一限額度為1,000,000美元。

2。法定工傷補償保險包括1,000,000美元的僱主責任保險和5,000,000美元的雨傘責任保險。

3.由於潛在的暴露風險，Valvoline的包裝問題可能導致門羅商店的污染問題，因此污染責任保險為5,000,000美元。

24. 管轄法律。本協議已交付並被接受，應該

被認為是在紐約羅切斯特製造的。由本協議（或本協議附表中的任何協議）或其違反、終止或有效性引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，經雙方同意，可通過根據美國仲裁協會（“AAA”）商業仲裁規則迅速進行的仲裁來解決。在提起仲裁後的十 (10) 個工作日內，雙方應根據此類規則選擇一名獨立、公正的仲裁員。如果雙方同意仲裁，但無法在這段時間內就仲裁員達成協議，AAA將在第十一（11）天指定仲裁員，該仲裁員應具有商業事務方面的經驗。仲裁員將發佈事實調查結果和法律結論以支持其意見，並且無權裁定超過補償性損害賠償的賠償金。仲裁地點應為紐約州羅切斯特。任何具有仲裁員裁決管轄權的法院均可對仲裁員作出的裁決作出判決。儘管有上述任何規定，任何一方均可通過法院尋求補救措施，包括但不限於禁令救濟，在不影響根據本條款進行仲裁的前提下。本協議的條款和規定應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄

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不考慮法律衝突的原則.雙方特此放棄在根據本協議直接或間接引起的任何訴訟或程序中由陪審團審判的所有權利。

無論本協議中包含任何內容，在任何仲裁、訴訟或其他程序中，除實際的補償性損害賠償外，任何一方均不承擔任何責任。

25. 產品識別。供應商有權隨時更改或停止使用銷售產品時使用的任何商標、服務標誌、等級名稱、商業外觀、商品名稱或其他原產地標記（“商標”），並應向客户發出任何此類變更或終止的120天書面通知。只要向客户發出書面通知六十 (60) 天，供應商還有權隨時更改或停產產品。儘管有上述任何規定，供應商仍承諾為客户提供售完任何已停產產品所需的持續銷售支持。但是，如果供應商未能提供合理和/或類似的替代產品，則客户有權終止本協議。客户應盡最大努力維護供應商和產品的質量、良好聲譽和聲譽。只有產品才能使用任何帶有標記的設備或容器進行儲存或出售。供應商授予客户使用商標的許可，僅用於識別產品以及存儲和宣傳產品。客户不得改變產品成分，不得與其他來源的產品混合使用或以其他方式摻假。客户不得提起或促使提起任何行政或司法性質的訴訟，以質疑供應商對商標的權利的所有權或註冊。

26. 不可抗力。本協議各方對因天災而延遲或無法履行本協議（本協議到期的付款除外）、運輸困難、流行病、任何武裝衝突或恐怖行為、破壞或軍事當局、革命、暴動、封鎖、禁運、貿易制裁、罷工或其他工業動亂；任何法律、法規、裁決、命令或行動，不承擔任何責任政府當局；供應商確定的任何產品分配或短缺自行決定；或超出該方合理控制範圍的任何其他原因或原因，無論這些原因或原因與上述原因或原因相似或不同。我們特別承認，供應商未能根據本節條款向客户提供的任何數量的產品都將記入本協議。

27. 遵守法律/税收。客户應自費 (i) 遵守所有適用的法律、法規、裁決和命令，包括但不限於與税收、工傷補償和環境保護有關的法律、法規、裁決和命令；以及 (ii) 獲得購買和銷售產品的所有必要許可和許可。

28. 供應商的檢查權。供應商或其授權代理人有權但沒有義務在客户工作時間內隨時檢查客户的場所，對出售的任何機油、潤滑脂或過濾器進行抽樣、監測或測試，並檢查或測試任何儲罐、管線、泵、加油機或其他操作設備，包括但不限於客户擁有的、在客户場所使用的、帶有商標或被代表裝有產品的設備。供應商應在任何此類檢查前至少七十二 (72) 小時向客户提供此類檢查的書面通知，並應允許客户管理層在此類檢查期間在場。

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29. 精華時刻。在履行本協議下的所有義務時，時間至關重要。本協議任何一方未能行使該方因違反本協議任何條款而可能擁有的任何權利，不得損害或被視為對該方因持續或隨後違反本協議相同或任何其他條款而享有的權利的放棄。

30.E-LEARNING 課程報告。供應商應不時向客户提供其電子學習課程目錄中培訓課程的訪問權限。如果客户通過其專有學習平臺使用此類培訓課程，則客户可以在本協議期限內每季度向供應商報告每門課程的參與率和完成率。

31. 戰略夥伴關係峯會。雙方同意，供應商是戰略合作伙伴，因此其運營目標是在各個方面推進客户的業務。為了最好地實現其集體目標，雙方同意舉行一次峯會，以瞭解客户的關鍵戰略優先事項，並商定供應商可以提供增值知識、產品或服務的可能解決方案（“峯會”）。峯會將在協議期限內每年舉行兩次，第一屆峯會將安排在儘可能接近客户財政年度續訂的時間內。客户同意親自或遠程參加峯會，並允許客户自行決定邀請與會者包括以下業務領域的領導層：運營領導力、市場營銷、銷售培訓以及客户認為適當的其他關鍵組成部分。任何旅行都將受客户當時的差旅政策的約束。供應商峯會的參與者應包括Valvoline安裝商渠道、戰略客户、營銷和培訓（以及其他必要的領導層）。

32.VPS 服務套件。[***]。

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為此，本協議雙方自上文首次撰寫之日起採取行動，以昭信守。

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附表A —截至生效之日公司擁有的地點

[附上]

1根據S-k法規第601 (a) (5) 項，省略了附表。註冊人將應要求向證券交易委員會提供任何遺漏附表的副本。

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附表 b — 產品和適用的發票金額

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附表C — 機油和變速箱油產品的價格調整

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附表 D — 產品保修

[附上]

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附表 E — 業務發展、促銷和運營支持

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附表 F — VPS 化學服務產品供應

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附表 G — 門羅增長計劃

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