收益業績和補充信息

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中

除非另有説明，否則本補充財務一攬子計劃中包含的所有信息均未經審計。

我們擁有4500萬平方英尺的房地產，主要由作為社區基石的42個區域零售中心的權益組成。作為人口稠密且具有吸引力的美國市場中高質量零售房地產的領先所有者、運營商和開發商，我們的投資組合集中在加利福尼亞州、太平洋西北地區、菲尼克斯/斯科茨代爾以及紐約大都會到華盛頓特區的走廊。我們堅定地致力於推進環境目標、社會公益和健全的公司治理。作為可持續發展領域公認的領導者，梅塞裏奇公司（“公司”）已連續九年（2015-2023年）在北美零售業中獲得了 #1 GreSB排名。

一般更新：

在第二季度，我們公佈了前進路徑計劃，隨後進行了大量投資者宣傳。我們對收到的反饋感到滿意，我們認為這是一項非常可執行的多管齊下的戰略，旨在改善我們的資產負債表，並進行內向改進，以增強公司文化和改善關鍵業務流程以提高運營效率。我們正在充分參與實施《前進道路計劃》的許多方面。

在本季度，我們完成了對合作夥伴在Arrowhead Towne Center和South Plains Mall權益的收購，Arrowhead的上限利率為7.2％。這些收購符合既定目標，即隨着時間的推移，機會主義地鞏固我們投資組合的所有權。我們在6月下旬完成了鄉村俱樂部廣場的賣空交易，預計不久將以1.1億美元的價格完成露天零售資產的出售，上限利率為6.5％，極具吸引力。我們將繼續專注於許多其他潛在的處置交易，這些交易旨在改善我們的資產負債表和提高我們的投資組合質量，我們希望在未來幾個月內宣佈這些交易。我們還繼續在債務資本市場為A級區域零售中心尋找有吸引力的融資機會，並且在管理債務到期日方面取得了穩步的進展，今年迄今已完成了五筆交易，涉及近7億美元的貸款，合我們的份額為5.39億美元。我們預計將在未來幾周內完成對維克多谷購物中心2024年唯一剩餘到期貸款的再融資。

我們還對租賃的速度和質量感到滿意。我們在2024年上半年租賃了180萬平方英尺的面積。我們目前有220萬平方英尺的承諾租約，其中近80％處於簽署狀態。我們即將簽訂的新門店租約的影響預計將產生約7,100萬美元的增量租金，超過先前在同一空間使用所產生的租金。這筆租金預計將在2024年至2026年期間上線。展望未來，截至2024年6月30日的年初至今，我們內部批准了超過200萬平方英尺的新租約和續訂租約，與2023年上半年同期相比，批准的租賃量（按平方英尺計算）增長了30％。如此數量的批准租賃協議應有助於進一步推動和增加我們現有的租賃渠道和未來簽署的租約數量。

本季度業績：

•2024年第二季度，歸屬於公司的淨收益為2.520億美元，攤薄後每股收益為1.16美元，而截至2023年6月30日的季度，歸屬於公司的淨虧損為1,500萬美元，攤薄後每股虧損0.07美元。

•2024年第二季度，運營資金（“FFO”）不包括與錢德勒·弗裏霍爾德相關的融資費用，應計違約利息支出和非房地產投資虧損為8,810萬美元，攤薄後每股虧損為8,910萬美元，攤薄每股0.40美元，不包括與錢德勒·弗裏霍爾德相關的融資費用、應計違約利息支出和非房地產投資虧損 2023 年 6 月 30 日。

•與2023年第二季度相比，不包括租賃終止收入的同一個中心的淨營業收入（“NOI”）在2024年第二季度增長了1.4％，如果包括租賃終止收入，則增長了1.3％。

•截至2024年6月30日的過去十二個月，小於1萬平方英尺空間的投資組合租户銷售額為835美元，而截至2024年3月31日的季度為837美元，而截至2023年6月30日的季度為853美元。截至2024年6月30日的六個月中，小於10,000平方英尺的可比空間的投資組合租户銷售額與截至2023年6月30日的同期相比略有下降0.6％。

•截至2024年6月30日，投資組合入住率為93.3％，與2023年6月30日的92.6％的入住率相比增長了0.7％，與2024年3月31日的93.4％的入住率相比下降了0.1％。

•截至2024年6月30日的過去十二個月，基本租金再租賃利差比即將到期的基本租金高10.1％。這是連續第11個季度基本租金租賃利差為正值。

•在2024年第二季度，我們簽署了75萬平方英尺的租約，按可比中心計算，與2023年第二季度相比，租賃面積減少了47％。下降的主要原因是2023年第二季度租賃活動異常繁重，這是由於與一家大型全國性零售商續訂了涵蓋大量空間的多份租約，以及同期的幾份更大規格的空間租約。截至2024年6月30日，今年迄今為止，我們已經租賃了180萬平方英尺的空間。考慮到前面提到的2024年上半年的強勁內部租賃批准量，我們認為我們有望延續自疫情以來出現的歷史性租賃步伐，2021年、2022年和2023年每年的平均租賃面積接近380萬平方英尺。

資產負債表：

在2024年第二季度，我們積極參與了許多交易，包括以下融資、收購和處置活動：

•2024年4月9日，我們拖欠了聖莫尼卡廣場的3億美元貸款。我們正在與貸款人就這筆無追索權貸款的條款進行談判。

•2024年4月19日，我們全額償還了費城時尚區剩餘的800萬美元貸款。

•2024年5月14日，我們完成了對合作夥伴位於亞利桑那州格倫代爾的Arrowhead Towne Center和德克薩斯州拉伯克的南普萊恩斯購物中心各40％權益的收購。我們為Arrowhead Towne Center支付了3650萬美元外加合作伙伴的債務份額，上限利率為7.2％，我們承擔了合作伙伴在南普萊恩斯購物中心的債務份額。我們現在擁有這兩處房產的100％。

•2024年5月24日，我們完成了奧克斯1.5億美元貸款的兩年延期，該貸款現已於2026年6月5日到期。延期第一年的利率將為7.5％，延期第二年的利率將提高到8.5％。

•2024年6月27日，我們的合資企業完成了對錢德勒時裝中心現有2.56億美元貸款的2.75億美元再融資。新貸款的固定利息為7.06％，僅為整個貸款期限的利息，將於2029年7月1日到期。我們收到了與這筆交易相關的1770萬美元的分配。

•2024年6月28日，我們的合資企業以1.756億美元的價格完成了對密蘇裏州堪薩斯城鄉村俱樂部廣場的出售。在交易的同時，該貸款機構免除了合資企業在2.955億美元貸款（按我們的份額計算為1.477億美元）下所欠的剩餘款項。

•2024年6月28日，我們完成了位於德克薩斯州哈林根Valle Vista購物中心的一塊前百貨商店地塊的銷售，價格為710萬美元。

•我們預計很快將完成以1.1億美元的價格出售露天零售資產，相當於6.5％的上限利率。

•我們正在完成對維克多谷購物中心的1.15億美元貸款的再融資，該貸款將於2024年9月1日到期。新的十年期貸款預計為8500萬美元，其固定利率尚未確定。這是2024年最後剩餘的到期日。

截至本次申報之日，我們擁有約6.12億美元的流動性，其中包括6.5億美元循環信貸額度的4.65億美元可用容量。從前面提到的資產出售交易即將完成後，減去交易成本，將增加1.1億美元的流動性。

前進之路計劃：

在2024年第二季度，我們披露了前進道路計劃的細節。該計劃的基本目標包括：

•降低資本結構槓桿率，重點是在未來三到四年內將我們的淨負債與調整後息税折舊攤銷前利潤的槓桿率降至低至中等的6倍區間

•投資並強化我們的 Fortress 和 Steady Eddy 投資組合

•隨着時間的推移，積極整合選定的合資資產，這些資產是我們整體戰略的核心

•在未來三到四年內實現乾淨的、去槓桿化後的FFO啟動點，約為每股1.80美元

•通過嚴格的內部流程改進實現卓越的運營成果

•使公司在收購、再投資和精選開發方面採取進攻立場

指導：

2024年4月30日，由於公司實施了前進路徑計劃，以及我們為實施該計劃而已經或將要進行的任何交易的時機、範圍和影響存在不確定性，我們撤回了先前發佈的2024年指導方針，目前沒有提供最新的展望。

股息：

2024年7月26日，我們宣佈了每股普通股0.17美元的季度現金分紅。股息將於2024年9月9日支付給2024年8月19日營業結束時的登記股東。

投資者電話會議：

我們將提供季度財報電話會議的在線網絡聯播和轉播。電話會議將在馬塞裏奇公司的網站www.macerich.com（投資者專區）上公佈。電話會議將於太平洋時間2024年7月31日上午10點開始。要收聽電話，請在通話前至少 15 分鐘訪問網站，以便在需要時註冊和下載音頻軟件。電話會議結束後，將在www.macerich.com（投資者專區）上提供在線重播，為期一年。

關於 Macerich 和本文檔：

該公司是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金，專注於收購、租賃、管理、開發和重建美國各地的區域零售中心。該公司是特拉華州有限合夥企業The Macerich Partnership, L.P.（“運營合夥企業”）的唯一普通合夥人，並擁有其大部分所有權權益，並通過運營合夥企業和公司的管理公司開展所有業務。

截至本文件提交之日，該運營合夥企業擁有或擁有4500萬平方英尺的可租賃總面積（“GLA”）的所有權權益，主要包括42個區域零售中心、三個社區/電力購物中心和一處重建物業的權益。除非文中另有要求，否則這46箇中心在下文中被稱為 “中心”。

除非文中另有説明，否則本文檔中提及公司的所有內容均包括公司、公司擁有或控制的實體以及公司的前身。

Macerich使用並打算繼續使用其投資者關係網站（網址為 https://investing.macerich.com/）作為披露重要非公開信息和遵守FD法規規定的披露義務的手段。有關Macerich的更多信息可以通過LinkedIn和Twitter等社交媒體平臺找到。

公司在本文件中按比例提出了某些衡量標準，即（i）合併衡量標準，減去公司合作伙伴在合併合資企業中該衡量標準的份額（根據合夥人的所有權百分比計算）；加上（ii）公司在未合併合資企業中該衡量標準的份額（根據公司的所有權百分比計算）。管理層認為，這些措施為投資者提供了有關其財務狀況和/或經營業績的有用信息，因為它們包括公司在未合併合資企業的適用金額中所佔的份額，不包括公司合夥人在合併合資企業中的份額，在每種情況下均以相同的基礎列報。該公司有幾家重要的合資企業，公司認為，考慮到公司在這些合資企業中的經濟利益，以這種方式提出各種措施可以幫助投資者更好地瞭解公司的財務狀況和/或經營業績。管理層還使用這些衡量標準來評估區域房地產層面的業績，並就資源分配做出決定。公司在某些合資企業中的經濟利益（不同於其合法所有權權益）可能會不時波動，可能與其合法所有權利益不完全一致，因為某些合資企業協議中有關於根據資本賬户餘額分配現金流、利潤和虧損分配、優先回報支付和重大決策控制的規定。此外，公司不控制其未合併的合資企業，這些未合併合資企業的某些項目（例如資產、負債、收入和支出）的列報不代表公司對此類項目的法律主張。

注意：本文件包含構成前瞻性陳述的陳述，這些陳述可以通過使用 “將”、“期望”、“預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“指導”、“項目”、“預定” 等與歷史問題無關的類似表述來識別，還包括對公司未來經營業績的預期，包括前瞻性計劃及其實現此類目標的能力規劃，以及開發、重建和擴張活動。股東請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績，並且涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與預期、預期或預測存在重大差異。除其他外，這些因素包括一般行業，以及全球、國家、區域和地方的經濟和商業狀況，包括利率上升和通貨膨脹的影響（除其他外，這將影響對零售空間或零售商品的需求）、當前和潛在租户、主要租户或租户的可用性和信譽

破產、關閉、合併或合併、租賃利率、條款和付款、利率波動、融資條款和成本以及運營和資本支出；房地產市場的不利變化，包括來自其他公司的競爭、零售業態和技術、房地產開發和重建的風險（包括通貨膨脹上升、供應鏈中斷和施工延遲）以及收購和處置；任何未來的不利影響大流行、流行病或疫情美國、地區和全球經濟中任何具有高度傳染性的疾病，以及公司及其租户的財務狀況和經營業績；房地產投資的流動性；政府行動和舉措（包括立法和監管變革）；環境和安全要求；以及可能對上述所有因素產生不利影響的恐怖活動或其他暴力行為。讀者將參閲公司向美國證券交易委員會提交的各種文件，包括截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，以討論此類風險和不確定性，這些討論以引用方式納入此處。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文件發佈之日。除非法律要求，否則公司無意更新任何前瞻性信息以反映本文件發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生，也沒有義務更新任何前瞻性信息。

（見附表）

運營結果：

(a) 2024年6月13日之前，公司將其對錢德勒時裝中心和永久產權賽道購物中心（“錢德勒弗裏霍爾德”）合資企業的投資記作融資安排。因此，公司在利息支出（i）利息支出中分別包括16,733美元和13,795美元的抵免額，用於調整截至2024年6月30日的三個月和六個月中融資安排債務公允價值的變化；以及4,368美元的支出和7,517美元的抵免額，用於調整截至2023年6月30日的三個月和六個月中融資安排債務公允價值的變化，分別向其合作伙伴分配766美元和1,565美元，代表該合夥人在三個月和六個月的淨收入中所佔份額分別截至2024年6月30日；向其合作伙伴分配260美元和（79美元），分別代表合作伙伴在截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨收益（虧損）中所佔份額；以及（iii）向其合作伙伴分配266美元和966美元，超過合作伙伴截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨收入份額；向其合作伙伴分配的淨收入份額分別為1,352美元和4,169美元在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，合作伙伴分別佔淨收入的份額。2023年11月16日，公司收購了其合作伙伴在永久產權賽道購物中心的權益，因此，該物業不再是融資安排的一部分，由公司100％擁有。2024年6月13日，公司與其合作伙伴之間的合作協議進行了修訂。由於這一修改，該公司不再將其對錢德勒時裝中心的投資記作融資安排，並解散了合資企業，並記錄了3.343億美元的資產出售收益。自2024年6月13日起，公司以權益會計法核算其對錢德勒時裝中心的投資。提及的2023年11月16日至2024年6月13日期間的 “錢德勒永久產權” 應視為僅指錢德勒時裝中心。

(b) 運營夥伴關係下設運營夥伴關係單位（“OP 單位”）。OP 單位可以轉換為公司普通股。在計算每股FFO和已發行股票的加權平均數時，假設非公司擁有的OP單位進行轉換。FFO攤薄後的平均份額的計算包括基於股份和單位的薪酬計劃的影響。它還假設MACWH、LP優先單位和普通單位的轉換以其對計算的稀釋性為限。

(c) 公司除淨收入外還使用FFO來報告其經營和財務業績，並將FFO和攤薄後的FFO視為房地產行業的補充指標和公認會計原則（“GAAP”）指標的補充。全國房地產投資信託基金協會（“Nareit”）將FFO定義為淨收益（虧損）（根據公認會計原則計算），不包括房地產銷售的收益（或虧損），加上與房地產相關的折舊和攤銷、房地產減值減記和關聯公司投資的減記，其中減記是由關聯公司持有的房地產價值的下降和未經調整後造成的合併的合資企業。未合併合資企業的調整在同樣的基礎上計算以反映FFO。

2024年6月13日之前，該公司將其在錢德勒弗裏霍爾德的合資企業列為融資安排。在本待遇方面，公司確認了以下方面的融資費用：（i）融資安排公允價值的變化，（ii）向該合資夥伴支付的相當於其淨收入比例份額的任何款項，（iii）向該合資夥伴支付的任何款項少於或超過其按比例佔淨收益份額的款項。公司不包括與公允價值變動相關的上述費用，以及向此類合資夥伴支付的款項少於或超過其按比例佔淨收益份額的款項。

公司還提供FFO，其中不包括與錢德勒永久產權相關的融資費用、債務清償損益、應計違約利息支出和非房地產投資損益。

攤薄後的FFO和FFO有助於投資者比較不同時期的運營和財務業績。尤其如此，因為FFO不包括房地產折舊和攤銷，因為該公司認為房地產價值會根據市場狀況波動，而不是隨着時間的推移按直線比例貶值。該公司認為，與其他房地產投資信託基金的經營業績相比，這樣的報告還為投資者提供了更有意義的經營業績衡量標準。此外，公司認為，不包括與錢德勒永久產權相關的融資支出、與債務清償相關的影響、應計違約利息支出以及非現金變動對非房地產投資市場價值的影響在內的FFO提供了有關公司業績的有用補充信息，因為它可以更有意義和更一致地比較公司的經營業績，使投資者能夠更輕鬆地比較公司的業績。2024年3月19日，公司關閉了尼亞加拉時裝奧特萊斯無追索權貸款的三年延期，所有違約利息支出均被撤銷。自2024年4月9日起，聖莫尼卡廣場無追索權貸款的違約利息支出已累計。GAAP要求公司累計違約利息支出，預計不會支付，一旦貸款修改或抵押貸款抵押品的所有權轉移，預計將撤銷。該公司認為，應排除無追索權貸款的違約利息的累積及其相關的逆轉。公司持有的某些非房地產投資每季度都會受到市場變化的影響。這些投資不是公司業務的核心，市值的變化和相關的損益本質上完全是非現金的。因此，該公司認為應將非房地產投資的收益或損失排除在外。自2024年第一季度起，出於上述原因，公司更新了其列報方式，將非房地產投資的收益或虧損排除在外。公司重訂了前一期的列報表以反映這一變化。

該公司進一步認為，FFO不代表GAAP定義的運營現金流，不應被視為GAAP定義的淨收益（虧損）的替代方案，也不表示可用於滿足所有現金流需求的現金。該公司還警告説，所列的FFO可能無法與其他房地產投資信託基金報告的類似標題的指標相提並論。

歸屬於公司的淨收益（虧損）與歸屬於普通股股東和單位持有人的FFO的對賬——基本和攤薄後，不包括與錢德勒·弗裏霍爾德相關的融資支出、應計違約利息支出和非房地產投資虧損（c）：

			在截至6月30日的三個月中												在截至6月30日的六個月中
			未經審計												未經審計
			2024						2023						2024						2023
歸屬於公司的淨收益（虧損）			$	252,007					(14,964 美元)						125,279 美元						(73,697 美元)
對歸屬於公司的淨收益（虧損）與歸屬於普通股股東和單位持有人的FFO進行對賬的調整——基本和攤薄後：
OP 中的非控股權益			11,778						(617)						5,847						(3,070)
出售或減記合併資產的收益，淨額			(324,996)						(10,279)						(288,911)						(14,058)
添加：合併資產出售未折舊資產的收益			233						—						233						2,488
非控股權益在合併合資企業出售或減記收益中所佔份額，淨額			330						—						330						1,886
出售或減記未合併合資企業資產的虧損（按比例），淨額			51,526						1,221						109,181						51,348
添加：未合併合資企業出售未折舊資產的收益（按比例）			1,093						—						1,076						104
合併資產的折舊和攤銷			71,676						70,388						140,027						141,841
減去可分配給合併合資企業中非控股權益的折舊和攤銷			(1,523)						(3,619)						(3,256)						(7,267)
未合併合資企業的折舊和攤銷（按比例）			39,310						42,830						80,007						85,337
減去：個人財產折舊			(1,732)						(1,972)						(3,568)						(4,149)
歸屬於普通股股東和單位持有人的 FFO-基本和攤薄後			99,702						82,988						166,245						180,763
與錢德勒永久產權相關的融資費用			(16,467)						5,720						(12,829)						(3,348)
歸屬於普通股股東和單位持有人的FFO，不包括與錢德勒永久產權相關的融資費用——基本和攤薄後			83,235						88,708						153,416						177,415
應計違約利息支出			2,767						—						1,722						—
非房地產投資虧損			2,097						347						7,559						7,557
歸屬於普通股股東和單位持有人的FFO，不包括與錢德勒永久產權相關的融資費用、應計違約利息支出和非房地產投資虧損——基本和攤薄後			$	88,099					$	89,055					$	162,697					$	184,972

攤薄後每股每股收益與FFO的對賬（c）：

歸屬於公司的淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤、淨營業收入（“NOI”）和歸屬於NOI的對賬——相同中心：

(a) 調整後的息税折舊攤銷前利潤是指扣除利息、所得税、折舊、攤銷、OP中的非控股權益、特殊項目、資產重估、出售或減記資產的虧損（收益）、債務清償的虧損（收益）和優先股息，包括按比例分攤的合資企業。管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量淨收益的適當補充指標，因為它可以幫助投資者瞭解公司承擔和償還債務以及進行資本支出的能力。公司認為，不應將調整後的息税折舊攤銷前利潤解釋為公司經營業績指標的營業收入的替代方案，也不得解釋為經營活動現金流的替代方案（根據公認會計原則確定）或流動性的衡量標準。該公司還警告説，所列調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司報告的類似標題的衡量標準相提並論。

（b）公司之所以提出相同中心的NOI，是因為該公司認為評估可比中心的運營業績對投資者很有用。相同的中心淨資產收益是使用調整後的息税折舊攤銷前利潤總額計算得出的，其中消除了管理公司的收入和運營支出、租賃費用（包括按比例計算的合資企業）、公司的房地產投資信託基金一般和管理費用以及對最低租金的直線和高於/低於市場調整的影響，並減去非相同中心的淨投資回報。該公司還公佈了不包括租賃終止收入在內的Same Center NOI，因為該公司認為，在不受租賃終止收入影響的情況下評估經營業績對投資者很有用。

			夥伴關係單位						公司普通股						A 級 非參與的可轉換優先單位						總計 常見 和 等價股份/ 單位
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額			10,118,840						215,976,615						99,565						226,195,020
從限制性股票發行或其他股份或單位計劃中發行（沒收）股票/合夥單位			(14,178)						115,079						—						100,901
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額			10,104,662						216,091,694						99,565						226,295,921
將合夥單位轉換為普通股			(92,523)						92,523						—						—
通過限制性股票發行或其他股份或單位計劃發行股票/合夥單位			—						219,004						—						219,004
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額			10,012,139						216,403,221						99,565						226,514,925

    

(a) 包括在建工程408 207美元。

(a) 代表公司合作伙伴在合併合資企業中的份額。

(a) 代表公司合作伙伴在合併合資企業中的份額。

(b) 這包括與公司合作伙伴在合併合資企業中所佔份額有關的10美元在建工程以及與公司在未合併合資企業中所佔份額相關的88,774美元的在建工程。

(a) 代表公司合作伙伴在合併合資企業中的份額。

(b) 包括租約終止收入、直線租金收入以及對最低租金進行高於/低於市場的調整。

(a) 所有合資企業金額均按比例列出。

(b) 包含在租賃收入中。

(c) 包含在租賃收入和其他收入中。

(d) 包含在利息支出中。

(e) 公司提交的FFO，不包括與融資安排公允價值變動相關的費用，以及向此類合資夥伴支付的款項少於或超過其按比例佔淨收益份額的款項。自截至2024年9月30日的季度起，這些會計調整將不再適用，因為公司根據自2024年6月13日起生效的權益會計法對錢德勒時裝中心的投資進行核算。

(a) 所有合資企業的金額按比例計算。

(b) 在截至2024年6月30日的六個月中，這包括2024年5月14日為收購其合資夥伴在Arrowhead Towne Center和South Plains Mall的40％權益而支付的3,650萬美元現金。總收購價格還包括合夥人債務份額的假設。該公司現在擁有這些區域零售中心的100％。在截至2023年6月30日的六個月中，這包括公司於2023年5月18日以4,670萬美元的價格收購其合資夥伴（Seritage Growth Partners）在五個前西爾斯地塊中的50％權益。該公司現在擁有位於錢德勒時裝中心、丹伯裏博覽會購物中心、永久產權賽道購物中心、洛斯塞裏託斯中心和華盛頓廣場的這五個地塊的100％。

(a) 銷售額基於租賃購物中心和獨立門店的零售商在過去 12 個月內對佔用此類商店至少12個月的租户的報告。每平方英尺的銷售額以零售中心10,000平方英尺及以下的租户為基礎。每平方英尺的銷售額不包括正在開發和重建的中心。

(a) 投資組合佔用率是截至報告期最後一天租賃的購物中心和獨立式GLA的百分比。投資組合佔用率不包括所有正在開發和重建的中心。

(a) 每平方英尺的平均基本租金是根據10,000平方英尺及以下的空間計算的。所有合資企業的金額均按比例包括在內。正在開發和重建的中心不包括在內。

(b) 每平方英尺的平均基準租金自適用日期起生效的每份租約條款生效，包括給予租户的任何優惠、減免和其他調整或津貼。

(c) 該期間簽訂的租約每平方英尺的平均基本租金是頭十二個月要支付的實際租金。

(d) 該期間到期的租約每平方英尺的平均基本租金是按現金計算的最後一年最低租金。

(a) 代表房地產税和公共區域維護費用。

(a) 2024年投資組合中按比例估算的房地產淨資產淨值的百分比不包括已處置的房產、對最低租金的直線和高於/低於市場的調整。2024年投資組合按比例估算的房地產淨資產淨值不包括房地產投資信託基金的一般和管理費用、管理公司收入、管理公司支出和租賃費用（包括按比例計算的合資企業）。

(b) “其他” 包括印第安納州、愛荷華州、北達科他州和德克薩斯州。

下表列出了有關本公司全資或部分擁有的中心和其他地點的某些信息。

該公司擁有或擁有42個零售中心（包括毗鄰這些購物中心的辦公、酒店和住宅空間）、三個社區/電力購物中心和一處重建物業。除上表腳註 (c) 中指出的中心外，公司控制的標的土地完全歸公司收費所有，如果是合資中心，則由合資房地產合夥企業或有限責任公司所有。

(a) 本表中公司的所有權權益反映了其合法所有權權益。參見合資企業清單中關於合資實體法律所有權和經濟所有權的腳註 (a) 和 (b)。

(b) 包括歸因於錨點（無論自有還是非自有）以及購物中心和獨立門店的GLA。

(c) 中心所在的部分土地受一項或多項長期土地租約的約束。

(d) 自2024年4月9日起，該房產的抵押貸款違約。該公司正在與貸款人就這筆無追索權貸款的條款進行談判。

(e) 包含在未合併的合資企業中心中。

(f) 包含在合併中心中。

(g) 2021年3月29日，公司以1億美元的價格將前天堂谷購物中心出售給了一家新成立的合資企業，並保留了5％的合資權益。2021年夏季開始施工，該項目的第一階段為期多年，旨在將這座前零售中心改建為混合用途開發項目，在佔地92英畝的土地上擁有高端雜貨店、餐廳、多户住宅、辦公室、零售商店和其他元素。現有的Costco和JC Penney門店目前仍在營業，而該物業的所有其他門店都已關閉。

下表列出了有關中心和其他非公司全資擁有的運營物業的某些信息。該物業清單包括未合併的合資企業和合並的合資企業。顯示的百分比是公司的有效合法所有權和經濟所有權權益。

(a) 本欄反映了公司對上市物業的合法所有權。法定所有權有時可能不等於公司在上市物業中的經濟利益，因為某些合資企業協議中關於根據資本賬户餘額分配現金流、利潤和虧損分配以及優先回報支付的各種條款。因此，公司在某些房產中的實際經濟利益（不同於其合法所有權權益）可能會不時波動，可能與其合法所有權利益不完全一致。幾乎所有公司的合資協議都包含優先權、買入-賣出條款、退出權、違約稀釋補救措施和/或其他分手條款或補救措施，這些條款或補救措施在房地產合資協議中是慣用的，可能會對現金流和/或資本或清算收益的最終實現產生正面或負面影響。

(b) 經濟所有權代表公司現金流的分配，除非下文另有説明。如果公司由於資本賬户大於其法定所有權百分比而獲得的當前現金分配大於其合法所有權百分比，則本列中僅顯示法定所有權百分比。公司對這些財產的經濟所有權可能會因多種因素而波動，包括抵押貸款再融資、合夥資本出資和分配、資產出售的收益和損益以及前款規定的事項。

(c) 包括歸因於錨點（無論自有還是非自有）以及購物中心和獨立門店的GLA。

(d) 這些中心以前有一家西爾斯門店，均從合資夥伴Seritage Growth Partners手中收購，現在由Macerich全資擁有和控制。這三個中心前西爾斯門店的GLA或取代前西爾斯門店的租户的GLA包含在中心層的Total GLA中。

(e) 合資實體成立於2009年9月。合夥企業清算或貸款再融資活動後，按以下順序進行分配：向第三方合作伙伴分配49.9％，向公司分配50.1％，直到獲得14％的內部回報率和某些資本支出；向公司分配直到獲得約3,800萬美元為止；此後，向第三方合作伙伴按比例分配49.9％，向公司分配50.1％。

(f) 2021年3月29日，公司以1億美元的價格將前天堂谷購物中心出售給了一家新成立的合資企業，並保留了5％的合資權益。一個為期多年的多階段項目的第一階段於2021年夏季開始施工，該項目旨在將這座佔地92英畝的天堂谷購物中心改建為一個混合用途開發項目，包括高端雜貨店、餐廳、多户住宅、辦公室、零售商店和其他元素。現有的Costco和JC Penney門店目前仍在營業，而該物業的所有其他門店都已關閉。

(a) 代表貸款人出於各種目的持有的限制性現金，在借款人將現金收回為流動資源之前，限制性現金實際上是標的貸款的現金抵押品。

(b) 淨負債是一項非公認會計準則指標，代表債務減去現金和限制性現金。管理層認為，淨負債的列報為投資者提供了有用的信息，因為淨負債是其管理公司整體流動性、財務靈活性、資本結構和財務槓桿率的一部分。

(c) 過去十二個月調整後的息税折舊攤銷前利潤計算如下：

有關截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬，見第8頁；截至2023年12月31日的十二個月的淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬，請參閲公司網站上第四季度的補充信息。

(d)《公認會計原則》規定，通過外部外部租賃經紀人產生的租賃成本可以資本化。但是，通過內部工作人員租賃人員產生的租賃補償通常不能資本化，必須記作支出。管理層認為，增加這些租賃費用可以為投資者提供有用的信息，因為這使他們能夠更輕鬆地將公司的業績與其他房地產投資信託基金進行比較。

(e) 公司持有某些非房地產投資，這些投資每季度都會根據市場變化進行標記。這些投資不是公司業務的核心，市值的變化和相關的損益本質上完全是非現金的。因此，該公司認為，應將非房地產投資的收益或虧損排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中。

(f) 代表淨遠期息税折舊攤銷前利潤調整，以正確考慮過去十二個月調整後的息税折舊攤銷前利潤：A) 收購：i) 永久產權賽道購物中心，ii) Arrowhead Towne Center和iii) 南平原購物中心；B) 處置i) 弗拉格斯塔夫市場，ii) 迷信斯普林斯電力中心，iii) 城鎮購物中心，iv) 西區一號和v) 鄉村俱樂部廣場；以及C）公司預計將轉讓聖莫尼卡廣場標的房產所有權的違約貸款。

(g) 經進一步修改，淨負債佔調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方法是截至該日止十二個月的期末淨負債除以經進一步修改的調整後息税折舊攤銷前利潤。管理層使用該比率來評估公司的資本結構和財務槓桿率。該比率在公司行業中也常用，管理層認為它為衡量公司的整體流動性、財務靈活性、資本結構和財務槓桿率提供了有意義的補充指標。

(a) 公司的按比例分攤的債務份額代表（i）合併債務，減去公司合夥人在合併合資企業金額中所佔的份額（根據合夥人的所有權百分比計算）；加上（ii）公司來自未合併合資企業的債務份額（根據公司的所有權百分比計算）。管理層認為，該衡量標準為投資者提供了有關公司財務狀況的有用信息，因為它包括公司在未合併合資企業中的債務份額，對於合併債務，不包括公司合夥人在合併合資企業中的份額，在每種情況下均以相同的基礎列報。該公司擁有幾家重要的合資企業，考慮到公司在這些合資企業中的經濟利益，以這種方式列報其按比例分攤的債務份額可以幫助投資者更好地瞭解公司的財務狀況。不應將公司的按比例分攤的債務份額視為公司根據公認會計原則或任何其他公認會計原則財務指標確定的總債務的替代品，只能與公司根據公認會計原則編制的財務信息一起考慮，並作為其補充來考慮。

(a) 債務餘額包括未攤銷的債務溢價/折扣和貸款融資成本。債務溢價/折扣是指債務的公允價值超過各種收購中假設的債務本金的部分。債務溢價/折扣和貸款融資成本以接近實際利率法的方式在相關債務的剩餘期限內分攤為利息支出。表中的年利率代表實際利率，包括債務溢價/折扣和貸款融資成本。

(b) 該物業歸合併後的合資企業所有。貸款金額代表公司84.9％的比例份額。

(c) 自2024年4月9日起，萬億美元貸款違約。該公司正在與貸款人就這筆無追索權貸款的條款進行談判。

(d) 到期日假設所有可用的延期期權均已全部行使，並且公司和/或其關聯公司不選擇在這些日期之前為債務再融資。

(e) 這筆貸款要求始終簽訂利率上限協議，這限制了貸款的現行浮動貸款利率基準指數（即SOFR）可以上升的幅度。截至本文件發佈之日，該貸款的SOFR在規定的利率上限協議內超過了行使利率，被視為固定利率債務。