信貸協議第五修正案
本《信貸協議第五修正案》(以下簡稱《修正案》)自2024年3月12日(《第五修正案生效日期》)起生效，考慮到本協議所載的共同契諾和將從中獲得的利益，特拉華州的Appian公司(以下簡稱“借款人”)、簽名頁上註明的貸款人(“貸款人”)、硅谷銀行(First-Citizens Bank&Trust Company(“SVB”)的分公司硅谷銀行作為貸款人的行政代理和抵押品代理)、發行貸款的貸款人和Swingline貸款人之間生效：
見證人：
鑑於，現提及日期為2022年11月3日的該特定信貸協議(由日期為2022年12月13日的信貸協議的某些合併和第一修正案修訂，日期為2023年2月21日的信貸協議的某些合併和第二修正案修訂，日期為2023年6月13日的信貸協議的某些第三修正案和擔保及抵押品協議的第一修正案修訂，日期為2024年2月12日的信貸協議的某些合併、同意和第四修正案，以及可不時進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改、續訂或取代的“信貸協議”)，在其他方面，借款人、行政代理和貸款人。本合同中使用的所有大寫術語，除本合同另有定義外，應具有信貸協議中賦予該等術語的含義；
鑑於借款人已要求貸款人和行政代理同意修改和修改信貸協議的某些條款和條件，但須遵守本協議中包含的條款和條件；
因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：
1.批准對《信貸協議》的修訂。自第五修正案生效日期起生效：
(A)在此修改信貸協議第1.1節，按正確的字母順序插入以下定義：
“第五修正案股本回購”：定義見第7.6(C)節。
《第五修正案生效日期》：2024年3月12日
(B)現將《信貸協議》第7.6(C)條修訂並重述如下：
“(C)自第五修正案生效之日起至2024年6月30日止(包括該日在內)，集團成員可在一次或一系列交易中向集團任何成員的現任或前任高級人員或僱員購買普通股或普通股認購權(”第五修正案股本回購“)，只要緊接在實施任何該等第五修正案股本回購後，集團成員須遵守第7.1(A)節所載的各項契諾，基於提交給行政代理的財務報表(重新計算，就好像相關付款是在適用的財政季度的最後一天支付的)，這些財務報表使回購具有形式上的效力(前提是：(I)截至#年最後一天的綜合總負債與經常性收入槓桿率
最近結束的財政季度不得超過根據第7.1(A)(Ii)條允許的當時綜合總負債與經常性收入槓桿率之比的0.10倍(A)(Ii)最近報告的財政季度結束和(Ii)在實施每次此類第五修正案股本回購後，流動資金不得低於100,000,000美元)；
2.建立有效的先決條件。在行政代理滿意地滿足下列每個先例條件之前，本修正案不得生效：
(A)本修正案應由雙方正式簽署並交付。行政代理應已收到本協議及本協議所要求的其他每份文件的完整簽署副本。
(二)借款人應具備下列條件：(一)[保留區]以及(Ii)在《第五修正案》生效日期前至少三(3)個營業日，按照本條例第7條向借款人支付所有費用和補償。
(C)所有實質性的政府批准和同意、批准或通知應已獲得，並具有完全效力和作用(或放棄，如果這種放棄對貸款人的利益有重大不利影響，則徵得行政代理的同意)。
(D)任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述及保證，於該日期及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期所作的一樣，但(I)該等陳述及保證明確與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在各重大方面均屬真實及正確，或(Ii)該等陳述及保證在文本中具有重大意義，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確。
(E)在本修正案生效後以及在此預期的所有債務發生後，不會發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生。
(F)行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為第五修正案生效日期，並由該借款方的祕書、管理成員或同等官員簽署，主要採用信貸協議附件附件C的形式，並附有適當的插頁和附件，包括(A)經認證的該借款方的經營文件，如屬組建文件，截至最近一天，借款方相關管轄組織的國務祕書或類似官員或該借款方以前交付給行政代理的操作文件沒有更改(可以是該借款方出具的證明，證明與先前在截止日期提交給管理代理的操作文件沒有更改)，(B)該借款方為授權該借款方訂立和籤立修訂及該借款方所屬的其他貸款文件而通過的有關董事會決議或該借款方的書面同意，或該借款方先前交付行政代理人的董事會決議或書面同意(可以該貸款方的證明形式作出證明，證明該等董事會決議或書面同意(視屬何情況而定)並無以任何方式修訂、修改、撤銷或撤銷，以及(C)上述決議和/或書面同意授權該借款方代表該借款方籤立貸款文件的代表的姓名、頭銜、在任情況和簽字樣本(可以是該借款方出具的證明文件的形式，證明在任情況和簽字樣本與以前交付給行政代理人的沒有變化)。
截止日期)和(Ii)每一借款方各自組織管轄範圍內的長格式良好信譽證明。
(G)行政代理應已從借款人的首席財務官或財務主管那裏收到償付能力證書，證明貸款各方作為一個整體是有償付能力的，並且在第五修正案資本股票回購生效後將具有償付能力。
(H)行政代理應已收到借款人的CDD認證證書。
3.不提供任何陳述和保證。各借款方特此向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：
(A)根據本修正案的規定，作為或將成為本修正案一方的其他每份貸款文件，當由作為其一方的每一貸款方簽署和交付時，都是該借款方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，但執行可能受到衡平法原則或破產、破產、重組、暫停或一般與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制。
(B)根據本修正案所載的陳述和擔保，經本修正案修訂的信貸協議及其所屬的其他貸款文件，在本修正案生效後，將(I)在重大程度上受限制，在各方面均屬真實及正確；及(Ii)在任何情況下，於本修訂日期當日及截至本修訂日期，在所有重大方面均屬真實及正確，猶如在該日期作出(但該等陳述及保證只與較早日期有關者除外)。
(C)在適用貸款方執行、交付和履行本修正案之前，(I)已獲得其所有必要行動的正式授權，以及(Ii)沒有也不會(A)違反對其或其子公司具有約束力的法律的任何重大要求，(B)違反其或其子公司的任何重大合同義務，但任何此類違規行為不會個別或總體合理地預期對借款人或其業務產生重大不利影響的範圍除外。(C)導致或要求根據法律的任何要求或任何此類合同義務對任何集團成員的任何財產或資產設定或施加任何留置權，但擔保文件設定的留置權和信貸協議允許的留置權除外；或(D)要求任何集團成員的利益持有人批准或要求任何人批准或同意任何集團成員的任何重大合同義務，但已獲得或已作出且仍然有效的同意或批准除外，且就重大合同義務而言，同意或批准除外，不會個別或合乎情理地預期未能取得該等權益會對借款人或其業務產生重大不利影響。
4.自由選擇法律。本修正案和雙方在本修正案項下的權利應根據紐約州的國內法(而不是法律衝突規則)確定、管轄和解釋。
5.加強對口執行。本修正案可以簽署任何數量的副本，當所有副本結合在一起時，將構成一份相同的文書，本修正案的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本修正案。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本同等有效。
6.對貸款單據產生影響。
(A)簽署經修訂的信貸協議，其他每份貸款文件應根據其各自的條款具有並繼續具有十足的效力和效力，並在此得到各方面的批准和確認。本修正案的執行、交付和履行不應被視為對行政代理或任何貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的修改或放棄，除非在此有明確規定。本協議中的同意、修改和其他協議僅限於本協議的具體內容(包括其所基於的事實或事件)，不適用於除其所基於的任何事實或事件之外的任何事實或事件，且除本協議明確規定外，不得為任何不遵守貸款文件的行為開脱，也不應被視為對貸款文件中任何事項的同意或豁免。除信貸協議明文規定的修改外，信貸協議和其他貸款文件應保持不變，並具有全部效力和效力。如果本修正案的任何條款或條款與信貸協議或其他貸款文件的條款或條款相沖突，應以本修正案的條款和條款為準。
(B)證明本修正案為貸款文件。
7.允許支付費用和費用。借款人應向行政代理和每一貸款人支付與本修正案和與之相關的任何文件和文書的準備、談判、執行和交付有關的所有費用和所有合理的自付費用(這些費用包括但不限於行政代理在每種情況下聘請的外部律師的合理費用和開支，如信貸協議第10.5節所述)。
8.簽署整個協議。本修正案及其條款和條款、信貸協議和其他貸款文件構成本合同雙方關於本合同標的的全部諒解和協議，並取代關於本合同標的的任何和所有先前或同時的修訂或諒解，無論是明示或默示的、口頭的或書面的。
9.我們沒有重申的權利。每一借款方在此重申其根據其所屬的每份貸款文件所承擔的義務。每一貸款方在此進一步批准並重申，根據《擔保與抵押品協議》或任何其他貸款文件，根據擔保和抵押品協議或任何其他貸款文件，迄今授予行政代理的所有留置權的有效性和可執行性，這些留置權或任何其他貸款文件根據其各自的條款作為貸款文件下的債務的抵押品擔保，並承認所有該等留置權以及此前作為該等債務的抵押品的所有抵押品，自本協議之日起及以後繼續作為該等債務的抵押品。
10.不批准的國家。每一貸款方在此重申、批准和重申信貸協議和其他貸款文件中規定的每一項條款和條件，自本協議之日起生效，並在此修訂。
11.不具備可分割性。如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本修正案的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
[隨後是簽名頁面。]
茲證明，自下述日期起，每名簽署人已促使本修正案由其適當和正式授權的人員正式籤立和交付，特此通知。
借款人：
APPIAN Corporation
作者：S/馬克·馬西奧斯
姓名：首席執行官馬克·馬西奧斯
頭銜：CEO兼首席財務官
管理代理：
第一公民銀行信託公司
作者：/s/ Megan Wood
姓名： 梅根·伍德
職務：副總經理總裁
貸款人：
第一公民銀行和信託公司，作為發行發票、Swingline發票和作為發票
作者：/s/ Megan Wood
姓名： 梅根·伍德
職務：副總經理總裁
威爾斯法戈銀行，NA，作為貸款人
作者：/s/ Matthew Hootstein
姓名： 馬修·胡特斯坦
標題：中國官方授權簽字人
COMERICA Bank，作為收件箱
作者：/s/ Adam Malek
姓名： 亞當·馬利克
頭銜：首席執行官兼高級副總裁
MUFG Bank，LTD.，作為貸款人
作者：/s/ Chris Lee
姓名： 李宇
頭銜：管理董事的首席執行官
客户銀行，作為收件箱
作者：/s/ Keagan Latta
姓名： 基岡·拉塔
職務：副總經理總裁
多倫多自治市銀行紐約分行作為收件箱
作者：/s/ Tim Brogan
姓名： 蒂姆·布羅根
標題：中國官方授權簽字人
新斯科舍銀行，作為男爵
作者：/s/ David Dewar
姓名： 大衞·杜瓦
標題：董事的推動者