附件 4.68

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合資企業合同

獨奏會

這個 合資合同(本“合同”)於2024年7月8日由和 其中之一訂立和簽訂：

(1) 甲方：優信(安徽)實業投資有限公司是依照中國法律正式設立並有效存在的有限責任公司，註冊地址為安徽省合肥市長豐縣吳山鎮楊廟路與車作交叉口東南綜合樓A1棟。

(2) 乙方：鄭州空港汽車實業投資有限公司，是依照中國法律正式設立並有效存在的有限責任公司，註冊地址為鄭州空港中國鄭州空港經濟區華夏大道180號金融廣場。

(3)丙方(擔保人)：優信有限公司，一家在開曼羣島註冊的上市公司，辦公地址為北京市朝陽區廣順南街16號東黃大廈21樓。

在本合同中，甲方、乙方和丙方在下文中單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

雙方本着平等互利的原則，根據本合同的規定，經友好協商，簽訂本合同。《中華人民共和國公司法》Republic of China和中國的其他適用法律。

雙方特此達成如下協議：

第 條1合營企業基本情況

1.1合營企業設立地

根據 根據《中華人民共和國公司法》Republic of China及其他有關中國的法律法規，雙方特此同意在鄭州航空港經濟區設立合資公司，河南，中國。

1.2合營企業名稱及註冊地址

1.2.1合營企業中文名稱：“優信(鄭州)智能再製造有限公司” (“合營企業”)，以工商登記為準。

1.2.2合資公司註冊地址：河南省鄭州臨空經濟區華夏大道180號金融廣場。

1.3合營企業法定代表人

潘文傑是該合資企業的法定代表人。

1.4合營企業的法律地位

合營企業是根據中國的法律成立的有限責任公司。每一方應對合資企業承擔有限責任，但僅限於其向合資企業認繳的註冊資本。

第二條合營企業的宗旨和經營範圍

2.1合資企業的目的

合資企業的宗旨是本着促進平等友好的經濟交流和互惠互利的原則，在中國境內開展業務。

2.2合營企業的經營範圍

2.2.1合營企業經營範圍：一般項目：汽車零部件製造；機電設備製造；電子元器件製造；金屬加工機械製造；二手車交易市場經營；二手車經紀業務；汽車銷售；二手車鑑定；汽車零部件零售；汽車裝飾用品銷售；機動車維修保養；噴塗加工；物業管理；一般貨物倉儲服務(不含危險化學品和其他審批事項)；信息諮詢服務(不含許可信息諮詢服務)；新能源汽車銷售；新能源汽車電動配件銷售。銷售新能源汽車替代設施；銷售新能源汽車生產和檢測設備；經營 代理服務；汽車拖車、輔助、障礙排除服務；非住宅房地產租賃(除許可經營外，法律法規未禁止或限制的項目可依法自主經營)。合營企業的一切活動均應遵守中國發表的相關法律法規，並受其保護。

第3條有效期

3.1經營期限

3.1.1合營企業的經營期限不受限制，自其成立之日起計算。

第4條投資總額和註冊資本

4.1總投資

合資企業的總投資額為人民幣1.7億元(合人民幣1.7億元)。

4.2註冊資本、出資方式及出資時間

4.2.1合營公司的註冊資本為人民幣1.7億元(合人民幣1.7億元)。雙方在合營企業註冊資本中的出資比例及出資方式如下：

貨幣 單位：人民幣

4.2.2甲方和乙方應按認繳出資額的相同比例出資。

4.2.3甲方有權優先作出每項貢獻。乙方應在甲方完成每筆 捐款後5天內作出捐款。甲方每次實際出資，其貨幣出資金額應高於實物資產出資金額。

第 條5企業管理處

5.1企業管理

5.1.1合營公司設業務管理處，由總經理1人和財務人員1人組成，負責合營公司的日常業務管理工作。

5.1.2總經理、財務由甲方提名，董事會批准任免。

5.1.3乙方有權指定合營公司的財務人員隨時檢查合營公司的財務狀況和賬簿，甲方應予以配合。

5.2企業管理職責

5.2.1總經理負責執行股東會和董事會的決議，組織領導合營企業的日常業務管理，行使董事會授權的其他職權。

5.2.2財務幹事的職責如下：

(1)全面管理合營企業的財務工作，簽署重要的財務文件和報表，負責並向總經理彙報工作。

(2)執行股東會和董事會的財務決定，控制合營企業的成本，編制資本計劃，審查和監督合營企業的資金使用和收支平衡情況，向股東會、董事會和總經理提交財務分析報告，並提出改進建議；

(3) 參與合營企業業務計劃的制定和資金使用規劃；

(4) 指導合營企業按照有關法律、法規、上市公司規範及其他相關制度文件進行運作。

5.3任期、免職和更換

5.3.1總經理和財務總監的任期為三年，經董事會決議後可連任。

5.3.2總經理或財務負責人被解聘或辭職的，其繼任者按照本辦法第(Br)5.1.2條的規定任命。

5.4高級管理層

高級管理人員是指合營企業的總經理、財務總監、首席運營官、副總經理及以上管理人員，以及董事會認為是高級管理人員的其他人員。

5.5高級管理人員的義務

5.5.1合營公司的總經理和其他高級管理人員應勤勉盡責，以合營公司的最大利益為己任。

5.5.2財務負責人向總經理彙報工作，但不得對合營企業的正常經營產生不利影響。

文章 6主管

6.1校監的任免

6.1.1合營企業不設監事會，但設監事一人，監事由甲方任命，監事任期三年，經甲方進一步任命可連任。

6.1.2監事的任免須經甲方出具書面文件後方可生效。

6.1.3董事或高級管理人員不得兼任監事。

6.2校監的職能及權力

為免生疑問，合營公司的監事應行使下列職權：

(1) 檢查合營企業財務情況；

(二)監督合營企業董事和高級管理人員履行職責，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事和高級管理人員提出撤職建議；

(三) 要求董事、高級管理人員對損害合營企業利益的行為予以改正；

(四)向股東大會提出建議；

(五)依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

第七條董事會

7.1合資企業的執行機構

7.1.1董事會為合營公司的執行機構，負責執行股東大會決議和合營公司的日常業務決定。

7.1.2為免生疑問，董事會的職權包括但不限於：

(1)制定合營企業及其分支機構的經營政策和投資計劃；

(二)編制合營企業及其分支機構的年度財務預算計劃和決算計劃；

(三)制定合營企業利潤分配方案和虧損挽回方案；

(四)召集股東會並向股東報告工作；

(5)審查合營企業及其分支機構的基本管理制度；

(六) 審查合營企業買賣資產、投融資涉及的單筆金額為人民幣500元或以上的萬；

(7) 審核合營企業單筆支出500元萬或以上；

(八)就合營企業向他人(包括合營企業股東、關聯方和其他第三人)提供擔保的事項作出決議；

(9)本合同和公司章程(及其修正案)規定的其他職權。

以上第(6)-(8)款所述事項為董事會特別決議事項。

7.2董事總人數、委任權限及任期

7.2.1董事會由三名董事(“董事總人數”)組成，其中甲方可以任命兩人，乙方可以任命一人。

7.2.2每名董事的任期為三年，並可在有權獲委任的股東進一步委任時重選連任。

7.3主席

7.3.1合營公司董事長(以下簡稱“董事長”)應由甲方提名的董事一人擔任。

7.4董事會議事規則

7.4.1於董事會會議上作出的決議案，只有在兩名或以上董事出席的情況下方為有效。如果在任何董事會會議上，親自或委派代表出席的董事人數少於本條規定的有效決議所需的董事人數，則董事會不得就任何事項通過任何決議。

7.4.2每一董事擁有一票投票權。董事因任何原因不能出席的，可以出具書面委託書，委託其他 董事代為出席董事會會議並表決。受委託的委託人董事與委託書範圍內的委託書出具人 董事享有同等權利。

7.4.3董事會會議由董事長召集並主持。

7.4.4在擬召開的董事會例會或臨時會議召開前兩天，董事應通過電子郵件向各董事發出有關會議日期、地點和議程的通知，除非董事免除對該通知的要求。

7.4.5每個董事均可參加董事會會議，所有出席會議的董事均可藉此進行溝通(例如電話會議或其他溝通方式)。以這種方式參加董事會會議的董事應視為 親自出席會議。待董事會決議的事項，可以由全體董事直接作出決議，不召開董事會會議，但須全體董事在決議文件上簽名蓋章。

7.5通過理事會決議

董事會全體決議須經出席董事會會議的兩名或兩名以上董事同意方可通過並生效。董事會特別決議須經全體董事同意方可通過並生效。

7.6董事會決議

董事會決議應用中文寫成，由與會董事或董事委託的代理人簽字，然後 向合營企業備案，然後抄送雙方。

第八條股東大會

8.1合營企業股東會由全體股東組成，是合營企業的職權機構，行使下列職權：

(1)確定合營企業及其分支機構的經營政策和投資計劃；

(二)選舉、更換董事會成員，決定董事、監事的報酬問題；

(三)審議批准董事會報告；

(4) 審批監事報告；

(五) 審批合營企業利潤分配方案和虧損挽回方案；

(六)修改公司章程；

(七)增加或減少註冊資本(包括股權贖回或回購)；

(八)決定合營企業的清算、合併、分立、解散或者變更公司形式；

(九)增加或者減少董事人數或者其他改變董事會結構的；

(10)決定任何股權投資，或訂立任何合資協議；

(十一)決定合營企業發行債券；

就上述任何事項簽署任何文件或作出任何安排。

第(Br)項第(6)至(10)項為須經股東大會特別決議的事項。

8.2股東大會的一般決議應經代表三分之二以上表決權的股東批准，股東大會的特別決議應經全體股東一致同意通過。股東在股東大會上按照認繳出資額的比例行使表決權。

第 條利潤分配

9.1合營企業分配當年税後利潤時，應將利潤的10%計入合營企業法定公積金。合營企業法定公積金累計金額超過合營企業註冊資本50%的，不得再提取。

9.2合營企業法定公積金不足以彌補前幾年虧損的，按照前款規定提取法定公積金前，應當以本年度利潤彌補虧損。

9.3合營企業從税後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，也可以從税後利潤中提取任何公積金。

9.4合營企業彌補虧損提取公積金後的剩餘税後利潤，經合營企業股東大會和董事會批准後，按股東實際出資比例分配。

第十條知情權和檢查權

10.1自合營企業成立之日起，合營企業應聘請會計師事務所按照中國會計準則進行年度審計。

10.2乙方有權要求合營公司每月向乙方和甲方提供財務報表。 乙方和甲方有權要求檢查合營公司的所有賬簿、記錄和業務文件，並由乙方本人或其授權代表(包括律師、會計和其他專業人員)核實合營公司的所有資產， 並要求合營公司管理層就與合營公司經營有關的問題作出書面解釋和答覆。合營企業和除有權檢查的人以外的合營企業股東應促使合營企業在此類檢查中給予充分合作。

第11條股權轉讓

11.1自合營企業成立之日起，甲方有權按照下列價格機制購買乙方持有的合營企業的全部或部分股權。乙方理解並同意此類轉讓條款，經國有資產監督管理部門批准後，應予以配合。屆時，合營企業每項註冊資本的轉讓溢價應等於每項註冊資本乘以全國銀行間同業拆借中心在股權轉讓日前90天內發放的貸款市場一年期平均貸款最優惠利率(LPR)，再乘以實際出資日至股權轉讓日的實際天數除以360。股權轉讓的日期為甲方向乙方發出股權購買通知之日，每筆註冊資本的轉讓價格為1元人民幣加相應的轉讓溢價。

自乙方完成合營企業註冊資本的首次實際出資之日起五年內，甲方應保證合營企業經審計後的累計淨利潤不低於人民幣1500萬；否則，乙方有權要求甲方購買其持有的合營企業全部或部分股權。屆時，各註冊資本購買股權的對應價格為：人民幣1+人民幣1×全國銀行間同業拆借中心在股權轉讓日前90天內發放的貸款市場平均一年期貸款最優惠利率(LPR)，乘以自實際出資之日起至股權轉讓日的實際天數除以360。

11.3甲方應在乙方發出股權回購通知之日起30日內，按約定價格購買乙方持有的合營企業相應的 股權。

11.4在甲方和乙方持有合營企業股權期間，甲、乙雙方不得將其部分或全部股權轉讓給對方以外的任何第三方。

11.5回購擔保：丙方自願承擔甲方對合營企業股權回購義務的不可撤銷的連帶責任擔保(包括支付股權價款、違約金等)。丙方應保證在合營企業成立前，向乙方提供與其對甲方股權回購義務的擔保相關的內部決議文件、章程及擔保制度，以確保擔保合法有效。

第 條修改

12.1修改

除非雙方另行簽署書面協議，否則對本合同的任何修改不得生效。

第十三條違約責任

13.1如果任何一方違反其在本協議項下作出的任何保證、承諾、協議或任何其他規定，或任何一方在本協議項下所作的任何陳述是不真實的，從而導致其他各方對任何成本、責任或損失承擔責任(包括但不限於此類當事人遭受的實際損失、這些各方可以合理證明應按預期收取的任何利潤損失、支付或損失的任何利息、律師費及由此剝奪的所有應得利益，統稱為“可賠償損失”)，違約方或作出不真實陳述的一方應賠償非違約方上述所有應賠償的損失。

13.2甲方或丙方未按本合同約定回購乙方持有的合營企業相應股權的，乙方有權要求甲、丙方履行本合同約定的回購義務，並要求甲、丙方每日支付相當於回購價款萬分之一的違約金。給乙方造成其他損失的，甲、丙方向乙方負連帶賠償責任。

第 條14不可抗力

14.1不可抗力

發生不可抗力事件，包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、爆炸、天災、民事或軍事行為、勞資糾紛、暴亂、戰爭、金融風暴、非典、甲型H1N1流感或其他一方無法有效控制的意外事件，或中國的相關法律、法規、規章或政策發生變化，使任何一方無法履行本協議項下的義務時，受影響方應在通知發出後十五(15)天內立即通知其他各方。提供有關此類事件的詳細信息以及公證機構出具的證明此類事件的公證文件(如果適用)，解釋未能或延遲履行本協議項下全部或部分義務的原因。

14.2不可抗力情況下合同的履行

如果不可抗力事件或其後果阻止一方或雙方在 九十(90)天或更長時間內履行本合同項下的部分或全部義務，雙方應根據該不可抗力事件對本合同履行的影響，考慮是否終止本合同或解除或推遲本合同的履行。

第15條適用法律

15.1本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決應受中國法律管轄，不適用中國法律中的衝突規則。如果中國的法律變更對任何一方造成實質性不利影響，雙方應本着善意修改本合同，以維護各方的原有經濟利益。

第 條16爭端解決

16.1因本合同的簽署、訂立、履行、有效性或解釋而產生的任何爭議或與本 合同有關的任何爭議(“未決爭議”)應通過仲裁解決。本合同任何一方應將未決爭議提交北京仲裁委員會根據當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。

16.2仲裁裁決為終局裁決，對當事各方具有約束力。各方當事人同意受仲裁裁決的約束並按照裁決行事。 除非仲裁裁決另有規定，仲裁費用和執行仲裁裁決的費用(包括證人費用和律師費)應由敗訴方承擔。如果發生任何未解決的爭議，如果任何未解決的爭議需要仲裁，各方應繼續行使其在本合同項下的剩餘權利和履行其在本合同項下的剩餘義務，但未解決的爭議所涵蓋的事項除外。

第 17條其他

17.1公告

一方向另一方發送的與本合同有關的任何通知、仲裁文書或其他司法文書或其他任何性質的通信(“通知”)應以書面形式(包括但不限於信件、電子郵件)進行。就送達通知而言，有關各方的聯絡資料如下：

第 甲方：[*]

地址： [*]

郵政編碼：[*]

電話： [*]

電子郵件： [*]

注意： [*]

乙方： [*]

地址： [*]

郵政編碼：[*]

電話： [*]

電子郵件： [*]

注意： [*]

17.2有效性

本 合同自簽署之日起生效。

17.3同行

本合同以中文簽署，一式六份，雙方各持兩份。每份原件應被視為 原件，所有原件應構成同一份文件。

此頁面下方空白 ，後面是簽名頁面

特此證明，雙方或其授權代表已於上述日期簽署本合同。

A：宇信（安徽）實業投資有限公司公司

(蓋章)

乙方：鄭州機場汽車產業投資有限公司，公司

(蓋章)

C方：Uxin Limited