附件 4.66

符號”[*]“表示某些可識別信息已從附件中排除的位置，因為它兩者都是（I）非實質性信息，且（II）是公司視為私人或機密的類型

股權轉讓合同

2024年1月

目錄表

文章 1定義與解釋	3
文章 2股權	6
文章 3公司	7
文章 4股權轉讓價格和支付	7
文章 5股權轉讓結案事項	8
文章 6過渡期安排	11
文章 7股權交易費的支付	12
文章 8.甲股東權利的繼承	12
文章九、甲方的代表和義務	12
文章 10.乙方的代表和義務	13
文章 11違約責任	13
文章 12修改和終止	14
文章 13適用法律和爭議解決	15
文章 14保密	15
第15條通知	16
第條16效力	16
第 17條其他	16

轉讓方 (甲方)：開封融資租賃(杭州)有限公司

地址： [*]

法定代表人：曾真

受讓方 (乙方)：天府軟件園有限公司

地址： [*]

法定代表人：萬翔

(以下統稱為甲方和乙方)

鑑於：

1. 甲方為2013年3月25日成立的依照中國法律依法存續的民事實體，截至本合同簽訂之日，持有四川金誠消費金融股份有限公司(“本公司”)的註冊資本人民幣7,980元萬，佔本公司註冊資本(“股權”)的19%，具有統一的社會信用代碼：[*]，並有資格執行和履行本合同；

2. 本公司是依法設立的現存有限責任公司，社會信用代碼統一為[*];

3. 乙方是依法設立並依照中國法律存續的企業，社會信用代碼統一為[*]，並且有資格執行和履行本合同；

4. 經雙方友好協商，乙方擬收購甲方持有的公司全部股權(“交易”)。在此基礎上，雙方簽署了項目合作框架協議2023年12月29日，規定了當事人的交易意向和核心交易要素；

5. 2023年12月，公司在西南聯合股權交易所掛牌招股，擬通過公積金轉換和現金注入相結合的方式進行增資擴股，使公司註冊資本由42000元萬增至10元億。雙方理解，本公司不再進一步增資擴股。

因此，根據《中華人民共和國民法典》Republic of Chinavt.的.《中華人民共和國公司法》中國vt.的.非銀行金融機構行政許可事項實施辦法， 消費金融公司試點管理辦法甲方和乙方本着自願、公平、誠實信用的原則，通過友好協商，就甲方向乙方轉讓股權的有關事宜達成共識，並簽訂本股權轉讓合同(以下簡稱《合同》)：

第1條的定義和解釋

除非本合同另有約定，否則本合同中的相關術語應具有以下含義：

1.1

轉讓方 (甲方)：指開封融資租賃(杭州)有限公司；

	1.2	受讓方 (乙方)：指天府軟件園有限公司。

	1.3	公司：指四川金誠消費金融有限公司。

	1.4	質權人：指深圳市寶德昌投資有限公司。

1.5

股權：指甲方持有公司19%的股權，相當於公司註冊資本7980元萬。為免生疑問，此處的“權益”包括甲方因本公司可能進行的轉換而將持有的增加的註冊資本金額。具體而言，經公司股東大會或董事會批准並決定實施轉股的，將增加註冊資本與原註冊資本的比例稱為“轉股比例”。股權對應的註冊資本將變更為人民幣7,980元萬乘以轉換後的轉換比例。

	1.6	股權轉讓：指將甲方持有的股權轉讓給乙方。

	1.7	股權轉讓價格：指甲方因本合同項下轉讓而從乙方獲得的對價。

	1.8	資產評估報告：指受乙方委託的資產評估機構在對公司所有股東權益進行價值評估後出具的資產評估報告。

	1.9	評估基準日：指受乙方委託的資產評估機構評估公司股東權益價值併發布資產評估報告，即2023年8月31日。

	1.10	截止日期：指甲方將全部股權轉讓給乙方，公司完成與轉讓給乙方股權變更相關的工商登記手續的日期。

	1.11	過渡期：指從評估基準日(含)到截止日(含)的期間。

	1.12	審批機關：指國家金融監督管理總局四川地方辦公室及其他依法有權審批交易的機關或其他主管機關。

1.13

登記機關：指成都高新技術產業開發區市場監管總局或其上級機關或其他主管機關或其他有權批准變更工商登記的機構。Br}依照法律法規參與交易的股權。

	1.14	公證處：指成都高新區公證處。

	1.15	框架協議：指項目合作框架協議雙方於2023年12月29日簽署。

	1.16	股權交易手續費：指轉讓方和/或受讓方或公司因轉讓或談判、準備、簽署本合同和/或本合同項下任何文件而發生的所有費用和費用的總額。或履行或完成本協議項下的交易，包括從任何政府機構或第三方獲得必要的或適當的豁免、同意或批准而產生的費用和開支，以及交易服務費。

	1.17	工作日：指中國的週六、週日和公眾假期以外的日子。

	1.18	中國：指人民Republic of China(在本合同中，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)。

	1.19	期限計算：如果在本合同項下某一期限之前、期間或之後採取任何行動或措施，則在計算該期限時，不包括基準日期。如果該期間的最後一天為非營業日，則該期間應延長至隨後的第一個營業日終止。

	1.20	幣種：指中國為本合同所有參與方提供的法定貨幣。

1.21

包括：是指包括但不限於。

第條2股權

	2.1	以下股權為甲方持有的本公司19%股權，相當於本公司註冊資本人民幣7980萬。

	2.2	甲方認繳的公司註冊資本應已足額支付。

	2.3	甲方持有的公司19%股權限售時間為2018年10月22日至2023年10月21日，即2023年10月21日解禁後，轉讓不受本公司和國家金融監督管理局的監管，也不受其他監管部門的限制。

	2.4	截至本合同簽訂之日，除9.49%的股權(“質押股權“) 質押給深圳市寶德昌投資有限公司，股權不存在任何擔保或其他權利瑕疵，包括但不限於質押或影響股權轉讓或股東對股權行使權利的任何其他限制或義務，任何主管當局也不應對股權採取其他強制性措施。

	2.5	截止日期後，轉讓方對股權的權利和義務應轉移給受讓方。

2.6

各方知道，本公司最近一直在通過將資本儲備轉換為股本和在西南聯合股權交易所公開招募投資者來增加資本和股份。為免生疑問，此處的“權益”包括甲方因本公司可能進行的轉換而增加的註冊資本金額。

第三條公司

	3.1	公司是依法成立的具有獨立法人資格的有限責任公司。

	3.2	公司已獲得法律批准或許可，可以按照下列規定經營：

	(1)	金融許可證 [*]中國銀保監會四川地方辦事處於2021年7月14日發佈；

	(2)	中國銀監會關於批准四川金誠消費金融有限公司開業的批覆([*]中國銀監會於2010年2月25日發佈；

(3)

關於批准四川金誠消費金融有限公司開展信貸資產證券化業務資格的批覆 ([*]中國銀監會四川地方辦事處於2017年8月11日發佈。

第 4條股權轉讓價格和支付

4.1

轉賬價格

雙方同意本協議項下股權的轉讓價格為人民幣[*]每股乘以甲方目前持有的股權對應的註冊資本人民幣7980萬元，即人民幣[*](簡而言之：[*])應為交易下的最終轉讓價格。無論公司在履行本合同期間是否增資擴股，無論股權對應的註冊資本金額是否發生相應變化，上述轉讓價格均為不變的固定總價。

4.2

調撥價款支付方式：

以下股權轉讓價款的支付方式為：轉讓價款先公證存入，待轉讓手續辦理完畢後再支付。具體交易程序以本辦法第5.2條為準。

4.3

轉讓方收款賬户

在本合同簽訂之日，雙方應按本合同附件一(付款指令一)和附件二(付款指令二)所示的形式和內容分別簽署付款通知書。在約定的支付條件下，受讓方應按照本合同附件一和附件二分別列明的付款通知金額，向相應的收款賬户全額支付相應的轉賬價款。

第五條股權轉讓的結案事項

5.1

雙方同意，只有在滿足或相關各方書面放棄以下所有條件時，本合同才有效：

	(1)	甲方已向本公司其他股東發出股權轉讓通知，對於本公司其他各股東，(I)已收到書面通知，表明該股東已放棄股權優先購買權；或(Ii)自甲方發出股權轉讓通知之日起30日內，未收到該股東要求對股權行使優先購買權的通知；

	(2)	本公司股東大會已作出決議，批准該交易。

	5.2	股權轉讓步驟：

(1)

協助履行本合同第5.1條規定的條件。甲方應在商業上作出合理努力，督促公司於2024年2月28日前召開股東大會批准該交易，並取得與本合同第5.1條規定生效的要求有關的文件。乙方應積極配合公司提供必要的材料，為股東大會和董事會會議的提案做好準備，使相關會議能夠順利召開。

	(2)	簽署存款協議。甲方和乙方應在本合同簽訂後，儘快，但不遲於本合同第5.1條規定的條件履行後的次日，與乙方選定的公證處簽訂公證保證金協議，相關保證金費用由乙方承擔，雙方按公證處要求配合辦理相關保證金手續。

	(3)	押金股權轉讓價格的一部分。乙方支付股權轉讓價款人民幣[] (大寫：[])(《保證金價格》)在公司股東大會決議批准交易後5日內向公證處交納保證金，公證處根據保證金協議的約定，負責支付保證金。

	(4)	解除股權質押。甲方應在收到公證處通知乙方已按照本辦法第5.2條第(3)款規定向公證處支付押金價款後10個工作日內，督促質權人註銷股權質押登記。

	(5)	獲得交易審批機構的批准。各方應在質權人註銷股權質押登記之日起5日內，督促公司向審批機關報送與本次交易有關的核準材料。並儘快獲得審批機關的批准。

(6)

完成變更的結賬和工商登記。質權人註銷股權質押登記後，雙方應配合並督促公司在取得審批機關批准後10個工作日內將股權全部轉讓給乙方。

	(7)	進行付款。乙方應在截止之日起5日內按照附件一的支付通知通知公證處將押金價款支付至相應的收款賬户；同時，乙方應在成交之日起5日內支付剩餘股權轉讓價款(人民幣31,320,000元，根據附件二所示的付款通知，向相應的收款賬户轉賬(大寫為人民幣3132萬元)。甲方確認，視為乙方已全額支付交易款項根據上述付款通知完成相關付款後向甲方支付的金額。

	(8)	提供備案證明。雙方應敦促本公司在截止日期後在切實可行的範圍內儘快：向乙方提供成都市高新技術產業開發區市場監管管理局出具的公司19%股權的備案證明，新公司章程符合本合同第八條的規定。

5.3

在向審批機關報告股權轉讓和/或登記工業和商業變更的過程中，任何一方和/或公司均有權要求對方提供所需的相關申請材料。履行或協助履行相關報告義務，並提供其他合理的、必要的協助。對方應盡最大合理努力滿足請求方和/或公司的請求，在對方收到請求方和/或公司的請求後3個工作日內提供所請求的材料。並同意合作處理審批機關的請求和詢問，並出具審批機關和/或登記機關所需的具體文件，以確保在合理的時間內提供其他合理必要的協助，以實現本合同的目的。

第條過渡期安排

	6.1	2023年股息權評估和所有權的基準日期如下：

	(1)	由於公司未作出2023年分紅安排，本合同簽訂後，在2023年1月1日至2023年12月31日期間，甲方享有股權應佔分紅；乙方在2024年1月1日至結算日期間享有應佔股權的任何股息。如果交易已完成公司召開董事會/股東大會審議2023年1月1日至2023年12月31日的股權應佔股息時，乙方應在公司董事會和/或股東大會對上述分紅進行表決前，徵得甲方同意。並按照甲方同意的內容進行表決。如公司於2024年1月1日至成交日召開董事會/股東大會審議股權應佔股息時，交易仍未完成，甲方應在公司董事會和/或股東會就上述分紅進行表決前徵得乙方同意，並按乙方約定的內容進行表決。甲方和乙方應按照上述原則轉讓公司支付的股息。

(2)

除此前約定的外，公司在過渡期內及過渡期後的正常營業損益由乙方享受並承擔。

6.2

在本合同規定的過渡期內，甲方有義務對公司及其股權進行實物管理。甲方應促進公司的正常運營。甲方對本公司造成的重大不利影響，應及時通知乙方，並督促本公司妥善處理。甲乙雙方確認，自本合同簽訂之日起至截止之日，甲方作為本公司股東擬於2023年1月1日至12月31日期間，對股權應佔股息以外的事項行使表決權的，2023年，應提前通知乙方，並將表決結果與乙方同步，但甲方行使投票權不得違反《股權轉讓安排》及本合同規定。乙方成為本公司股東後，不得損害乙方的相關權益。

第七條支付股權交易手續費

7.1

雙方在本協議項下的股權交易過程中應繳納的税費，由各方依法承擔和繳納。

第八條甲方股東權利的繼承

	8.1	截止日期後，乙方有權繼承甲方在公司及其章程中享有的權利，包括但不限於獨立提名一個董事。

8.2

雙方同意，公司在工商登記時提交的與股權轉讓相對應的變更在截止日期後生效的公司章程應與安排一致第八條所列。

第9條甲方的陳述和保證

	9.1	甲方保證其擁有簽署本合同所需的所有權利、股東授權和批准，並自本合同成立之日起擁有充分履行其在本合同項下義務所需的所有權利、授權和批准。

	9.2	甲方保證在簽訂本合同時，根據乙方提供的材料清單，在乙方知情的情況下，無保留地提供與股權有關的所有材料。甲方承諾已提供的所有盡職調查材料和信息和隨後提供給乙方(包括但不限於關於權利的權屬和瑕疵的資料，等)是真實的、合法的、完整的、沒有隱瞞的。

	9.3	除已披露的股權質押及甲方與寶德昌、河南世偉數據科技有限公司簽訂的協議中有關股權的其他條款 (統稱為《優先股權安排》)外，甲方保證，在本合同簽訂前，甲方未與任何第三方簽署任何形式的法律文件，也未採取法律允許的任何其他方式以任何形式處置股權，包括但不限於轉讓、質押、託管或轉讓股權附帶的全部或部分權利。

9.4

除已披露的優先股權安排外，甲方保證股權可以合法轉讓，不存在扣押、凍結、持有委託等限制轉讓的情況。本合同簽訂後，不存在影響股權轉讓的新的產權負擔或權利瑕疵，將協調取得質權人出具的同意交易並同意合作履行股權質押的書面證明材料，公司股東大會同意股權轉讓的決議和其他股東在相同條件下放棄優先購買權的書面文件。

第十條乙方的陳述和保證

	10.1	乙方保證其擁有簽署本合同所需的所有權利、授權和批准，並自本合同成立之日起擁有全面履行本合同項下義務所需的所有權利、授權和批准。

	10.2	乙方保證用於支付股權轉讓價款的資金來源合法。

10.3

乙方保證在簽署本合同時，符合下列有效監管規定所要求的消費金融公司非金融類一般投資者資格：最近一會計年度末淨資產不低於總資產的30%；財務狀況良好，最近2個會計年度連續盈利；信譽良好，社會信譽良好，誠信記錄和納税記錄，近2年無重大違法經營記錄；投資資金為自有資金，非委託資金、債務資金等非自有資金；股權投資餘額原則上不超過企業淨資產的50%(含投資額)。

第11條違約責任

	11.1	如果乙方因甲方違約以外的其他原因未能在本合同約定的期限內全額支付轉讓價款，應向甲方支付逾期付款的違約金。如果甲方因乙方違約以外的其他原因未能按本協議約定轉讓股權，應向乙方支付乙方延遲登記轉讓的違約金。在延遲登記期間，按本協議規定的股權轉讓價格的每日萬分之五加收。

	11.2	除第11.1條規定的履行時間外，本合同約定的具體履行時間的，債務人應當按照本合同約定的履行義務完成；否則，視為違約，違約方應向非違約方支付違約金，在延遲履行期間，違約方應按本合同規定的股權轉讓價格的萬分之五支付違約金。

	11.3	本合同生效後，任何一方有下列行為之一即被視為違反本合同：

	(1)	未能及時、完整地履行本合同項下的任何義務或承諾；

(2)

使本協議項下的陳述和保證不真實、不準確或不完整。

	11.4	在本合同項下發生任何違約時，違約方應在收到非違約方要求其改正違約或採取補救措施的書面通知後，在通知規定的合理期限內立即改正或者採取有效補救措施，以防止非違約方遭受損失。如果違約方未能在非違約方提出的合理期限內糾正違約或採取有效的補救措施，且非違約方的合法利益受到損害，非違約方有權採取下列一種或多種補救措施，以維護其合法權益：

	(1)	暫停履行義務，在違約事件及其影響消除後恢復履行義務；

	(2)	在本合同中明確約定違約責任的，按照約定履行；未明確約定違約責任的，要求違約方一次性支付相當於轉讓價款10%的違約金。如果不足以彌補非違約方的損失，向違約方追回全部金額。

11.5

在任何情況下發生違約的，違約方除承擔本協議約定的對非違約方的違約責任外，還應承擔法律費用、律師費、公證費、非違約方為維護其權利而發生的旅費和其他費用。

第 12條修改和終止

	12.1	雙方可協商一致修改或終止本合同。

	12.2	有下列情形之一的，任何一方均可終止本合同：

	(1)	因不可抗力或任何不屬於任何一方的原因，本合同的目的無法實現；

(2)

在本合同約定的履行期限超過20天后，另一方喪失履行本合同的能力或任何一方未能履行本合同；

	(3)	因對方嚴重違約，本合同目的不能實現的；

(4)

另一方可以按本合同規定單方面終止本合同(如果任何一方通過自己的違約惡意導致單方面終止本合同的條件的履行，視為不符合合同終止條件(br})。

12.3

有下列情形之一的，甲方有權單方面終止本合同：如股權轉讓在2024年4月20日前未經外部銀行監管機構批准(甲方原因除外)，甲方自4月20日起有權單方面終止本合同及框架協議，本合同和框架協議自甲方向乙方發出書面終止通知之日起終止。如果甲方在上述情況下選擇終止本合同和框架協議，雙方不應追究對方違約的責任。如果在審核過程中，外部監管機構認為乙方不符合本協議約定的消費金融公司非金融普通投資者資質或其他金融監管要求，且甲方選擇不終止本合同，交易未獲批准。乙方應在收到審批機關和公司的第一份通知後50天內改正資格或更換符合條件的關聯公司，並獲得審批機關對新公司交易的批准；否則，乙方視為違反本合同，應向甲方或甲方指定實體支付相當於股權轉讓價款的10%的違約金。審批機關在50日內批准股權轉讓並予以改正的，各方應積極履行義務，於2024年8月15日前完成股權轉讓。

	12.4	如果在2024年8月15日之前未完成收尾，甲方有權單方面終止本合同和框架協議。因甲方或乙方原因未完全關閉的，違約方應按本合同約定承擔相應的違約責任。本合同依照法律或者本合同的規定終止的，當事人應當依照本合同的有關法律或者本合同的規定行使相關權利，履行相關義務。對於已經履行的部分，雙方應按約定進行和解，對於尚未履行的部分，雙方不得繼續履行。雙方約定，本合同終止後，乙方可單方面通知公證處將剩餘押金退還乙方。

12.5

本合同以書面形式終止。本合同終止時，終止的效力以《中華人民共和國民法典》Republic of China和中國法律的其他有關規定，有關款項按本條例的規定執行。第7條(支付股權交易費)、第11條(違約責任)、第12條(修改和終止)、第13條(適用法律和爭議解決)、第14條(保密)、第15條(通知)、第16條(效力)、第十七條(其他)及本合同中涉及違約責任和保密義務的其他條款在本合同終止後繼續有效。

第 13條適用法律和爭端解決

	13.1	本合同和股權交易受中國法律管轄。

13.2

雙方因本合同的解釋或履行而產生的任何爭議應由雙方協商解決。協商不成的，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

第條

14.1

無論是否實現或完成與本合同相關的任何交易或合作，未經另一方明確書面同意，任何一方均不得將本合同或與本合同相關的信息泄露給任何無關的第三方。同意受本保密條款約束的律師或其他顧問除外。

第15條通知

15.1

在本合同履行過程中，相關通知應以書面形式並通過下列一種或多種方式發送，生效日期為：(1) 直接送達的為收到通知之日；(2)電子郵件發送時，發送電子郵件的日期；(3)快遞公司送達快遞公司後的第三個工作日或快遞公司向寄件人書面確認的較早日期。

所有通知、請求和其他通信應發送到以下地址：

甲方：開封融資租賃(杭州)有限公司。

地址： [*]

郵政編碼：[*]

電子郵件地址/電話：[*]

聯繫人： [*]

乙方：天府軟件園有限公司。

地址： [*]

郵政編碼：[*]

電子郵件地址/電話：[*]

聯繫人： [*]

第條16效力

16.1

此合同是受有效條件約束的合同。本合同自雙方法定代表人或授權代表人簽署並加蓋公司公章之日起生效，自符合本合同規定的有效條件之日起生效。在本合同成立但無效期間，本合同處於履行等待期，在此期間，任何一方不得無故終止或解除本合同；否則，應適用本合同中規定的違約條款，但不影響履行框架協議規定的排他性期限內的義務。

第 17條其他

	17.1	對本合同的任何修改或補充應由雙方以書面形式進行，並應作為本合同的附件。本合同附件與本合同具有同等法律效力。

	17.2	如果本合同與框架協議有任何不一致之處，應以本合同的規定為準。本協議未作規定的，仍按《框架協議》的規定執行。

	17.3	雙方簽訂的《股權轉讓協議書(工商版)》僅適用於工商變更登記。當事人基於交易的權利和義務僅適用於本協議的規定。

17.4

本合同一式十份，雙方各執兩份，其餘副本用於股權交易的審批和登記。

(正文結束 )

簽約日期：2024年1月31日

(簽名：頁股權轉讓合同)

轉讓方 (甲方)：開封融資租賃(杭州)有限公司

(蓋章)

法定或授權代表(簽名)：/S/曾震

(簽名：頁股權轉讓合同)

受讓方：天府軟件園有限公司

(蓋章)

法定或授權代表(簽名)：/S/萬翔