附件 4.64
符號”[*]“表示某些可識別信息已從附件中排除的位置，因為它兩者都是（I） 非實質性信息，且（II）是公司視為私人或機密的類型
第二份 修訂並恢復投票協議
由 和其中
優信 有限公司
先生 坤戴
新 高集團有限公司
ASTRAL SUCANCE LIMITED
豐富的 GRACE INVESTMENT LIMITED
和
豐富的 Glory Investmentt LP.
日期： 2024年3月26日
目錄表
| 頁面 | |
| 文章 I定義和解釋 | 2 |
| 部分 1.01定義. | 2 |
| 第1.02節解釋 | 6 |
| 文章 二企業治理 | 6 |
| 部分 2.01董事局 | 6 |
| 部分 2.02董事的罷免和更換。 | 7 |
| 部分 2.03投資者協議 | 8 |
| 部分 2.04董事會批准事宜。 | 9 |
| 文章 III [已保留] | 9 |
| 文章 IV [已保留] | 9 |
| 文章 V代表和保證 | 9 |
| 部分 5.01存在 | 9 |
| 部分 5.02能力 | 9 |
| 部分 5.03授權和可執行性 | 9 |
| 部分 5.04非違規 | 9 |
| 文章 VI解釋 | 10 |
| 部分 6.01一般 | 10 |
| 部分 6.02與股東的終止 | 10 |
| 部分 6.03生存 | 10 |
| 文章 七、其他。 | 10 |
| 部分 7.01通知。 | 10 |
| 部分 7.02進一步的石棉。 | 11 |
| 部分 7.03收件箱和轉移 | 11 |
| -i- |
| 部分 7.04權利累積;具體績效 | 12 |
| 部分 7.05修正案 | 12 |
| 部分 7.06放棄 | 12 |
| 部分 7.07無推定 | 12 |
| 部分 7.08可分割性 | 12 |
| 部分 7.09全部協議 | 13 |
| 部分 7.10同行 | 13 |
| 部分 7.11描述性標題;結構 | 13 |
| 部分 7.12控制 | 13 |
| 部分 7.13股份分割等調整 | 13 |
| 部分 7.14英語語言的使用 | 13 |
| 部分 7.15管轄法律 | 13 |
| 部分 7.16爭議解決 | 13 |
| 部分 7.17守約契約 | 14 |
| 附表 | |
| 附表 A | 董事會 審批事項 |
| 日程表 B | 不利的 人 |
| 日程表 C | 契約 的遵守 |
| -II- |
第二份 修訂並恢復投票協議
本《第二次修訂和重述投票協議》(以下簡稱《協議》)於2024年3月26日由以下各方簽訂：
| 1. | 優信有限公司，一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司(“本公司”)， |
| 2. | 昆代先生(戴琨)(中華人民共和國身份證號碼[*])(“校長”)， |
| 3. | 新高集團有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司(“委託人控股公司”，與委託人、“委託人”和各自的“委託人”共同成立)， |
| 4. | Astral Success Limited，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司(連同其繼承人、受讓人和受讓人，“喜悦資本”)， |
| 5. | 豐盛 格雷斯投資有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司(連同其繼承人、受讓人和受讓人，“蔚來格雷斯”)， |
| 6 | 豐盛 榮耀投資有限公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的有限合夥企業 (連同其繼承人、受讓人和受讓人，“蔚來”， 與蔚來榮耀，“蔚來資本”；蔚來資本和喜悦資本，統稱為“投資者”，各自為“投資者”)。 |
本協議的每一方在本協議中被單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。
獨奏會
| A | 本公司、喜悦資本、蔚來嘉德、蔚來榮耀及主要訂約方於二零二三年八月十七日訂立經修訂及重訂的投票協議(“先前協議”)。 |
| B | 本公司與信安控股公司於二零二四年三月二十六日訂立股份認購協議(經不時補充及修訂，稱為“認購 協議”)。 |
| C | 認購協議要求在完成認購協議項下預期的交易 後簽署並交付本協議。 |
| D | 雙方希望簽訂本協議，以取代和取代之前的全部協議，以規範它們之間的關係，以及它們與公司的事務的某些方面和交易。 |
| 1 |
目擊者
現在， 因此，考慮到前述陳述、下文所述的相互承諾以及其他善意和有價值的對價， 茲確認已收到並得到充分的對價，擬受本合同法律約束的各方特此協議如下：
文章 i
定義和解釋
第 1.01節定義。除文意另有所指外，下列術語應具有以下賦予它們的含義：
“美國存托股份”指本公司的美國存托股份，目前每股相當於300股A類普通股。經董事會批准，美國存托股份所代表的A類普通股數量可不時變動。
“不利的人”是指本合同附表b中確定的任何人、本公司和投資者不時以書面形式相互同意的任何其他人，以及上述任何一項的任何受控關聯公司。
“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。
“協議” 具有序言中賦予此類術語的含義。
“年度預算”是指本集團某一會計年度的年度預算，除其他事項外，列出該期間的預計資產負債表、損益表和現金流量表；各主要業務部門的預計經營預算；將宣佈或支付的任何股息或分配；債務的預計產生、假設或再融資；預計該期間的收入和利潤；集團任何成員與其他任何人或合併為其他任何人的任何擬議合併、合併、重組或合併，或與其他任何人或合併為其他任何人的任何安排方案或其他業務合併；以及預計不會在本集團的正常業務過程中支付的款項。
“適用的法律”、“法律”或“法律”對任何人來説，是指任何跨國、國內或外國聯邦、國家、州、省、地方或市政法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、行政命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求，由對該人或該人的任何資產、權利或財產具有約束力或適用的政府實體頒佈、通過、頒佈或實施。
“受益的所有者”具有《交易法》規則13d-3中賦予的含義，但規則 13d-3(1)(I)下的受益所有權的確定應基於某人是否有權獲得受益所有權，而不論這種權利是否可在確定後60天內行使，“受益所有人”、“受益所有人”和 “受益所有權”具有與受益所有人的含義相關的含義。
“董事會”指本公司的董事會。
“指定證書”指經董事會批准及採納，日期為 的第三份經修訂及重訂的高級可轉換優先股指定證書，並可不時予以補充、修訂或重述。
“憲章文件”對於任何非自然人而言，是指該人的公司章程、公司成立證書、章程、組織章程、組織章程和其他類似的組織文件。除文意另有所指外，凡提及“憲章文件”均指本公司的憲章文件，為免生疑問，本公司的該等憲章文件包括指定證書。
“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
| 2 |
“ A類普通股等價物”指按折算基準計算的高級優先股和/或由A類普通股 股轉換而成的美國存託憑證(考慮美國存托股份當時與A類普通股的有效比率)。
“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“公司” 具有序言中賦予該術語的含義。
“控制權” 是指無論是否行使，直接或間接指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，無論是通過有投票權的證券的所有權、合同或其他方式；條件是，這種權力或權力應在擁有實益所有權或指導有權在該人的成員或股東會議上投出的超過50%(50%)的投票權或控制該人的董事會多數成員組成的權力的情況下被最終推定為存在。術語“受控”和“管制” 具有與前述相關的含義。
“轉換 股”是指轉換高級優先股後發行或可發行的A類普通股。
“董事” 指在董事局任職的董事。
“股權證券”對於任何法人來説，是指該人的股本、會員權益、單位、存托股份、利潤權益、所有權權益、股權權益、註冊資本和其他股權證券或 所有權權益的任何和所有股份，以及任何權利、認股權證、期權、催繳、承諾、轉換特權、優先購買權或其他 權利，或可轉換、可交換或可為上述任何事項行使的證券。除文意另有所指外，凡提及“股權證券”，均指本公司的股權證券。
“產權負擔”指任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、所有權瑕疵、優先購買權、求償權、地役權、通行權、選擇權、優先購買權或類似權利或任何種類或性質的其他限制。
“現有的 股票激勵計劃”是指公司2018年第二次修訂和重新實施的股票激勵計劃。
“交易所法案”係指修訂後的1934年美國證券交易法，以及根據該法案頒佈的任何規則和條例。
“政府實體”是指任何跨國或超國家、國內或國外的聯邦、國家、州、省、地方或市級政府、監管、司法或行政機關、部門、法院、仲裁機構、機構或官員，包括任何部門、委員會、董事會、機構、局、分支機構或機構。
“集團”是指本公司及其直接和間接子公司，“集團成員”是指其中任何一家。
“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China。
“HKIAC” 具有第7.16(I)節中賦予該詞的含義。
“投資者”一詞的含義與前言中賦予的含義相同。
“投資者董事”具有第2.01(I)(B)節中賦予該術語的含義。
| 3 |
“投資者權利協議”是指本公司及公司之間訂立的第二份經修訂及重訂的投資者權利協議，主要當事人及投資者的日期為本協議日期，並可不時予以補充、修訂或重述。
“喜悦資本”的含義與前言中賦予的含義相同。
“喜悦董事”具有第2.01(I)(A)節中賦予該術語的含義。
“章程大綱及章程細則”指經修訂及重述的本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則，因 可能不時修訂或重述。
“納斯達克” 指納斯達克全球精選市場。
“新證券”是指本公司在本協議之日或之後發行和分配的任何股權證券。“新證券”不包括下列股票證券的配發和發行：(I)根據現有股票激勵計劃或根據第2.04節(統稱為“公司期權”)批准的任何其他員工(S)發行的期權、授予、獎勵、限制性股票或任何其他普通股或普通股等價物，以及行使或轉換任何公司期權時的股票證券。(Ii)因本公司的美國存託憑證計劃終止或其持有人終止、註銷或交換任何美國存託憑證而發行的普通股；(Iii)因轉換優先股而發行的轉換股份；(Iv)根據第2.04節批准的任何股份拆分、股份分紅、重新分類或其他類似事件而發行的公司股票證券；除上文第(I)及(Ii)項所述 所述範圍外，於轉換或行使於本協議日期已發行或於本協議日期後按參與權發行的任何普通股等價物時發行的普通股或美國存託憑證(在每個 情況下，根據相關普通股等價物的條款未經修訂)。
“蔚來 競爭者”是指以下任何一種[*]
“蔚來”具有第2.01(I)(B)節中賦予該術語的含義。
“蔚來”、“蔚來榮耀”或“蔚來之都”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。
“普通股等價物”指(A)收購普通股的任何權利、認股權或認股權證，及(B)任何存托股份(包括但不限於美國存託憑證)、票據、債權證、優先股或其他權益證券或權利，該等權利或權利最終可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股。
“普通股”是指A類普通股和B類普通股。
“締約方”的含義與序言中給出的此類術語的含義相同。
“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府實體。
"PRC" 指中華人民共和國。
“委託人” 具有序言中賦予該術語的含義。
“委託人 控股公司”的含義與序言中賦予該術語的含義相同。
| 4 |
“委託人”一詞的含義與序言中賦予的含義相同。
“之前的協議”的含義與背誦中賦予該術語的含義相同。
“本季度預算”指本集團一個季度的預算，除其他事項外，列出各主要業務部門的預計運營預算和預計支付的相關款項，包括但不限於本協議附表A第14至18段規定的交易。
“替代 董事”具有第2.02(Ii)節中賦予該術語的含義。
“相關方”是指(1)公司的任何股東或任何子公司，(2)公司的任何董事或任何子公司，(3)公司或任何子公司的任何高管，(4)公司或任何子公司的任何員工，(5)股東的任何親屬， 公司或任何子公司的高管或員工，(6)任何股東或公司或任何子公司的高管或高管擁有任何權益的任何人，但在上市公司中被動持股低於5%的除外，及(Vii)本公司或任何附屬公司的任何其他聯營公司。
“自然人的親屬”是指自然人的配偶及其任何父母、祖父母、子女、孫子女、兄弟姐妹、堂兄弟姐妹、姻親、叔父、姨母、侄女或侄女。
“高級優先股”是指公司的高級可轉換優先股，具有指定證書規定的優先權、優先權、特權和其他權利。
“股份”指普通股和高級優先股。
“股東”是指公司股東。
“附屬公司”指當時由本公司直接或間接擁有或控制的任何實體，包括由本公司直接或間接控制的任何實體(包括任何由本公司直接或間接控制的實體)(為免生疑問，包括將 併入本公司財務報表的任何可變權益實體)。
“認購 協議”的含義與朗誦中賦予該術語的含義相同。
“交易文檔”的含義與認購協議中賦予該術語的含義相同。
“轉讓” (或任何相關術語)指，就任何股權證券而言，直接或間接出售、轉讓、質押、抵押、抵押、質押、贈與、信託配售(投票權或其他)或通過法律的實施轉讓(包括通過 轉讓直接或間接控制該股權證券的任何人的股份或所有權權益)， 或對該股權證券設定擔保權益或留置權，或對該股權證券的任何其他產權負擔或處置(直接或間接，不論是否自願)，並應包括以遺囑或無遺囑繼承的方式進行的任何轉讓，或參與任何掉期或其他 衍生品交易，將該等股權證券的所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給任何人士，不論任何該等交易將以現金或其他方式以交付該股權證券或其他股權證券的方式結算。
“美國” 指美利堅合眾國。
| 5 |
“美國公認會計原則”是指在美國適用的公認會計原則。
第1.02節解釋。就本協議的所有目的而言，除本協議另有明確規定外，(I)本條款中定義的術語應具有本第一條中賦予它們的含義，幷包括複數和單數，(Ii)所有未在本協議中另行定義的會計術語具有美國公認會計準則賦予的含義，(Iii)本協議中對指定的 “章節”和其他細分部分的所有提及均指本協議主體的指定章節和其他細分，(Iv) 性別或中性的代詞應視情況包括：其他代詞形式，(V)“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的章節或其他部分，(Vi)提及本協定和任何其他文件時，應解釋為提及可能不時對其進行修改、補充或更新的文件，(Vii)術語“包括”將被視為後跟“，但不限於，”(Viii)術語“應：“意願”和“同意”是強制性的， 而術語“可以”是允許的，(Ix)短語“直接或間接”是指直接或間接地通過 一個或多箇中間人或通過合同或其他安排，而“直接或間接”具有相關的 含義，(X)術語“投票權”是指根據 備忘錄和章程細則的條款歸屬於普通股的投票權數量，(Xi)本協議中使用的標題僅用於方便使用，不得在解釋或解釋本協議時視為 ，(十二)對法律的提及包括根據本協議修改、重新制定、延伸或制定的任何此等法律，或由本協議修改、重新制定或延伸的或根據其制定的任何此等法律；及(Xiii)凡提及美元或“$”時，均指美利堅合眾國貨幣，而凡提及人民幣時，均指中華人民共和國貨幣 (每項均應視為包括以其他貨幣計算的等值金額)。
第 條二
公司治理。
董事2.01董事會。
(I) 董事會應由六(6)名董事或董事會批准的其他董事(包括投資者董事的肯定同意)組成，包括：
(A)一(1)由喜悦資本及/或其任何關聯公司提名並持有本公司任何股份的董事(“喜悦董事”)， 只要喜悦資本及/或其關聯公司持有不少於5,146,150,670股A類普通股(包括等值的A類普通股)(須受股份拆分、股份股息、組合及其他資本重組的適當調整)；
(B)一(1)由蔚來及/或其任何聯屬公司提名並持有本公司任何股份的董事(“蔚來董事”，與喜悦董事、“投資者董事”及各“投資者董事”合稱)， 只要蔚來及其聯屬公司持有不少於5,146,150,670股A類普通股(包括A類普通股等價物) (須就股份拆分、股份股息、組合及其他資本重組作出適當調整)；
(C)由委託人提名並擔任董事會主席的董事一(1)名，只要委託人實益擁有不少於40,809,861股本公司B類普通股；
| 6 |
(D)由投資者聯合提名的兩(2)名獨立董事，他們應(X)符合納斯達克的獨立性要求， (Y)不隸屬於任何不利人士或受僱於任何不利人士；以及
(E) 一(1)名由委託人提名的獨立董事(X)，只要委託人實益擁有不少於40,809,861股本公司b類普通股，或(Y)如委託人實益擁有少於40,809,861股本公司b類普通股，則董事會提名一(1)名獨立納斯達克，在每種情況下，委託人應(A)符合納斯達克的獨立性要求，及(B)不與任何不利人士有關聯或受僱於任何不利人士，
如果 為免生疑問，(1)如果喜悦資本及其關聯方實益擁有的A類普通股(包括A類普通股等價物)的數量少於5,146,150,670股A類普通股(視股份拆分、股份股息、組合和其他資本重組的適當調整而定)，喜悦資本和/或其關聯方立即不再有 根據第2.01(I)(A)節的規定提名一(1)董事的權利，(2)如果蔚來及其關聯方實益擁有的A類普通股(包括A類普通股等價物)少於5,146,150,670股 (視股份拆分、股息、組合和其他資本重組的適當調整而定)，蔚來資本和/或其 關聯方根據第2.01(I)(B)節立即停止有權提名一名董事，(3)如果委託人 實益持有的本公司B類普通股少於40,809,861股，委託人應根據第2.01(I)(C)節立即停止 提名一(1)董事的權利，及(4)如果委託人實益擁有少於40,809,861股本公司B類普通股 ，委託人應立即停止根據第2.01(I)(E)節提名一(1)名獨立董事的權利，在第(1)至(4)項中的每一者、喜悦資本、蔚來資本和委託人(視情況適用而定)：應促使其提名的該董事立即退出董事會，並在適用的情況下退出本公司各子公司的董事會 。
(Ii) 本公司以外的每一方同意：(A)其應在符合適用法律的範圍內，促使其提名的董事(S)在董事會的任何會議上投票，或籤立任何書面決議或董事同意，並 採取所有其他必要行動，以確保董事會的組成符合第2.01節的規定；以及(B)其應在任何股東大會上投票(如果是任何主要方，則應促使由該主要方控制的任何關聯公司投票)其持有的本公司的全部股權證券，或執行股東或委託書的任何書面決議或同意，並採取所有其他必要行動，為了確保董事會的組成符合第2.01節的規定。 公司還同意採取其控制範圍內的任何必要行動，以確保董事會的組成符合第2.01節的規定。
第2.02節拆卸和更換導向器。
(I) 儘管備忘錄和章程細則有任何相反規定，根據第2.01(I)節有權提名董事的人(S)有權罷免其或他們提名的董事。除本公司外，任何一方均應在任何股東大會上 表決其持有的本公司股權證券，或籤立股東或受委代表的任何書面同意或決議，並採取所有其他必要行動以落實前述撤銷權。除本公司外的各方同意，如果本公司當時有權在任何時間投票贊成或簽署股東或受委代表關於罷免董事的任何書面同意或決議 ，則其不得投票支持罷免根據第2.01節應被提名的任何董事，也不得簽署委託書或書面同意書(視情況而定)，除非根據第2.01節有權提名董事的一名或多名人士已書面同意該罷免。
| 7 |
(Ii) 倘若根據第2.01(I)節有權提名董事的人(S)根據第2.02(I)節規定去世、傷殘、退休、辭職或免職，則根據第2.01(I)節有權提名因死亡、傷殘、 退休、辭職或免職而導致該空缺的董事的人(S)應有絕對及排他性的權利提名另一位個人 (每個該另一位人士，“替代董事”)以代替該董事。除本公司外，訂約方 同意：(I)其應在符合適用法律的範圍內，促使其提名的董事(S)在董事會的任何會議上投票，或籤立任何書面決議或董事同意，並採取所有其他必要的 行動，以選舉替代的董事擔任董事以填補空缺；及(Ii)該董事或其將於任何股東大會上投票(及在任何主要方的情況下，促使由該主要方控制的任何聯營公司投票)其持有本公司全部股權證券的股份，或籤立股東或受委代表的任何書面決議案或同意書，並採取 所有其他必要行動，以推選替代的董事作為董事以填補該空缺。本公司還同意在其控制範圍內採取任何和所有必要行動，以確保選出替代的董事作為本第2.02節所述的董事。
(Iii) 任何於本協議日期後獲投資者及/或其關聯公司提名根據第2.02節出任董事會成員的個人，在獲委任為董事的替代投資者之前，應首先向本公司及董事會提供一份正式簽署並作出適當迴應的慣常“發展與承諾問卷”。
(Iv)只要投資者董事當時在董事會任職，本公司應應投資者和/或其關聯公司的合理要求，指定和委任投資者董事進入投資者和/或其關聯公司所要求的董事會每個委員會， 但始終受以下條件的限制：(A)對該投資者董事(或投資者和/或其關聯公司的任何被提名人)在該委員會任職的任何限制；(B)滿足該投資者董事在該委員會任職所需的任何資格(包括“獨立性”)；在每一種情況下，根據適用法律(包括經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的限制)和本公司股票證券當時上市的任何證券交易所的規則和法規而強加或頒佈的。
(V) 公司應為董事會所有成員維持慣例的D&O保險。本公司應在適用法律允許的範圍內促使任何投資者董事享有與任何其他董事會成員相同的賠償權利和D&O保險 。
(Vi) 本公司應在適用法律允許的範圍內促使子公司執行董事會通過的決議，且不得采取任何違反董事會通過的決議的行動。
第2.03節投資者協議。每一投資者向公司承諾：
(I) 對於通過本公司股東決議進行的每一次董事選舉，本公司應在任何時間和不時在任何股東大會上行使其持有的本公司股票證券附帶的所有投票權、延期、延期或繼續，或股東同意，以(I)促使選舉或連任本公司指定的每名個人的董事會成員，以及(Ii)反對任何非本公司指定的被提名人；及
| 8 |
(Ii) 就每次董事會決議委任董事，不論是為了填補臨時空缺，或在董事會人數增加或其他情況下，應促使當時在每次董事會會議上投票的任何當時的投資者董事，或代替任何該等會議，給予他或她必要的書面同意：(I)促使委任當時在董事會任職的多數董事指定的每一位個人 為董事會成員(投資者董事除外)，及(Ii)未獲當時任職董事(投資者董事除外)指定的過半數董事指定的任何代名人。
第2.04節董事會批准事項。
除適用法律、本協議、章程大綱及本公司任何其他章程文件所規定的任何要求外，未經董事會批准，本公司不得，亦不得促使其附屬公司就本協議附表A所載的任何事項採取任何行動。
第三條
[已保留]
第四條
[已保留]
第五條
代理 和保修
每一方各自但不是共同地向其他各方陳述並保證：
第 5.01節存在.該當事人(委託人除外)已正式組織、有效存在並在其組織管轄範圍內的法律下具有良好的信譽。
第 節5.02容量.該方有必要的權力和權限訂立和履行其在本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易。
第5.03節授權和可執行性.本協議已由該締約方正式授權、簽署和交付，並且 假設得到其他各方的適當授權、簽署和交付，本協議是該締約方的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或 影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的類似法律。
第5.04節不違反規定.本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，均不會(I)違反該當事人(委託人除外)的備忘錄和章程或其他章程文件的任何規定；(Ii)違反受該方約束的任何政府、政府實體或法院的任何憲法、法規、法規、規則、禁令、判決、命令、裁定、指控或其他限制，或(Iii)與任何協議、合同、租賃、許可證、文書相沖突，導致違反、構成違約、加速或產生產權負擔，並在任何一方創造權利，以加速、終止、修改或取消或要求根據任何協議、合同、租賃、許可證、文書發出任何通知，或該當事一方作為當事一方、受其約束或其任何資產受其約束的其他安排，但第(Ii)或(Iii)款不會產生實質性不利影響的情況除外。沒有懸而未決的訴訟、訴訟或法律程序，或據該方所知，不存在針對該方的威脅，質疑本協議的有效性或該方簽訂本協議以完成本協議所設想的交易的權利。
| 9 |
第六條
終止
第6.01節總則。除第6.03條規定的條款在因任何原因終止後繼續完全有效外，本協議經雙方(或其各自合法的繼承人和受讓人)的書面同意後立即終止。
第 6.02節關於股東的終止。在受投資者權利協議所載轉讓限制的規限下，當任何投資者或主要控股公司根據投資者權利協議的條款及條件轉讓以其名義登記的本公司所有股權證券，或投資者或主要控股公司以其他方式停止持有本公司的任何股權證券時，該方(以及就主要控股 公司而言)將自動不再是本協議的一方，且不再享有本協議項下的進一步權利或義務 。
第 6.03節生存。如果本協議終止，雙方將被免除其在本協議項下的義務，但以下情況除外：(I)第I條、本6.03款、第7.01款、第7.15款和第7.16款在本協議終止後按照其條款繼續存在，以及(Ii)本協議的終止不影響雙方在終止前根據本協議所產生的任何權利或責任。
第七條
其他的。
第7.01節注意到。根據本協議條款 要求或可能發出的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並且應被視為在各方面均已充分送達，並已按如下方式正式發出： (A)如果是親自送達，則為實際送達日期；(B)如果是通過電子郵件發送至本節第7.01節中規定的電子郵件地址，則為收到之時；(C)郵寄後第三天，如果通過要求的頭等郵寄回執郵寄，郵資已預付，並按第7.01節所述正確註明地址；或(D)在營業時間內向全國認可的夜間快遞服務投遞，憑收據隔夜遞送，並按第7.01節所述正確註明地址：
| 如果
致投資者：
喜悦資本 |
Astral 成功有限公司 香港九龍友邦保險大廈33樓3303-04 巧明街100號地標東段 香港觀塘區 電子郵件： [*] [*] 與 複製至： [*] 收件人： [*] |
| 10 |
| 尼O 資本 | 豐富的 Grace Investment Limited，Abundant 榮耀 投資有限公司 |
單位 HKRI太古滙中心I 24 F 2412 288 上海市寶安區石門一路 上海， 中國200041 電子郵件： [*] [*] 與 複製至： [*] [*] 收件人： [*] | |
| 如果 給公司： | Uxin 有限 號 廣順南大道16號 朝陽 北京市區100102 人民Republic of China 電子郵件： [*] 收件人： [*] |
| 如果
致主要當事人
主體 |
號 廣順南大道16號 朝陽 北京市區100102 人民Republic of China 電子郵件： [*] 收件人： [*] |
| 委託人 控股公司 | 新 高集團有限公司 號 廣順南大道16號 朝陽 北京市區100102 人民Republic of China 電子郵件： [*] 收件人： [*] |
任何一方均可根據本第7.01節的條款 向對方發出通知，更改其通知的地址或其他聯繫信息。在任何情況下，僅向複製人交付將不構成對該複製人所代表的一方的交付。
第7.02節進一步保證。根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，雙方同意盡其合理的 最大努力採取或促使採取一切行動、進行或導致進行該等其他文書，並協助和合作其他各方採取一切必要、適當或適宜的措施，或以其他方式完善本協議，並以最迅速可行的方式使本協議所設想的交易生效。包括但不限於 公司和主要各方應(A)盡最大努力確保根據第2.01節和第7.03節授予投資者和/或其關聯公司的權利有效，並確保投資者和/或其關聯公司享受其利益， 和(B)採取必要的任何和所有行動，投資者和/或其關聯公司為執行第2.01節和第7.03節預期的交易並保護投資者和/或其關聯公司根據第2.01節和第7.03節的權利免受減值而提出的建議或合理要求。
第7.03節作業和調撥。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。但條件是：(A)各投資者可將本協議轉讓給(I)該投資者的任何關聯公司，而無需事先徵得其他各方的同意；(Ii)將優先股、轉換股或美國存託憑證轉讓給任何受讓方；以及(Iii)出於抵押品擔保的目的，將本協議轉讓給該投資者的任何貸款人或其任何關聯公司，與優先股、轉換股或美國存託憑證擔保的真誠貸款或融資安排有關；及(B)主要控股公司將把本協議轉讓予主要控股公司的任何核準受讓人(定義見投資者權利協議) ，並將其持有的本公司所有股權證券(主要新股除外)轉讓予該核準受讓人。
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第7.04節權利累計；具體履行。除本協議明確規定外，本協議各方的權利和補救措施是累積性的，不可替代。在適用法律允許的最大範圍內，(A)任何因本協議產生的索賠或權利不能由一方通過放棄或放棄該索賠或權利而全部或部分解除，除非另一方以書面形式簽署；(B)一方可能給予的任何放棄均不適用，除非在給予它的特定情況下；以及(C)向一方發出通知或要求不被視為放棄該方的任何義務，或放棄發出通知或要求的一方在沒有通知或要求的情況下按照本協議的規定採取進一步行動的權利。雙方 同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，並且 各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，或在任何有管轄權的法院明確執行本協議的條款和規定，以及他們 在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。
第7.05節修正案。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修訂。
第7.06節棄權。除非放棄本協議任何條款的一方簽署書面文書，否則放棄本協議的任何條款均無效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或補救措施而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。在不限制前述規定的情況下，任何一方對任何其他方違反本協議任何規定的放棄不應被視為放棄任何隨後違反該條款或本協議任何其他規定的行為。
第7.07節沒有推定。雙方承認，任何要求對本協議中任何聲稱的不明確之處作出解釋的適用法律都不適用，並被明確放棄。如果一方提出與本協議條款中的任何衝突、遺漏或含糊不清有關的索賠，則不會暗示任何推定、舉證責任或説服力 ，因為本協議是由任何一方或其律師擬定的，或應任何一方或其律師的要求準備的。
第 節7.08可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府實體裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制 應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，則不應受到任何影響、損害或無效。在此 確定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易按最初設想的方式最大限度地完成。
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第 節7.09整個協議。本協議和其他交易文件構成本協議和協議雙方之間關於本協議及其標的的完整協議和諒解，並取代與本協議及其標的相關的任何先前的諒解、協議或雙方之間的書面或口頭陳述，包括先行協議。 先行協議因本協議而終止。
第7.10節對應內容。本協議可一式兩份簽署，每份均為正本，所有正本合在一起構成同一份協議。對於本協議下的所有目的，傳真或電子圖像形式的簽名應被視為原始簽名。雙方不可撤銷且毫無保留地同意本協議可以電子簽名的方式 簽署，並且雙方同意不應僅因本協議或其任何部分採用電子記錄的形式而對其提出質疑或拒絕其任何法律效力、有效性和/或可執行性。
第7.11節描述性標題；結構。本協議的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分。雙方同意，本協議是成熟的各方和個人之間談判的產物，所有這些人都有律師代表，每個人都有機會參與並確實參與了本協議各項條款的起草。因此，本協議中的含糊之處，如有任何含糊之處，不得嚴格解釋為有利於或反對任何一方，而應給予公平合理的解釋，而不應考慮以下規則反面分析.
第7.12節控制。如果本協議的任何條款與集團任何成員的憲章文件的任何條款之間發生衝突或不一致，或者如果與本協議或任何此類憲章文件有關的任何爭議， 各方應在所有方面以本協議的條款為準，雙方應就憲章文件的規定充分實施本協議的條款並按照其規定行事。
第7.13節股份拆分等調整。只要本協議提及特定數量的股份，則在股份發生任何拆分、合併或股份股息時，本協議中提及的具體股份數量應根據需要自動按比例進行調整，以反映此類拆分、合併或股份股息對流通股的影響。
第7.14節英語的使用。本協議以英文簽署並交付。將本協議翻譯成另一種語言的任何文本均不具有任何解釋效力。根據本協議或與本協議相關而交付的所有文件或通知應使用英語，如果任何此類文件或通知不是英語，則應附上其英文譯本，並以任何此類文件或通知的英語版本為準。
第7.15節適用法律。本協議應受香港法律管轄，並按香港法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。
第7.16節爭議解決。
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(I) 本協議各方不可撤銷地(I)同意因解釋、履行或違反本協議而引起、有關或有關的任何爭議或爭議應通過仲裁在香港進行並由香港國際仲裁中心(HKIAC)根據仲裁開始時有效的香港國際仲裁中心(HKIAC)執行的仲裁規則來解決，(Ii)在其可能的最大程度上放棄仲裁。它現在或以後可能對任何此類仲裁提出的任何反對，以及(Iii)在任何此類仲裁中將 提交給香港的專屬司法管轄權。應有三(3)名仲裁員。申請人應指定 一(1)名仲裁員，被申請人應在申請人正式任命仲裁員後不超過十(10)天任命一(1)名仲裁員，否則由香港國際仲裁中心任命；第三名仲裁員應為首席仲裁員，並由申請人和被申請人指定的仲裁員在雙方指定的仲裁員任命後十(10) 天內共同任命，否則該仲裁員應由香港國際仲裁中心任命 。
(Ii) 仲裁應以英語進行。
(3) 雙方承認並同意，除合同損害賠償外，仲裁員還可以裁決臨時和最終衡平法救濟，包括禁令、具體履約和利潤損失。
(4) 仲裁庭的裁決是終局的、終局性的，對仲裁各方當事人具有約束力。可以在任何有管轄權的法院根據仲裁庭的決定作出判決。
(V) 當任何爭議發生和任何爭議正在進行仲裁時，除爭議事項外，各方應繼續履行各自的義務，並有權行使本協定項下的權利。
(Vi) 雙方理解並同意，本仲裁條款不應阻止任何一方在等待仲裁的司法法院尋求初步的、公平的 或禁令救濟，以迫使另一方遵守本條款，維持根據本條款援引仲裁之前的現狀，或防止或停止可能導致不可彌補的損害的行為。請求這種衡平法或禁制令救濟不應放棄本仲裁規定。
(Vii) 雙方明確同意將與交易文件相關的其他部分合併到根據本協議啟動的仲裁程序中和/或合併根據本協議啟動的仲裁程序和根據交易文件中包含的仲裁協議啟動的仲裁程序。此外，雙方明確同意， 任何因本協議和交易文件引起或與之相關的糾紛涉及同一交易或一系列交易。
(Viii) 如果需要採取任何法律或衡平法訴訟來強制執行或解釋本協議的條款，勝訴一方有權 獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。
第7.17節遵守契據。投資者的任何受讓人如根據本協議第7.03條獲得本協議的權利、權益和義務，可通過簽署和交付實質上與本協議所附的附表C格式一致的契據，加入 併成為本協議的一方，其效力和效力與其最初是本協議的一方相同。
[此頁的其餘部分已被故意留空。]
| 14 |
特此證明，雙方已促使其各自正式授權的代表於上述日期 和年份簽署本協議。
| 公司： | ||
| 優信有限公司 | ||
| 通過 | /秒/坤代 | |
| 打印名稱： | 坤戴 | |
| 標題： | 主任 | |
[第二次修訂和重述投票協議的簽名 頁面]
特此證明，雙方已促使其各自正式授權的代表於上述日期 和年份簽署本協議。
| 原則： | |
| /秒/坤代 | |
| 坤戴（昆戴） |
| 主要控股公司： | ||
| 新高集團有限公司 | ||
| 通過 | /秒/坤代 | |
| 打印名稱： | 坤戴（昆戴） | |
| 標題： | 主任 | |
[第二次修訂和重述投票協議的簽名 頁面]
特此證明，雙方已促使其各自正式授權的代表於上述日期 和年份簽署本協議。
| 投資者： | ||
| 愉悦資本 | ||
| ASTRAL SUCANCE LIMITED | ||
| 通過 | /s/劉二海 | |
| 打印名稱： | 劉爾海 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[第二次修訂和重述投票協議的簽名 頁面]
特此證明，雙方已促使其各自正式授權的代表於上述日期 和年份簽署本協議。
| 投資者： | ||
| 蔚來資本 | ||
| 豐嘉投資有限公司 | ||
| 通過 | /s/毛偉 | |
| 打印名稱： | 毛偉 | |
| 標題： | 主任 | |
[第二次修訂和重述投票協議的簽名 頁面]
特此證明，雙方已促使其各自正式授權的代表於上述日期 和年份簽署本協議。
| 投資者： | ||
| 蔚來資本 | ||
| 豐富的輝煌投資LP | ||
| 通過蔚來資本二期有限公司以普通合夥人的身份行事 | ||
| 通過 | /s/朱豔 | |
| 打印名稱： | 朱厭 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[第二次修訂和重述投票協議的簽名 頁面]
附表 A
董事會 審批事項
| 1. | 採納、更改或放棄本公司組織章程大綱和章程細則或任何集團成員的其他章程文件的任何規定。 |
| 2. | 將 個美國存託憑證從納斯達克退市。 |
| 3. | 任何集團成員授權、設立或發行任何新證券或任何可轉換為證券的工具 ，但不包括(X)因轉換優先股而發行普通股，(Y)根據正式批准的任何書面股份獎勵計劃發行普通股(或其期權或認股權證)，及(Z)發行任何作為普通股股息或分派的證券。 |
| 4. | (X) 任何集團成員採納新股激勵計劃或改變現有股份激勵計劃；或(Y)根據本公司任何股份激勵計劃向任何個人授予相當於本公司流通股超過0.5%的獎勵。 |
| 5. | 任何 任何集團成員的任何股權證券的回購或贖回(包括回購或贖回的方式)，但根據合同 從員工、高級管理人員、終止聘用或服務後，集團成員的董事或顧問 。 |
| 6. | 任何合併、(I)本公司並非尚存實體的安排或重組計劃，或(Ii)本公司有表決權證券的持有人不得繼續持有該尚存實體的有表決權證券的合共投票權 超過50%。 |
| 7. | 轉讓任何集團成員(本公司除外)50%以上投票權或出售任何 集團成員的大部分資產的任何 交易或一系列交易。 |
| 8. | 宣佈、 預留或支付其股權證券的任何股息或其他分配(無論是現金、股票或財產或其任何組合)，或作出任何其他實際、對其任何股權證券進行推定 或視為分配，或以其他身份向股東支付任何款項 ，除本公司任何直接或間接全資附屬公司向本公司或其其中一家全資附屬公司派發現金股息外。 |
| 9. | 通過將公司和/或任何其他集團成員清盤的任何決議，與公司和/或任何其他集團成員有關的安排、重組、重建、解散或清算計劃，或指定接管人、受託人、或其他類似的官方 對其或其財產的任何重要部分。 |
| 10. | 本公司的任何合併、安排或重組 交易完成後，蔚來的任何競爭對手將持有尚存實體有表決權證券加起來的50%以上的投票權。 |
| 11. | 簽訂任何具有約束力的協議對公司進行私有化，私有化後，蔚來的任何競爭對手將持有公司有表決權證券的50%以上的總投票權，如果公司不是此類私有化的倖存實體， 存活實體。 |
附表 A
| 12. | 批准或修訂年度業務計劃、年度預算或任何戰略計劃。 |
| 13. | 本公司首席執行官、首席財務要約、首席運營官、總經理或五(5)薪酬最高的員工或高級管理人員的任命、更換、免職、解僱或和解或更改僱用條款。 |
| 14. | 年度預算或季度預算中尚未批准的程度、對任何實體的任何投資或對另一家公司的任何收購，無論是現金還是其他方式，估值超過人民幣5000元萬；或直接或間接出售或稀釋本公司在任何其他集團成員公司的權益；或任何集團成員公司(本公司除外)的任何股權證券(或其中的任何權益)的任何轉讓。 |
| 15. | 未在年度預算或季度預算中批准的範圍，資產、財產的任何購買、許可證、租賃、轉讓或處置，在任何財政年度內，商譽和超過人民幣100元萬的業務或合計超過人民幣500元萬的業務 。 |
| 16. | 在年度預算或季度預算尚未批准的範圍內，在任何財政年度內，任何廣告或用户獲取協議超過人民幣100元萬或合計超過人民幣500萬元。 |
| 17. | 未在年度預算或季度預算中批准的範圍、任何債務的產生、任何債務的投資、任何債務的任何擔保、賠償或抵押，或對任何第三方的任何債務或預付款，在任何財政年度內，個別超過人民幣100元萬或合計超過人民幣500元萬。 |
| 18. | 在任何財政年度內，在年度預算或季度預算中未批准的範圍內，任何資本支出超過人民幣100元萬的項目或協議，或超過人民幣500元萬的項目或協議。除在公司正常業務過程中購買汽車外，與過去的做法一致。 |
| 19. | 停止 開展或開展公司和/或集團任何其他成員公司的業務基本上 截至本協議之日當前進行的情況或更改其主要業務的任何部分 活動 |
| 20. | 任何 與關聯方（為此目的不包括集團的任何成員）的交易 不是按照公平原則進行的，也不是公司的 年度業務計劃和預算正式批准和通過。 |
附表A
附表 B
反面 人
[*]
[*]
[*]
[*]
[*]
[*]
[*]
附表B
附表 C
遵守契據
這份契約是在[*], 202[*]通過[*]的[*](the“新黨”）
鑑於：
| (A) | 於2024年3月26日，本公司與若干其他訂約方訂立第二份經修訂及重述的投票協議(經不時修訂、補充或更新的《投票協議》)。 |
| (B) | 本 契約的簽訂是為了記錄和生效《投票協議》下的新黨入黨事宜。 |
現在 這份契約見證如下：
| 1. | 除 上下文另有要求外，(A)投票協議中定義的詞語和短語在本契據中使用時應具有相同的含義，以及(B)第1.02節(釋義)適用於本契據的建造。 |
| 2. | 新黨特此確認，已向其提供了一份投票協議副本，並已對其進行了審查並瞭解其內容。 |
| 3. | 新締約方向投票協議的每一方承諾(無論在投票協議之日或之後承擔投票協議下的任何權利或義務) 在所有方面都受投票協議的約束並遵守投票協議，並承擔投票協議的好處，就像新黨簽署了投票協議一樣[投資方，喜悦資本/蔚來資本，委託人]並被指定為該協議的一方。 |
| 4. | 新政黨保證並承諾投票協議的每一方(以及可能不時明確遵守投票協議的其他每個人)遵守投票協議第五條中規定的條款(但第5.01節中規定的保修除外(存在)投票協議的任何條款(如果是個人，則不應由新的 方提供)，因此此類保證和承諾應被視為 在本契約簽署之日作出，並應被視為指本契約。 |
| 5. | 本契約的目的是： |
| (a) | 投票協議的各方；以及 |
| (b) | 在投票協議日期之後(無論是否在投票協議日期之前或之後)根據投票協議 承擔任何權利或義務並根據其條款被允許這樣做的任何其他人 ； |
並且 本契約不可撤銷。
| 6. | 就第7.01節而言，新政黨的地址和電子郵件地址(通告) 投票協議如下： |
地址： [*]
電子郵件： [*]
對於 ，請注意：[*]
| 7. | 此 契據應與投票協議理解為一體，因此投票協議 中對“本契據”和類似表述的任何提及均應包括本契據。 |
| 8. | 第 7.15節(治國理政法)和第7.16條(爭議解決 投票協議)適用於本契約。本契約及因本契約而產生或與本契約相關的任何非合約義務 須受香港法律管轄，並按香港法律解釋。 |
[簽名 頁如下]
附表C
茲證明以下籤署人已於上述日期籤立並交付本契據。
簽字， 密封並交付 作為 一個契據[*]執行人： |
總監/授權 簽署國 | |
| _____________________________， 其正式授權代表其簽署 | [封印] |