附件 4.62

這個符號“[*]“ 表示某些可識別信息已從附件中刪除的位置，因為它兩者都是（I）非實質性信息，且（II） 是公司視為私人或保密信息的類型

第二份 修訂和恢復的投資者權利協議

由 和其中

UXIN LIMITED

先生 坤戴

新 高集團有限公司

ASTRAL SUCANCE LIMITED

豐富的 GRACE INVESTMENT LIMITED

和

豐富的 Glory Investmentt LP.

日期： 2024年3月26日

目錄表

第二份 修訂和恢復的投資者權利協議

本《第二次修訂和重述投資者權利協議》(以下簡稱《協議》)於2024年3月26日由以下各方簽訂：

本協議的每一方在本協議中被單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

獨奏會

目擊者

現在， 因此，考慮到前述陳述、下文所述的相互承諾以及其他善意和有價值的對價， 茲確認已收到並得到充分的對價，擬受本合同法律約束的各方特此協議如下：

文章 i

定義和解釋

第 1.01節定義。除文意另有所指外，下列術語應具有以下賦予它們的含義：

“附加編號”的含義與第3.03節中賦予該術語的含義相同。

“額外發售股份”具有第5.03(Iii)節規定的含義。

“美國存托股份”指本公司的美國存托股份，目前每股相當於300股A類普通股。經董事會批准，美國存托股份所代表的A類普通股數量可不時變動。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“協議” 具有序言中賦予此類術語的含義。

“年度預算”是指本集團某一會計年度的年度預算，除其他事項外，列出該期間的預計資產負債表、損益表和現金流量表；各主要業務部門的預計經營預算；將宣佈或支付的任何股息或分配；債務的預計產生、假設或再融資；預計該期間的收入和利潤；集團任何成員與其他任何人或合併為其他任何人的任何擬議合併、合併、重組或合併，或與其他任何人或合併為其他任何人的任何安排方案或其他業務合併；以及預計不會在本集團的正常業務過程中支付的款項。

“適用的法律”、“法律”或“法律”對任何人來説，是指任何跨國、國內或外國聯邦、國家、州、省、地方或市政法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、行政命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求，由對該人或該人的任何資產、權利或財產具有約束力或適用的政府實體頒佈、通過、頒佈或實施。

“受益的所有者”具有《交易法》規則13d-3中賦予的含義，但規則 13d-3(1)(I)下的受益所有權的確定應基於某人是否有權獲得受益所有權，而不論這種權利是否可在確定後60天內行使，“受益所有人”、“受益所有人”和 “受益所有權”具有與受益所有人的含義相關的含義。

“董事會”指本公司的董事會。

“交銀國際至尊投資有限公司”是指交銀國際至尊投資有限公司，是根據英屬維爾京羣島法律正式成立並有效存在的商業公司。

“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或開曼羣島、人民Republic of China(就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)或紐約州的銀行機構因法律或其他政府行為而被授權或要求關閉的任何日子。

“指定證書”指經董事會批准及採納，日期為 的第三份經修訂及重訂的高級可轉換優先股指定證書，並可不時予以補充、修訂或重述。

“憲章文件”對於任何非自然人而言，是指該人的公司章程、公司成立證書、章程、組織章程、組織章程和其他類似的組織文件。除文意另有所指外，凡提及“憲章文件”均指本公司的憲章文件，為免生疑問，本公司的該等憲章文件包括指定證書。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“A類普通股等價物”指經轉換基準的高級優先股、由A類普通股 股份轉換而成的美國存託憑證(考慮美國存托股份當時與A類普通股的有效比率)，以及根據認股權證授予的高級優先股或A類普通股，以根據條款説明書 按轉換後(如適用)及全面行使基準認購高級優先股或A類普通股。如本公司或其任何附屬公司已收取相當於該等股份購買價的經濟利益，而該等經濟利益並未撤回或註銷，則高級優先股或A類普通股應被視為根據認股權證歸屬。

“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“税務守則”指經修訂的1986年税務守則。

“公司”一詞的含義與前言中賦予的含義相同。

“公司選項”的含義與第3.05(I)節中賦予該術語的含義相同。

“公司證券”指公司的股票證券。

“機密信息”的含義與第6.01節中賦予該術語的含義相同。

“控制權” 是指無論是否行使，直接或間接指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，無論是通過有投票權的證券的所有權、合同或其他方式；條件是，這種權力或權力應在擁有實益所有權或指導有權在該人的成員或股東會議上投出的超過50%(50%)的投票權或控制該人的董事會多數成員組成的權力的情況下被最終推定為存在。術語“受控”和“管制” 具有與前述相關的含義。

“轉換 股”是指轉換高級優先股後發行或可發行的A類普通股。

“共同銷售(Br)持有人”具有第5.04節中賦予該術語的含義。

“聯合銷售通知”的含義與第5.04節中賦予該術語的含義相同。

“按比例聯合銷售”具有第5.04(I)節中賦予該術語的含義。

“聯合銷售 權利期限”具有第5.04節中賦予該術語的含義。

“股權證券”指任何法人 所持有的股本、成員權益、單位、存托股份、利潤權益、所有權權益、股權、註冊資本和其他股權證券或所有權權益，以及可轉換、可交換或可行使的任何權利、認股權證、期權、催繳、承諾、轉換特權、優先購買權或其他權利，或可轉換、可交換或可行使的證券。除文意另有所指外，凡提及“股權證券”，均指本公司的股權證券。

“產權負擔”指任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、所有權瑕疵、優先購買權、求償權、地役權、通行權、選擇權、優先購買權或類似權利或任何種類或性質的其他限制。

“現有的 股票激勵計劃”是指公司2018年第二次修訂和重新實施的股票激勵計劃。

“交易所法案”係指修訂後的1934年美國證券交易法，以及根據該法案頒佈的任何規則和條例。

“延期 期間”具有第5.03(Iii)節中賦予該術語的含義。

“第一個參與通知”或“第一個參與期”的含義與第3.02節中賦予該術語的含義相同。

“第一個 拒絕失效通知”具有第5.03(Viii)節中賦予該術語的含義。

“完全參與持有人”的含義與第3.03節中賦予此類術語的含義相同。

“政府實體”是指任何跨國或超國家、國內或國外的聯邦、國家、州、省、地方或市級政府、監管、司法或行政機關、部門、法院、仲裁機構、機構或官員，包括任何部門、委員會、董事會、機構、局、分支機構或機構。

“集團”是指本公司及其直接和間接子公司，“集團成員”是指其中任何一家。

“HKIAC” 具有第11.16(I)節中賦予該詞的含義。

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China。

“投資者” 具有序言中賦予此類術語的含義。

“投資者ROFR期間”具有第5.03(Ii)節中賦予該術語的含義。

“喜悦資本”的含義與前言中賦予的含義相同。

“章程大綱及章程細則”指經修訂及重述的本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則，因 可能不時修訂或重述。

“納斯達克” 指納斯達克全球精選市場。

“新的 交易文件”是指認購協議和其他最終交易文件，涉及投資者(通過簽署遵守契約成為本協議的一方)認購本公司高級優先股或A類普通股(包括條款説明書中預期的投資)的投資 ， 在適用認購協議中被指定為“交易文件”。

“新證券”指本公司在本協議日期或之後發行和配發的任何股權證券，但不包括第3.05節明確排除的此類股權證券的配發和發行。

“蔚來”、“蔚來榮耀”或“蔚來之都”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。

“非出售股東”的含義與第5.03(I)節中賦予該術語的含義相同。

“外國資產管制辦公室”(OFAC)指美國財政部外國資產控制辦公室。

“已發行股份”的含義與第5.03(I)節中賦予該術語的含義相同。

“普通股等價物”指(A)收購普通股的任何權利、認股權或認股權證，及(B)任何存托股份(包括但不限於美國存託憑證)、票據、債權證、優先股或其他權益證券或權利，該等權利或權利最終可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股。

“普通股”是指A類普通股和B類普通股。

“超額配售 新證券”具有第3.03節中賦予該術語的含義。

“過度採購”具有第5.03(Iii)節中賦予此類術語的含義。

“超額認購 完全參與持有人”的含義與第3.03節中賦予該術語的含義相同。

“參與 權利持有人”的含義與第3.02節中賦予該術語的含義相同。

“締約方” 具有序言中賦予這一術語的含義。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府實體。

“允許的受讓方”具有第5.02(Ii)節中賦予該術語的含義。

“外國投資公司”指守則第1297(A)節所指的“被動外國投資公司”。

"PRC" 指中華人民共和國。

“委託人” 具有序言中賦予該術語的含義。

“委託人 控股公司”或“委託人”的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“委託人 禁售期”指與附表A的該等委託人證券相對而列的適用禁售期。

“委託人 新股”指委託人控股公司根據認購協議 按折算後基準認購的高級優先股，以及由此轉換而來的A類普通股及/或美國存託憑證(計入美國存托股份當時的有效比率與 A類普通股的有效比率)。

“委託人證券”具有第8.01(I)節中賦予該術語的含義。

《先行協議》的含義與獨奏會中的含義相同。

“購買持有者”的含義見第5.03(Iii)節。

“重新分配通知”具有第5.03(Iii)節規定的含義。

“登記 權利協議(S)”是指本公司與一名投資者(於簽署時) 《2021年登記權協議》、《2022年登記權協議》、《2023年登記權協議》、《2024年登記權協議》及每一份登記權協議(於簽署時) 各自及合稱的各項登記權協議。

“剩餘 已發行股份”具有第5.03(Iii)節規定的含義。

“受限業務”具有第9.01(I)節規定的含義。

“代表” 就任何人而言，是指該人及其子公司的董事、高級管理人員、法定代表人、僱員、律師、會計師、代理人、顧問、顧問和其他代表，以及代表上述人員行事的任何其他人。

“相關方”是指(1)公司的任何股東或任何子公司，(2)公司的任何董事或任何子公司，(3)公司或任何子公司的任何高管，(4)公司或任何子公司的任何員工，(5)股東的任何親屬， 公司或任何子公司的高管或員工，(6)任何股東或公司或任何子公司的高管或高管擁有任何權益的任何人，但在上市公司中被動持股低於5%的除外，及(Vii)本公司或任何附屬公司的任何其他聯營公司。

“自然人的親屬”是指自然人的配偶及其任何父母、祖父母、子女、孫子女、兄弟姐妹、堂兄弟姐妹、姻親、叔父、姨母、侄女或侄女。

“第144條規則”是指美國證券交易委員會根據證券法發佈的第144條規則，該規則可以不時修改或解釋，或者美國證券交易委員會此後通過的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或規章。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“第二個參與通知”或“第二個參與期”的含義與第 3.03節中賦予該術語的含義相同。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法，以及根據該法頒佈的任何規則和條例。

“出售 股東”具有第5.03(I)節中賦予該術語的含義。

“高級優先股”是指公司的高級可轉換優先股，具有指定證書規定的優先權、優先權、特權和其他權利。

“股份”指普通股和高級優先股。

“認購 協議”的含義與演奏會中的含義相同。

“附屬公司”指當時由本公司直接或間接擁有或控制的任何實體，包括由本公司直接或間接控制的任何實體(包括任何由本公司直接或間接控制的實體)(為免生疑問，包括將 併入本公司財務報表的任何可變權益實體)。

“税”指(A)美國所有聯邦、州、地方、非美國及其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、替代或附加最低税額、關税、無人認領的財產或其他税收、費用、 評估或任何種類的費用。以及(Br)因(1)作為另一人的“受讓人”(守則第6901條或任何其他適用法律的涵義)，(2)作為附屬、合併、合併或單一集團的成員，或(3)任何合同責任而產生的支付前一條款(A) 所述類型的任何金額的任何責任。

“納税申報單”是指與税收有關的所有納税申報單、納税報告、資料申報單、預估税額申報單及其他申報單和報表。

“條款單據”指本公司、信安控股公司及專注於新能源汽車行業的投資基金(下稱“NC基金”)於2024年3月18日就優信有限公司進行新融資的條款單據。

“交易文件”具有認購協議中規定的含義，但如果任何交易文件被補充、修改或重述，則指補充、修改或重述的交易文件。

“轉讓” (或任何相關術語)指，就任何股權證券而言，直接或間接出售、轉讓、質押、抵押、抵押、質押、贈與、信託配售(投票權或其他)或通過法律的實施轉讓(包括通過 轉讓直接或間接控制該股權證券的任何人的股份或所有權權益)， 或對該股權證券設定擔保權益或留置權，或對該股權證券的任何其他產權負擔或處置(直接或間接，不論是否自願)，並應包括以遺囑或無遺囑繼承的方式進行的任何轉讓，或參與任何掉期或其他 衍生品交易，將該等股權證券的所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給任何人士，不論任何該等交易將以現金或其他方式以交付該股權證券或其他股權證券的方式結算。

“轉讓通知”具有第5.03(I)節中賦予該術語的含義。

“信託” 具有第8.01(Iv)節中賦予該術語的含義。

“美國” 指美利堅合眾國。

“美國公認會計原則”是指在美國適用的公認會計原則。

“美國 投資者”是指根據本守則被視為或被視為美國人的任何投資者，或該投資者的一個或多個所有者被視為或被視為美國人，或根據守則負有納税申報義務的任何投資者。

“投票協議”指由 及本公司、主要交易方及投資者之間不時補充、修訂或重述的第二份經修訂及重新簽署的投票協議，其日期為本協議訂立或將訂立的日期。

“2021年登記權協議”指本公司及其若干投資者於2021年7月12日訂立並經不時補充及修訂的登記權協議。

“2021年認購協議”指本公司及其若干投資者於2021年6月14日訂立並經不時補充及修訂的股份認購協議。

“2021年交易文件”是指“2021年認購協議”中規定的“交易文件”，但條件是，任何2021年交易文件如被補充、修改或重述，應指經補充、修改或重述的2021年交易文件。

“2022年登記權協議”指本公司及其若干投資者於2022年7月27日簽訂並不時予以補充和修訂的登記權協議。

“2022年認購協議”指本公司及其若干投資者於2022年6月30日訂立並經不時補充及修訂的股份認購協議。

“2022年交易文件”是指2022年認購協議中規定的“交易文件”，如果任何2022年交易文件被補充、修改或重述，則指經補充、修改或重述的2022年交易文件。

“2023年登記權協議”指本公司及其若干投資者於2023年8月17日簽訂並不時予以補充和修訂的登記權協議。

《2023年交易文件》是指《2023年權證協議》中規定的《2023年交易文件》，但條件是，任何2023年交易文件如被補充、修改或重述，應指經補充、修改或重述的2023年交易文件。

“2023年認股權證協議”指由本公司、喜悦資本及阿爾法財富環球有限公司於2023年6月30日訂立，並不時予以補充及修訂的優信有限公司所發行認股權證的修訂及行使權證協議。

“2024年登記權協議”指本公司與主要控股公司訂立或將於本協議日期訂立並不時予以補充及修訂的登記權協議。

第1.02節解釋。就本協議的所有目的而言，除本協議另有明確規定外，(I)本條款中定義的術語應具有本第一條中賦予它們的含義，幷包括複數和單數，(Ii)所有未在本協議中另行定義的會計術語具有美國公認會計準則賦予的含義，(Iii)本協議中對指定的 “章節”和其他細分部分的所有提及均指本協議主體的指定章節和其他細分，(Iv) 性別或中性的代詞應視情況包括：其他代詞形式，(V)“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的章節或其他部分，(Vi)提及本協定和任何其他文件時，應解釋為提及可能不時對其進行修改、補充或更新的文件，(Vii)術語“包括”將被視為後跟“，但不限於，”(Viii)術語“應：“意願”和“同意”是強制性的， 而術語“可以”是允許的，(Ix)短語“直接或間接”是指直接或間接地通過 一個或多箇中間人或通過合同或其他安排，而“直接或間接”具有相關的 含義，(X)術語“投票權”是指根據 章程細則的條款歸屬於普通股的表決權和根據指定證書 歸屬於高級優先股的表決權。(Xi)本協議中使用的標題僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮，(十二)對法律的提及包括依據本協議修改、重新制定、延伸或制定的任何法律，或由本協議修改、重新制定或延伸的法律或依據其制定的法律；及(Xiii)凡提及美元或“$”時，均指美利堅合眾國貨幣，而凡提及人民幣時，均指中華人民共和國貨幣(且每項 均應視為包括提及其他貨幣的等值金額)。

第 條二

信息權

第 2.01節財務信息。除非公眾可以在相關時間通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(也稱為“EDGAR”)或其交互數據電子應用程序 信息門户網站(也稱為“IDEA”)或通過彭博(或其他類似的金融信息服務提供商) 獲得該等材料，否則公司同意向投資者提供：

(I)在切實可行的範圍內，但無論如何，在本公司每個會計年度結束後120(120)天內， 本會計年度本公司及其子公司的綜合收益表和現金流量表，以及本公司及其子公司截至該會計年度末的資產負債表和應收賬款賬齡報告，在每個案例中列出與年度預算和上一會計年度的比較，所有 都是按照美國公認會計準則一致適用編制的，並經公司核數師審計和認證，並附上該審計公司致董事會的年度管理信函副本；

(Ii)在切實可行範圍內儘快，但無論如何，在每個財政季度結束後四十五(45)天內，本公司及其子公司該財政季度的未經審計財務報表，包括該財政季度末本公司及其子公司的未經審計的綜合和綜合資產負債表，以及該財政季度和本財政年度開始至該財政季度結束期間的相關綜合和綜合收益表和現金流量表，在每種情況下，列出與年度預算和上一會計年度相應期間的比較，根據美國公認會計原則編制的所有 一致適用，但因審計和根據美國公認會計原則進行的正常年終調整而產生的變化而一致適用。

(Iii)在實際可行範圍內儘快，但無論如何，在每個會計年度每個月會計期間結束後的十四(14)日內， 本公司及其附屬公司該月度期間的未經審計的財務報表，包括本公司及其附屬公司於該月度期間末的未經審計的綜合及綜合資產負債表項目及有關的綜合及 綜合管理帳目、所需的現金流量項目及損益表，以及該月度期間及從當時本會計年度開始至該月度期間結束的期間。在每種情況下列出與年度預算和上一財年同期的比較，所有這些預算都是根據美國公認會計原則編制的，並一致適用， 受審計和根據美國公認會計原則進行的正常年終調整所產生的變化的影響，一致適用；

(Iv)在本公司每個財政年度開始前三十(30)天內，提交董事會批准的下一個財政年度的年度預算。

(V)收到獨立會計師向本公司提供的有關本公司或其附屬公司業務或財務的重要方面的任何額外報告、管理函件或其他詳細資料後，應立即 向本公司提交(且未包括在本協議下提供的其他材料中)；

(Vi)在獲得後，儘快向美國證券交易委員會或本公司任何類別股票證券可上市的任何證券交易所提交或提交給本公司的任何通信、報告或報表的副本(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款涵蓋的信息除外)；

(Vii)在發現或收到任何違約事件(該術語在其各自的2019年説明中定義)、根據其或其任何附屬公司作為締約一方的任何重大協議下的任何違約、任何合理地可能導致對本公司或任何附屬公司產生任何重大不利影響的任何條件或事件(包括但不限於對本公司或任何附屬公司提起任何重大訴訟或與任何人存在涉及該等訴訟開始的合理可能性的任何糾紛)後，立即 (但無論如何在五個工作日內)，公司高級管理人員出具的證書，説明其性質和存續期，以及公司及其子公司已採取和擬採取的行動。和

(Viii)投資者可能合理地 要求的有關本公司及其附屬公司的其他資料及財務數據。

第2.02節《交易法備案》；第144條信息。只要任何投資者持有任何高級優先股、換股 股、A類普通股或美國存託憑證，本公司承諾將及時提交(或獲得其延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易所法令於本協議日期後須提交的所有報告。只要 任何高級優先股、轉換股、A類普通股或美國存托股份為規則144(或其任何後續規則)所界定的“受限證券”，如本公司無須根據《交易法》提交報告，則本公司將根據規則144(C)編制報告並予以公開，並向投資者提供根據規則144(或其任何後續規則)出售該等 高級優先股、轉換股、A類普通股或美國存托股份所需的信息。在一定程度上，規則144適用於投資者公開轉售受限制的證券。此外，本公司將保持其資格 登記高級優先股、轉換股份或A類普通股，供投資者在F-3表格或美國證券交易委員會此後採用的任何類似簡短登記聲明中進行回售。

儘管有任何相反規定，雙方承認並確認，如果任何投資者根據本公司的書面請求將其持有的任何高級優先股、轉換 股票或A類普通股(視情況而定)轉換為美國存託憑證，以滿足任何政府當局、上市交易所、託管銀行或任何其他人士所要求的公司美國存託憑證金額，則除了根據該等投資者登記權協議和指定證書應由本公司承擔的轉換相關費用外，投資者在轉換後持有和維護該等美國存託憑證(例如但不限於，根據公司、紐約梅隆銀行及其某些其他方簽訂的某些存款協議)應支付給第三方的所有費用，(1)税費和其他政府收費，(2)電報(包括SWIFT)和傳真傳輸費以及根據該等費用支付的費用，(3)根據該等轉換後的美國存託憑證(或其部分)的任何現金分配的費用，(4)該等已轉換美國存託憑證的費用(或其部分)及(5)該等已轉換美國存託憑證(或其部分)每年的存託服務費用，及(6)與該等已轉換美國存託憑證的服務有關的任何其他應付費用)應由本公司支付，直至(I)該投資者出售、轉讓、交換或以其他類似方式處置該等美國存託憑證的日期(“出售”)為止，或 (Ii)該等已轉換美國存託憑證屬有限制性圖例的美國存託憑證，限制性圖例從投資者所要求的美國存託憑證(ADS)中刪除的日期(以較早者為準)(以較早者為準)，但本公司不會 對任何出售或分立或該等美國存託憑證的押記、質押、設立留置權或其他產權負擔所產生的任何費用或開支負責。如任何投資者自行決定將其持有的本公司任何高級優先股、轉換股份或A類普通股(視情況而定)轉換為美國存託憑證，則該投資者須自行承擔因該投資者持有及維護、出售、分拆及以其他方式處置該等經轉換美國存託憑證而產生的所有開支。如 投資者自行酌情轉換美國存託憑證，並按本公司上述要求轉換美國存託憑證(“被要求轉換的美國存託憑證”)，本公司支付轉換後開支的責任僅限於 被要求轉換的美國存託憑證應佔的開支，而投資者在出售或分拆美國存託憑證時，應被視為首先出售或分拆被要求轉換的美國存託憑證。

第2.03節：書籍、記錄和內部控制。

(I)本公司應，並應促使各附屬公司(A)編制並保存賬簿、記錄及賬目，該等賬簿、記錄及賬目應合理詳細及公平地反映其資產的交易及處置，並(Y)呈列其金融工具及權益證券； 及(B)根據美國公認會計原則準確編制其財務報表及披露文件，並確保該等財務報表及披露文件在所有重大方面的完整性及及時性。

(Ii)公司應制定並維持一套內部會計控制制度，以提供以下合理保證，並應促使各附屬公司：

(A)只有根據管理層的一般或具體授權，才能執行交易和允許進入資產；

(B)在必要時記錄交易，以便按照美國公認會計原則或適用於此類報表的任何其他標準編制定期財務報表，並保持對資產的問責；

(C)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及

(D)本公司、其附屬公司及任何關聯方之間的任何交易均受到適當監察、記錄及披露。

(Iii)公司應並應促使每家子公司安裝並運行會計和控制系統、管理信息系統、賬簿和其他記錄，這些系統和記錄將充分公平和真實地反映公司及其子公司的財務狀況及其符合美國公認會計準則的運營結果(視情況而定)。

第 2.04節檢查權利。儘管投資者根據備忘錄和細則或根據適用法律可能享有任何額外權利，本公司將並將促使其各子公司在任何投資者合理的事先書面通知下， 允許該投資者及其代表在正常工作時間內的任何合理時間內獲得合理的訪問權限(並且由投資者承擔全部費用和費用)。並以不幹擾本公司及其各附屬公司的正常業務運作的方式，或以其他方式對本公司或其附屬公司的僱員迅速及及時履行其正常職責造成任何重大幹擾，向高級管理人員及高級管理人員、處所、僱員、代理、承包商、會計師、客户、簿冊、記錄、合同、財務及營運數據及有關本公司及其任何附屬公司的業務、財產、人員及有關的其他資料(按該等投資者可能合理的書面要求)。儘管第2.04節有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得要求公司或其任何子公司或代表 向投資者或其代表提供訪問任何合同、賬簿、記錄、文件或其他信息的權限(I) 法律禁止披露此類合同、簿冊、記錄、文件或其他信息，或(Ii)披露公司律師合理確定的此類合同、簿冊、記錄、文件或其他信息。 很可能導致違反本公司或其任何子公司的任何保密義務 。

第 2.05節保密。為免生疑問，投資者根據第(Br)II條獲取的任何保密信息應受第(6)條的約束。

第 2.06節清單。公司繼續保持美國存託憑證在納斯達克上市的授權。本公司或本集團任何其他成員公司均不得采取任何合理預期會導致納斯達克美國存託憑證退市或停牌的行動。

第 2.07節美國税務信息。只要任何美國投資者或其關聯公司持有任何高級優先股、轉換股、A類普通股或美國存託憑證，公司應盡其最大努力(並應促使其各子公司)向該美國投資者提供該等信息和記錄，並使其高級管理人員、董事、僱員和代理人可在正常營業時間內隨時或不時就下列事項提出合理要求：

(I)公司向美國投資者作出的任何分配(無論是現金、股票、實物或其他)的所得税分類，包括美國聯邦所得税分類；

(Ii) 公司向美國投資者進行的分配有權享受任何適用的所得税條約的利益的程度。

(Iii)美國投資者或該美國投資者的任何直接或間接所有人填寫和提交其納税申報單所合理需要的所有其他信息，或與任何税務審計或爭議有關的合理必要的所有其他信息。

第三條

參與權。

第 3.01節概述。如本公司擬進行新證券配發及發行，本公司向投資者及主要人士承諾，除非本公司 先向投資者及主要人士遞交參與通知，並符合本條第(Br)條第三款的規定，否則本公司不會進行該等新證券的配發及發行。

第 3.02節首次參與通知。如本公司擬發行任何新證券(以單一 交易或一系列相關交易)，其須向各投資者及主要人士(“參與 權利持有人”)發出書面通知，説明其擬發行該等新證券的意向(“首次參與通知”)， 説明該等新證券的金額及類別、本公司擬發行該等新證券的價格及一般條款。各參與權持有人應自收到任何該等首次參與通知之日起十五(15)日內(“第一參與期”)，代表其本人或其聯營公司以書面同意按 參與權持有人按該等新證券的價格及條款及條件購買該等新證券，向本公司發出書面通知，並在通知內註明擬購買的新證券的數量 (不得超過該參與權持有人的按比例股份)。如果任何參與權持有人未能在第一個參與期內書面同意購買該參與權持有人在發行該新證券時按比例持有的全部股份，則該參與權持有人將喪失按比例購買其不同意購買的該等新證券的該部分的權利。A參與權持有人就本條第三條參與權而言的“按比例股份”是指(A)該參與權持有人持有的A類普通股(包括A類普通股等價物)的數量(關於主要當事人，當時僅由主要當事人持有的主要新股)與(B)所有參與權持有人持有的A類普通股(包括A類普通股等價物)總數的比率(其中，關於主要當事人，在緊接產生參與權的新證券發行之前，由委託人當時持有的主要新股(僅限於br}方)。

第 節3.03第二次參與通知；超額認購。如果任何參與權持有人未能或拒絕按照上文第3.02節的規定充分行使其參與權，公司應立即(但不遲於第一個參與期屆滿後三(3)個工作日)根據上文第3.02節的規定向其他已充分行使參與權的權利持有人(“完全參與持有人”)發出通知(“第二次參與通知”)。該通知應列出未被其他參與權持有人根據上文第3.02節購買的新證券數量(該等股份，即“超額配售新證券”)。每名全面參與的 持有人應自收到第二份參與通知之日起(“第二參與期間”) 有十五(15)天的時間通知本公司其希望購買超過其按比例持有的新證券，並説明其擬購買的額外 新證券的數量(“額外數量”)。如果在此後兩(2)個工作日內以書面形式確認，可通過電話發出通知。因此，如果全額參與 持有人(“超額認購全額參與持有人”)建議購買的額外新證券總數超過超額配售新證券總數，則每個超額認購全參與持有人有權認購的新證券數量將等於 (X)其額外數量和(Y)乘以(I)可供 認購的超額配售新證券數量乘以(Ii)分數所得到的乘積，其分子為該超額認購全數參與持有人(就主要人士而言，當時僅由主要人士持有的主要新股)所持有的A類普通股(包括A類普通股 等價物)的數目，其分母為所有超額認購全數參與持有人(其中，就主要 方而言，當時僅由主要各方持有的主要新股)持有的A類普通股(包括 A類普通股等價物)的總數。

第 3.04節公司銷售。如果參與權持有人未能或拒絕根據第3.02節或第3.03節(視情況而定)在第一個參與期或第二個參與期(視情況而定)內行使或拒絕行使其權利或購買第一個參與通知中包括的所有新證券，公司應在第一個參與通知或第二個參與通知(視情況而定)發出之日起120(120)天內，以相同或更高的價格及非價格條款出售第一份參與通知所述的新證券(並無行使本協議項下的參與權)，而非價格條款不會較第一份參與通知所列明的條件更有利。應任何參與權持有人的要求， 買方(不是本協議的一方)應遵守本協議的所有條款和條件，簽署符合本協議附件的基本格式如附表b所示的遵守契約。如果本公司沒有在該120(120)天期限內發行和出售該等新證券，則本公司此後不得發行或出售任何 新證券，除非根據本條款III再次向參與權持有人提供該等新證券。

第 3.05節新證券。儘管本條III有任何相反規定，參與權持有人根據本條III享有的參與權不適用於股權證券的下列配售和發行，“新證券”也不包括 ：

(I)期權、根據現有股票激勵計劃或根據投票協議第2.04節批准的任何其他員工股票激勵計劃(S)發行的認股權、授予、獎勵、限制性股票或任何其他普通股或普通股等價物(統稱為“公司期權”)，以及行使或轉換任何公司期權時的股票證券；

(Ii)因公司美國存託憑證計劃終止或持有者終止、註銷或交換任何美國存託憑證而發行的普通股；

(Iii)認購與條款説明書相關的高級優先股或A類普通股的認購權證，以及行使該認股權證後發行的高級優先股或A類普通股；

(4)轉換高級優先股時發行的轉換股份；

(V)根據《表決協議》第2.04節批准的任何股份拆分、股份分紅、重新分類或其他類似事件而發行的公司股票；以及

(Vi)除上文第(I)及(Ii)款所述範圍外的其他 普通股或美國存託憑證，該等普通股或美國存託憑證是因轉換或行使於本協議日期已發行或於本協議日期後發行的任何普通股等價物而發行的，以符合本條第三條所載的參與權 (在每種情況下，根據相關普通股等價物未經修改的條款)。

第四條

遵紀守法。

公司與每一投資者的承諾和契約如下：

第 4.01節遵守法律。

(I)公司不得，也不得促使其每一子公司和代表直接或間接向任何政府官員、政府實體或個人提供或授權 任何可能導致違反任何反腐敗法的要約、禮物、付款、轉移或承諾，或向任何政府官員、政府實體或個人提供任何利益。

(Ii)本公司不得、本公司亦不得促使其各附屬公司準許任何政府官員在本公司或其任何附屬公司內擔任任何職務，包括擔任董事會成員、僱員或顧問。

(Iii)根據反腐敗法和適用的公認會計原則，本公司應並應促使其各子公司保存完整和準確的賬簿和記錄，包括向任何政府官員或政府實體支付款項的記錄。

(Iv)本公司應配合投資者的任何合規審計或調查，並應政府實體向本公司或本公司任何股東提出的調查或詢問而提供所要求的一切合理資料和協助。

(V)公司應並應促使其每一家子公司在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括(A)經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、(B)美國證券交易委員會根據該法頒佈並具有法律效力的任何和所有適用規則和條例的要求，以及(C)外國資產管制處實施的制裁方案的所有適用條款。

第 4.02節PFIC。本公司應盡其合理努力，以避免本公司或其任何子公司被視為PFIC的方式開展其業務活動和運營。本公司應在任何財政年度結束後七十五(75)天內確定其或其任何子公司是否構成PFIC。如果確定其或其任何子公司是PFIC，公司應盡其合理的最大努力，應任何美國投資者的要求，向該美國投資者提供：(I)允許美國投資者(或該美國投資者的任何直接或間接所有者)填寫美國國税局表格8621所需的所有信息，以説明其在本公司或其任何子公司中的權益。(Ii)《美國財政部監管條例》1.1295-1(G)(1)節所述的關於本公司及其附屬公司屬於或可能屬於PFIC的年度信息聲明，並應在本公司財政年度結束後九十(90)天內嘗試提供此類信息。

第 節4.03美國税收分類。本公司不得采取任何可能導致其不再被歸類為美國聯邦所得税目的公司的行為(包括但不限於，提交任何美國國税局服務表格8832，這將導致本公司在美國聯邦所得税目的下作為公司納税)。

第五條

轉賬限制 。

第 5.01節主體鎖定。除第5.02節另有規定外，在適用的主要禁售期內，未經投資者事先書面同意，任何主要方不得轉讓、 或公開宣佈有意轉讓截至本協議日期由主要方直接或間接持有的任何公司股權證券；但前提是，因執行附表A所載交行持有的A類普通股的現有質押而產生的任何轉讓不受本條第 V條的約束。委託人不可撤銷地同意促使和擔保委託人控股公司履行其在本第5.01節項下的所有契諾和義務。任何主要方違反本第5.01節的任何轉讓均應為無效和無效，且不具有任何效力和效果，公司應拒絕承認任何此類轉讓，並且不得登記或以其他方式在其記錄中反映據稱已轉讓的公司該等股權證券的所有權變更。

第 5.02節允許傳輸。

(I)無論本協議其他規定如何，第5.01節不適用於委託人持有公司股權證券的轉讓：(I)委託人、委託人的親屬、為委託人或其親屬的專有利益而成立的信託、或由委託人100%專有控制的實體、或(Ii)通過遺囑或無遺囑，在受讓人應 已簽署並交付給雙方當事人(轉讓人除外)一份其他各方合理接受的文書的情況下，轉讓公司股權證券。 同意受本協議的條款和條件約束，就像該受讓人是轉讓人一樣。

(Ii)第5.02節明確規定的任何股權證券受讓人在下文中被稱為“許可受讓人”。 如果本公司股權證券轉讓給的任何許可受讓人不再是根據該條款獲得本公司股權證券的一方的許可受讓人，該人應在緊接該轉讓方(或該轉讓方的另一獲準受讓人)不再是該轉讓方的許可受讓人之前，將公司的該股權證券重新轉讓給該轉讓方(或該轉讓方的另一獲準受讓人)，只要該人在緊接該轉讓方之前知道其地位即將發生變化。如果這種地位的改變在發生後才得知，前獲準受讓方應在收到通知後，在實際可行的情況下儘快向該轉讓方(或該方的另一獲準受讓方)進行轉讓。

第5.03節優先購買權。轉移通知。

(I)在符合第5.01節和第5.02節的規定下，如果任何主要當事人、其任何獲準受讓人(“出售股東”) 建議轉讓其直接或間接持有的本公司全部或任何股權證券，則出售股東 應在轉讓前迅速向各投資者(統稱為“非出售股東”)和本公司發出書面通知(“轉讓通知”)。轉讓通知應合理詳細地描述擬轉讓的 ，包括但不限於擬轉讓的股權證券數量(“已發行股份”)、此類轉讓的性質、需支付的對價以及每一潛在購買者、受讓人或收購人的姓名和地址。 轉讓通知還應包括與擬轉讓有關的任何書面建議書、條款説明書或意向書或其他協議的副本(如有)。

(Ii)每名非出售股東在收到轉讓通知後十五(15)個營業日內(“投資者ROFR期間”)，有權選擇按轉讓通知所述的相同價格及相同的重大條款及條件，按其各自按比例購入發售股份。每名非出售股東均可行使該優先認購權，從而在投資者權益報酬期屆滿前，以書面通知出售股東及本公司其擬購買的該等發售股份的數目，從而購買全部或任何部分其按比例持有的發售股份。各非出售股東在已發行股份中的比例份額為零碎，分子為該非出售股東於轉讓通知日期持有的A類普通股(包括A類普通股等值)總數，分母為所有非出售股東於該日持有的A類普通股(包括A類普通股等值)總數。

(Iii)如果 任何非出售股東根據第5.03(Ii)條選擇不行使或全面行使或未能充分行使該優先購買權，則出售股東應在投資者ROFR期限屆滿後三(3)個工作日內，向選擇 購買其全部已發行股份的其他非出售股東(“購買持有人”)發出有關該選擇或失敗的通知(“重新配售通知”)，該公告應列出 其他非出售股東根據第5.03(Ii)節未購買的要約股份數量(該等股份，即“剩餘已要約股份”)。如在五(5)個工作日內以書面形式確認，則可通過電話發出該等重新配售通知。 購買持有人有權於發出該重新配售通知之日(“延長期”)起計十(10)個工作日內選擇增加其根據第5.03(Ii)節同意購買的發售股份數目。該重新配售權應受下列條件的約束：每一購買持有人應 首先在延長期內通知出售股東其希望增加其根據第5.03(Ii)節同意購買的要約股份的數量，並説明其建議購買的額外要約股份的數量(“額外的 要約股份”)。如在兩(2)個工作日內以書面形式確認，可通過電話發出通知。因此，如果購買持有人建議購買的額外發售股份總數超過剩餘 發售股份的總數，則每個該等購買持有人(“超額購買持有人”)有權購買等於(X)其額外發售股份和(Y)乘以(I)可供超額購買的剩餘發售股份數目乘以(Ii)分數所得的剩餘發售股份數目的剩餘 股份。分子數為該超購持有人持有的A類普通股(含A類普通股等價物)的數量，分母為所有 超購持有人持有的A類普通股(含A類普通股等價物)的總數，計算截至轉讓通知之日。

(Iv)在適用證券法及其他適用法律的規限下，非出售股東有權在向本公司及出售股東發出書面通知後，在其合夥人及聯屬公司之間分配擬購買的要約股份 ；但該等 合作伙伴及聯營公司(並非本協議的訂約方)須遵守本協議的所有條款及條件 ，以實質上以附表b所附的形式簽署遵守契據。

(V) 如果非出售股東通知出售股東它希望購買要約股份，則購買要約股份的付款應以支票或電匯的方式以適當的 貨幣立即可用的資金支付，根據擬購買的要約股份的交付和反映該非出售股東購買此類要約股份的更新的公司成員名冊的交付，在出售股東和所有參與的非出售股東商定的地點和預定的成交時間內支付。不得遲於非出售股東收到轉讓通知後的四十五(45)個工作日，除非該通知 打算稍後與預期的第三方受讓人成交，或除非尚未根據第5.03(Ii)節確定購買價格的價值。

(Vi)採購 價格。行使優先購買權的非出售股東購買的要約股份的收購價將以轉讓通知中規定的價格為準。如轉讓通知內的收購價包括現金以外的代價 ，則非現金代價的現金等值將按董事會先前善意釐定的 釐定，該釐定將對本公司及非出售股東具約束力，且無欺詐或錯誤。

(Vii)出售股東的權利。如果任何非出售股東行使優先購買權購買要約股份， 則自該非出售股東發出行使優先購買權通知之日起，出售股東將不再享有 作為該等要約股份持有人的其他權利，但根據本協議的條款，該非出售股東有權收取該等要約股份的款項，而出售股東將立即安排將證明該等要約股份的所有證書(S) 交予該非出售股東轉讓予該非出售股東。

(Viii)共同銷售權的申請。在延長期限屆滿後七(7)個營業日內(或如無延長期限，則為投資者ROFR期限)，出售股東應向各非出售股東發出書面通知(“首次拒絕 到期通知”)，註明(I)行使優先購買權的非出售股東已購買所有要約股份，或(Ii)非出售股東未就所有要約股份購買。如果非出售股東尚未購買全部發售股份，則出售剩餘發售的 股份將受制於下文第5.04節規定的共同銷售權。第5.03(Viii)節和第5.04節不適用於作為主要新股的已發行股份。

第 5.04節聯合銷售權。

未就出售股東(“聯售持有人”)擬轉讓的任何要約股份行使優先購買權的每名 非出售股東，有權在收到首次拒絕 到期通知(“聯售權期”)後二十(20)個營業日內，在書面通知出售 股東及本公司(“聯售通知”)後行使此項權利，以轉讓通知所載相同價格及相同條款及條件參與出售已發售股份。聯售通知須列明該聯售持有人希望納入該項轉讓的A類普通股(包括A類普通股等價物)的數目，金額 不得超過該聯售持有人按比例計算的股份比例(定義見下文)。在任何聯售持有人根據下列條款及條件行使該等聯售權的範圍內，出售股東 可於交易中出售的發售股份數目將相應減少。每位聯售持有人的共同銷售權應受以下條款和條件的約束：

(I)按比例共同銷售 部分。聯售持有人可以出售其持有或可向其發行的A類普通股的全部或任何部分(按折算基礎)，該數量等於(X)符合本協議項下共同銷售權的已發行股份總數 乘以(Y)分數所得的乘積，分子為該聯售持有人於首次拒絕屆滿通知日期所持有的A類普通股(包括A類普通股等價物)的數目，其 分母為出售股東持有的A類普通股(按折算基準)的數目及於首次拒絕屆滿通知日期行使本協議項下權利的所有聯售持有人所持有的A類普通股(包括A類普通股等價物)的總和(“按比例計算”)。第5.04條規定的共同銷售權不適用於根據第5.03條規定的優先購買權向非出售股東出售或將出售給非出售股東的任何股份。

(Ii)轉讓 股。聯售持有人應立即向出售股東交付由該聯售持有人簽署的轉讓文件(S)和一份或多份正式註明轉讓的證書，以實現其參與共同出售，這些證書代表：

(A) 該聯售持有人選擇出售的A類普通股數目；

(B) 高級優先股，如果聯售持有人交付該數量的高級優先股的證書，而該數量的優先股當時可轉換為聯售持有人選擇出售的A類普通股數量(按折算後的 計算)；但在此情況下，如潛在買家反對轉讓高級優先股以代替A類普通股，聯售持有人應將該高級優先股轉換為A類普通股 ，並按上文第5.04(Ii)(A)節的規定交付A類普通股的股票。公司同意在將該等股份實際轉讓給潛在買家的同時進行任何此類轉換；或

(C) 上述各項的組合。

然而，如出售股東建議將任何美國存託憑證轉讓予潛在買家，或如潛在買家反對轉讓A類普通股及/或高級優先股以代替美國存託憑證，本公司應應該聯售持有人的書面要求，而主要各方應安排本公司根據 登記權協議盡其所能將該等A類普通股及/或高級優先股轉換為美國存託憑證。

(3)向聯合銷售持有人付款；轉讓登記。聯售持有人根據上文第5.04(Ii)節交付予 出售股東的一張或多張股票，須在完成轉讓通知所列條款及條件下轉讓予預期買方，而出售股東 應同時將聯售持有人因參與轉讓而有權獲得的出售收益部分轉交予行使聯售權的聯售持有人。如果任何潛在買方或 買方禁止轉讓或以其他方式拒絕從行使本協議項下共同銷售權的共同銷售持有人處購買股份或其他證券，則出售股東不得向該潛在買方或買方轉讓任何已提供的 股份，除非在轉讓的同時，出售股東應從行使共同銷售權的共同銷售持有人處購買該等股份或其他證券。本公司於聯售持有人或出售股東交出聯售持有人按上述規定轉讓的股份或其他證券的股票後，應在本公司股東名冊上作出適當登記，註銷交回的股票，並按需要以預期購買或出售股東(視屬何情況而定)的名義簽發任何新股票，以完成與聯售持有人根據第5.04節行使其聯售權利有關的交易 。

第5.05節B類普通股的轉換。

(I) 對於主要控股公司持有的40,809,861股B類普通股，除章程大綱和章程細則規定的限制外，本公司和主要各方同意，當發生下列任何情況時，由主要控股公司持有的所有B類普通股 將自動立即轉換為同等數量的A類普通股：

(A) 委託人不再是委託人控股公司全部股權的最終實益擁有人；

(B) 委託人將信安控股公司的股權直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置給任何人；或

(C) 通過投票代表或其他方式將信安控股公司股權附帶的投票權的任何直接或間接轉讓或轉讓給任何人士。

(Ii) 在適用的主要禁售期內，除章程大綱及細則或上文第5.05(I)節所規定者外，委託人不得亦不得安排委託人控股公司將任何B類普通股 轉換為A類普通股，或安排或準許任何B類普通股轉換為A類普通股。

(Iii) 儘管章程大綱及細則有任何相反的規定，本公司仍可根據上文第5.05(I)節的規定，以適用法律規定的任何方式進行任何B類普通股的轉換，包括以發行新A類普通股所得款項贖回或 購回有關的B類普通股。根據上文第5.05(I)節轉換的任何B類普通股應予以註銷。為進行該等贖回或回購，本公司可在本公司有能力在正常業務過程中償還到期債務的情況下，從其資本中支付款項。

第六條

機密性

第 6.01節一般義務。每一方向另一方承諾，在未經相關方事先書面同意的情況下，其不得泄露任何機密信息，並應盡其商業上的合理努力，促使其各自收到任何機密信息的代表不向 任何第三方透露任何機密信息。本第六條所使用的“機密信息”一詞是指：(A)關於任何一方的組織、結構、業務或財務結果或狀況的任何非公開信息，包括但不限於投資者根據第二條可能掌握或獲得的與任何集團成員或其客户、業務、資產或事務有關的任何非公開信息；(B)《2021年交易文件》的條款、《2022年交易文件》、《2023年交易文件》、《交易文件》和《新交易文件》(在簽署時)，以及各方及其關聯方的身份；和(C)締約方或其代表編制的任何其他信息或材料，只要它包含或以其他方式反映保密信息，或從保密信息(統稱為“保密信息”)中產生。但“機密信息”不應包括以下信息：(I)或因一方或其任何代表違反本協議或在其指示下披露而向公眾公開的信息，(Ii)或可供一方從公司以外的來源獲得的信息，(Iii)在本協議之日已由一方掌握的信息(由一方或其代表提供的信息除外)或(Iv)由一方獨立開發且未違反本協議任何保密條款的信息。

第 6.02節例外。第6.01節的規定不適用於：

(I)如果一方代表或附屬機構(A)負有類似的保密義務，或(B)負有具有約束力的專業保密義務，則該締約方向該代表或附屬機構披露信息；

(Ii) 在向其他各方發出事先通知後，在實際可行的情況下，並遵守任何保護機密性的可行安排，在一方或其任何關聯公司的股權證券上市的任何證券交易所的規則要求或要求的範圍內，或根據法律、政府法規或司法或監管程序，或在與本協議引起或與本協議有關的任何程序中披露；但對於一方在尋求其權利或行使其因2021年交易文件、2022年交易文件、2023年交易文件、2023年交易文件、交易文件或新交易文件(在簽署時)所產生的權利或行使其補救措施而啟動或提起的任何訴訟，不需要根據本第6.02節向任何一方發出事先通知。

(3)投資者就善意貸款或融資安排向融資來源進行的披露，如果接受者在披露前以書面形式同意遵守與本條第六條規定的保密義務大體類似的保密義務；

(Iv) 在以不具名的方式書面通知本公司後，任何投資者向真正的潛在購買者披露該投資者所持有的本公司的任何部分或全部股權證券，以供該潛在購買者評估擬進行的交易或出於其他類似業務目的所需的程度，如果接受者事先 書面同意遵守與本條款第六條所述的基本類似的保密義務，則該公司是第三方受益人；或

(V) 投資者或其關聯公司在每個情況下在正常業務過程中向其股東、有限責任合夥人和/或董事或間接投資者披露與其 報告要求有關的合理必要的保密信息，只要披露此類信息的人已被告知此類信息的保密性質

第 6.03節新聞稿。儘管如此，未經投資者事先書面同意，本公司不得披露任何機密信息或發佈包含任何機密信息的新聞稿，即使適用法律、法規或證券交易所規則要求進行此類披露或發佈新聞稿也是如此。任何此類披露或新聞稿的最終形式應由每一締約方事先書面批准。

第6.04節投資者名稱或徽標的使用。

(I) 未經喜悦資本事先書面同意，任何其他各方不得在任何討論、文件或資料中使用、發佈、複製或提及喜悦資本或其關聯公司的名稱，包括“喜悦資本”和“愉悦資本”的名稱，或 任何類似的名稱、商標或標識，包括但不限於用於營銷或其他 目的。

(Ii) 公司承認蔚來及其關聯公司(包括但不限於“蔚來”和“蔚來”)的名稱、品牌和/或標識是具有高估值和聲譽的重要財產。濫用 可能會給蔚來和/或其附屬公司造成不可估量的損害。未經蔚來事先書面同意，本公司、其股東(蔚來資本除外)、其子公司和關聯公司不得使用蔚來資本和/或其關聯公司(包括但不限於“蔚來”和“蔚來”)的名稱、品牌和/或標識，不得聲稱自己是蔚來資本或其關聯公司的合作伙伴 ，不得使用“威廉·Li”或“李斌”的名稱進行宣傳，或作出任何類似的陳述。如果公司、其股東(蔚來除外)、子公司和關聯公司希望 就2021年與蔚來資本的交易文件或2022年與蔚來資本的交易文件，或蔚來 資本認購公司股份的任何其他信息，或與 蔚來資本或威廉·Li/李斌有關或相關的任何其他信息， 向公眾或通過任何第三方向公眾發佈或促使做出任何新聞稿、公告或任何其他披露，應首先與蔚來資本協商：只有在徵得蔚來資本的書面同意後， 才會發佈此類新聞稿、公告或披露。

第 6.05節凌駕性規定。本條款第六條的規定將取代任何一方就本協議擬進行的交易簽訂的任何單獨保密協議的規定，所有此類其他保密協議應被終止並在雙方之間無效，包括但不限於，雙方或更多方就本協議擬進行的交易訂立的任何條款説明書、意向書、諒解備忘錄或其他類似協議。

第七條

陳述和保證

每一方各自但不是共同向另一方陳述並保證：

第 7.01節存在.該當事人(委託人除外)已正式組織、有效存在並在其組織管轄範圍內的法律下具有良好的信譽。

第 節7.02容量.該方有必要的權力和權限訂立和履行其在本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易。

第7.03節授權和可執行性.本協議已由該締約方正式授權、簽署和交付，並且 假設得到其他各方的適當授權、簽署和交付，本協議是該締約方的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或 影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的類似法律。

第7.04節不違反規定.本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，均不會(I)違反該當事人(委託人除外)的備忘錄和章程或其他章程文件的任何規定；(Ii)違反受該方約束的任何政府、政府實體或法院的任何憲法、法規、法規、規則、禁令、判決、命令、裁定、指控或其他限制，或(Iii)與任何協議、合同、租賃、許可證、文書相沖突，導致違反、構成違約、加速或產生產權負擔，並在任何一方創造權利，以加速、終止、修改或取消或要求根據任何協議、合同、租賃、許可證、文書發出任何通知，或該當事一方作為當事一方、受其約束或其任何資產受其約束的其他安排，但第(Ii)或(Iii)款不會產生實質性不利影響的情況除外。沒有懸而未決的訴訟、訴訟或法律程序，或據該方所知，不存在針對該方的威脅，質疑本協議的有效性或該方簽訂本協議以完成本協議所設想的交易的權利。

第八條

陳述 和主要平等權的保證

第8.01節公司證券的所有權。主要各方共同及各別於以下日期向各投資者作出聲明及保證：

(I)本協議附表A列明一份真實、正確和完整的清單，列明(A)委託人或其任何聯營公司(統稱為“委託人證券”)截至本協議日期由委託人或其任何聯營公司直接或間接直接或間接擁有的公司證券(統稱為“委託人證券”)，及(B)委託人證券或委託人證券中的任何直接或間接權益所受的產權負擔 ；

(Ii)除信安證券外，截至本協議日期，委託人和主要實體並未直接或間接擁有任何公司證券或任何公司證券的任何權益(包括但不限於直接或間接擁有任何公司證券的直接或間接權益)；

(Iii) 除本協議附表A具體列明外，委託人及/或主要實體為信安證券所有權利、所有權及權益(包括投票權及處置權)的唯一擁有人(S)，且無任何產權負擔 (包括但不限於在以實益或有記錄地擁有任何信安證券的任何其他人的任何直接或間接權益方面的任何產權負擔)；

(Iv) (A)委託人及根據香港法律設立的信託(“信託”)共同間接並記錄實益地擁有委託人控股公司的全部股本及其他證券，以及信託人控股公司的所有其他權利、所有權及權益(不論是經濟上的、有投票權的 或其他權利、所有權及權益)，在任何情況下均無任何產權負擔；。(B)信託的所有受益人均為委託人或其子女、父母、配偶或其他直系親屬；。(C)委託人是(A)信託的唯一董事 及(B)唯一控制信託的人；(D)委託人控股公司是40,809,861股B類普通股及其所有權利、所有權和權益的唯一記錄和實益擁有人，除附表 A所列者外，沒有任何產權負擔；及(E)委託人並無因交行的任何負債、負債或義務而產生或與之有關的任何類型的負債、負債或義務，不論是應計的、或有的、絕對的、已確定的、可終止的或其他的，且並無可合理預期會導致該等負債、負債或義務的現有狀況、情況或情況；

(V) 除本協議附表A所述外，委託人證券不受任何限制或以其他方式與該等委託人證券的投票或轉讓(本協議除外)有關的有投票權信託或其他協議、安排或諒解的約束， 且委託人和主要實體並未委任或授予對任何委託人證券(本協議除外)仍然有效的任何委託書、授權書或其他授權或同意 ；及

(Vi) 除本協議附表A所載外，委託人及主要實體不受任何可能導致信安證券實益擁有權變更的協議、合約、文書或其他合約責任的規限。

第九條

其他業務

第9.01節禁止競爭。

(I) 在不影響委託人與本公司或任何其他集團公司達成的任何未完成和非徵集協議的情況下， 每一主要當事人向投資者承諾，只要他/它以實益方式持有任何公司證券，且在此之後兩年或適用法律允許的其他較短但最長的期限內，他/它將不會在沒有投資者事先 書面同意的情況下，自行或通過其任何關聯公司，或與任何其他人或代表任何其他人：(A)直接或間接以股東、董事、僱員、合夥人、代理人的身份經營、參與、參與或擁有利益，而該等業務與任何集團公司不時從事的業務(“受限業務”)構成競爭，但上述限制不適用於直接或間接持有從事任何受限業務的任何上市公司的已發行股本不足1%的被動 擁有者；或(B)向任何集團公司、作為該集團公司的客户、委託人、代表、代理人或通訊員或與該集團公司有交易習慣的任何人招攬或引誘，或企圖引誘或引誘離開。

(Ii) 如果由任何主要方直接或間接設立或管理的任何實體從事或將從事任何 受限業務，則主要方應促使該實體(A)應 要求向投資者披露任何相關信息，及(B)立即將該合法業務轉讓給本公司或本公司指定的任何附屬公司。

文章 X

終止

第10.01節總則。除第10.03條規定的條款在因任何原因終止後繼續完全有效外，本協議應經雙方(或其各自合法的繼承人和受讓人)的共同書面同意立即終止。

第10.02節關於股東的終止。除第V條另有規定外，當任何投資者或主要控股公司根據本協議的 條款及條件將以其名義登記的本公司所有股權證券轉讓予獲準受讓人時，或當投資者或主要控股公司以其他方式停止持有本公司的任何股權證券 時，該訂約方(以及就主要控股公司而言)將自動不再是本協議的訂約方，且不再享有本協議項下的其他權利或義務。

第10.03節生存。如果本協議終止，雙方將被免除其在本協議項下的義務，但以下情況除外：(I)第1條、第VI條、第10.03款、第11.15款和第11.16款在本協議終止後根據其條款繼續存在，以及(Ii)本協議的終止不影響雙方在終止前根據本協議所產生的任何權利或責任。

第十一條

其他的。

第 第11.01節通知。根據本協議條款 要求或可能發出的所有通知、請求、要求和其他通訊均應採用書面形式，交付在各方面均應被視為充分，並已按以下方式正式發出： （a）如果親自交付，則在實際送達日期;（b）如果通過電子郵件發送至本第11.01條規定的電子郵件地址，則在收到時;（c）如果通過要求寄回收據的一流郵件郵寄，則在郵寄後的第三天，郵資已付 並按照本第11.01條的規定正確地址;或（d）在向全國認可的隔夜快遞服務公司交付後的第二天，在其營業時間內隔夜快遞，並按照本第11.01條的規定正確地址：

任何一方均可根據第11.01節的條款 向對方發出通知，更改其通知的地址或其他聯繫信息。在任何情況下，僅向複製人交付將不構成對該複製人所代表的一方的交付。

第 11.02節進一步保證。根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，雙方同意盡其合理的 最大努力採取或促使採取所有行動、執行或導致執行該等其他文書，並協助並 與其他各方合作，根據適用法律或以其他方式完成本協議和其他交易文件所規定的所有必要、適當或可取的事情，以最迅速可行的方式完成並使其生效 。

第11.03節作業和調撥。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。但條件是：(A)每名投資者均可將其在本協議項下的全部或部分權利 轉讓給(I)該投資者的任何關聯公司，(Ii)將高級優先股、轉換股份、A類普通股或美國存託憑證轉讓給該第三方的任何受讓人，以及(Iii)出於擔保的目的，向該投資者的任何貸款人或其任何關聯公司轉讓與由高級優先股、轉換股份、A類普通股或美國存託憑證擔保的真誠貸款或融資安排有關的 ；(B)委託人控股公司可將其在本協議下的權利以虛擬形式轉讓給任何受讓人，使其成為主要新股的持有人；(Br)根據章程第V條，委託人控股公司可將主要新股轉讓給該第三方；及(C)委託人控股公司將根據第5.02節將其持有的本公司所有股權證券(主要新股除外)轉讓給主要控股公司的任何 核準受讓人。

第 11.04節權利累計；具體履行。除本協議明確規定外，本協議各方的權利和補救措施是累積性的，不可替代。在適用法律允許的最大範圍內，(A)任何因本協議產生的索賠或權利不能由一方通過放棄或放棄該索賠或權利而全部或部分解除，除非另一方以書面形式簽署；(B)一方可能給予的任何放棄均不適用，除非在給予它的特定情況下；以及(C)向一方發出通知或要求不被視為放棄該方的任何義務，或放棄發出通知或要求的一方在沒有通知或要求的情況下按照本協議的規定採取進一步行動的權利。雙方 同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，並且 各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，或在任何有管轄權的法院明確執行本協議的條款和規定，以及他們 在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

第 11.05條修正案。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修訂。

第 11.06節棄權。除非放棄本協議任何條款的一方簽署書面文書，否則放棄本協議任何條款均不生效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或補救措施而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。在不限制前述規定的情況下，任何一方對任何其他方違反本協議任何規定的放棄不應被視為放棄任何隨後違反該條款或本協議任何其他規定的行為。

第 11.07節沒有推定。雙方承認，任何要求對本協議中任何聲稱的不明確之處作出解釋的適用法律都不適用，並被明確放棄。如果一方提出與本協議條款中的任何衝突、遺漏或含糊不清有關的索賠，則不會暗示任何推定、舉證責任或説服力 ，因為本協議是由任何一方或其律師擬定的，或應任何一方或其律師的要求準備的。

第 11.08節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府實體裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制 應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，則不應受到任何影響、損害或無效。在此 確定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易按最初設想的方式最大限度地完成。

第 11.09節完整協議。本協議和其他交易文件構成本協議和協議雙方之間關於本協議及其標的的完整協議和諒解，並取代與本協議及其標的相關的任何先前的諒解、協議或雙方之間的書面或口頭陳述，包括先行協議。 先行協議因本協議而全部終止。為免生疑問，2023年交易文件、2022年交易文件及2021年交易文件分別就2023年認購協議、2022年認購協議及2021年認購協議項下擬進行的交易，構成買賣各方之間的完整協議及諒解。

第11.10節對應內容。本協議可一式兩份簽署，每份副本均為正本，所有副本合在一起構成一份相同的協議。對於本協議下的所有目的，傳真或電子圖像形式的簽名應被視為原始簽名。雙方不可撤銷且毫無保留地同意本協議可以電子簽名的方式 簽署，並且雙方同意不應僅因本協議或其任何部分採用電子記錄的形式而對其提出質疑或拒絕其任何法律效力、有效性和/或可執行性。

第11.11節描述性標題；結構。本協議的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分。雙方同意，本協議是成熟的各方和個人之間談判的產物，所有這些人都有律師代表，每個人都有機會參與並確實參與了本協議各項條款的起草。因此，本協議中的含糊之處，如有任何含糊之處，不得嚴格解釋為有利於或反對任何一方，而應給予公平合理的解釋，而不應考慮以下規則反面分析.

第 11.12節控制。如果本協議的任何條款與集團任何成員的任何憲章文件的任何條款之間發生任何衝突或不一致，或者如果與任何此類憲章文件有關的任何爭議，各方應在所有方面以本協議的條款為準，雙方應充分執行本協議關於憲章文件的規定並按照其規定行事。

第 節11.13股份拆分等調整。只要本協議提及特定數量的股份，則在股份發生任何拆分、合併或股份股息時，本協議中提及的具體股份數量應根據需要自動按比例進行調整，以反映此類拆分、合併或股份股息對流通股的影響。

第11.14節英語的使用。本協議以英文簽署並交付。將本協議翻譯成另一種語言的任何文本均不具有任何解釋效力。根據本協議或與本協議相關而交付的所有文件或通知應使用英語，如果任何此類文件或通知不是英語，則應附上其英文譯本，並以任何此類文件或通知的英語版本為準。

第11.15節適用法律。本協議應受香港法律管轄，並按香港法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。

第11.16節爭議解決。

(I) 本協議各方不可撤銷地(I)同意，因本協議的任何解釋、解釋、履行或違反而引起、有關或有關的任何爭議或爭議，應在香港進行仲裁，並由香港國際仲裁中心(“HKIAC”)根據香港國際仲裁中心(“HKIAC”)根據仲裁開始時有效的香港仲裁中心執行的仲裁規則進行仲裁解決；(Ii) 在其可能有效的最大程度上放棄仲裁；它現在或以後可能對任何此類仲裁的地點提出的任何反對意見，以及(Iii)在任何此類仲裁中接受香港的專屬司法管轄權。應有三(3)名 名仲裁員。申請人應指定一(1)名仲裁員，被申請人應在申請人正式任命仲裁員後不超過十(Br)(10)天內指定一(1)名仲裁員，否則該仲裁員應由香港國際仲裁中心任命；第三名仲裁員應為首席仲裁員，並由申請人和被申請人指定的仲裁員在上述各方指定的仲裁員任命後十(10)日內共同指定，否則該仲裁員應由香港國際仲裁中心任命。

(Ii)仲裁應以英文進行。

(3) 雙方承認並同意，除合同損害賠償外，仲裁員還可以裁決臨時和最終衡平法救濟，包括禁令、具體履約和利潤損失。

(4) 仲裁庭的裁決是終局的、終局性的，對仲裁各方當事人具有約束力。判決可以在任何有管轄權的法院根據仲裁庭的決定作出。

(V) 當任何爭議發生和任何爭議正在進行仲裁時，除爭議事項外，各方應繼續履行各自的義務，並有權行使本協定項下的權利。

(Vi) 雙方理解並同意，本仲裁條款不應阻止任何一方在等待仲裁的司法法院尋求初步的、 衡平法或強制令救濟，以迫使另一方遵守本條款，維持根據本條款援引仲裁之前的現狀，或防止或停止可能導致不可挽回損害的行為。請求此類衡平法或禁制令救濟不應放棄本仲裁條款。

(Vii) 雙方明確同意將與交易文件相關的其他部分合併到根據本協議啟動的仲裁程序中和/或合併根據本協議啟動的仲裁程序和根據交易文件中包含的仲裁協議啟動的仲裁程序。此外，雙方明確同意 因本協議和交易文件引起或與之相關的任何糾紛涉及同一交易或 系列交易。

(Viii) 如果需要在法律或衡平法上採取任何行動來強制執行或解釋本協議的條款，勝訴一方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟 。

第11.17節遵守契據。(A)NC基金，就其根據條款説明書預期對本公司的投資，以及 受此類投資的最終交易文件的條款和條件的限制，或(B)根據第3.04節、第5.03節或第11.03節獲得本協議的權利、權益和義務的本公司的任何投資者或投資者的任何受讓人，可通過簽署並交付基本上與本協議附件作為附表b的格式基本相同的遵守契約： 以“投資者”身份加入併成為本協議的一方，其效力和效力與其最初是本協議的一方具有同等效力 。

[此頁的其餘部分已被故意留空。]

特此證明，雙方已促使其各自正式授權的代表於上述日期 和年份簽署本協議。

[簽署頁至第二份 修訂和重述的投資者權利協議]

特此證明，雙方已促使其各自正式授權的代表於上述日期 和年份簽署本協議。

[簽署 第二頁修訂和重述的投資者權利協議]

特此證明，雙方已促使其各自正式授權的代表於上述日期 和年份簽署本協議。

[簽署 第二頁修訂和重述的投資者權利協議]

特此證明，雙方已促使其各自正式授權的代表於上述日期 和年份簽署本協議。

[簽署 第二頁修訂和重述的投資者權利協議]

特此證明，雙方已促使其各自正式授權的代表於上述日期 和年份簽署本協議。

[簽署 第二頁修訂和重述的投資者權利協議]

附表 A

主要 資產

第二次修訂和重新修訂的投資者權利協議的附表A

附表 B

遵守契據

這份契約是在[*], 202[*]通過[*]的[*](“新黨”)

鑑於：

現在 這份契約見證如下：

並且 本契約不可撤銷。

[簽名 頁如下]

第二次修訂和重新修訂的投資者權利協議的附表 b

茲證明以下籤署人已於上述日期籤立並交付本契據。

簽名、密封 並作為契約交付 [*]由_行事，並獲得正式授權代表其簽署
		總監/授權 簽署國

第二次修訂和重新修訂的投資者權利協議的附表 b