附件 4.61

這個符號“[*]“ 表示某些可識別信息已從附件中刪除的位置，因為它兩者都是（I）非實質性信息，且（II） 是公司視為私人或保密信息的類型

分享 認購協議

日期： 2024年3月26日

由 和之間

新 高集團有限公司

和

優信 有限公司

目錄表

分享 認購協議

股票 認購協議(《協議》)於2024年3月26日由以下各方簽訂並簽訂：

上述各方中的每一方在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，本公司希望向投資者配發和發行，並且投資者希望認購和由本公司發行的優先股數量為附表一(“認購證券”)所列的 數量；以及

鑑於， 雙方希望簽訂本協議，並根據本協議中規定的條款和條件作出各自的陳述、保證、契諾和協議。

現在， 因此，考慮到上述前提、本協議所述的相互承諾和契諾以及其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：

文章 i

定義

第 1.01節 定義.本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“訴訟”指索賠、申訴、訴訟、仲裁、指控、聽證、詢問、訴訟、訴訟、詢問、違反通知、審計、審查、調查或任何其他程序，或任何和解、判決、命令、裁決、禁令或法令待決或其他程序(無論是民事、刑事、行政、調查或非正式程序)，包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞。

“美國存托股份”指公司的美國存托股份，每股相當於三百(300)股A類普通股。

“協議” 具有序言中賦予此類術語的含義。

“適用的法律”是指對任何人而言，任何跨國、國內或國外的聯邦、國家、州、省、地方或市政法律(成文法、習慣法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、行政命令、政府實體制定、通過、頒佈或實施的禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求，即 對該人或該人的任何資產、權利或財產具有約束力或適用於該人。

“董事會”指本公司的董事會。

“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或開曼羣島、人民Republic of China(就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)或紐約州的銀行機構因法律或其他政府行為而被授權或要求關閉的任何日子。

“指定證書”指第三份經修訂及重訂的高級可轉換優先股指定證書，日期與本證書日期相同，涉及高級優先股的權利及優惠，並可根據其條款不時修訂 。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“結束” 具有第2.02節中賦予該術語的含義。

“截止日期”具有第(Br)2.02節中賦予該術語的含義。

“税法”指經修訂的1986年税法。

“公司”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。

“公司證券”指(A)普通股、(B)高級優先股、(C)普通股可轉換或可行使或可交換的證券、(D)收購普通股及/或高級優先股的任何期權、認股權證或其他權利，及(E)就普通股發行的任何美國存託憑證、存託憑證或類似工具。

“轉股 股”是指將發行或可於收盤時發行的高級優先股轉換後可發行的A類普通股。

“指定的銀行賬户”具有第2.03(A)(I)節中賦予此類術語的含義。

“產權負擔”指任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、所有權瑕疵、優先購買權、求償權、地役權、通行權、選擇權、優先購買權或類似權利或任何種類或性質的其他限制。

“交易所法案”係指修訂後的1934年美國證券交易法，以及根據該法案頒佈的任何規則和條例。

“校長”指戴昆先生().

“基本公司陳述”是指第3.01節、第3.02節、第3.03節和第3.04節中包含的公司陳述和保證。

“投資者基本陳述”係指第4.01節、第4.02節、 第4.03節和第4.04節中包含的投資者陳述和擔保。

“集團公司”或“集團公司”是指本公司及其子公司，每一個都是“集團公司”。

“政府實體”是指任何跨國或超國家、國內或國外的聯邦、國家、州、省、地方或市級政府、監管、司法或行政機關、部門、法院、仲裁機構、機構或官員，包括任何部門、委員會、董事會、機構、局、分支機構或機構。

“HKIAC” 具有第7.09(A)節中賦予該詞的含義。

“投資者” 具有序言中賦予此類術語的含義。

“投資者權利協議”是指公司、委託人、投資者及某些其他各方將於收盤時訂立的經修訂及重述的第二份投資者權利協議。

“重大不利影響”是指任何事件、事件、事實、條件、變化或發展，單獨或與其他事件、事件、事實、條件、變化或發展一起，已經對(A)公司目前開展的業務或條件(財務或其他)、事務、財產、員工、債務產生或將產生重大不利影響的任何事件、事實、條件、變化或發展。本公司及其子公司作為一個整體的資產或經營結果，或(B)本公司是否有能力 及時完成本協議預期的交易(包括出售認購證券)或及時履行本協議項下的重大義務；但在確定是否發生重大不利影響時，應排除對本公司或本公司或任何附屬公司的業務產生的任何影響，包括：(I)根據本協議的條款和條件必須採取的任何行動或在投資者的書面指示下采取的任何行動，(Ii)影響本公司及其附屬公司所在行業或中國經濟的經濟變化，或影響本公司及其附屬公司有重大業務或銷售的任何其他市場的經濟變化(在每個情況下，該等變化均須確保該等變化不會對本公司及其附屬公司的業務產生獨特及重大的不成比例影響)，(Iii) 本協議的籤立、公佈或披露，或本協議項下擬進行的交易的待決或完成， (Iv)經投資者書面同意的本公司及其附屬公司的作為或不作為，(V)通常適用於可比公司的公認會計原則的變化(只要該等變化對公司及其子公司的業務沒有獨特的和重大的不成比例的影響)，(Vi)一般法律、税收或監管條件的變化(只要該等變化對公司及其子公司的業務沒有獨特的和重大的不成比例的影響)，(Vii)國家或國際政治或社會條件的變化，包括在此日期後發生的任何敵對行動或任何軍事或恐怖襲擊或內亂的發生，或(Viii)地震、颶風、洪水、流行病引發的公共衞生危機或在本日期後發生的其他災難。

“章程大綱及章程細則”指經修訂及重述的本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則，因 可能不時修訂或重述。

“納斯達克” 指納斯達克全球精選市場。

“普通股”是指A類普通股和B類普通股。

“締約方” 或“締約方”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府實體。

“購買價格”是指本協議項下應支付的購買總價，該總價列於附表一投資者名稱的相對位置，作為對附表一投資者名稱相對的優先股數量的對價。

"PRC" 指中華人民共和國。

“專業顧問”的含義與第7.10節中賦予該術語的含義相同。

“登記權利協議”是指公司與投資者在交易結束時簽訂的登記權利協議。

“第144條規則”是指美國證券交易委員會根據證券法發佈的第144條規則，該規則可以不時修改或解釋，或者美國證券交易委員會此後通過的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或規章。

“被制裁的國家”是指在任何時候是或其政府是任何廣泛限制或禁止與該國家、地區或政府進行交易的任何制裁的對象或目標的國家、地區或地區。萬億。

“受制裁人員”是指在任何時候被制裁限制或禁止與其進行交易的任何人，包括：(A)列入美國(包括美國財政部、美國國務院或美國商務部外國資產管制辦公室)、聯合國安理會、歐盟或其任何成員國、瑞士女王陛下財政部或任何其他有關當局的任何與制裁有關的指認或指認人員名單的任何人；(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人，或任何政府當局或政府機構，或(C)由本(A)或(B)款所述的任何人直接或間接擁有、控制或為其利益或代表其行事的任何人。

“制裁”是指(A)美國政府，包括美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或美國商務部，(B)聯合國安理會，(C)歐洲聯盟或其任何成員國 或(D)英國財政部、瑞士，或(F)任何其他有關當局。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件”具有第3.01節中賦予該術語的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法，以及根據該法頒佈的任何規則和條例。

“高級可轉換優先股”指本公司的高級可轉換優先股，每股面值$0.0001，享有經不時修訂的高級可轉換優先股指定證書所規定的權利、 優惠及特權。

“認購證券”一詞的含義與背誦中賦予的含義相同。

“附屬公司”指本公司當時直接或間接擁有或控制的任何實體，包括由本公司直接或間接控制的任何實體(包括任何由本公司直接或間接控制的實體)(為免生疑問，包括併入本公司財務報表的任何可變權益實體)。

“聲明的 價值”具有第2.01節中賦予該術語的含義。

“税金”指(A)美國聯邦、州、地方、非美國及其他所有淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、替代或附加最低税額、關税、無人認領的財產或其他税收、費用、 評估或任何種類的費用。以及(Br)因(1)作為另一人的“受讓人”(守則第6901條或任何其他適用法律的涵義)，(2)作為附屬、合併、合併或單一集團的成員，或(3)任何合同責任而產生的支付前一條款(A) 所述類型的任何金額的任何責任。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或前述市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、投資者權利協議、投票權協議、註冊權協議、指定證書以及在本協議日期或之後簽署的與本協議項下擬進行的交易有關的任何其他文件或協議。

“美國” 指美利堅合眾國。

“表決協議”是指本公司、委託人、投資者及若干其他各方將於交易結束時訂立的第二份經修訂及重述的表決協議。

第 1.02節其他解釋性和解釋性條款。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。此處包含的字幕僅供參考，在本説明的解釋或解釋中不予考慮 。除非另有説明，否則提及本協議的條款、章節、條款、展品和附表即為本協議的條款、章節、條款、展品和附表。本協議所附或本協議提及的所有展品和時間表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。在任何附件或明細表中使用的任何大寫術語，但未作其他定義的 應具有本協議賦予它們的含義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣，不論這些字眼是否實際上是“包括”字樣或類似含義的字眼。“書寫”、“書寫”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。對任何人的引用包括該人的繼任者 和允許的受讓人。除另有説明外，從任何日期起或到任何日期為止，分別是指從和包括或到 和包括。對“法律”、“法律”或特定法規或法律的提及也應被視為包括任何和所有適用的法律。對任何法規的提及應被視為指不時修訂的該法規以及根據該法規頒佈的任何規則或條例。“美元”或“$”指的是美元。

第 條二

出售和購買認購證券

第 2.01節收盤時出售和發行認購證券。根據本協議所載條款及條件，於成交時(定義見下文)，本公司同意向投資者發行及出售，而投資者同意按附表 I相對其名稱所載的特定購買價認購及購買該數目的高級優先股，相當於每股高級優先股0.004858美元的發行價(“聲明價值”)(須受任何股票拆分、組合、股票股息、資本重組或類似事項的調整 )。

第 2.02節結業。認購證券的買賣在本協議項下的成交(“成交”， 和成交之日，“成交日期”)應以電子交換文件的方式遠程進行。

第 2.03節閉幕時的行動。在結案時，應採取下列行動，所有這些行動應被視為同時發生，在所有此類行動均已完成且所有所需文件均已交付之前，不應視為已完成或交付任何文件：

(A)投資者應：

(I) 向公司指定的銀行賬户立即電匯 可用資金，以美元向公司支付並交付或導致以美元支付並交付購買價款；

(Ii) 向本公司交付由投資者的正式授權人員和委託人簽署的《投資者權利協議》；

(3) 向公司交付由投資者正式授權的高級職員簽署的《註冊權協議》；

(Iv) 向本公司交付由投資者及委託人的正式授權人員簽署的表決協議。

(B)公司須：

(I) 根據附表一，向投資者配發和發行投資者根據本協議購買的高級優先股，並向投資者交付一份或多份正式簽署的代表以投資者名義登記的高級優先股的股票(S)(原件應在實際可行的情況下儘快 在截止日期後十(10)個工作日內交付給投資者)；

(Ii) 向投資者交付一份公司股東名冊的經核證的真實副本，證明優先股在交易結束時由投資者擁有；

(Iii) 向投資者交付由本公司正式授權人員簽署的《投資者權利協議》；

(Iv) 向投資者交付由本公司正式授權的高級職員簽署的註冊權協議；

(V) 向投資者交付由公司正式授權人員簽署的投票協議；

(Vi) 向投資者交付(I)董事會通過的批准本協議及其他交易文件的決議及與成交有關的事項，及(Ii)成交時有效的指定證書副本。

第 2.04節限制性圖例。代表高級優先股的每張證書應註明以下圖例：本證書所代表的證券尚未根據1933年美國證券法(修訂後的《美國證券法》)或美國任何州的證券法註冊。本證書所代表的證券不得轉讓、出售、要約出售、質押或質押，除非此類轉讓是(1)根據該法規定的有效註冊聲明進行的，或(2)根據適用的證券法規定的任何可用豁免或資格進行。任何違反這些限制的轉讓、出售、質押或質押本證書所代表的證券的企圖均屬無效。

第三條

公司的陳述和保修

公司向投資者聲明並保證，除非美國證券交易委員會文件中另有披露，否則截至截止日期(除 截至特定日期的陳述和擔保外，應於該日期作出)：

第 3.01節 存在和資格。本公司是一家根據開曼羣島法律正式成立、有效存在和信譽良好的豁免公司 ，擁有必要的權力和授權擁有、租賃和經營其財產，並按照目前開展的以及其要求提交或提交給美國證券交易委員會的登記聲明、委託書和其他聲明、報告、附表、表格和其他文件中所述的方式開展業務(所有上述提交或提供給美國證券交易委員會的文件和其中包括的所有證物以及財務報表、附註和附表以及通過引用納入其中的文件)。《美國證券交易委員會文件》)。本公司在其業務的進行或物業的擁有權、租賃或營運需要具備該等資格的每個司法管轄區均具良好的業務資格及信譽 ，但如未能具備上述資格或信譽欠佳，則不會合理地 預期不會產生重大不利影響。

第 3.02節資本化;發行認購證券.

(A) 截至2024年3月22日，公司的法定股本為20,000,000美元，分為200,000,000,000股，包括 (I)190,000,000,000股A類普通股，其中1,379,873,273股A類普通股(不包括向公司託管銀行發行的用於大量發行美國存託憑證的21,654,502股A類普通股 預留供未來根據公司股票激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時發行)，(Ii)100,000,000股B類普通股，其中40,809,861股B類普通股已發行和發行及(Iii)9,900,000,000股高級 優先股，其中436,935,624股表列價值為0.3433美元的高級優先股、714,285,714股表列價值為0.14美元的高級優先股 及218,818,380股表列價值為0.0457美元的高級優先股已發行及發行。成交時可發行的高級優先股應當及時有效預留供發行。在轉換將發行的高級優先股時可發行的轉換股份或在成交時可發行的轉換股份應正式並有效地保留以供發行。

(B)除美國證券交易委員會文件另有規定外，本公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債務的持有人 有權就任何事項與本公司的 股東一起投票(或可轉換為有權投票的證券或可就有投票權的證券行使投票權)。

(C) 認購證券已經或將獲得正式授權，當按照本協議的條款發行和交付時，認購證券將被有效發行、全額支付、無需評估、沒有任何產權負擔和轉讓限制 (根據適用的證券法或根據本協議或其他交易文件產生的轉讓限制除外)。認購證券的發行將不受任何優先購買權、優先購買權、參與權或類似權利的約束，除非在交易結束前獲得某些股東的放棄和同意。當投資者在本公司股東名冊上登記為認購證券的合法擁有人後，公司將向投資者轉讓認購證券的良好和有效的所有權，且沒有任何 任何產權負擔。

(D) 除美國證券交易委員會文件另有規定外，概無任何性質的尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何公司證券的權利，或本公司或任何附屬公司須或可能根據其發行額外公司證券的合約、承諾、諒解或 安排。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，本公司或任何附屬公司並無責任(不論尚未履行或獲授權)回購任何公司證券。

（e） 公司證券的要約和銷售在所有相關時間均根據《證券法》和適用的 州證券或藍天法進行登記，或者部分基於適用投資者的陳述和保證，豁免 此類登記要求。除SEC文件中規定的情況外，公司作為一方或據公司所知，公司證券的任何持有人之間沒有就公司證券達成股東協議、投票權 協議或其他類似協議。

（f） 公司不是、也從來不是規則144第（i）段所述類型的發行人。

第 3.03節 能力、授權和可執行性。本公司擁有根據本協議及交易文件訂立及履行其義務，並據此完成擬進行的交易所需的權力及授權。本協議和交易文件已由本公司正式授權、簽署和交付，假設本協議和交易文件由本協議和協議的其他各方適當授權、 簽署和交付，本協議和交易文件是本公司有效且具有約束力的 協議，可根據其條款強制執行，受影響債權人權利的適用法律、無力償債或類似法律及一般股權原則的約束。在不限制前述一般性的情況下，截至收盤時，本協議或其他交易文件、本公司履行本協議項下或本協議項下的義務，或本公司完成擬進行的交易，均不需要本公司股東批准 ，但在收盤當日或之前獲得、豁免或豁免的交易除外。

第 節3.04不違反規定。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，都不會(I)違反本公司的備忘錄和細則或其他章程文件的任何規定，或 (Ii)違反本公司所受約束的任何政府、政府實體或法院(包括本公司或其證券所受約束的任何自律組織的聯邦和州證券法律和法規，包括所有交易市場)的任何章程、法規、規章、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制。或(Iii)與任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排相沖突，或導致違反、構成違約、加速或產生產權負擔，在 中，任何一方有權加速、終止、修改、取消或要求根據任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排發出通知，除非第(Ii)及(Iii)款不會產生重大不利影響。本公司並無任何未決或據本公司所知對本公司構成威脅的訴訟、訴訟或程序，以質疑本協議的有效性或本公司訂立本協議以完成本協議擬進行的交易的權利。

第 3.05節 同意和批准。假設投資者在本協議項下的陳述和擔保的準確性，則公司簽署和交付本協議，或完成本協議擬進行的任何交易，或本公司根據其條款履行本協議，都不需要任何政府或公共機構或當局或任何第三方的同意、批准、命令或授權，或向任何政府或公共機構或當局或任何第三方登記，或向其發出通知，但已經或將要獲得的除外。在收盤當日或之前作出或提交的，以及須向美國證券交易委員會和納斯達克 (包括但不限於6-K表格)或中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)提交的文件。

第四條

投資者的陳述和擔保

投資者聲明並向本公司保證，截至截止日期(除截至特定日期的陳述和擔保外，應於該日期作出)：

第 4.01節存在。投資者已被正式組織、有效存在並在其組織管轄範圍的法律下具有良好的信譽。

第 4.02節 容量。投資者有必要的權力和授權訂立和履行本協議項下的各自義務，並完成本協議所設想的交易。

第 4.03節 授權和可執行性。本協議已由投資者正式授權、簽署和交付，並假設 經其他各方適當授權、簽署和交付，本協議是投資者的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或影響一般債權人權利和一般股權原則的類似法律的約束。

第 4.04節 不違反規定。本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，均不會(I)違反投資者的章程大綱和章程或其他章程文件的任何規定；(Ii)違反投資者受其約束的任何政府、政府實體或法院的任何憲法、法規、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或(Iii)與任何協議、合同、租賃、許可證、文書相沖突，導致違反、構成違約、加速或產生產權負擔，並在任何一方創造加速、終止、修改或取消或要求根據任何協議、合同、租賃、許可證、文書發出通知的權利， 或投資者為一方、投資者受其約束或投資者的任何資產受 約束的其他安排，但第(Ii)或(Iii)款不會產生重大不利影響的情況除外。沒有任何懸而未決的或據投資者所知對投資者構成威脅的訴訟、訴訟或程序質疑本協議的有效性或投資者訂立本協議以完成本協議預期交易的權利。

第 4.05節同意和批准。投資者簽署和交付本協議，或投資者完成本協議擬進行的任何交易，或投資者根據本協議的條款履行本協議，都不需要任何政府或公共機構或當局或任何第三方的同意、批准、命令或授權，或向任何政府或公共機構或當局或任何第三方發出通知，除非在交易完成時或之前已經或將獲得、作出或給予的同意、批准、命令或授權。

第 4.06節證券法要事.

(A) 投資者在不違反適用證券法的情況下為自己的賬户收購認購證券，但條件是，本聲明和擔保不要求投資者在任何最低期限或其他特定期限內持有任何認購證券，也不限制投資者根據證券法下的有效註冊聲明或其他適用的聯邦和州證券法出售認購證券的權利。

(B) 投資者承認認購證券是證券法第144條所指的“受限制證券”，且尚未根據證券法或任何適用的州證券法註冊，代表認購證券的任何證書應註明本協議第2.04節規定的限制性圖例。投資者還承認，如果沒有根據《證券法》的有效註冊，認購證券只能在符合適用法律的情況下進行發售、出售或轉讓。

第 節4.07投資經驗。投資者是一位成熟的投資者，在金融和商業事務方面擁有知識和經驗 ，因此投資者能夠評估認購證券的投資價值和風險。投資者能夠承擔認購證券投資的經濟風險。

第 節4.08資金的可得性。根據本協議，投資者將在成交時擁有足以支付購買價格的可用現金。購買價格的資金來源與受制裁人員或與受制裁國家/地區或在受制裁國家/地區的任何活動或業務，或違反任何與反洗錢有關的適用法律的活動或業務，沒有直接或間接的關係。

第 節4.09沒有更多的陳述；不依賴。投資者確認並同意，除第三條明確規定外，任何人不會或已經就本公司或其附屬公司或擬進行的交易作出或已經作出任何其他書面或口頭的明示或默示的陳述或保證。, 並且投資者否認 其依賴或曾經依賴任何此類陳述或保證作為簽訂本協議或其他協議的誘因。

第五條

聖約

第 5.01節中國證監會備案。雙方應相互配合，及時向中國證監會提交本協議擬進行的交易所需材料。

第六條

其他協議

第 6.01節努力；進一步的保證。在符合本協議的條款和條件的情況下，雙方將在商業上作出合理努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律，採取或促使採取一切必要或適宜的措施，以完成本協議所設想的交易。

第 6.02節公告。

(A) 本公司應(A)在緊接本交易日之後的交易日開始前，以投資者合理接受的形式及 實質內容發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款(但除非事先獲得投資者書面同意，否則不得披露投資者身份)；及(B)按交易所法令規定的格式提交現行的6-k表格 報告，並附上交易所法令所規定的重要交易文件， 在交易所法令規定的時間內向美國證券交易委員會提交最新的 報告。公司應事先獲得投資者的書面批准，並真誠地考慮投資者可能對填寫6-k表格或與之相關的任何新聞稿提出的任何意見。

(B) 在不限制前述規定的一般性的原則下，自本協議之日起至投資者停止持有任何認購證券之日止，本公司不得直接或間接發佈任何新聞稿或向美國證券交易委員會提交任何 備案文件，除非該新聞稿或備案文件確定了投資者身份或本協議擬進行的交易，除非本公司首先與投資者協商，並真誠地考慮投資者可能對此類材料提出的任何意見；如果公司隨後向美國證券交易委員會發布的任何新聞稿或文件的形式與投資者以前批准的任何此類材料的形式基本一致，則本公司可以按照本第6.02節規定的方式 而無需按照本第6.02節的其他要求首先諮詢投資者。 即使本條款有任何相反規定，未經投資者事先書面同意，本公司不得發佈任何新聞稿或以其他方式公開 任何標識投資者的聲明；但為免生疑問，本公司應獲準(I)在須向美國證券交易委員會提交的任何備案文件中指明投資者的身份，但僅限於明確要求投資者身份的範圍，並受前一句中所載的諮詢權和評論權的限制 ；及(Ii)僅在適用證券法律要求的範圍內，在本公司年報20-F表格第7.A項(大股東)或第19表格(證物)中指明投資者的身份，但以該20-F表格所包括的證物中提及投資者的姓名為限，而無須與投資者磋商或 事先徵得投資者的同意。

第 6.03節生死存亡.

(A) 基本公司申述和基本投資者申述應無限期有效，或直至法律允許的最後 日期。

(B) 除基本公司陳述和基本投資者陳述外，本協議中包含的所有陳述和保證應在交易結束後繼續有效，直至交易結束後二十四(24)個月屆滿。

(C) 儘管有前述(A)和(B)款的規定，任何因違反合同而尋求的任何陳述、擔保、契諾或協議的違反，應在根據上述(A) 或(B)款終止的時間內繼續存在，前提是在該時間之前，已向可能尋求索賠的一方發出關於該權利的不準確或違反的通知。

第 6.04節整合。就任何交易市場的規則及規定而言，本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式協商任何將與認購證券的要約或出售整合的證券(定義見證券法第2節) ，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

第 6.05節股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他 人士不會就投資者是本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據供股協議作出的任何分銷)或類似反收購計劃或安排下的收購人，或 投資者因根據本協議購買認購證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文而提出或強制執行任何申索。

第 6.06節收益的使用。本公司應將出售本協議項下認購證券所得款項淨額，僅用於(I)資助其營運及本公司董事會正式批准的其他活動，及(Ii)本公司根據第7.10節須支付的與本協議有關的投資者費用及開支。

第 節6.07美國存託憑證清單。本公司特此同意盡合理最大努力維持美國存託憑證在其目前上市的交易市場的上市或報價。

第 節6.08納税申報單。本公司應與投資者合作，並應促使各子公司與投資者合作，向投資者提供任何合理要求的信息，以便其及時提交所有文件、申報表、報告、表格或計算，以協助投資者準備其納税申報表、税務報告、信息申報、估計税款申報和其他與税收有關的 申報和報表，根據適用税法獲得任何利益，或遵守投資者適用的任何其他 税法。本公司不得作出任何選擇或採取任何其他行動，以將其視為美國聯邦所得税用途的公司以外的其他公司。本公司還應根據適用法律，促使集團公司履行所有付款、預扣和所有其他税務合規義務。

第七條

其他

第 7.01節 通告。根據本協議條款要求或可能發出的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並且應被視為在各方面均已充分送達，並已按如下方式正式送達： (A)如果親自送達，則在實際送達之日；(B)如果通過電子郵件向本第七條規定的電子郵件地址發送，則在收到之時；(C)在郵寄後第三天，如果以要求的頭等郵寄回執郵寄，則郵資預付 ，並按本第七條所述適當註明地址；或(D)在營業時間內向國家認可的夜間快遞服務交付後的第二天，根據收據進行隔夜遞送，並按照本第七條規定的適當地址：

任何一方均可根據第7條的條款向對方發出通知，更改其通知的地址或其他聯繫信息。在任何情況下，僅向複製人交付將不構成對該複製人所代表的一方的交付。

第 7.02節可分性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府實體裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制 應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，則不應受到任何影響、損害或無效。在此 確定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易按最初設想的方式最大限度地完成。

第 7.03節 整個協議。本協議及其他交易文件構成本協議及協議各方就本協議及本協議標的事項達成的完整協議及諒解，並取代任何先前的諒解、協議或各方之間就本協議標的及本協議標的作出的書面或口頭陳述，但本公司、投資者及若干其他各方於2024年3月18日訂立的非約束性條款説明書中與本公司、投資者及若干其他各方之間有關的條款及協議將保持不變。

第 7.04節 對應者。本協議可一式兩份簽署，每份均為正本，所有正本合在一起構成同一份協議。對於本協議下的所有目的，傳真或電子圖像形式的簽名應被視為原始簽名。雙方不可撤銷且毫無保留地同意本協議可以電子簽名的方式 簽署，並且雙方同意不應僅因本協議或其任何部分採用電子記錄的形式而對其提出質疑或拒絕其任何法律效力、有效性和/或可執行性。

第 7.05節 任務。本協議對每一方都是個人的。未經投資者事先書面同意，公司不得將本協議中的任何權利和義務轉讓給任何第三方。未經本公司事先書面同意，投資者不得將本協議中的權利和義務 轉讓或轉讓給任何第三方，除非因轉讓優先股而轉讓。

第 7.06節描述性標題.結構。本協議的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分。雙方同意，本協議是成熟的各方和個人之間談判的產物，所有這些人都有律師代表，每個人都有機會參與並確實參與了本協議各項條款的起草。因此，本協議中的含糊之處，如有任何含糊之處，不得嚴格解釋為有利於或反對任何一方，而應給予公平合理的解釋，而不應考慮以下規則反面分析.

第 節7.07修正案。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修訂。

第 節7.08治國理政。本協議應受香港法律管轄，並按香港法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。

第 節7.09爭議解決。

(A) 本協議各方不可撤銷地(I)同意，因本協議的任何解釋、解釋、履行或違反而引起、有關或與之有關的任何爭議或爭議，應通過在香港進行的仲裁解決，並由香港國際仲裁中心(HKIAC)根據仲裁開始時有效的香港國際仲裁中心(HKIAC)執行的仲裁規則執行；(Ii) 在其可能有效的最大程度上放棄仲裁；它現在或以後可能對任何此類仲裁的地點提出的任何反對意見，以及(Iii)在任何此類仲裁中接受香港的專屬司法管轄權。應有三(3)名 名仲裁員。申請人應指定一(1)名仲裁員，被申請人應在申請人正式任命仲裁員後不超過十(Br)(10)天內指定一(1)名仲裁員，否則該仲裁員應由香港國際仲裁中心任命；第三名仲裁員應為首席仲裁員，並由申請人和被申請人指定的仲裁員在上述各方指定的仲裁員任命後十(10)日內共同指定，否則該仲裁員應由香港國際仲裁中心任命。

(B)仲裁應以英語進行。

(C) 雙方承認並同意，除合同損害賠償外，仲裁員還可以裁決臨時和最終的衡平法救濟，包括禁令、具體履約和利潤損失。

(D) 仲裁庭的裁決是終局的、終局的，對仲裁各方當事人具有約束力。判決可以在任何有管轄權的法院根據仲裁庭的決定作出。

(E) 當任何爭議發生和任何爭議正在進行仲裁時，除爭議事項外，各方應繼續履行各自的義務，並有權行使本協定項下的權利。

(F) 雙方理解並同意，本仲裁條款不應阻止任何一方在等待仲裁的司法法院尋求初步的、 衡平法或強制令救濟，以迫使另一方遵守本條款，維持根據本條款援引仲裁之前的現狀，或防止或停止可能導致不可挽回損害的行為。請求此類衡平法或禁制令救濟不應放棄本仲裁條款。

(G) 雙方明確同意將與其他交易文件相關的其他部分合併到根據本協議啟動的仲裁程序和/或合併根據本協議啟動的仲裁程序和根據其他交易文件中包含的仲裁協議啟動的仲裁程序。此外，雙方 明確同意，因本協議和其他交易文件引起或與之相關的任何爭議涉及 同一交易或一系列交易。

(H) 如果需要在法律或衡平法上採取任何行動來強制執行或解釋本協議的條款，勝訴一方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方可能有權獲得的任何其他救濟。

第 節7.10費用。本公司應支付投資者的手續費和投資者合理產生的費用，包括法律費用和投資者因本協議擬進行的交易而合理產生的自付費用，但該等費用和支出不得超過50,000美元。關於投資者應支付的專業費用和相關費用，公司 將收到或已經收到投資者與其法律顧問(“專業顧問”)之間的聘書副本， 並且公司同意其中包括但不限於費用估計、假設和付款時間表的條款，並且 應根據該等條款直接向專業顧問支付該等金額，但受上文規定的總上限金額的限制。本公司特此同意並承認，該等專業顧問可根據本第7.10節向本公司強制執行其收取此類費用和支出的權利。本公司進一步同意並確認，投資者可根據本第7.10節的規定，從購買價格中扣除任何欠款。

第 節7.11第三方受益人。除本協議另有明確規定外(包括但不限於第7.10節)，本協議沒有第三方受益人，且本協議中的任何明示或默示內容均無意 授予任何人任何權利、補救或義務。

第 節7.12具體表現。雙方同意，如果不按照本協議的條款履行本協議的任何條款，將會發生不可彌補的損害 ，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，或在任何有管轄權的法院具體強制執行本協議的條款和規定，以及 他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

第 節7.13無豁免；累積補救。除本協議明確規定外，本協議各方的權利和補救措施是累積性的，不可替代。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不視為放棄該等權利、權力或補救措施，且任何該等權利、權力或補救措施的單一或部分行使 均不妨礙任何其他或進一步行使該等權利、權力或補救措施或行使任何其他權利、權力或補救措施。在適用法律允許的最大範圍內，(A)一方當事人不能通過放棄或放棄索賠或權利而全部或部分解除因本協議而產生的索賠或權利，除非另一方以書面形式簽署；(B)一方當事人可能給予的任何豁免均不適用，除非是在給予豁免的特定情況下；並且(C)不向一方發出通知或要求 將被視為放棄該方的任何義務，或放棄發出該通知或要求的一方在沒有本協議規定的通知或要求的情況下采取進一步行動的權利。

第 節7.14無追索權。所有訴訟、義務、損失或訴訟因由(無論是合同、侵權、法律或衡平法，或法規授予的，無論是通過或通過企圖刺穿公司、有限合夥或有限責任公司面紗) 可能基於、關於、根據本協議或因本協議而產生、與本協議有關或以任何方式與本協議有關或以任何方式與本協議有關的所有訴訟、義務、損失或訴訟因(I)本協議、 (Ii)本協議的談判、執行或履行(包括就本協議作出的任何陳述或擔保，或作為誘因而作出的任何陳述或保證)，(Iii)任何違反或違反本協議的行為，以及(Iv)因此或因此而擬完成的交易的任何失敗，在每種情況下，只能針對明確被確定為本協議當事方的人員(且僅限於其本人)進行，但須遵守本協議的條款和條件。

第 節7.15股份的更換。如果任何證明認購證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排發行一份新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理地 信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，方可發出或安排發行新的證書或文書以取代或取代該等證書或文書。在此 情況下申請新證書或票據的投資者還應支付與發行該補發證書或票據相關的任何合理的第三方費用(包括慣常賠償)。

[簽名 頁如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

[簽名 共享訂閲協議頁面]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

[簽名 共享訂閲協議頁面]

附表 i

投資者的詳細信息

附表 i