Document

1.1 僱用期限。公司同意僱用員工，員工同意根據本協議的條款和條件接受此類工作，期限從本協議簽訂之日起至2022年12月31日營業結束時結束（該期限及其所有延期以下稱為 “僱傭期限”）；但是，前提是從2023年1月1日開始，以及之後的每年1月1日（每個此類日期均為以下稱為 “續訂日期”），僱用期限應為如果（a）公司在續訂日期前至少三十（30）天以書面形式通知員工延期，並且（b）員工事先未向公司發出書面通知不得延長僱用期限，則延期為自續訂之日起一年後終止。如果公司隨時以書面形式通知員工，表示不打算延長僱傭期限，則僱傭期限應在發出不續聘通知的當年的12月31日終止，此後不得進一步延長。如果公司未能在續約日期前至少三十（30）天通知員工其打算延長上述僱傭期限或不打算延長僱傭期限，則不得延長僱傭期限，並應在續約日期的前一天終止。

1.2 職責。員工應以行政或管理身份為公司服務，並應持有國際服務公司（“SCI”）董事會不時授權的頭銜。員工應擁有與之相一致的職責、權力和權限，以及SCI董事會不時以書面形式授予員工的其他權力。如果員工在本協議期限內當選擔任公司任何職位或其他職位，則除非SCI董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准額外薪酬，否則員工將以此類身份任職，無需進一步報酬。公司可以不時自行決定更改員工的職稱和職責。員工還同意為公司、公司的任何子公司或關聯公司或本公司有利益的任何合夥企業提供公司不時規定的其他服務，但不提供額外補償。下文使用的 “公司” 一詞應被視為包括並指SCI的子公司和關聯公司以及合夥企業。員工同意並承認，員工有義務並將遵守忠誠、忠誠和忠誠的信託責任，即始終為公司的最大利益行事，如果此類行動或不作為會損害公司的業務、利益或聲譽，則不採取任何行動或不採取行動。

1.3 服務範圍。在僱傭期內，員工應將員工的全部時間、精力和精力投入到公司的業務上，除非公司特別允許，否則在本協議期限內不得從事任何其他業務活動。上述內容不得解釋為阻止員工對其他企業或企業進行被動投資，但前提是此類投資不會：（a）要求員工提供會以任何方式損害員工履行本協議職責的服務，或（b）以任何方式嚴重幹擾員工根據本協議承擔的公司僱員的責任。

(c) 其他福利。應根據公司的正常費用報銷政策，向員工報銷員工在履行本協議規定的服務和職責時產生的所有實際和合理的成本和開支，包括但不限於差旅和娛樂費用。根據資格要求和此類計劃的任何其他條款和條件，員工有權參與公司可能不時為其員工專門採用和批准的所有保險、股票期權、退休計劃和其他福利計劃或計劃。雙方理解並同意，公司保留隨時自行決定修改、修改或終止此類計劃、計劃或福利的權利。

(a) 死亡。如果員工在本協議期限內並在公司工作期間死亡，則本協議將自動終止，公司對員工或員工的財產沒有進一步的義務，除非：(i) 公司應繼續分期向員工的遺產支付員工的工資，直至員工死亡前夕生效的僱傭期結束，(ii) 公司應向員工的遺產支付任何適用的按比例分期獎金（定義見下文）。和（iii）公司將提供以前擁有此類保險的員工家庭成員，從解僱之日起的十八（18）個月內繼續享受員工的團體健康和牙科保險以及ArmadaCare計劃（包括根據1986年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）實施的保費，為期十八（18）個月，此類家庭成員支付的保費金額應與員工仍是公司僱員時適用的保費金額相同。

(b) 某些排放。在僱傭期結束之前，公司可以無故解僱員工，並根據本協議解僱員工，無需對員工或員工的財產承擔任何進一步的責任，但公司應向員工（或員工的遺產，如果員工隨後死亡）支付或提供：（i）截至解僱之日的應計工資，以及（ii）根據CO繼續實施員工的團體健康和牙科保險計劃在適用的範圍內，BRA 為期十八 (18) 個月從解僱之日的下一個月開始，員工支付所有保費。就本協議而言，“原因” 是指公司認定員工：（i）被判犯有涉及道德敗壞的罪行，被判犯有重罪，或者沒有向任何人提出重罪辯護；（ii）經常不遵守或拒絕遵守公司或SCI董事會制定的政策或指令；（iii）故意堅持不懈未能履行員工的職責；(iv) 犯下了構成重大過失或故意不當行為的行為，損害了公司或其利益關聯公司；(v) 違反了員工在本協議第二條或第三條下的任何義務；或 (vi) 以其他方式違反了本協議的任何條款或規定。

(c) 無故的。在僱傭期結束之前，公司可以終止員工在公司的僱用，除非是因原因、死亡或殘疾。除非此類事件發生在CoC保護期內，否則公司對員工或員工的遺產沒有進一步的義務，除非公司應向員工（或員工隨後死亡時為員工的遺產）支付或提供，(i) 每兩週一次的工資延續補助金是根據員工解僱前生效的員工工資標準計算的，該補助金應自解僱之日起持續兩年應將其視為一項單獨的付款義務公司，（ii）任何適用的按比例分配的獎金，以及（iii）從解僱之日起的十八（18）個月內繼續提供員工的團體健康和牙科保險以及ArmadaCare計劃（包括根據COBRA在適用的範圍內），員工支付的保費金額應與員工仍是公司員工時適用的保費。

(d) 僱員自願解僱。如果在本協議期限內，員工自願終止員工在公司的工作，除非出於正當理由，則公司應免除其在本協議下的所有義務，但公司應向員工（或員工的財產，如果員工隨後死亡，則支付或向其提供）：(i) 員工截至員工解僱之日的工資，(ii) 根據第 1.4 (b) 條確定的任何激勵性薪酬由薪酬委員會在員工任職日期之前結束的任何財政期內簽發在員工解僱時尚未支付的解僱費，以及（iii）在適用的範圍內，繼續根據COBRA的員工團體健康和牙科保險計劃，為期十八（18）個月，自解僱之日起的十八（18）個月，由員工支付所有保費。向員工或員工遺產支付的所有此類工資或激勵性補償均應以相同的方式和地點支付

(e) 控制權變更。如果在CoC保護期內（i）因原因、死亡或殘疾以外的其他原因被公司解僱員工，或（ii）員工在出現任何正當理由後終止僱員（除非是公司因故解僱員工的理由），則應免除公司在本協議下的所有義務，但公司應向員工（或員工的遺產）支付或提供其中的所有義務員工隨後死亡的事件）金額如下：

(g) 釋放。作為支付與終止僱傭相關的任何福利（包括但不限於遣散費、期權或限制性股票的歸屬）或其他福利（包括根據高管遞延薪酬計劃應支付的任何金額）的條件，員工（或員工的遺囑執行人、法定監護人或其他法定代表人）應以合理的形式執行但不得撤銷對公司及其關聯公司的所有索賠的豁免和解除公司內部可以接受員工解僱之日起二十一 (21) 天。

1.6 殘疾。如果在本協議期限內，按照公司適用的疾病和傷害繼續計劃（“殘疾”）的定義，員工成為殘疾，則公司將被免除其在本協議下的所有義務，但公司應：(i) 在公司確定員工殘疾之日（“殘疾日期”）起至二十四 (24) 結束期間，繼續向員工支付員工的工資) 幾周後（“殘疾補助期”），以代替任何短期傷殘補助金在傷殘補助金期內支付給員工，(ii) 向員工（如果員工隨後死亡，則向員工的遺產）支付任何適用的按比例分配的獎金，以及（iii）繼續為員工提供團體健康和牙科保險（包括根據COBRA在適用範圍內）和ArmadaCare保險，為期十八（18）個月，從殘疾之日起算；但是，前提是如果員工受僱於員工，公司將在殘疾之日後的十八個月內解僱如果員工在十八個月期間仍是公司的員工，則應按適用的方式支付保費。

2.1 信息的保密。員工承認，在僱用員工的過程中，員工將獲得某些商業祕密，其中可能包括但不限於計劃、收購或處置前景清單以及收購策略知識、財務信息和報告、客户或潛在客户名單以及公司希望保護的其他與公司業務有關的機密信息和知識（以下統稱為 “信息”）。員工瞭解該信息是機密的，並同意只要信息的保密或保密性質繼續存在，就不向公司以外的任何人透露信息，除非任何聯邦或州監管機構或法院命令強迫這樣做。如果員工得知此類機構或通過法院命令要求披露任何信息，則員工將立即通知公司。員工進一步同意，員工在任何時候都不會使用這些信息與公司競爭。員工終止在公司的僱傭關係後，員工應向公司交出員工出示或通過僱員僱用或通過僱員持有的或與信息相關的所有文件、文件、著作和其他財產，員工同意所有此類材料在任何時候都是公司的財產，在員工對這些材料擁有任何權利的範圍內，員工特此不可撤銷地將此類權利轉讓給公司。儘管如此，員工明白，本協議或公司的任何其他協議或政策均不限制員工向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出指控或投訴的能力。員工還了解到，本協議不限制員工在不通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息。

2.2 信息、想法、概念、改進、發現和發明的披露。作為員工對公司的信託義務的一部分，員工同意，在員工受僱於公司期間，以及因任何原因終止僱傭關係後的六（6）個月內，員工應立即以書面形式向公司披露所有構思、開發、製造或獲得的信息、想法、概念、改進、發現和發明，無論是否可申請專利，也不論是否可以付諸實踐由員工單獨或與其他人共同執行，且與業務有關，公司或其任何子公司或關聯公司的產品或服務，無論員工是否使用了公司的時間或設施，也不論此類信息、想法、概念、改進、發現或發明是否由員工在工作、家中或其他地方構思、開發、發現或獲得。該義務適用於所有類型的信息、想法和概念，包括與新型服務、公司機會、收購前景以及收購前景中關鍵代表的身份相關的信息、想法和概念

2.3 免疫力。根據《捍衞商業祕密法》（28 U.S.C. § 1833 (b)（“DTSA”）的規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不得因僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露祕密的商業祕密承擔刑事或民事責任。DTSA 進一步規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不得因在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中披露商業祕密而承擔刑事或民事責任，前提是此類申訴是密封提交的。如果員工因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則員工可以向員工的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是員工密封存檔任何包含商業祕密的文件；除非根據法院命令，否則不得披露商業祕密。

(a) 員工構思、製造、開發或收購的所有信息、想法、概念、改進、發現和發明，無論是否可獲得專利，或者在員工受僱於公司期間單獨或與他人一起披露或告知員工，且與公司的業務、產品或服務有關的所有信息、想法、概念、改進、發現和發明（包括但不限於與公司機會、研究、財務和銷售數據、定價和價格有關的所有此類信息）交易條款、評估、意見、解釋收購前景、客户身份或其要求、客户組織內部或收購潛在組織內部關鍵聯繫人的身份，或營銷和銷售技巧、潛在名稱和商標）是並且應該是公司的唯一和專有財產。此外，所有圖紙、備忘錄、筆記、記錄、文件、信函、手冊、模型、規格、計算機程序、地圖以及體現任何此類信息、想法、概念、改進、發現和發明的所有其他類型的著作或材料，現在和將來都是公司的唯一和專有財產。

(b) 特別是，員工特此向公司出售、轉讓和轉讓員工在全球範圍內對上文第 2.4 (a) 節所述的所有信息、想法、概念、改進、發現或發明，以及可能向公司提交的任何美國或外國的專利、發明家證書或其他工業權利申請，包括分部、延續、部分延續、補發和/或延期以及此類名稱和商標的註冊申請。在員工受僱於公司期間及之後，員工應隨時協助公司及其被提名人保護美國和所有外國的此類信息、想法、概念、改進、發現或發明，包括但不限於執行公司或其被提名人要求的與準備工作有關的所有合法宣誓和所有任務文件，

(c) 此外，如果員工在公司任職期間，員工創作了與公司業務、產品或服務相關的任何有形表達媒介（例如錄像帶、關於收購的書面演示、計算機程序、繪圖、地圖、建築效果圖、模型、手冊、小冊子等）中的任何原創作品，無論此類作品完全由員工還是與其他人共同創作，如果該作品由以下人員編寫，則公司應被視為該作品的作者僱員受僱範圍內的員工；或者，如果工作不是由員工在僱用範圍內準備的，而是公司特別訂購的，作為對集體工作的貢獻，作為電影或其他視聽作品的一部分，作為翻譯、補充作品、彙編或教學文本，則該工作應被視為為招聘而製作的作品，公司應被視為該作品的作者。如果此類工作既不是員工在僱員的僱用範圍內準備的，也不是特別訂購併被視為供出租的作品，則員工特此同意將員工在全球範圍內對該作品的所有權利、所有權和利益以及其中所有版權權利進行轉讓，並通過這些禮物將員工在全球範圍內的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。無論是在員工受僱於公司期間還是之後，員工同意隨時協助公司及其被提名人保護公司對該作品的全球權利、所有權和利益以及其中所有版權的權利，包括但不限於執行公司或其提名人要求的所有正式任務文件，以及在美國和外國執行所有合法的宣誓和版權註冊申請。

3.1 非競爭。在僱傭期內（如果公司根據本協議第3.2節行使期權，則在此後的一（1）或兩（2）年內），員工不得在公司或其任何關聯公司開展業務、工作或從事與公司或其任何關聯公司經營的業務競爭的任何市場中單獨或與他人一起直接或間接地行事，無論是出於員工個人的考慮或通過拉客、遊説或接受任何來自或來自的業務或交易與本公司或其任何關聯公司的此類業務競爭的任何其他公司或企業。如果法院裁定此處的任何限制不可執行，則本協議雙方同意，本段規定的義務應在法律允許的最長期限和最大地理區域內執行。

已停止在公司工作（“非競爭補助金”）。此類非競爭補助金應從僱用期最後一天之後的三十（30）天起分期支付等額的月度分期付款（每期相當於該年薪的十二分之一）。後續付款應在下一個月的同一天支付，直到支付了十二（12）筆款項。如果員工違反了員工的非競爭義務，則公司有權停止支付此類月度款項。從員工的角度來看，本段的目的是使員工的非競爭義務更加合理。公司支付的金額並非違約金，也不是對員工違反離職後非競爭義務時公司將承受的實際損害賠償金的估計。如果員工違反了員工的離職後禁止競爭義務，則公司有權根據法律或衡平法獲得所有補救措施，以獲得損害賠償和禁令救濟。公司可以在僱傭期限最後一天後的三十 (30) 天內隨時通過向員工郵寄書面通知來行使本段賦予的期權。

如果公司行使前款規定的延長員工義務的選擇權，則公司可以選擇在第一個延期期結束後將員工在第3.1節下的義務再延長一（1）年（“第二次延期期”）。如果公司行使選擇權延長員工的第二個延期期限，則前款規定的各方權利和義務應在第二次延期期內適用。公司可以在第一個延期期限的最後一天之內隨時通過向員工郵寄書面通知來行使本段賦予的期權。

3.3 因故解僱或員工解僱。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果員工根據本協議第1.5（b）節因故終止僱傭關係，或者如果員工出於公司重大違反本協議以外的任何原因自願終止僱傭關係，則上文第3.1節所述員工的非競爭義務應自僱傭關係終止之日起的兩（2）年內自動延續，並且公司不得必須 (i) 支付任何款項向員工提供此類義務的對價，或 (ii) 向員工提供任何通知。儘管如此，如果員工在CoC保護期內出於正當理由自願終止僱傭關係，則本第3.3節不適用；但是，如果其中提及的此類解僱發生在公司有理由解僱員工的情況下，則本句的第一條將無效。

3.4 避免不公平競爭的義務。除了員工在本協議中約定的其他義務外，員工還同意，在僱傭期內及其後的五 (5) 年內，員工在任何時候都不得直接或間接為公司或其任何關聯公司的利益或任何其他方謀利，(a) 誘使、引誘或要求公司或其任何關聯公司的任何員工離職，或 (b) 聯繫，或招攬本公司或其任何一方的客户

3.5 致謝。員工承認，員工必須遵守本第三條的規定，以保護公司現有的商譽和其他所有權，以及員工在公司工作期間可能獲得或增強的所有商譽和關係，以及員工在公司工作期間可能存在或可能獲得的所有機密信息。員工進一步承認，通過僱員在公司工作，員工將熟悉公司的某些事務、運營、客户以及機密信息和數據，不遵守本第三條的規定將對公司造成無法彌補的持續損失，法律上沒有足夠的補救措施。如果員工違反本第三條，公司有權根據法律或衡平法獲得所有補救措施以獲得損害賠償和禁令救濟。

4.2 完整協議。本協議取代併合並了員工與公司（或其任何關聯公司）之間先前就相同或相似的主題事項達成的所有協議和討論，構成員工與公司（及其任何關聯公司）之間關於本協議標的的的完整協議。員工與公司（或其任何關聯公司）之間的任何現有僱傭協議特此終止，立即生效。除非經公司明確授權執行此類文件的公司高管簽署，否則不得通過公司員工、高級管理人員或代表的任何口頭陳述、陳述或協議或任何書面協議對本協議進行任何修改。

4.3 特定性能。員工承認，對任何違反本協議第二條或第三條的行為採取法律補救措施是不夠的，同意公司有權在出現任何此類違規行為或企圖違規的情況下獲得具體履約以及禁令和其他公平救濟，並進一步同意放棄與獲得任何此類禁令或任何其他公平救濟相關的擔保或存入任何保證金的任何要求。

4.4 可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都應解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果本協議的任何條款被適用法律禁止或被視為無效或不可執行，則在不使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效的情況下，該條款在禁止、無效或不可執行的範圍內無效。

(a) 員工和公司同意，除下文第 4.12 (b) 節中確定的事項外，與員工在公司工作的任何方面有關的所有爭議均應通過具有約束力的仲裁來解決。這包括但不限於就違反合同、不當解僱、歧視、騷擾、誹謗、虛假陳述和情緒困擾對公司、其關聯公司或其高級職員、董事、員工或代理人的任何索賠，以及與本協議的含義或效力有關的任何爭議。

(e) 仲裁員應由各方當事人共同協議選定。如果當事各方無法就一名仲裁員達成協議，則各方應選擇一名仲裁員，由如此選定的兩名仲裁員應選擇第三名仲裁員。然後，由此選定的三名仲裁員將審理並裁決此事。所有仲裁員必須是律師、法官或退休法官，他們在員工所在或最近受僱於公司的州獲得執業許可。仲裁程序應在員工所在或最近受僱於公司的縣或雙方同意的其他地點進行。

(f) 除非本協議另有規定，否則仲裁程序應根據僱員所在州或最近受僱於公司的州有關仲裁的法規、規則或條例進行。在沒有此類法規、規則或條例的情況下，仲裁程序應根據美國仲裁協會（“AAA”）的就業仲裁規則進行；但是，前述提及的AAA規則不應被視為需要任何申報

(i) 員工和公司同意並承認，他們之間的任何仲裁程序及其結果均應嚴格保密；但是，公司可以在法律要求的範圍內向有正當需要了解此類信息的員工、代理人和專業顧問披露此類信息，員工可以 (i) 在法律要求的範圍內披露此類信息，(ii) 在要求員工披露的範圍內與協助員工的專業人員相同準備納税申報表；以及（iii）向員工的法律顧問求助。

(a) 任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條或14（d）（2）條）（“個人”）收購SCI當時已發行普通股（A）20％或以上的受益所有權（按照《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）（“已發行的SCI普通股”）或（B）SCI當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行有表決權的證券的合併投票權（“傑出SCI”）投票證券”）；但是，以下收購不構成本小節規定的控制權變更（a）：（i）直接從SCI進行的任何收購（不包括通過行使轉換特權進行的收購），（ii）SCI的任何收購，（iii）由SCI或SCI控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（iv）任何公司根據該條款進行的任何收購進行重組、合併或合併，前提是此類重組、合併或合併，本定義 “控制權變更” 的 (c) 小節第 (A)、(B) 和 (C) 條中描述的條件得到滿足；或

SCI 的董事；但是，任何在此之後成為董事的個人，其當選或提名由 SCI 股東提名獲得了 (A) 當時組成現任董事會的至少多數董事的投票批准，或 (B) 當時組成SCI董事會執行委員會的至少多數董事的投票，而該委員會至少由五人組成 (5) 該委員會的成員和所有成員要麼是現任董事會的成員，要麼被視為根據本小節 (b) 第 (A) 條成為現任董事會成員，應被視為現任董事會成員，但為此目的，不包括任何因實際或威脅競選（《交易法》頒佈的第14A條第14a-11條中使用的術語）或其他實際或威脅徵求代理人或同意書而首次就職的人由或代表 SCI 董事會以外的人士；或

(c) 完成每種情況下的重組、合併或合併，除非在此類重組、合併或合併之後，(A) 在此類重組、合併或合併中產生的公司當時已發行普通股的60％以上，以及該公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未兑現有表決權證券的合併投票權由所有或幾乎所有人直接或間接地實益擁有曾經的個人和實體在此類重組、合併或合併前夕流通的SCI普通股和流通的SCI有表決權證券的受益所有人分別與他們在重組、合併或合併前夕對已發行SCI普通股和未償還的SCI投票證券的所有權比例基本相同（視情況而定），(B) 任何人（不包括SCI、SCI或此類公司的任何員工福利計劃（或相關信託），此類重組、合併或合併所產生的SCI或此類公司的任何員工福利計劃（或相關信託）還有任何在此類重組、合併或合併之前，直接或間接地實益擁有已發行SCI普通股或流通SCI有表決權證券20％或以上的個人（視情況而定）的實益擁有通過此類重組、合併或合併產生的公司當時已發行普通股的20％或以上的實益股份，或該公司當時有權在選舉中普遍投票的有表決權證券的合併投票權的導演以及 (C) 在執行規定此類重組、合併或合併的初始協議時，由此類重組、合併或合併產生的公司董事會中至少有多數成員是現任董事會成員；或

(d) 完成除公司以外的全部或幾乎所有SCI資產的出售或以其他方式處置，在此類出售或其他處置之後，(i) 該公司當時已發行普通股的60％以上以及該公司當時有權在董事選舉中投票的該公司當時已發行的有表決權證券的合併投票權分別由所有人或幾乎所有人直接或間接實益擁有受益的個人和實體在出售或其他處置之前，已發行的SCI普通股和流通的SCI有表決權證券的所有者分別持有該等股票，其比例與他們在出售或其他處置前夕持有未償SCI的所有權比例基本相同

普通股和流通的SCI投票證券，視情況而定，(ii) 任何人（不包括SCI和SCI或此類公司的任何員工福利計劃（或相關信託），以及任何在出售或其他處置之前直接或間接實益擁有20％或以上的已發行SCI普通股或流通SCI投票證券（視情況而定）的實益擁有分別20％或以上的股份該公司當時已發行的普通股以及該公司的合併投票權該公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未兑現有表決權的證券，以及 (iii) 在執行SCI董事會規定出售或以其他方式處置SCI資產的初始協議或行動時，該公司的董事會至少過半數成員是現任董事會成員；或

專業評級獎金。“按比例分配的獎金” 是指等於 (i) 員工未獲得但根據第 1.4 (b) 條本應獲得的獎金的乘積的獎金，前提是員工在僱用期結束之前一直是非殘疾員工，但據瞭解，員工本應獲得的此類獎金金額應參照與員工之前責任水平相同或相似的其他高管實際發放的平均獎金金額來確定解僱、死亡或殘疾，以及 (ii) 一小部分，其分母為 365，其分子是截至該日所考慮的財政年度中的天數

死亡、殘疾日期或終止僱傭關係的通知，以先發生者為準。如果大多數SCI高管在所考慮的財政年度沒有獲得獎金，則按比例分配的獎金將不適用，員工無權獲得按比例分配的獎金。支付給員工的按比例獎金（如果有）應在員工停止受僱之日後的日曆年1月1日至3月14日期間支付。

(a) 儘管本協議中有關於付款分配時間的適用條款，但為了使本協議符合《美國國税法》第409A條（“IRC第409A條”），應適用以下特殊規則：(i) 如果任何分配給 “特定員工”（定義見IRC第409A條），以及IRC第409A條的適用條款要求延遲此類分配，則應適用以下特殊規則在該員工離職之日起六 (6) 個月內，本協議的規定應應解釋和解釋為根據本協議開始此類分期付款需要推遲六個月，並且 (ii) 如果本協議下的任何分期付款必須延遲六個月才能遵守 IRC 第 409A 條，則應在延遲後的五 (5) 個工作日內累積並一次性支付給員工這種六個月的延遲到期，以及 (iii) 公司無權酌情預付任何款項本協議中另有規定的分期付款。

(c) 就本協議而言，任何提及員工 “終止” 僱傭關係的解釋均應符合 IRC § 409A (a) (2) (A) (i) 中 “離職” 一詞的含義，任何在僱員終止僱用時應支付的構成 IRC 第 409A 條 “不合格遞延薪酬” 的款項均不得在該員工離職之日之前支付給員工 IRC § 409A (a) (2) (A) (i)。此外，就IRC第409A條規定的任何合規問題而言，本協議的解釋應符合該條款的要求，以避免對員工造成任何不利的税收後果。

(a) 付款限制。儘管本協議有任何規定，但本協議或與員工或其關聯公司達成的任何其他協議（合計 “總付款”）下的任何遣散費或任何其他款項（合計為 “總付款”）的任何部分將構成 “超額降落傘付款”，如果沒有本第 4.15 節，將導致員工根據《美國國税法》第 4999 條徵收消費税或不予扣除根據《美國國税法》第 280G 條（“IRC 第 280G 條”）向公司繳納的款項，然後是總付款向員工支付的應當 (i) 全額交付，或 (ii) 按一定金額交付，使此類總付款的任何部分都無需繳納消費税，無論上述任何一項導致員工在税後基礎上獲得最大的福利（考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税）。

(b) 限額的確定。在終止僱傭關係或一方通知另一方認為應向員工支付的款項或福利將導致超額降落傘付款後的四十 (40) 天內，員工和公司應徵求公司選定的國家認可的税務顧問（“國家税務顧問”）的意見（不一定不合格）（該律師可能是公司的定期外部法律顧問）的意見（不一定是不合格的）），該意見規定了（i）基準期收入的金額（定義見下文），（ii）金額以及總付款的現值，（iii）根據第（a）款在不考慮總付款額減少的情況下確定的任何超額降落傘付款的金額和現值，以及（iv）考慮根據IRC第280G條徵收的税款，如果（x）根據（a）或（y）小節減少總付款，則總付款沒有這樣減少。國家税務顧問的意見應提交給公司和員工，並對公司和員工具有約束力。如果國家税務顧問的意見確定上述 (a) (ii) 分節適用，則應減少或取消本協議項下的款項或該律師確定應包含在總付款中的任何其他補助金或福利，這樣，根據該意見中規定的計算基礎，不會出現超額的降落傘補助金。在這種情況下，應適用以下原則，減少或取消總付款中包含的補助金或福利，以便：(1) 在支付或補助金之前，應減少或取消降落傘付款價值與現行經濟價值比率較高的付款或補助金（使用合理的精算假設確定）；(2) 應在付款或補助金之前減少或取消較晚付款或補助金付款日期較早；以及 (3) 現金付款應為在非現金福利之前減少；前提是如果上述削減或取消順序違反了IRC第409A條，則減免額應在上述補助金或福利中按比例支付（基於降落傘補助金的相對現值）。

(c) 定義和假設。就本協議而言：(i) “超額降落傘付款” 和 “降落傘補助金” 這兩個術語應具有IRC第280G中賦予的含義，此類 “降落傘付款” 應按其中規定的估值；(ii) 現值應根據IRC第280G (d) (4) 條計算；(iii) “基準期收入” 一詞是指相等的金額改為員工的 “年度化可包括薪酬”

基準期”，定義見IRC第280G (d) (1)；(iv) 就國家税務顧問的意見而言，任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值應由公司的獨立審計師根據IRC §§280G (d) (3) 和 (4) 的原則確定，該決定應以此類審計師發給公司的證書為證員工；以及 (v) 僱員應被視為按聯邦所得税和就業税的最高邊際税率繳納聯邦所得税和就業税，以及州和地方所得税按僱員居住地州或地方最高邊際税率（兩種情況均在上文 (b) 小節所述終止僱用關係或通知的日曆年確定，以較早者為準），扣除此類州和地方税可獲得的最大聯邦所得税減免額。