美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度期間
在從 ________ 到 __________ 的過渡期內。
委員會文件號：
（註冊人章程中規定的確切名稱）。 |
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的交易所名稱 |
不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
在《交易法》第120億條中，用複選標記表明註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司以及 “新興成長型公司”。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用《證券法》的延期過渡13（a）。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
註明截至最遲可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量。截至 2024 年 5 月 10 日，註冊人的未繳款項
Xeriant, INC.
表格 10-Q
目錄
頁面 | ||||
| ||||
關於前瞻性陳述的特別説明 | 3 |
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第一部分 — 財務信息 | ||||
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第 1 項。 | 簡明合併財務報表（未經審計） | F-1 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 4 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 10 |
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第 4 項。 | 控制和程序 | 10 | ||
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第二部分 — 其他信息 | ||||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 11 |
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第 1A 項。 | 風險因素 | 11 |
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第 2 項。 | 股權證券的未註冊銷售 | 11 |
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第 3 項。 | 優先證券違約 | 11 |
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第 4 項。 | 礦山安全披露 | 11 |
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第 5 項。 | 其他信息 | 11 |
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第 6 項。 | 展品 | 12 |
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簽名 |
| 13 | ||
| 2 |
| 目錄 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本文件包含某些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述，包括但不限於有關預計增長、趨勢和戰略、未來經營和財務業績、財務預期和當前業務指標的陳述，均基於當前的信息和預期，可能會因公司無法控制的因素而發生變化。前瞻性陳述通常使用諸如 “看”、“可能”、“應該”、“可能”、“相信”、“計劃”、“期望”、“預期”、“預期”、“估計” 等術語和類似詞語來識別，儘管一些前瞻性陳述的表達方式有所不同。此類陳述的準確性可能會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測或預期的結果存在重大差異，包括但不限於此處和我們的10-k表年度報告中列出的結果。
提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性信息。儘管如此，公司保留通過新聞稿、定期報告或其他公開披露方式不時進行此類更新的權利，無需特別參考本報告。任何此類更新均不應被視為表明此類更新未涉及的其他陳述仍然正確或規定有義務提供任何其他更新。
| 3 |
| 目錄 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
Xeriant, INC.
簡明合併財務報表
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
未經審計的簡明合併財務報表指數
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年6月30日的簡明合併資產負債表 |
| F-2 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | F-3 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的簡明合併股東赤字表（未經審計） | F-4 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
| F-6 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-7 |
| F-1 |
| 目錄 |
Xeriant, INC. | ||||||||
簡明的合併資產負債表 | ||||||||
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| 截至 |
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| 截至 |
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| 3月31日 2024 |
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| 6月30日 2023 |
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| 未經審計 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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預付款 |
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應收票據 |
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流動資產總額 |
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存款 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
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關聯方應計負債 |
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待發行的股票 |
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扣除折扣後的應付可轉換票據——違約 |
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扣除折扣後的可轉換應付票據 |
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按公允價值計算的可轉換過橋貸款 |
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租賃負債，當前 |
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流動負債總額 |
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長期租賃負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注11） |
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股東赤字 |
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B系列優先股，美元 |
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待發行的普通股 |
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額外已繳資本 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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非控股權益 |
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股東赤字總額 |
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負債總額和股東赤字 |
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隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
| 目錄 |
Xeriant, INC. | ||||||||||||||||
簡明合併運營報表 | ||||||||||||||||
未經審計 | ||||||||||||||||
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| 在結束的三個月裏 |
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| 在結束的九個月裏 |
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| 三月三十一日 |
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| 三月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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運營費用： |
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諮詢和諮詢費 |
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關聯方諮詢費 |
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一般和管理費用 |
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專業費用 |
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廣告和營銷費用 |
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研發費用 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他（支出）收入： |
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債務折扣的攤銷 |
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融資費用 |
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利息支出 |
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可轉換過橋貸款公允價值的變化 |
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埃本伯格合資公司的收益（虧損） |
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債務消滅造成的損失 |
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其他（支出）收入總額 |
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淨虧損 |
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減去歸因於非控股權益的淨虧損 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
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已發行普通股的加權平均數——基本股和攤薄後的普通股 |
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隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| F-3 |
| 目錄 |
Xeriant, INC. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東赤字變動簡明合併報表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在截至2024年3月31日的三個月和九個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未經審計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| A系列 優先股 |
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| 系列 b 優先股 |
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| 常見 股票 |
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| 普通股 待定 |
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| 額外付款 |
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| 累積的 |
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| 非控制性 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 已發行 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 總計 |
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餘額 2023 年 6 月 30 日 |
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將A系列優先股轉換為普通股 |
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將可轉換應付票據和應計利息轉換為普通股 |
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淨虧損 |
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餘額 2023 年 9 月 30 日 |
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將A系列優先股轉換為普通股 |
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將可轉換應付票據和應計利息轉換為普通股 |
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淨虧損 |
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2023 年 12 月 31 日餘額 |
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將A系列優先股轉換為普通股 |
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淨虧損 |
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餘額 2024 年 3 月 31 日 |
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隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
| 目錄 |
Xeriant, INC. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東赤字變動簡明合併報表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月和九個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（未經審計） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 常見 股票 |
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餘額 2022 年 6 月 30 日 |
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為服務而發行的股票 |
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將A系列優先股轉換為普通股 |
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與可轉換債務相關的認股權證的公允價值 |
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四捨五入的調整 |
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淨虧損 |
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2022 年 9 月 30 日餘額 |
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將A系列優先股轉換為普通股 |
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與可轉換債務相關的認股權證的公允價值 |
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淨虧損 |
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2022 年 12 月 31 日餘額 |
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將A系列優先股轉換為普通股 |
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與可轉換過橋貸款相關的認股權證 |
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股票期權補償 |
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淨虧損 |
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2023 年 3 月 31 日餘額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-5 |
| 目錄 |
Xeriant, INC. | ||||||||
簡明的合併現金流量表 | ||||||||
未經審計 | ||||||||
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| 在結束的九個月裏 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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為服務而發行的股票 |
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應計負債，關聯方 |
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租賃負債 |
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以應付可轉換票據發行的認股權證 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-6 |
| 目錄 |
Xeriant, INC.
簡明合併財務報表附註
未經審計
附註1-業務的組織和性質
公司概述
Xeriant, Inc.（“公司”）致力於發現、開發和商業化與下一代航空和航天器相關的先進材料和技術，這些材料和技術可以成功整合和商業化，用於部署在多個工業領域。該公司尋求與有遠見的公司合作並收購其戰略權益，以加速實現這一使命。獲得認證後，該公司計劃以DUREVER™ 品牌銷售其先進材料系列，其中包括NEXBOARD™，這是一種由塑料和纖維素廢物製成的環保且正在申請專利的複合建築板，旨在替代石膏板、膠合板、OsB、中密度纖維板、氧化鎂板和其他建築材料等產品。
運營歷史
該公司是一家處於發展階段的企業，經營歷史有限，自成立以來沒有銷售和運營虧損。該公司有兩家合資企業，一家在航空航天領域生效，於2021年5月27日生效，另一家涉及先進材料，於2022年4月2日生效，並於2023年6月30日終止。
高級材料
公司的主要重點是收購和商業利用環保、先進的材料和化學品，這些材料和化學品的應用範圍廣泛，有可能在短期內產生可觀的收入。該公司的商業化戰略包括許可安排和合資企業，這將允許在降低資本要求和財務風險的同時更快地進入市場。除了提供生產和分銷基礎設施外，這些成熟的合作公司還可以簡化測試和認證，增加品牌認可價值。這些先進材料和化學品可以作為獨立產品出售，也可以作為現有產品的增強產品出售，也可以以公司擁有的新商標品牌用於開發專有產品。該公司正在探索從收購或開發的先進材料和化學品中衍生的特定產品的製造和品牌推廣機會，這將涉及建立生產設施、設備、系統和供應鏈。
2022年8月12日，公司為建築板申請了 “NEXBOARD” 商標，即主要由塑料、增強材料和阻燃化學品組成的複合板材和麪板，用於牆壁、天花板、地板、框架、壁板、屋頂和甲板。商標申請範圍有意擴大範圍，是基於對由阻燃劑和回收材料混合製成的通用建築面板的需求。
2023年3月31日，該公司提交了一份名為 “多層耐火聚合物複合材料及其生產方法” 的臨時專利申請，該專利申請涉及一種獨特的耐火熱塑性和纖維複合材料的方法，這種材料可以形成或成型成不同厚度和尺寸的各種建築產品。這種綠色材料將主要由回收塑料、纖維素和環保型阻燃化學物質組成，包括但不限於用於建築的牆壁、天花板、地板、框架、壁板、屋頂、模塑和甲板。2024年4月1日，公司提交了一份非臨時美國專利申請，聲稱優先於本文所述的2023年相關臨時專利申請的申請日期。
2023 年 7 月 31 日，Xeriant 為由回收材料製成的綠色複合建築產品申請了 “DUREVER” 商標，這些產品可能包括建築面板、框架、支撐樑、地板、護套、屋頂、甲板、裝飾、門和窗罩。該公司的先進複合材料還可以用作更耐用的木材替代品，以替代傢俱、櫥櫃、託盤，可能還有各種航空航天、汽車和船舶部件，這些部件也將以DUREVER品牌銷售。該公司還可能在DUREVER旗下開發和銷售其他阻燃產品。
| F-7 |
| 目錄 |
在2024年第二財季，該公司完成了其專有的環保型阻燃劑的開發和測試，用於其建築面板NEXBOARD。這種阻燃劑在摻入各種熱塑性塑料和纖維複合材料時非常有效，從而使包括 NEXBOARD 在內的 DUREVER 產品具有耐火性。該公司正在考慮為其專有阻燃劑申請專利。
從2023年年中開始，該公司開始測試NEXBOARD的兩種大批量生產工藝，以便這些複合材料建築板可以在美國以工業規模經濟高效地生產。經過成功的研發，該公司現在將能夠將其複合材料製造成各種形狀和尺寸的綠色建築產品。一些房屋建築商、綠色建築產品公司和運輸公司在尋求我們不同厚度和尺寸（包括標準 48 英寸 x 96 英寸板材）的環保建築面板（包括標準 48 英寸 x 96 英寸板材）時表示，大批量生產將釋放現有需求，這些需求既經濟又一致且高效。
經過一系列研發防火測試，該公司現在正在尋求NEXBOARD的最終防火測試認證，該認證預計將在公司2024財年第四季度進行。視可用資本而定，該公司計劃在美國建造生產NEXBOARD的製造設施，以滿足市場需求，或者對該技術和工藝進行許可。該公司已經確定了短期合同製造、試點工廠和大型製造設施的潛在場地，收到了專業製造設備的投標，制定了與行動計劃相關的時間表，並聘請了一位具有數十年經驗的董事總經理來監督這些項目。
航空航天和國防
該公司尋求通過與處於創新前沿的公司合作，開發和商業化航空航天和國防領域具有高增長潛力的顛覆性技術，包括下一代航空和航天器。管理層認為，公司可以通過主要通過收購、合資企業、戰略投資和許可安排來收購技術和資產，從而實現快速增長。該公司重塑航空航天未來的重點領域包括無人系統、人工智能、超音速、高級空中交通 (AAM)、通信、網絡安全、衞星、替代動力裝置和先進材料。Xeriant 力求在識別、開發和整合這些技術方面發揮領導作用。作為一家上市公司，Xeriant通過共享多元化投資組合的所有權為目標公司提供諸如改善資本渠道、提高估值和降低風險等好處，同時允許這些實體保持其不同業務的獨立性，專注於其專業領域。通過共享財務、法律、税務、銷售和營銷、人力資源、購買力以及投資者和公共關係等非運營職能，可以節省成本和提高效率。
該公司感興趣的主要領域是名為高級空中交通（AAM）的新興航空市場，在設計和工程、複合材料、推進系統、電池能量密度和製造工藝等技術進步的融合下，向更高效、更環保、自動化和便捷的飛行運營過渡。正在為該市場開發的下一代飛機利用較低海拔空域，繞過具有垂直起降（VTOL）功能的傳統樞紐和輻條機場網絡，為乘客和貨運提供低成本的按需飛行。這些輕型飛機中有許多由混合動力或純電池系統提供電力，這允許在城市地區上空進行更安靜、更低排放的飛行，但速度和航程有限。通過aAM採用和整合利基航空服務有望為整個經濟帶來好處。該公司計劃與富有遠見的公司合作並收購這些公司的戰略權益，這些公司加快了我們的使命，即關鍵的突破性aAM技術商業化，這些技術可以提高性能，提高安全性，並支持更高效、更自主和可持續的飛行運營，包括能夠垂直起降的電動和混合電動客運和貨運飛機。該公司計劃從2021財年第二季度開始收購和收購開發突破性垂直起降飛機的領先航空公司的戰略權益。參見關於與XTI飛機公司合資的附註3。
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2021年5月，Xeriant與XTI飛機公司（“XTI”）成立了一家合資企業，以進一步開發TriFan 600，該飛機旨在成為世界上最快、航程最長的商用垂直起降飛機，資金約為美元
自2022年以來，Xeriant一直在開發專注於高性能耐火聚合物複合材料的先進材料。該公司開發了一種專有的環保型阻燃劑和一種正在申請專利的方法，該方法可以有效地將該技術整合到聚合物複合材料中，從而產生耐熱、優異的強度重量特性，用於各個行業。
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
簡明合併財務報表，包括公司、美國航空技術公司（“AAT”）、Eco-Aero, LLC及其子公司BlueGreen Composites, LLC的賬目，均按照美利堅合眾國的公認會計原則（U.S. GAAP）編制。簡明合併財務報表和相關披露是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。簡明的合併財務報表是以美元編制和列報的。財政年度結束時間為6月30日。
重新分類
上年度財務報表中所列的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類並未對公司先前報告的財務報表產生重大影響。
繼續關注
這些簡明的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設公司將能夠在可預見的將來在正常業務過程中變現資產並清償負債。該公司自成立以來已出現淨虧損，累計赤字為美元
未能籌集足夠的資金和產生足夠的收入可能導致公司不得不削減或停止運營。該公司通過未來發行普通股籌集額外資金的能力尚不清楚。此外，即使公司確實籌集了足夠的資金來支持其運營費用併產生足夠的收入，也無法保證收入足以使其發展到能夠從運營中產生利潤和現金流的水平。這些事項使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑；但是，隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。這些簡明的合併財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，則可能需要進行這些調整。
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整合原則
簡明合併財務報表包括Xeriant, Inc.、aAt、Eco-Aero, LLC和BlueGreen Composites, LLC的賬目。該公司擁有一個
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。最重要的假設和估計與可轉換債務相關的認股權證的估值有關。實際結果可能與這些估計值有所不同。
金融工具的公允價值計量和公允價值
公司採用了會計準則編纂（“ASC”）主題820， 公允價值測量。ASC Topic 820闡明瞭公允價值的定義，規定了衡量公允價值的方法，並建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行了如下分類：
級別 1：投入是指在計量之日可用相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價。
第二級：投入是活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入，以及源自或得到可觀測市場數據證實的投入。
第 3 級：輸入是不可觀察的輸入，反映了報告實體自己的假設，即市場參與者將使用哪些假設來根據現有最佳信息對資產或負債進行定價。
某些金融工具的估計公允價值，包括所有流動負債，均按歷史成本計算，由於這些工具的短期性質，其公允價值近似於其公允價值。
股票期權和認股權證估值方法的輸入低於第三級公允價值衡量。
ASC 副主題 825-10， 金融工具 （“ASC 825-10”）要求披露某些金融工具的公允價值。簡明合併資產負債表中反映的現金和現金等價物、應付賬款和應計負債的賬面價值，由於這些工具的到期日為短期，近似公允價值。公司的所有其他重要金融資產、金融負債和股權工具以及與合理評估未來現金流、利率風險和信用風險相關的其他信息均在簡明合併財務報表中得到確認或披露。在可行的情況下，已經確定並披露了金融資產和金融負債的公允價值；否則，只披露了與公允價值有關的可用信息。
該公司關注澳大利亞證券交易委員會副標題820-10， 公允價值計量和披露 （“ASC 820-10”）和ASC 825-10，允許實體選擇按公允價值衡量許多金融工具和某些其他項目。
現金和現金等價物
就簡明合併現金流量表而言，公司將原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。該公司沒有現金等價物。
| F-10 |
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長期資產減值
根據 ASC 360-10，長期資產的減值和處置s萬億.e公司定期審查長期資產的賬面金額，以確定是否存在表明減值的內部和外部事實或情況。公司根據長期資產使用產生的預期未貼現現金流（不計利息）來確定該資產的賬面金額是否受到減值。如果發生減值，則根據賬面金額超過資產公允價值的金額確認虧損。公允價值根據資產的評估價值或使用資產產生的預期現金流確定，並按與所涉風險相稱的利率進行折現。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中，沒有出現任何減值。
可轉換債券
公司採用了2020-06更新會計準則（“ASU”）中的指導方針，實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理2022年7月1日。ASU 2020-06 簡化了發行人對可轉換工具的會計及其對自有股權合約衍生品範圍例外情況的適用。此外，亞利桑那州立大學2020-06取消了考慮有益轉換功能的要求。該公司使用修改後的回顧方法採用了亞利桑那州立大學2020-06年，這對公司產生了非實質性的影響。
股票薪酬
公司根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取股權激勵獎勵而獲得的員工服務的成本。公司使用Black-Scholes估值模型來計算授予員工或顧問的股票期權的公允價值。股票薪酬支出在員工需要提供服務以換取獎勵的時期內確認，這通常是歸屬期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，公司確認了美元
租約
該公司對亞利桑那州立大學2016-02年度的租賃進行了核算。在合同開始時，公司會評估合同是否是或包含租約。公司的評估基於：（1）合同是否涉及使用不同的識別資產，（2）公司是否獲得在此期間從該資產使用中獲得幾乎所有經濟利益的權利，（3）它是否有權指導該資產的使用。公司將根據其相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃部分，以確定租賃付款。
經營租賃使用權（“ROU”）資產是指在租賃期內使用租賃資產的權利，經營租賃負債是根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。由於大多數租賃不提供隱性利率，因此公司根據採用之日可用信息使用增量借款利率來確定未來付款的現值。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線攤銷，並在未經審計的簡明合併運營報表中以運營費用形式列報。
| F-11 |
| 目錄 |
根據租賃付款的現值，融資租賃記為融資租賃負債和不動產、廠房和設備資產。資產折舊，負債與租賃期內產生的利息支出一起攤銷。
在新的指導方針允許下，公司已做出會計政策選擇，不對短期租賃（租賃期限為十二個月或更短的租賃，不包括承租人合理確定會行使的標的資產的選擇權）適用該指南的確認條款；相反，公司將在租賃期內以直線方式確認短期租賃的租賃付款。
投資
該公司遵循ASC 325-20的規定，成本法投資，以説明其在非控制實體中的所有權權益。根據ASC 325-20，不容易確定的公允價值的股權證券（即非有價股權證券），也不需要按權益法進行核算，通常按成本記賬（即成本法投資）。這種性質的投資最初按成本入賬。從非受控實體自投資之日起的淨累計收益中分配的股息將記錄收入。投資之日後收到的超過收益的股息被視為投資回報，記作投資成本的減少。只有當有明確的證據表明出現了非暫時的價值下降時，才會減記投資。
研究和開發費用
研發支出按實際支出記作支出。公司承擔的研發費用為 $
廣告和營銷費用
公司在廣告和營銷費用發生時將其支出。公司記錄的廣告支出金額為 $
所得税
只有當所得税狀況更有可能維持時，公司才會認識到這些狀況的影響。已確認的所得税狀況以更有可能實現的最大金額來衡量。確認或衡量標準的變化反映在判斷髮生變化的時間段內。公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為一般和管理費用的一部分。該公司的合併聯邦納税申報表和任何州納税申報表目前未在審查之中。
該公司關注澳大利亞證券交易委員會副主題 740-10， 所得税 （“ASC 740-10”）用於記錄所得税準備金。遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債所得税基礎之間的差額計算的，使用在預計實現或結算相關資產或負債時適用的頒佈的邊際税率。遞延所得税支出或收益基於每個時期的資產或負債的變化。如果現有證據表明遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現，則需要估值補貼以將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。此類估值補貼的未來變化包含在變更期間的遞延所得税準備金中。遞延所得税可能源於不同時期為財務會計和納税目的報告的收入和支出項目所產生的暫時性差異。
| F-12 |
| 目錄 |
每股基本收益（虧損）
根據ASC 260的規定，”每股收益”，普通股每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以本報告所述期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股，或者導致普通股的發行，普通股隨後將分享公司的收益，但須遵守反稀釋限制，則可能發生的稀釋。以下潛在普通股被排除在普通股股東可獲得的攤薄後每股淨收益（虧損）的計算範圍之外，因為它們的作用本來是反稀釋的：
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| 九個月已結束 三月三十一日 |
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認股權證 |
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股票期權 |
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可轉換票據應付款 |
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優先股 |
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總計 |
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最近的會計公告
管理層認為財務會計準則委員會（“FASB”）最近發佈的所有其他會計聲明都沒有或沒有對公司當前或未來的簡明合併財務報表產生重大影響。
注3 — 合資企業
與 XTI Aircraft 合資企業
2021年5月31日，我們與特拉華州的一家公司XTI飛機公司（“XTI”）簽訂了合資協議（“協議”），與XTI（“XTI JV”）組建名為Eco-Aero, LLC的合資企業，目的是完成XTI的TriFan 600的初步設計審查（“PDR”），這是一款5人乘坐加飛行員、混合動力電動汽車、eVTOL的初步設計審查（“PDR”）機翼飛機。根據該協議，Xeriant貢獻了資金、技術和戰略業務關係，XTI貢獻了知識產權許可權和專有技術。XTI 和公司各擁有
| F-13 |
| 目錄 |
2022年5月17日，公司與XTI簽訂了一份保密信函協議，其實質性條款簡要説明如下：
| · | Xeriant有權因其在向納斯達克上市公司引入XTI中所起的作用獲得補償，但前提是XTI與納斯達克公司（此後被認定為Inpixon）之間發生的任何合併、合併或交易事件。 |
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| · | XTI將承擔與Auctus Fund, LLC的優先擔保票據相關的財務義務，包括美元 |
2023 年 7 月 25 日，
2023年6月5日，在懷疑信函協議下的義務可能被逃避後，該公司向XTI發出了一封正式的要求信，要求遵守信函協議中概述的條款，以及與XTI簽訂的合資協議第8條。
2023年12月6日，該公司在紐約南區聯邦地方法院（案件編號 1:23-CV-10656-JPO）以及其他未透露姓名的被告啟動了對XTI的法律訴訟，指控他們存在欺詐行為、違反合同和挪用知識產權。該公司在投訴中辯稱，XTI利用虛假承諾，吸引了該公司數百萬美元的大量投資以及寶貴的知識產權，用於開發TriFan 600垂直起降（VTOL）飛機。
該公司認為，TriFan 600的完成設計是該公司重大投資的產物，是XTI與Inpixon合併不可或缺的一部分。儘管正如正式協議所記載的那樣，該公司在促進此次合併方面發揮了關鍵作用，但XTI還是公開宣佈沒有義務向公司提供補償。針對XTI涉嫌的欺詐行為、欺騙手段和故意違規行為，該公司正在尋求一系列補救措施。
該公司根據ASC 810分析了這筆交易， 合併，以確定合資企業是否歸類為可變利益實體（“VIE”）。合資企業符合VIE資格，因為如果沒有Xeriant的財政支持，合資企業沒有足夠的股權來運營。根據ASC 810-25-38的規定，如果申報實體擁有可變權益（或可變權益組合），根據第810-10-25-38A至25-38J段的規定，向申報實體提供控股財務權益，則該申報實體應合併VIE。合併VIE的申報實體被稱為該VIE的主要受益人。根據合資經營協議，所有權為50/50。但是，該協議規定管理委員會由五名成員組成。五名成員中有三名來自 Xeriant。此外，Xeriant有權投資不超過美元
| F-14 |
| 目錄 |
公司在簡明的合併資產負債表中包括與VIE相關的資產和負債。Xeriant, Inc. 向VIE提供現金以資助其運營。合併後的VIE與VIE子公司相關的資產和負債的賬面金額如下：
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| 三月三十一日 2024 |
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| 6月30日 2023 |
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資產 |
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現金 |
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總資產 |
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負債 |
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來自 Xeriant Inc. |
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負債總額 |
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與 Movychem 合資企業
2022年4月2日，公司與斯洛伐克有限責任公司Movychem s.r.o. 簽訂了合資協議，以利用Movychem的知識產權和購買的專利。該合資企業成立為佛羅裏達州的一家有限責任公司，名為Ebenberg, LLC，旗下
根據專利和獨家許可和轉讓協議（“專利協議”），為其向合資企業出資，
根據合資協議，公司同意向某些與Movychem關聯的個人授予五年期認股權證（“認股權證”），以購買總計
該公司根據ASC 810分析了這筆交易， 合併，以確定該合資企業是否歸類為VIE。如果沒有雙方的資金支持，合資企業沒有足夠的股權來運營，因此合資企業符合VIE的資格。根據ASC 810-25-38的規定，如果申報實體擁有可變權益（或可變權益組合），根據第810-10-25-38A至25-38J段的規定，向申報實體提供控股財務權益，則該申報實體應合併VIE。合併VIE的申報實體被稱為該VIE的主要受益人。根據合資經營協議，所有權為50/50，協議規定管理委員會由五名成員組成。五名成員中有兩名分別來自Xeriant和Movychem，一名由雙方共同協議任命。Movychem正在將其與Retacell相關的專有技術和知識產權的所有權益轉讓給合資企業，不包括所有專利，該公司正在提供現金。因此，雙方都沒有大量資本的風險。基於這兩個因素，得出的結論是，沒有人是VIE的主要受益者。因此，Xeriant 尚未整合 VIE。
| F-15 |
| 目錄 |
合資協議賦予Movychem在公司未能出資的情況下解散合資企業的權利，在這種情況下，合資企業將被要求向Movychem歸還所有合資企業知識產權，並將任何未償還的許可證轉讓給Movychem。在過去的一年裏與 Movychem 合作並遇到了許多問題，包括但不限於 Movychem 不願提供利用 Retacell 所需的材料文檔、流程和信息®，該公司獨立開發了一種升級再造的建築面板，但不包括Retacell®，在 Movychem 合資企業之外。
由於 Movychem 的表現不如上所述，
截至2023年6月30日，公司出資美元
在截至2023年6月30日的年度中，公司對與Ebenberg LLC合資企業的投資進行了全額減值，金額為美元
附註4 — 信貸風險的集中
公司在金融機構開設賬户。支票賬户中的所有現金均不計息，由聯邦存款保險公司（FDIC）全額保險。有時，現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司為受保存款人賬户提供的最大承保範圍。該公司認為，通過將現金和現金等價物存入主要金融機構，可以降低風險。2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，該公司有 $
附註5 — 經營租賃使用權資產和經營租賃負債
基本租金期限
2019 年 11 月 1 日至 2020 年 10 月 31 日 |
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2020 年 11 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日 |
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2021 年 11 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日 |
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2022 年 11 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日 |
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2023 年 11 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日 |
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2024 年 11 月 1 日至 2025 年 1 月 31 日 |
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| F-16 |
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經營租賃使用權資產和負債在租賃開始之日按未來租賃付款的現值確認。用於確定現值的利率是公司的增量借款利率，估計為
使用權資產概述如下：
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| 3月31日 2024 |
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| 6月30日 2023 |
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辦公室租賃 |
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減去累計攤銷 |
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使用權資產，淨額 |
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經營租賃負債彙總如下：
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| 3月31日 2024 |
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| 6月30日 2023 |
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辦公室租賃 |
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減去：當前部分 |
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長期部分 |
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租賃負債的到期日如下：
截至2024年6月30日的財年 |
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截至2025年6月30日的財年 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：現值折扣 |
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租賃責任 |
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附註 6 — 違約時可轉換應付票據
截至2024年3月31日和2023年6月30日的應付可轉換票據的賬面價值如下。
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| 三月三十一日 |
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| 6月30日 |
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違約時可轉換應付票據 |
| 2024 |
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2021 年 10 月 27 日發行的可轉換應付票據（0% 利息）— Auctus Fund LLC |
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總面值 |
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| F-17 |
| 目錄 |
Auctus Fund LLC 高級擔保票據
通過Maxim集團有限責任公司，Xeriant被引入Auctus Fund, LLC（“Auctus”），目的是提供過渡貸款資金，以滿足根據2021年9月簽署的具有約束力的條款表與XTI飛機即將進行的合併的要求。2021年10月27日，公司發行了由Auctus Fund, LLC應付的可轉換票據（“Auctus票據”），本金為美元
自2022年8月1日起，公司與Auctus簽訂了優先擔保本票修正案（“第一修正案”），根據該修正案，雙方同意修改Auctus票據。修正案 (i) 將Auctus票據的到期日延長至
自2022年12月27日起，公司與Auctus簽訂了優先擔保本票第二修正案（“第二修正案”），根據該修正案，雙方同意進一步修改Auctus票據。第二修正案 (i) 將票據的到期日、在國家證券交易所上市的義務以及對XTI飛機公司的收購延長至
2023年10月19日，Xeriant, Inc.在美國紐約南區對Auctus Fund, LLC提起訴訟，要求宣佈涉嫌非法設計的合同協議無效，包括質疑相關説明和修正案的可執行性，並撤銷違反《交易法》（15 U.S.C. § 78o (a) (1)）第15 (a) (1) 條的不當和非法證券交易被告，指控違反信託義務和相關索賠。該案於 2024 年 2 月 9 日被駁回。該公司於2024年3月13日提交了民事上訴通知書，主要基於公共福利，原因是美國證券交易委員會與Auctus Fund Management, LLC之間的訴訟懸而未決，該申訴於2023年6月1日提出。
截至 2024 年 3 月 31 日，總計 $
| F-18 |
| 目錄 |
該公司根據ASC 470-50-40測試了第一修正案（“第一修正案”），以確定該修改是否導致失效。已確定，新債務工具條款下的現金流現值與原始工具條款下剩餘現金流的現值相差至少10％。結果，修改導致滅火損失，金額為美元
該公司根據ASC 470-50-40對第二項修改（“第二修正案”）進行了測試，以確定該修改是否導致失效。已確定，新債務工具條款下的現金流現值與原始工具條款下剩餘現金流的現值相差至少10％。結果，修改導致滅火損失，金額為美元
附註7 — 可轉換過橋貸款 — 按公允價值計算
在2023年1月13日至2023年3月31日期間，公司發行了總面值為美元的可轉換過渡貸款
除票據外，持有人還收到了總額
該公司分析了可轉換過橋貸款，以確定它們是否在ASC 480的範圍內 對具有負債和權益特徵的某些金融工具進行會計處理。 該合同體現了轉讓可變數量股份的有條件義務，其中債務的貨幣價值完全或主要基於初始時已知的固定貨幣金額等。此外，債務實質上是一種 “傳統的” 債務安排，發行人的股票用作還款的貨幣。因此，根據ASC 480-10-30-7，這些工具按公允價值入賬。
該公司根據ASC 480的要求對可拆卸認股權證進行了評估，得出的結論是，認股權證不屬於ASC 480的範圍。該公司接下來根據ASC 815的要求對票據進行了評估。”衍生品和套期保值” 並得出結論，認股權證符合股票分類。認股權證使用Black-Scholes Merton（“BSM”）進行估值，並確定其價值為美元
2023年10月，可轉換過渡貸款的持有人同意將轉換價格修改為固定美元
| F-19 |
| 目錄 |
附註8 — 可轉換應付票據
截至2024年3月31日和2023年6月30日，扣除折扣後的應付可轉換票據的賬面價值如下：
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| 三月三十一日 |
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| 6月30日 |
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可轉換應付票據 |
| 2024 |
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| 2023 |
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可轉換應付票據（10% 利息） |
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減少未攤銷的折扣 |
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總面值 |
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在2023年5月13日至2024年3月28日之間，公司發行了可轉換過橋貸款，總面值為美元
如附註7所述，該公司從可轉換過橋貸款的總公允價值中加價了美元
在截至2024年3月31日的九個月中，美元
該公司根據ASC 480的要求對可拆卸認股權證進行了評估，得出的結論是，認股權證不屬於ASC 480的範圍。該公司接下來根據ASC 815的要求對票據進行了評估。”衍生品和套期保值” 並得出結論，認股權證符合股票分類。認股權證使用Black-Scholes Merton（“BSM”）進行估值，並確定其價值為美元
注9 — 公允價值計量
下表列出了截至2024年3月31日和2023年6月30日以公允價值計量的公司資產和負債的公允價值層次結構，這些資產和負債按經常性公允價值計量：
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| 2024 年 3 月 31 日 |
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| 2023年6月30日 |
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描述 |
| 第 1 級 |
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| 第 2 級 |
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| 第 3 級 |
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| 第 1 級 |
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| 第 2 級 |
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| 第 3 級 |
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資產 |
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可轉換過橋貸款 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||||
可轉換過橋貸款的公允價值有三個組成部分：（i）本金，（ii）利息和（iii）贖回特徵。前兩個組成部分（即本金和利息）是使用收入法估值的。對於贖回功能，該公司使用Black-Scholes Merton（“BSM”）估值技術，因為它認為該技術反映了市場參與者在涉及該組成部分的交易中可能會考慮的所有重要假設類型和假設輸入範圍。此類假設包括市場價格、行使價、期限、市場交易波動率和無風險利率。
| F-20 |
| 目錄 |
可轉換過橋貸款的贖回功能部分從BSM流程中得出的重要投入和結果如下：
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| 起始日期 |
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估值日的報價 |
| $ |
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有效的合同換算率 |
| $ |
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合同期限到期 |
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市場波動： |
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波動率 |
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風險調整後利率 |
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下表彙總了截至2024年3月31日公司持有的三級工具的總賬面價值，包括截至2024年3月31日期間和截至2023年6月30日止年度確認的累計未實現損益：
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| 期限已結束 三月三十一日 |
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| 年末 6月30日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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期初餘額 |
| $ |
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| $ |
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發行量： |
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可轉換過橋貸款 |
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收入中反映的公允價值投入和假設的變化 |
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從公允價值重新歸類為直接債務 |
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| ( | ) |
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期末餘額 |
| $ |
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| $ |
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附註 10 — 關聯方交易
諮詢費
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，公司記錄了美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，公司記錄了美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，公司記錄了美元
| F-21 |
| 目錄 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，公司記錄了美元
附註11——承付款和意外開支
在正常業務過程中，公司可能會面臨訴訟。當公司意識到潛在的訴訟時，它將根據FasB ASC 450-20-50評估案情，突發事件。公司評估其在此事中的風險、可能的法律或和解策略以及出現不利結果的可能性。如果公司確定可能出現不利的結果，並且可以合理估計，則會確定必要的應計金額。
顧問委員會協議
公司已與多位顧問委員會成員簽訂了顧問協議。這些協議規定了以下內容：
2021 年 7 月 1 日，公司同意向顧問發行
2021年7月6日，公司向顧問提供了購買期權
2021 年 7 月 28 日，公司同意向顧問發行
2021 年 8 月 9 日，公司同意向顧問發行
2021 年 8 月 20 日，公司同意向顧問發行
2022年3月1日，公司同意向顧問發行
| F-22 |
| 目錄 |
2022年1月20日，公司同意向顧問發行
2022年3月20日，公司同意向顧問發行
在截至2024年3月31日的九個月中，沒有執行任何諮詢協議。
附註 12 — 股權
普通股
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，該公司已經
在截至2024年3月31日的九個月中，公司發行了
在截至2024年3月31日的九個月中，過渡貸款的持有人轉換了美元
在截至2024年3月31日的九個月中，Auctus轉換了美元
A 系列優先股
有
| · | 投票：優先股應有權 |
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| · | 股息：A系列優先股股東與普通股股東的待遇相同，唯一的不同是A系列可轉換優先股的每股股息等於每股普通股申報和支付的股息金額乘以轉換率。 |
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| · | 轉換：A系列優先股的每股可隨時按持有人選擇轉換為普通股 |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，該公司已經
| F-23 |
| 目錄 |
B 系列優先股
2021年3月25日，內華達州記錄了b系列優先股的指定證書。有
股票期權
關於某些顧問委員會的薪酬協議，公司發佈了彙總報告
截至 2024 年 3 月 31 日，有
公司股票期權活動摘要如下：
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| 的數量 選項 |
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| 加權- 平均值 運動 價格 |
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| 加權- 平均值 合同的 任期 （以年為單位） |
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| 聚合 固有的 價值 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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| $ |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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已取消 |
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| - |
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| - |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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| $ |
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| $ | - |
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可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
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| $ |
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| $ | - |
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Black-Scholes程序產生的重要意見和結果如下：
估值日的報價 |
| $ |
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鍛鍊價格 |
| $ |
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預期期限範圍 |
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市場波動範圍： |
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等效波動率範圍 |
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利率範圍 |
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| F-24 |
| 目錄 |
認股權證
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，該公司已經
認股權證數量 |
| 認股權證數量 |
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| 加權- 平均值 運動 價格 |
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| 加權- 平均值 合同的 任期 （以年為單位） |
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| 聚合 固有的 價值 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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| $ |
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| $ | - |
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已授予 |
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| $ |
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| $ | - |
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已鍛鍊 |
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已取消 |
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| ( | ) |
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| - |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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| $ |
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| $ | - |
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於 2024 年 3 月 31 日交付 |
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| $ |
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| $ | - |
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可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
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| $ |
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| $ | - |
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注13 — 後續事件
Auctus Fund 高級擔保票據
2024 年 4 月 4 日，Auctus 轉換了 $
股票發行
2024 年 3 月 31 日之後，公司發行了
| F-25 |
| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與本報告其他部分所列經審計和未經審計的財務報表以及這些報表的附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應特別考慮本報告中確定的各種風險因素，這些風險因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述，包括但不限於與我們的計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源充足性相關的陳述。提醒投資者，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括但不限於以下內容：（i）我們的計劃、戰略、目標、預期和意圖可隨時酌情更改；（ii）我們的計劃和經營業績將受到我們管理增長能力的影響；（iii）我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時指出的其他風險和不確定性。
在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對此類陳述的準確性和完整性承擔責任。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。在本報告發布之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。
報告的這一部分應與公司截至2023年6月30日止年度的經審計財務的腳註一起閲讀。以下各節比較了截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月未經審計的運營報表。
執行摘要
Xeriant致力於發現、開發和商業化與下一代航空和航天器相關的先進材料和技術，這些材料和技術可以成功整合和商業化，用於部署在多個工業領域。我們尋求與有遠見的公司合作並收購其戰略權益，以加速實現這一使命。Xeriant的先進材料系列將以DUREVER™ 品牌銷售，其中包括NexBoard™，這是一種環保的、正在申請專利的複合建築面板，由塑料和紙板廢物製成，旨在取代石膏板、膠合板、定向刨花板、中密度纖維板、氧化鎂板和其他建築材料等產品。
| 4 |
| 目錄 |
與 XTI Aircraft 合資企業
2021年5月31日，我們與特拉華州的一家公司XTI飛機公司（“XTI”）簽訂了合資協議（“協議”），成立名為Eco-Aero, LLC的XTI合資公司，目的是完成對XTI的TriFan 600的初步設計審查（“PDR”），這是一款5座加飛行員、混合電動、垂直起降（eVTOL）固定翼飛機。根據該協議，Xeriant貢獻了資金、技術和戰略業務關係，XTI貢獻了知識產權許可權和專有技術。XTI和該公司各擁有XTI合資企業50％的股份，由一個由五名成員組成的管理委員會管理，其中三名由Xeriant任命，兩名由XTI任命。該協議於2021年6月4日生效，向XTI合資企業的初始存款為100萬美元。我們的財務承諾高達1000萬美元，根據需要捐款，用於完成飛機的初步設計。XTI在2022年第一季度完成了初步設計審查，這正是XTI合資企業的目的。2023 年 5 月 31 日，合資企業根據協議終止。但是，截至本申請之日，Eco-Aero, LLC尚未解散，TriFan 600設計知識產權的分發尚未執行。根據協議，Xeriant有權獲得XTI的股份，其數量正在由有關各方確定。
2022年5月17日，我們與XTI簽訂了一份保密信函協議，其實質性條款簡要説明如下：
| · | Xeriant有權因其在向納斯達克上市公司引入XTI中所起的作用獲得補償，但前提是XTI與納斯達克公司（此後被認定為Inpixon）之間發生的任何合併、合併或交易事件。 |
|
|
|
| · | XTI將承擔與Auctus Fund, LLC的優先擔保票據相關的財務義務，包括該票據和認股權證債務的605萬美元本金餘額。此外，Xeriant將獲得相當於XTI6％的全面攤薄後的股權，該權益是在與Inpixon進行任何潛在合併之前立即發行的。 |
2023年6月5日，在懷疑信函協議下的義務可能被逃避之後，我們向XTI發出了一封正式的要求信，要求遵守信函協議中概述的條款以及與XTI簽訂的合資協議第8節。
2023年7月25日，Inpixon在8k文件中公開披露了與XTI的最終合併協議的執行情況，證實了我們的懷疑。我們在該文件中瞭解到，2023年3月10日，Inpixon向XTI提供了30萬美元的資金，隨後在Inpixon於2023年7月25日提交8萬美元申報時，根據Inpixon為XTI提供2,313,407美元的優先擔保本票，共向XTI注資52.5萬美元。我們認為，如上所述，該交易受信函協議的保護，是Xeriant獲得補償的觸發因素。
2023年12月7日，該公司在紐約南區聯邦地方法院（案件編號 1:23-CV-10656-JPO）以及其他未透露姓名的被告啟動了對XTI飛機公司（“XTI”）的法律訴訟，指控他們存在欺詐行為、違反合同和侵佔知識產權。該公司在投訴中辯稱，XTI利用虛假承諾，吸引了該公司數百萬美元的大量投資以及寶貴的知識產權，用於開發TriFan 600垂直起降（VTOL）飛機。
該公司認為，TriFan 600的完成設計是該公司重大投資的產物，是XTI與Inpixon合併不可或缺的一部分。儘管正如正式協議所記載的那樣，該公司在促進此次合併方面發揮了關鍵作用，但XTI還是公開宣佈沒有義務向公司提供補償。針對XTI涉嫌的欺詐行為、欺騙手段和故意違規行為，該公司正在尋求一系列補救措施。其中包括追回損失、費用、律師費、懲罰性賠償金和超過5億美元的補償性損害賠償金。該法律訴訟旨在全面解決涉嫌的不當行為，並在面對XTI的行為時保護公司的利益。
上述對法律訴訟的描述並不完整，完全受申訴全文的約束，投訴的副本於2023年12月12日以8k的形式提交，附錄99.1。
Auctus 高級有擔保本票
在提出下述投訴之前，公司一直在與Auctus Fund, LLC積極進行談判，以延長優先擔保本票的到期日，該期票將於2023年3月15日到期並支付。請參閲財務報表附註6。2023年6月1日，美國證券交易委員會對Auctus提起訴訟，聲稱該公司是一家無牌經紀交易商，其貸款可能導致取消。2023年10月19日，該公司在美國紐約南區對Auctus提起訴訟，要求宣佈涉嫌非法設計的合同協議無效，包括質疑相關附註和修正案的可執行性，並撤銷被告違反《交易法》（15 U.S.C. 第78o (a) (1) 節）第15 (a) (1) 條的不當和非法證券交易，指控其違規行為信託義務和相關索賠。該案於2024年2月9日被駁回。由於美國證券交易委員會與Auctus Fund Management, LLC之間的訴訟未決，該公司於2024年3月13日提交了民事上訴通知書，允許主要基於公共福利提起上訴。如果公司或美國證券交易委員會的法律訴訟未成功，並且沒有與Auctus達成和解，則公司將被要求繼續與Auctus就票據的延期或清償進行談判，或者Auctus可以選擇將該票據轉換為我們的普通股，或就經修訂的票據下的應付金額尋求對公司作出判決。在這種情況下，我們的股東可能會遭受大幅稀釋，或者公司可能會損失其幾乎所有資產。
股票銷售
沒有。
發行的可轉換票據
在截至2024年3月31日的九個月中，公司通過發行可轉換債券獲得了138萬美元。
| 5 |
| 目錄 |
截至2024年3月31日的三個月，經營業績與截至2023年3月31日的三個月相比
諮詢和諮詢費
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，諮詢和諮詢費用總額分別為39,650美元和177,726美元，減少了138,076美元。在前一時期，由於股票發行和與諮詢協議有關的服務，支出增加。
關聯方諮詢費
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，關聯方諮詢費用總額分別為89,500美元和84,000美元，增加了5,500美元。增加的原因是與上一財年同期推出NEXBOARD相關的諮詢費以及差旅和研發成本的可用資金有所增加。截至2024年3月31日的三個月，關聯方諮詢費包括：（i）向首席執行官基思·達菲和運營執行董事斯科特·達菲旗下的Ancient Investments, LLC支付的5萬美元，（ii）首席信息官巴勃羅·拉維尼亞旗下的公司AMP Web Services, LLC的17,000美元，（iii）董事愛德華·德菲迪斯旗下的15,000美元，以及（iv）7,500美元適用於首席財務官布萊恩·凱裏旗下的Keystone Business Development Partners, LLC。截至2023年3月31日的三個月，關聯方諮詢費包括（i）向Ancient Investments, LLC支付的4萬美元，（ii）向AMP Web Services, LLC支付的14,000美元，（iii）向愛德華·德菲迪斯支付的25,000美元，以及（iv）Keystone Business Defopments, LLC的5,000美元。
一般和管理費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，一般和管理費用總額分別為67,761美元和48,381美元，增加了19,380美元。增長的主要原因是與上一財年同期推出NEXBOARD相關的差旅和研發成本增加。
專業費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，專業費用總額分別為87,981美元和62,445美元，增長了25,536美元。增加的主要原因是與當前業務運營相關的律師費增加。
| 6 |
| 目錄 |
廣告和營銷費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，廣告和營銷費用總額分別為548美元和14,688美元，減少了14,140美元。下降歸因於2023財年第一季度啟動的營銷計劃的取消。
研究和開發費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，研發總支出分別為67,524美元和0美元，增加了67,524美元。研發費用由成立於2023年8月7日的BlueGreen Composites, LLC核算。所有研發費用都與生產和分發樣品NexBoards有關，以供展示給潛在客户。
其他開支
其他支出總額包括與可轉換票據相關的利息支出和可轉換過渡貸款公允價值的變動。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其他支出總額分別為31,132美元和2,498美元，增加了28,634美元。增長是由於與新發行和先前發行的可轉換票據相關的利息支出增加，但被前一時期愛登伯格合資企業18,919美元的收益所抵消。
淨虧損
截至2024年3月31日的三個月，淨虧損總額為384,096美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨虧損總額為389,738美元，下降了5,642美元。
截至2024年3月31日的九個月經營業績與截至2023年3月31日的九個月相比
諮詢和諮詢費
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，諮詢和諮詢費用總額分別為193,995美元和904,187美元，減少了710,192美元。在前一時期，由於與諮詢協議有關的服務發行股票，支出增加。
關聯方諮詢費
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，關聯方諮詢費用總額分別為26.4萬美元和29.6萬美元，減少了3.2萬美元。減少的主要原因是管理層希望減少對額外投資的需求，並保留資金，以支付因推出NEXBOARD而增加的差旅和研發費用。截至2024年3月31日的九個月中，關聯方諮詢費包括：（i）向首席執行官基思·達菲和運營執行董事斯科特·達菲旗下的Ancient Investments, LLC支付的149,500美元，（ii）首席信息官巴勃羅·拉維尼亞旗下的公司AMP Web Services, LLC的46,000美元，（iii）董事愛德華·德菲迪斯旗下的51,000美元，以及（iv）向首席財務官布萊恩·凱裏旗下的Keystone Business Development Partners, LLC提供了17,500美元。截至2023年3月31日的九個月中，關聯方諮詢費包括（i）向Ancient Investments, LLC支付的15萬美元，（ii）AMP Web Services, LLC的49,000美元，（iii）向愛德華·德弗迪斯支付的77,000美元，以及（iv）向Keystone Business Defeproments, LLC支付的2萬美元。
一般和管理費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，一般和管理費用總額分別為189,151美元和207,997美元，減少了18,846美元。減少的主要原因是管理層希望減少對額外投資的需求，並保留資金，以支付因推出NEXBOARD而增加的差旅和研發費用。
| 7 |
| 目錄 |
專業費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，專業費用總額分別為212,986美元和231,073美元，下降了18,087美元。減少的主要原因是管理層希望減少對額外投資的需求，並保留資金，以支付因推出NEXBOARD而增加的差旅和研發費用。
廣告和營銷費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，廣告和營銷費用總額分別為4,406美元和22,987美元，減少了18,581美元。下降歸因於2023財年第一季度啟動的營銷計劃的取消。
研究和開發費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，研發總支出分別為147,259美元和0美元，增加了147,259美元。研發費用由成立於2023年8月7日的BlueGreen Composites, LLC核算。所有研發費用都與生產和分發樣品NexBoards有關，以供展示給潛在客户。
其他開支
其他支出總額包括債務折扣的攤銷、與可轉換票據相關的利息支出、可轉換過渡貸款公允價值的變化、愛登伯格合資公司的虧損以及債務清償的虧損。截至2024年3月31日的九個月中，其他支出總額為921,206美元，而截至2023年3月31日的九個月中，其他支出總額為4,839,377美元。減少3 918 171美元的主要原因是前一期間債務清償損失4 259 987美元被825 030美元的違約利息和本期債務清償損失20 298美元部分抵消。
淨虧損
截至2024年3月31日的九個月中，淨虧損總額為1,933,003美元，而截至2023年3月31日的九個月淨虧損為6,501,621美元。減少4 568,618美元的主要原因是前一期間清償債務損失4 259 987美元，以及前一期間諮詢和諮詢費增加。這部分被違約利息825,030美元和本期債務清償損失20 298美元所部分抵消。
| 8 |
| 目錄 |
流動性和資本資源
公司的簡明合併財務報表是使用適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。2024年3月31日和2023年6月30日，該公司的現金分別為373,568美元和61,625美元，負營運資金分別為8,227,696美元和6,684,867美元。2024年3月31日，Auctus優先有擔保本票的本金餘額為585萬美元。該票據於 2023 年 3 月 15 日到期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司的淨虧損分別為384,096美元和389,738美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，該公司的淨虧損分別為1,933,003美元和6,501,621美元。持續虧損將對公司未來的流動性產生不利影響。因此，上述因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。隨附的簡明合併資產負債表中顯示的記錄資產金額的很大一部分能否收回取決於公司的持續運營，而這反過來又取決於公司籌集額外資本、獲得融資和在未來運營中取得成功的能力。簡明合併財務報表不包括與記錄的資產金額或金額的可收回性和分類以及負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，這些調整可能是必要的。公司的存在取決於管理層發展盈利業務和解決其流動性問題的能力。
在截至2024年3月31日的九個月中，公司的經營活動使用了1,059,894美元的淨現金，而在截至2023年3月31日的九個月中，我們在經營活動中使用的淨現金為1,037,036美元。在截至2024年3月31日的九個月中，我們的投資活動使用了8,163美元的淨現金，而在截至2023年3月31日的九個月中，我們在投資活動中使用的淨現金為194,829美元。造成差異的主要原因是前一時期與投資合資公司Movychem相關的192,262美元。在截至2024年3月31日的九個月中，我們的融資活動增加了138萬美元的淨現金，而在截至2023年3月31日的九個月中，我們的融資活動淨現金為27萬美元。
融資策略
迄今為止，我們的業務主要由私人投資者提供資金。其中一些投資者已口頭承諾根據需要為公司提供額外資金。該公司已與經紀交易商就執行公司業務計劃所需的資金進行了多次討論，該計劃旨在收購和開發突破性技術或開發開發這些技術的公司的商業利益。該公司計劃發佈一份發行文件，為處於討論階段的某些收購籌集資金。無法保證公司能夠籌集必要的資金來實施其業務計劃。
資產負債表外項目
我們與未合併的實體或其他個人（也稱為 “特殊目的實體”（SPE））沒有任何資產負債表外安排、融資或其他關係。
關鍵會計政策
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明合併財務報表為基礎，這些財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露（見本文件中公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月簡明合併財務報表附註中的附註2，重要會計政策摘要）。我們會持續評估我們的估計。公司的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在這種情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看來並不容易看出。基於不同的假設或條件，實際結果可能與這些估計值有所不同；但是，我們認為我們的估計是合理的。
管理層意識到，在編制財務報表時使用的會計估算值的某些變化可能會使公司的利潤看起來比實際利潤多或少。管理層認為公司在會計估算中沒有做出任何此類更改。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，該公司選擇不提供本項目所要求的披露。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層負責維護披露控制和程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告註冊人根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。此外，披露控制和程序必須確保收集此類信息並酌情傳達給註冊人管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的財務和其他必要披露做出決定。
2024年3月31日，在首席執行官基思·達菲和首席財務官布萊恩·凱裏的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13（a）-15（e）條和第15（d）-15（e）條）的有效性進行了評估。根據他們對我們的披露控制和程序的評估，他們得出結論，截至2024年3月31日，由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的公司最近一個財季中，按照《交易法》第13a-15（f）條的定義，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
2023年10月19日，Xeriant, Inc.在美國紐約南區對Auctus Fund, LLC提起訴訟，要求宣佈非法設計的合同協議無效，包括質疑相關附註和修正案的可執行性，並撤銷違反《交易法》第15 (a) (1) 條（15 U.S.C. § 78o (a) (1)）進行的不當和非法證券交易被告，指控違反信託義務和相關索賠。該案於2024年2月9日被駁回。由於美國證券交易委員會與Auctus Fund Management, LLC之間的訴訟未決，該公司於2024年3月13日提交了民事上訴通知書，允許主要基於公共福利提起上訴。2023年6月1日，美國證券交易委員會對Auctus提起訴訟，聲稱該公司未能按照聯邦證券法的要求註冊為交易商或註冊交易商的合夥人，Auctus發放的所有未償貸款都可能被取消。如果公司或美國證券交易委員會的法律訴訟未成功，並且沒有與Auctus達成和解，則公司將被要求繼續與Auctus就該票據的延期或清償進行談判，或者Auctus可以選擇將該票據轉換為我們的普通股或尋求對經修訂的票據的未付金額作出判決。在這種情況下，我們的股東可能會遭受大幅稀釋，或者公司可能會損失其幾乎所有資產。
2023年12月7日，該公司在紐約南區聯邦地方法院（案件編號 1:23-CV-10656-JPO）以及其他未透露姓名的被告啟動了對XTI飛機公司（“XTI”）的法律訴訟，指控他們存在欺詐行為、違反合同和侵佔知識產權。該公司在投訴中辯稱，XTI利用虛假承諾，吸引了該公司數百萬美元的大量投資以及寶貴的知識產權，用於開發TriFan 600垂直起降（VTOL）飛機。該公司認為，TriFan 600的完成設計是該公司重大投資的產物，是XTI即將與Inpixon合併不可或缺的一部分。儘管正如正式協議所記載的那樣，該公司在促進此次合併方面發揮了關鍵作用，但XTI還是公開宣佈沒有義務向公司提供補償。針對XTI涉嫌的欺詐行為、欺騙手段和故意違規行為，該公司正在尋求一系列補救措施。其中包括追回損失、費用、律師費、懲罰性賠償和超過5億美元的補償性損害賠償金。該法律訴訟旨在全面解決涉嫌的不當行為，並在面對XTI的行為時保護公司的利益。
沒有針對公司的未決訴訟，據我們所知，沒有考慮或威脅提起任何訴訟。據我們所知，我們的董事、高級職員、5％的股東或關聯公司均未參與任何可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於我們在10-k表年度報告中 “風險因素” 中討論的風險和不確定性。
第 2 項。未註冊的股票證券銷售
沒有。
第 3 項。優先證券違約
請參閲與Auctus優先有擔保本票有關的附註6
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
據公司所知，在截至2024年3月31日的財政季度中，公司沒有任何董事或高級職員（定義見交易法第16a-1（f）條）採用或終止任何第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排。
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第 6 項。展品
以下證物現隨函提交
展覽 數字 |
| 文檔 |
31.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
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32.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 |
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32.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
| 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
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101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義文檔 |
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101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
| 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
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| 目錄 |
簽名
根據《交易法》的要求，公司要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| Xeriant, INC. | ||
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日期：2024 年 5 月 14 日 | 作者： | /s/ 基思·達菲 | |
| 基思·達菲 首席執行官 （首席執行官） | ||
日期 2024 年 5 月 14 日 | 作者： | /s/ 布萊恩·凱裏 | |
| 布萊恩·凱裏 首席財務官 |
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