附錄 1.2
已執行的版本
ChubB INA 控股有限責任公司
(a) 特拉華州有限責任公司）
債務證券
無條件保證付款
本金、保費（如果有）和利息
安達有限公司
條款協議
2024年7月29日
| 至： | ChubB INA 控股有限責任公司 |
核桃街 436 號，
費城， PA 19106
安達有限公司
Bärengasse 32,
CH-8001 瑞士蘇黎世
女士們、先生們：
據我們瞭解，特拉華州有限責任公司（“公司”）Chubb INA Holdings LLC提議發行和出售總額為7億美元的股票 其2029年到期的優先債務證券（“承保的2029年證券”）的本金和2034年到期的6億美元優先債務證券（“承保的2034年證券”）的本金總額，以及 包括2029年承保證券，即 “承保證券”），瑞士公司Chubb Limited將無條件地為其支付本金、溢價（如果有）和利息提供擔保。承銷的2034年證券 將構成2034年到期的5.000％優先票據的進一步發行，並將與之合併為單一系列，其中本金總額為1億美元由公司於2024年3月7日發行（“現有” 承銷的2034年證券”）。承保2034年證券的條款，除發行日期和發行價格外，將與現有承保2034年證券的條款相同。和解後，承保的2034 證券的CUSIP號碼將與現有承保的2034年證券相同，並將與現有承保的2034年證券互換交易。在2034年承銷票據的發行生效後，公司將立即擁有16億澳元 2034年到期未償還的5.000％優先票據的本金總額。在遵守此處規定或以引用方式納入的條款和條件的前提下，下述承銷商（“承銷商”）分別提出購買和 下文列出的與其名稱相反的承保證券本金不能合計，收購價格如下。
關於承銷的2029年證券
| 承銷商 |
2029 年承銷證券的本金總額 | |||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 112,000,000 | ||
| 巴克萊資本公司 |
$ | 112,000,000 | ||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 112,000,000 | ||
| 高盛公司有限責任公司 |
$ | 56,000,000 | ||
| 滙豐證券（美國）有限公司 |
$ | 56,000,000 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 56,000,000 | ||
| 瑞銀證券有限責任公司 |
$ | 56,000,000 | ||
| 澳新銀行證券有限公司 |
$ | 28,000,000 | ||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
$ | 28,000,000 | ||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
$ | 28,000,000 | ||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 7,000,000 | ||
| 紐約梅隆資本市場有限責任公司 |
$ | 7,000,000 | ||
| 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 |
$ | 7,000,000 | ||
| 荷蘭國際集團金融市場有限責任公司 |
$ | 7,000,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 7,000,000 | ||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
$ | 7,000,000 | ||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
$ | 7,000,000 | ||
| 渣打銀行 |
$ | 7,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計： |
$ | 700,000,000 | ||
|
|
|
|||
2029年承保證券應具有以下條款：
| 標題： | 2029 年到期的 4.650% 優先票據 | |
| 等級： | 優先債務 | |
| 評級（穆迪/標普/惠譽）： | ||
| 本金總額： | 700,000,000 美元 | |
| 面額： | 2,000 美元以及超過 1,000 美元的整數倍數 | |
| 付款貨幣： | 美國美元 | |
| 利率或公式： | 每年 4.650% | |
| 利息支付日期： | 從 2025 年 2 月 15 日開始，每年 2 月 15 日和 8 月 15 日（漫長的首次利息期） | |
| 常規記錄日期： | 每年 2 月 1 日和 8 月 1 日 | |
| 規定的到期日： | 2029 年 8 月 15 日 | |
| 可選兑換條款： | 正如公司於2024年7月29日發佈的10月6日招股説明書的初步招股説明書補充文件中所述， 2021年，
• 全程通話 2029 年 7 月 15 日之前（t + 15 個基點）
• 7月15日當天或之後的看漲期權 2029 | |
2
| 償債基金要求： | 無 | |
| 轉換或交換條款： | 無 | |
| 清單要求： | 無 | |
| 封鎖條款： | 無 | |
| 固定或可變價格產品： | 固定價格發行 | |
| 首次公開募股價格： | 如果在該日之後結算，則本金的99.904％，外加應計利息（如果有），則自2024年7月31日起（含當日） | |
| 購買價格： | 自2024年7月31日起，如果在該日之後結算，則本金的99.554％，外加應計利息（如果有） | |
| 表格： | 代表以存託信託公司提名人Cede & Co. 的名義註冊的2029年承保證券的全球證書 | |
| 適用時間： | 紐約時間下午 4:15 | |
| 其他條款和條件： | 2029年承保證券將根據公司、擔保人和紐約銀行梅隆信託公司（“紐約梅隆銀行”）簽訂的日期為1999年8月1日的契約發行 前身為北卡羅來納州紐約銀行信託公司，是摩根大通信託公司、全國協會和芝加哥第一國民銀行的繼任者），作為受託人（由第一補充契約補充，日期為 2013年3月13日，以及可能不時進一步修訂或補充（包括可能與2029年承保證券發行相關的任何補充條款），即 “優先契約”）。對於 承保2029年證券的目的，承保協議（定義見下文）中提及 “適用契約” 的所有內容均應視為指優先契約。 | |
| 結算日期： | T+2（2024 年 7 月 31 日） | |
| 截止日期和地點： | 2024 年 7 月 31 日；Simpson Thacher & Bartlett LLP，華盛頓特區西北 900 號 20001 | |
關於承銷的2034年證券
| 承銷商 |
承銷的2034年證券的本金總額 | |||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 96,000,000 | ||
| 巴克萊資本公司 |
$ | 96,000,000 | ||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 96,000,000 | ||
| 高盛公司有限責任公司 |
$ | 48,000,000 | ||
| 滙豐證券（美國）有限公司 |
$ | 48,000,000 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 48,000,000 | ||
3
| 承銷商 |
本金總額為 承銷的2034年證券 |
|||
| 瑞銀證券有限責任公司 |
$ | 48,000,000 | ||
| 澳新銀行證券有限公司 |
$ | 24,000,000 | ||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
$ | 24,000,000 | ||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
$ | 24,000,000 | ||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 6,000,000 | ||
| 紐約梅隆資本市場有限責任公司 |
$ | 6,000,000 | ||
| 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 |
$ | 6,000,000 | ||
| 荷蘭國際集團金融市場有限責任公司 |
$ | 6,000,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 6,000,000 | ||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
$ | 6,000,000 | ||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
$ | 6,000,000 | ||
| 渣打銀行 |
$ | 6,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計： |
$ | 600,000,000 | ||
|
|
|
|||
承保的2034年證券應具有以下條款：
| 標題： | 2034年到期的5.000％優先票據 | |
| 等級： | 優先債務 | |
| 評級（穆迪/標普/惠譽）： | ||
| 本金總額： | 600,000,000 美元。承保的2034年證券將構成現有承保2034年證券的進一步發行，並將與現有承保的2034年證券合併為單一系列。承銷的2034年證券的條款 除發行日期和發行價格外，此處提供的將與現有承保2034年證券的條款相同。結算後，承保的2034年證券的CUSIP號碼將與之相同，並將進行交易 可與現有承保的2034年證券互換。在特此發行的承銷2034年證券的發行生效後，公司將立即獲得16億美元的本金總額為5.000％的優先級 2034年到期未償還的票據。 | |
| 面額： | 2,000 美元以及超過 1,000 美元的整數倍數 | |
| 付款貨幣： | 美國美元 | |
| 利率或公式： | 每年 5.000% | |
| 利息支付日期： | 從 2024 年 9 月 15 日開始，每年 3 月 15 日和 9 月 15 日 | |
| 常規記錄日期： | 每年 3 月 1 日和 9 月 1 日 | |
| 規定的到期日： | 2034年3月15日 | |
4
| 可選兑換條款： | 正如公司於2024年7月29日發佈的10月6日招股説明書的初步招股説明書補充文件中所述， 2021年，
• 全程通話 2033 年 12 月 15 日之前（t + 15 個基點）
• 2033 年 12 月 15 日當天或之後的按面看漲期權 | |
| 償債基金要求： | 無 | |
| 轉換或交換條款： | 無 | |
| 清單要求： | 無 | |
| 封鎖條款： | 無 | |
| 固定或可變價格產品： | 固定價格發行 | |
| 首次公開募股價格： | 本金的100.281％，外加自2024年3月7日（含當日）起承保的2034年證券的應計利息 | |
| 應付的應計利息 公司： |
自2024年3月7日起（含當日）至2034年承銷證券發行日期（但不包括該日期）的應計利息 12,000,000美元 | |
| 購買價格： | 本金的99.831％，加上自2024年3月7日起至但不包括承保2034年證券發行日期的應計利息，總額為1200萬美元 | |
| 表格： | 代表以存託信託公司提名人Cede & Co. 的名義註冊的承保證券的全球證書 | |
| 適用時間： | 紐約時間下午 4:15 | |
| 其他條款和條件： | 承保的2034年證券將根據截至1999年8月1日的契約發行，該契約由公司、擔保人和紐約銀行梅隆信託公司（“紐約梅隆銀行”， 前身為北卡羅來納州紐約銀行信託公司，是摩根大通信託公司、全國協會和芝加哥第一國民銀行的繼任者），作為受託人（由第一補充契約補充，日期為 2013年3月13日，以及可能不時進一步修訂或補充（包括可能與發行承保2034年證券相關的任何補充條款），即 “優先契約”）。對於 承保2034年證券的目的，承保協議（定義見下文）中提及 “適用契約” 的所有內容均應視為指優先契約。 | |
| 結算日期： | T+2（2024 年 7 月 31 日） | |
5
| 截止日期和地點： | 2024 年 7 月 31 日；Simpson Thacher & Bartlett LLP，華盛頓特區西北 900 號 20001 |
通知：發給承銷商的通知應以代表身份發送給以下人員，具體如下：
富國銀行證券有限責任公司
550 南特賴恩街 5 號th 地板
北卡羅來納州夏洛特 28202
注意：交易管理
電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com
巴克萊資本公司
745 第 7 次 大道
紐約，紐約 10019
注意：辛迪加註冊
傳真：(646) 834-8133
花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約， 紐約 10013
注意：總法律顧問
電子郵件：TEG.NewYork@citi.com
全部 載於本文附件一的題為 “Chubb INA HOLDINGS LLC（特拉華州的一家有限責任公司）——優先和次級債務證券——無條件擔保的付款擔保” 的文件中包含的條款 ChuBB LIMITED 的本金、保費（如果有）和利息 — 承保協議”（“承保協議”）以引用方式全部納入此處，並應被視為本條款的一部分 協議的範圍與此類條款已在此處完整列出的程度相同。此處使用此類文檔中定義的術語，與其中的定義相同。
本協議各方在此明確且不可撤銷地服從非專屬管轄權 所在地的任何主管法院以及位於紐約市曼哈頓自治市的任何美國聯邦或紐約州法院審理因本條款引起或與本條款相關的任何訴訟、訴訟或程序 協議或本協議或由此設想的交易，前提是該法院對爭議擁有屬事管轄權，並在適用法律允許的範圍內，明確且不可撤銷地放棄任何豁免 其管轄權以及基於不當地點、不方便的法庭或其在任何此類訴訟、訴訟或程序中可能有權獲得的任何類似依據而在該類訴訟、訴訟或程序中提出的任何主張或抗辯權。每個 本公司和擔保人不可撤銷地任命位於紐約州麥迪遜大道550號10022的安達集團控股公司為其在紐約市曼哈頓自治市的授權代理人，根據該代理人可根據該代理人進行任何此類程序 訴訟、起訴或訴訟，並同意向該代理人送達訴訟程序，以及向該代理人送達上述書面通知
6
向承保協議第11節規定的地址送達公司或擔保人的公司或擔保人應在各方面被視為有效的程序送達 在任何此類訴訟、訴訟或程序中，向公司或擔保人（視情況而定）承擔責任。公司和擔保人進一步同意採取一切必要行動，維持對此類人員的指定和任命 代理自本條款協議簽訂之日起七年內完全生效。
本條款協議受管轄 根據紐約州法律進行解釋。
本條款協議可以以任意數量的形式執行 對應方，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成相同的條款協議。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括任何電子簽名）交付 受 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如，www.docusign.com）或其他傳輸方法的保護，任何以這種方式交付的對應文件均應如此 被視為已按時有效交付，對所有目的均有效和有效。
請在 4:15 之前接受此優惠 2024 年 7 月 29 日下午（紐約時間），在下述空白處簽署本條款協議的副本，並將簽署的副本退還給我們。
[本頁的其餘部分故意留空。]
7
| 真的是你的， | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ 卡羅琳·赫利 | |
| 姓名：卡羅琳·赫利 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 巴克萊資本公司 | ||
| 作者： | /s/ 湯姆·麥金託什 | |
| 姓名：湯姆·麥金託什 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 花旗集團環球市場公司 | ||
| 作者： | /s/Adam D. Bordner | |
| 姓名：亞當·博德納 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 代表自己並作為其他指定承銷商的代表行事。 | ||
[條款協議簽名頁]
| 已接受： | ||
| ChubB INA 控股有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ Drew k. Spitzer | |
| 姓名：Drew k. Spitzer | ||
| 標題：財務主管 | ||
| CHUBB 限定版 | ||
| 作者： | /s/ 薩曼莎·弗洛德 | |
| 姓名：薩曼莎·弗洛德 | ||
| 職位：首席行政官—百慕大 | ||
[條款協議簽名頁]
附表一
發行人免費寫作招股説明書
2024 年 7 月 29 日的最終條款表（作為附表二附於此）
附表二
定價條款表
| 補充初步招股説明書 | 根據第 433 條提交 | |
| 2024 年 7 月 29 日的補編 | 註冊聲明編號 333-260091 | |
| （截至 2021 年 10 月 6 日的招股説明書） | 還有 333-260091-03 |
1,300,000,000 美元
安達INA控股有限責任公司
700,000,000 美元 4.650% 的優先票據 2029 年到期
600,000,000 美元於 2034 年到期的 5.000% 優先票據
均由以下機構提供全面和無條件的保證
安達有限公司
定價 條款表
2024年7月29日
| 發行人： | 安達INA控股有限責任公司 | |
| 擔保人： | 安達有限公司 | |
| 評級（穆迪/標普/惠譽）(1): | ||
| 報價格式： | 美國證券交易委員會註冊 | |
| 安全類型： | 高級無抵押票據 | |
| 證券描述： | 2029年到期的4.650％優先票據（“2029年票據”）和2034年到期的5.000％優先票據（“2034年票據”，與2029年票據一起，“票據”）。2034年票據將構成進一步的發行，並將 與2034年到期的5.000％的優先票據合併成單一系列，其中本金總額為1億美元由發行人於2024年3月7日發行（“現有2034年票據”）。2034年票據的條款， 除發行日期和發行價格外，將與現有2034年票據的條款相同。結算後，2034年票據的CUSIP號碼將與現有的2034年票據相同，並將與現有2034年票據互換交易。立即 在此發行的2034年票據的發行生效後，發行人將有本金總額為16億美元的2034年到期的5.000％優先票據的未償還債券。 | |
| 定價日期： | 2024年7月29日 | |
| 結算日期(2): | 2024 年 7 月 31 日 (T+2) | |
| 到期日： | 2029 備註：2029 年 8 月 15 日 2034 注意事項： 2034年3月15日 | |
| 本金總額： | 2029 年票據：700,000,000 美元 2034 備註：600,000美元。在特此發行的2034年票據的發行生效後，發行人將立即擁有本金總額為16億美元的5.000％優先票據，2034年到期 傑出的。 | |||||
| 公開發行價格： | 2029 年票據：本金的99.904％，加上自2024年7月31日起（含結算）的應計利息 在那個日期之後 2034 票據：本金的100.281％，外加自2024年3月7日起（含當日）的2034年票據的應計利息 | |||||
| 應付給發行人的2034年票據的應計利息： | 自2024年3月7日起至但不包括2034年票據發行日期（預計為2024年7月31日）的1200萬美元應計利息 | |||||
| 優惠券（利率）： | 2029 備註：4.650% 2034 注意事項： 5.000% | |||||
| 利息支付日期： | 2029 年票據：自2025年2月15日起每半年於2月15日和8月15日起每半年發放一次（多頭首次利息） 時期） 2034 票據：從 2024 年 9 月 15 日開始，每半年在 3 月 15 日和 9 月 15 日舉行 | |||||
| 基準國庫： | 2029 年票據：2029 年 7 月 31 日到期 4.000% 2034 年票據：2034 年 5 月 15 日到期 4.375% | |||||
| 基準國債價格/收益率： | 2029 備註：99-213⁄4 /4.071% 2034 年票據：101-17/4.182% | |||||
| 點差至基準國庫： | 2029 年備註：+60 個基點 2034 備註：+78 個基點 | |||||
| 到期收益率： | 2029 年票據：4.671% 2034 注意事項： 4.962% | |||||
| 可選兑換： | 在每種情況下，如初步招股説明書補充文件中所述 | |||||
| 2029 注意事項 | • | 在 2029 年 7 月 15 日之前進行全面通話 (T + 15 個基點） | ||||
| • | 2029 年 7 月 15 日當天或之後按面值看漲期權 | |||||
| 2034 注意事項 | • | 在 2033 年 12 月 15 日之前進行全面通話 （t + 15 個基點） | ||||
| • | 2033 年 12 月 15 日當天或之後按面值看漲期權 | |||||
| CUSIP/ISIN： | 2029 備註：171239AL0/US171239AL07 2034 備註：171239AK2/US171239AK24 | |||||
| 聯合圖書管理人： | 富國銀行證券有限責任公司 巴克萊資本公司 花旗集團環球市場公司 高盛公司有限責任公司 滙豐證券（美國）有限公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 瑞銀證券有限責任公司 | |||||
| 聯合經理： | 澳新銀行證券有限公司 法國巴黎銀行證券 公司 三菱日聯證券美洲有限公司 美國銀行證券有限公司 紐約梅隆資本市場有限責任公司 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 荷蘭國際集團金融市場有限責任公司 摩根大通證券有限責任公司 PNC 資本市場有限責任公司 斯科舍資本（美國）有限公司 渣打銀行 |
| (1) | 注意：證券評級不是建議買入、賣出或持有證券，應進行評估 獨立於任何其他評級。每項評級均可由指定評級組織隨時修改或撤回。 |
| (2) | 預計票據的交付將在7月31日左右付款， 2024 年，這是自本協議發佈之日之後的第二個工作日。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常必須在一個市場進行結算 工作日，除非該交易的各方另有明確約定。因此，希望在交割前第一個工作日之前的任何日期交易票據的買方都必須這樣做，因為票據最初是 將在T+2結算，以指定任何此類交易時的替代結算週期，以防止結算失敗。希望在本協議規定的票據交割日期之前交易票據的購買者應諮詢自己的票據 顧問們。 |
發行人和擔保人已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書） 本通信所涉及的產品。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人或擔保人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人的更完整信息， 擔保人和這些產品。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，發行人、任何承銷商或參與這些發行的任何交易商將安排向您發送 如果你需要招股説明書，請致電富國銀行證券有限責任公司1-800-645-3751，致電巴克萊資本公司，致電1-888-603-5847和花旗集團環球市場公司致電1-800-831-9146。
就法規（歐盟）而言，本定價條款表不是招股説明書 2017/1129，包括根據經2020年歐盟（退出協議）法案修訂的2018年歐盟（退出）法案構成英國國內法的一部分。
沒有PRIIPs或英國的PRIIPsKID——由於無法在歐洲經濟區或英國零售業，因此尚未準備任何PRIIPs或英國PRIIPs關鍵信息文件（KID）。
在英國，本定價條款表以及與特此發行的票據有關的任何其他文件或材料僅分發給並且 僅針對：（i）屬於《2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “法令”）第19（5）條規定的 “投資專業人士”，（ii）高淨值人士 該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條所述類別的公司、非法人協會和其他機構，以及 (iii) 受邀請的任何其他人或
誘使他們參與投資活動（根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）第21條的定義） 與票據發行或出售的關係可以通過其他方式合法傳達或促使傳達（所有這些人統稱為 “相關人員”）。任何不是相關人員的人都不應採取行動 或依賴本定價條款表或其任何內容。與本定價條款表相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。
本定價條款表中本圖例正文下方可能出現的任何免責聲明或通知均不適用於本定價條款表和 應該被忽視。此類免責聲明可能是由於本定價條款表通過彭博社或其他電子郵件系統發送或發佈在彭博社或其他電子郵件系統上以電子方式生成的。
附件一
承保協議
[故意省略]