EX-1.1

附錄 1.1

已執行的版本

ChubB INA 控股有限責任公司

(a) 特拉華州有限責任公司）

優先和次級債務證券

無條件保證付款

本金、保費（如果有）和利息

安達有限公司

承保協議

日期：2024 年 7 月 29 日


				頁面
我。	陳述和保證				3

	A。	公司和擔保人的陳述和保證			3

		1。	遵守註冊要求；披露		3
		2。	合併文檔		6
		3.	獨立會計師		6
		4。	財務報表		6
		5。	業務沒有重大不利變化		7
		6。	公司的良好信譽；管理地點		7
		7。	擔保人的有效存在		7
		8。	公司子公司的良好信譽		7
		9。	合夥子公司的良好信譽		8
		10。	資本化		8
		11。	本承保協議和條款協議的授權		8
		12。	承保證券的授權		9
		13。	擔保授權		9
		14。	契約的授權		9
		15。	承保證券、擔保和契約的描述		9
		16。	非税收		10
		17。	儲備		10
		18。	不存在違約和衝突		10
		19。	缺席訴訟		11
		20。	展品的準確性		12
		21。	沒有進一步的要求		12
		22。	持有執照和許可證		12
		23。	保險法		12
		24。	政府授權		13
		25。	《商品交易法》		13
		26。	《投資公司法》		13
		27。	內部控制和程序		13

	B。	軍官證書			14

II。	向承銷商銷售和交付；成交				14

	A。	承保證券			14

	B。	付款			14

	C。	面值；註冊			14

III。	公司和擔保人的契約				15

	A。	遵守證券監管和委員會要求；支付申報費費用			15

我



	B。	提交修正案和《交易法》文件；編制最終條款表	15

	C。	註冊聲明的交付	16

	D。	交付招股説明書	16

	E。	繼續遵守證券法	16

	F。	藍天資格	17

	G。	收益表	17

	H。	所得款項的用途	17

	我。	清單	17

	J。	限制出售債務證券	18

	K。	報告要求	18

	L。	紀錄税、郵票税或類似發行税	18

	M。	允許自由寫作招股説明書	18

	N。	註冊聲明續訂截止日期	19

	O。	關於無法使用自動貨架註冊聲明表的通知	19

IV。	費用的支付		19

	A。	開支	19

	B。	協議終止	20

V.	承銷商的義務條件		20

	A。	註冊聲明的效力；申報	20

	B。	公司法律顧問和擔保人的意見	21

	C。	承銷商律師的意見	21

	D。	公司高管證書	21

	E。	擔保人證書	22

	F。	會計師的慰問信	22

	G。	帶下 Comfort Letter	22

	H。	收視率	22

	我。	批准上市	23

	J。	其他文件	23

	K。	終止條款協議	23

VI。	賠償		23

	A。	承銷商的賠償	23

	B。	公司、擔保人、董事和高級管理人員的賠償	24

	C。	對締約方的行動；通知	24

	D。	如果未能賠償，則無需同意即可和解	25



七。	貢獻		25

八。	在交付後繼續生效的陳述、擔保和協議		26

IX。	終止		27

	A。	條款協議	27

	B。	負債	27

X。	由一位或多位承銷商違約		28

十一。	通告		28

十二。	各方		28

十三。	同意管轄；其他		29

十四。	豁免的放棄		29

XV。	判決貨幣		30

十六。	沒有諮詢或信託責任		30

十七。	對英國救助計劃的合同承認		30

十八。	對美國特別決議制度的認可		31

十九。	適用法律和時間		32

XX。	對應方		32

二十一。	標題的影響		32

iii

ChubB INA 控股有限責任公司

（特拉華州的一家有限責任公司）

優先和次級債務證券

無條件保證付款

本金、保費（如果有）和利息

安達有限公司

承保協議

2024年7月29日

至：

中提及的承銷商

上述條款內協議

女士們和先生們：

特拉華州有限責任公司（“公司”）Chubb INA Holdings LLC提議發行和出售其優先或次級債務證券（“債務證券”）的本金總額為1300,000,000美元，不時地在一次或多次發行中或根據該發行，條款將在出售時確定。債務證券瑞士安達有限公司（“擔保人”）將無條件地擔保本金、保費（如有）和利息的支付。

債務證券將根據契約分成一個或多個系列作為優先債務（“優先債務證券”）發行，日期為1999年8月1日（由截至2013年3月13日的第一份補充契約予以補充），並可能不時進一步修訂或補充（包括可能簽訂的相關補充協議）隨着此類債務證券的發行）、“優先契約”），由公司、擔保人和作為摩根大通繼任者的紐約銀行梅隆信託公司（前身為北卡羅來納州紐約銀行信託公司）之間簽訂摩根信託公司、全國協會和芝加哥第一國民銀行），作為受託人（“高級受託人”），或作為契約下的次級債務（“次級債務證券”）（公司、擔保人和摩根大通信託公司於1999年12月1日簽訂的 “次級契約”，以及與優先契約、“契約” 和每份合同 “契約”），全國協會，作為受託人（“附屬受託人”，與高級受託人、“受託人” 和各為 “受託人” 合稱 “受託人”）。每個系列的債務證券的標題可能有所不同，本金總額、等級、利率或公式及其付款時間、規定的到期日、贖回和/或還款條款、償債基金要求、轉換或交換準備金以及任何其他可變條款根據適用的契約或根據適用的契約設立。

每當公司決定發行債務證券時，公司和擔保人將簽訂一項協議（均為 “條款協議”），規定向條款協議中規定的承銷商出售此類債務證券，並由承銷商購買和發行此類債券（ “承銷商”，該術語應包括根據本協議第 10 節替代的任何承銷商）。與發行債務證券有關的條款協議應將債務證券的總本金額規定為已發行（“承銷證券”）、參與此類發行的每位承銷商的姓名（可根據本協議第 10 節的規定進行替換）以及擔任該等職務的任何承銷商的姓名與此類發行相關的聯席經理，即每位承銷商分別同意購買的承保證券的本金總額，無論該發行是固定還是可變的價格基礎，如果按固定價格計算，則包括初始發行價格、承銷商購買承保證券的價格、承保證券的交付和付款的形式、時間、日期和地點，以及承保證券的任何其他重要可變條款。本條款協議基本上應採用本協議附錄A的形式，可以採取雙方之間交換任何標準書面通信形式的形式一方面，公司和擔保人，以及一名或多名承銷商，他們為自己行事，如果適用，則作為任何其他承銷商的代表。承保證券的每一次發行都將受本承保的管轄協議，由適用的條款協議補充。此處使用的 “代表” 一詞是指就任何債務證券發行而言，被指定為承銷商代表的任何承銷商適用條款協議中的此類發行，如果沒有這樣指定，則指承銷商。

公司和擔保人已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了關於S-3表格（編號333-260091）的聯合自動上架註冊聲明，用於根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）註冊債務證券及其擔保人的擔保（“擔保”），以及根據以下規定不時發行委員會根據1933年法案制定的規則和條例（“1933年法案條例”）第415條。此類註冊聲明自2021年10月6日提交時自動生效，每份契約均具有正式資格根據經修訂的1939年《信託契約法》（“1939年法案”），公司和擔保人在執行適用的註冊聲明之前已按要求對此類註冊聲明進行了生效後的修正案條款協議和每項此類生效後的修正案在向委員會提交申請後自動生效。在任何給定時間，此類註冊聲明（如適用，經修訂的），包括任何必需的信息根據1933年法案實施細則第4300條（“第4300條信息”），此時被視為其中的一部分，此處稱為 “註冊聲明”；以及最終的基本招股説明書或招股説明書和與承銷證券發行有關的最終招股説明書補充文件是，其形式最初由公司和擔保人提供給承銷商，用於承銷證券的發行此處統稱為 “招股説明書”；但是，在任何給定時間提及 “註冊聲明” 和 “招股説明書” 的內容也應被視為包括所有合併文件根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”），以引用方式提及，註冊聲明為該給定日期，如果是招股説明書，則自招股説明書發佈之日起生效。一個 “初步招股説明書” 應被視為指註冊聲明生效之前使用的任何招股説明書，以及在向註冊聲明提交的招股説明書形式定價時遺漏信息的任何招股説明書委員會根據1933年《法案條例》第424 (b) 條進行的，是在生效之後和相關的適用時間（定義見適用的條款協議）之前使用的，在每種情況下均包括任何

如此使用的基本招股説明書以及其中以引用方式納入的文件。就本承保協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或初步內容的內容招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充應被視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。

“披露一攬子計劃” 一詞是指（i）與以下內容相關的每份經修訂或補充的初步招股説明書承保證券的報價，（ii）最終條款表（定義見此處），應在適用條款協議的附表一中確定，以及（iii）第 433 條中定義的任何發行人自由撰寫的招股説明書《1933年法案條例》（均為 “發行人自由寫作招股説明書”），此後本協議各方應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分。

本承保協議中所有提及的財務報表和附表以及其他信息，這些信息在給定時間是註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書中的 “包含”、“包含” 或 “陳述”（或其他類似引用）應視為指幷包括所有此類財務報表，以及以引用方式納入或被視為包含在註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書中的附表和其他信息（視情況而定），就註冊聲明而言，在給定時間內，或者，就招股説明書而言，為招股説明書的日期，如果是初步招股説明書，則為相關的適用時間；以及本承保協議中提及註冊聲明修正或補充的所有內容，在給定時間，招股説明書或初步招股説明書應被視為指幷包括根據1934年法案或1933年法案提交的任何文件，這些文件以引用方式納入或被視為包含在註冊聲明中，招股説明書或初步招股説明書（視情況而定），如果是註冊聲明，則在給定時間之後，如果是招股説明書，則是招股説明書的日期，如果是初步招股説明書，則在相關日期之後適用時間。

“廣泛可用的路演” 一詞是指規則中定義的 “真正的電子路演” 1933年《法案條例》第433 (h) (5) 條，已不受限制地向任何人提供。

I. 陳述和擔保。

A。 公司和擔保人的陳述和保證。公司和擔保人代表並向適用條款協議中指定的每位承銷商提供擔保，截至適用時間和截止時間（定義見下文）（在每種情況下均為 “陳述日期”），如下所示：

1。遵守註冊要求；披露。(i) 在提交註冊聲明時， (ii) 在為遵守1933年法案第10 (a) (3) 條而對該修正案進行最新修正時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據第13條提交的合併報告還是 1934 年法案第 15 (d) 條或招股説明書表格）以及 (iii) 在本協議和適用的條款協議執行時（就本條款 (iii) 而言，每個日期均用作確定日期），每份協議

根據1933年《法案實施細則》第405條的定義，公司和擔保人過去和現在都是 “經驗豐富的知名發行人”。註冊聲明是一個 “自動書架” 註冊聲明”，根據1933年法案條例第405條的定義，公司和擔保人均未收到委員會根據1933年法案條例第401（g）（2）條發出的任何反對使用該聲明的通知自動上架登記聲明表，公司和擔保人均沒有資格使用自動上架登記聲明表。

在提交與承保證券有關的註冊聲明後，公司的最早時間，擔保人或其他發售參與者在每份協議和適用條款的執行和交付之日提出了真正的要約（根據1933年法案實施細則第164（h）（2）條的定義）和（ii）協議（就本條款 (ii) 而言，將每個此類日期用作確定日期），公司和擔保人過去和現在都不是不合格的發行人（定義見1933年法案條例第405條），但不考慮在內委員會根據1933年《法案條例》第405條作出的任何決定，即沒有必要將公司或擔保人視為不符合資格的發行人。

沒有根據1933年法案簽發任何攔截令，也沒有為此提起任何訴訟或正在審理中，或者委員會會考慮公司或擔保人的知情，委員會關於提供更多信息的任何要求均已得到滿足。此外，根據1939年，每份契約都具有正式資格法案。

註冊聲明在相應的時間生效或被視為對以下內容生效根據1933年法案條例第430B (f) (2) 條，承銷商在每個陳述日，註冊聲明及其任何修正案都遵守並將遵守1933年法案的要求，《1933年法案條例》、1939年法案和委員會根據1939年法案（“1939年法案條例”）制定的細則和條例，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述。

在招股説明書發佈之日在截止時間，招股説明書及其任何修正案和補編均未包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略或省略陳述發表聲明所必需的重大事實鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性。

截至適用時間，披露包中沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述所必需的任何重要事實，沒有誤導性。

截至其發行人的免費寫作招股説明書和最終條款表發行日期以及承保證券發行完成之前的所有後續時間，或者直到公司或擔保人按照下一句話所述通知或通知代表的任何更早日期，過去、現在和將來都不會包括任何與註冊聲明、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息（包括註冊聲明、招股説明書或任何初步招股説明書）中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，包括由以下機構納入的任何文件其中未被取代或修改的引用。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，從而使該發行人自由寫作招股説明書發生衝突或者可能與註冊聲明、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息相沖突，公司已立即通知或將立即通知代表，並已立即修訂或補充或將自費立即修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突。

每場可供廣泛使用的路演（如果有）與披露包一起考慮，均不包含任何不真實內容陳述重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但應考慮到作出這些陳述的情況，不得誤導。

在截止時間和截止時間較晚之前，公司和擔保人均未進行分配，也不會進行分配完成承銷商對承銷證券的分配，除初步招股説明書、招股説明書、任何發行人免費發行外，與承銷證券的發行和出售有關的任何發行材料書面招股説明書經代表審查和同意，幷包含在適用條款協議附表一、經代表審查和同意的任何電子路演或註冊聲明中。

儘管有上述規定，本小節中的陳述和保證不適用於或中的陳述註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中依據並符合任何承銷商通過代表以書面形式向公司或擔保人提供的信息而作出的遺漏明確用於註冊聲明、披露包或招股説明書。

致公司的知道，根據1933年法案第8（d）或8（e）條，註冊聲明不是待審程序或審查的主題，公司或擔保人也不是該法第8A條規定的未決訴訟的主題 1933年關於發行承保證券的法案。

每份初步招股説明書和招股説明書作為最初提交的註冊聲明的一部分提交，或作為其任何修正案的一部分，或根據1933年法案條例第424條提交的，在所有重要方面均符合1933年法案條例和每項條例初步招股説明書和交付給承銷商供其發行承銷證券使用的招股説明書在交付時將與向承銷商提交的任何電子傳輸副本相同除第 S-t 條例允許的範圍外，EDGAR 規定的委員會。

2。合併文件。合併或視為的文件在向委員會提交時或之後以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中，它們在所有重大方面都符合並將遵守1934年的要求法案和委員會根據該法案制定的規章制度（“1934年法案條例”），以及與披露一攬子文件或招股説明書中的其他信息一起閲讀時（視情況而定）在適用時間或鑑於以下情況，招股説明書的日期（視情況而定）和截止時間，沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

3.獨立會計師。認證的會計師或者應證明每份註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中包含的擔保人的財務報表及其任何支持附表是以下方面的獨立公共會計師根據1933年法案和1933年法案條例的要求，擔保人及其子公司。

4。財務報表。 (a) 每份註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中包含的擔保人的財務報表，以及相關的附表和附註，以及這些財務報表、附表和附註其中所列任何其他實體，應公允列報擔保人及其合併子公司或此類其他實體（視情況而定）在所示日期的財務狀況以及運營報表、股東的財務狀況擔保人及其合併子公司或其他實體（視情況而定）在指定期限內的權益和現金流量。此類財務報表是按照美國普遍接受的規定編制的。會計原則（“GAAP”）在所涉期間始終如一地適用，除非其中或其附註中另有説明。每份註冊聲明中都包含的支持時間表（如果有），披露一攬子計劃和招股説明書根據公認會計原則公平地提供了其中所要求的信息。每份文件中均包含擔保人的所選財務數據和摘要財務信息（如果有）披露一攬子計劃和招股説明書公平地列出了其中所示的信息，其編制基礎與註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的相關已審計財務報表一致招股説明書。

(b) 包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據在註冊聲明中，披露一攬子文件和招股説明書公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

5。業務沒有重大不利變化。自相應的日期起截至註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中提供了有關信息，除非其中另有説明，(i) 擔保人或其任何子公司（包括公司）均未持有任何保險監管機構的任何行動、通知、命令或法令對其業務造成重大損失或物質幹擾，並且 (ii) (A) 保險儲備金或損失或損失費用沒有發生重大不利變化擔保人及其合併子公司（包括公司）以及（B）財務狀況、業務或業績沒有重大不利變化，也沒有任何涉及潛在重大不利變化的發展或事件無論哪種情況，擔保人及其子公司（包括公司）的業務都被視為一家企業，無論其是否發生在正常業務過程中（“重大不利變化”）。

6。公司的良好信譽；管理地點。該公司是擔保人的全資子公司，它根據特拉華州法律，有限責任公司已正式成立，信譽良好，擁有擁有、租賃和運營其財產以及按照每項法律的規定開展業務的權力和權力披露一攬子計劃和招股説明書，並簽訂和履行本承保協議和適用的條款協議規定的或規定的義務。公司具有以外國身份開展業務的正式資格有限責任公司，在其財產所有權或租賃或業務開展需要此類資格的所有其他司法管轄區中信譽良好，除非不符合資格或信譽良好的情況不能合理地預期會導致重大不利變化。該公司設在瑞士境外，其有效管理地點位於瑞士境外。

7。擔保人的有效存在。擔保人已按規定設立，期限不受限制，並且是有效的以股份有限公司的形式存在 (Aktiengesellschaft）根據瑞士法律，公司有權力和權力擁有、租賃和運營其財產，並按照每份披露一攬子計劃中的規定開展業務和招股説明書，並簽訂和履行本承保協議和適用的條款協議規定的或設想的義務。擔保人具有以外國公司身份開展業務的正式資格，並且在在其所有權或財產租賃或開展業務需要此類資格的所有其他司法管轄區信譽良好，除非合理預期不符合資格或信譽良好在重大不利變化中。

8。公司子公司的良好信譽。擔保人的每個子公司，其他不包括單獨或總體上不構成 “重要子公司”（該術語定義見法規第1-02條）的子公司根據1933年法案（均為 “重要子公司”）（包括公司）頒佈的S-X，即公司和/或有限責任公司已正式註冊或組建，是現有公司和/或有限責任公司（相對於承認此類概念的司法管轄區），根據其註冊所屬司法管轄區的法律，擁有公司擁有、租賃和運營的權力和權力其財產並按照每項規定開展業務

披露一攬子計劃和招股説明書；擔保人的每家此類重要子公司都有資格以外國公司和/或外國有限責任公司的身份進行業務交易並且（就承認這種概念的法域而言）在其所有權或財產租賃或業務開展需要這種資格的所有其他法域中信譽良好，除非沒有這樣做不合理地預期符合條件或信譽良好會導致重大不利變化；擔保人每家此類重要子公司的所有已發行和未償股本均已獲得正式授權並有效發行且已全額繳納且不可估税；每家此類重要子公司的所有已發行和未償還股本均由擔保人直接或通過子公司擁有，但為遵守規定而持有的微量股權除外適用法律，此類股本不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、抵押權、索賠或權益（適用法律對保險子公司股份可轉讓性的限制除外）。

9。合夥子公司的良好信譽。作為合夥企業的擔保人的每家重要子公司已正式組建，是根據其成立所在司法管轄區的法律信譽良好的現有合夥企業（就承認這種概念的司法管轄區而言），擁有擁有、租賃和運營其財產的權力和權力並按照每份披露一攬子計劃和招股説明書中的描述開展業務；擔保人的每家此類重要子公司都有正式的業務交易資格並且信譽良好（就以下司法管轄區而言）承認這種概念）在其所有權或財產租賃或開展業務需要此類資格的所有其他法域中，除非合理預期不符合資格或信譽良好導致重大不利變化；擔保人每家此類重要子公司的所有未償股權均已獲得正式授權並有效發行；每家此類重要子公司的所有股權由擔保人直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、擔保、索賠或權益（遵守適用法律所需的非實質性金額除外）。

10。資本化。如果披露包或招股説明書包含 “資本化” 部分，則擔保人的授權、已發行和流通股本如該節標題為 “實際” 的欄目中所述（但隨後根據保留、協議或協議發行的股本除外，如果有的話）員工福利計劃或根據可轉換證券或期權的行使）。此類股本已獲得擔保人的正式授權和有效發行，並已全額支付不可估值，並且此類股本的發行均未侵犯擔保人任何證券持有人的優先權或其他類似權利。

11。本承保協議和條款協議的授權。本承保協議是，自生效之日起適用的條款協議將由公司和擔保人正式授權、簽署和交付。

12。承保證券的授權。《承保》根據本承保協議和此類條款協議，公司已正式授權證券發行和銷售，截至適用條款協議生效之日，證券將獲得發行和銷售的正式授權。此類承保證券，當以適用契約中規定的方式簽發和認證，並在支付此類條款協議中規定的合同對價後交付，將構成公司有效且具有約束力的義務，可強制執行根據其條款對公司提起訴訟，除非破產、破產（包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律）、重組、暫停或其他類似條款的執行可能受到限制一般影響債權人權利強制執行的法律，或根據一般衡平原則（不論在衡平程序還是法律程序中考慮強制執行），除非另有規定，否則強制執行可能受到以下限制要求將以外幣或綜合貨幣支付的任何承保證券的索賠（或與此類索賠有關的外幣或綜合貨幣判決）按現行匯率轉換為美元在根據適用法律或政府當局確定的日期，限制、延遲或禁止在美國境外付款。此類承保證券將採用每位註冊持有人所設想的形式他們將有權享受適用的契約的好處。

13。擔保授權。這個擔保人已根據本承保協議和適用的條款協議正式授權發放擔保，或截至此類條款協議簽訂之日，擔保人已正式授權發放擔保。此類擔保在簽發和交付時適用契約中規定的方式將構成擔保人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，除非破產可能限制其執行，破產（包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律）、重組、暫停或一般影響債權人權利強制執行的其他類似法律（無論如何無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮強制執行），都將以契約所設想的形式進行，並有權享受契約的好處。

14。契約的授權。適用的契約是在債務證券發行之前或發行之前本協議項下將由公司和擔保人正式授權、簽署和交付，一旦獲得授權、執行和交付，將構成公司和擔保人的有效和具有約束力的協議，可強制執行根據各自的條款，除非破產、破產（包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律）、重組、暫停償付或其他類似措施可能限制其執行普遍影響債權人權利執行或根據一般衡平原則行使債權人權利的法律（不論在衡平程序中還是法律程序中考慮強制執行）。

15。承保證券、擔保和契約的描述。承保證券是截至每個陳述日，根據適用的條款協議、擔保和每份適用的契約在所有重大方面都將符合每份披露一攬子文件中包含的相關聲明，以及招股説明書，基本上將採用以引用方式提交或納入的形式，視情況而定，作為註冊聲明的附件。

16。非税收。除披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，根據美國和瑞士現行法律法規（如適用）及其任何政治分支機構，所有本金、利息、溢價（如果有）和額外費用承保證券或擔保（如適用）的應付金額可由公司或擔保人（如適用）根據承保證券或擔保（如適用）向美聯航的持有人支付美元，可自由轉出美國或瑞士（視情況而定），以及向非美國居民的持有人支付的所有此類款項，或向非美國居民的持有人支付的所有此類款項，或根據美國或瑞士（如適用）或其中的任何政治分支機構或税收機構（如適用），瑞士無需繳納所得税、預扣税或其他税，並將以其他方式免除美國和瑞士（如適用）或其中的任何政治分支機構或税務機關的任何其他税款、關税、預扣税或扣除額，無需獲得任何其他税款、關税、預扣税或扣除額美國或瑞士的政府授權（如適用），或其中的任何政治分支機構或税收機構。無需繳納印花税、發行税、轉讓税或其他類似税收或關税（“印花税”）由美國或瑞士、任何政治分支機構或擔保人（視情況而定）組建或以其他方式居住在納税目的的任何其他司法管轄區的承銷商或其代表承銷商，或 (i) 本公司設立、發行或交付承保證券，(ii) 擔保人設立、發行或交付擔保，(ii) 擔保人設立、發行或交付，(iii) 購買時來自或通過的任何司法管轄區承銷商按照本協議規定的方式對承保證券（包括擔保）進行轉售和交付，(iv) 承銷商轉售和交付承保證券（包括擔保）本協議或 (v) 本協議和其他交易文件的執行和交付，以及本協議及由此設想的交易的完成。

17。儲備。對擔保人儲備金和儲備方法和假設的描述，見中所述每份披露一攬子文件和招股説明書在所有重大方面都準確、公平地呈現了其中規定的信息，並且自每份披露一攬子文件和招股説明書中包含的最新財務報表發佈之日起招股説明書，尚未形成任何要求擔保人更改或修改此類方法的虧損經驗。

18。不存在違約和衝突。擔保人及其任何子公司（包括公司）均不在違反其章程或章程、合夥協議或其他組織文件，或在履行或遵守任何條款中包含的任何義務、協議、契約或條件時違約擔保人或其任何子公司（包括公司）作為當事方或其任何子公司（包括公司）可能受其約束的合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書，或其中任何資產，

擔保人或其任何子公司（包括公司）的財產或業務受其約束（統稱為 “協議和文書”），但此類違約情況除外不能合理地預期會導致重大不利變化。本承保協議、適用的條款協議以及每份適用的契約和簽訂的任何其他協議或文書的執行、交付和履行本公司或擔保人簽訂或簽發的或將要簽訂或簽發的與本協議或註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易以及註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中的交易以及招股説明書的完成此處和註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易（包括但不限於承保證券的發行和出售、擔保的發行以及擔保的使用）出售承保證券和擔保所得的收益（如 “收益的使用” 標題所述）以及公司和擔保人遵守各自義務的情況（如適用）本協議及下述條款已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無論是否發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之，都不會與違約、違約或還款相沖突或構成違約、違約或還款根據任何協議發生或導致對擔保人或其任何子公司（包括公司）的任何資產、財產或業務設立或施加任何留置權、押記或抵押的事件（定義見下文）；以及工具（此類衝突、違約、違約或還款事件、留置權、收費或擔保除外，此類合理預期不會導致重大不利變動），此類行為也不會導致任何違反擔保人或其任何子公司（包括公司）的章程、章程、合夥協議或其他組成文件的條款，或盡最大努力確保公司和擔保人知情，對擔保人或其任何子公司具有管轄權的任何政府、政府部門或法院的國內外任何適用法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令（包括公司）或擔保人或其任何子公司（包括公司）的任何資產、財產或業務，但適用法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀下的此類違規行為除外根據合理預期不會導致重大不利變化的法令。在本文中，“還款事件” 是指向任何票據、債券或其他債務的持有人提供任何債務證據（或任何）的任何事件或條件代表該持有人行事的人）有權要求擔保人或其任何子公司（包括公司）回購、贖回或償還全部或部分此類債務。

19。缺少訴訟。任何人之前都沒有提起任何訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查國內或國外的法院或政府機構或機構正在審理中，或據公司或擔保人所知，威脅或影響擔保人或其任何子公司（包括公司），即必須在註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書（其中所述除外）中披露，或者可以合理預期會導致重大不利變化的內容，或者合理預期會導致重大不利變化的內容對公司或擔保人履行本協議或適用條款協議規定的義務的能力產生重大不利影響。

20。展品的準確性。沒有任何合同或文件必須在註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書或其中以引用方式納入的文件中進行描述，或作為未按要求進行描述和提交的證物提交。

21。沒有進一步的要求。未徵得任何政府的同意、批准、授權、命令或向任何政府申報公司或擔保人對本承保協議或適用的條款協議進行正當授權、執行或交付，或公司履行，無論是國內還是國外的機構、機構或任何法院，都必須如此；或招股説明書、本承保協議、此類條款協議或適用的契約（如適用）中設想的交易的擔保人，但根據1933年法案獲得和進行的交易除外，例如提交根據百慕大1981年《公司法》向百慕大公司註冊處簽訂的招股説明書，例如州證券法可能要求的招股説明書。

22。持有執照和許可證。擔保人及其子公司（包括公司）擁有此類許可證，相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構簽發的執照、批准、同意和其他授權（統稱為 “政府許可證”），以開展目前由他們經營的業務，除非未能如此持有任何此類政府許可證，無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會導致重大不利變化。擔保人及其子公司（包括公司）遵守了所有此類政府許可證的條款和條件，除非不遵守該條款的行為單獨或總體而言不會導致重大不利變化。所有政府許可證均有效且在完全有效，除非此類政府許可證失效或此類政府許可證未能完全生效不會導致重大不利變化。兩者都不是擔保人或其任何子公司（包括公司）已收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的訴訟通知，如果這些許可證的標的對象不利，則單獨或總體而言可以合理地預期決定、裁決或調查結果將導致重大不利變化。

23。保險法律。每位擔保人及其保險子公司（包括保險控股公司）均在每個需要的司法管轄區正式註冊、許可或被認可為保險公司或保險控股公司（如適用）獲得許可或獲準按目前方式開展業務，除非不這樣註冊、許可或承認不會導致重大不利變化；每位擔保人及其其保險子公司擁有所有其他必要的授權、批准、訂單、證書和許可證，並已向所有保險機構、委員會或其他保險監管機構提交了所有申報和備案按照每份披露一攬子文件和招股説明書中的描述開展各自的業務，除非未獲得此類授權、批准、命令、證書和許可證，或未提交此類申報和申報，合理地預計不會導致重大不利變化；所有這些授權、批准、命令、證書和

許可證具有完全效力和效力，除非不能合理預期未能完全生效會導致重大不利變化；擔保人也不是其保險子公司也未收到任何保險管理機構、委員會或其他保險監管機構發出的任何通知，大意是此類機構提供的任何額外授權、批准、命令、執照、證書或許可任何擔保人或其保險子公司都需要獲得授權、委員會或機構，除非任何此類機構、委員會或機構未獲得授權、批准、命令、執照、證書或許可無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會導致重大不利變化。

每個擔保人及其保險子公司遵守所有適用的保險法規和條例，並已提交了此類法規和條例要求提交的所有報告、文件或其他信息，但以下情況除外不合理地預計不遵守或不申報會導致重大不利變化；並且每家擔保人及其保險子公司都遵守了其他司法管轄區的保險法律和法規，這些法律和法規是適用於擔保人及其保險子公司（視情況而定），除非合理預計不遵守規定會導致重大不利變化。

24。政府授權。除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書，根據任何國家的法律，不需要任何政府機構或機構的授權、批准或同意（作為保險公司或保險控股公司的任何許可證以及已經獲得的許可證除外）擔保人或其任何子公司（包括公司）開展與擔保人直接或間接擁有任何子公司股權有關的各自業務的司法管轄區（包括公司）或向擔保人或其任何子公司（包括公司）匯回任何款項，除非合理預期未能獲得此類授權、批准或同意導致重大不利變化。

25。《商品交易法》。承保證券發行後，將根據經修訂的《商品交易法》（“商品交易法”）和《商品交易法》下商品期貨交易委員會的規章制度或條例，被排除或豁免。

26。《投資公司法》。公司和擔保人不是，在發行和出售時本文所設想的承保證券以及每份披露一攬子計劃和招股説明書中所述的淨收益的用途，它們將不是所指的 “投資公司” 經修訂的《1940年投資公司法》。

27。內部控制和程序。擔保人維護系統由公司首席執行官設計或監督的財務報告（該術語的定義見1934年法案條例第13a-15（f）條）的內部控制，以及首席財務官為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證

符合公認會計原則的外部用途。擔保人對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效，擔保人當時沒有發現其對財務報告的內部控制存在任何實質性缺陷。

B。軍官' 證書。由本公司、擔保人或其各自子公司的任何高級職員簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的任何證書與承銷證券發行有關的關係應被視為公司、擔保人或子公司（視情況而定）向每位承銷商就承銷商在發行當日所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證證書，除非隨後進行了修改或補充，否則應在隨後的每個陳述日提供證書。

二。銷售和配送至承銷商；關閉。

A。 承保證券。承銷商對購買的幾項承諾根據適用條款協議進行的承保證券應被視為是根據此處包含的陳述、擔保和協議進行的，並應受此處規定的條款和條件的約束。

B。付款。承保證券的購買價款的支付和交付應在承保證券的辦公室支付 Simpson Thacher & Bartlett LLP，華盛頓特區西北 900 號 20001，或代表與公司商定的其他地點，第二天（第三次）上午 9:00（美國東部時間），如果定價發生下午 4:30 之後（美國東部時間），適用條款協議簽訂之日後的下一個工作日（除非根據本協議第 10 節的規定延期），或者不遲於十個工作日之後的其他時間該日期應由代表和公司商定（此處稱為 “截止時間”）。

應通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的銀行賬户，向公司付款向代表交付承銷商將要購買的承銷證券的相應賬户。據瞭解，每位承銷商均已授權代表為其賬户接受交付、收據並支付其單獨同意購買的承保證券的購買價格。任何代表，無論是個人還是非承銷商的代表，都可以（但不應）有義務）支付任何在收盤時尚未收到資金的承銷商購買承保證券的購買價格，但此類付款不應免除該承銷商的債務下文。

C。 面值；註冊。如果承保證券不是以賬面記賬形式發行的，承保證券的證書應採用代表在截止時間前至少一個完整工作日以書面形式要求的面額和名稱進行登記。如果承保證券是以賬面記錄形式以外的其他形式簽發的承保證券證書將在紐約市的代表不遲於上午10點（美國東部時間）在該企業上午10點（美國東部時間）之前提供檢查和打包閉館時間的前一天。

三。公司和擔保人的契約。公司和擔保人與參與承保證券發行的代表和每位承銷商的約定如下：

A。 遵守證券監管和委員會要求；支付申請費。在符合本協議第3（b）條的前提下，公司和擔保人將遵守1933年《法案條例》第4300條的要求，前提是並視情況而定，他們將立即將以下事項通知代表並以書面形式確認通知：(i) 對註冊聲明的任何生效後的修訂或任何補充材料的提交和生效，或對招股説明書的修訂，（ii）收到委員會的任何意見，（iii）委員會提出的任何修訂註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充或補充的請求，或要求增加的請求信息，(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或禁止或暫停使用任何初步招股説明書或暫停使用任何初步招股説明書或暫停註冊聲明生效的停止令承保證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，或為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟或根據1933年法案第8（e）條進行任何審查註冊聲明以及（v）公司或擔保人是否成為1933年法案第8A條規定的與發行承保證券有關的訴訟的主體。公司和擔保人將生效根據1933年法案條例第424 (b) 條的要求按照第424 (b) 條規定的方式和期限提交文件（不依賴第424 (b) (8) 條），並將採取他們認為必要的措施，迅速確定是否委員會已收到每份初步招股説明書和根據1933年法案第424條提交的招股説明書供委員會提交，如果沒有，他們將立即提交此類初步招股説明書或招股説明書。公司和擔保人將盡一切合理努力，防止發出任何止損令，如果發出任何止損令，則儘早解除該止損令。公司和擔保人同意在《1933年法條例》第456 (b) (1) 條所要求的時間內支付與承保證券相關的所需的委員會申報費，不考慮其中的附帶條件以及根據第456 (b) 條的其他規定，以及 1933 年法案實施細則第 457 (r) 條。

B。 提交修正案和《交易法》文件；編制最終條款表。這個公司和擔保人將通知代表，他們打算提交或準備對註冊聲明的任何修正案或對任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正、補充或修訂，無論是根據1933年法案、1934年法案還是其他規定，公司和擔保人將在擬議提交或使用之前（視情況而定）在合理的時間內向代表提供任何此類文件的副本，並將視情況而定，在擬議提交或使用任何此類文件之前，給予代表合理的機會對任何此類文件發表評論。公司將準備一份反映以下內容的最終條款表（“最終條款表”）承保證券的最終條款，其形式和實質內容令代表滿意，並作為附表二附在適用的條款協議中，並應以 “發行人免費書面形式” 提交最終條款表根據1933年《法案條例》第433條，在該規則要求的時間內提交招股説明書。

C。 註冊聲明的交付。公司和擔保人有免費向承銷商的代表和律師提供或將向承銷商的代表和律師交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括向其中提交或合併的證據）其中的參考文獻以及以引用方式納入或視為其中一部分的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將交付給代表，無需費用，最初提交的註冊聲明及其每位承銷商的每項修正案（不含證物）的合規副本。向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案將是與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸副本相同，除非在第S-t條例允許的範圍內。

D。 交付招股説明書。公司和擔保人將免費向每位承銷商交付儘可能多的副本承銷商可以合理要求的每份初步招股説明書和每份允許的自由寫作招股説明書（定義見下文），公司和擔保人特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在根據1933年法案或1934年法案要求交付招股説明書期間，公司和擔保人將免費向每位承銷商提供招股説明書副本數量與承銷商相同數量的招股説明書副本合理的要求。除非在允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸副本相同根據法規 s-t。

E。 繼續遵守證券法。公司和擔保人將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以允許按照本承保協議的規定完成承保證券的分配適用的條款協議以及註冊聲明和招股説明書中。如果在任何時候，1933年法案或1934年法案要求招股説明書的交付與承銷證券的銷售有關，則任何事件均應承銷商或公司和擔保人的法律顧問認為，由於發生或情況的發生，必須修改註冊聲明，以使註冊聲明不包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或者為了使招股説明書不包括招股説明書而修改或補充招股説明書所必需的重大事實對重要事實的不真實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以便根據向買方交付時存在的情況，或者是否應如此，為了使其中陳述不產生誤導性該律師認為，為了遵守1933年法案或1933年法案條例、公司和擔保人的要求，有必要在任何時候修改註冊聲明或修改或補充招股説明書公司將在遵守本協議第3 (b) 節的前提下，立即自費準備並向委員會提交必要的修正或補充，以更正此類陳述或遺漏或遵守此類要求，擔保人將盡最大努力使此類修正案儘快宣佈生效（如果該修正案對以下內容不自動生效）

承保證券），公司和擔保人將免費向承銷商提供承銷商可能數量的修正案或補充副本合理的要求。無論是代表對任何此類修正案或補充條款的同意，還是任何承保人交付此類修正案或補充條款，均不構成對本協議第 5 節中規定的任何條件的放棄。如果在任何時候發行人自由寫作招股説明書發佈後，發生了或發生的事件或事態發展，因此，該發行人自由寫作招股説明書與註冊中包含的信息發生衝突或衝突鑑於以下情況，陳述或招股説明書或任何初步招股説明書，或包括或將要包括對重大事實的不真實陳述，或者省略或不願陳述在其中作出陳述所必需的重大事實隨後出現的情況，不產生誤導性，公司和擔保人將立即通知代表，並將自費立即修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書，以取消或更正此類衝突、不真實的陳述或遺漏，並將立即向委員會提交此類修正案或補充。

F。 藍色天空資格賽。公司和擔保人將盡最大努力，與承銷商合作，使承保證券有資格根據這些州的適用證券法進行發行和銷售；以及代表可能指定的其他司法管轄區（國內或國外），並將此類資格的有效期自適用條款協議簽訂之日起不少於一年；但是，前提是公司和擔保人沒有義務就送達程序提交任何一般性同意，也沒有義務在他們不在的任何司法管轄區獲得外國公司和/或外國有限責任公司或證券交易商的資格因此符合條件或因在他們本來不受此限制的任何司法管轄區開展業務而必須納税。在承保證券具有如此資格的每個司法管轄區，公司和擔保人將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以使此類資格自該條款協議簽訂之日起不少於一年的期限內繼續有效。

G。 收益表。擔保人，在1933年法案條例第158條另行要求的範圍內，公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益表，以實現預期的收益這是1933年法案第11（a）條的最後一段。

H。 所得款項的用途。公司將使用淨收益它以每份披露一攬子計劃和招股説明書中 “所得款項的使用” 標題中規定的方式從出售承保證券中獲得的。所有這些淨收益將在瑞士以外的地方收到其使用方式將不會構成對瑞士所得的不利使用，用於瑞士的預扣税目的。

我。清單。公司和擔保人將盡最大努力實現承保證券的上市，在截止時間之前，在任何國家證券交易所或報價系統上，前提是適用的條款協議中有規定。

J。 限制出售債務證券。在適用日期之間條款協議和截止時間或此類條款協議中規定的其他日期，未經代表事先書面同意，公司和擔保人均不得直接或間接發行、出售、要約或合同出售、授予出售或以其他方式處置此類條款協議中規定的債務證券的任何期權。

k。 報告要求。在根據1933年法案或1934年法案要求提交招股説明書期間，擔保人將提交根據1934年法案要求向委員會提交的所有文件在1934年法案和1934年法案條例規定的期限內。

L。 紀錄片、郵票或類似發行品税收。公司和擔保人將共同和個別地賠償承銷商因創建、發行和銷售所產生的任何跟單税、印花税或類似發行税，包括任何利息和罰款，使承銷商免受損害承保證券，本承保協議或適用的條款協議的執行和交付，以及承銷商轉售和交付本所考慮的承保證券（包括擔保）協議。公司或擔保人根據本協議支付的所有款項均不得預扣或扣除任何當前或未來的税款、關税或政府費用，除非公司或法律要求擔保人扣除或預扣此類税款、關税或費用。在這種情況下，公司或擔保人應支付必要的額外款項，以使扣繳後收到的淨金額或扣除額應等於未預扣或扣除的情況下本應收到的金額。除了公司或擔保人根據本協議應支付的任何金額外，公司或擔保人（視情況而定）應支付（並應向承銷商報銷）與該金額相關的任何增值税或類似税。

M。 允許免費撰寫招股説明書。公司和擔保人均表示未提出任何與承保人有關的要約，並同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不會提出任何與承保人有關的要約構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（定義見1933年法規第405條）的證券，必須由公司或擔保人向其提交委員會或由公司或擔保人根據1933年法案條例第433條聘用；前提是代表事先的書面同意應被視為已就自由撰寫的招股説明書給予了同意在適用條款協議的附表一中列出。經代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司和擔保人各位同意（i）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且（ii）視情況已遵守並將遵守第164條的要求以及適用於任何允許的自由寫作招股説明書的1933年法案條例的第433條，包括及時向委員會提交、傳記和記錄保存。公司和擔保人均同意任何人使用自由寫作招股説明書的承銷商，該招股説明書（a）不是《1933年法案實施細則》第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且（b）僅包含（i）描述該招股説明書初步條款的信息承保證券或其發行，(ii) 1933 年《法案條例》第 134 條允許的信息，或 (iii) 描述承保證券或其發行最終條款且包含在最終條款表。

N。 註冊聲明續訂截止日期。如果緊接在第三次之前註冊聲明初始生效日期週年紀念日（“續訂截止日期”），承銷商未出售任何承銷證券，公司和擔保人將在續訂截止日期之前提交，如果尚未這樣做並且有資格這樣做，則以代表滿意的形式提交一份與承保證券有關的新自動上架登記聲明。如果公司或擔保人不再有資格提交自動上架註冊聲明，公司和擔保人將在續訂截止日期之前以令人滿意的形式提交一份與承保證券有關的新上架註冊聲明（如果尚未這樣做）致代表，並將盡最大努力使此類註冊聲明在續訂截止日期後的60天內宣佈生效。公司和擔保人將採取所有其他必要或適當的行動允許按照與承保證券有關的過期註冊聲明中的設想繼續公開發行和出售承保證券。此處提及的註冊聲明應包括此類新內容自動上架註冊聲明或此類新的貨架註冊聲明（視情況而定）。

O。 無法使用的通知自動貨架註冊聲明表。如果承銷商在任何時候仍未出售承保證券，則公司或擔保人會根據1933年第401（g）（2）條收到委員會的通知法規或以其他方式不再有資格使用自動上架登記聲明表，公司或擔保人將（i）立即通知代表，（ii）立即提交新的註冊聲明或以代表滿意的形式對承保證券的正確形式進行生效後的修訂，（iii）盡最大努力宣佈此類生效後的修訂登記聲明並且 (iv) 立即將這種效力通知代表。公司和擔保人將採取所有其他必要或適當的行動，以允許承保證券的公開發行和出售繼續進行正如註冊聲明中所設想的那樣，該聲明曾是第 401 (g) (2) 條通知的主題，或者公司或擔保人沒有資格獲得該聲明。此處提及的註冊聲明應包括此類新內容註冊聲明或生效後的修正案（視情況而定）。

IV。費用支付。

A。開支。公司和擔保人將支付履行本義務所需的所有附帶費用承保協議或適用的條款協議，包括 (i) 編制、打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正案， (ii) 編寫、打印和向承銷商交付本承保協議、任何條款協議、承銷商之間的任何協議、契約以及與本次發行可能需要的其他文件，購買、出售、發行或交付承保證券，(iii) 準備、發行和交付承保證券和承保證券的任何證書，包括任何轉讓向承銷商出售、發行或交付承保證券時應繳的税款和任何印花税或其他關税（包括Euroclear或Clearstream與之相關的任何費用），(iv) 承保證券的費用和支出公司和擔保人的法律顧問、會計師和其他顧問或代理人（包括過户代理人和註冊人），以及受託人單獨商定的費用和支出，以及他們的

各自的律師，（v）根據本協議第3（f）節的規定，承保證券在州證券法下的資格，包括申請費和與藍天調查及其任何修正案的準備、印刷和交付有關的承銷商律師的合理費用和支出，(vi) 印刷和交付承銷商和提交每份初步招股説明書、招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書及其任何修正或補充的副本，(vii) 評級組織（定義見下文）為評級收取的費用承保證券（如適用）（viii）與承保證券上市相關的費用和開支（如果適用），（ix）與律師相關的申請費，以及律師的合理費用和支出就金融業監管局有限公司（“FINRA”）對承銷證券銷售條款的審查（如果有）以及（x）公司的成本和支出向承銷商致函與投資者就與承銷證券發行相關的任何 “路演” 所做的陳述有關，包括但不限於與準備或傳播承銷證券相關的費用任何電子路演、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演演示的任何顧問的費用和開支、差旅和公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的住宿費用。除非本承保協議或適用的條款協議另有規定，否則承銷商應自付費用，包括費用和他們的律師的支出。

B。 協議終止。如果適用的條款協議被終止根據本協議第5節或第9（a）（i）條或第9（a）（ii）條的規定，公司和擔保人應向承銷商償還所有自付費用，包括合理的費用和承銷商律師支出。

五、承銷商的義務條件。承銷商購買和付款的義務根據適用條款協議承保的證券受本協議第1（a）節或任何高級管理人員證書中包含的公司和擔保人的陳述和擔保的準確性約束公司、擔保人或其各自的任何子公司根據本協議的規定交付，用於公司和擔保人履行本協議項下的契約和其他義務，以及進一步交付以下內容條件：

A。 註冊聲明的效力；申報。註冊聲明已根據以下條款生效 1933 年法案；根據1933年法案，不得發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，委員會也不得為此目的提起任何訴訟、待審或威脅任何訴訟；任何請求委員會要求提供更多信息的部分的規定應得到承保人律師的合理滿意；根據1933年《法案條例》第401（g）（2）條，委員會應未收到任何通知公司或擔保人反對使用自動上架登記聲明表；根據1933年《法案》第8（d）或8（e）條，註冊聲明不是待審程序或審查的主題，也不是根據1933年法案第8A條，公司或擔保人均是與承保證券發行有關的未決訴訟的標的。每項初賽

招股説明書和招股説明書應以方式和期限內提交給委員會（包括1933年法案條例第4300條所要求的信息）根據1933年《法案條例》第424（b）條的要求，在不依賴1933年法案條例第424（b）（8）條的情況下，或包含該規則4300所要求信息的註冊聲明的生效後修正案應是已提交，此類生效後的修正案應已生效。根據1933年法案條例第433（d）條，公司或擔保人必須提交的最終條款表和任何其他材料均應提交給在根據該規則433為此類申報規定的適用期限內收取佣金。

B。 公司法律顧問的意見和擔保人。在截止時，代表應收到Bär & Karrer AG、擔保人的瑞士法律顧問、擔保人總法律顧問和Mayer Brown的贊成意見，每份意見均為截止時間 LLP，公司和擔保人的美國法律顧問，其形式和實質內容令承銷商的律師滿意，並附上其他每位承銷商簽名或複印的此類信函的副本，大意如上所述載於：本文關於Bär & Karrer AG意見的附錄b；關於擔保人總法律顧問意見的附錄C；關於Mayer Brown LLP意見的附錄D，以及每份意見，其效果均為承銷商可能合理要求的進一步意見。

C。 承銷商律師的意見。在截止時間，代表應已收到承銷商法律顧問辛普森·薩切爾·巴特利特律師事務所截至截止時間的贊成意見，其形式和實質內容令承銷商相當滿意，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複印件。在提出這種意見時，對於受紐約州法律以外其他司法管轄區法律管轄的所有事項，此類律師可以依據美國聯邦法律和《特拉華州有限責任公司法》，以代表滿意的律師意見為依據。該律師還可説, 如果這種意見涉及事實問題, 他們在他們認為適當的範圍內依賴公司官員, 擔保人及其各自子公司的證書和公職人員的證書.

D。 公司官員' 證書。在截止時間，代表應收到一份證書截至截止時間的公司總裁、副總裁或財務主管以及公司首席財務官或首席會計官的總裁、副總裁或財務主管，大意是：(i) 自適用之日起，從未有條款、協議或自披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起、任何重大不利變化或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展或事件本公司及其子公司被視為一家企業的狀況、業務或經營業績，無論是否發生在正常業務過程中，(ii) 本公司的陳述和保證本協議第1 (a) 節是真實和正確的，其效力和效力與截止時明確規定的一樣，(iii) 公司遵守了所有協議並滿足了所有應履行的條件，或在截止時間或之前滿意，而且 (iv) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，也沒有提起任何訴訟，也沒有等待審理，或者盡其所能官員的知情，受到委員會的威脅。

E。 擔保官員' 證書。在收盤時，代表應收到董事長、總裁兼首席執行官、總法律顧問兼擔保人祕書或百慕大首席行政官以及其中一位首席執行官的證書截至截止時間，擔保人瑞士安達的財務官、首席會計官、首席投資官或首席財務官，大意是，據他們所知並經過合理調查， (i) 自適用的條款協議簽訂之日起，或自披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應之日起，沒有任何重大不利變化，或任何事態發展或事件涉及被視為一家企業的擔保人及其子公司的財務狀況, 業務或經營業績可能發生的重大不利變化, 不論是否發生在正常業務過程中, (ii) 擔保人在本協議第1 (a) 節中的陳述和保證是真實和正確的，其效力和效果與截止時明確作出的陳述和保證相同，(iii) 擔保人已遵守所有陳述和保證協議並滿足了在截止時間或之前履行或滿足的所有條件，以及 (iv) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有就此提起訴訟目的已經確定, 尚待實施或受到委員會的威脅.

F。會計's 舒適度信。在執行適用的條款協議時，代表應已收到普華永道的來信法律師事務所，擔保人及其子公司的獨立公共會計師，a 截至適用條款協議簽訂之日的信函，其形式和內容令代表滿意，以及其他每位承銷商簽名或複印的此類信函副本，其中包含陳述和會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的有關財務報表（包括任何預計財務報表）和某些財務信息的信息註冊聲明、作為披露一攬子計劃和招股説明書一部分的初步招股説明書或招股説明書。

G。 帶下 Comfort Letter。在截止時間，代表應收到普華永道的來信法律師事務所一封截止日期為截止時間的信函，大意是它重申了信中的陳述根據本協議第 5 (f) 節提供，但所指的指定日期應不超過截止時間前三個工作日。

H。 收視率。在收盤時，承保證券的評級應為任何 “國家認可的證券” 委員會在1934年法案第3 (a) (62) 條中定義的統計評級組織”（均為 “評級組織”），前提是適用的條款協議中有規定，公司和擔保人應已向代表交付了每個此類評級機構的信函或代表滿意的其他證據，證實承保證券具有此類評級。從那時起在執行此類條款協議時，不應出現對承保證券或擔保人任何其他證券或擔保人財務評級的降級或撤回的情況任何此類評級機構的實力或主張支付能力，任何此類評級機構均不得公開宣佈其對承保證券或任何其他評級機構的評級已受到監督或審查，但會產生負面影響擔保人的其他證券或擔保人的財務實力或索賠支付能力。

我。 批准上市。在收盤時，承保證券應已獲準在適用條款協議中規定的證券交易所（如果有）上市，但僅需發出正式發行通知。

J。 其他文件。在截止時，應向承銷商的律師提供此類文件，並且他們可能需要的意見，以使他們能夠按照本文的設想傳遞承保證券的發行和出售，或者為了證明任何陳述或擔保的準確性，或本文所載任何條件的滿足；以及公司和擔保人就本文所設想的發行和出售承保證券和擔保而提起的所有訴訟均應令人滿意在形式和實質內容上向承銷商的代表和法律顧問提出。

K。 終止條款協議。如果有的話代表可隨時通過向公司和擔保人發出通知來終止適用的條款協議時，本第 5 節中規定的條件不應得到滿足，或者在截止時間之前，除非本協議第 4 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 1、6、7 和 8 節應在任何此類終止後繼續生效並繼續有效全部力量和效果。

六。賠償。

A。 承銷商的賠償。公司和擔保人同意共同和個別地進行賠償，並使彼此免受損害承保人和根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的規定控制任何承銷商的每個人（如果有）如下：

(1) 針對因任何不真實的陳述而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用或涉嫌對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的重大事實的不真實陳述，包括規則4300被視為其一部分的信息，或其中遺漏或據稱遺漏了重要事實必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述，也不得源於任何初步招股説明書、招股説明書（或任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述或其補充）、任何發行人自由寫作招股説明書、《1933年法案實施細則》第433（h）條所定義的任何 “路演”（“路演”）或最終條款表中包含的信息，或遺漏或涉嫌的信息根據作出這些陳述的情況，其中遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實，但不產生誤導；

(2) 針對任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用不論發生何種情況，僅限於為解決任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅發起的任何調查或程序，或基於任何此類不實情況的任何索賠而支付的總金額陳述或遺漏，或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏；前提是（受本協議第6（d）節的約束）任何此類和解均在公司和擔保人的書面同意下達成；以及

(3) 抵消所產生的任何和所有費用（包括律師選擇的律師的費用和支出）代表，在調查、準備或辯護任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅發起的任何調查或程序，或基於任何此類索賠的任何索賠時所產生的合理費用不真實的陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏，但以未根據上文 (1) 或 (2) 支付任何此類費用為限；

但是，本賠償協議不適用於因任何不真實而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用任何承銷商通過代表向公司或擔保人提供的明確用於本公司或擔保人的書面信息而作出的陳述、遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏註冊聲明（或其任何修正案），包括被視為第 4300條規則一部分的信息或任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）。

B。 公司、擔保人、董事和高級管理人員的賠償。每個承銷商分別但不共同同意賠償並使公司、擔保人、其各自的董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及控制公司或擔保人的每個人（如果有）免受損害根據1933年法案第15條或1934年法案第20條，對本協議第6（a）條所載賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用承擔責任，但僅限於不真實的損失、責任、索賠、損害和費用註冊聲明（或其任何修正案）中的陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏，包括規則4300被視為其一部分的信息或任何初步招股説明書或招股説明書（或根據該承銷商通過代表向公司或擔保人提供的明確用於註冊聲明（或任何）的書面信息，對其進行的任何修訂或補充）其修正案）或此類初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）。

C。 針對的行動各方；通知。每個受補償方應在合理可行的情況下儘快將針對其提起的任何訴訟通知各賠償方，根據本協議可以就此尋求賠償，但未能這樣做通知賠償方不得免除該賠償方在本協議項下的任何責任，前提是該賠償方沒有因此而產生重大損害，無論如何也不得免除其可能承擔的任何責任除非是本賠償協議。對於根據本協議第6 (a) 節獲得賠償的當事方，應由代表選擇受賠方的律師，如果是受賠方根據本協議第6 (b) 節，受賠方的律師應由擔保人選定。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，前提是賠償方的律師賠償方不應同時擔任受賠方的律師（除非得到受賠方的同意）。在任何情況下都不得

賠償方有責任為所有受賠方支付與任何有關的多名律師（除任何當地律師外）的費用和開支，這些律師與他們自己的律師分開在同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而提起的一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得達成和解或妥協或同意對任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅進行的任何調查或程序，或任何與賠償有關的索賠作出任何判決可以根據本第 6 節或本協議第 7 節尋求捐款（無論受賠方是否實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件的和解、妥協或同意免除每個受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何人或代表任何人的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認受賠方。

D。 如果未能賠償，則無需同意即可和解。如果受賠方在任何時候應有要求賠償方向受補償方償還律師的費用和開支，該賠償方同意對本協議第6 (a) (2) 節所設想的任何性質的和解承擔責任，但未達成如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到上述請求後超過45天達成的，則其書面同意；(ii) 該賠償方應在以下地址收到有關此類和解條款的通知在此類和解協議達成前至少 30 天，並且 (iii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。

七。貢獻。如果本協議第 6 節規定的賠償因任何原因無法提供或不足使受賠方免受其中提及的任何損失、責任、索賠、損害賠償或費用，則每個賠償方應繳納此類損失、責任、索賠、損害賠償的總金額，以及受賠方產生的支出，（i）以適當的比例支出，以反映公司和擔保人以及承保人從承保人那裏獲得的相對利益根據適用的條款協議發行承保證券，或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 款規定的分配，則以適當的比例發行，不僅要反映相對人上述第 (i) 款中提及的利益，但也包括公司和擔保人以及承保人在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失，責任、索賠、損害賠償或費用，以及任何其他相關的公平考慮。

獲得的相對補助金根據適用的條款協議發行承保證券的公司和擔保人，另一方面，承銷商應被視為各自的比例相同即公司發行此類承保證券（扣除費用前）所得的總淨收益和承銷商獲得的承保折扣總額，每種情況均列於封面招股説明書對此類承保證券的首次公開募股總價格產生影響。

一方面，公司和擔保人以及承銷商的相對過失，另一方面，除其他外，應參照任何有關重大事實、遺漏或涉嫌不真實的陳述是否與委員會提供的信息有關，來確定公司或擔保人或承保人和當事方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。

公司、擔保人和承銷商同意，如果根據本第7節繳款，則不公正和公平是由按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮本第7節上述公平考慮因素的任何其他分配方法確定的。本第 7 節中提及的受賠方發生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總金額應視為包括此類賠償方合理產生的任何法律或其他費用參與調查、準備或辯護任何政府機構或機構發起或威脅發起的任何訴訟或任何調查或程序，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述提出的任何索賠，或遺漏或被指控的遺漏。

儘管有本第 7 節的規定，但不得要求承銷商繳納任何款項金額超過向公眾發行由其承保並向公眾分發的承保證券的總價格超過該承銷商本來獲得的任何損害賠償金額的金額因任何此類不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求付款。

沒有人犯有欺詐罪虛假陳述（根據1933年法案第11（f）條的定義）有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

就本第7條而言，控制1933年法案第15條所指的承銷商的每個人（如果有）或 1934年法案第20條應具有與承銷商、公司每位董事和擔保人、簽署註冊聲明的公司每位高管和擔保人以及每個人相同的繳款權，根據1933年法令第15條或1934年法案第20條的定義，控制公司或擔保人的人（如果有）應擁有與公司和擔保人相同的繳款權。承銷商各自的根據本第7節的繳款義務是按適用條款協議中與承保證券名稱對應的承保證券本金總額成比例的，而不是共同的。

八。在交付後繼續生效的陳述、擔保和協議。本文件中包含的所有陳述、擔保和協議承保協議或適用的條款協議或公司、擔保人或其各自子公司高級管理人員根據本協議或其各自子公司提交的證書應繼續有效，並完全有效，無論承銷商或控股人或代表任何承銷商或擔保人進行或代表公司或擔保人進行的任何調查，均應在承保證券交付和付款後繼續有效。

九。終止。

A。 條款協議。代表可以通過通知終止本協議和適用的條款協議公司和擔保人，在截止時間或之前的任何時候，如果 (i) 自該條款協議執行之日起，或者自披露一攬子文件中提供信息的相應日期起，或自披露一攬子文件中提供信息的相應日期起招股説明書、公司及其被視為一家企業的子公司的財務狀況、業務或經營業績的任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展或事件，無論是否發生在正常業務過程中，(ii) 自該條款協議執行之時或自招股説明書中提供信息的相應日期起，發生了任何重大的不利變化，或任何涉及被視為一家企業的擔保人及其子公司的財務狀況、業務或經營業績可能發生重大不利變化的事態發展或事件，不論是否發生在正常情況下業務過程，(iii) 美國或歐洲的金融市場發生了任何重大不利變化，或任何敵對行動爆發或敵對行動升級，或其他災難或危機或任何變化或發展在本第 (iii) 條提及的每種情況下，都涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的潛在變化，根據代表的判斷，其影響是肯定的，推銷承保證券或執行承保證券的銷售合同是不切實際或不可取的，(iv) 降低擔保人或公司或保險的任何債務證券的評級擔保人或其任何重要子公司的索賠支付能力評級或其他保險評級，每種評級均由任何評級組織發佈，或任何此類組織對其進行監督或審查的任何公開公告擔保人或公司的任何債務證券的評級（對該評級可能上調具有積極影響的公告除外，但不暗示該評級可能降級）或對保險索賠支付能力產生積極影響的公告，或擔保人或其任何重要子公司的其他保險評級，（v）本公司或擔保人任何證券的交易已被委員會或紐約證券交易所暫停或受到實質性限制（“紐約證券交易所”），或者如果紐約證券交易所或紐約證券交易所市場或納斯達克全球市場的總體交易已暫停或受到實質性限制，或者最低或最高交易價格已固定，或者最大價格區間為根據上述交易所或此類系統的要求，或根據委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令，或者該地區的商業銀行或證券結算或清算服務出現實質性中斷美國或 (vi) 美國聯邦、紐約或百慕大當局已宣佈暫停銀行業務，或者，如果承保證券以一種或多種外幣或綜合貨幣計價、支付或與之掛鈎，由有關外國或國家的有關當局。

B。負債。如果本承保協議或適用的條款協議根據本第 9 節終止，除非本協議第 4 節另有規定，且本協議第 1、6、7 和 8 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任應在終止後繼續生效，並保持完全的效力和效力。

X. 一個或多個承銷商的違約。如果一個或多個承銷商應該（包括由於行使本協議第17節所述的法定損失吸收權）在收盤時未能購買其根據適用條款有義務購買的承保證券協議（“違約證券”），則代表有權在此後的24小時內為一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商，以可能商定的金額和本協議規定的條款購買全部但不少於全部違約證券；但是，如果代表未在此期間完成此類安排這樣的 24 小時期限，那麼：

(a) 如果數字或本金總額為情況可能是，如果違約證券不超過根據此類條款協議在該日期購買的承保證券數量或本金總額的10％，則視情況而定非違約承銷商有義務單獨而不是共同購買全額款項，按其在本條款協議下各自承保義務承擔的比例履行所有非違約承銷商的承保義務，或

(b) 如果違約證券的數量或本金總額（視情況而定）超過根據此類條款協議在該日期購買的承保證券數量或本金總額的10％，此類條款協議應終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任。

根據本第 10 節採取的任何行動均不得減輕任何違約承銷商（或任何不再有購買義務的承銷商）的責任。根據行使本協議第17節所述的法定損失吸收權，承保證券對其失敗或違約承擔責任。

如果出現任何未導致適用條款協議終止的此類失敗或違約，代表或公司有權將截止時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書或任何其他內容進行任何必要的更改文件或安排。

十一。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應被視為如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則已按時發送。發給承銷商的通知應按照適用的條款協議中規定的地址發送給代表；發給公司的通知應請全球財務主管注意，地址為賓夕法尼亞州費城沃爾納特街 436 號 19106 號，並將副本轉交給紐約麥迪遜大道 550 號安達集團控股公司，紐約州 10022，請總法律顧問注意；發給擔保人的通知應轉到瑞士蘇黎世 CH-8001 Bärengasse 32 號，請總法律顧問兼祕書注意，並將副本寄給位於紐約麥迪遜大道 550 號的安達集團控股公司，紐約 10022，總法律顧問的注意。

十二。各方。本承保協議和適用的條款協議均應保證受益於公司和擔保人，並在執行此類條款協議後，對其中指定的承銷商及其各自的繼任者具有約束力。本承保協議或此類條款中未明示或提及任何內容協議旨在或應被解釋為向任何個人、公司或公司提供，但不是

承銷商、公司、擔保人及其各自的繼承人、本協議第 6 和第 7 節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人以及法定代理人、本承保協議、此類條款協議或此處或其中包含的任何條款項下或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本承保協議和此類條款協議以及本協議及其中的所有條件和規定均旨在為本協議及其各方及其各自的繼任者以及上述控股人和高級管理人員和董事及其繼承人提供唯一和專屬的利益，以及法定代表人，不得為其他個人、公司或公司謀利。任何承銷商的承保證券的購買者均不得僅因為此類購買而被視為繼承人。

十三。同意管轄；其他。本協議各方在此明確且不可撤銷地接受其住所地的任何主管法院以及位於紐約市曼哈頓自治市的任何美國聯邦或紐約州法院對任何訴訟、訴訟或訴訟的非專屬管轄權由本承保協議或適用的條款協議或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的程序，前提是該法院對爭議具有屬事管轄權，以及在適用法律允許的範圍內，明確且不可撤銷地放棄任何司法管轄豁免，以及在該類訴訟、訴訟或訴訟中基於不當地點、不便法庭或任何訴訟中的任何索賠或辯護它在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能有權獲得的類似依據。公司和擔保人均不可撤銷地指定位於紐約麥迪遜大道550號的安達集團控股公司為其授權代理人在紐約市曼哈頓自治市鎮，任何此類訴訟、訴訟或程序均可據此送達訴訟程序，並同意向該代理人送達訴訟程序，以及向公司或擔保人發出上述送達的書面通知在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，向本協議第11節提供的地址送達相同地址的人在各方面均應被視為向公司或擔保人（視情況而定）提供了有效的訴訟程序。每一個公司和擔保人還同意採取一切必要行動，在自本承保協議簽訂之日起的七年內保持對該代理人的指定和任命的全面效力。

十四。豁免權的放棄。在公司或擔保人或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或今後可能基於主權享有或已經賦予其免受任何法律訴訟、訴訟或訴訟、抵消或反索賠的豁免權，來自任何法院的司法管轄權，從送達訴訟程序開始，從判決之時或判決前的扣押開始，從協助執行判決的扣押，或從執行判決、其他法律程序或提供任何救濟的程序開始或用於在任何可以隨時啟動訴訟的司法管轄區執行任何判決，涉及其義務、責任或本承保項下或由本承保引起或與之相關的任何其他事項協議或任何附加協議，在適用法律允許的範圍內，公司和擔保人特此不可撤銷和無條件地放棄並同意不提出任何此類豁免或主張任何此類豁免並同意此類救濟，以及執法。

XV。判決貨幣。公司和擔保人共同和分別同意賠償每位承銷商因根據本協議應付的任何款項作出或作出任何判決或命令而蒙受的任何損失，以及該判決或命令以貨幣表示和支付（以下簡稱 “判決”） “貨幣”) 除美元以外的貨幣，以及由於 (i) 為作出此類判決或命令的目的將美元金額兑換成判決貨幣的匯率之間的任何變動，以及 (ii) 該承銷商能夠用該承銷商實際收到的判定貨幣金額購買美元的匯率。上述賠償應構成一項單獨的和公司和擔保人各自負有獨立的義務，無論上述任何判決或命令如何，均應繼續完全有效。“匯率” 一詞應包括以下方面的任何保費和成本與購買或兑換相關貨幣相關的應付匯款。

十六。沒有顧問或信託機構責任。公司和擔保人承認並同意 (i) 根據本協議購買和發行承保證券是公平的商業交易一方面，公司與擔保人之間的交易，另一方面是幾家承銷商之間的交易，(ii) 與之相關的交易以及導致此類交易的過程，每位承銷商僅以委託人身份行事，以及不是公司的代理人或信託人或擔保人，(iii) 沒有承銷商就本文所考慮的發行或程序承擔過有利於公司或擔保人的諮詢或信託責任由此產生的責任（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司或擔保人提供建議）或對公司或擔保人承擔的任何其他義務，本中明確規定的義務除外協議以及（iv）公司和擔保人已在他們認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。公司和擔保人同意，他們不會聲稱承銷商或其中任何人，已就此類交易或交易前過程提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對公司或擔保人負有信託或類似的義務。

十七。對英國保釋的合同承認。儘管如此，但不包括任何本協議的其他條款或本協議任何一方之間的任何其他協議、安排或諒解，雙方承認、接受並同意，任何英國的救助責任根據本協議產生的英國救助方可能受英國相關調解機構行使英國救助權的約束，並承認，接受並同意受以下約束：

(a) 英國保釋行使的影響英國相關調解機構就本協議下任何英國救助方的任何英國救助責任所賦予的權力，（但不限於）可以包括並導致以下任何一項，或其某種組合：

(i)

減少全部或部分英國救助責任或未付的相關款項；

(ii)

將英國救助責任的全部或部分轉換為英國救助方或其他人的股份、其他證券或其他債務（以及向其發行或授予此類股票、證券或債務）；

(iii)

取消英國保釋責任；

(iv)

任何利息的修正或變更（如果適用）、任何利息的到期日或日期應付款，包括暫時暫停付款；以及

(b) 變體在英國相關調解機構認為必要的情況下，本協議的條款，以使英國相關調解機構行使英國救助權生效。

在哪裏：

“英國救助立法” 是指2009年《英國銀行法》第一部分以及在英國適用的與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“英國救助責任” 是指可以行使英國救助權的責任。

“英國保釋當事方” 是指本協議中受英國保釋權約束的任何一方。

“英國救助權” 是指英國救助立法規定的取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司個人發行的股票的權力，或銀行或投資公司的關聯公司，取消、減少、修改或更改該人的責任形式或產生該責任的任何合同或工具，將該負債的全部或部分轉換為股票、證券或該人或任何其他人的義務，規定任何此類合同或文書應具有效力，就好像根據該合同或文書行使了某項權利一樣，或者中止與該責任有關的任何義務。

就任何 BRRD 方而言，“相關的英國調解機構” 是指有能力的解決機構行使本第 17 節中定義的任何英國保釋權。

XVIII。對... 的認可美國特別決議制度。

答：如果任何作為承保實體的承銷商受到訴訟的約束美國特別清算制度、該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或其下的任何利息和義務的效力將與轉讓在美國特別協議下的生效程度相同調解制度（如果本協議以及任何此類利益和義務受美國法律或美國某州法律管轄）。

b. 如果任何作為承保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構的承銷商受到以下程序的約束美國特別清算制度，允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使範圍不超過根據美國特別決議可行使的違約權利制度（如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄）。

如本第 18 節所用：

“BHC Act 關聯公司” 的含義與中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照以下規定進行解釋還有，12 U.S.C. § 1841 (k)。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i)

該術語中的 “受保實體” 在 12 C.F.R. § 中定義和解釋 252.82 (b)；

(ii)

該術語的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. § 中定義和解釋 47.3 (b)；或

(iii)

該術語的 “受保金融服務機構” 在 12 C.F.R. § 中定義和解釋 382.2 (b)。

“默認權利” 的含義與中賦予該術語的含義相同，應在中解釋按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）。

“美國特別解決制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

十九。適用法律和時間。本承保協議和任何適用的條款協議應受以下條款的管轄和解釋符合紐約州的法律。一天中的指定時間是指紐約市時間。

XX。同行。本承保協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應被視為原始承保協議，但所有這些對應方共同構成相同的承保協議。同類產品可能會交付通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方法和以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

二十一。標題的影響。此處的文章和章節標題以及目錄僅為方便起見，不得影響這裏的施工。

[本頁的其餘部分故意留空]


真的是你的，

ChubB INA 控股有限責任公司

作者：		/s/ Drew k. Spitzer
姓名：		Drew k. Spitzer
標題：		財務主任

CHUBB 限定版

作者：		/s/ 薩曼莎·弗洛德
姓名：		薩曼莎·弗洛德
標題：		首席行政官—百慕大

[承保協議的簽名頁面]

附錄 A

條款協議

[故意省略]

A-1

附錄 B

擔保人BäR & KARRER AG的意見表

瑞士律師，待定

根據第 5 (b) 節

[故意省略]

B-1

附錄 C

的意見形式

將軍擔保人的律師，

將根據第 5 (b) 條交付

[故意省略]

C-1

附錄 D

MAYER BROWN LLP 的意見形式，

該公司和公司的美國法律顧問

擔保人，將根據第 5 (b) 條交付

[故意省略]

D-1