美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

14A日程安排表

根據證券交易法第14(a)條委託書
《1934年證券交易法》
(修正案第1號)

請勾選適當的框:

MAQUIA CAPITAL ACQUISITION CORPORATION
(按其憲章規定的註冊人名稱)

______________________________________________________________

(提交代理聲明的人的姓名，如果不是註冊者)

繳納申報費（勾選所有適用的方框）：

初步代理聲明

SUBJECt TO COMPLETION, DATED _______, 2024

MAQUIA CAPITAL ACQUISITION CORPORATION
50 Biscayne Boulevard，2406號套房
FL33132，邁阿密

特別股東大會通知書
將於[_____], 2024舉行

致 MAQUIA CAPITAL ACQUISITION CORPORATION的股東們：

我們誠摯地邀請您參加MAQUIA CAPITAL ACQUISITION CORPORATION的特別股東大會，我們將其稱為“大會”，此次大會將於[____] Eastern Time在[______], 2024年上午舉行，這裏我們稱其為“我們”，“我們的”，“我們的”或“公司”。

大會將是由網絡直播進行的完全虛擬的股東大會。您可以通過訪問實時網絡直播，在線參加會議、投票和提交問題。[_______].

即使您打算在線參加大會，請立即通過電話提交您的代理投票，或者如果您收到郵寄的委託書，請填寫、簽名和寄回委託書，以確保您的股份能在大會上得到代表。有關投票您的股份的説明，請參閲您收到的大會委託材料。即使您計劃在線參加大會，請強烈建議您在大會日期之前完成並提交您的委託卡，以確保您的股份在無法參加大會時得到代表。

伴隨代理聲明一起的是日期為[_____], 2024的“委託聲明”（Proxy Statement），該聲明首次在[____], 2024年左右郵寄給公司的股東。大會的唯一目的是審議和表決以下議案：

僅在大會上沒有足夠的投票支持Extension Amendment Proposal時，才提出Adjournment Proposal。

委託聲明更全面地描述了Extension Amendment Proposal和Adjournment Proposal。

Extension Amendment Proposal和必要時的Adjournment Proposal的目的是為了為我們完成初步業務組合（“Business Combination”）提供額外時間。我們於2024年7月15日與特許自由公司Velocium, Inc.簽訂了一項業務組合協議。我們的董事會目前認為，在2024年8月7日之前完成業務組合的時間不夠。因此，董事會認為，為了能夠完成業務組合，我們需要獲得Extension。因此，董事會已確定，為了使我們的股東有機會參與我們的未來投資，在延長日期前，公司必須將完成業務組合的日期延長至Extended Date。

與Extension Amendment Proposal相關聯，公共股東可以選擇贖回我們在初步公開發行中發行的A類普通股，我們稱之為“公共股份”，贖回價格按每股單價支付，並以託管賬户中（“Trust Account”）所存的總額（包括淨的税款）除以當時公共股份的數量計算，這個選舉我們稱之為“選舉”，無論這些公共股東是否在Extension Amendment Proposal上投票。如果Extension Amendment Proposal獲得股東的必要投票，剩餘的公共股份持有人將保留在公司將業務組合提交給股東時贖回他們的公共股份的權利，但應遵守章程經Extension Amendment進行的任何限制。此外，如果公司在擴展日期之前未完成業務組合，未作出選舉的公共股東將有權將其公共股份贖回現金。

認購者擁有我們的共同股4,841,173股，包括2,128,715股A類普通股和2,128,715股B類普通股，我們稱之為“創始人股份”（Founder Shares），該股份發行於我們的IPO之前，包括583,743個私人配售單位，我們稱之為“私人配售單位”（Private Placement Units），該私人配售與IPO的完成同時發生。此外，EF Hutton（現稱為Kingswood Capital Markets）是我們IPO的承銷商，是Benchmark Investments的一個部門，持有173,098股B類普通股。在清算的情況下，我們的贊助商和代表將不會因持有B類普通股或私人配售單位而從託管賬户中獲得任何資金。

為行使您的贖回權，您必須要求公司將您的公共股份贖回為在託管賬户中持有的資金的按比例部分，並在會議（或2024年[___________]）前至少提前兩個工作日將您的股份提交給公司的轉讓代理。您可以通過將股份證書提交給轉讓代理或通過使用託管公司的DWAC（託管機構存款/提款）系統以電子方式提交股份來提交您的股份。如果您持有街名股份，則需要指示您的銀行、經紀人或其他代理從您的賬户中取出股份以行使您的贖回權。

根據託管賬户中的當前金額，公司預計從託管賬户中持有的現金贖回公共股份的每股價格將是大約11.74美元，不考慮此前未繳納和支付的税款及會議時間。公司的A類普通股票在2024年7月18日的收盤價為11.25美元。公司不能保證股東能否在公開市場上出售公司的A類普通股票，即使市場價格高於上述贖回價格，因為在這些股東希望出售股份時，其證券的流動性可能不足。

如果通過遞交的延遲提案，將允許我們的董事會將會議推遲到以後的日期，以便進一步徵求委託書。只有在沒有足夠的投票支持或與擴展修正提案相關的情況下，才會向股東提出推遲提案。

如果擴展修正提案未獲批准，而我們在2024年8月7日之前未完成業務組合，符合我們的IPO招股書規定並根據我們的章程執行，那麼我們將（i）停止除清算外的所有業務，（ii）儘快但不超過10個工作日內，根據法律，利用法律上允許的資金，按每股價值為一個託管賬户中當前存款總額的股票價格，以現金支付，註銷100%的尚未清算的上市股份，從而完全消除公共股東的股東權利（包括收到進一步清算分配的權利，如果有的話），但受適用法律約束，（iii）在儘快但合理的時間內，按照適用法律的要求，經剩餘股東和董事會批准，解散和清算，但須遵守公司根據特拉華州《公司法》的義務，提供應有的債權人和適用法律要求的其他義務。在清算情況下，保薦人和代表將不會獲得任何託管賬户中保存的資金，因為他們擁有創始股份或私人配售單位。

除上述情況外，至少65％的公司普通股的持有股東股份，包括創始股份，需要批准擴展修正提案。 股東需批准擴展修正案以執行我們董事會延長我們必須完成業務組合的日期的計劃。儘管股東已經批准了延遲提案，我們的董事會在任何時候保留放棄或不執行擴展修正案的權利，而無需股東採取任何進一步行動。我們的初始股東，包括贊助人和董事，目前擁有約79.6％的普通股，並預計會投票支持《章程修正案提案》和“推遲提案”。

批准延遲提案需要股東親自或通過代理在會議上投出的所代表股東的大多數投票贊成。

公司董事會已確定[__________]作為截至[__________]的經營關閉日期，以確定在會議及其任何推遲舉行之前有資格收到通知和投票的股東。只有在該日期持有公司普通股的股權記錄人有資格在會議上進行投票。

您現在不需要投票進行業務組合。如果實施了擴展，並且您選擇不贖回您的公開股份，前提是您在考慮業務組合的會議記錄日期時是股東，您將保留在提交給股東批准的業務組合時投票的權利，以及在業務組合獲得批准和完成或我們未在延長日期內完成業務組合時贖回您的公共股份的權利。

在認真考慮所有相關因素後，董事會確定擴展修正提案以及在提出的情況下的推遲提案是明智的，並建議您投票或指示投票贊成這些提案。

根據特拉華州法律和公司章程，會議不得處理其他業務。

附有代理聲明書，其中詳細介紹了擴展修正提案、推遲提案和會議的信息。無論您是否計劃參加會議，我們都建議您仔細閲讀此資料並投票。

重要提示：如果你是記錄持有人的股東，請立即簽署、日期和返回你的委託卡，以確保您的股份能在會議上得到代表。如果你是名義地持股的股東，則必須通知你的經紀人或銀行如何投票，否則您也可以在會議上通過經紀人或銀行獲得委託書進行投票。你的未投票或未指示你的代理人或銀行如何投票會產生與投票“反對”擴展修改提案相同的效果，棄權對推遲提案的投票結果沒有任何影響。棄權和經濟人未投票雖然算在與會人數來決定是否能形成法定人數，但不會算作對推遲提案的投票，也不會對任何投票結果產生影響。不通過代理委託投票或親自參加會議投票對推遲提案的投票結果不會產生任何影響。

有關於2024年[__________]特別股東會的代理材料可通過[_______].

MAQUIA CAPITAL ACQUISITION CORPORATION
50 Biscayne Boulevard，2406號套房
FL33132，邁阿密

特別股東大會通知

代理聲明

Maquia Capital Acquisition Corporation的股東特別會議將於2024年[__________]，我們稱之為“會議”，以虛擬會議的形式於[____]美國東部時間舉行。你可以通過[____________]。本次特別會議僅為考慮和表決以下提案而召開：

如果沒有足夠的票通過展期修正提案，則延期提案僅在會議上提出。

擴期修正提案是董事會計劃實施的必要步驟，我們稱之為“董事會”，以延長公司完成初始業務組合（“業務組合”）的日期。 擴期修正的目的是允許公司有更多的時間完成業務組合。 此外，如果我們在IPO中發行的A類普通股股票的贖回或股份回購數量導致在批准擴期修正建議後我們的淨有形資產少於5,000,001美元，則我們將不會繼續進行擴期。

就展期修訂提案而言，無論公眾股東是否投票支持展期修訂提案，公眾股東都可以選擇以每股現金價格贖回其公共股份，該價格等於託管賬户（“託管賬户”）中的全部金額（該利息應扣除應繳税款），除以當時未償還公共股份的數量，我們稱之為“選擇”，如果股東批准了展期修訂提案，則其餘持有公眾股份的股東將在提交商業組合給股東時保留贖回其公共股份的權利，但受我們的章程修正案的任何限制。此外，如果公共股東沒有進行選擇，則有權以現金贖回其公共股份，如果公司在擴展日期之前未完成商業組合。發起人擁有4,841,173股我們的普通股，其中包括2,128,715股A類普通股和2,128,715股B類普通股，我們稱之為“創始人股份”，在我們的IPO之前發放給發起人以及583,743個私募交易單位，我們稱之為“私募交易單位”，該交易同時與IPO完成。此外，EF Hutton（前身為Kingswood Capital Markets）是我們IPO的承銷商之一，在我們IPO中持有173,098股B類普通股。如果我們清算，我們的贊助商和代表不會因為擁有創始人股份或私募交易單位而獲得託管賬户中的任何資金。因此，只有關於公共股份的清算分配才將被執行。

與選舉相關的從託管賬户中提取資金將減少選舉後託管賬户中的金額。 在這種情況下，公司可能需要獲得其他資金才能完成業務組合，並且不能保證將有這些資金可供採用或完全接受。

如果展期修正提案未獲批准，我們將不會在2024年8月7日之前完成業務組合，這是根據我們的IPO招股書和我們的政章規定的。在此之後，我們將：（i）除了清算，不再進行任何操作，（ii）儘快但不超過十個工作日，以符合法律要求，贖回所有已發行的公共股票，每股價格為現金，相當於託管賬户中當時存款的總額，包括未曾先前放出給我們的任何利息（扣除應付的税款），除以當時流通的公共股份數量，這種贖回將完全消除公共股東的股東權利（包括接收更多清算分配（如果有）的權利），受適用法律的約束，（iii）在這種贖回之後儘快但不超過適用法律要求的時間，將解散並清算，僅受Delaware的普通公司法下公司對票據和適用法律的其他要求的約束，我們稱之為“DGCL”。在這種情況下，只有公共股份才會收到清算分配。

如果公司清算，保薦人同意在第三方對我們提供的服務費用或銷售產品的索賠範圍內將我們賠償，或者在我們討論簽署收購協議的潛在目標業務的任何索賠範圍內，將託管賬户中的資金金額減少到每個公共股票以下（i）$10.15或（ii）包括託管賬户中每個公共股票持有的較低金額的淨權益價值，淨權益價值減去可能已經被提取用於繳納税款的利息，除了第三方同意放棄尋求進入我們託管賬户的任何權利以及根據我們的修改後的政章規定對我們IPO的承銷商的擔保之外的任何索賠。而且，如果執行的豁免被視為由於對第三方不可執行，則在第三方索賠的任何責任範圍內，保薦人將不承擔責任。但我們無法向您保證，保薦人將能夠履行這些義務。根據託管賬户中當前的金額，我們預計從託管賬户中現金贖回公共股票的每股價格將約為11.74美元，不考慮尚未提取的税款，也不考慮由於債權人提出的未預見到的索賠而導致每股分配的可能少於11.74美元股息。

公司的認股權證不會從託管賬户中分配，認股權證將在我們清盤時變得毫無價值。發起人擁有4,841,173股我們的普通股，其中包括2,128,715股A類普通股和2,128,715股B類普通股，我們稱之為“創始人股份”，在我們的IPO之前發放給發起人以及583,743個私募交易單位，我們稱之為“私募交易單位”，該交易同時與IPO完成。此外，EF Hutton（前身為Kingswood Capital Markets）是我們IPO的承銷商之一，在我們IPO中持有173,098股B類普通股。如果我們清算，我們的贊助商和代表不會因為擁有創始人股份或私募交易單位而獲得託管賬户中的任何資金。因此，只有關於公共股份的清算分配才將被執行。

如果公司清算，發起人已同意在它們控制的任何公共股份的索賠有限化減小託管賬户中的資金總額低於（i）每股公共股份的10.15美元或（ii）截至清算託管賬户之日每股公共股份的小於此金額，因信任資產價值降低而減少，扣除可用於繳納税費的利息。已簽署放棄訪問我們託管賬户任何和所有權利的第三方之外以及我們的IPO股票承銷保險的承保人之外的任何第三方對我們提供服務或銷售產品提出索賠的任何索賠均不包括在內。但是，在已簽署的放棄被認為對第三方無效的情況下，贊助商對任何第三方索賠的責任不起作用。但是，我們無法向您保證贊助商將能夠滿足這些義務。根據託管帳户中的當前金額，我們預計在託管帳户中持有的現金對公共股份的每股價格將約為11.74美元，不考慮尚未撤回且應付未付和應付的税款。儘管如此，公司不能向您保證託管賬户的每股分配價值在公司清算時不會因債權人的意外索賠而低於11.74美元，再加上利息。

根據DGCL，在清算中，股東可能要為第三方向公司提出的索賠負責，其責任範圍應限於其分配的金額。如果公司遵循DGCL第280條規定的特定程序，以確保它對所有索賠（包括任何第三方索賠）做出合理的賠償，其中包括一段為期60天的通知期，在此期間任何第三方索賠都可以向公司提出，一個為期90天的拒絕期，期限內公司可以拒絕提出的任何索賠，並且在任何清算分配給股東之前會有額外的150天等待期。在這種情況下，股東的清算分配責任應限於其按比例分配的索賠份額或所分配金額中的較小金額，並且任何股東的責任都將在公司解散三週年後被禁止。

由於公司將不遵守我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的IPO招股説明書中描述的DGCL第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們在該時間制定一個計劃，該計劃基於此時我們所知的事實，將為我們提供所有已存在和未決的索賠或在我們解散後10年內可能會對我們提起的索賠。然而，由於我們是空白支票公司而不是運營公司，我們的運營只限於尋找潛在的目標業務，因此可能出現的唯一索賠將來自於我們的供應商（如律師或投資銀行家）或潛在的目標業務。

如果擴展修正提案獲得批准，公司將根據與Continental Stock Transfer & Trust Company（“信託協議”）簽訂的2021年5月4日的投資信託協議的條款，（i）從信託賬户中移出一個金額，我們稱之為“提款金額”，等於適當贖回的公共股份數目與每股價格相乘，即存款總額（包括利息在內，利息扣除應納税款）除以當時未償公共股份數目；（ii）向這些被贖回的公共股股東交付其提款金額的一部分，該賬户餘額將繼續保留在信託賬户中，並可供公司用於在延期日期之前完成業務組合。如果擴展修正提案獲得批准，未贖回其公共股的持股人將保留其贖回權，並能夠在擴展日期內投票參與公司業務組合。

我們的董事會已將[___________]，2024年整為確定股東有權收到通知並投票的日期，並對會議和任何休會的投票者進行確定。只有在該日期上記錄了公司普通股的持有人才有權在會議或任何休會中計算其投票。在會議記錄日期，共有3,709,774股A類普通股和2,371,813股B類普通股。公司的認股權證與提案無關聯的投票權。

此委託書中包含了與會議和提案有關的重要信息。請仔細閲讀，並投下您的一票。

我們將從營運資本中支付徵集委託書的全部費用。我們已委託Advantage Proxy協助進行會議的徵集委託書。我們同意支付Advantage Proxy 7,500美元的費用。我們還將為Advantage Proxy的合理費用報銷，並向Advantage Proxy及其關聯方提供某些索賠，責任，損失，損害賠償與費用的賠償。除此之外，我們的董事和高管也可以親自通過電話或其他溝通手段徵求委託。這些當事人不會因徵求委託而獲得任何額外補償。我們還可以對券商，銀行和其他代理機構報銷轉發委託書的成本。雖然這些費用的支付將減少我們在通過展期的投票獲批之後為完成商業組合所擁有的現金，但我們並不希望此類支付會對我們完成商業組合的能力產生重大影響。

這份委託書的日期為[__________]，2024年，將首次郵寄給股東，在[__________]，2024年左右。

關於會議的問題和答案

這些問題和答案只是它們所討論的事項的摘要，並不包含對您可能重要的所有信息。您應該仔細閲讀整篇文件，包括這份委託書的附件。

前瞻性聲明

此代理聲明中的某些陳述構成《聯邦證券法》中的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信仰、投射、未來計劃和策略、預期事件或趨勢以及類似表達涉及如下的事項：非歷史事實。前瞻性陳述反映了我們目前對於潛在的業務組合、我們的資本資源和經營業績的看法。同樣，我們的財務報表及所有有關市場情況和經營業績的聲明都是前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過使用術語“前景”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“意圖”、“計劃”、“估計”、“預計”或這些詞的負面版本或其他類似單詞或短語來識別這些前瞻性陳述。

本代理聲明中的前瞻性陳述反映了我們關於未來事件的當前觀點，並且受到眾所周知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這可能使得我們的實際業績與任何前瞻性陳述中表述的實際業績大相徑庭。我們不能保證所描述的交易和事件會按照所描述的方式發生（或者根本不會發生）。以下因素，包括但不限於以下因素，可能導致實際結果和未來事件大相徑庭於前瞻性陳述中表述的情況：

雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信仰，但它們並非未來績效的保證。我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素的變化、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務，在本次代理聲明之後或適用法律規定的日期之後。有關這些和其他因素的更進一步討論，這些因素可能導致我們未來的結果、績效或交易與任何前瞻性陳述所表達的顯著不同，請參閲我們於2024年4月16日提交給證券交易委員會的《10-k年度報告》中題為《風險因素》的部分和我們提交給證券交易委員會的其他報告。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於當前可有信息的我們（或第三方進行前瞻性陳述）。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，請仔細考慮我們在2024年4月16日提交給證券交易委員會的《10-K年度報告》中所述的所有風險，以及在提交給證券交易委員會的其他報告中所述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到嚴重影響，或者我們可能面臨清算。在那種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，並且您可能會失去全部或部分投資。在提交和下文中描述的風險和不確定性並非我們所面臨的全部風險和不確定性。我們不知道的任何其他風險和不確定性或我們目前認為不重要的任何其他風險和不確定性，也可能成為對我們業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素，或導致我們清算。

不能保證本次延期能夠使我們完成業務組合。

批准本次延期涉及多種風險。即使本次延期獲得批准，公司也不能保證在延期日期之前完成業務組合。我們能否完成任何業務組合取決於各種因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。如果本次延期獲得批准，公司預計將尋求股東批准業務組合。在延期修正案中，我們需要向股東提供贖回股票的機會，在與股東投票批准業務組合相關的任何情況下，我們還需要再次提供贖回權。即使業務組合或延期獲得股東批准，我們的贖回可能會導致我們沒有足夠的現金以商業承受的條件或根本無法完成業務組合。我們將在延期和業務組合投票中分別進行贖回，可能會加劇這些風險。除贖回要約或清算之外，我們的股東可能無法通過公開市場銷售股票來回收投資。我們的股票價格可能會波動，不能保證股東能夠以有利價格或以任何價格出售我們的股票。

在與業務組合或其他股東投票相應的股票贖回（“贖回事件”）中，我們可能會被徵收1%的美國聯邦消費税。

根據通脹減少法案（“IR Act”），從2023年開始，對公開上市的美國公司（即美國公司）和部分國外公司的子公司進行的某些股票回購（包括贖回）徵收1%的美國聯邦消費税。消費税徵收在回購公司而不是其股東身上。消費税的金額等於回購時的股票公平市場價值的1%。但是，為了計算消費税，回購公司被允許在同一納税年度內的股票回購的公允市場價值與某些新股發行的公允市場價值淨額抵銷。美國財政部（“財政部”）有權頒佈法規並提供關於消費税的其他指導。2022年12月，財政部發布了2023-2號公告，表明其意圖提出這些規定，並就諸如此類的臨時規則發表意見。根據臨時規則，公開上市的美國公司進行的清算分配免税。此外，任何在與清算完成的同一納税年度中發生的贖回也將免除此類税務。因此，在與延期提案獲得股東批准且董事會實施延期的情況下，我們的公開股票贖回可能會使我們承擔消費税的風險，除非適用上述兩個例外之一。僅在業務組合的贖回要約或清算與否的情況下，我們的股東才能通過在公開市場上銷售我們的股票來回收投資。我們的股票價格可能會波動，不能保證股東能夠以有利價格或以任何價格出售我們的股票。

如下所述，在“延期修正案提案-贖回權”章節中，如果我們完成業務組合的截止日期（當前為2024年8月7日）延長，我們的公開股東將有權要求我們贖回其公開股票。任何贖回或其他回購可能要受到消費税的限制。我們在贖回事件中受到消費税的限制程度取決於多種因素，包括：（i）贖回事件中贖回和回購的公平市場價值，（ii）“PIPE”或與業務組合相關的其他股權發行的性質和金額（或在業務組合之外的同一納税年度內發行的股權），（iii）如果我們不能及時完成業務組合並在贖回事件後在應税年度內清算，以及（iv）財政部擬議或最終法規和其他指導的內容。此外，由於消費税應由我們而不是贖回的持有人支付，因此任何所需繳納消費税的機制仍需待定。在與贖回事件有關的任何消費税的支付可能會導致我們可用現金減少，從而影響我們完成業務組合的能力。

法律或法規的變更或對這些法律或法規的解釋或應用的變更，或未能遵守任何法律、法規、解釋或應用，可能會對我們的業務產生負面影響，包括我們完成最初的業務組合的能力。

我們受到國家、區域、州和地方政府以及可能是非美國司法管轄區的法律、法規和其解釋和適用的管轄。特別是，我們需要遵守某些證券交易委員會和可能是其他法律和監管要求，我們最初的業務組合的完成可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和應用，並且任何之後的業務組合公司可能受到額外的法律、法規、解釋和應用。遵守並監測上述事項可能是困難、耗費時間和費用的。這些法律和法規及其解釋和應用從時間到時間可能會發生變化，這些變化可能對我們的業務產生重大負面影響，包括我們完成最初的業務組合的能力。未能遵守適用的法律或法規及其解釋和應用可能對我們的業務產生重大負面影響，包括我們完成最初的業務組合的能力。在過去一年中，證券交易委員會已經頒佈了某些規則，並且可能在未來頒佈其他規則，這些規則可能會對我們的活動和我們完成最初的業務組合的能力產生重大影響，包括如下所述的SPAC規則提案。

證券交易委員會已經發布了有關SPAC活動的擬議規則。我們、潛在的業務組合目標或其他人在與此類擬議提案相關的某些程序上決定採取的某些程序可能會增加我們完成最初的業務組合所需的成本和時間，並可能限制我們完成最初的業務組合的情況。需要遵守SPAC規則提案的需要可能會導致我們清算信託賬户中的資金或在比我們最初選擇的時間更早的時間清算公司。

2022年3月30日，SEC發佈了擬議規則（“SPAC規則提案”），與SPAC之間的業務組合交易以及私人營運公司有關的某些事項，涉及殼公司交易的財務報表要求，在擬議的業務組合交易中SPAC在SEC文件中使用預測，某些參與者在擬議的業務組合交易中可能面臨的潛在責任以及SPAC即使滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件也可能受到投資公司法規定的監管的程度。SPAC規則提案尚未通過，可能會採用預定的形式或不同的形式，從而對SPAC增加進一步的監管要求。我們、潛在的業務組合目標或其他人在與SPAC規則提案相關的某些程序上決定採取的某些程序，或根據SEC在SPAC規則提案中所表達的觀點採取的某些程序，都可能增加談判和完成最初業務組合所需的成本和時間，並可能限制我們完成最初業務組合的情況。需要遵守SPAC規則提案的需要可能會導致我們清算信託賬户中的資金或在比我們最初選擇的時間更早的時間清算公司。如果我們被認為是投資公司，根據投資公司法的規定，我們將被要求採取繁瑣的合規要求，並且我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，我們無法修改我們的活動以使我們不被認為是投資公司，我們可能會放棄完成最初業務組合的努力，而不是清算公司。

如果根據投資公司法的規定，我們被認為是投資公司，我們將被要求實施繁瑣的合規要求，而我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被認為是投資公司，否則我們可能會放棄完成最初業務組合的努力，而是清算公司。

如上所述，SPAC規則提案涉及SPAC在一些情況下可能受到投資公司法和其下的法規限制的情況。SPAC規則提案將為這些公司提供一個安全的港灣，使它們免受投資公司法第3(a)(1)(A)條下“投資公司”的定義之外的情況影響，前提是SPAC滿足某些標準，包括在一定時間內公佈和完成讓SPAC脱殼的交易。具體而言，為了符合安全港的要求，SPAC規則提案要求公司在其首次公開發行（IPO）招股書生效日期後不晚於18個月內提交8-K表格報告，宣佈與目標公司就業務組合簽訂協議。然後，公司必須在IPO註冊聲明生效日期後至多24個月內完成首次業務組合。

如果我們被認為是投資公司法下的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將會承擔繁重的合規要求。我們不認為我們的主要活動將會使我們受到投資公司法下的投資公司法律的監管。然而，如果我們被認為是投資公司並受到投資公司法的合規和監管，我們將面臨額外的法規負擔和費用，這些費用可能超出我們預算。因此，除非我們能夠改變我們的業務活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成首次業務組合的努力並將公司清算。如果我們清算，我們的權證將失效，證券持有人將失去與合併公司的投資機會相關的投資機會，包括證券的任何潛在價格上漲。

為了減少我們在投資公司法下被視為未註冊的投資公司（包括在投資公司法第3(a)(1)(A)條下的主觀測試中）並因此受到投資公司法法規的約束的風險， 在第一次延期過後，我們打算在一項業務組合的提案獲得通過後指示受託人清算信託賬户中持有的證券，並將信託賬户中的資金存入銀行的帶息活期存款賬户中，直到完成首次業務組合或公司清算時為止。在清算信託賬户中的證券之後，我們收到的利息可能少於原始信託賬户投資所得的利息，這可能會降低公眾股東在公司贖回或清算時收到的美元金額。

自我們首次公開發行以來，信託賬户中的資金僅用於購買成熟期不到185天的美國政府國債或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了減少我們被視為未註冊的投資公司（包括在《投資公司法》第3(a)(1)(A)條下的主觀測試中）而受到《投資公司法》約束的風險，在提案獲得批准後，我們將指示受託人清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，並隨後將信託賬户中的所有資金存放在銀行的帶息活期存款賬户中，直到完成首次業務組合或公司清算。此類清算之後，我們收到的利息可能少於原始信託賬户投資所得的利息。然而，之前信託賬户中持有的利息仍有可能用於支付我們的税款。因此，將信託賬户中的資金轉移至銀行的帶息活期存款賬户可能會降低公眾股東在公司贖回或清算時收到的美元金額。

如果一項與潛在目標公司的交易可能根據某些美國或外國法律或法規受到監管機構的審查或批准，則我們可能無法與某些潛在目標公司完成業務組合。

根據某些美國或外國法律或法規的規定，某些收購或業務組合可能需要受到監管機構的審批或批准。如果沒有獲得這樣的監管批准或清算程序超出了重要程度，以至於我們無法在要求的時間內完成首次業務組合，則我們可能無法與此類目標的業務組合完成。此外，監管要求可能會使我們願意或能夠考慮的潛在目標公司的範圍減少。

除其他外，美國《通信法》禁止外國個人、政府和公司持有廣播、公共載體或航空電臺許可證的股本總額超過規定的百分比。此外，美國法律目前限制外國對美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的併購交易可能需要根據美國司法部和聯邦貿易委員會的規定進行某些申報和審查，可能影響國家安全的投資或收購需由負責外國投資者在美國委員會(CFIUS)進行審查。CFIUS是一個授權查看涉及外國個人在美國的對外投資的委員會，以確定這些交易對美國國家安全的影響。

在美國以外的國家，法律或法規可能影響我們與在涉及國家安全考慮、參與受監管行業（包括電信）或涉及某個國家的文化或遺產的按照法例設立或有業務操作的潛在目標公司完成業務組合的能力。

美國和外國監管機構通常有權拒絕交易各方完成交易或將批准條件置於交易之上，這些條件可能不被我們或潛在目標所接受。在這種情況下，我們可能無法與該潛在目標完成交易。

由於各種限制，我們完成業務組合的潛在目標範圍可能受到限制，並且在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面可能受到不利影響。此外，政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行，可能會很長時間。因為我們的首次業務組合僅有有限的時間完成，如果我們無法在所需的時間內獲得任何必需的批准，則我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東只能獲得每股10.61美元，我們的權證將失效，證券持有人將失去與合併公司的投資機會相關的投資機會，包括證券的任何潛在價格上漲。

如果CFIUS將我們視為“外國人”，並認為業務組合目標公司的業務可能影響國家安全，我們可能會受到外國所有權限制和/或CFIUS審查的影響。如果潛在的業務組合屬於適用的外國所有權限制範圍，則我們可能無法完成業務組合。此外，如果潛在的業務組合進入CFIUS的監管範圍，則監管方面的考慮可能會減少我們願意或能夠考慮的潛在目標公司的範圍。

本公司發起人為Maquia Investments North America有限責任公司，為特拉華州有限責任公司。贊助人目前擁有4,841,173股我們的普通股，其中包括2,128,715股A類普通股和2,128,715股B類普通股，以及583,743個定向增發單位，這些單位是由贊助人在IPO完成同時發行的。Guillermo Cruz，本公司的首席運營官和美國公民，是贊助人的唯一管理成員。贊助人的其他成員包括本公司的某些高管和董事。不受非美國人控制的贊助人。在美國人的透視基礎上，分配的贊助人成員權益總額的約51.1%由美國人擁有。在約48.9%的非美國人成員權益中，大約28.9%的權益由墨西哥人持有，大約6.4%的權益由危地馬拉人持有。沒有其他非美國司法管轄區代表贊助人利益的實質性聯繫。據本公司所知，除擁有約48.9%贊助人權益的成員外，贊助人與任何非美國人沒有實質聯繫。

我們不認為我們或我們的贊助人構成CFIUS規則和法規下的“外國人”。然而，如果CFIUS認為我們是“外國人”，並認為業務組合目標的業務可能影響國家安全，我們可能會受到外國所有權限制和/或CFIUS審核的限制。如果潛在業務組合範圍適用於適用的外國所有權限制，我們可能無法完成業務組合。此外，如果潛在業務組合在CFIUS的管轄範圍內，我們可能需要進行強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在沒有通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險之前進行業務組合，而不論在業務組合前還是之後。

儘管我們認為我們或贊助人不是“外國人”，但CFIUS可能持有不同的觀點，並決定阻止或延遲潛在的業務組合，以緩解與潛在的業務組合有關的國家安全問題，如果我們在未首先獲得 CFIUS審批的情況下進行了潛在的組合，則命令我們剝離潛在的合併公司的整個或部分美國業務，或者如果CFIUS認為強制通知要求適用，則會施加處罰。此外，其他美國政府實體的法律法規可能會因贊助人的任何潛在外國所有權而強制實施審核或審批程序。因此，由於這些監管限制，我們可以完成業務組合的潛在目標池可能會受到限制。此外，任何政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行，都可能需要很長時間。由於我們只有有限的時間來完成業務組合，如果我們未能在所需的時間段內獲得任何必需的批准，則可能需要清算。如果我們清算，我們的公共股東只能獲得每股10.61美元，而我們的認股權證將變得毫無價值。這也會導致您失去潛在的業務組合投資機會，並因合併公司價格上漲而實現未來收益的機會。

章程修正提案所 contemplat 的延期違反了納斯達克規則，因此可能導致納斯達克暫停我們證券的交易或導致我們的證券在納斯達克上被摘牌。

我們的A類普通股、單位和認股權證均在納斯達克上市。納斯達克 Im-5101-2 要求特殊目的收購公司在其首次公開發行登記聲明生效後的 36 個月內完成一個或多個業務組合（“納斯達克期限”）。章程修正提案如獲批准並實施，將使公司的終止日期超出納斯達克期限。因此，章程修正提案所 contemplat 的修正案並不符合納斯達克規則。如果章程修正提案獲得批准並實施擴展，並且公司在納斯達克期限前未完成一個或多個業務組合，則納斯達克可能暫停公司的證券交易並摘牌。在這種情況下，我們不能保證納斯達克不會將公司摘牌，或者我們將能否獲得與納斯達克聽證會 有關 的聽證會來上訴摘牌決定，或者我們的證券不會被暫停，直到聽證會做出決定。

此外，我們必須遵守納斯達克持續上市要求，以維持我們證券在納斯達克的上市。對於普通股的持續上市要求包括需至少擁有 300 名公眾持有人和至少擁有 500,000 股公開持有股份。根據我們的章程條款，在獲得批准的情況下以及修改章程的情況下，公共股東可以選擇贖回其公共股份，因此我們可能不符合納斯達克的持續上市要求。

我們預計，如果我們的A類普通股未能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的單位和認股權證也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。我們不能保證我們的任何A類普通股、單位或認購權證將能夠在修改公司章程的情況下滿足任何納斯達克的持續上市要求長制。如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，則納斯達克可能從其交易所上摘牌我們的證券。

2024年1月8日，我們收到了納斯達克證券市場（“納斯達克”）上市資格部門的通知（“通知”），根據上市規則5620(a)的規定，公司未能在公司財政年度結束後的十二個月內召開股東年度會議，通知表示公司未滿足持續上市標準。根據上市規則，公司提供了一個處理缺陷並符合要求的方案。作為迴應，上市分析師授予公司至2024年5月20日召開股東年度會議的時間，而公司也確實做到了。2024年5月23日，納斯達克通知公司恢復符合上市規則5620(a)的股東年度會議要求。

2024年5月7日，公司收到了納斯達克的通知，作為一家特殊目的收購公司，根據上市規則IM-5101-2，必須在其IPO生效後36個月內完成一項或多項業務組合。由於本公司未能在36個月的期限結束前完成一項業務組合，因此公司未遵守規定。根據上市規則的規定，公司於2024年5月13日提出上訴。該事項的聽證會於2024年6月20日舉行。2024年7月29日，納斯達克通知公司，小組授予公司繼續在納斯達克資本市場上進行上市，但需要遵守以下條件：（1）在2024年7月15日或之前，公司將與Regulus 333，S.A.P.I. de C.V.簽署一份明確的業務組合協議;(2)在2024年11月4日或之前，公司將完成與Regulus的業務組合協議，並證明符合納斯達克資本市場的所有適用的最初上市標準。納斯達克通知公司，2024年11月4日代表小組在公司不符合上市規則IM-5101-2的情況下授予繼續上市的全部權利。納斯達克表示，這是在除例外期內的要求，公司必須及時通報在此期間發生的任何可能影響公司與納斯達克要求符合的事件。這包括但不限於任何可能質疑公司能否遵守授予條款的事件。在本例外的條款遵守文件的任何審核前，小組均有權重新考慮這個例外的條款。公司於2024年7月15日與Merger Sub和Velocium,Inc.簽署了業務組合協議。2024年7月17日，公司向納斯達克提供了公司、Merger Sub和Velocium之間的業務組合協議副本。2024年7月19日，公司提交了一份關於與Merger Sub和Velocium的業務組合協議的8-k表格，該公司於2024年7月23日向納斯達克提供了該8-k表格的副本。

2024年5月22日，公司接到納斯達克的通知，稱公司未按照《上市規則》5250(c)(1)的要求提交截至2024年3月31日的10-Q表格。公司於2024年5月29日及時向納斯達克聽證委員會提出聽證申請，符合《上市規則》5815(a)(1)(B)的要求，因此自動延長停牌期15天，即至2024年6月13日。停牌請求還要求委員會將停牌延長4天至2024年6月17日。2024年6月14日，公司向SEC提交了10-Q表格。2024年7月9日，納斯達克通知公司已恢復週期性文件提交規則的合規性。

2024年7月29日，納斯達克聽證委員會在聽證會後，根據2024年7月9日的“決定”未能遵守條件，決定從納斯達克股票市場（“納斯達克”或“交易所”）撤銷公司的證券上市。該委員會建議在2024年6月20日舉行聽證會後，在2024年7月31日交易開始前停止在公司證券的交易。根據聽證會上公司提供的陳述和信息，該決定要求公司在2024年7月15日或之前與Regulus 333、S.A.P.I. de C.V. (“Regulus”)簽訂一份具體的業務合併協議。2024年7月16日，公司向委員會提供了關於簽訂業務合併協議的更新。2024年7月17日，公司提供了一份業務合併協議的副本，反映了與Velocium Inc.簽訂業務合併協議的公司的協議。該決定要求公司及時通知委員會在豁免期間發生任何可能影響公司遵守納斯達克要求的重大事件。這包括但不限於任何可能對公司滿足豁免要求產生質疑的事件。在2024年7月17日之前，委員會沒有得知公司已經更改目標，也沒有得知其已選擇不按照聽證會上所述的與Regulus的業務合併進行。專家意見決定在聽證會後的延期基於聽證會上提出的事實和時間表，以及公司與特定目標（Regulus）相關的快速審核過程和談判。委員會指出，公司未能及時向委員會提供準確的信息，特別是未及時通知這一重大變化影響公司的豁免計劃，這引起了委員會對公司是否理解納斯達克上市公司所需達到的嚴格標準的嚴重懷疑。此外，公司未向委員會提供任何具體證據或明確的時間表來證明公司將能夠在規定的上市規則期限（本例中為2024年11月4日）內完成業務組合。委員會表示，專家意見的延期是保留給已經提出符合納斯達克上市規則的合規計劃並能夠恢復並維持符合納斯達克上市規則的公司的。公司未提供有實質內容的信息或有關完成業務組合所必需的任何步驟的詳細計劃，包括其何時開始或完成SEC註冊審核過程或取得股東批准業務組合。加上公司未將影響公司遵守計劃的重大變化通知委員會，委員會沒有選擇，只能決定取消公司的證券上市，以維護交易所的質量和公眾信心。因上述原因，委員會決定從2024年7月31日開始暫停公司證券交易，並開始撤銷公司證券在交易所上市。在適用的時間內，交易所將通過提交《25號通知書》向美國證券交易委員會申報註銷。公司可以請求納斯達克上市和聽證審議委員會（“上市委員會”）審查此決定。審查請求必須在作出該決定後的15天內收到書面申請。根據納斯達克上市規則5820(a)，公司必須向納斯達克提交15000美元的費用，以支付審查成本。公司打算通過請求重新考慮和上訴來挑戰撤銷決定。

如果納斯達克從其交易所摘牌我們的任何證券，並且我們無法在其他國家證券交易所上市這些證券，則我們認為這些證券可能會在場外市場上報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996 年的國家證券市場改進法案是一項聯邦法律，防止或預防州對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱為“覆蓋證券”。我們的A類普通股、單位和認股權證符合此類法規下列出的被覆蓋證券。儘管州無法對覆蓋證券的出售進行監管，但聯邦法令允許州在有欺詐嫌疑的情況下調查公司，並且如果存在欺詐行為，則州可以調查或禁止在特定情況下出售覆蓋證券。雖然我們不知道州使用這些權力禁止或限制特別目的收購公司發行的證券，但某些州證券監管機構不喜歡空白支票公司，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力以阻礙在其州出售空白支票公司的證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，那麼我們的證券將不符合此類法規下的覆蓋證券，我們將在我們提供證券的每個州受到監管。

背景

我們是於 2020 年 12 月在特拉華州組建的空白支票公司，旨在通過與一個或多個企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合來發揮作用。

我們的A類普通股發行並流通的股份有3,709,774股，B類普通股發行並流通的股份有2,371,813股。此外，我們在IPO中發行了8,654,860份購買4,327,430份A類普通股的認股權證，並在IPO完成的同時發行了購買583,743份A類普通股的認股權證作為定向增發的一部分。每張完整的認股權證都有權以擬行使價格每股11.50美元購買一股A類普通股。認股權證將在以下時間後行使：(1)我們的首次業務組合完成30天后，(2)IPO結束後12個月後。向公眾股東發行的認股權證將在商業組合完成五年後到期，或在贖回或清算之前提前到期。一旦認股權證可行使，公司可以以0.01美元的價格贖回未行使的認股權證，條件是我們的A類普通股的公告最後交易價格等於或高於每股18.00美元(根據股票拆分、股利分派、重組、資本重組等進行調整)，並且在認股權證可行使後的30個交易日內，連續20個交易日符合此價格的要求，並在我們給出適當通知的日期的第三個交易日之前滿足某些其他條件。然而，定向增發的認股權證是不可贖回的，只要它們由最初的購買者或其被允許的受讓人持有。

在IPO結束後，Maquia的淨收益中的1731萬美元和來自私募股份的附加收益被放置在信託賬户中。除了可以釋放用於支付税款的申報最後銷售價格等於或高於18.00美元(根據股票拆分、股利分配、重組、資本重組等進行調整)的A類普通股所持資金的一部分利息之外，信託賬户中持有的資金在Maquia完成首次業務組合並且公共股份的100%被贖回，或者如果Maquia無法在期限內完成業務組合並獲得Maquia股東批准將期限延長(除非根據現有管理文件進一步延長)，資金將無法從信託賬户中釋放。

與第二、第三、第四次延期有關，在第二次、第三次和第四次延期之後，持有13,769,910股、2,449,091股和93,402股Maquia A類普通股的股東行使了他們贖回股票的權利，以獲得信託賬户中資金的按比例份額。由於在第二次、第三次和第四次延期之後的贖回，大約14350萬美元、2650萬美元和103萬美元從信託賬户中撤出以支付持有權證的公共股東。在這樣的贖回之後，Maquia現在流通的公共股份為997,316股。

對於第二次延期，在2023年5月7日之前，發起人為信託賬户做出了6次每月159,291美元的貢獻，共計955,746美元。在2023年5月5日，我們的股東批准了我們公司憲章和第三次延期的信託協議的修正案。修正案允許我們通過每次在終止日期後額外再延長一個月，最多延長6個月的方式將我們的初始業務組合完成時間延長6個月，直至2024年2月7日或終止日期後6個月的時間，或者我們的董事會確定的早起日期，除非公司的初始業務組合完成，前提是發起人(或其關聯方或被允許的受讓人)將根據現有的公眾股份數量按$0.025的比例存入信託賬户，最高每次延期不超過27,268美元，除非公司的初始業務組合已完成；作為非利息負擔、無抵押的可轉讓期票據，在業務組合完成時支付。

截至目前，發起人已將506.31萬美元的延期付款存入信託賬户，並打算將終止日期延長至2025年1月7日。在投票批准延期時，持有1,620萬份A類普通股的持有人根據股份按比例行使了贖回權，以每股約10.16美元的價格兑換現金，贖回總價值約為16417萬美元。如果Maquia選擇不在2024年8月7日之前使用延期的任何剩餘部分，那麼Maquia將在現有的公司章程下立即進行清算和解散，其發起人做出的額外貢獻義務將終止。

經過多次延期和公共股東贖回後，截至2024年1月16日，我們IPO和同時出售的私募股份中收到的約1190萬美元，其中包括髮起人資助的三次延期中的約200萬美元，正在由作為受託人的美國大陸股份轉讓和信託公司在美國的信託賬户中持有，投資於按照“1940年投資公司法”第2(a)(16)條規定對美國政府發行的到期日不超過185天的證券或者以我們為基礎符合1940年投資公司法2a-7條規定的任何開放式投資公司中的貨幣市場基金，直到(一)業務組合完成或者(ii)信託賬户中資金的分配。

您現在不需要投票進行業務組合。如果實施了擴展，並且您選擇不贖回您的公開股份，前提是您在考慮業務組合的會議記錄日期時是股東，您將保留在提交給股東批准的業務組合時投票的權利，以及在業務組合獲得批准和完成或我們未在延長日期內完成業務組合時贖回您的公共股份的權利。

特別會議

概述

日期、時間和地點。公司股東大會將於2024年[_____]月[___________]日上午[_____]點(美國東部時間)作為虛擬會議召開。您將能夠通過直播網絡會議參加會議並在會議期間投票和提交問題，網址為[__________]會議將通過直播音頻網絡會議方式在互聯網上虛擬舉行。只有在記錄日期結束時擁有我們普通股註銷並流通權益的股東才有權參加虛擬大會。

要註冊虛擬會議，請根據您對我們普通股所有權的性質遵循以下説明。

如果您的股份已在我們的過户代理處以您的名字進行註冊，並且您希望在線虛擬會議上發言，請前往[__________]輸入您在選擇後從您的代理卡上收到的控制號，然後點擊頁面頂部的“單擊此處”以預先註冊在線會議鏈接。在會議開始前，您需要使用控制號再次登錄會議網站。為了參加會議，推薦您提前註冊，但不需要註冊。

希望參加在線虛擬會議的持有利益者必須通過與持有他們的股份的銀行、經紀人或其他提名人的帳户代表聯繫，並通過電子郵件將其合法代表的副本(清晰的照片即可)發送到proxy@continentalstock.com。發送有效法定代理的利益持有人將獲得一個會議控制號，該控制號將允許他們註冊參加在線會議並參與其中。在聯繫我們的轉讓代理後，受益股東將在會議之前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益所有人應在會議日期之前至少五個工作日聯繫我們的轉讓代理。

法定人數。需要持有已發行和流通的普通股中表決權的多數持有人方可召開有效會議，而持有在公開發行與會議記錄條目中斷言其在會議上投票權的普通股的持有人，當他們親自出席會議或由代理出席會議時，即構成法定的出席人數。只有在您提交有效的代理投票（或代理人、銀行或其他代理人為您提交有效的代理投票）或在會議上在線投票時，您的股份才會計入出席人數。棄權將計入出席人數的要求。如果未能達到要求的出席人數，主席有權將會議休會。在會議記錄日期，需要3,953,031股普通股以達到出席人數要求。

投票權; 記錄日期。如果您在2024年[______]的營業結束時持有公司的A類普通股，那麼您將有權在股東大會上投票或指示進行投票。您將擁有每股普通股一票的投票權，並且對於每擬議的提案，您擁有公司所擁有的每股普通股的權利。公司的認股權證不具備投票權。

所需票數。批准該延期修正提案需要獲得至少65%的公司普通股的持有者的贊成票，包括創始股。 如果您不投票或棄權投票，您的行動將產生與“反對”票相同的效果。 券商缺席的投票將產生與“反對”票相同的效果。 批准延期提案需要獲得在會議上以個人（包括虛擬）或代理方式代表的股東、投票權人的多數投票。 因此，如果有效的法定人數已經確定，股東未通過代理或網上在會議上投票將不會對推遲提案的結果產生影響。 如果您不想批准延期提案，您必須對推遲提案投反對票。

在會議記錄日期的營業結束時，A類普通股有3,709,774股流通，B類普通股有2,371,813股流通，每股都有權為其持有人提供每項提案的一票。

如果您不想批准延期修正提案，您必須棄權、不投票或投反對票。 您將有權在此次投票中為兑換資金贖回您的公共股票，無論您是否對延期修正提案投票，只要您選擇按比例兑換您在與延期修正提案有關的信託賬户中的可用資金。

公司預計，在投票批准延期修正提案後，公共股票股東將很快收到贖回價格的支付，以便完成延期修正提案。

代理；董事會徵求意見； 代理徵求意見者。 董事會正在為股東提出的提案徵求代理投票，公司已聘請優勢代理協助會議的代理徵集工作。未對是否應選擇贖回您的公共股票做出推薦。代理可能透過以電話的方式或透過面談中徵集。如果您授權一個代理公司，則在場的公司普通股的持有人仍有權在會議上撤銷您的授權並在線投票。如果您是該公司普通股的記錄持有人，請聯繫 Advantage Proxy,電話：(877) 870-8565（免費），電子郵件：ksmith@advantageproxy.com。

關於延期修正提案的其他考慮

批准延期修正提案需要獲得至少65%的公司普通股的持有者的贊成票，包括創始股。 如果延期修正提案未獲批准，則不會實施該延期修正，如果在2024年8月7日之前未完成業務合併，則公司將根據公司章程被要求：(i)除清理責任外，停止除清算以外的所有業務； (ii)在合法可得的資金基礎上，在不超過十個營業日之後儘快贖回所有公共股票，按每股價格，以現金支付，等於信託賬户中存款的總額（減去應付税款），除以當時流通的公共股票數量，該贖回將完全取消公共股票持有人作為股東的權利（包括收到進一步清算分配的權利（如有），受適用法律規定的限制），以及 (iii)在此類贖回之後，儘快根據適用法律，獲得其餘股東和董事會的批准，進行解散和清算，每種情況下都受公司對債權人要求提供並受適用法律的其他要求的義務。 股東批准延期修正提案對於我們董事會推遲完成業務合併的計劃的實施至關重要。 因此，除非我們的股東批准延期修正提案，否則我們的董事會將放棄並不實施該修改提案。 儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會仍保留在任何時間放棄和不實施修改提案的權利，而無需進行任何進一步的股東行動。

贊助商和所有董事、高級管理人員及其關聯方預計將投票支持延期修正提案的普通股。 在記錄日期，贊助商、公司的董事和高級管理人員及其關聯方合共擁有並有權對4,257,430股創始股進行投票，並有權對Class A普通股下的583,743股進行投票，這些股票代表公司已發行和流通的普通股的約79.6%。在與股東的延期修正提案投票有關的公開市場或私下協商的交易中，贊助商和公司的董事、高級管理人員及其關聯方不打算購買公司的A類普通股。

贊助人、董事和主管的利益

當您考慮我們董事會的建議時，應明確贊助商、高管和董事會成員的利益可能與您作為股東的利益不同或有其他補充，其中包括但不限於：

董事會提出延期修正提案的原因及建議

如下所討論，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延遲修正提案符合公司及其股東的最佳利益。 我們的董事會已批准並宣佈建議通過延遲修正提案，並建議您“支持”該建議。

如先前公告的，於2024年7月15日，我們與Merger Sub和Velocium, Inc.簽署了業務合併協議。 如果我們的股東投票批准業務合併協議和其中所述的交易，並隨後完成擬議中的業務合併，則Merger Sub將與公司進行合併，Velocium將在合併後繼續作為存續公司，從而導致公司成為公司的間接、完全擁有的子公司。 擬議中的業務合併受各方的慣例條件的約束，包括股東批准擬議中的業務合併。

我們的董事會一致 (i)批准並宣佈商業合併協議和擬議中的業務組合建議可取，以及(ii)決定 推薦公司股東批准商業合併協議及相關事宜。我們將舉行股東會 以考慮和批准擬議中的業務組合，代理聲明/招股説明書將發送給我們的所有 股東。我們和商業合併協議的其他方面正在努力實現完成的條件 業務組合，包括與該交易有關的必要文件提交給證券交易委員會，但已確定 可能在2024年8月7日之前沒有足夠的時間舉行特別會議以獲得必要的股東批准，和/或 實現擬議中的業務組合。

修憲建議的目的 是為了讓我們有更多時間完成擬議中的業務組合。董事會目前認為可能會 沒有足夠的時間在2024年8月7日之前完成業務組合。因此，我們的董事會認為，要能夠 完成首次業務組合，我們將需要獲得延期。因此，我們的董事會已決定，為 最好的利益，我們的股東需要進一步延長完成業務組合的日期至「延長日期」

我們的章程規定 公司有直至2024年8月7日完成了包括但不限於在其條款下實現業務組合的目的。

我們的章程規定如下，如果 公司的股東批准了會影響公司履行對於贖回公司公眾股票的100%義務的質量或時間的章程修正案 如果該公司在2024年8月7日之前沒有完成業務組合，則公司將在每股價格為現金支付的情況下向其公共股票股東提供贖回所有或部分公共股票的機會，在扣除應納税的税款後，該信託賬户中存放的總金額，包括利息（應減税款）按隨時流通的公共股票數目平分。我們相信 這些章程條款是為了保護股東避免如果公司未能在章程所規定的時間內找到合適的業務組合而持續投資過長時間。

此外，公司的初始公開募股説明書和章程規定所有流通的普通股股份的 至少65%持股人投贊成票，包括創始人股份，在完成業務組合之時，才需要延長我們的公司存在截止日期。 由於我們仍然相信業務組合最符合我們股東的最佳利益，因為我們無法在允許的時間內 完成業務組合，董事會已決定尋求股東批准延長我們完成業務組合的日期，以超過2024年8月7日的Extended Date

公司目前沒有要求 您對商業組合進行投票。如果實施延期，您不選擇贖回公共股份 ，則您將保留在將來對業務組合進行投票的權利，並有權按每股贖回 在信託賬户中存放的總金額（包括利息淨扣税）除以目前流通的公共股份數，按現金支付的價格贖回您的公共股份，支付價格在事件中發生 將經批准並完成業務組合或公司在Extended Date之前未實施另一個業務結合，或公司有權強制贖回，或公司證明自己有權獲得豁免而不滿足這三個條件。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會決定第一次修憲是 對該公司及其股東最有利的。

董事會建議您投票贊成以下決議：

我們的董事會一致 建議我們的股東"贊成"延長修憲的提案

延期修正提案

公司提議 修改其章程，以將完成業務組合的最後期限延長至Extended Date。

延期修正案是必要的。 為了實現董事會計劃，讓我們有更多時間來完成業務組合。

如果不批准延期修正案提案，我們 在2024年8月7日之前未完成業務組合，我們將（i）停止所有運營 除了清算目的外，（ii）儘快但不超過十個工作日隨時可法地提供資金，以現金支付每股贖回 按應存放在信託賬户中的總金額包括任何先前未釋放給我們的利息（淨扣税） 按隨時流通的公共股票數目平分，這種贖回將完全熄滅公開股票股東的權利 作為股東（包括接收進一步清償分配的權利，如有的話），適用法律，和（iii）盡 按照適用法律的規定，在這種贖回後的儘可能短的時間內，獲得其餘股東和董事會的批准 解散和清算，每種情況都受到DGCL的義務的約束，以提供債權人的要求 和適用法律的其他要求。

本代理聲明的附件A中附有 所提出的公司章程修正案副本。

延長修正案提案原因

公司的章程 規定，公司有直至2024年8月7日的時間完成業務組合。延期修正案的目的是 使公司有更多時間來完成其業務組合。

公司的IPO説明書和章程規定，需經至少65%的所有流通股，包括創始人股，持有人的肯定投票方可在完成業務組合方面延長公司的存在期。此外，我們的IPO説明書和章程規定，所有公開股份股東在本公司存在期延長的情況下都有機會贖回他們的公開股份。因為我們仍然相信完成業務組合對我們的股東最有利，而且因為我們不能在允許的時間內完成業務組合，董事會已決定尋求股東批准將我們完成業務組合的最後日期延長到2024年8月7日之後的“延長日期”上。我們打算在延長日期之前再次召開股東大會，以尋求股東對業務組合的批准。

我們相信上述 章程規定是為了保護股東避免如果公司未能在章程所規定的時間內找到合適的業務組合而持續投資過長時間。

如果不批准延期修正案提案

實施董事會計劃需要延長修憲的提案 因此，如果我們的股東未批准延期修正案提案，我們的董事會將放棄並不實施延期修正。

如果不批准延期修正案提案，我們 在2024年8月7日之前未完成業務組合，我們將（i）停止所有運營 除了清算目的外，（ii）儘快但不超過十個工作日隨時可法地提供資金，以現金支付每股贖回 按應存放在信託賬户中的總金額包括任何先前未釋放給我們的利息（淨扣税） 按隨時流通的公共股票數目平分，這種贖回將完全熄滅公開股票股東的權利 作為股東（包括接收進一步清償分配的權利，如有的話），適用法律，和（iii）盡 按照適用法律的規定，在這種贖回後的儘可能短的時間內，獲得其餘股東和董事會的批准 解散和清算，每種情況都受到DGCL的義務的約束，以提供債權人的要求 和適用法律的其他要求。

在我們終止後，將沒有分發 與公司認股權證有關的信託賬户，這些權證在我們清算時將變得毫無價值。在事件中 如果進行清算，發起人和代理人將不會因擁有創始人股份或私募股份而獲得任何資金，具體取決於情況。

如果延期修正案提案被 批准

如果擴展修正提案獲得批准，公司將提交一份憲章修正案給特拉華州國務卿，該修正案的形式如本附件A所示，以延長其完成業務組合的時間直到延長日期。該公司將繼續成為《交易所法》下的報告公司，其單位、A類普通股和公開認股權仍將公開交易。之後，該公司將繼續致力於在延長日期之前完成業務組合。

儘管股東批准了擴展修正提案，但我們董事會仍保留隨時放棄並未執行擴展的權利，不需要我們的股東進行任何進一步的行動。

您現在不需要投票進行業務組合。如果實施了擴展，並且您選擇不贖回您的公開股份，前提是您在考慮業務組合的會議記錄日期時是股東，您將保留在提交給股東批准的業務組合時投票的權利，以及在業務組合獲得批准和完成或我們未在延長日期內完成業務組合時贖回您的公共股份的權利。

如果擴展修正提案獲得批准，並實施了擴展，則在選舉中撤回金額與選舉相關的情況下，將減少信託賬户中持有的金額。如果擴展修正提案獲得批准，公司無法預測在撤回或回購公開股份後信託賬户中仍將有多少金額。如果公開股份的贖回或回購導致在批准擴展修正提案後我們的淨有形資產低於5,000,001美元，我們將不會進行擴展。

要行使您的贖回權，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處識別的要求，包括向轉讓代理提交書面請求，要求轉讓您的股份以獲得現金，並在2023年[•]，美國東部時間5:00 p.m.（特別會議安排的投票日前兩個工作日）之前將您的股份交付給轉讓代理。只有在您持有股份並在選舉日之前持續持有股份的情況下，您才有資格在股份贖回時獲得現金。

如果擴展修正提案獲得批准，並實施了擴展，則每個公共股票持有人都可以尋求以每股價格的贖回其公共股份，以現金支付，該價格等於信託賬户中當前存款總額，包括利息（利息淨額減税），除以當前公開股份的總數。公共股份的持有人如果選擇在擴展中不贖回其公開股份，將保留在提交任何股東投票以批准擬議中的業務組合時贖回其公開股份的權利，或者如果該公司未在延長日期內達成業務組合的權利。

要行使您的贖回權，您必須以書面形式向大陸股票轉讓信託公司提交請求，以換取現金贖回您的公共股份，同時確保您的銀行或經紀人遵守本文中指定的要求，包括在投票贊同擴展修正提案之前將您的股份交付給轉讓代理。

在贖回您的股份之前，您必須在[_________]，2024年（會議前兩個工作日）之前選擇物理交付您的股票證書給轉讓代理Contenental Stock Transfer & Trust Company，One State Street Plaza, 30 Floor, New York, New York 10004，Attn：SPAC Redemption Team，電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com，或使用DTC的DWAC系統向轉讓代理電子交付您的股份，這種選擇可能是基於您持有的股份的方式來確定的。在會議之前以物理或電子方式交付的要求確保了贖回股東的選擇在擴展修正提案獲得批准後是不可撤銷的。為了推進這種不可撤銷的選舉，做出這種選舉的股東將無法在會議後在進行股份投標。^th通過DWAC系統，無論股東是否為登記持有人或其股份以“街道名稱”持有，都可以完成這個電子交付過程，方法是聯繫轉讓代理或其經紀人，並要求通過DWAC系統交付其股份。通過物理遞送股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理將需要共同協作以促進此請求的處理。上述招標過程和出具證明書或通過DWAC系統交付股票會有一定的標準成本。轉讓代理通常會向聯合經紀人收取100美元的費用，而經紀人會決定是否將此費用轉嫁給贖回股東。該公司知道股東通常需要分配至少兩週的時間才能從轉讓代理那裏獲得實物證書。該公司無法控制此過程或經紀人或DTC，並且獲得實物股票證書可能需要的時間超出兩週。這樣的股東將比通過DWAC系統交付其股份的股東用更少的時間作出自己的投資決策。請求實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使他們的贖回權之前滿足標的證券期限。

未在[_________]，2024年（會議前兩個工作日）之前按照這些程序招標的股份將不會被贖回以換取現金。如果公共股東投標股份，並在會議之前決定不贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果將您的股票交給轉讓代理贖回，並在會議之前決定不贖回您的公共股份，則您可以要求轉讓代理返還股份（實物或電子方式）。您可以通過聯繫上面列出的轉讓代理來提出這樣的請求。如果公共股東投標股份並未獲得批准擴展修正提案，則不會贖回這些股份，並且代表這些股份的實物證書將在確定擴展修正提案不會被批准後立即返還給股東。該公司預計，投標股份以贖回贖回股收入的公共股東將在擴展修正完成後不久收到該類股份的贖回價格。轉讓代理將持有做出這種選舉的公共股票持有人的證書，直到這些股份被贖回為止，或返回給這樣的股東。

在[_________]，2024年（會議前兩個工作日）之前未按照這些程序招標的證書將不會以贖回日期的信託帳户中的現金贖回。如果公共股東投標股份，並在會議之前決定不贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果將您的股票交給轉讓代理贖回，並在會議之前決定不贖回您的公共股份，則您可以要求轉讓代理返還股份（實物或電子方式）。您可以通過聯繫上面列出的轉讓代理來提出這樣的請求。如果公共股東投標股份並未獲得批准擴展修正提案，則不會贖回這些股份，並且代表這些股份的實物證書將在確定擴展修正提案不會被批准後立即返還給股東。該公司預計，投標股份以贖回贖回股收入的公共股東將在擴展修正完成後不久收到該類股份的贖回價格。轉讓代理將持有做出這種選舉的公共股票持有人的證書，直到這些股份被贖回為止，或返回給這樣的股東。

如果符合要求的股東正確要求，公司將回購每股公開股份，回購價為每股公開股份折算治理賬户中的總額（包括利息），除以當時未清關並且尚未支付和報銷的税金（如果有），再除以當時未清關股份數。根據治理賬户中目前的金額，公司預計從治理賬户中持有現金贖回公開股份的每股價格約為11.74美元，不考慮未發生提款但到會議時尚未繳納和報銷的税金。2024年7月23日，公司的A類普通股收盤價為11.39美元。

如果行使您的贖回權，則會將您公司A類普通股的股票換成現金，您將不再擁有這些股票。只有在您適當地要求贖回並在[_________]，2024年（會議前兩個工作日）之前將您的股票證書交給公司的轉讓代理後，您才有權獲得這些股份的現金。公司預計，投標股份以贖回贖回股收入的公共股東將在擴展修正完成後不久收到該類股份的贖回價格。

信託帳户的可能索賠和損害

為了保護存款所在的信託賬户中的資金金額，我們的贊助商已同意，如果我們或即將進入交易協議的目標企業與第三方之間的服務或產品銷售的索賠減少了信託賬户中的資金金額，則贊助商將對我們負責，金額不得低於：（1）每個公共股票10.00美元，或（2）由於信託資產價值下降，在信託賬户持有的每個公共股票不得低於這樣的較小金額，不包括可能撤回的支付税款的利息金額，除不得為第三方簽署的放棄任何所有訪問信託賬户的權利的索賠和除基於《證券法》規定的保薦人賠償責任下的任何索賠外。此外，如果已簽署的放棄被視為對第三方不可執行，我們的贊助商將不負責為該第三方索賠的任何責任。我們沒有獨立驗證我們的贊助商是否有足夠資金來滿足其賠償責任，我們認為我們的贊助商唯一的資產是我們公司的證券，因此我們的贊助商可能無法滿足這些責任。我們沒有要求贊助商為此類責任留作準備金。因此，如果我們清算，信託賬户的每股分配可能小於10.00美元，因為債權人提出或可能提出索賠。我們將按照其各自的股權比例，將信託賬户中存款的總金額分配給所有公共股東，包括存款中的任何利息減去利息税後淨額（減去100,000美元的利息以支付解散費用）。

如果信託賬户中的收益低於每股公共股份10.00美元，我們的贊助商聲稱自己無法滿足其義務或與特定索賠無擔保義務，我們的獨立董事將判斷是否採取法律行動對我們的贊助商執行此類補償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們採取法律行動對我們的贊助商執行此類補償義務，但在行使其商業判斷時，我們的獨立董事有可能選擇不在任何特定情況下執行這些補償義務。如果我們的獨立董事選擇不執行這些補償義務，則用於分配給我們的公共股東的信託賬户中的資金金額可能會低於每股10.00美元。

推遲提案

概述

如果通過議案通過，將允許董事會將會議延期至之後的日期或若干日期，以便進行進一步的委託徵集。在不能獲得足夠多票支持或與延長修正提案相連的情況下，將提交議案審批。無論如何，我們的董事會都不會將會議延長到2024年8月7日之後。

如果暫停提案未獲批准的後果

如果股東未批准議案，我們的董事會可能無法將會議延期到之後的日期，以便進行與通過延長修正提案相連的投票時未獲得足夠多票的情況。

獲得批准所需的投票

通過議案需要投票參加會議的股東所代表的投票的股東所投票的股份的多數票。因此，如果建立了有效的法定配額，股東不進行委託投票或在會議上在線投票將對議案通過的結果產生任何影響。棄權將在確定有效的法定配額方面計入，但不會對議案通過的結果產生影響。

董事會建議您投票贊成以下決議：

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持通過議案。

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是有關我們的A類普通股持有人就與批准延期修正案相關的贖回權行使而言，相關的美國聯邦所得税注意事項的摘要。該摘要基於1986年修正的美國國內收入法規（“代碼”）、財政部頒佈的規定、當前國家税務局（“IRS”）的行政解釋和實踐以及司法判決，所有這些都目前生效，所有這些都可能存在不同的解釋或可能發生變化，可能會具有追溯效力。不保證IRS不會提出，或者法院不會支持與下文所述任何税務注意事項相反的立場。

這個總結並沒有討論在特定投資者的個人情況下可能重要的所有美國聯邦所得税方面的問題，比如（i）受特殊税收規定約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、證券交易員選擇標記為市況處理的交易、受《税務法》規定的適用財務報表會計準則的情況、受《税務法》替代性最低税收規定的情況、持有公司A類普通股作為“平價”“套期保值”、“換股”，“合成證券”，“虛擬出售”，或其他綜合交易，對於美國的聯邦直接税法，（iii）擁有功能貨幣不同於美元，美國僑民，（iv）實際或應構造持有公司A類普通股百分之五或更多的實際或應構造持有公司A類普通股的個人或實體，（v）非美國持有人（下稱“外國非美國人持有人”），除非另有討論，否則以上所有人可能受到與下面所述情況有本質不同的税收規則的約束。此外，此總結並未討論任何州、地方或非美國税收，任何非所得税（如税贈税或遺產税）考慮因素，替代性最低税收或藥保税。此外，此總結僅適用於將我們的A類普通股股票視為《税法》下的“資本資產”的投資者。

如果合夥企業（包括根據美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排）持有我們的A類普通股，則合夥企業中的合夥人的税務處理通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動和在合夥人一級做出的某些決定。如果您是持有我們的A類普通股的合夥企業的合夥人，建議您諮詢您的税務顧問，以瞭解贖回的税務後果。

我們敦促考慮行使贖回權的我們的A類普通股持有人諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方和國外的收入税及其他税務責任的後果。

美國聯邦所得税考慮因素與美國持有人相關

本節針對公司A類普通股的美國持有人，這些持有人選擇將他們持有的公司A類普通股贖回為現金。為了本討論的目的，所謂的“美國持有人”是一個這樣的有利益的所有人，即將其A類普通股贖回並且是：

在A類普通股被贖回的情況下，對於美國聯邦所得税目的而言，交易的處理將取決於贖回是否有資格作為代碼302節下的A類普通股的出售。贖回是否適用於銷售處理通常將取決於公司的股票總數（包括任何由於持有認股權證而構成的實質擁有公司股票權益的股票）相對於贖回前後的所有公司股票而言。如果贖回A類普通股通常將被視為A類普通股的出售（而不是作為分佈），如果贖回：（i）與持有人實質上不成比例；（ii）將持有人的權益完全終止；或（iii）對持有人來説“本質上不等同於股息”。這些測試將在下面更詳細地説明。

如果一個美國持有人的A類普通股被贖回，則交易的處理取決於是否合乎Code第302節下A類普通股的銷售條件。無論贖回是否符合銷售條件，對於美國聯邦所得税目的而言，A類普通股的贖回的處理將取決於根據股票數目來判定持有者，包括任何由於持有認股權證而構成的實質擁有公司股票權益的股票相對於從前到後的公司股票的總數。如果:（i）贖回與持有人實質不成比例；（ii）贖回使持有人的所有權益完全終止；或（iii）贖回本質上不等同於股息，則A類普通股的贖回通常將被視為其出售處理。

在確定是否滿足上述任何條件時，美國持有人不僅應考慮由美國持有人實際持有的股票，還應考慮其虛構持有的該公司股票。美國持有人可以構造性地持有除其直接持有的股票外，在其所擁有的某些相關個人和實體以及對其擁有利益或對其有利益的實體中持有的股票，以及美國持有人通過行使期權獲得的任何股票，其中通常包括可以通過行使權證獲得的公司A類普通股票。為了滿足實質性不相稱的測試，公司A類普通股股票的百分比在贖回公司A類普通股股票後，美國持有人擁有的實際和虛擬持有的公司投票權股份比例必須低於在贖回前美國持有人實際和虛擬持有的公司投票權股份比例的80%。如果滿足以下任一條件，則將完全撤銷美國持有人的權益：（i）美國持有人實際和虛構持有的公司的所有股票均被贖回，或（ii）美國持有人實際持有的公司股票全部被贖回，而美國持有人有資格放棄，並根據具體規則有效地放棄了某些家庭成員擁有的股票歸屬及美國持有人不構造地擁有任何其他股票。如果美國持有人的轉換導致其在公司中的比例利益“實際減少”，那麼贖回行為將不會基本上等同於股息。贖回是否會在某種程度上減少美國持有人在公司中的比例利益，將取決於具體情況。然而，美國國税局在一項公開的裁定中指出，即使小股東持有公司的少數股份，在對公司事務沒有控制權的情況下，少數股東在公開持股公司中在比例上只要有微小減少，即可能構成這樣的“實質性減少”。

如果沒有上述任何測試被滿足，則可贖回的證券將被視為分配，其税收影響將如下文所述：“美國持有人---分配的税收”。

考慮行使贖回權的公司A類普通股的美國持有者應根據其擁有的股票，諮詢自己的税收顧問，以確定公司A類普通股的贖回是否將被視為在《税法》下的出售還是分配。

按照“出售”方式對公司A類普通股進行贖回或收回，如果美國持有人必須將其認可的任何收益或虧損視為資本收益或損失。無論持有公司A類普通股的時間是否超過一年，任何此類資本收益或損失都將是長期資本資本收益或損失。通常，美國持有人將認可類似下列差額的收益或損失數：（i）在此種贖回或收回中獲得的現金金額（或，如果該公司A類普通股票是以單位名義持有的，則以現階段分配給該公司A類普通股票的公平市場價值和一半權證基礎上計算的所得部分為基礎），和（ii）被贖回或收回的該公司A類普通股票的涉税基礎減去美國持有人所擁有並在此贖回中兑換的任何先前按資本返還的分配。非公司持股者實現的長期資本收益通常將以較低的税率計徵税。資本損失的抵扣受到限制。

如果公司A類普通股的贖回稱為“銷售”，非美國持有人通常不需要就所實現的對其持有的公司A類普通股份的收益交美國聯邦所得税或預扣税款，除非：

分配的税務

如果公司A類普通股的贖回不被視為對其進行“銷售”，則將視為向非美國持有人分配。通常來説，任何分配給非美國持有人的分配總額，將按照美國聯邦所得税規定中的當前或累計收益和利潤，確定其應歸屬的部分作為紅利計入其中。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本的回報，用於減少（但不低於零）非美國持有人持有公司A類普通股的涉税基礎。任何剩餘的超額收益將被視為根據上文標題為“美國持有人---出售時A類普通股被贖回時的收益或損失”所述的方式實現的收益。公司支付給納税公司的股息通常將有資格獲得納税公司股息收入扣除，如果滿足必要的持有期要求的話。除特殊情況外，並在滿足一定的持有期要求的情況下，公司支付給非公司持有人的紅利通常將構成“合格紅利”，將按較低税率徵税。

對於公司A類普通股的非美國持有人，美國聯邦所得税考慮因素

本節面向選擇將他們的公司A類普通股為現金贖回的公司A類普通股的非美國持有人（下稱“非美國持有人”）。對於本部分，非美國持股人是指所贖回的公司A類普通股的實際所有者（不包括合夥企業），並且不是美國持有人。

A類普通股的贖回

一般情況下，非美國持有人所讓公司A類普通股贖回的美國聯邦所得税性質，通常將與所讓美國持有人的公司A類普通股贖回的美國聯邦所得税性質相對應。具體情況請參閲以上標題為“美國持有人---出售時A類普通股被贖回時的收益或損失”的説明。

考慮讓其公司A類普通股贖回權的人應諮詢其自己的税務顧問，以確定其公司A類普通股的贖回是否將被視為在《税法》下的出售還是分配。

如果公司A類普通股的贖回被視為“銷售”，則非美國持有人通常不會對其公司A類普通股份獲得的任何收益或損失交納美國聯邦所得税或預扣税款，除非：

如果公司A類普通股的贖回不被視為“銷售”，則將視為向非美國持有人分配。在一般情況下，分配給非美國持有人的任何分配總額都會根據美國聯邦所得税原則確定其來自公司當前或累計收益和利潤的部分作為股息計入其中。如果分配超過當前和累計收益和利潤，則該分配將被視為資本回報，該資本回報將減少其持有的公司A類普通股的涉税基礎（但不低於零）。任何剩餘的超額因此收益將被視為根據上述標題為“如果把A類普通股贖回視為出售”的説明。公司支付給非納税公司的股息通常不會扣除美國聯邦企業所得税或預扣税款，而納税公司支付給的股息通常會扣除所必需的所得税。

分配的税務

如果贖回操作無法作為類A普通股的出售，則等同於該非美國持有人收到的分紅。總體而言，公司向非美國持有人支付的類A普通股分紅，當其支付時如果形成於公司當前或被積累的盈餘和收益（根據美國聯邦所得税原理計算而得）時，則在有所得税協議適用的情況下，依照美國聯邦所得税原則，對於不與該非美國持有人在美國境內的任何業務相關的分紅，公司會按照30%的税率扣繳該份紅利所得税，除非該非美國持有人在適用的所得税約定下具備該紅利所得税率的減免，且提供其該應納所得税減免資格的相關證明文件。任何未形成分紅的支付額，首要作為類A普通股納税人的適當所得税貢獻調整基數，除非其以下降至零，否則它會被視為納税人所持類A普通股所實現的盈利，同時其課税方式和類A普通股的上述部分描述一致。若該非美國持有人所得到的分紅來自其在美國所從事的貿易和業務，該分紅將不捆綁美國的代扣代繳税，只要當該非美國持有人遵守相關資格認證與披露要求即可。這樣做，這樣的分紅一般會依每個單獨或公司所適用的漸進法案規定的税率對美國聯邦所得税作出應税處理，同時還可能根據具有所得税約定的減免或減免降低由該聯邦所得税法案規定所取的税款。如果該非美國持有人是一家公司，作為有效關聯所得的分紅同樣可能由30%的營利分支税來徵税或基於相關的所得税協定而需要對該税率進行減輕。

正如前述所述，本文所列出的部分美國聯邦所得税影響的討論僅供一般信息參考，而非意在構成適用於任何股東的法律或税務建議。我們再次強烈建議您請教您自己的税務顧問，以確定針對您的具體税務影響（包括任何美國聯邦、州內、地方或外國所得税或其他税收法律的申請和效力）。

證券的受益所有權

下表基於以下命名人的信息，對記錄日期時的公司普通股的受益擁有情況進行了總結：

在以下表格中，百分數所有權將基於公司普通股記錄日期時的發佈和發行（包括:i) 3,709,774股我們的A類普通股，以及ii) 2,371,813階B類普通股）總計6,081,587股作為計算基礎。在我們於2024年4月16日提交給SEC的10-K年報中，公司報告。到2023年12月31日，公司發行了3,803,176股A類普通股，以及2,371,813股的B類普通股。由於贖回操作的影響，直到2024年2月29日，公司只發行了3,709,774股A類普通股以及2,371,813股的B類普通股。

在除法律要求外的所有需要表決的問題上，A類和B類普通股的股東將一同作為投票。當前情況下，B類普通股的全部數量可以在一個基礎上轉化為A類普通股。

除非另有説明，我們認為該表中所列出的所有人所持有的所有普通股受益權問題均為獨立的。下表不包含定向增發的認股權證的記錄或受益權存貨數量，因為這些認股權證不受到會議記錄日期內60天之內的行權限制的影響。

股東提案

我們的公司章程規定了股東提名董事和提交股東會議上考慮的業務的通知程序。提名或提案的通知必須在前一年的年度股東大會的日期之前90天（並且不早於120天）交付給我們；但是，在為期大於前述週年紀念日30天或60天之後的日期召開年度股東大會（或者如果沒有先前的年度股東大會），股東的通知必須不早於會議前120天的營業結束時交付，但不晚於會議前90天的營業結束時或10天的營業結束時的較晚時間。^th 天在會議前交付，但不早於會議前90天的營業結束時間或會議前10天的營業結束時間的較晚時間。^thth 公佈年會日期後的第二天，您應該遵守以下所有規則。

為了納入我們的代理聲明和提交給公司股東大會的2024年度股東大會的表決指示，任何提議必須是書面的並符合《交易法》第14a-8條規定和我們的章程。

我為什麼會收到這份委任書？

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東屬於同一家庭，則可以向任何家庭發送此代理聲明的一份副本，其中有兩個或兩個以上的股東居住。這個稱之為“householding”的過程會減少任何一户收到的重複信息的量，並幫助降低我們的費用。然而，如果股東希望今年或未來年份在同一地址收到我們的多組信息披露文件，則股東應按照下面的説明操作。同樣，如果地址與另一位股東分享，並且兩位股東都希望只收到我們的一組信息披露文件，則股東應按照以下説明操作：

在哪裏尋找更多信息

我們根據交易法規定向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。您可以在SEC的網站上閲讀公司的SEC文件，包括本代理聲明: 我們在http://www.sec.gov保持企業網站。

如果您需要本代理聲明的其他副本或者對將在會議上提出的提議有疑問，請聯繫公司的代理徵求代理代理，以下是地址和電話號碼：

優勢代理公司。

P.O. Box 13581 Des Moines, WA 98198

Attn: Karen Smith

免費電話：(877) 870-8565

Collect: (206) 870-8565

您還可以通過發電子郵件到公司的guillermo@maquiacapital.com來獲取這些文件。

如果您是公司的股東，並希望請求文件，請在2024年[______________]前這樣做，以便在會議前收到文件。如果您要求我們提供任何文件，我們將通過一等郵件或其他同樣快捷的方式郵寄給您。

附件A

第三個建議
修改《Maquia Capital Acquisition Corporation》
修改和重述
SenesTech，Inc.的公司章程
根據242條款

州際公司Maquia Capital Acquisition Corporation（以下簡稱“公司”）根據特此宣佈的州際242條給予認同，並依法組織和存在於德拉姆德州。
特拉華州普通公司法。

公司名稱是Maquia Capital Acquisition Corporation。該公司的章程於2020年12月10日在德拉姆德州州務卿辦公室註冊。 2021年5月4日，在德拉姆德州的州務卿辦公室中註冊了一份修訂後的公司證書。

（b）在發行後，公司收到的發行淨收益的一定金額（包括保薦人適用其超額配售權的收益）和公司在美國證券交易委員會於2021年2月16日最初提交的註冊聲明書（“初始註冊聲明書”）中指定的某些其他金額將被存入一個受託人賬户（“託管賬户”），根據註冊申明中描述的託管協議為公開股東（如下定義）的利益設立。除了用於提取利息支付税款（減去最多10萬美元的利息以支付解散費用）之外，託管賬户中持有的資金（包括託管賬户中持有的資金所賺取的利息）將不會從託管賬户中解除，直到最早發生 (i) 完成首次商業合併（ii）贖回募集股份數量的100％（如下定義），如果公司在2025年1月7日之前無法完成其首次商業合併，或公司董事會確定的較早日期（或者如果特拉華分部辦公室在這些日期上不開放業務（包括提交公司文件）的話，在這些日期之後特拉華分部辦公室下一個開放業務的全天）（“最後期限日”），以及（iii）與為修正本修訂和重申證明書的任何規定投票的股東贖回股票相關，以修改公司在商業合併初步之前按100％贖回募集股份的義務，如果公司在截止日期之前尚未完成初步商業合併，或者（b）與股東權利或初步商業合併活動相關的任何其他規定（如第9.7節所述）。 銷售在發行中作為組成部分的普通股的持有人（“發行股份”）（無論這些發行股份是在發行中還是在發行後的次級市場上購買的，無論這些持有人是否為公司的發起者或股東或董事，或任何前述股東的關聯方）在此稱為“公開股東”。

附錄A-1

鑑於此，Maquia Capital Acquisition Corporation已由一位授權人員代表公司於2024年 月 日立即執行本修訂和重申證明書。

附錄A-2

初步代理卡-待完成

MAQUIA CAPITAL ACQUISITION CORPORATION

FOR THE SPECIAL MEETING OF STOCKHOLDERS TO BE HELD ON JULY 5, 2024被翻譯為為於2024年7月5日舉行的股東特別會議。
股東特別會議

在Extension Amendment Proposal和Adjournment Proposal方案上撤回了任何先前的股票委託書，此處確認收到與Maquia Capital Acquisition Corporation（以下簡稱“公司”）舉行的特別股東會議有關的通知和委託書，請Jeff Ransdell和Jeronimo Peralta分別代表委託人行使投票權，取代和代表委託人，以所有委託人有權投票的公司普通股在會議上和任何延期會議上投票。除了在此加以一般授權外，委託人被指示按照委託書中列出的方案投票或行事。

在此指示，本委託書執行時將按照指示方式投票。如果沒有作出指示，則本委託書將為方案1和方案2投票。

請標記、簽字、日期並立即返回代理卡。

(繼續並在反面標記、簽字和日期)
有關公司股東會議委任書資料的重要通知：
股東會議將於[_________]2024年召開：

本股東會議通知及附帶的委託書可在 [_____________]上獲得。 [_______].

日期：___________，2024年

簽名

簽名（如有共同持有）

簽名應與此處所印姓名相符。如果股票歸多人所有，則每位共同所有人都應簽名。執行人、管理員、受託人、監護人和律師應註明其簽名的身份。律師應提交授權委託書。

請簽字，標明日期並將代理函退回到大陸股票轉倉和信託公司所附的信封中。此代理書將按照股東以上所簽署的方式投票。如果沒有給出指示，將投票支持提案1和提案2。此代理書將撤銷您所簽署的所有先前代理書。