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最低成員srdx: GTCR 合併協議成員2024-05-282024-05-280000924717US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：可供出售證券會員2023-09-300000924717srdx: 醫療設備會員US-GAAP：運營部門成員2023-10-012024-06-300000924717US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-10-012023-06-300000924717srdx: Midcap信貸協議成員srdx: Trancheone會員SRDX: 有擔保定期貸款設施成員2022-10-142022-10-140000924717美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310000924717US-GAAP：研發費用會員2023-10-012024-06-300000924717srdx: EmbolitechLLC 成員US-GAAP：在研研究與開發成員2020-10-012021-09-300000924717SRDX：研究開發和其他成員srdx: 醫療設備會員US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300000924717US-GAAP：留存收益會員2023-03-310000924717srdx: EmbolitechLLC 成員US-GAAP：在研研究與開發成員2021-10-012022-09-300000924717SRDX：研究開發和其他成員US-GAAP：運營部門成員srdx: InvitroDiagnostics會員2023-10-012024-06-300000924717srdx: Midcap信貸協議成員srdx: Trancheone會員SRDX: 有擔保定期貸款設施成員2022-10-140000924717美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300000924717srdx: Abbott協議成員srdx: 里程碑支付會員2023-04-012023-06-300000924717US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300000924717US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率US-GAAP：循環信貸機制成員2023-09-300000924717US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率srdx: Trancheone會員SRDX: 有擔保定期貸款設施成員2023-10-012024-06-300000924717US-GAAP：運營部門成員srdx: 醫療設備會員2022-10-012023-06-3000009247172023-09-300000924717US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-10-012023-06-300000924717US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：可供出售證券會員2023-09-300000924717US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300000924717srdx: 高性能塗料會員srdx: 醫療設備會員US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：特許權會員2022-10-012023-06-300000924717US-GAAP：其他非流動資產成員2023-09-300000924717美國通用會計準則：普通股成員2022-10-012023-06-300000924717US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：可供出售證券會員2024-06-300000924717US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-10-012024-06-300000924717US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-04-012024-06-300000924717SRDX: 員工股票購買計劃會員2023-10-012024-06-3000009247172023-10-012024-06-300000924717srdx: EmbolitechLLC 成員US-GAAP：在研研究與開發成員2017-10-012018-09-300000924717US-GAAP：產品會員2024-04-012024-06-300000924717US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300000924717SRT: 最大成員2022-10-012023-06-3000009247172022-09-300000924717SRDX: 員工股票購買計劃會員2022-10-012023-06-300000924717srdx: Midcap信貸協議成員srdx: tranchetwoMemberSRDX: 有擔保定期貸款設施成員2022-10-140000924717srdx: EmbolitechLLC 成員2023-10-012023-12-310000924717US-GAAP：運營部門成員srdx: 醫療設備會員US-GAAP：產品會員2022-10-012023-06-300000924717US-GAAP：運營部門成員srdx: InvitroDiagnostics會員US-GAAP：產品會員2023-10-012024-06-300000924717美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310000924717srdx：客户列表和關係成員2023-09-300000924717srdx: Midcap信貸協議成員SRT: 最大成員srdx：其他分區成員SRDX: 有擔保定期貸款設施成員2022-10-140000924717US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率SRT: 最低成員srdx: Midcap信貸協議成員SRDX: 有擔保定期貸款設施成員2022-10-140000924717srdx: Vetex 醫療有限公司會員SRT: 場景預測成員2027-07-012027-09-300000924717srdx: Vetex 醫療有限公司會員SRT: 場景預測成員2024-07-012024-09-300000924717US-GAAP：運營部門成員srdx: 醫療設備會員US-GAAP：許可證會員2023-10-012024-06-300000924717srdx: Midcap信貸協議成員SRDX: 有擔保定期貸款設施成員2022-10-140000924717US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率US-GAAP：循環信貸機制成員2024-06-300000924717SRDX：商業票據和公司債券證券會員2024-06-300000924717SRT: 最低成員srdx: Midcap信貸協議成員SRDX：滾動四分之一核心收入會員SRDX: 有擔保定期貸款設施成員2022-10-142022-10-140000924717US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300000924717US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300000924717US-GAAP：研發費用會員2024-04-012024-06-300000924717US-GAAP：循環信貸機制成員srdx: Midcap信貸協議成員2022-10-140000924717SRT: 最低成員srdx: Midcap信貸協議成員SRDX：滾動四分之一核心收入會員SRDX: 有擔保定期貸款設施成員srdx: tranchetwoMember2022-10-140000924717srdx: Abbott協議成員srdx: 里程碑支付會員2018-10-012019-09-300000924717srdx: InvitroDiagnostics會員2023-09-300000924717srdx: Midcap信貸協議成員SRDX: 有擔保定期貸款設施成員2022-10-142022-10-140000924717US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300000924717US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率srdx: Midcap信貸協議成員2022-10-142022-10-140000924717US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300000924717US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-3000009247172024-04-012024-06-300000924717US-GAAP：運營部門成員srdx: InvitroDiagnostics會員2022-10-012023-06-300000924717US-GAAP：發達技術權利會員2023-09-3000009247172024-06-300000924717美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300000924717srdx：客户列表和關係成員2024-06-300000924717US-GAAP：FiniteLive Intagible Assets 會員2024-06-30xbrli: purexbrli: sharessrdx: 分期付款iso4217: 美元xbrli: sharesiso4217: 美元

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-Q

 

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 6月30日 2024

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

委員會文件號： 0-23837

 

Surmodics, Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

明尼蘇達州

41-1356149

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（美國國税局僱主識別號）

西 74 街 9924 號， 伊甸草原， 明尼蘇達州55344

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

 

(952) 500-7000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個課程的標題

 

交易符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.05美元

 

SRDX

 

納斯達克全球精選市場

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速文件管理器

☐

加速過濾器

☒

 

 

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

 

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

截至2024年7月26日，註冊人的普通股數量，每股面值0.05美元 14,267,000。

 

 

 

目錄

 

第一部分：財務信息

 

第 1 項。

財務報表

3

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

21

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

31

第 4 項。

控制和程序

32

 

第二部分。其他信息

 

第 1 項。

法律訴訟

33

第 1A 項。

風險因素

33

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

35

第 3 項。

優先證券違約

36

第 4 項。

礦山安全披露

36

第 5 項。

其他信息

36

第 6 項。

展品

37

簽名

 

38

 

2

目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

Surmodics, Inc. 及其子公司

簡明合併資產負債表

 

6月30日

 

 

九月三十日

 

 

2024

 

 

2023

 

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

 

資產

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

$

24,301

 

 

$

41,419

 

可供出售證券

 

13,874

 

 

 

3,933

 

減去美元備抵後的應收賬款106和 $80截至當時
分別為 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日

 

13,390

 

 

 

10,850

 

合約資產，流動

 

10,021

 

 

 

7,796

 

庫存

 

15,405

 

 

 

14,839

 

應收所得税

 

—

 

 

 

491

 

預付費和其他

 

3,365

 

 

 

7,363

 

流動資產總額

 

80,356

 

 

 

86,691

 

財產和設備，淨額

 

25,319

 

 

 

26,026

 

無形資產，淨額

 

23,702

 

 

 

26,206

 

善意

 

43,355

 

 

 

42,946

 

其他資產

 

4,681

 

 

 

3,864

 

總資產

$

177,413

 

 

$

185,733

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

應付賬款

$

3,186

 

 

$

2,993

 

應計負債：

 

 

 

 

 

補償

 

7,858

 

 

 

10,139

 

應計其他

 

5,428

 

 

 

6,444

 

遞延收入

 

3,681

 

 

 

4,378

 

應繳所得税

 

43

 

 

 

—

 

流動負債總額

 

20,196

 

 

 

23,954

 

長期債務，淨額

 

29,517

 

 

 

29,405

 

遞延收入，減去流動部分

 

—

 

 

 

2,400

 

遞延所得税

 

1,771

 

 

 

2,004

 

其他長期負債

 

7,785

 

 

 

8,060

 

負債總額

 

59,269

 

 

 

65,823

 

承諾和意外開支（附註11）

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

A系列優先股 — $.05面值， 450授權股份； 不已發行和流通股份

 

—

 

 

 

—

 

普通股 — $.05面值， 45,000授權股份； 14,265和 14,155股份
分別截至2024年6月30日和2023年9月30日的已發行和未償還債務

 

713

 

 

 

708

 

額外的實收資本

 

42,382

 

 

 

36,706

 

累計其他綜合虧損

 

(4,113

)

 

 

(4,759

)

留存收益

 

79,162

 

 

 

87,255

 

股東權益總額

 

118,144

 

 

 

119,910

 

負債和股東權益總額

$

177,413

 

 

$

185,733

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

目錄

Surmodics, Inc. 及其子公司

簡明合併運營報表

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的九個月

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

 

（未經審計）

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品銷售

$

17,562

 

 

$

15,667

 

 

$

54,488

 

 

$

45,251

 

特許權使用費和許可費

 

10,458

 

 

 

34,153

 

 

 

31,048

 

 

 

52,347

 

研究、開發及其他

 

2,321

 

 

 

2,663

 

 

 

7,315

 

 

 

7,016

 

總收入

 

30,341

 

 

 

52,483

 

 

 

92,851

 

 

 

104,614

 

運營成本和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品成本

 

8,448

 

 

 

6,921

 

 

 

24,352

 

 

 

17,926

 

研究和開發

 

9,765

 

 

 

11,232

 

 

 

28,658

 

 

 

36,899

 

銷售、一般和管理

 

16,627

 

 

 

12,874

 

 

 

42,257

 

 

 

39,077

 

收購的無形資產攤銷

 

870

 

 

 

879

 

 

 

2,616

 

 

 

2,659

 

重組費用

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,282

 

或有對價收益

 

—

 

 

 

(835

)

 

 

—

 

 

 

(829

)

運營成本和支出總額

 

35,710

 

 

 

31,071

 

 

 

97,883

 

 

 

97,014

 

營業（虧損）收入

 

(5,369

)

 

 

21,412

 

 

 

(5,032

)

 

 

7,600

 

其他費用，淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，淨額

 

(879

)

 

 

(884

)

 

 

(2,656

)

 

 

(2,594

)

外匯損失

 

(51

)

 

 

(61

)

 

 

(168

)

 

 

(261

)

投資收益，淨額

 

488

 

 

 

182

 

 

 

1,487

 

 

 

531

 

其他費用，淨額

 

(442

)

 

 

(763

)

 

 

(1,337

)

 

 

(2,324

)

所得税前（虧損）收入

 

(5,811

)

 

 

20,649

 

 

 

(6,369

)

 

 

5,276

 

所得税支出

 

(1,743

)

 

 

(13,303

)

 

 

(1,724

)

 

 

(13,506

)

淨（虧損）收入

$

(7,554

)

 

$

7,346

 

 

$

(8,093

)

 

$

(8,230

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本淨（虧損）收益

$

(0.53

)

 

$

0.52

 

 

$

(0.57

)

 

$

(0.59

)

攤薄後的每股淨（虧損）收益

$

(0.53

)

 

$

0.52

 

 

$

(0.57

)

 

$

(0.59

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行股票的加權平均數：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

14,170

 

 

 

14,050

 

 

 

14,141

 

 

 

14,020

 

稀釋

 

14,170

 

 

 

14,072

 

 

 

14,141

 

 

 

14,020

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

目錄

Surmodics, Inc. 及其子公司

綜合（虧損）收益簡明合併報表

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的九個月

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

（以千計）

（未經審計）

 

（未經審計）

 

淨（虧損）收入

$

(7,554

)

 

$

7,346

 

 

$

(8,093

)

 

$

(8,230

)

其他綜合（虧損）收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生工具：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未實現淨收益（虧損）

 

149

 

 

 

607

 

 

 

(45

)

 

 

(141

)

淨收益重新歸類為收益

 

(61

)

 

 

(39

)

 

 

(185

)

 

 

(19

)

與可供出售證券相關的淨變動，扣除税款

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6

)

 

 

—

 

外幣折算調整

 

(451

)

 

 

45

 

 

 

882

 

 

 

6,833

 

其他綜合（虧損）收入

 

(363

)

 

 

613

 

 

 

646

 

 

 

6,673

 

綜合（虧損）收入

$

(7,917

)

 

$

7,959

 

 

$

(7,447

)

 

$

(1,557

)

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5

目錄

Surmodics, Inc. 及其子公司

股東權益簡明合併報表

 

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月

 

 

（未經審計）

 

 

 

 

 

累積的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

其他

 

 

 

 

 

總計

 

 

普通股

 

 

付費

 

 

全面

 

 

已保留

 

 

股東

 

（以千計）

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

損失

 

 

收益

 

 

股權

 

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

14,260

 

 

$

713

 

 

$

40,271

 

 

$

(3,750

)

 

$

86,716

 

 

$

123,950

 

淨虧損

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7,554

)

 

 

(7,554

)

扣除税款的其他綜合虧損

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(363

)

 

 

—

 

 

 

(363

)

普通股的發行

 

2

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已行使的普通股期權，淨額

 

4

 

 

 

—

 

 

 

93

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

93

 

購買普通股進行支付
員工税

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

(26

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(26

)

基於股票的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,044

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,044

 

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

 

14,265

 

 

$

713

 

 

$

42,382

 

 

$

(4,113

)

 

$

79,162

 

 

$

118,144

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日的餘額

 

14,134

 

 

$

707

 

 

$

32,446

 

 

$

(3,814

)

 

$

73,215

 

 

$

102,554

 

淨收入

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,346

 

 

 

7,346

 

其他綜合收益，扣除税款

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

613

 

 

 

—

 

 

 

613

 

普通股的發行

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已行使的普通股期權，淨額

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

購買普通股進行支付
員工税

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

(16

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(16

)

基於股票的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,915

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,915

 

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 

14,134

 

 

$

707

 

 

$

34,345

 

 

$

(3,201

)

 

$

80,561

 

 

$

112,412

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月

 

 

（未經審計）

 

 

 

 

 

累積的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

其他

 

 

 

 

 

總計

 

 

普通股

 

 

付費

 

 

全面

 

 

已保留

 

 

股東

 

（以千計）

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

損失

 

 

收益

 

 

股權

 

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

14,155

 

 

$

708

 

 

$

36,706

 

 

$

(4,759

)

 

$

87,255

 

 

$

119,910

 

淨虧損

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(8,093

)

 

 

(8,093

)

其他綜合收益，扣除税款

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

646

 

 

 

—

 

 

 

646

 

普通股的發行

 

123

 

 

 

6

 

 

 

444

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

450

 

已行使的普通股期權，淨額

 

17

 

 

 

1

 

 

 

212

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

213

 

購買普通股進行支付
員工税

 

(30

)

 

 

(2

)

 

 

(1,118

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,120

)

基於股票的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,138

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,138

 

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

 

14,265

 

 

$

713

 

 

$

42,382

 

 

$

(4,113

)

 

$

79,162

 

 

$

118,144

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022 年 9 月 30 日的餘額

 

14,029

 

 

$

701

 

 

$

28,774

 

 

$

(9,874

)

 

$

88,791

 

 

$

108,392

 

淨虧損

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(8,230

)

 

 

(8,230

)

其他綜合收益，扣除税款

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

6,673

 

 

—

 

 

 

6,673

 

普通股的發行

 

113

 

 

 

6

 

 

 

447

 

 

—

 

 

—

 

 

 

453

 

已行使的普通股期權，淨額

 

17

 

 

 

1

 

 

 

349

 

 

—

 

 

—

 

 

 

350

 

購買普通股進行支付
員工税

 

(25

)

 

 

(1

)

 

 

(887

)

 

—

 

 

—

 

 

 

(888

)

基於股票的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,662

 

 

—

 

 

—

 

 

 

5,662

 

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 

14,134

 

 

$

707

 

 

$

34,345

 

 

$

(3,201

)

 

$

80,561

 

 

$

112,412

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6

目錄

Surmodics, Inc. 及其子公司

簡明合併現金流量表

 

截至6月30日的九個月

 

 

2024

 

 

2023

 

（以千計）

（未經審計）

 

經營活動：

 

 

 

 

 

淨虧損

$

(8,093

)

 

$

(8,230

)

為將淨虧損與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整：

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

6,555

 

 

 

6,365

 

基於股票的薪酬

 

6,138

 

 

 

5,662

 

非現金租賃費用

 

599

 

 

 

485

 

債務發行成本的攤銷

 

227

 

 

 

274

 

信貸損失準備金

 

26

 

 

 

163

 

或有對價收益

 

—

 

 

 

(829

)

遞延税

 

(262

)

 

 

(187

)

其他

 

(458

)

 

 

124

 

經營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

應收賬款和合同資產

 

(5,533

)

 

 

(1,825

)

庫存

 

(566

)

 

 

(2790

)

預付費和其他

 

3,965

 

 

 

(961

)

應付賬款

 

185

 

 

 

(669

)

應計負債

 

(3,249

)

 

 

(2474

)

所得税

 

153

 

 

 

15,583

 

遞延收入

 

(3,097

)

 

 

(1,427

)

經營活動提供的（用於）淨現金

 

(3,410

)

 

 

9,264

 

投資活動：

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

(2,950

)

 

 

(2,170

)

購買可供出售證券

 

(25,445

)

 

 

—

 

可供出售證券的到期日

 

16,000

 

 

 

—

 

用於投資活動的淨現金

 

(12,395

)

 

 

(2,170

)

融資活動：

 

 

 

 

 

短期借款的支付

 

—

 

 

 

(1萬個

)

發行長期債務的收益

 

—

 

 

 

29,664

 

債務發行成本的支付

 

—

 

 

 

(614

)

普通股的發行

 

663

 

 

 

803

 

支付與股權獎勵淨股結算相關的税款

 

(1,120

)

 

 

(888

)

收購在建研發的款項

 

(931

)

 

 

(978

)

融資活動提供的（用於）淨現金

 

(1,388

)

 

 

17,987

 

匯率變動對現金和現金等價物的影響

 

75

 

 

 

500

 

現金和現金等價物的淨變化

 

(17,118

)

 

 

25,581

 

現金和現金等價物：

 

 

 

 

 

期初

 

41,419

 

 

 

18,998

 

期末

$

24,301

 

 

$

44,579

 

補充信息：

 

 

 

 

 

為所得税支付的現金

$

1,679

 

 

$

251

 

支付利息的現金

 

2,288

 

 

 

2,157

 

非現金投資和融資活動：

 

 

 

 

 

購置財產和設備

 

58

 

 

 

—

 

為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產

 

845

 

 

 

—

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

7

目錄

Surmodics, Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

截至2024年6月30日的期間

（未經審計）

 

1。組織

業務描述

Surmodics, Inc. 及其子公司（稱為 “Surmodics”、“公司”、“我們”、“我們的” 和其他類似術語）是血管內醫療器械高性能塗層技術以及體外診斷（“IVD”）免疫測定測試和微陣列的化學和生物成分的領先供應商。Surmodics開發和商業化高度差異化的血管介入醫療設備，這些設備旨在滿足未滿足的臨牀需求，並根據最嚴格的要求進行設計。這一關鍵增長戰略充分利用了公司在專有表面改性和藥物遞送塗層技術方面的專業知識及其設備設計、開發和製造能力的結合。該公司的使命是改善疾病的檢測和治療。Surmodics總部位於明尼蘇達州的伊甸草原。

2024年5月28日，Surmodics與特拉華州有限責任公司BCE Parent, LLC（“母公司”）和明尼蘇達州的一家公司、母公司的全資子公司BCE Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了合併協議（“合併協議”），根據該協議，母公司將以美元的價格收購Surmodics，但須遵守其條款和條件43.00 通過將Merger Sub與公司合併併入公司，每股現金為現金，該公司是倖存的公司，也是母公司的全資子公司。有關其他信息，請參閲附註13合併協議。

列報基礎和合並原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有賬目和全資子公司，是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。所有公司間交易均已取消。該公司的財政年度截至9月30日。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，公司省略了腳註披露，這些披露將與公司經審計的合併財務報表中包含的披露內容基本重複。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2023年9月30日的財年經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在我們向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中。

估算值的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表之日的或有負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。最終結果可能與這些估計有所不同。截至2024年6月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表整個2024財年的預期業績。

新的會計公告

尚未通過

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-07號會計準則更新（“ASU”），《分部報告：對應報告的分部披露的改進》。該指南要求每年和臨時披露增量分部信息。該修正案對截至2025年9月30日的財政年度和截至2026年9月30日的財政年度的過渡期有效。我們目前正在評估該指南對我們披露的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税：所得税披露的改進》。該指南要求在税率核對和披露各司法管轄區繳納的所得税時，對信息進行統一的分類和進一步的分類。該修正案對截至2026年9月30日的財政年度和截至2027年9月30日的財政年度的過渡期有效。我們目前正在評估該指南對我們披露的影響。

在本財年發佈或生效的任何其他新會計公告都沒有或預計會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

8

目錄

2。收入

下表對每個可報告細分市場的收入進行了分類。

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的九個月

 

（以千計）

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

醫療器械

 

 

 

 

 

產品銷售

$

10,726

 

 

$

9,299

 

 

$

33,776

 

 

$

25,593

 

特許權使用費和許可費 — 高性能塗料

 

9,324

 

 

 

8,286

 

 

 

27,855

 

 

 

23,853

 

牌照費 — SurveiL DCB

 

1,134

 

 

 

25,867

 

 

 

3,193

 

 

 

28,494

 

研究、開發及其他

 

2,199

 

 

 

2,562

 

 

 

6,930

 

 

 

6,799

 

醫療器械收入

 

23,383

 

 

 

46,014

 

 

 

71,754

 

 

 

84,739

 

體外診斷

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品銷售

 

6,836

 

 

 

6,368

 

 

 

20,712

 

 

 

19,658

 

研究、開發及其他

 

122

 

 

 

101

 

 

 

385

 

 

 

217

 

體外診斷收入

 

6,958

 

 

 

6,469

 

 

 

21,097

 

 

 

19,875

 

總收入

$

30,341

 

 

$

52,483

 

 

$

92,851

 

 

$

104,614

 

合約資產總計 $10.8 百萬和美元7.8 截至2024年6月30日和2023年9月30日，分別為百萬美元，並在簡明合併資產負債表中以合同資產、流動和其他非流動資產（註釋5）形式列報。合同資產餘額的波動主要是由於（i）由於付款時間和正常業務流程中的合同變動，每個資產負債表日所賺取但未收取的高性能塗料特許權使用費和許可費的銷售量波動；（ii）從2024財年開始，基於銷售的利潤分享收入與合作安排有關，但未收取（注3）。

遞延收入總計 $3.7 百萬和美元6.8 截至2024年6月30日和2023年9月30日，簡明合併資產負債表中分別為百萬美元，主要與合作安排（注3）有關。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中，簡明合併資產負債表中相應財年初遞延收入餘額中包含的確認收入總額為美元3.4 百萬和美元3.9 分別為百萬。

3.協作安排

2018年2月26日，公司與Abbott Vascular, Inc.（“Abbott”）就我們的醫療器械應申報領域中的一種設備產品——用於治療股淺動脈的Surveil藥物塗層球囊（“DCB”）（“雅培協議”）簽訂了協議。2023年6月，Surveil dcB獲得了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的上市前批准（“PMA”），現在可能由雅培在美國上市和銷售。

Surveil dcB 許可費

根據雅培協議，Surmodics負責進行所有必要的臨牀試驗，包括完成正在進行的為期五年的Surveil dcB的TRANSCEND關鍵臨牀試驗。公司已收到總額為 $ 的付款87.8 百萬美元用於實現《雅培協議》下的臨牀和監管里程碑，其中包括以下內容：(i) a $25 2018財年的預付費用為百萬美元，（ii）一美元10 在2019財年支付了百萬里程碑式的款項，（iii）一美元10.8 2020財年裏程碑式的百萬筆款項，（iv）a美元15 2021財年將支付百萬里程碑式的款項，以及（v）一美元27 在收到美國食品和藥物管理局對Surveil dcB的PMA後，將在2023財年第三季度支付百萬里程碑式的款項。根據雅培協議，沒有剩餘的或有或其他里程碑式的付款。

根據雅培協議收到的里程碑付款的許可費收入是根據迄今為止產生的總成本與TRANSCEND關鍵臨牀試驗的總預期成本相比使用成本對比法確認的，TRANSCEND關鍵臨牀試驗預計將在2025財年完成。請參閲我們的醫療器械可報告細分市場中確認的Surveil dcB許可費收入的附註2。

截至2024年6月30日，簡明合併資產負債表的遞延收入包括美元3.4 百萬美元來自根據雅培協議收到的預付和里程碑式付款。這代表了公司剩餘的履約義務，預計將計為低於下一年度的收入 一年 隨着各項服務（主要是創見臨牀試驗）的完成。

9

目錄

Surveil dcB 產品銷售

根據雅培協議，我們向雅培提供Surveil dcB的商業單元，雅培擁有全球獨家分銷權。在2024財年第一季度，我們開始向雅培運送Surveil dcB的商業單元。我們在簡明合併運營報表中確認在產品銷售中向雅培出售Surveil dcB商業單位的收入。確認的Surveil dcB產品銷售收入金額包括（i）每單位合同轉讓價格，以及（ii）Surmodics在雅培根據雅培協議向第三方銷售產品所得淨利潤份額（“估計的Surveil dcB利潤分成”）中估計的淨利潤份額。Abbott (i) 每季度向我們報告其Surveil dcB的第三方銷售額，根據產品的當前保質期，該銷售額可能在發貨後的兩年內發生；(ii) 向我們報告並支付實際的利潤分成金額。估計的SurveiL dcB利潤分成代表可變對價，記錄在簡明合併資產負債表上的合約資產、流動資產和其他非流動資產中。我們估計，可變對價是我們預計最有可能獲得的金額，並將估計金額納入交易價格，前提是當與可變對價相關的不確定性得到解決後，累積收入可能不會發生重大逆轉。在評估Surmodics影響之外的因素時，需要做出重大判斷，例如第三方信息的可用性有限、解決問題的預期持續時間以及過去的相關經驗有限。

4。公允價值測量

按公允價值層次結構級別定期以公允價值計量的資產和負債如下：

 

 

2024年6月30日

 

（以千計）

相同工具在活躍市場中的報價
（第 1 級）

 

 

重要的其他
可觀測的輸入
（第 2 級）

 

 

意義重大
不可觀察的輸入
（第 3 級）

 

 

公允價值總額

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物 (1)

$

—

 

 

$

20,328

 

 

$

—

 

 

$

20,328

 

可供出售證券 (1)

 

—

 

 

 

13,874

 

 

 

—

 

 

 

13,874

 

總資產

$

—

 

 

$

34,202

 

 

$

—

 

 

$

34,202

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率互換 (2)

 

—

 

 

 

47

 

 

 

—

 

 

 

47

 

負債總額

$

—

 

 

$

47

 

 

$

—

 

 

$

47

 

 

 

2023年9月30日

 

（以千計）

的報價
活躍市場
對於相同
樂器
（第 1 級）

 

 

重要的其他
可觀測的輸入
（第 2 級）

 

 

意義重大
不可觀察的輸入
（第 3 級）

 

 

公允價值總額

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物 (1)

$

—

 

 

$

36,255

 

 

$

—

 

 

$

36,255

 

可供出售證券 (1)

 

—

 

 

 

3,933

 

 

 

—

 

 

 

3,933

 

利率互換 (2)

 

—

 

 

 

183

 

 

 

—

 

 

 

183

 

總資產

$

—

 

 

$

40,371

 

 

$

—

 

 

$

40,371

 
(1)
現金等價物（貨幣市場基金）和可供出售證券（商業票據和公司債券證券）的公允價值基於供應商報價和經紀人定價，其中所有重要投入均可觀察。
(2)
利率互換的公允價值基於前瞻性的一個月定期擔保隔夜融資利率（“Term SOFR”）即期利率和利率曲線（注7）。

10

目錄

5。補充資產負債表信息

投資 — 可供出售證券

可供出售證券的攤銷成本、未實現的持股損益和公允價值如下：

 

 

 

2024年6月30日

 

（以千計）

 

攤銷
成本

 

 

未實現
收益

 

 

未實現
損失

 

 

公平
價值

 

商業票據和公司債券

 

$

13,883

 

 

$

—

 

 

$

(9

)

 

$

13,874

 

可供出售證券

 

$

13,883

 

 

$

—

 

 

$

(9

)

 

$

13,874

 

 

 

 

2023年9月30日

 

（以千計）

 

攤銷
成本

 

 

未實現
收益

 

 

未實現
損失

 

 

公平
價值

 

商業票據和公司債券

 

$

3,936

 

 

$

—

 

 

$

(3

)

 

$

3,933

 

可供出售證券

 

$

3,936

 

 

$

—

 

 

$

(3

)

 

$

3,933

 

庫存

清單由以下部分組成：

 

 

6月30日

 

 

九月三十日

 

（以千計）

2024

 

 

2023

 

原材料

$

9,116

 

 

$

8,063

 

工作流程

 

2,162

 

 

 

2,607

 

成品

 

4,127

 

 

 

4,169

 

庫存

$

15,405

 

 

$

14,839

 

預付賬款和其他資產，流動資產

預付賬款和其他流動資產包括以下內容：

 

6月30日

 

 

九月三十日

 

（以千計）

2024

 

 

2023

 

預付費用

$

2,718

 

 

$

2,600

 

應收愛爾蘭研發信貸

 

647

 

 

 

1,322

 

CARES 法案應收員工留存信貸 (1)

 

—

 

 

 

3,441

 

預付費和其他

$

3,365

 

 

$

7,363

 
(1)
截至2023年9月30日，應收賬款包括預計的人員費用報銷，這些費用是在2021財年和2020財年產生的，這是因為我們有資格獲得冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法（“CARES法案”）規定的員工留用抵免。在2024財年第二季度，我們收到了這筆應收賬款的付款。

11

目錄

無形資產

無形資產包括以下內容：

 

2024年6月30日

 

（千美元）

加權平均原始壽命（年）

 

 

總賬面金額

 

 

累計攤銷

 

 

網

 

固定壽命的無形資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户清單和關係

 

9.3

 

 

$

11,407

 

 

$

(10,206

)

 

$

1,201

 

開發的技術

 

11.9

 

 

 

34,292

 

 

 

(13,165

)

 

 

21,127

 

專利和其他

 

14.9

 

 

 

2,338

 

 

 

(1,544

)

 

 

794

 

固定壽命無形資產總額

 

 

 

 

48,037

 

 

 

(24,915

)

 

 

23,122

 

未攤銷的無形資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商標和商品名稱

 

 

 

 

580

 

 

 

—

 

 

 

580

 

無形資產總額

 

 

 

$

48,617

 

 

$

(24,915

)

 

$

23,702

 

 

 

2023年9月30日

 

（千美元）

加權平均原始壽命（年）

 

 

總賬面金額

 

 

累計攤銷

 

 

網

 

固定壽命的無形資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户清單和關係

 

9.3

 

 

$

11,260

 

 

$

(9,435

)

 

$

1,825

 

開發的技術

 

11.9

 

 

 

33,929

 

 

 

(11,048

)

 

 

22,881

 

專利和其他

 

14.9

 

 

 

2,338

 

 

 

(1,418

)

 

 

920

 

固定壽命無形資產總額

 

 

 

 

47,527

 

 

 

(21,901

)

 

 

25,626

 

未攤銷的無形資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商標和商品名稱

 

 

 

 

580

 

 

 

—

 

 

 

580

 

無形資產總額

 

 

 

$

48,107

 

 

$

(21,901

)

 

$

26,206

 

無形資產攤銷費用為美元0.9 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，每個月為百萬美元，以及美元2.8 和 $2.9 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中，分別為百萬美元。 根據截至2024年6月30日的在用無形資產，未來財政年度的估計攤銷費用如下：

（以千計）

 

 

2024 年的剩餘時間

$

933

 

2025

 

3,696

 

2026

 

2,810

 

2027

 

2,562

 

2028

 

2,551

 

2029

 

2,551

 

此後

 

8,019

 

固定壽命的無形資產

$

23,122

 

上面列出的未來攤銷金額是估計值。由於未來的收購、減值、攤銷期的變化、外幣折算率或其他因素，未來的實際攤銷費用可能會有所不同。

善意

各分部商譽賬面金額的變化如下：

（以千計）

體外
診斷

 

 

醫療
設備

 

 

總計

 

截至 2023 年 9 月 30 日的商譽

$

8,010

 

 

$

34,936

 

 

$

42,946

 

貨幣折算調整

 

—

 

 

 

409

 

 

 

409

 

截至2024年6月30日的商譽

$

8,010

 

 

$

35,345

 

 

$

43,355

 

 

12

目錄

其他資產，非流動資產

其他非流動資產包括：

 

6月30日

 

 

九月三十日

 

（以千計）

2024

 

 

2023

 

經營租賃使用權資產

$

3,233

 

 

$

2,987

 

合約資產 (1)

 

750

 

 

 

—

 

其他

 

698

 

 

 

877

 

其他資產

$

4,681

 

 

$

3,864

 
(1)
截至2024年6月30日，包括與估計的Surveil dcB利潤分成相關的合同資產的非流動部分（註釋3）。

應計其他負債

應計其他負債包括以下內容：

 

6月30日

 

 

九月三十日

 

（以千計）

2024

 

 

2023

 

應計的專業費用

$

467

 

 

$

178

 

應計臨牀研究費用

 

701

 

 

 

1,056

 

應計購買

 

1,021

 

 

 

1,142

 

延期考慮 (1)

 

1,750

 

 

 

2,661

 

經營租賃負債，流動部分

 

1,021

 

 

 

872

 

其他

 

468

 

 

 

535

 

應計其他負債總額

$

5,428

 

 

$

6,444

 
(1)
截至2024年6月30日，延期對價包括與2021財年收購Vetex Medical Limited（“Vetex”）相關的擔保付款的現值。截至2023年9月30日，延期對價包括與2021財年Vetex收購和2018財年資產收購（注11）相關的擔保付款的現值。

其他長期負債

其他長期負債包括以下內容：

 

6月30日

 

 

九月三十日

 

（以千計）

2024

 

 

2023

 

延期考慮 (1)

$

1,653

 

 

$

1,629

 

未確認的税收優惠 (2)

 

2,951

 

 

 

3,332

 

經營租賃負債，減去流動部分

 

2,915

 

 

 

2,974

 

其他

 

266

 

 

 

125

 

其他長期負債

$

7,785

 

 

$

8,060

 
(1)
延期對價包括與2021財年Vetex收購相關的擔保付款的現值（註釋11）。
(2)
未確認的税收優惠餘額包括應計利息和罰款（如果適用）（註釋10）。

13

目錄

6。債務

債務包括以下內容：

 

6月30日

 

 

九月三十日

 

（以千計）

2024

 

 

2023

 

循環信貸額度， 術語 SOFR + 3.00%，成熟 2027年10月1日

$

5,000

 

 

$

5,000

 

第一批定期貸款， 術語 SOFR +5.75%，成熟 2027年10月1日

 

25000

 

 

 

25000

 

長期債務，總額

 

30,000

 

 

 

30,000

 

減去：未攤銷的債務發行成本

 

(483

)

 

 

(595

)

長期債務，淨額

$

29,517

 

 

$

29,405

 

2022年10月14日，公司根據信貸、擔保和擔保協議（“中型股信貸協議”），與中型股基金IV Trust作為代理人，MidCap Financial Trust作為定期貸款服務商及其不時當事方的貸款人簽訂了有擔保循環信貸額度和擔保定期貸款額度。中型股信貸協議規定了最高可達美元的有擔保循環信貸額度下的可用性25.0 百萬（“循環信貸額度”）。循環信貸額度下的可用性取決於借款基礎。

中型股信貸協議還規定最高可達美元75.0 百萬美元定期貸款（“定期貸款”），包括 $25.0 百萬第一批（“第一批”）和一美元50.0 百萬第 2 批（“第 2 批”），可按至少 $ 的增量提取10.0 百萬。此外，在交易結束後和2024年12月31日之前，定期貸款貸款機構可以自行決定為另外一筆不超過美元的定期貸款提供資金25.0 百萬美元，應公司的書面要求提供。收盤時，公司借入了美元25.0 第一批的百萬美元，借了美元5.0 百萬美元用於循環信貸額度, 並使用了大約 $10.0 100萬美元的收益用於償還橋水銀行循環信貸額度下的借款。在中型股信貸協議允許的情況下，公司打算將剩餘的收益用於為營運資金需求和其他一般公司用途提供資金。在2024年12月31日之前，公司在滿足中型股信貸協議中規定的某些條件（包括不少於美元）後，將有資格根據公司的選擇借入第二部分60.0 截至上一財季末，連續四個季度的核心淨收入為百萬美元。在中型股信貸協議中，核心淨收入定義為我們的體外診斷板塊收入和醫療器械板塊高性能塗層技術收入的總和。

根據MidCap信貸協議，公司為公司擁有的所有現有和未來收購資產（包括知識產權和房地產）提供了第一優先擔保權益。MidCap信貸協議包含某些契約，限制了公司參與某些交易的能力。除某些有限的例外情況外，這些契約限制了公司的能力，除其他外：

•
創造、承擔、假設或允許存在任何額外債務，或創建、招致、允許或允許存在任何額外的留置權；
•
對某些協議進行任何修正或其他修改；
•
對公司的業務、財政年度、管理層、實體名稱或營業地點進行某些變更；
•
清算或解散、合併或合併任何其他公司，或與任何其他公司合併；
•
支付現金分紅，就本公司的任何股本進行任何其他分配，或贖回、報廢或回購任何股份；
•
進行某些投資，但有限的允許收購除外；以及
•
與公司的關聯公司進行交易。

中型股信貸協議還包含慣常的賠償義務和慣常違約事件，包括（i）不付款，（ii）違反擔保，（iii）不履行契約和義務，（iv）其他債務違約，（v）判決，（vii）控制權變更，（vii）破產和破產，（viii）證券減值，（ix）終止養老金計劃，（vii）x) 監管事項，以及 (xi) 重大不利影響。

此外，公司必須維持每季度測試的最低核心淨收入水平，以根據中型股信貸協議預付的定期貸款超過美元為限25.0 百萬。如果根據中型股信貸協議出現違約，公司將被要求按當前有效利率支付本金利息以及所有其他到期和未付債務的利息 2%.

14

目錄

中型股信貸協議下的借款利息為 芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司發佈的 SOFR 術語 plus 0.10% （“調整後的期限SOFR”）。循環信貸額度的年利率等於 3.00% 加上調整後的期限 SOFR 中較大值或 1.50％，定期貸款的年利率等於 5.75% 加上調整後的期限 SOFR 中較大值或 1.50%。公司必須每月為循環信貸額度支付利息，全部本金在到期時到期。從2022年11月1日開始，公司必須為定期貸款支付48個月的利息（“純息期”）。如果公司在純息期結束時遵守了契約，則公司可以選擇將純息期延長至到期日，全部本金將在到期時到期。如果公司在純息期結束時未遵守契約，則公司必須支付12個月的直線攤還款，全部本金在到期時到期。

在某些限制的前提下，定期貸款的預付款費用等於在到期日之前付款 2.0截止日期後第二年的預付本金的百分比，以及 1.0截止日期之後第三年及之後預付本金的百分比。此外，如果循環信貸額度在到期日之前全部或部分終止，則公司必須支付等於以下金額的預付費 2.0中型股信貸協議截止日期後第二年終止承諾金額的百分比，以及 1.0截止日期之後的第三年及之後終止承諾金額的百分比。公司還必須在到期或全額預付款時支付全額退出費，金額等於 2.5根據中型股信貸協議發放的定期貸款本金總額的百分比以及任何部分預付款事件發生時的部分退出費等於 2.5預付金額的百分比。這筆退出費將在定期貸款的剩餘期限內累計。公司還有義務在每次為定期貸款提供資金時支付慣例發放費，並根據定期貸款下的借款金額支付按年到期的慣例年度管理費。循環信貸額度的慣常費用包括 (i) 基於承諾金額的發放費，該費用在截止日期支付；(ii) 年度抵押品管理費為 0.50每年百分比基於循環信貸額度的未清餘額，按月支付，以及 (iii) 未使用的額度費為 0.50每年百分比基於循環信貸額度的平均未使用部分，按月拖欠支付。公司還必須保持不少於的最低餘額 20循環信貸額度下的可用性百分比或最低餘額費適用於 0.50每年百分比。循環信貸額度和定期貸款費用的確認支出在利息支出中列報，減去簡明合併運營報表中的淨額。

7。衍生金融工具

截至2024年6月30日和2023年9月30日，簡明合併資產負債表中的衍生金融工具包括固定利率與浮動利率互換，以減輕與定期貸款（“利率互換”）相關的利率上漲風險。利率互換已被指定為現金流對衝工具。有關我們融資安排的更多信息，請參閲附註6 債務。 簡明合併資產負債表中報告的受主淨額結算安排約束的指定對衝衍生品的淨公允價值如下：

 

資產（負債）

（以千計）

確認總金額

 

 

總抵消金額

 

 

出示的淨金額

 

 

應收現金抵押品

 

 

報告的淨金額

 

 

資產負債表地點

2024年6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率互換

$

(47

)

 

$

—

 

 

$

(47

)

 

$

—

 

 

$

(47

)

 

其他長期負債

2023年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率互換

$

183

 

 

$

—

 

 

$

183

 

 

$

—

 

 

$

183

 

 

其他資產，非流動資產

指定對衝衍生工具的累計其他綜合虧損（“AOCL”）中確認的税前金額如下：

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的九個月

 

（以千計）

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

AOCL的期初未實現淨（虧損）收益

$

(135

)

 

$

—

 

 

$

183

 

 

$

—

 

其他綜合（虧損）收益中確認的淨收益（虧損）

 

149

 

 

 

607

 

 

 

(45

)

 

 

(141

)

淨收益重新歸類為利息支出

 

(61

)

 

 

(39

)

 

 

(185

)

 

 

(19

)

AOCL的期末未實現（虧損）收益

$

(47

)

 

$

568

 

 

$

(47

)

 

$

(160

)

 

15

目錄

8。基於股票的薪酬計劃

該公司的股票薪酬計劃已獲得股東批准，根據該計劃，公司向高管、董事和關鍵員工授予股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和遞延股票單位。 股票薪酬支出在簡明合併運營報表中報告如下：

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的九個月

 

（以千計）

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

產品成本

$

70

 

 

$

63

 

 

$

212

 

 

$

202

 

研究和開發

 

372

 

 

 

353

 

 

 

1,131

 

 

 

1,056

 

銷售、一般和管理

 

1,602

 

 

 

1,499

 

 

 

4,795

 

 

 

4,404

 

總計

$

2,044

 

 

$

1,915

 

 

$

6,138

 

 

$

5,662

 

截至2024年6月30日，與非既得獎勵相關的未確認薪酬成本總額約為美元13.1 百萬，預計將在大約加權平均時間內予以確認 2.3 年份。

股票期權獎勵

公司向高管、董事和關鍵員工授予股票期權，並使用Black-Scholes期權定價模型來確定截至每次授予之日股票期權的公允價值。 股票期權授予活動如下：

 

截至6月30日的九個月

 

 

2024

 

 

2023

 

股票期權授予活動：

 

 

 

 

 

授予的股票期權

 

283,000

 

 

 

305,000

 

加權平均授予日期公允價值

$

15.69

 

 

$

15.03

 

加權平均行使價

$

33.39

 

 

$

34.79

 

 

限制性股票獎勵

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中，公司授予了 107,000 和 102,000 分別向某些關鍵員工和高級管理人員發行限制性股票，加權平均授予日每股公允價值為美元33.84 和 $35.84，分別地。限制性股票的估值基於截至授予之日的股票市場價值。

限制性股票單位獎勵

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中，公司每個月都授予 14,000 還有 16,0000 分別向外國司法管轄區的董事和主要員工提供限制性股票單位（“RSU”），每單位的加權平均授予日公允價值為美元32.49 和 $31.72，分別地。限制性股票單位的估值基於截至授予之日的股票市場價值。

員工股票購買計劃

我們的美國員工有資格參與經股東批准的經修訂的1999年員工股票購買計劃（“ESPP”）。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中， 16,000 和 23,000 股票分別在ESPP下發行。

9。每股淨（虧損）收益數據

普通股每股基本淨（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄後的淨（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收益除以該期間已發行普通股和普通等價股的加權平均數。本公司的潛在稀釋性普通股是那些來自稀釋性普通股期權和與限制性股票獎勵和限制性股票單位相關的非歸屬股票。

16

目錄

不包括攤薄後每股虧損的計算 0.1 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月期間，加權平均股數均在100萬股或以下，因為其影響是反稀釋的。 基本和攤薄後的加權平均已發行股票如下：

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的九個月

 

（以千計）

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

基本加權平均已發行股份

 

14,170

 

 

 

14,050

 

 

 

14,141

 

 

 

14,020

 

已發行股票期權、非歸屬限制性股票和非歸屬限制性股票單位的稀釋效應

 

—

 

 

 

22

 

 

 

—

 

 

 

—

 

攤薄後的加權平均已發行股數

 

14,170

 

 

 

14,072

 

 

 

14,141

 

 

 

14,020

 

 

10。所得税

對於中期所得税報告，公司估算其全年有效税率，並將其應用於本財年迄今為止的税前（虧損）收入，不包括異常或不經常出現的離散項目。存在虧損且無法實現税收優惠的税收管轄區不包括在內。 該公司報告的所得税支出為 $ (1.7) 百萬和 $ (13.3) 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，所得税支出為美元 (1.7) 百萬和 $ (13.5）在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中分別為百萬美元。

•
從我們的2023財年開始，根據2017年12月頒佈的《減税和就業法》，某些研發（“研發”）成本需要在五年內資本化並攤銷。這一變化影響了我們2024和2023財年的預期美國聯邦和州所得税支出以及已繳納和將要繳納的現金税。
•
自2022年9月30日以來，我們一直維持對美國遞延所得税淨資產的全額估值補貼。因此，我們不再記錄與美國税前虧損和遞延所得税資產增量相關的税收優惠。
•
經常性項目導致我們的有效税率與美國聯邦法定税率不同 21％，包括美國境外衍生的無形收入（“FDII”）扣除額、美國聯邦和愛爾蘭的研發抵免、愛爾蘭和美國的州税率、與股票薪酬相關的超額税收優惠以及不可扣除的合併相關費用（注13）。

如果根據現有證據，遞延所得税資產的估值補貼更有可能（定義為可能性超過），則必須確認遞延所得税資產的估值補貼 50%）表示此類資產的全部或部分將無法變現。我們運用判斷來考慮負面和正面證據的相對影響，對負面和正面證據的權重與此類證據的客觀核實程度相稱。客觀的歷史證據，例如經永久調整調整後的三年累計税前虧損，比對未來收益的預測等主觀積極證據，更受重視。現有的更客觀的負面證據限制了我們考慮其他潛在積極的主觀證據的能力，例如我們的未來收益預測。根據我們對所有可用正面和負面證據的評估，並通過更加重視可客觀核實的證據，我們確定，截至2024年6月30日和2023年9月30日，我們的美國遞延所得税淨資產很可能無法變現。由於用於確定估值餘額的大量估計數以及事實和情況可能發生變化，因此我們很可能需要在未來的報告期內記錄對估值補貼的額外調整，這可能會對我們的經營業績產生重大影響。

與賦予、到期、取消和行使的股票薪酬獎勵相關的離散税收優惠為美元0.1 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月中，每個月不超過百萬美元。未確認的税收優惠總金額為美元，不包括利息和罰款，如果予以確認，將影響有效税率2.9 百萬和美元3.1 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日，分別為 100 萬。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記入所得税支出。

公司在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區以及幾個非美國司法管轄區提交所得税申報表，包括其子公司的申報表。不確定的税收狀況與仍有待審查的納税年度有關。美國國税局於2022財年開始審查公司的2019財年美國聯邦納税申報表；審查已經完成。2020財年之前的美國聯邦所得税申報表不再需要聯邦税務機關的審查。對於美國州和地方司法管轄區的納税申報表，通常在2013財年之前的納税年度，公司不再需要接受審查。對於非美國司法管轄區的納税申報表，公司在2019年之前的幾年中不再需要接受所得税審查。 有 不 截至2024年6月30日和2023年9月30日的外國子公司的未分配收益。

17

目錄

11。承付款和或有開支

資產收購。在2018財年，公司收購了Embolitech, LLC的某些知識產權資產（“Embolitech交易”）。作為Embolitech交易的一部分，該公司向賣方支付了美元5.0 2018財年為百萬美元，美元1.0 2020財年為百萬美元，美元1.0 2021財年為百萬美元，美元0.5 2022財年為百萬美元，美元1.0 2023 財年為百萬美元，以及 $0.9 財政收入為百萬美元 2024。額外的 $1.0 百萬美元的付款取決於在截至以下的應急期內實現某個監管里程碑 2033。

Vetex 收購。在2021財年，Surmodics以預付現金收購了Vetex的所有已發行股份39.9 百萬。公司有義務付款 二 分期付款，每期金額為 $1.8 百萬美元，在2024財年第四季度和2027財年。在某些產品開發和監管里程碑發生時，這些付款可能會加快。額外的 $3.5 百萬美元的付款取決於在截至本財年的應急期內實現某些產品開發和監管里程碑 2027。

12。區段信息

分部收入、經營（虧損）收入以及折舊和攤銷情況如下：

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的九個月

 

（以千計）

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

醫療器械

$

23,383

 

 

$

46,014

 

 

$

71,754

 

 

$

84,739

 

體外診斷

 

6,958

 

 

 

6,469

 

 

 

21,097

 

 

 

19,875

 

總收入

$

30,341

 

 

$

52,483

 

 

$

92,851

 

 

$

104,614

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業（虧損）收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

醫療器械

$

(2,288

)

 

$

21,777

 

 

$

(2,210

)

 

$

7,483

 

體外診斷

 

3153

 

 

 

2866

 

 

 

9,633

 

 

 

9,450

 

分部營業收入總額

 

865

 

 

 

24,643

 

 

 

7,423

 

 

 

16,933

 

企業

 

(6,234

)

 

 

(3,231

)

 

 

(12,455

)

 

 

(9,333

)

營業（虧損）收入總額

$

(5,369

)

 

$

21,412

 

 

$

(5,032

)

 

$

7,600

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

醫療器械

$

1,958

 

 

$

1,997

 

 

$

5,928

 

 

$

5,883

 

體外診斷

 

92

 

 

 

78

 

 

 

285

 

 

 

230

 

企業

 

76

 

 

 

76

 

 

 

342

 

 

 

252

 

折舊和攤銷總額

$

2,126

 

 

$

2,151

 

 

$

6,555

 

 

$

6,365

 

企業類別包括未完全分配給醫療器械和體外診斷部門的費用。這些公司成本與公司行政職能有關，例如執行管理、公司會計、信息技術、法律、人力資源和董事會。公司還可能包括訴訟和併購相關成本等費用，這些費用並非特定於某個細分市場，因此不分配給應報告的細分市場。

沒有按細分市場列報資產信息，因為數據不容易獲得，公司沒有提供按細分市場劃分的首席運營決策者資產。

18

目錄

13。合併協議

2024年5月28日，Surmodics與母公司和合並子公司簽訂了合併協議（注1）。根據合併協議並遵守其條款和條件，Merger Sub將與公司合併（“合併”），公司將作為倖存的公司和母公司的全資子公司。在合併生效時（“生效時間”），公司當時已發行的每股普通股（不包括（1）Merger Sub、母公司、公司或母公司或公司的任何直接或間接全資子公司（將在不考慮任何對價的情況下取消）所擁有的在冊或受益股份，(2) 在生效期前夕已發行的任何由未投票贊成的人以記錄或受益方式持有的股份本協議的批准以及誰有權要求並適當要求和完善該持有人的協議持不同政見者對此類股票的權利，以及 (3) 任何根據任何股票激勵計劃（定義見合併協議）作為限制性股票獎勵發行但仍未歸屬且可能被沒收的股票（“限制性股票”）（將按下文所述處理））將轉換為獲得美元的權利43.00 現金，不計利息（“合併對價”）。合併不受融資條件的約束。如果合併完成，我們的普通股將從納斯達克股票市場退市，並根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註銷註冊。

在截至2024年6月30日的三個月中，我們共產生了美元2.9 百萬美元的合併相關費用，我們在簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用中報告了這些費用。

見第二部分，第 1A 項。風險因素，用於討論與合併相關的某些風險。

合併考慮

合併協議規定，在生效時，公司當時的每筆未償股權獎勵將按以下方式處理：(1) 根據任何股票激勵計劃發行的每股限制性股票單位或遞延股票單位將被取消，以換取相當於合併對價減去根據合併協議預扣的任何税款後的合併對價的現金；(2) 每股限制性股票將被取消，以換取等於該金額的現金合併對價，扣除根據合併預扣的任何税款協議；以及 (3) 如果收購公司普通股的每股未行使期權的合併對價等於或大於受該期權約束的公司普通股的每股行使價，則取消的現金金額等於合併對價超過受該期權限制的公司普通股每股行使價乘以受該期權約束的公司普通股的行使價乘以受該期權約束的公司普通股數量（如果有）期權，以及 (ii) 該期權的合併對價是否低於受該期權約束的公司普通股的每股行使價，不考慮代價取消。

條件

雙方完成合並的義務須滿足或放棄合併協議中規定的成交條件，包括（1）公司股東的批准，（2）經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（“HSR法”）規定的任何等待期的到期或終止，（3）沒有 “公司重大不利影響”（定義見與公司有關的合併協議）以及（4）其他慣例成交條件。

終止權和費用

經母公司和公司雙方書面同意，可以終止合併協議，其中還包含母公司和公司的終止權，其中包括（1）如果合併在2025年2月28日之前尚未完成（在特定情況下，該日期可以延長一次或多次，總共最多再延長九個月）；（2）如果合併已通過最終且不可上訴的判決或法律完成非法或阻止了合併的完成，（3）如果需要獲得公司的批准不獲取股東，或（4）如果另一方存在重大違約行為，則不獲得股東，在每種情況下，如上所述，並受萬億.e合併協議的條款和條件的約束。在某些情況下，母公司可以終止合併協議，這些情況通常與公司董事會支持合併的建議發生不利變化有關，而且，如下文萬億.e公司可以終止合併協議以接受高級提案，如合併協議中進一步描述的，並受合併協議的條款和條件的約束。

19

目錄

在特定情況下終止合併協議後，通常與替代收購提案或公司董事會支持合併的建議發生負面變化有關，公司將被要求向母公司支付終止費 $20.4 百萬。在特定情況下終止合併協議後，通常與某些監管障礙導致合併未能完成有關，母公司將被要求向公司支付反向終止費 $50.2 百萬。在某些其他情況下，通常與母公司未能在合併協議條款的要求下完成合並有關，母公司將被要求向公司支付反向終止費 $47.0 百萬。合併協議還限制了公司尋求具體履行母公司完成合並的義務的能力，並且通常將母公司因違反合併協議而承擔的總責任限制為母公司應向公司支付的終止費的金額。

前述對合並和合並協議的描述自稱不完整，完全受合併協議全文的約束和限定，其副本載於本10-Q表季度報告的附錄2.4。

20

目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析提供了管理層認為有助於瞭解Surmodics的經營業績、現金流和財務狀況的信息。討論應與本10-Q表季度報告、經審計的合併財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀，每份附註都包含在截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告中。本討論包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的各種 “前瞻性陳述”。我們請讀者參考位於本項目2末尾的標題為 “前瞻性陳述” 的聲明。

概述

Surmodics, Inc.（簡稱 “Surmodics”、“公司”、“我們”、“我們的” 和其他類似術語）是血管內醫療器械高性能塗層技術以及體外診斷（“IVD”）免疫測定測試和微陣列的化學和生物成分的領先供應商。Surmodics開發和商業化高度差異化的血管介入醫療設備，這些設備旨在滿足未滿足的臨牀需求，並根據最嚴格的要求進行設計。這一關鍵增長戰略充分利用了公司在專有表面改性和藥物遞送塗層技術方面的專業知識及其設備設計、開發和製造能力的結合。該公司的使命是改善疾病的檢測和治療。Surmodics總部位於明尼蘇達州的伊甸草原。

合併協議

正如第一部分第1項附註13合併協議中更全面描述的那樣，我們於2024年5月28日與特拉華州有限責任公司（“母公司”）BCE Parent, LLC和明尼蘇達州的一家公司、母公司的全資子公司BCE Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了合併協議，根據合併協議的條款和條件，母公司將以4美元的價格收購我們通過Merger Sub與我們的合併（“合併”），每股現金3.00美元，其中Surmodics是倖存的公司和全資企業母公司的子公司。合併仍受慣例成交條件的約束，包括Surmodics股東的批准和所需的監管批准。如果合併完成，我們的普通股將從納斯達克股票市場退市並根據《交易法》註銷註冊。

在截至2024年6月30日的三個月和九個月中，我們共產生了290萬美元的合併相關費用，我們在簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用中列報了這些費用。

血管介入醫療器械平臺

在我們的醫療器械領域，我們開發和製造自己的專有血管介入醫療器械產品，這些產品利用我們在高性能塗層技術、產品設計和工程能力方面的專業知識。我們相信，我們開發自己的醫療器械產品的戰略已經並將繼續提高我們在醫療器械行業的相關性。該戰略是我們未來增長和盈利的關鍵，與許可我們的設備支持技術相比，它使我們有機會通過血管介入設備產品獲得更多的收入和營業利潤。

下文重點介紹我們開發管道中的精選醫療器械產品，這些產品是我們商業化和開發工作的重點。對於我們的藥物塗層球囊（“DCB”）平臺，我們通過與雅培血管有限公司（“雅培”）的分銷安排將我們的Surveil dcB商業化。對於我們的血栓切除術和徑向通路平臺，我們都在利用一支由經驗豐富的銷售專業人員和臨牀專家組成的小型團隊，通過直銷策略來實現商業化。從2022財年開始，我們的Pounce和Sublime平臺產品的採用、利用和銷售開始出現適度但有意義且不斷增長的收入。

藥物塗層氣球平臺

Surmodics的DCB專為治療外周動脈疾病（“PAD”）的血管幹預而設計，外周動脈疾病（“PAD”）會導致供應四肢的血管變窄。

•
SurveiL dcB 是一種紫杉醇塗層 dcB，用於治療大腿（股動脈淺表面）的 PAD，它使用專有的紫杉醇藥物賦形劑配方進行耐用的球囊塗層，採用創新工藝製造，以改善塗層均勻性。2023年6月，Surveil dcB獲得了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的上市前批准（“PMA”），根據我們對該產品的全球獨家分銷協議（“雅培協議”），現在可能由雅培在美國銷售和銷售。SurveiL dcB還獲得了必要的監管批准，可以在歐盟進行商業化。

21

目錄

在2024財年第一季度，我們完成了雅培Surveil dcB商業單位的初始庫存訂單的發貨，從而確認了產品銷售，其中包括（i）合同轉讓價格，以及（ii）Surmodics在雅培向第三方銷售產品所得淨利潤中所佔份額的估計。截至2024年1月，Surveil dcB現在是通過雅培在美國上市的商用產品。在2024財年的第二和第三季度，我們繼續向雅培製造和運送商業設備，以支持雅培將該產品商業化。

•
SundanceTM dcB 是一種塗有西羅利莫司的 dcB，用於治療膝下墊。我們在2021財年第四季度完成了SWING對聖丹斯電影節dcB的首次人體35名患者臨牀研究，為期六個月的患者隨訪。24個月的SWING研究數據顯示出良好的安全特徵和令人鼓舞的潛在表現信號。根據我們在Surveil dcB的PMA申請流程中獲得的經驗，我們將繼續評估我們對聖丹斯電影節dcB進行進一步臨牀投資的戰略。

血栓切除系統

我們在內部和通過收購成功開發了多臺經美國食品藥品管理局510（k）批准的機械血栓切除術設備，這些設備無需資本設備，用於非手術切除外周動脈和靜脈血管中的血栓和栓子（凝塊），同時最大限度地減少對溶栓劑的需求。我們相信，我們的血栓切除術系統的易用性、直觀的設計和性能使這些產品成為介入治療者具有吸引力的一線治療選擇。

•
Pounce Thrombectomy Platform 適用於外周動脈血管系統，是一套機械血栓切除系統，專為捕獲和非手術切除血栓和栓子（凝塊）而設計，無需資本設備或吸入，同時最大限度地減少溶栓劑的使用。兩種不同大小的系統已上市。

最初的 Pounce（中型）血栓切除術系統適用於直徑為 3.5 mm 至 6 mm 的外周動脈血管，例如位於膝蓋以上的動脈血管。Pounce血栓切除術系統的商業銷售始於2022財年。

Pounce LP（低剖面）血栓切除術系統適用於直徑為 2 mm 至 4 mm 的外周動脈血管，例如膝蓋以下的外周動脈血管。Pounce LP血栓切除術系統在2023財年第三季度獲得了美國食品藥品管理局510（k）的監管許可，我們在2024財年第一季度開始對該產品進行有限的市場評估。在2024財年第三季度，我們完成了對Pounce LP血栓切除術系統的有限市場評估，該產品已商業上市。

•
Pounce Venous Thrombectomy System 是一種機械血栓切除術系統，適用於機械解凝以及在外周血管系統中控制和選擇性地輸注醫生指定的液體，包括溶栓劑。Pounce Venous System 旨在在一次療程中去除混合形態、壁粘附的靜脈凝塊，從而最大限度地減少對溶栓劑的需求，並且無需資本設備。我們在2023財年和2024財年上半年對Pounce靜脈血栓切除術系統進行了有限的市場評估，以獲取醫生對各種病例和臨牀狀況的反饋。在2024財年第二季度，我們完成了對Pounce靜脈血栓切除術系統的有限市場評估，該產品已商業上市。

Sublime 徑向接入平臺

我們成功開發了一套設備並獲得了 FDA 510 (k) 監管許可，該設備旨在通過徑向（手腕）進入和治療從大腿到足部的狹窄（變窄）動脈。我們的 Sublime 徑向通路平臺提供了長度、輪廓和可送達性的獨特組合，使醫生能夠接觸和治療以前通過徑向通道無法進入的病變。Sublime導套和RX PTA擴張導管設備的商業銷售始於2022財年。

•
Sublime 導套為外圍幹預提供了管道，手腕處有一個接入點，可以一直到足部的踏板環進行治療。
•
Sublime .014 RX PTA 擴張導管治療膝蓋以下外周動脈的病變，一直到患者腳部以及踏板環周圍。
•
Sublime .018 RX PTA 擴張導管可治療膝蓋上方和下方的外周動脈病變。
•
Sublime 微導管（.014、.018 和 .035）可促進難以進入的導絲放置，並使用放射線、股骨或備用接入部位治療膝蓋上方和下方的動脈病變。對我們的Sublime微導管的有限市場評估始於2023財年第三季度。在2024財年第三季度，我們完成了對Sublime微導管的有限市場評估，該產品已商業上市。

有關我們的血管介入醫療器械的更多信息，請參閲截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告的第一部分第1項。

22

目錄

運營結果

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和九個月

收入。2024財年第三季度的收入為3,030萬美元，與上一季度相比下降了2,210萬美元，下降了42％。2024財年前九個月的收入為9,290萬美元，與去年同期相比下降了1180萬美元，下降了11％。收入同比下降主要是由雅培在2023財年第三季度收到的2700萬美元PMA里程碑式付款所致，其中2460萬美元在2023財年第三季度和前九個月被確認為Surveil dcB許可費收入，但部分被產品銷售和高性能塗料特許權使用費和許可費收入的增長所抵消。以下是每個可報告細分市場的收入來源摘要。

 

截至6月30日的三個月

 

截至6月30日的九個月

（千美元）

2024

 

 

2023

 

 

增加/（減少）

 

2024

 

 

2023

 

 

增加/（減少）

醫療器械

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品銷售

$

10,726

 

 

$

9,299

 

 

$

1,427

 

 

15

 

%

 

$

33,776

 

 

$

25,593

 

 

$

8,183

 

 

32

 

%

特許權使用費和許可費 — 高性能塗料

 

9,324

 

 

 

8,286

 

 

 

1,038

 

 

13

 

%

 

 

27,855

 

 

 

23,853

 

 

 

4,002

 

 

17

 

%

牌照費 — SurveiL DCB

 

1,134

 

 

 

25,867

 

 

 

(24,733)

)

 

(96

)

%

 

 

3,193

 

 

 

28,494

 

 

 

(25,301)

)

 

(89

)

%

研發及其他

 

2,199

 

 

 

2,562

 

 

 

(363

)

 

(14)

)

%

 

 

6,930

 

 

 

6,799

 

 

 

131

 

 

2

 

%

醫療器械收入

 

23,383

 

 

 

46,014

 

 

 

(22,631)

)

 

(49

)

%

 

 

71,754

 

 

 

84,739

 

 

 

(12,985)

)

 

(15)

)

%

體外診斷

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品銷售

 

6,836

 

 

 

6,368

 

 

 

468

 

 

7

 

%

 

 

20,712

 

 

 

19,658

 

 

 

1,054

 

 

5

 

%

研發及其他

 

122

 

 

 

101

 

 

 

21

 

 

21

 

%

 

 

385

 

 

 

217

 

 

 

168

 

 

77

 

%

體外診斷收入

 

6,958

 

 

 

6,469

 

 

 

489

 

 

8

 

%

 

 

21,097

 

 

 

19,875

 

 

 

1,222

 

 

6

 

%

總收入

$

30,341

 

 

$

52,483

 

 

$

(22,142)

)

 

(42)

)

%

 

$

92,851

 

 

$

104,614

 

 

$

(11,763)

)

 

(11)

)

%

醫療設備。2024財年第三季度，我們的醫療器械板塊收入為2340萬美元，較上一季度的4,600萬美元下降了49％。在2024財年的前九個月，我們的醫療器械板塊的收入為7180萬美元，較去年同期的8,470萬美元下降了15％。

•
2024財年第三季度醫療器械產品銷售額增長了15％，達到1,070萬美元，而去年同期為930萬美元。在2024財年的前九個月，醫療器械產品銷售額增長了32％，達到3380萬美元，而去年同期為2560萬美元。產品銷售同比增長主要是由我們的產品獨家分銷合作伙伴雅培提供的Surveil dcB的初始庫存訂單和後續訂單的履行以及Pounce血栓切除術設備平臺的持續銷售增長所推動的。
•
高性能塗料特許權使用費和許可費收入在2024財年第三季度增長了13％，達到930萬美元，而去年同期為830萬美元。在2024財年的前九個月，高性能塗料特許權使用費和許可費收入增長了17％，達到2790萬美元，而去年同期為2390萬美元。在2024年第三季度和前九個月，高性能塗料特許權使用費和許可費收入的同比增長主要是由客户對我們的Serene親水塗層利用率的持續增長所推動的。在2024財年的前九個月，高性能塗料特許權使用費和許可費收入受益於我們在第二財季收到的140萬澳元補助金，這些補助金是在客户報告銷售特許權使用費的正常過程中收到的。
•
根據雅培協議，Surveil dcB許可費收入在2024財年和2023財年第三季度分別為110萬美元和2590萬美元，在2024財年和2023財年的前九個月分別為320萬美元和2,850萬美元。在2023財年第三季度，我們收到了雅培根據美國食品藥品管理局對Surveil dcB的PMA支付的2700萬美元的里程碑式付款，其中2460萬美元被確認為2023財年第三季度和前九個月的收入。
•
醫療器械研發（“研發”）和其他收入在2024財年第三季度下降至220萬美元，而去年同期為260萬美元，這主要是由於高性能塗層服務量減少所致。在2024財年的前九個月中，醫療器械研發和其他收入為690萬美元，與去年同期相比相對持平。

23

目錄

體外診斷。2024財年第三季度，我們的體外診斷（“IVD”）板塊的收入為700萬美元，較上一季度的650萬美元增長了8％。在2024財年的前九個月，我們的體外診斷領域的收入為2,110萬美元，較去年同期的1,990萬美元增長了6％。

•
體外診斷產品銷售額在2024財年第三季度增長了7％，達到680萬美元，而去年同期為640萬美元，這主要是由比色基底、微陣列幻燈片/表面和蛋白質穩定產品銷售的廣泛增長所推動的。在2024財年的前九個月，體外診斷產品的銷售額增長了5％，達到2,070萬美元，而去年同期為1,970萬美元，這主要是由客户對分佈式抗原和微陣列幻燈片/表面產品的強勁需求推動的，但色度測定底物和蛋白質穩定產品的銷售下降部分抵消了這一增長。
•
與去年同期相比，2024財年第三季度體外診斷研發和其他收入為10萬美元，相對持平。在2024財年的前九個月，體外診斷研發和其他收入增至40萬美元，而去年同期為20萬美元，這主要是由客户開發項目推動的。

運營成本和開支。產品銷售、產品成本、產品毛利、產品毛利率和運營成本如下：

 

截至6月30日的三個月

 

截至6月30日的九個月

（千美元）

2024

 

2023

 

增加/（減少）

 

2024

 

2023

 

增加/（減少）

產品銷售

$

17,562

 

 

 

$

15,667

 

 

 

$

1,895

 

 

12

 

%

 

$

54,488

 

 

 

$

45,251

 

 

 

$

9,237

 

 

20

 

%

產品成本

 

8,448

 

 

 

 

6,921

 

 

 

 

1,527

 

 

22

 

%

 

 

24,352

 

 

 

 

17,926

 

 

 

 

6,426

 

 

36

 

%

產品毛利 (1)

 

9,114

 

 

 

 

8,746

 

 

 

 

368

 

 

4

 

%

 

 

30,136

 

 

 

 

27,325

 

 

 

 

2,811

 

 

10

 

%

% 產品毛利率 (2)

 

51.9

 

%

 

 

55.8

 

%

 

 

(3.9

)

ppt

 

 

55.3

 

%

 

 

60.4

 

%

 

 

(5.1)

)

ppt

研發費用

 

9,765

 

 

 

 

11,232

 

 

 

 

(1,467)

)

 

(13)

)

%

 

 

28,658

 

 

 

 

36,899

 

 

 

 

(8,241)

)

 

(22)

)

%

% 總收入

 

32

 

%

 

 

21

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

31

 

%

 

 

35

 

%

 

 

 

 

 

 

銷售和收購費用

 

16,627

 

 

 

 

12,874

 

 

 

 

3,753

 

 

29

 

%

 

 

42,257

 

 

 

 

39,077

 

 

 

 

3,180

 

 

8

 

%

% 總收入

 

55

 

%

 

 

25

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

46

 

%

 

 

37

 

%

 

 

 

 

 

 

收購的無形資產攤銷

 

870

 

 

 

 

879

 

 

 

 

(9)

)

 

(1)

)

%

 

 

2,616

 

 

 

 

2,659

 

 

 

 

(43)

)

 

(2)

)

%

重組費用

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

1,282

 

 

 

 

(1,282)

)

 

 

 

或有對價收益

 

—

 

 

 

 

(835)

)

 

 

 

835

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

(829

)

 

 

 

829

 

 

 

 
(1)
產品毛利潤定義為產品銷售減去相關產品成本。
(2)
產品毛利率定義為產品毛利佔產品銷售額的百分比。

產品毛利和產品毛利率。與上一季度相比，2024財年第三季度的產品毛利增長了40萬美元，增長了4％，與去年同期相比，2024財年前九個月的產品毛利增長了280萬美元，增長了10％。2024財年和2023財年第三季度的產品毛利率分別為51.9％和55.8％，2024財年和2023財年前九個月的產品毛利率分別為55.3％和60.4％。產品毛利率同比下降的主要原因是血管介入醫療器械（我們的Surveil dcB、Pounce血栓切除術和Sublime radial access產品）的銷售增長佔產品總銷售額的比例，因為這些設備尚未達到規模，產品毛利率反映了相關的吸收不足和生產效率低下，包括庫存到期。在2024財年的剩餘時間裏，收入結構轉向以相對較低的利潤率銷售血管介入醫療器械，產品毛利率可能會繼續受到不利影響。

24

目錄

研發費用。與上一季度相比，2024財年第三季度的研發費用下降了13％，下降了150萬美元。在2024財年的前九個月中，研發費用與去年同期相比下降了22％，即820萬美元。在2024財年和2023財年第三季度，研發費用佔收入的百分比分別為32％和21％，在2024財年和2023財年的前九個月分別為31％和35％。在2024財年的第三季度和前九個月，研發費用同比下降的主要原因是向商業化過渡導致的Surveil dcB研發費用減少，以及設備產品開發和商業化時機導致血栓切除術平臺研發費用降低。在2024財年的前九個月中，2023財年第二季度實施的支出削減計劃和員工裁員也促成了研發支出的同比下降。在2023財年的第三季度和前九個月，研發費用佔收入的百分比反映了收入增加的影響，主要來自根據雅培協議收到2,700萬美元的Surveil dcB PMA里程碑付款後確認的2460萬美元許可費收入。對於2024財年全年，我們預計研發費用將與2023財年相比有所減少，這主要與向商業化過渡的Surveil dcB支出減少以及2023財年第三季度實施的裁員有關，但我們對Pounce血栓切除術和Sublime徑向通路產品平臺的持續投資部分抵消了這一點。

銷售、一般和管理（“SG&A”）費用。與上一季度相比，2024財年第三季度的銷售和收購支出增長了29％，達到380萬美元。在2024財年的前九個月中，銷售和收購支出與去年同期相比增長了8％，達到320萬美元。在2024財年和2023財年第三季度，銷售和收購支出佔收入的百分比分別為55％和25％，在2024財年和2023財年的前九個月分別為46％和37％。2024財年第三季度和前九個月的銷售和收購支出同比增長主要是由290萬美元的合併相關費用推動的。在2023財年的第三季度和前九個月，銷售和收購支出佔收入的百分比反映了收入增加的影響，主要來自該期間根據雅培協議收到2,700萬美元的Surveil dcB PMA里程碑付款後確認的2460萬美元許可費收入。對於2024財年全年，我們預計，與2023財年相比，銷售和收購支出將增加，這主要是由於與合併相關的費用，以及我們繼續推進Pounce血栓切除術和Sublime徑向通路產品平臺的商業化。

收購的無形資產攤銷。我們此前曾通過企業合併收購過某些無形資產，這些資產的攤銷期從七年到十四年不等。

重組費用。在2023財年第二季度，我們啟動了一項支出削減計劃，旨在保留資本，使我們的資本配置優先事項與我們的戰略目標更加緊密地保持一致，其中包括醫療器械部門的員工隊伍重組。因此，在截至2023年6月30日的九個月中，我們在重組費用中記錄了130萬美元的遣散費和相關費用。

或有對價收益。在2023財年的第三季度和前九個月中，我們報告了與收購相關的或有對價負債的公允價值調整帶來0.8美元的收益，這與實現某些合同里程碑的可能性和時間變化有關。

其他費用。其他支出的主要分類如下：

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的九個月

 

（以千計）

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

利息支出，淨額

$

(879)

)

 

$

(884)

)

 

$

(2,656)

)

 

$

(2,594)

)

外匯損失

 

(51)

)

 

 

(61)

)

 

 

(168)

)

 

 

(261)

)

投資收益，淨額

 

488

 

 

 

182

 

 

 

1,487

 

 

 

531

 

其他費用，淨額

$

(442)

)

 

$

(763)

)

 

$

(1,337

)

 

$

(2,324)

)

2024財年第三季度和前九個月的淨利息支出與去年同期相對一致。有關融資安排和2024財年利息支出的預期的進一步討論，請參閲 “流動性和資本資源”。外幣匯兑損失主要是由美元兑歐元匯率波動對某些公司間交易和餘額的影響造成的。與去年同期相比，2024財年第三季度和前九個月的投資收入淨增加，這是由於對可供出售證券的投資增加以及利率的提高。

25

目錄

所得税。所得税前（虧損）收入、所得税支出和我們的有效税率如下：

 

截至6月30日的三個月

 

截至6月30日的九個月

（千美元）

2024

 

2023

 

2024

 

2023

所得税前（虧損）收入

$

(5,811)

)

 

 

$

20,649

 

 

 

$

(6,369)

)

 

 

$

5,276

 

 

所得税支出

 

(1,743)

)

 

 

 

(13,303)

)

 

 

 

(1,724)

)

 

 

 

(13,506)

)

 

有效税率

 

(30)

)

%

 

 

64

 

%

 

 

(27)

)

%

 

 

256

 

%

有幾個因素影響了所得税和我們的有效税率：

•
從我們的2023財年開始，根據2017年12月頒佈的《減税和就業法》，某些研發成本需要資本化並在五年內攤銷。這一變化影響了我們2024和2023財年的預期美國聯邦和州所得税支出以及已繳納和將要繳納的現金税。
•
自2022年9月30日以來，我們一直維持對美國遞延所得税淨資產的全額估值補貼。由於全額估值補貼，我們不再記錄與美國税前虧損和遞延所得税資產增量相關的税收優惠。如果根據現有證據，遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現（定義為可能性超過50％），則必須確認遞延所得税資產的估值補貼。相關指南對歷史累計應納税損失等現有證據的權衡程度高於對未來盈利能力的權重。估值補貼對抵消未來納税負債的美國遞延所得税淨資產的可用性沒有影響。
•
經常性項目導致我們的有效税率與21％的美國聯邦法定税率不同，包括美國境外衍生的無形收入（“FDII”）扣除、美國聯邦和愛爾蘭的研發抵免、愛爾蘭和美國的州税率、與股票薪酬相關的超額税收優惠以及不可扣除的合併相關費用。

分部經營業績

我們每個應報告的細分市場的經營業績如下：

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的九個月

 

（以千計）

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

營業（虧損）收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

醫療器械

$

(2,288)

)

 

$

21,777

 

 

$

(24,065)

)

 

$

(2,210)

)

 

$

7,483

 

 

$

(9,693)

)

體外診斷

 

3153

 

 

 

2866

 

 

 

287

 

 

 

9,633

 

 

 

9,450

 

 

 

183

 

分部營業收入總額

 

865

 

 

 

24,643

 

 

 

(23,778)

)

 

 

7,423

 

 

 

16,933

 

 

 

(9,510)

)

企業

 

(6,234)

)

 

 

(3,231)

)

 

 

(3,003)

)

 

 

(12,455)

)

 

 

(9,333

)

 

 

(3,122

)

營業（虧損）收入總額

$

(5,369)

)

 

$

21,412

 

 

$

(26,781)

)

 

$

(5,032)

)

 

$

7,600

 

 

$

(12,632)

)

醫療設備。我們的醫療器械業務在2024財年第三季度報告的營業虧損為230萬美元，而去年同期的營業收入為2180萬美元，分別佔收入的（10）％和47％。在2024財年的前九個月，我們的醫療器械業務報告的營業虧損為220萬美元，而去年同期的營業收入為750萬美元，分別佔收入的（3）％和9％。

•
根據雅培協議，Surveil dcB許可費收入在2024財年第三季度和前九個月分別同比下降了2470萬美元和2530萬美元。在2023財年第三季度，在美國食品藥品管理局批准Surveil dcB上市前後，我們收到了雅培27.0美元的里程碑式付款，其中2,460萬美元被確認為2023財年第三季度和前九個月的收入。
•
醫療器械運營支出，不包括產品成本，在2024財年第三季度同比增長了10萬美元，在2024財年的前九個月同比減少了880萬美元。2023財年的前九個月包括130萬美元的離職相關重組費用，這是2023財年第二季度實施的勞動力重組的結果。2023財年第三季度和前九個月還包括收購相關或有對價的公允價值調整產生的80萬美元收益。

我們的醫療器械板塊的研發支出在2024財年第三季度和前九個月同比下降，這主要是由於向商業化過渡導致與Surveil dcB相關的研發費用減少，以及設備產品開發和商業化時機導致血栓切除術平臺研發費用降低。在2024財年的前九個月中，2023財年第二季度實施的支出削減計劃和員工裁員也促成了研發支出的同比下降。

26

目錄

與上一季度相比，我們的醫療器械業務的銷售和併購支出在2024財年第三季度略有增加，這主要是由於薪酬支出的增加。在2024財年的前九個月中，我們的醫療器械業務的銷售和併購支出與去年同期相比相對持平。

•
高性能塗料特許權使用費和許可費收入在2024財年第三季度和前九個月分別同比增長了100萬美元和400萬美元，這主要是由客户對我們的Serene親水塗層的利用率持續增長所推動的。在2024財年的前九個月，高性能塗料特許權使用費和許可費收入受益於我們在第二財季收到的140萬澳元補助金，這些補助金是在客户報告銷售特許權使用費的正常過程中收到的。
•
與上一季度相比，2024財年第三季度的醫療器械產品毛利潤為460萬美元，相對持平，2024財年和2023財年第三季度的醫療器械產品毛利率分別為43.2％和49.0％。與去年同期相比，2024財年前九個月的醫療器械產品毛利增長了270萬美元，達到1,690萬美元，醫療器械產品毛利率在2024財年和2023財年的前九個月分別為50.0％和55.4％。產品毛利率同比下降的主要原因是血管介入醫療器械（我們的Surveil dcB、Pounce血栓切除術和Sublime radial access產品）的銷售增長佔產品總銷售額的比例，因為這些設備尚未達到規模，產品毛利率反映了相關的吸收不足和生產效率低下，包括庫存到期。
•
2024財年第三季度醫療器械研發服務收入同比下降40萬美元，這主要是受高性能塗層服務量減少的推動。在2024財年的前九個月中，醫療器械研發服務收入與去年同期相比相對持平。

體外診斷。我們的體外診斷業務在2024財年和2023財年第三季度的營業收入分別為320萬美元和290萬美元，分別佔收入的45％和44％。在2024財年和2023財年的前九個月中，我們的體外診斷業務分別報告的營業收入為960萬美元和950萬美元，分別佔收入的46％和48％。

•
與去年同期相比，2024財年第三季度的體外診斷產品毛利增長了30萬美元至450萬美元，而2024財年和2023財年第三季度的體外診斷產品毛利率分別為65.5％和65.9％。在2024財年的前九個月，體外診斷產品毛利為1,330萬美元，與去年同期相比相對持平，2024財年和2023財年前九個月的體外診斷產品毛利率分別為64.0％和66.8％。在2024財年的前九個月中，產品毛利率同比下降的主要原因是利潤率相對較低的分佈式抗原產品的銷售增長對產品組合的不利影響。

企業。公司類別包括公司行政職能的費用，例如執行管理、公司會計、信息技術、法律、人力資源和董事會相關費用和開支，我們並未將這些費用完全分配給醫療器械和體外診斷部門。公司還包括訴訟和併購相關成本等費用，這些費用並非特定於某個細分市場，因此不分配給我們的應報告細分市場。2024財年和2023財年第三季度的未分配企業支出營業虧損分別為620萬美元和320萬美元，在2024財年和2023財年的前九個月分別為1,250萬美元和930萬美元。2024財年第三季度和前九個月的公司支出營業虧損同比增長主要是由銷售和收購支出中報告的290萬美元合併相關費用推動的。

現金流經營業績

以下是現金流結果摘要：

 

 

截至6月30日的九個月

 

（以千計）

2024

 

 

2023

 

提供的現金（用於）：

 

 

 

 

 

運營活動

$

(3,410)

)

 

$

9,264

 

投資活動

 

(12,395)

)

 

 

(2,170

)

融資活動

 

(1,388)

)

 

 

17,987

 

匯率變動對現金和現金等價物的影響

 

75

 

 

 

500

 

現金和現金等價物的淨變化

$

(17,118)

)

 

$

25,581

 

 

27

目錄

經營活動。2024財年前九個月用於經營活動的現金為340萬美元，而去年同期提供的現金為930萬美元。2024財年前九個月的淨虧損為810萬美元，而去年同期的淨虧損為820萬美元。在2024財年的前九個月，運營資產和負債的淨變動使經營活動的現金流減少了810萬美元，與去年同期相比，經營活動產生的現金流增加了540萬美元。在此期間，影響現金流的運營資產和負債的重大變化包括：

•
2024財年前九個月用於應收賬款和合同資產的現金為550萬美元，而去年同期為180萬美元。所用現金的同比增長主要是由向雅培銷售Surveil dcB產品時確認的應收賬款和合同資產、因銷售特許權使用費增長而記錄的合同資產增加以及收入同比增長所產生的應收賬款增加所推動的。
•
2023財年前九個月用於遞延收入的現金為310萬美元，而去年同期使用的現金為140萬美元。在2023財年第三季度，根據雅培協議，我們收到了2,700萬美元的Surveil dcB PMA里程碑式付款，其中2460萬美元被確認為2023財年第三季度的收入，其中240萬美元作為截至2023年6月30日的簡明合併資產負債表中的遞延收入。
•
在2024財年的前九個月，預付賬和其他資產提供的現金為400萬美元，而去年同期使用的現金為100萬美元，這主要是由2024財年第二季度收取的340萬美元應收賬款，該應收賬款已記錄在2021財年末，與冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法（“CARES法案”）下的員工留用信貸有關。
•
在2024財年的前九個月，庫存中使用的現金為60萬美元，而去年同期的現金使用量為280萬美元。使用的現金同比減少是積極管理庫存營運資金的結果。
•
此外，所得税影響了運營資產和負債的變化。在2024財年的前九個月中，運營資產和負債的變化包括所得税提供的20萬美元現金。在2023財年的前九個月中，主要是由於該期間收到的2700萬美元PMA里程碑式付款，運營資產和負債的變化包括1,560萬美元的所得税產生的現金——這主要是由應繳所得税增加1,200萬美元以及根據CARES法案的淨營業虧損結轉條款獲得的230萬美元退税所致。2024財年前九個月繳納的現金税為170萬美元，而去年同期為30萬美元。

投資活動。2024財年前九個月用於投資活動的現金總額為1,240萬美元，而去年同期使用的現金為220萬美元。

•
在2024財年和2023財年的前九個月，可供出售投資的淨購買量和到期日分別是總計（940）萬美元和0萬美元的（使用）現金來源。
•
在2024財年和2023財年的前九個月，我們分別在房地產和設備上投資了300萬美元和220萬美元。

融資活動。在2024財年和2023財年的前九個月，融資活動提供的現金（用於）分別為140萬美元和1,800萬美元。

•
在2023財年第一季度，公司與作為代理人的MidCap Funding IV Trust和作為定期貸款服務商的MidCap Financial Trust及其不時當事方（統稱為 “MidCap”）簽訂了一項新的為期五年的擔保信貸協議。該公司在定期貸款中提取了2500萬美元，收盤時從循環信貸額度中提取了500萬美元。這些收益部分用於償還公司在橋水銀行的現有循環信貸額度，其中1000萬美元尚未償還，以及支付總額為100萬美元的債務發行成本，包括MidCap費用以及與融資交易直接相關的法律和其他費用。
•
在2024財年和2023財年的前九個月中，根據2018財年的資產收購條款，我們分別支付了90萬美元和100萬美元收購在建研發。
•
在2024財年和2023財年的前九個月中，我們分別支付了110萬美元和90萬美元購買普通股，以繳納因股票獎勵歸屬和行使股票期權而產生的員工税。
•
在2024財年和2023財年的前九個月中，我們通過出售與股票薪酬計劃相關的普通股分別創造了70萬美元和80萬美元的收入。

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目錄

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，營運資金總額為6,020萬美元，較2023年9月30日減少260萬美元。我們將營運資金定義為流動資產減去流動負債。截至2024年6月30日，現金和現金等價物以及可供出售的投資總額為3,820萬美元，較截至2023年9月30日的4,540萬美元減少了720萬美元。

公司積極管理其資本渠道，以支持流動性和持續增長。2022年10月14日，Surmodics與MidCap簽訂了一項新的五年期擔保信貸協議，其中包括高達1億美元的定期貸款（其中2500萬美元由MidCap全權決定）和2500萬美元的循環信貸額度。收盤時，該公司從定期貸款中提取了2500萬美元，從循環信貸額度中提取了500萬美元。這些收益部分用於償還該公司當時在橋水銀行的2500萬美元循環信貸額度，其中1000萬美元尚未償還。2022年10月收盤後，該公司的現金餘額增加了1,930萬美元。公司預計，在2024財年，與MidCap簽訂的信貸協議下的利息支出總額約為350萬美元。

•
循環信貸額度。Surmodics可以獲得循環信貸額度，該額度最高可達2500萬美元，但須視借款基礎而定。截至2024年6月30日，循環信貸額度的未清餘額為500萬美元。截至2024年6月30日，根據主要由公司庫存、應收賬款和合同資產餘額組成的借款基礎資格要求，循環信貸額度的額外增量可用性約為1,500萬美元。循環信貸額度的年利率等於3.00％加上定期SOFR（定義見信貸協議）中的較大值或1.50％，到期日為2027年10月1日。
•
定期貸款。如果滿足某些條件，Surmodics可以獲得額外的定期貸款提款。截至2024年6月30日，定期貸款的未償還本金為2500萬美元。定期貸款的額外提款可能以至少1000萬美元的增量提取，截至2024年12月31日，總額可達5000萬美元，但須滿足某些條件，包括連續四個季度的核心淨收入不少於6000萬美元。MidCap可自行決定在2024年12月31日之前再提供高達2500萬美元的資金。與MidCap簽訂的信貸協議要求在前四年對定期貸款進行純息支付，如果滿足某些標準，則可以延長至五年。該公司已與北卡羅來納州富國銀行簽訂了利率互換安排，根據該安排，五年期貸款的可變基準利率的初始借款額定為每年10.205％。定期貸款的到期日為2027年10月1日。

自2024年6月30日起，公司向美國證券交易委員會發布的貨架註冊聲明允許公司以金額、價格和在證券發行時公佈的條款發行可能高達2億美元的債務證券、普通股、優先股、認股權證和其他證券或此類證券的任何此類組合。該貨架註冊聲明將於2026年5月到期。

我們預計，在2024財年，銷售和收購支出將與上年相比有所增加，這主要是由於與合併相關的費用，以及我們繼續推進Pounce血栓切除術和Sublime放射接入產品平臺的商業化。我們還預計，在2024財年的剩餘時間裏，研發費用將繼續保持巨大，主要與醫療器械產品開發有關，包括對我們的Pounce和Sublime產品平臺的持續投資。我們認為，截至2024年6月30日，我們現有的現金和現金等價物以及可供出售的投資總額為3,820萬美元，加上運營現金流以及循環信貸額度和定期貸款，將提供足夠的流動性來滿足我們的現金需求，為2024財年的運營和計劃資本支出提供資金。但是，無法保證我們的業務將繼續產生歷史水平的現金流。

2024財年以後，我們的現金需求將在很大程度上取決於我們的醫療器械產品組合中產品的市場引入時間和市場接受程度，包括由我們的產品獨家分銷合作伙伴雅培分銷的Surveil dcB。我們的長期現金需求還將受到我們在血管介入設備產品商業化方面的投資水平以及我們未來是否進行公司交易的重大影響。我們目前無法準確預測我們的長期現金需求。我們可能會尋求額外的流動性和資本資源來源，包括通過借款、債務或股權融資或公司交易來產生現金流。如果有的話，也無法保證這些資源會以優惠條件提供給我們。

客户集中度

我們與不同的客户羣簽訂了協議，某些客户使用我們的技術提供多種產品。雅培和美敦力是我們最大的客户，分別佔我們2023財年合併收入的27％和10％。截至2024年6月30日的九個月中，雅培和美敦力分別約佔我們合併收入的16％和12％。

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目錄

關鍵會計政策和重要估計

關鍵會計政策是那些需要運用管理層最具挑戰性的主觀或複雜判斷的政策，其原因通常是需要對本質上不確定且可能在後續時期發生變化的事項的影響進行估計。關鍵會計政策涉及判斷和不確定性，在不同的假設和條件下，這些判斷和不確定性很可能導致重大不同的結果。在截至2024年6月30日的九個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。有關我們的其他重要會計政策和重要估計的詳細描述，請參閲我們截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告第7項下的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告，包括第2項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些聲明包括但不限於我們的增長戰略，包括 (1) 與完成合並相關的風險，包括 (a) 合併可能無法在預期時間段內完成的風險，或根本無法獲得股東對合並協議的批准，(c) 雙方可能無法確保根據Hart-Scott-Rodino適用的任何等待期的終止或到期經修訂的1976年反壟斷改進法（“HSR法”），（d）完成該法的其他條件合併協議下的合併可能無法得到滿足，（e）母公司的全部或部分融資可能無法提供，並且（f）合併協議中包含的對補救措施的重大限制可能會限制或完全阻止公司明確執行母公司在合併協議下的義務或為母公司的任何違規行為追回損害賠償；（2）合併協議的終止可能對公司或其業務產生的影響，包括 (a) 公司的風險如果合併，其股價可能會大幅下跌未完成，（b）在要求公司向母公司支付20,38萬美元的終止費的情況下，合併協議可能會終止，或者（c）終止的情況，包括可能規定12個月的期限，在此期間可以為某些後續交易支付終止費，可能會對合並的替代方案產生不寒而慄的影響；（3）合併的宣佈或待定期可能對公司產生的影響；以及其業務，包括由此產生的風險（a）公司的業務，經營業績或股價可能會受到影響，（b）公司當前的計劃和運營可能受到幹擾，（c）公司留住或招聘關鍵員工的能力可能受到不利影響，（d）公司的業務關係（包括客户、加盟商和供應商）可能受到不利影響，或（e）公司管理層或員工的注意力可能從其他重要事項上轉移開；（4）限制的影響合併協議規定了公司經營業務、向股東返還資本的能力或參與另類交易；（5）未決和未來訴訟和其他法律訴訟的性質、成本和結果，包括與合併有關以及針對公司和其他人提起的任何此類訴訟；（6）合併和關聯交易可能涉及意外成本、責任或延誤的風險；以及（7）其他風險，包括我們簽署新許可協議、進行臨牀評估和將新產品推向市場的能力；有限市場評估的預期期限；未來產品的開發以及他們的預期屬性；與雅培協議相關的遞延收入有望得到確認的時期；我們評估對聖丹斯電影節DCB進行進一步臨牀投資的戰略的計劃；未來的收入增長、我們的長期估值創造戰略和我們的未來潛力；有關我們產品線的信息；未來的毛利率、運營支出和資本支出；與銷售和收購支出相關的預期和未來預測；收入轉移的潛在影響混合用於醫療器械的銷售；預計的未來攤銷費用；對運營費用及其對我們現金流影響的預期；預計確認未確認的薪酬成本的時期；研發計劃和支出，包括此類費用的未來預測；TRANSCEND臨牀試驗的預期完成時間表；預期的現金需求；我們在中型股信貸協議下借款的剩餘收益的預期用途；未來的現金流和資金來源及其能力以及現有現金以及現金等價物，以提供足夠的流動性以滿足我們的現金需求，為2024財年的運營和計劃資本支出提供資金；有關2024財年以後現金需求的聲明；對我們有擔保循環信貸額度和有擔保定期貸款機制下可用資本的預期；對債務到期的預期；利率互換交易的未來影響；我們在中型股信貸協議下在2024財年的預期利息支出；潛在訴訟或索賠的影響；潛在訴訟或索賠的影響；對債務到期的預期；利率互換交易的未來影響；我們在2024財年中型股信貸協議下的預期利息支出；潛在訴訟或索賠的影響；潛在的訴訟或索賠的影響；對債務到期的預期；利率互換交易的未來影響；我們在中型股信貸協議下的202利率波動對我們經營業績和現金流的影響；原材料價格、原材料來源和我們自己製造原材料的能力的潛在變化的影響；貨幣波動對公司的潛在影響；未來的所得税（支出）收益；預期要繳納的所得税支出和現金税；我們實現遞延所得税資產收益的可能性；以及通過新會計公告的影響。在不限制前述的前提下，諸如 “預測”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“項目”、“將” 等詞語或短語通常指前瞻性陳述。對我們來説，前瞻性陳述也可能代表着具有挑戰性的目標。這些陳述代表了我們對各種未來事件的預期或信念，基於當前的預期，涉及許多風險和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述存在重大差異。我們警告説，不應過分依賴此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。一些可能導致結果與任何前瞻性陳述中表達的結果不同的因素已經確定

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目錄

在本10-Q表季度報告第二部分第1A項的 “風險因素” 下，以及截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們均不承擔任何公開更新這些前瞻性陳述的意圖或義務。

儘管無法全面列出可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述不同的所有因素，但這些因素包括：

1。
持續的營業虧損、利息支出以及未能從運營中產生現金流，這可能會影響增長計劃的預期支出和投資；
2。
我們對少數重要客户的依賴，包括我們的最大客户雅培和美敦力，這導致我們的財務業績和股價受到影響這些重要客户及其產品的因素、他們或競爭產品的上市時機、產品安全或有效性問題以及影響此類客户的知識產權訴訟的影響，這可能會對我們的增長戰略和獲得的特許權使用費收入產生不利影響；
3.
我們成功地以商業批量生產我們的Surveil dcB產品的能力；
4。
我們成功開發、獲得和維持監管部門批准、商業化和批量生產我們的其他 dCB 產品的能力；
5。
我們無法控制的總體經濟狀況，例如經濟衰退、通貨膨脹、利率上升、客户兼併和收購、商業投資、消費者信心變化以及醫療流行病或 COVID-19 疫情等流行病的影響，這些疫情對我們的業務和經營業績產生了負面影響；
6。
我們有能力通過我們的直銷隊伍或其他渠道成功地將我們的血管介入產品（包括我們的 Pounce 靜脈血栓切除術系統）商業化，並從中獲利；
7。
我們遵守有擔保循環信貸額度和擔保定期貸款機制條款的能力；
8。
與漫長而昂貴的新產品開發以及國內外監管機構的批准程序相關的困難和不確定性，例如在取得可接受的臨牀結果或獲得外國或美國食品藥品管理局的上市許可或批准方面的延遲、困難或失敗，這可能會導致失去市場機會，未能將新產品推向市場，或者推遲或阻止被許可人或我們自己的產品商業化；
9。
我們在新技術和產品的開發和商業化方面產生的運營費用是否有效；
10。
我們成功開展產品開發活動的能力、相關的研發費用影響以及政府和監管合規活動，而我們在這方面沒有豐富的經驗；
11。
對我們的資產負債表上的商譽和無形資產進行減值或建立針對其他資產的儲備金；以及
12。
本10-Q表季度報告第二部分第1A項以及截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 下描述的其他因素，我們鼓勵您仔細閲讀這些因素。

這些因素中有許多是我們無法控制和了解的，可能導致期內業績的波動性增加。建議投資者不要過分依賴我們的前瞻性陳述，並在向美國證券交易委員會提交的文件中查閲我們就此問題所作的任何進一步披露。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的投資政策要求向高信貸質量的發行人進行投資，並限制任何一家發行人的信貸風險敞口。我們的投資主要包括到期日各不相同的計息公司債務證券，通常不到一年。由於我們投資政策的信貸標準，與這些投資相關的主要市場風險是利率風險。截至2024年6月30日，我們持有1,390萬美元的可供出售債務證券。因此，與投資相關的利率波動對我們的經營業績或現金流的影響微乎其微。我們的政策還允許公司以現金和現金等價物形式持有很大一部分資金，現金和現金等價物被定義為原始到期日為三個月或更短的金融工具，可能包括貨幣市場工具、存款證、回購協議和商業票據工具。

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目錄

中型股信貸協議下的貸款按與定期SOFR掛鈎的浮動利率計息。因此，在我們沒有有效的利率互換安排的情況下，期限SOFR的變化可能會影響我們的經營業績和現金流。2022年10月14日，我們與北卡羅來納州富國銀行簽訂了為期五年的利率互換交易，涉及根據中型股信貸協議資助的2500萬美元定期貸款的名義價值。利率互換交易將融資的2500萬美元初始定期貸款下的一個月定期SOFR部分固定為4.455％，因此2500萬美元定期貸款的到期利率將為10.205％。根據中型股信貸協議，我們沒有其他任何貸款的互換安排。

管理層認為，原材料價格的合理變化不會對未來的收益或現金流產生實質性影響，因為公司的庫存敞口不大。

我們在愛爾蘭的製造業務面臨越來越大的歐元貨幣風險。此外，雅培為我們的Surveil dcB產品的商業單位支付的合同轉讓價格以歐元計價。在美元相對於歐元走強或疲軟的時期，我們以歐元計價的收入和支出按低於或高於原本恆定的貨幣匯率環境中的價值折算成美元。所有銷售交易均以美元或歐元計價。我們通過在外國司法管轄區銷售客户產品來獲得特許權使用費收入。客户在外國司法管轄區產生的特許權使用費根據合同條款以美元進行轉換和支付。實際上，我們所有的購買交易都以美元或歐元計價。迄今為止，我們尚未簽訂任何外幣遠期外匯合約或其他衍生金融工具來對衝外幣匯率不利波動的影響。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

公司維持經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序。截至2024年6月30日，公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官（以下統稱為 “認證官”）的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，該公司的認證人員得出結論，截至本報告所涉期末，公司的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）有效確保了公司在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在證券和證券規定的時限內記錄、處理、彙總和報告交易委員會的規則和表格，並確保信息需要披露公司在公司根據《交易法》提交或提交的報告中收集並酌情傳達給公司管理層，包括其認證人員，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄

第二部分 — 其他信息

公司不時參與涉及其運營、產品和技術的各種法律訴訟，包括知識產權和僱傭糾紛。

第 1A 項。風險因素

下文提供的信息更新了我們在截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告中確定的風險因素，該報告於2023年11月22日根據第一部分第1A項 “風險因素” 向美國證券交易委員會提交。此類風險可能會影響我們的財務業績，並可能導致我們未來時期的實際業績與我們的預期業績或其他預期（包括本10-Q表季度報告中任何前瞻性陳述中表達的預期）存在重大差異。除下文所述外，在截至2024年6月30日的季度中，我們的風險因素沒有其他重大變化。

與合併相關的風險

合併的完成受一些條件的約束，其中許多條件在很大程度上不在各方的控制範圍內，如果這些條件得不到滿足或及時免除，合併協議可能會終止，合併可能無法完成。

合併受各種成交條件的約束，包括：

•
我們普通股大多數已發行股份的持有人投票贊成通過合併協議並批准合併；
•
根據《HSR法》，適用於完成合並的等待期已到期，並且與聯邦貿易委員會或司法部反壟斷司之間沒有任何自願協議規定在任何時期內不完成交易；
•
沒有任何政府機構的任何判決、裁決、命令、令狀、禁令或法令，也沒有任何政府機構的任何法規、守則、法令、法律、醫療保健法、法令、法令、法令、法令、規則、規章或命令或其他法律限制或禁令，這些限制或禁令實際上會使合併成為非法或以其他方式阻止或禁止其完成；
•
在遵守特定標準的前提下，另一方或多方陳述和保證的準確性；
•
另一方或多方在所有重大方面履行或遵守該方或雙方在合併協議下的承諾、義務和協議；
•
關於母公司和合並子公司完成合並的義務，不存在重大不利影響（定義見合併協議），也沒有發生任何可以合理預期會對個人或總體產生重大不利影響的變化；
•
我們已向家長交付了截至截止日期並由我們的一位執行官簽署的證書，證明符合上述條件；以及
•
母公司和Merger Sub已向我們交付了一份證書，該證書的日期截止日期為截止日期，由執行官簽署，證明符合上述條件。

未能滿足所有必要條件可能會將合併的完成推遲很長一段時間，或使其無法完成。如果在預期的時間範圍內成功完成合並，任何延遲完成合並都可能導致雙方無法實現預期的部分或全部收益。無法保證完成合並的條件會得到滿足或免除，也無法保證合併將在預期的時間框架內完成，或者根本無法保證。

合併協議以及合併的懸而未決或失敗可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生重大不利影響。

無法保證完成合並的條件會得到滿足或免除，也無法保證合併會及時完成，或者根本無法保證。如果合併未在預期的時間框架內或根本沒有完成，我們持續的業務、關係和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們將面臨與未能完成合並相關的各種額外風險和可能的後果，包括：

•
在特定情況下終止合併協議後，我們可能需要向母公司支付20,38萬美元的終止費；

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目錄

•
無論合併是否結束，我們已經產生並將繼續承擔鉅額交易成本，包括法律、會計、財務顧問、申報、印刷和郵寄費用；
•
根據合併協議，在合併完成之前，我們的業務行為受到限制，這可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響；以及
•
此次合併，無論是否完成，都將極大地轉移我們的某些管理層和其他關鍵員工的注意力，使他們無法參與正在進行的業務活動，包括尋求可能對我們作為獨立公司有利的其他機會。

如果合併未完成，這些風險可能會對我們的業務和財務業績、普通股的交易價格產生重大影響，包括合併將完成的市場假設以及投資者對我們業務的信心對我們普通股的市場價格產生積極影響。

在合併進行期間，我們將受到一些業務不確定性和合同限制的影響，這些不確定性和合同限制可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

對於即將進行的合併，一些與我們有重要業務關係的客户、供應商、分銷商、供應商、房東、服務提供商或其他第三方可能會做出不利的反應，包括推遲或推遲有關他們與我們的業務關係或交易的決定，無論合併是否完成，這都可能對我們的收入、收益、運營資金、現金流、支出和前景產生不利影響。此外，由於合併協議對我們在完成合並之前開展業務的限制，未經母公司事先書面同意，我們無法在合併待定期間進行戰略交易、開展重大資本項目、進行某些重大融資交易以及以其他方式採取其他行動，即使此類行動被證明是有益的，也可能導致我們放棄本來可能希望尋求的某些機會。家長可以出於任何原因拒絕同意這些物品。此外，合併的懸而未決可能會使我們更難有效地留住和激勵關鍵人員，並可能分散我們的戰略和日常運營的注意力，並導致我們現有員工和管理層的生產力下降。

如果合併未完成，我們將承擔與合併相關的鉅額交易費用和成本，這些費用和成本可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們已經產生並將繼續產生鉅額的非經常性交易費用，其中包括法律和諮詢費以及與完成合並相關的鉅額成本，包括與獲得監管部門批准所需的任何資產剝離相關的成本，如果合併未完成，這些費用可能會對我們的業務運營和現金狀況產生不利影響。

合併協議中包含的終止費和招標限制可能會阻止其他公司在合併待定期間嘗試收購我們。

合併協議禁止我們徵集、發起、故意鼓勵或故意為任何競爭性收購提案提供便利，但某些有限的例外情況除外。合併協議還包含某些終止權，包括但不限於我們終止合併協議以接受上級提案（定義見合併協議）的權利，但須遵守併購協議的條款和條件。合併協議進一步規定，在我們終止合併協議以簽訂另類收購協議後，我們將需要以現金向母公司支付20,38萬美元的終止費。合併協議中與第三方收購提案相關的終止費和限制，包括第三方需要遵循的程序，可能會阻礙其他公司試圖收購我們，儘管這些其他公司可能願意向我們的股東提供比在合併中獲得的更大的價值。

針對我們、母公司或其各自董事會成員的訴訟可能會阻止或延遲合併的完成，或導致在合併完成後支付損害賠償金，或以其他方式對我們的業務和運營產生負面影響。

我們的某些股東可能會對合並提出質疑，提起訴訟，包括股東集體訴訟投訴、賬簿和記錄要求以及其他投訴。此類訴訟的結果無法得到保證，包括與為這些索賠進行辯護相關的費用或與這些索賠的訴訟可能產生的任何其他責任。如果任何此類訴訟的原告成功獲得禁令，禁止雙方完成合並，則此類禁令可能會延遲合併在預期的時間框架內完成，或者可能根本阻止合併的完成。無論任何此類原告的索賠是否成功，此類訴訟都可能導致鉅額成本，包括與賠償董事債務相關的費用，並轉移管理層對合並結束和持續業務活動的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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目錄

無論合併是否完成，合併的不確定性都可能對我們與客户、供應商、分銷商、業務夥伴、供應商、房東、服務提供商和員工之間的關係產生不利影響。

針對合併公告，現有或潛在客户、供應商、分銷商、業務夥伴、供應商、房東、服務提供商和我們的其他第三方關係可能會延遲、推遲或停止提供商品或服務或繼續開展戰略計劃，推遲或推遲有關我們業務的其他決定，拒絕向我們提供信貸或延長實質性合同的條款，或以其他方式尋求更改他們與我們開展業務的條款。任何此類延遲或條款變更都可能對我們的業務造成重大不利影響。

此外，由於合併，現任和潛在的員工可能會對他們在我們的未來感到不確定性。這些不確定性可能會削弱我們留住、招聘或激勵關鍵管理人員以及技術、製造和其他人員的能力。

如果合併未在2025年2月28日之前完成（在特定情況下，合併日期可以延長一次或多次，最多再延長九個月），我們或母公司都可以終止合併協議，但有某些例外情況。如果任何一方終止合併協議，我們將承擔鉅額成本，並將大量的管理重點和資源從其他戰略機會和正在進行的業務活動中轉移出去，而沒有實現合併的預期收益，這可能會對我們造成重大不利影響。

激進股東或其他各方的行為可能會損害我們完成合並的能力，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

激進股東採取的行動可能會損害我們滿足完成合並條件的能力，包括獲得股東批准，或者以其他方式使我們無法完成合並。激進股東還可能採取行動，擾亂我們的業務，將管理層和員工的時間和注意力從我們的業務運營上轉移開，導致我們承擔大量額外開支，從而在當前和潛在客户、客户、供應商、員工和其他選民中對我們的未來方向造成不確定性，這可能導致銷售損失、供應商關係或其他業務安排受損以及潛在商機的喪失，並使之變得更加困難吸引和留住合格的人員和業務夥伴。

這些與合併相關的任何事件的單獨發生或合併發生都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和普通股的市場價格產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

下表列出了在截至2024年6月30日的三個月中，Surmodics, Inc.或任何 “關聯購買者”（定義見1934年《證券交易法》第100億.18 (a) (3) 條）或以其名義購買我們的普通股的相關信息。

 

 

的總數
購買的股票 (1)

 

 

支付的平均價格
每股

 

 

作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數

 

 

根據該計劃可能購買的股票的最大美元價值

 

時期：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024 年 4 月 1 日至 30 日

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

25,300,000

 

2024 年 5 月 1 日至 31 日

 

 

728

 

 

 

32.16

 

 

 

—

 

 

 

25,300,000

 

2024 年 6 月 1 日至 30 日

 

 

87

 

 

 

41.95

 

 

 

—

 

 

 

25,300,000

 

總計

 

 

815

 

 

 

33.21

 

 

 

—

 

 

 

 
(1)
所有報告的股票均由員工交付，以履行與限制性股票歸屬相關的預扣税義務。

根據目前的授權，該公司共有2530萬美元可用於未來購買普通股。中型股信貸協議限制了我們回購普通股的能力。

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目錄

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

在截至2024年6月30日的九個月中，我們的任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 採用， 已修改 要麼 終止 任何旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條或任何非規則10b5-1交易安排（定義見S-K法規第408（c）項）的肯定抗辯條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃。

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目錄

 

第 6 項。展品

展覽索引

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描述

 

 

 

2.1

 

Surmodics, Inc.與作為賣方代理人的Normedix, Inc.的股東和作為賣方代理人的格雷格·薩頓於2016年1月8日簽訂的股票購買協議，參照該公司於2016年1月13日提交的8-k表最新報告附錄2.1納入該協議。

 

 

 

2.2

 

Surmodics, Inc.、Surmodics MD, LLC以及其中提到的Vetex Medical Limited的股東之間簽訂的截至2021年7月2日的股票購買協議——參照公司2021年7月2日8-k表最新報告附錄2.1納入該協議。

 

 

 

2.3

 

Surmodics MD, LLC與其中提及的Vetex Medical Limited的股東簽訂的截至2021年7月2日的看跌和看漲期權協議——參照公司2021年7月2日8-k表最新報告附錄2.2納入。

 

 

 

2.4

 

Surmodics, Inc.、BCE母公司有限責任公司和BCE Merger Sub, Inc.簽訂的截至2024年5月28日的合併協議——參照公司2024年5月28日第8-k表最新報告的附錄2.1納入其中。

 

 

 

3.1

 

經修訂的重述公司章程——參照公司於2016年7月29日提交的10-Q表季度報告的附錄3.1納入其中。

 

 

 

3.2*

 

重述了經2024年5月27日修訂的《Surmodics, Inc. 章程》。

 

 

 

10.1

 

高管交易獎勵計劃——參照公司2024年5月28日8-k表最新報告的附錄10.1納入。

 

 

 

10.2

 

獎勵協議表——參照公司2024年5月28日8-k表最新報告的附錄10.2納入。

 

 

 

31.1*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。

 

 

 

31.2*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。

 

 

 

32.1*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。

 

 

 

32.2*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。

 

 

 

101.INS*

 

內聯 XBRL 實例文檔 — 該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

 

 

 

101.SCH*

 

帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構。

 

 

 

104*

 

封面格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中。

 

* 隨函提交

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

2024年7月31日

Surmodics, Inc.

 

 

 

 

作者：

/s/ 蒂莫西 ·阿倫斯

 

 

蒂莫西 ·J· 阿倫斯

 

 

財務高級副總裁兼首席財務官

 

 

 

 

（正式授權的簽字人和首席財務官）

 

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