由MKDWELL Tech Inc.提交

根據1933年證券法修正案第425條規定，並視為已提交的文件

根據1934年證券交易法修正案第14a-12條規定

主體公司：cetus capital acquisition corp.

委員會 文件編號：001-41609

日期：2024年7月31日

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格 8-K

現行報告

根據1934年證券交易法第13或第15(d)條款

證券交易法1934年第

2024年7月24日

報告日期（最早報告日期）

CETUS CAPITAL ACQUISITION CORP.

(符合其章程規定的註冊人的確切名稱)

註冊人電話號碼，包括區號：+886 920518827

無數據

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請通過勾選標記指示註冊人是否符合1933年證券法規則405條（17 CFR §230.405）或1934年證券交易法規則120億.2條（17 CFR §2401.2億.2）。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

基於與納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）、Delaware公司SEP Acquisition Corp.（“公司”）和內布拉斯加州公司SANUWAVE Health, Inc.（“SANUWAVE”）的討論，認為聯合公司不可能滿足納斯達克的上市要求，並撤回其上市申請，以提交申請給cboe BZX Exchange, Inc. 這個申請目前正在審核中。

MKDWELL(Jiaxing)電子技術有限公司(“借款人” )是根據中國法律組織成立並存在的公司， MKDWELL科技股份有限公司(“發行人”)是根據英屬維爾京羣島法律組織成立並存在的公司，於2024年7月24日與簽字頁表示的投資者(“投資者”)簽訂了證券購買協議(“購買協議”)，投資者同意從借款人購買人民幣35,000,000元(約合USD美元指數$480萬)的可轉換債券(“票據”)。 跨境交易必須獲得中國政府相關部門的外匯管理規定許可或審批，包括根據SAFE《通知37號》規定的必要批准來持有所述股份。 所涉交易的交割日期應在業務組合(如下定義)完成之前的工作日進行。此外，發行人還同意在投資者收到並向發行人提供中國人民共和國有關外匯管理規定許可或審批的適用許可或批准，包括根據SAFE《通知37號》規定的必要批准來持有所述股份後的十(10)個工作日內向投資者發行其150,000股普通股。

發行人是某種商業組合協議(如時常修改的“商業組合協議”)的一方，日期為2023年6月20日，Cetus Capital Acquisition Corp. (“公司”或“Cetus Capital”) ，MKD Technology Inc.，臺灣公司(“MKD Taiwan”)，MKDWELL Limited，一家註冊在 英屬維爾京羣島的公司(“MKD BVI”)以及其他參與方，根據該協議，Cetus Capital將與發行人的一個新成立的、全資子公司合併，MKD BVI將與發行人的另一個新成立的、全資子公司合併。這兩個併購完成後，Cetus Capital和MKD BVI將是發行人的子公司。而通過MKD BVI，借款人將成為發行人的間接附屬公司。

票據應以10%的年息率計息，並於發行日期兩年後支付票據的全部未償本金餘額及任何已計提未付利息(“票據金額”)。此外，在票據發行日期後90天起，在任何時間，票據金額都可以按照每股最低價格($5.00或者是發行人普通股在15個交易日加權平均價)轉換為發行人的普通股，但任何情況下轉換價格都不得低於$2.00。

上述購買協議和票據的摘要應以其全文的Purchase Agreement和Note文件為補充。這兩個文件分別作為本文的附件10.1和10.2，並作為引用的一部分。

項目9.01。財務報表和展覽

(d) 展示文件。

簽名

依據1934年修正的《證券交易法》的要求，發行人已經根據以下人員之授權，在其方面簽署本報告。

展示 10.1

證券購買協議

這份證券購買協議(“協議”)於2024年7月24日簽訂，為MKDWELL(Jiaxing)電子技術有限公司(“借款人”或“公司”)和MKDWELL TECH INC. (“發行人”),一家根據英屬維爾京羣島法律組織並存在的公司, 和簽字頁上指定的購買者(包括其繼任者和受讓方，投資者, ”持有人“)之間簽訂。

鑑於，投資者願意從公司購買Convertible Note(RMB35,000,000)。Convertible Note將成熟於發行日兩年後，並可轉換為發行人普通股；

鑑於，於2023年6月20日，Cetus Capital Acquisition Corp. (“Cetus”或“SPAC”)與MKD Technology Inc.，臺灣公司(“MKD Taiwan”)，MKDWELL Limited，註冊在BVI的公司(“MKD BVI”，以及參與方Ming-Chia Huang, 作為MKD Taiwan股東的代表，簽署了某項商業合併協議；根據協議，發行人將與其全資子公司合併，MKD BVI將與發行人的另一個全資子公司合併。經過這兩次合併後，Cetus Capital和MKD BVI將成為發行人的子公司。借款人將通過MKD BVI成為發行人的間接子公司。

鑑於，發行人將於商業組合完成時成為在納斯達克證券交易所上市的上市控股公司，其普通股在“MKDW”標的下交易，普通股認購權在“MKDWW”標的下交易；

鑑於，發行人、公司和投資者根據美國證券交易委員會制定的1933年證券法第4(a)(2)條和/或規則930的規定，執行和交付本協議；

因本協議中包含的互惠條款及其它有價值的方案，公司和投資者均同意以下條款。

第一條

定義

第1.01條定義。除在本協議別處定義的術語外，(a)未在本協議中定義的大寫字母格式的術語與該類術語在Certificate of Designations(以下均稱為“該證書宣言”)的定義相符合，(b)以下術語均具有本協議所述含義。

“$”或“USD”表示美國元。

“¥”或“RMB”表示中華人民共和國的法定貨幣。

“Action” 在3.01（k）中賦予該術語的含義。

對於任何人而言，“關聯方”指直接或間接地控制或由一個或多箇中間人控制或受另一個控制或與另一個擁有共同控制的其他任何人。以上所述術語在證券法405條下使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“工作日”是除星期六、星期日、美國聯邦法定假日或法律或其他政府行動要求紐約州的銀行機構關閉的日期外的任何日期。如果最後或指定的採取任何行動或到期的權利的日子不是工作日，則可以在下一個後繼業務日採取該行動或行使該權利。

“交割”表示根據第2.01條款進行證券的購買和出售的交割。

“交割日”指商業組合完成之前的工作日，用於本交易目的。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”指公司的普通股，每股面值為$0.0001，以及以後經重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股當量”是指任何可轉換證券、認股權證、認股權或其他購買普通股的權利。

“機密投資者調查問卷”是附件A所述的機密投資者調查問卷。

“證券交易法案”是1934年的證券交易法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

“FINRA”是指金融業監管局。

“GAAP”在第3.01(h)條中定義的含義。

“留置權”指留置、擔保權益、抵押權、優先認購權、優先權或其他限制。

“重大不利影響”的含義應按照第3.01(b)條所規定的含義解釋。

“許可證”在第3.01(n)條款中的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、有限合夥企業、有限公司、股份公司、政府（或其分支機構）或任何其他任何種類的實體。

“訴訟”指提起或威脅提起的訴訟、索賠、起訴、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證言），無論其是否已經開始。

“必要 批准”應按照第3.01(e)條所規定的含義解釋。

“規則 144”是指證券法規定的144條規則，根據證券法規定的這條規則，任何時候可能進行修改，或證券交易委員會隨後採取的任何基本類似效果的類似規則或法規。

“SEC報告”指公司根據證券法和交易所法規定，包括根據其中的第13(a)或15(d)條款，在本日前兩年（或公司根據法律或法規要求提交此類材料的較短期限）內需提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件。

“證券”指可轉換票據。

“證券法案”是1933年的證券法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

“州證券法”指特定州的證券（“藍天”）規則、法規或類似法律。

“認購額度”指投資者根據本協議購買的證券的總金額，具體金額如列於投資者姓名簽名頁以下。

“子公司”指公司在第3.01(a)條中列出的任何子公司，並在適用時包括在本日後形成或收購的公司的任何直接或間接子公司。如果公司沒有子公司，則本協議中（以及其他地方）所有提到“公司及其子公司”、“公司或任何子公司”、“公司及每個“子公司”等的所有引用都應閲讀為“公司”引用。

“終止日期”是由公司確定的日期。

“交易文件”指本協議、可轉換票據及其附錄、展品和時間表和與本協議涉及的交易有關的任何其他文件或協議。

“基礎證券”指轉換股份。

第二條

購買和銷售

第2.01節閉合。根據本協議所規定的條款和條件，於閉合日，與此協議簽署和交付的時間基本同時，公司同意銷售，投資者同意購買證券。在閉合時，投資者應以人民幣現金支付其認購額度給公司，公司應向投資者交付其可轉換票據。公司和每個投資者應交付第2.02節規定的閉合交付的其他物品。在滿足第2.02節和第2.03節規定的條件後，閉合將發生在公司律師事務所的辦公室或各方應相互商定或通過電子文件傳遞遠程完成。

第2.02節 交割要求。

（a）按投資者。在閉合日或之前，每個投資者應將以下文件遞交或使其遞交給公司：

（b）按公司。在閉合日或之前，公司應向投資者交付或使其交付以下文件：

（c）按發行人。在閉合日或之前，發行人應向投資者交付或使其交付以下文件：

第2.03節 交割條件。

a.公司和發行人在閉合時在以下條件下才履行其責任：

（b）投資者在交割中與此處的各自義務應滿足以下條件（即投資者可以放棄此後任何交割的任何條件）：

第2.04節 其他股份。在交割已經完成的前提下，發行人會在投資者獲得中國主管當局關於外匯兑換監管所需的適用許可或批准（包括SAFE Circular No. 37的相關批准）並持有該股票後的十（10）個營業日內向投資者發行150,000（十五萬）普通股。

第三條

陳述與保證

第3.01節 本公司和發行人的聲明和保證。本公司和發行人在此向每個投資者聲明和保證，除了SEC報告中的規定，這些例外應被視為在此之下做出的聲明和保證，下列聲明準確無誤到本日為止。

（a）子公司。本公司和發行人沒有披露在SEC報告中以外的子公司。

（b）組織和資質。本公司和發行人是依據中國和英屬維爾京羣島的法律法規或者以其他方式組織成立的實體，根據現有的法律法規，能夠擁有和使用其財產和資產並按照目前的經營方式開展業務。本公司和發行人沒有違反其公司章程或章程規定的任何條款。本公司和發行人沒有其他組織或憲章文件。每個附屬公司是根據其所在司法管轄區的法律或規定合法成立，並擁有其財產和資產的基本權力和權威，能夠按照目前經營的方式開展業務。本公司、發行人和各個子公司的業務得到充分批准，並且在其所在司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有合法地位，其業務性質或所擁有的財產使得這些批准是必需的，除非無法這樣合法存在或合理上可以預期地導致以下結果之一：（i）任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；（ii）本公司和發行人及其子公司，在整體上或在其任何主要資產或業務領域取得的結果、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）中，或其任何主要資產或業務領域，單獨一個重大不利影響；或（iii）本公司和發行人能否及時達到根據任何交易文件的義務從而在重大方面表現得很好。（以上情形中的任何一個為“重大不利影響”），並且沒有任何訴訟向任何上述司法管轄區提起，撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制或縮減這種權力和授權或資格。

（c）授權；強制性執行。本公司和發行人具有必要的公司權力和授權，可以簽署並完成各交易文件中規定的交易，並履行其在此和在此之下的義務。公司和發行人已經獲得所有必要的行動批准每個交易文件的簽署和交付，並在此基礎上完成其交易。本公司和發行人不需要採取任何進一步行動，董事會、公司股東或發行人股東等方面也不需要其他行動，除了必需批准程序。本公司和發行人作為交易文件的每一方都已經（或在交付時將已經）適當簽署並將在規定的方式下進行交付，成為對公司和發行人具有有效約束力的義務，可以在其條款下履行，除非受一般公平原則和適用於破產、無力償還、重組、停滯和其他適用於普遍執行債權人權利的法律等方面的限制；或者在執行特定履約、禁制性救濟或其他公平救濟方面受到限制；或者在法律規定的範圍內限制了賠償和貢獻義務。

（d）無衝突。公司和發行人簽署本交易文件、發行和出售本證券及完成此處和此處規定的其他交易不會：（i）與公司和發行人的公司章程、章程或其他組織或憲章文件的任何規定衝突或違反；（ii）與本公司和發行人或任何子公司的任何財產或資產的任何債務協議、信貸協議、其他債務工具或其他諒解或協議（説明本公司或發行人或子公司的債務或其他）衝突，或構成違約（或隨着通知或時間或兩者一起，成為違約的事件），或在本公司或發行人或任何子公司的任何財產或資產上創建任何留置權或給予其他人終止、修改、加速或取消（無論是否有通知、時間或兩者一起完成的權利）；或（iii）除了必要的批准，與本公司或發行人或任何子公司受限制或受違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁制令、法令或任何司法管轄區或政府管理機關的其他限制相關的任何法規、法規、法令、命令、判決、禁制令或其他限制衝突或導致違反或所需的批准程序受制（包括聯邦和州證券法規定），或者本公司或發行人或任何子公司的任何財產或資產受限或受影響；除了在子句（ii）中的每一個情況下都不會合理上預計導致重大不利影響。

（e）申報、同意和批准。在本公司履行交易文件的簽署、交付和執行方面，本公司不需要獲得任何與法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人的同意、豁免、授權或命令有關的一切通知、申報或備案（除了要在交割之前獲得的這些同意、豁免或授權）；或者在應用國家證券法規的適用範圍內所需進行的備案（合稱“必需批准”）。

（f）證券發行。當按照適用的交易文件發行和/或支付有關證券時，這些證券已經得到充分授權，且已經完全支付，是非評估的，沒有設定任何義務，只有在交易文件中規定的轉讓限制除外。

（g）資本化。營業組合完成後，發行人將有100,000,000股普通股已授權，預計發行和流通的股票數量不少於17,246,248股，這是根據營業組合協議進行調整的。

（h）SEC報告。發行人已經填報了其F-4表格的登記聲明（文件編號333-277785），該聲明已經生效。

（i） 重要變化；未公開事件、負債或發展情況。除了SEC報告中所述的內容外，自最後一份審計報告收錄的日期以來，除非在此日期之前遞交的後續SEC報告中明確披露的情況下：（a）沒有事件、情況或發展，這些事件、情況或發展可能導致重大不利影響；（b）向供應商應付賬款和按照過去慣例一致與業務有關的應計費用以外，發行人沒有擔負任何負債（附帶條件或其他）；（c）發行人未改變其會計方法；（d）發行人沒有宣佈或支付任何現金或其他資產的股息或分配或收購、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議；（e）發行人向任何高管、董事或關聯方發行任何股票，除了根據現有的發行人股票激勵計劃。發行人沒有在SEC之前提出任何有關信息的機密處理要求。除此之外，除了本協議所預期的證券發行或SEC報告中所述的事項，沒有發生或存在或有合理預期發生或存在的與發行人或其子公司或其各自業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況相關的任何事件、負債、事實、情況或發展需要根據適用證券法在作出或視作作出該項表示時披露但尚未在該項表示作出前至少一個交易日公開披露的。

（j） 關於投資者購買證券的確認。公司和發行人確認並同意，投資者僅以買方身份參與交易文件和其規定的交易中。公司和發行人進一步確認，沒有投資者擔任公司或發行人（或任何類似身份）的理財顧問或受託人，就交易文件和其中規定的交易而言，任何投資者或其各自代表或代理人提供的任何建議都只是投資者購買證券的附帶建議。公司和發行人進一步向投資者表示，公司和發行人的決定，決定簽署本協議和其他交易文件，都僅基於公司和發行人和其代表對此項交易的獨立評估。

（ff） 外國腐敗行為。公司、發行人或其子公司，或據公司和發行人的瞭解，代理人或其他代表公司、發行人或任何子公司的人員沒有：（i）直接或間接使用任何資金進行違法的外國或國內政治活動相關的捐款、禮品、娛樂或其他違法費用；（ii）從公司資金中向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動進行任何違法支付；（iii）未充分披露公司或發行人或其子公司（或公司和發行人知悉的任何代表其行事）所作的任何違反法律的捐款；或（iv）在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

（gg） 外國資產控制辦公室。公司、發行人、任何子公司，或就公司和發行人知悉的情況，公司或發行人的任何董事、高管、代理人、僱員或關聯方，目前都不受美國財政部外國資產控制辦公室（"OFAC"）執行的任何美國製裁的制裁。

（hh） 美國房地產控股公司。公司和發行人從未以任何時間成為根據1986年修改的《美國國內收入法》第897條的含義的美國房地產控股公司，發行人或公司應根據要求證明。

（ii） 銀行控股公司法案。公司、發行人或其任何子公司不受1956年修改的《銀行控股公司法》（"BHCA"）管轄，也不受美聯儲董事會（"Federal Reserve"）監管。公司、發行人或其任何子公司不直接或間接擁有任何投票權級別的任何類別的流通股的5％或更多，或擁有任何銀行或任何受BHCA管轄和根據美聯儲規定的任何實體的總股本的25％或更多。公司、發行人或其任何附屬公司不對任何受BHCA監管和受美聯儲監管的銀行或實體的管理或政策施加控制影響。

（jj） 洗錢。公司、發行人及其子公司的運營始終遵守《1970年貨幣與外國交易報告法》、適用的反洗錢法律，以及適用的規則和法規（統稱為“洗錢法”）。公司或發行人或任何子公司與洗錢法相關的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員所涉及的行動或程序皆不存在或未知（據公司和發行人所知）威脅。

（ll） 陳述。公司和發行人在本協議中所作的各種陳述和保證，以及在交割時向投資者提供或將提供的證書，綜合起來，在作出此類陳述時或視作作出此類陳述時，在所涉及情況下並不包含任何不真實的重大事實或省略涉及情況下必要的重大事實，使總體陳述不在已公開披露的情況下誤導投資者。公司和發行人承認並同意，第3.02節中的陳述不會修改、修正或影響投資者依靠本第3.01節或本協議中其他任何地方或任何任何其他交易文件或本協議或這些文件或一些文件或工具的陳述和保證的權利，以及與此項交易有關的情況。

第3.02節投資者的陳述和保證。

每位投資者代表自己而非其他投資者，在此日期和交割日期表示並保證向公司如下（除非在其中的具體日期，否則它們將準確無誤地為在這樣的日期）：

（a） 權限；組織機構。投資者有完全的權力和授權（如果投資者是個人，則具有能力），根據本協議承擔其在本協議下必須承擔的所有義務。如果是實體，則該投資者是根據其組織所在地的法律合法存在並且狀態良好的實體，擁有全權、公司或合夥制的權力和授權，以根據交易文件的規定進入和完成交易文件中規定的交易，並能夠履行其在此文件和交易文件中規定的義務。投資者已根據投資者的所有必要工商或類似行動獲得的適當的公司或類似行動，授權了執行交易文件的所有必要公司或類似行動。投資者是交易文件的當事方之一，已經適當地執行交易文件，按照協議規定交付交易文件，將構成該投資者的有效和合法約束，對其具有可強制執行的屬性（根據普通公正原則的限制和適用於普遍執行債權人權利的適用的破產、無力償還、重組、暫停置換和其他法律）；還要根據適用法律規定，限制補救措施、禁制令或其他衡平衡救濟的法律不予適用。

（b） 自己賬户。投資者理解證券是"受限證券"且尚未在《證券法》或任何適用的州證券法下注冊，其以自身的名義作為原則獲取證券，而非用於違反《證券法》或任何適用的州證券法的分銷或轉售，沒有現在或未來有任何意圖違反《證券法》或任何適用的州證券法分銷/轉售任何此類證券，並且沒有向任何其他人員直接或間接提供過任何關於分銷或關於分銷該類證券的安排或協議（本陳述和保證不限制該投資者根據《證券法》和適用的聯邦和州證券法公平出售證券的權利）。該投資者是出於其業務的正常途徑獲取證券的。

（c） 不可轉讓。該投資者同意：（i）投資者不會出售、分配、抵押、贈與或以其他方式處置證券或其中任何權益，也不會作出此類所有或任何嘗試，除非證券已根據《證券法》和所有適用的州證券法註冊或在豁免所有適用的州證券法的註冊規定的交易中，或（ii）代表該證券的證書將帶有涉及上述限制的註腳；（iii）公司及其附屬公司不需要執行任何據此約束的任何轉讓，除非符合上述限制。

（d） 投資者身份。該投資者是《證券法》規定的規則S的“非美國人士”。該投資者對公司和發行人作出關於規則S所述事項的陳述和保證。

（e） 該投資者的經驗。該投資者（單獨或共同）具有充足的商業和金融知識、專業水平和經驗，能夠評估該證券的前景和風險，並已評估了該估計的投資的前景和風險。該投資者有能力承擔該投資的經濟風險，並且目前有足夠的能力完全損失該投資。

此投資者確認，公司或任何其他人並未通過任何形式的總體徵求或宣傳，包括但不限於：（i）在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通信或在電視或廣播中播出; 或（ii）任何邀請任何總體徵求或總體廣告所邀請參加的研討會或會議，向其出售證券。

除了本協議及其顧問同意保持機密性或具有保密義務的其他協議之外，此類投資者已保持與交易有關的全部披露信息的機密性，並確認所有信息真實性。

若此投資者不是美國人，則此投資者保證在涉及證券邀請或本協議使用方面遵守本轄區法律的全部規定，包括：其購買證券的法律要求，適用於此類購買的任何外匯限制，可能需要獲得的任何政府或其他認可以及與證券購買、持有、贖回、出售或轉讓相關的所得税和其他税收後果（如果有）。此外，投資者還保證其對證券的支付以及其持續的有益所有權不會違反其轄區、組織或居住地的任何適用證券或其他法律。

此類投資者及其投資經理（如果有）已獲得驗證公司在本協議中提出的任何陳述或信息的憑據，並已回答了公司的所有訊問，並已提供了與公司、發售和銷售證券以及任何其他所述事務有關的全部請求材料。此外，公司或任何其股份公司、關聯公司或代理商未向投資者或其投資經理提供任何發行文獻，除了本交易文件及其中引用的協議和協議。

此類投資者明白，投資證券涉及很高風險。此類投資者承認：（i）如果向投資者提供了任何可能提供給投資者的預測、預測或估計，它們純粹是投機性的，並且不能依賴這種投資所能獲得的實際結果；任何這類預測、預測和估計都是基於可能會發生變化並且公司或其管理人員無法控制的假設，（ii）此類投資可能預期的税收效果是不易於絕對預測的，IRS的新發展和規則、審計調整、司法裁決或立法變化可能對此類投資的一個或多個税收後果產生不利影響，以及（iii）投資者已被建議諮詢其自己的顧問，以瞭解有關此類投資的法律事項和税收後果。投資者作為對成投資的探究，將通過投資廣泛證券範圍尋求最大的總回報，這涉及比其他投資方式更高的風險，因此投資者的風險敞口也是投機性的。此處所述證券具有高度投機性，涉及很高的風險，只有在投資者能夠承受全部投資虧損的情況下，投資者才應該購買這些證券。

如果其為實體，則此類投資者的營運一直遵守適用的反洗錢法。

公司認可並同意，第3.02節中包含的陳述不會修改、變更或影響此類投資者就本協議或任何其他交易文件中公司所作的陳述和保證所信賴的權利，或者對此類陳述而言的任何保證和陳述。

第IV條

雙方的其他協議

第4.01條轉讓限制。

證券只能遵守州和聯邦證券法進行處理。除非符合有效註冊聲明或規則144的規定，否則在進行證券的任何轉讓時，公司可能要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選定併合理接受的律師意見，該意見的形式和實質應合理令公司滿意，以表明此類轉讓不要求根據證券法註冊所轉讓的證券。未經公司書面同意，投資者不得出售或轉讓證券，公司不得不合理拖延此等書面同意。作為此類出售或轉讓的條件，任何這種受讓人都應同意書面遵守本協議的條款，並擁有本協議下投資者的權利。

在本節4.01所要求的時間內，每個投資者將同意在任何證券上刻上以下説明：

此證券的銷售或轉讓必須遵守1933年證券法（“證券法”）的規定，而本證券未按證券法的規定進行註冊，因依賴於證券法的豁免規定而發行，因此不能根據證券法的規定進行出售或轉讓，但可以依據證券法規定的某項豁免規定進行出售或轉讓，並根據適用州證券法進行出售或轉讓。出售或轉讓可能受到其他限制。購買此證券的人受制於並將遵守本協議。除了轉讓人的律師提供的合乎情理的法律意見書證明轉讓不需要在證券法下注冊所轉讓的證券，且其實質應得到公司合理接受外，此證券的買家還應與適用州證券法符合規定。

每位投資者同意，只有在證券法的註冊要求（包括任何適用的發售簡章提供要求）或其中的豁免規定下，才會出售任何證券。如果根據註冊聲明出售證券，則要遵守在該聲明中設定的分銷計劃進行出售，並確認根據本節4.01所述的理解依據證券法從證券證明上去除限制性標記。

保留。

公司不應銷售、出售或代表任何證券（如證券法第2節中定義）進行協商，該證券將以一種需要在證券發售給投資者方面的登記的方式，並會導致投資者乍看之下被視為未能忠實地滿足其需要根據《證券法》註冊所轉讓的證券的投資者。

公司和投資者應協商發佈任何與本協議有關的其他新聞稿，並且在未獲得對方同意之前，公司或投資者不得發佈任何此類新聞稿或其他公開聲明，無論是有關任何投資者的任何新聞稿，還是有關提及此類投資者的公司發佈的任何新聞稿，但如果法律需要這樣做，披露方應及時向另一方提供必要的事先通知。

第V條

其他條款(無需翻譯)

本協議可以由所有當事方共同同意終止，或在另一方發生實質性違約時被非違約方終止。

公司和投資者各自負責與交易文件相關的協商、起草、簽署、交付和履行所產生的費用和支出，包括但不限於合理的律師和諮詢費用和支出、轉讓代理費用、股票行情服務費用、與交易文件任何修改或修改所需的任何同意或豁免、有關法律問題的意見書準備費用、託管費用以及重組交易的成本。

第5.03節全部協議。交易文件及其所附的展品和計劃內容包括各方在本事項上的全部理解，取代了所有有關該事項的口頭或書面的先前協議和理解，各方承認這些協議和理解已合併到此類文件、展品和計劃中。

第5.04節通知。任何一方向其他各方做出的任何通知、請求、指令或其他文件均應採用書面形式，交付個人或通過掛號或認證郵件（預付郵資），或通過電傳或電子郵件發送：

如果投資者：

此處是投資者的簽名頁面上設置的地址；

如果是買方：

遞交給公司:

MKDWELL（嘉興）電子技術有限公司

浙江嘉興市南湖區大橋鎮領工塘路3561號

注意： Ming-Chia Huang 先生

電子郵件： chai@mkd.com.tw

關於發行人的通知：

MKDWELL Tech Inc.

臺灣新竹市300號新竹科學工業園區督興路6-2號1樓

注意： Ming-Chia Huang 先生

電子郵件： chai@mkd.com.tw

並將抄送一份（不構成通知）給：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185號，31樓

紐約，NY10036

注意： Huan Lou 律師 先生

電子郵件： hlou@srfc.law 和

注意： David b. Manno 律師 先生

電子郵件： dmanno@srfc.law

或發送到發件方書面指定的其他人或地址。任何此類通知或溝通的傳送或發出，若在工作日的郵遞送達，則視為於送達日收到，若為電子郵件或其他電子記錄通信方式，則視為於郵遞或發送當天收到，前提是以上任一事件的日期均為工作日，並且在當天東部時間下午5:00之前進行通信。否則，此類溝通應被視為在下一個工作日受到收到。

第5.05條 修改和棄權。除非經由公司和投資者書面簽署的文件，在任何情況下，本協議的任何條款或規定均不得被棄權、修改、補充或修訂，或者在尋求任何被棄權規定的強制執行時，由違規方，簽署書面棄權文件。本協議的任何規定、條件或要求的任何違約棄權均不會被視為將來持續的棄權或任何後續違約的棄權，或本協議的任何其他規定、條件或要求的棄權，任何當事人在此不行使任何權利或方式延遲或省略任何此類行使均不會損害任何此類權利的行使。

第5.06條 受讓人和受讓人。本協議對當事人及其繼任人和允許的受讓人具有約束力。公司不得在未經每位投資者書面同意（除併購外）的情況下轉讓本協議或根據本協議的任何權利或義務。任何投資者均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給其轉讓或轉移任何證券的人，前提是該轉讓符合所有適用的聯邦和州證券法，並且該受讓人以書面形式同意受公司的規定約束，就所轉讓的證券而言，該規定適用於“投資者”。

第5.07節無第三方受益人。本協議旨在對本協議各方及其各自的繼承人和被許可的受讓人具有利益，而不是為其他任何人利益，此處的任何條款均不得強制執行任何其他人。

第5.08條 適用法律。涉及交易文件的構建、有效性、強制執行和解釋問題，應依據紐約州內部法律加以構建、解釋和強制執行，而不考慮其衝突法原則。各方同意，所有有關交易文件所涉及的法律訴訟（無論是針對本方或其各自的關聯方、董事、官員、股東、僱員或代理人而提起的）都應在紐約州的任何法院提起。此處各方不可撤銷地提交其專屬管轄權以對本協議或有關文本所規定的任何交易（包括有關交易文件的任何強制執行）的任何爭端進行裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或程序中不提出任何其根據適用法律不受此類法院管轄權或此類法院不是適當或不便進行訴訟的主張。

每一方在此均不可撤銷地放棄個人的起訴程序，並同意在任何這種訴訟、訴訟或程序中對此類訴訟、訴訟或程序的副本郵寄通過掛號郵件或快遞（附送交付證明）發送到本協議所規定的通知地址的方式進行，同時同意此種服務應構成對過程的良好和充分的服務以及通知。本協議中未提及的任何事項都不得被視為以任何方式限制適用法律允許的任何其他方式對程序進行服務。各方在此不可撤銷地放棄根據適用法律的最大限度，任何在與交易文件或此處所涉及的交易有關的任何法律程序中的陪審團裁決的權利。如果任何一方啟動對交易文件中任何條款進行執行的訴訟或程序，則該訴訟或程序的勝利方在調查、準備和起訴此類訴訟或程序中產生的其律師費和其他費用和開支方面應獲得另一方的報銷。

第5.09節保存。本協議中包含的陳述和保證應在交割和證券交付後繼續有效。

第5.10節執行。本協議可以分為兩個或更多副本，所有這些副本在一起視為同一份協議，並且只有在各方簽署並交付給對方時才會生效，即使是合同雙方不必簽署同一份副本。如果通過傳真或電子郵件傳送簽名，則該簽名應創建具有同等力量和效力的合法和約束性義務，就好像該傳真或“ pdf”簽名頁是原件。

第5.11節可分性。如果這項協議的任何條款，規定，契約或限制被具有管轄權的法院認定為無效，非法，無效或無法執行，則本協議所述條款，規定，契約和限制的其餘部分應該保持全部有效，並且在任何情況下都不應受到影響，損害或使無效，協議各方應商業合理地努力找到並應用替代方法實現與該項條款，規定，契約或限制預期所獲得的相同或實質性相同的結果。各方認為他們沒有在在線使用自己的電子簽名於本協議有異議。

第5.12條 保留。

第5.13條 證券的更換。如果證據已損壞、遺失、被盜或銷燬的任何證券的證書或文件，公司或發行人將在收到理由合理的證據（關於此類證券的丟失、失竊或銷燬）後，發出或導致發出取消的證書或文件的交換和替代品（在 mutilation 的情況下）或以此替代品（交換和替代品），但前提是此類替換符合公司所要求的，任何適用的聯邦和州證券法規定的第三方合理費用（包括習慣性賠償）與發行的證券相關。

第5.14條 救濟。適用於交易文件中所包含的所有權利與法律授予的情況下，包括索賠賠償的投資者和公司將有權尋求交易文件下的特定履行。雙方同意，由於違反交易文件中包含的任何義務而產生的任何損失，金錢賠償可能無法提供適當補償，雙方在此同意放棄並不主張在任何其它義務的特定履行訴訟中其有法律補救的防禦。雙方在此還同意不主張在任何一個特定履行的訴訟中，採取任何可能為未來帶來持續的有償服務的措施或是否需要針對任何後續缺省或其它有關此處交易或討論的有關其它交易文件的規定、條件或要求的缺省進行有償服務的防禦。

第5.15條 保留。

第5.16條 構造。各方同意由他們及/或其各自的律師審查交易文件，並有機會修改該交易文件，因此，在交易文件或任何此類修改書的解釋中，不得采用常規建議的規則以消除任何模糊性。此外，有關任何交易文件中的股票價格和普通股份的每一個參考都應根據本協議簽署日期之後發生的權益變動、前後股份拆分、送股、股份組合以及其他類似的交易進行調整。

第5.18節 標題。這裏的標題僅供方便參考，不構成本協議的一部分，且不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

[簽名頁接下來]

作為證明，協議的各方已由其各自的授權簽署人在下面的日期正式簽署了本次證券購買協議。

經：

證券購買協議投資者對等簽字頁

註冊地或成立地: n/a______________________________________

護照號碼: ____________________________

地址: _______________________________________________

郵箱: ___________________________________

電話: _____________________________________________________

第一修正案

非美國人陳述

投資者確認其不是美國人，分別而非共同地向公司（包括髮行人）做出以下陳述和保證:

附件B

可轉換票據 的形式

附件10.2

此可轉換簡單借款票據和其轉換所產生的證券未在《證券法》1933年修正案下注冊。此可轉換簡單借款票據根據《證券法》規定下的Regulation S免於註冊的規定進行了發行。這些證券不得在美國或向美國人（在Regulation S在《證券法》下的定義）進行要約或銷售，除非證券已根據《證券法》進行註冊，或者符合Regulation S的要求，或根據《證券法》的免除規定。此外，涉及這些證券的避險交易不能在《證券法》規定的情況下進行。

MKDWELL（嘉興）電子技術有限公司。

可轉換本票

鑑於 MKDWELL（嘉興）電子技術有限公司 (the “公司”) 於發行日或之前分發予債權人的原則金額為三千五百萬元人民幣（¥35,000,000）（“原則金額”），以及公司對債權人發行本簡單借款票據的承諾，公司在此發行本簡單借款票據，支付本簡單借款票據原則金額及十年利率10.0%的利息（“本息”）。此簡單借款票據發行是基於美國《證券法》規定下Regulation S下的發行免除註冊。任何Regulation S下以外的證券發行必須根據《證券法》進行註冊或符合該法案中的豁免規定。此外，本票據及其轉換後的證券不得在美國或向Regulation奧下規定的美國“人”進行要約或銷售，身份將符合Regulation S的條款或其他法律豁免從而許可該等要約或銷售。

1. 到期日。除了在第2或第3節按規定轉換或還款的情況下，本票據的整個未付本金及應計利息的款項將在2026年[__]日紐約時間下午5:00之前支付，即發行日兩年後的到期日。在債權人的書面同意下，公司可以通過以轉換價轉換為發行人普通股的方式在到期時解除對未支付本金金額及應計利息的債務。

2. 轉換。

(a) 轉換。在公司、發行人和持有人達成協議的情況下，持有人向公司和發行人提交書面轉換通知（附錄中的形式）後，自發行日起九十（90）天內，直至到期日，本票下已發放的本金和應計利息的全部或任何部分（“轉換金額”）可轉換為發行人的普通股，或本票為此類可轉換的其他證券或財產，因2(b)條所述的任何調整結果而稱為此類財產，每股的價格（“轉換價格”）為較低的(i) 5.00 美元或(ii) 按交易日成交量加權平均價格（“VWAP”）計算的發行人普通股的十五（15）日，該價格由彭博社報告，但轉換通知日期（“轉換通知日期”）之前不會低於2.00美元，而且始終要求持有人已收到有關外匯管理規定，包括函件37的適用許可證的中華人民共和國當局的。貨幣的所有兑換將以中國銀行在前一個工作日公佈的匯率或持有人和發行人可能達成協議的其他銀行的匯率為基礎計算。

(b) 調整。

(i) 如果由於股票分紅、拆分、資本重組、重新分類、證券交換、分離、重組、清算、合併、收購發行人等原因導致發行人尚未公佈的的普通股有所變化，則應相應地調整此票據轉換時可用的證券的數量、類別和類型和轉換價格，以便在轉換為相同數量的證券時，持票人可獲得總數、類別和類型的證券或所持有的其他財產，如果此票據在調整前被轉換並且持票人持有這樣的證券，該事件需要調整。本票的形式由於任何此類調整而不需要更改。

(ii) 在根據本2(b)條發生調整之後，公司或發行人將根據持有人的書面請求，以公司或發行人的費用，立即計算出此類調整，製作一份證書，説明此類調整，包括調整後的轉換價格和調整後的轉換股票的數量或類型或其他證券，以及説明導致此類調整的交易的細節和詳細説明此類調整的事實依據。公司或發行人將應持有人的書面請求，立即向持有人交付此類證書的副本。

(c) 轉換的技術細節和效果。在轉換本票時，不得發行零股票，可以發行任何分數股票都會被四捨五入為最接近的整數股票。在根據本2條進行轉換時，持有人應在公司的主要辦事處提交此票據。公司或發行人將在其費用範圍內儘快發出並交付給該持有人一份轉換股票的股票賬簿條目，該條目列示該持有人在此類轉換下享有的轉換股票的數量，或確認在這類轉換下持有該轉換股票的註冊，以及支付現金的支票，作為此類票據中所述的任何現金金額。一旦轉換了本票，公司將永遠地免除其對本票下任何本金金額的義務和責任。

(d) 轉換的限制。持票人在獲得轉換權後，不能將本票的任何部分轉換為其本身和任何關聯公司，在這些公司在發行後立即擁有發行人的普通股數不得超過4.99％，此部分本金金額的確定須由持票人負責和義務。如果持有人已針對本票的本金金額提交了轉換通知，從而將其持有的普通股增加到此類轉換的規定金額以上，公司將告知持票人此事實，並將根據本第2條，在規定的轉換日期上最大限度地維護持票人所允許的本金金額轉換，並將任何超過此類限制的本金金額償還，以此類票據而保持不變。本第2(d)條的規定可由持票人在提前不少於65天的書面通知發行人的情況下受理。

3. 付款條款和預支付。所有付款必須以人民幣合法貨幣支付，並在持票人不時以書面形式指定的地點進行。不必支付任何罰款即可預支付本票。

4. 轉讓;繼承人和受讓人。本票的條款和條件將對各方的各自繼任者和受讓人產生效力和約束力。儘管前述規定，持有人可能不會在公司事先書面同意之前轉讓、質押或以其他方式轉讓本票，除了轉讓給關聯方。即使在遵守前一句話的情況下，只有在原票據已被轉讓以進行註冊的情況下，本票才可以通過提交原票據以進行轉讓，並經過背書或附有符合發行人認可的書面轉讓文書。在此之後，將以相同本金金額發佈新的可轉換的本票，並在受讓人的名下進行註冊。

5. 適用法律。本票、在此事項下的所有行為和交易以及各方的權利和義務應按照紐約州法律解釋和解釋，不得引用法律衝突原則。

6. 通知。本票所要求或允許的任何通知均應書面形式，如通過信使、隔夜快遞服務或確認的電子郵件遞送時，在收到的時候即被視作充分，或在通過郵寄的方式進行認證或註冊郵寄進行四十八（48）小時後具有充分證據，如果此類通知是發送到以下地址或電子郵件中的地址或電子郵件，則其足以被視為通知到待通知方：

7. 修改和豁免。本票的任何條款只能在公司和持票人的書面同意下進行修改或豁免。根據本第7條生效的任何修改或豁免應對公司，持有人和本票的受讓人具有約束力。

8. 股東、管理人員和董事不承擔責任。在任何情況下，公司的任何股東、管理人員或董事都不應對本票項下的任何應支付或應付金額承擔任何責任。

9. 標題和副標題。本説明使用的標題和副標題僅供方便使用，不應被視為解釋或解釋本説明。

[此空格故意留空；簽字頁如下]

本票據於發行日執行和交付。

[可轉換票據簽字頁]

票據轉換通知書

致：MKDWELL（嘉興）電子科技有限公司和MKDWELL TECH INC。

1. 下列簽名人在本票據規定的匯率為__________，轉換價格為每股$__________ 的情況下選擇轉換附帶票據的本金和利息，並接收MKDWELL TECH INC.的__________ 股普通股。

2. 轉換。簽名人選擇通過本説明第1條的轉換規定轉換附帶票據和利息，並一併支付全部適用的轉讓税。

3. 請以簽名人的名稱或下文指定的其他名稱簽發代表上述普通股的證書：

4. 簽名人聲明，上述普通股是為簽名人的賬户進行投資而獲得，並非為重新分配或轉售而獲得，並且簽名人目前無意分配或轉售該類股票。

本説明中使用但未另有定義的所有大寫字母縮寫應與本説明中定義的該等字母縮寫具有相同的含義。