第十八份補充契約
截至2024年5月21日,美國T-Mobile公司(“發行人”)、本協議附表一所列實體(“新擔保人”)、本協議簽署的現有擔保人(“現有擔保人”)和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司(“受託人”)簽訂的第十八份補充契約(以下簡稱 “第十八份補充契約”),日期為2024年5月21日契約如下所述。
目擊者:
鑑於,發行人是作為擔保人的特拉華州公司發行人萬億美國公司和受託人於2022年9月15日簽訂的契約(“基礎契約”)的當事方,該契約由截至2022年9月15日的第一份補充契約對發行人(a)2033年到期的5.200%優先票據進行了修訂和補充,(b) 截至2022年9月15日的第二份補充契約在2053年到期的5.650%的優先票據和截至2023年2月9日的第六份補充契約的優先票據,(c)第三次到期的2062年到期的5.800%的優先票據截至2022年9月15日的補充契約,(d)截至2023年2月9日的第四補充契約於2028年到期的4.950%的優先票據,(e)截至2023年2月9日的第五補充契約於2033年到期的5.050%優先票據和截至2023年5月11日的第八份補充契約,(f)2028年到期的4.800%優先票據截至2023年5月11日的第七份補充契約,(g)截至2023年5月11日的第九份補充契約於2054年到期的5.750%的優先票據,(h)第十份補充契約到期的5.750%的優先票據,2034年到期的5.750%的優先票據截至2023年9月14日的契約,(i)截至2023年9月14日的第十一補充契約於2054年到期的6.000%優先票據,(j)截至2024年1月12日的第十二份補充契約於2029年到期的4.850%的優先票據,(k)截至2024年1月12日的第十三份補充契約到期的2034年到期的5.150%的優先票據,(l)截至2024年1月12日的第十四次補充契約於2055年到期的5.500%的優先票據,(m)截至2024年5月8日的第十五份補充契約於2029年到期的3.550%的優先票據,(n)3.700%的優先票據截至2024年5月8日的第十六份補充契約於2032年到期的票據,以及(o)截至2024年5月8日的第十七份補充契約(經修訂和補充的基礎契約,“契約”)於2036年到期的3.850%的優先票據;
鑑於,根據契約第9.01節,受託人、發行人、現有擔保人和新擔保人有權執行和交付本第十八份補充契約。
因此,考慮到上述情況以及其他有益和有價值的對價(特此確認收到),發行人、新擔保人、現有擔保人和受託人共同訂立協議,並同意為適用票據的持有人謀利如下:
1。定義的條款。正如本第十八份補充契約中使用的那樣,此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中規定的含義。本第十八份補充契約中使用的 “此處”、“此處” 和 “特此” 等詞語以及其他類似含義的詞語是指整個第十八份補充契約,而不是指本協議的任何特定部分。
2。擔保協議。新擔保人特此共同和單獨同意無條件擔保,現有擔保人特此確認對發行人根據票據和契約承擔的義務的共同和多項無條件擔保,以及
受契約中規定的條件的約束,包括但不限於第十條及其解除條款,儘管契約中有任何相反的規定,其條款應比照適用於新擔保人對票據和契約下發行人義務的擔保。
3.通知。向發行人和新擔保人發出的所有通知或其他通信均應按照契約第12.02節的規定發出。
4。批准契約;補充契約是契約的一部分。除非本協議另有明確規定,否則契約在所有方面均已獲得批准和確認,其所有條款、條件和規定仍將完全有效。
5。管轄法律。第十八份補充契約將受紐約州法律管轄。
6。受託人。受託人不以任何方式對本第十八份補充契約的有效性或充足性承擔任何責任,或就此處包含的敍述承擔任何責任,所有這些敍述完全由新擔保人和發行人作出。
7。對應原件。本第十八份補充契約可以在任意數量的對應方中籤署,也可由本協議各方在單獨的對應方中籤署,每份對應契約在簽訂時將被視為原件,所有這些對應方共同構成相同的協議。通過傳真或電子傳輸交換本第十八份補充契約的副本和簽名頁的副本應構成本第十八份補充契約對本協議各方的有效執行和交付,並且可以用於任何目的用來代替原來的第十八份補充契約。無論出於何種目的,通過傳真或電子傳輸傳輸的本協議當事方的簽名均應視為其原始簽名。雙方可以簽署本第十八份補充契約的任意數量的副本。每份簽名的副本均為原件,但所有副本共同代表相同的協議。
8。標題等。插入本第十八份補充契約的條款和章節的標題僅供參考,不應視為本第十八份補充契約的一部分,也不會以任何方式修改或限制本協議中的任何條款或條款。
[下一頁上的簽名]
為此,本協議各方已促成本第十八份補充契約正式簽署,所有協議均自上文第一份撰寫之日起生效,以昭信守。
T-Mobile USA, INC.
作者:/s/ Johannes Thorsteinsson
姓名:約翰內斯·索爾斯坦森
職位:財務與高級副總裁
財務主任
T-MOBILE US, INC.
作者:/s/ Johannes Thorsteinsson
姓名:約翰內斯·索爾斯坦森
職位:財務與高級副總裁
財務主任
MiNT 移動有限責任公司
MiNT 移動激勵公司有限責任公司
手機比賽,有限責任公司
PRIMO Connect, INC.
UVNV, INC.,各為擔保人
作者:/s/ Johannes Thorsteinsson
姓名:約翰內斯·索爾斯坦森
職位:財務與高級副總裁
財務主任
西雅圖有限責任公司的美國電視轉播
APC 房地產和設備公司有限責任公司
南卡羅來納州無線保險有限責任公司
美國無線保障,L.P.
ATI SuB, LLC
CLEARWIRE 通信有限公司
CLEARWIRE 遺產有限公司
CLEARWIRE 頻譜控股二有限責任
CLEARWIRE 頻譜控股三有限責任
CLEARWIRE 頻譜控股有限公司
固定無線控股有限責任公司
IBSV 有限責任公司
METROPCS 加利福尼亞有限責任公司
METROPCS 佛羅裏達有限責任公司
METROPCS 格魯吉亞有限責任公司
METROPCS 馬薩諸塞州有限公司
密歇根州METROPCS有限責任公司
內華達州METROPCS有限責任公司
METROPCS 紐約有限責任公司
METROPCS 賓夕法尼亞有限責任公司
METROPCS 得克薩斯州有限責任公司
NEXTEL 南方公司
NEXTEL 系統有限責任公司
NEXTEL West CORP.
NSAC, LLC
PRWIRELESS 公關有限公司
PUSHSPRING, L
Sprint 資本公司
Sprint 通信有限責任
Sprint L
Sprint 解決方案有限責任
Sprint Spectrum 房地產有限責任公司
TDI 收購 SuB, LLC
T-Mobile 中央有限責任公司
T-Mobile 創新有限責任公司
T-Mobile 許可證有限責任公司
T-mobile 東北有限公司
T-Mobile 波多黎各控股有限責任公司,各為擔保人
作者:/s/ Johannes Thorsteinsson
姓名:約翰內斯·索爾斯坦森
職位:高級副總裁、財務主管兼財務主管
波多黎各電信有限責任公司
T-Mobile 資源有限責任公司
南方電信有限責任公司
T-mobile West
TMUS 國際有限責任公司
TVN 風險投資有限責任公司
VMU GP, LLC
WBSY LICENSING, LLC,各為擔保人
作者:/s/ Johannes Thorsteinsson
姓名:約翰內斯·索爾斯坦森
職位:高級副總裁、財務主管兼財務主管
SprintCom有限責任公司
Sprint Spect
T-Mobile 金融有限責任公司
T-Mobile LEASING LLC,各為擔保人
作者:/s/ Johannes Thorsteinsson
姓名:約翰內斯·索爾斯坦森
職位:助理財務主管
德意志銀行美洲信託公司,擔任受託人
作者:/s/ Carol Ng
姓名:Carol Ng
職位:副總統
作者:/s/ 塞巴斯蒂安·伊達爾戈
姓名:塞巴斯蒂安·伊達爾戈
職務:助理副總裁
附表一
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實體 | 的管轄權 組織 |
MiNT 移動有限責任公司 | 特拉華 |
MiNT 移動激勵公司有限責任公司 | 特拉華 |
手機比賽,有限責任公司 | 特拉華 |
PRIMO Connect, INC. | 特拉華 |
UVNV, INC. | 特拉華 |