美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

委託檔案編號：001-40146

福裏安公司(FORIAN Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		85-3467693
(成立為法團或組織的其他司法管轄區的州)		(國際税務局僱主識別號碼)

賓夕法尼亞州紐敦大學大道41號，400號套房		18940
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(267)757-8707

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題		交易代碼		每個交易所的名稱在其上註冊的
普通股，每股面值0.001美元		論壇		納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

是☐，不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。

是☐，不是

用複選標記表示註冊人：(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，不是☐

用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交；在過去12個月(或註冊人被要求提交此類文件的較短期限)內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，根據S-T規則第405條(本章232.0405節)要求提交的每個互動數據文件。*☐：是，否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐	加速文件服務器☐	非加速文件服務器	規模較小的報告公司
			新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人沒有公開上市，因為註冊人的普通股沒有既定的公開市場。

截至2021年3月29日，註冊人的普通股有31,351,265股流通股。

	頁面
第一部分

項目1.業務	4

第1A項風險因素	12

第1B項。未解決的員工意見	25

項目2.屬性	25

項目3.法律訴訟	25

項目4.礦山安全信息披露	25

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	26

項目6.精選財務數據	26

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	26

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露	30

項目8.財務報表和補充數據	30

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧	46

第9A項。管制和程序	46

第9B項。其他資料	46

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理	47

項目11.高管薪酬	54

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項	58

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性	59

項目14.主要會計費用和服務	61

第四部分

項目15.證物和財務報表明細表	61

項目16.表格10-K總結	62

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份10-K表格的年度報告，包括第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，含有前瞻性陳述。除本Form 10-K年度報告中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標以及預期產品的未來結果的陳述，均屬前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅針對截至本10-K年度報告日期的10-K表格，受本10-K表格年度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以及本Form 10-K年度報告中標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”章節中所述的一系列風險、不確定性和假設的影響。因為前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，而有些風險和不確定性是我們無法控制的。您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求, 我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。

第一部分

第一項。

業務

概述

VALUE語句

福裏安公司(“福裏安”)提供創新的軟件解決方案、專有數據和預測分析，以優化我們客户的運營、臨牀和財務表現。鑑於我們之前的經驗，我們最初的重點是醫療保健和大麻行業的利益相關者。但是，我們相信，將我們的產品應用於其他垂直市場，以提高我們的客户與其社區和客户的關係的透明度和效率，同樣具有説服力。

進化論

Forian最初成立於2020年10月15日，是成立於2019年5月6日的醫療結果研究分析有限責任公司(“MOR”)的全資子公司，與下文所述的業務合併交易相關。2020年10月16日，Forian與Helix Technologies，Inc.(“Helix”)和MoR簽訂了一項最終協議，根據該協議，Forian的全資子公司DNA Merge Sub，Inc.(“合併子”)與Helix合併並併入Helix，Helix在合併後仍作為Forian的全資子公司繼續存在(“合併”)。2021年3月2日，Forian 與MOR的股權持有人達成了一項最終協議，根據該協議，MOR的股權持有人將其在MOR的權益轉讓給Forian，以換取Forian普通股的股份(“出資”以及與合併一起的“業務合併”)。隨着業務合併於2021年3月2日完成，弗裏安成為Helix和MoR的母公司。 2021年3月3日，弗裏安的普通股(每股票面價值0.001美元)開始在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，股票代碼為“FORA”。有關業務合併的進一步討論請參閲“項目1A。合併財務報表附註中的“風險因素”和“附註15-後續事件”。

本年度報告中的“福裏安”

鐵道部決定成為合併中的會計收購方。因此，鐵道部在合併前的歷史財務報表被認為是福裏安的歷史財務報表。如本Form 10-K年度報告中所使用的，除本Form 10-K年度報告中關於(I)截至2020年12月31日的12個月的經營業績或財務業績以及自2019年5月6日公司成立至12月31日的可比期間的披露外，對“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”的提及均指Forian公司、“我們”和“我們的”，但不包括在本Form 10-K年度報告中披露的(I)截至2020年12月31日的12個月的經營業績或財務業績。 2019年(見項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；項目8.財務報表和補充數據)；(二)控制和程序(見“項目9A.控制和程序“)和(Iii)高管薪酬(見”第11項高管薪酬“)，其中此類提法僅指鐵道部。本年度報告中對MOR或Helix表格10-K中的每個引用應將該實體稱為業務合併完成前的獨立企業，以及在業務合併完成後稱為福裏安的子公司。我們將在5月13日前以Form 8-K/A的形式分別提交截至2020年12月31日的12個月的預計財務報表和Helix審計財務報表。2021年除另有説明外，本年度報告(br}Form 10-K)中的財務結果為本公司及其子公司的綜合財務結果。

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州紐敦18940，大學大道41號，Suite400，我們的主要網站地址是www.forian.com。

我們的業務

福裏安公司是為醫療保健和大麻行業提供軟件和技術支持服務的領先供應商。福裏安代表了專有healthcare 和消費者數據、創新的數據管理能力和智能數據科學與領先的大麻技術平臺的獨特融合，該平臺產生了推動我們所服務行業的創新和透明度的合力。福裏安今天的業務包括Helix和MOR的組合，這些業務在這份10-K表格的年度報告中進行了描述，當完全整合時，將在每個醫療保健和大麻部門提供一套差異化的產品。在MOR，人們很早就認識到了將成熟的數據科學技術和分析解決方案的複雜性帶給一家著名的大麻技術平臺提供商的機會，在支持大麻細分市場客户成功的關鍵應用程序和推動醫療保健和其他成熟監管增長行業的數據科學驅動的洞察力方面都創造了創新。在Helix，人們認識到，技術解決方案提供商在更多演變的行業中的能力集，加上衞生部管理團隊的業績記錄，為提高Helix為其大麻客户和整個行業帶來的價值提供了一個獨特的機會。由MOR和Helix提供的產品和服務線正在集成到單一Forian平臺下。

我們的市場

醫療保健市場機遇

美國醫療支出約佔GDP的18%，增速高於整體GDP。在過去的十年裏，由於人口老齡化、治療創新和服務提供的重新構想，該市場一直在迅速擴大和發展。人們越來越重視將病歷數字化，並向提供者和患者提供對這些病歷的訪問，以支持更高效、更有效的護理。完全不同的、未連接的系統、新的診斷和治療方案都在生成新的數據源。此外，數據還來自零售商、社交媒體和互聯網。總體而言，數據的數量和類型的擴展在使信息可互操作和可操作方面帶來了挑戰。新的和現有的數據源通常是非結構化的，無法無縫地獲得有價值的見解。需要新的系統和解決方案來提供可訪問且具有統計意義的數據集，以提供進行縱向分析的能力。派生的信息和商業智能與所有醫療保健利益相關者相關，我們認為，無論來源如何(例如傳統醫療系統或新興技術)，聚合和集成大型臨牀數據集的需求都在不斷增加。

根據公開的研究，2019年全球醫療分析市場約為190億美元，預計到2024年將增長至505億美元。我們從三個主要領域來看待這個市場：臨牀分析、商業分析和技術平臺解決方案。臨牀分析市場包括真實世界證據(“RWE”)、健康經濟學和結果研究數據庫和分析平臺，以及臨牀數據採集、臨牀分析和研究服務、研究人員站點和患者招聘、觀察研究和藥物經濟學。商業分析市場包括客户細分和目標定位、活動測量、縱向患者分析和支付者市場準入分析。技術平臺解決方案的市場包括信息技術、數據管理、數據倉庫、IT外包和軟件開發。

我們相信，萊茵集團將繼續為所有醫療保健利益相關者創造價值。信息技術和分析的激增遠遠超出了生命科學。信息對於付款人有效管理和定價風險的能力至關重要。新數據資產和技術的出現使風險分層、治療方案開發和決策能夠更好地與現有和新興療法的覆蓋相關。簽訂基於價值的合同的能力取決於對萊茵集團相關數據和分析的訪問。

同樣，隨着遠程醫療和基於遠程的監控變得至關重要，醫療保健提供系統也在迅速變化。因此，提供者需要更多信息來為治療決策提供信息。這需要連接和訪問患者的信息，包括使用非處方藥(“OTC”)和未經批准的藥物治療。如果沒有標準，也沒有能力捕獲這些數據並將其集成到他們的醫療記錄中，他們將缺乏指導最有效治療所需的信息。

機構醫療服務提供者正在失去大量患者和大量收入，原因是醫療服務的提供地點和方式發生了變化，新冠肺炎導致對可選程序的需求減少，以及對客户和轉診的激烈競爭。供應商概況數據、市場供需分析和治療方案的改進都需要福裏安公司非常適合提供的信息。

生命科學公司需要充分了解患者如何、何時以及為什麼同時接受傳統療法和替代療法的治療。如果不擴展患者對新興療法(包括基於大麻的治療)的理解，這種理解是不完整的。

大麻市場機遇

根據公開的研究，2020年全球合法大麻市場的價值約為200億美元，預計到2027年將增長到736億美元。我們全套關鍵基礎設施服務的市場涵蓋了醫用或娛樂用大麻合法化地區的所有持牌大麻經營者。隨着更多的州和國家開始合法化進程，新的市場不斷湧現，導致我們的全球覆蓋範圍自然擴大。我們認為，市場擴張的下一個合乎邏輯的步驟可能是在美國實現聯邦合法化。圍繞這一話題的討論已經在華盛頓特區當前的政治對話中佔據突出位置，而且已經通過了幾項措施，降低了聯邦政府對該行業進行監管的門檻。如果合法化確實發生在聯邦層面，這將反過來為美國市場創造機會，使其以與國內大致相同的方式在全球擴張，但同時增加了州際貿易和國際貿易的好處。

與任何新興市場一樣，行業內的幾家公司比其他公司更快地實現更高水平的成功，並能夠更快地擴大規模。在大麻領域，有幾家公司持有許可證，在多個合法市場開展業務，被稱為多國運營商(MSO)。在新形成的市場中，MSO申請並獲得許可證，允許這些公司進入最初正在推出大麻合法化計劃的州。MSO用來推動大麻領域整合的另一種策略是從現有企業購買有效許可證或收購企業本身(在某些情況下是其他MSO)。大麻行業內部的合併和收購是司空見慣的，在不久的將來沒有放緩的跡象。美國最大的八家MSO目前使用我們的BioTrack平臺，由依賴BioTrack推動業務的近300家藥房、栽培者、製造商和分銷商進行平衡。

大麻市場的迅速擴張推動了對更好的技術、信息標準和更復雜的分析的需求。競爭壓力為種植者、製造商和藥房創造了一個市場，讓他們依賴數據和分析作為關鍵的開發和商業化戰略。目前，幾乎沒有標準化來組織從可追溯性和銷售點技術生成的海量數據。例如，產品命名約定在大麻行業是獨一無二的，對於相同的產品可能會有很大的不同。需要創建標準的產品本體，該本體可以一致地用於標準化和標準化不同的數據集，以組織和聚合用於商業分析和RWE研究的數據。可以應用機器學習和人工智能來完成、標準化和標準化數據，從而使數據可互操作，並可用於分析。

各州繼續通過批准和擴大大麻計劃來創造税收。他們希望有意識地、負責任地擴展這些計劃，同時將患者安全放在首位，這就需要能夠跟蹤產品從種子到銷售的整個過程，並開發強大的患者登記表來支持RWE研究並跟蹤產品利用和結果。這些患者登記表允許監測跟蹤和早期不良事件跟蹤，這將成為州大麻項目的基石。

我們認為，大麻客户需要在從研發到商業運營的整個過程中最大限度地提高生產率和降低成本，這將促使他們在達成外包安排以提高效率時尋求合作伙伴。此外，我們相信我們的客户正在尋找新的方法，通過使用自動化、整合供應商和採用新的技術選項(如託管和基於雲的應用)來簡化流程和提高運營效率。這為我們提供了獲取和整合內部支出的機會，方法是提供降低客户研發、銷售、營銷和管理成本的低成本和可變成本選項。

我們的平臺將數據的力量用於運營商，以獲得對其業務的更有價值的洞察力，從而能夠做出更明智的決策。除了在內部創建新的產品外，我們目前還為多家MSO提供基礎設施解決方案，從而幫助它們在新的和現有的市場中擴張。

醫療保健市場和大麻產業的融合

由於最近大麻合法化和對治療價值和療效的新研究，用於醫療目的的大麻在世界範圍內的勢頭正在增強。醫用大麻用於治療越來越多的疾病和慢性病，包括但不限於疼痛、炎症、關節炎、焦慮、抑鬱、癲癇以及帕金森氏症和阿爾茨海默氏症。

生命科學公司需要充分了解患者如何、何時以及為什麼同時接受傳統療法和替代療法的治療。如果不擴展患者對新興療法(包括基於大麻的治療)的理解，這種理解是不完整的。政府、製造商、種植者和經銷商以及藥房都需要關於大麻在醫療和成人使用環境中的安全性和有效性的信息。隨着合法化和使用的迅速擴大，提供者、患者和護理人員希望更多地保證產品的質量和一致性，並深入瞭解治療慢性病的治療替代方案。

醫生和患者希望更快地瞭解能為患者帶來最佳健康結果的菌株、萜類成分、劑量和頻率。今天有太多的依賴於軼事證據和試驗和錯誤的治療決策利用替代療法。對於替代傳統療法或與傳統療法同時使用的替代治療幹預措施的益處，人們知之甚少，甚至一無所知。生命科學行業目前正在投資100多項大麻產品的臨牀試驗，這表明這些替代療法正日益成為主流。

福裏安產品

Forian的使命是通過一個單一的集成平臺為我們的客户提供一流的關鍵技術服務，使我們的客户能夠更安全、更高效、更有利可圖地運營他們的業務，更全面地服務於他們的社區和客户。

我們已經制定了一項專有的、綜合的、經修訂的1996年健康保險攜帶和責任法案(“HIPAA”)，符合美國縱向de-identified 患者健康信息的存儲庫。這個數據庫每週更新一次，包括可追溯到2014年的數十億名身份不明的患者事件，代表了美國人口的大多數。我們的技術處理、標準化和集成複雜且不同的交易數據，例如醫療、醫院和藥房索賠、醫療付款人匯款、電子醫療記錄、零售銷售點交易和消費者人口統計數據。憑藉深厚的領域知識，我們的團隊構建了我們的技術平臺，以滿足並超越高度監管行業中最嚴格的數據隱私要求。這些集成數據用於支持多種收入來源，包括銷售點和狀態可追溯性合規性跟蹤解決方案、信息產品、軟件即服務(SaaS)商業分析平臺、數據即服務(DaaS) 解決方案以及自定義商業分析、健康經濟和RWE成果研究。

我們的產品將幫助這些客户更好地瞭解醫療保健和大麻產品和服務的價值和功效，同時為我們客户的產品、服務、客户和快速變化的市場動態提供關鍵的業務洞察力。管理人員、管理員、醫生和護理人員可以反過來使用這些信息做出明智的醫療決策，並指導醫療保健產品和療法的選擇。

科技與信息產品

我們的BioTrack垂直集成種子到銷售合規性跟蹤和銷售點軟件解決方案於 2010年首次推出，是大麻行業最成熟和最大的商業平臺之一，為38個州和波多黎各的2300多家藥房、種植者、製造商和分銷商提供服務。自2010年以來，我們的BioTrack解決方案已被用於管理超過200億美元的合法大麻交易，並進入歐洲、澳大利亞和拉丁美洲。

我們基於Cannalytics SaaS的分析解決方案是一個基於機器學習算法的專有平臺，可在BioTrack中為客户提供全面、定製且靈活的業務績效演示。Cannalytics使合法大麻行業的客户能夠更好地吸引和留住客户，購買、分銷和投資產品，並瞭解影響業務業績的市場動態。我們的技術使更多參與者能夠在高度監管的市場中合規並高效運作，我們為州政府強制要求的庫存管理和合規跟蹤軟件提供領先的解決方案，因為醫用和成人用大麻的獲取在美國繼續合法擴大。

我們的信息產品提供整個醫療保健連續體系的洞察力，並在多樣化的醫療生態系統中提供更完整的患者旅程。通過利用符合HIPAA的流程、專有算法和技術，我們創建了一套集成來自孤立、不同來源和平臺的數據的產品。我們相信，這些產品為我們的客户提供了重要的洞察力和價值。我們已與幾家第三方數據提供商簽訂了合同，以獲取我們認為提供信息產品所需的數據。MOR已與第三方數據提供商簽訂了日期為2019年6月30日的許可協議，根據該協議，MOR目前接收其大部分醫療數據(“許可協議”)。許可協議的初始期限為三年，鐵道部有權將許可協議的期限連續延長三個兩年。根據許可協議，MOR需要向第三方提供商支付提供數據MOR的費用，對於某些數據，MOR需要向第三方提供商支付MOR從此類數據產生的收入的一定比例。MOR認為應支付的費用是合理的，並且是其他第三方數據提供商收取的費用的典型。根據許可協議，第三方數據提供商向MOR提供包含處方數據、醫療數據和電子病歷數據的每週數據報告。

服務

BioTrack的種子到銷售合規追溯平臺被9個州監管機構((including 波多黎各)用來管理從種植到銷售的所有大麻產品的跟蹤和追蹤。隨着美國州級合法化的繼續，種子到銷售跟蹤將成為政府用來規範廣泛的合法大麻市場的基礎性合規工具。BioTrack的州可追溯性和執法監控系統(“STORDS”)包括在促進公共安全的同時確保整個大麻供應鏈的透明度和問責制所需的所有組件。STEMS包括一個完整的種子到銷售跟蹤模塊，帶有集成的植物和產品實驗室測試、一個獲得許可的商業執行應用程序和一個完全集成的患者、護理者和醫生註冊應用程序，為大麻管理機構提供全面的一體化大麻項目管理解決方案。STEM易於擴展和配置，以滿足不斷變化的監管要求，以確保適當的計劃實施和監督。大麻可追溯性系統的主要功能是幫助防止合法大麻產品進入黑市。由於大麻並不是在所有州和國家都是合法的，在該行業種植和製造的產品在非法市場上非常受歡迎。除了防止分流，可追溯系統還為立法者和監管機構提供了重要信息，他們可以利用這些信息更好地瞭解其市場的趨勢和趨勢，從而做出明智的決策，幫助行業和州/國家。

我們正在開發的萊茵解決方案旨在幫助客户瞭解傳統療法和新興療法的安全性、有效性和治療方法。我們的解決方案集成了其他不相關和不同的數據，以實現對不良事件的近乎實時的監測，並研究各種治療替代方案的臨牀、經濟和社會影響，包括那些從大麻類藥物中提取的替代治療方案。首先，可以進行臨牀級別的觀察性研究，以評估新興療法對患者結局的影響，並作為現有療法的替代品。這些解決方案將支持：

•

向設備製造商、醫生、護理者、付款人和有可信證據的患者提供對符合道德的藥物和新興療法的安全性和有效性的循證洞察，以改善患者的護理和健康結果；

•

授權監管機構更細緻地評估與所有治療方案相關的安全性、健康、社會和經濟結果，因為大麻市場規模和新興療法已被採納為主流治療方案；以及

•

在新興治療市場創建新的產品和治療分類標準，這些市場目前沒有現有或廣泛採用的標準。

我們的DaaS解決方案將使我們的客户能夠獨立地利用他們自己的專有數據，或者與Forian專有數據資產集成。我們有能力以隱私合規的方式清理、標準化、標準化並集成信息。我們還在開發專有的參考數據資產，包括產品本體，作為客户數據可以映射和標準化以進行分析的標準。

截至本文發佈之日，福裏安公司擁有1060名活躍客户，這反映了MOR和Helix的綜合客户羣。

我們的競爭優勢

我們相信我們的主要競爭優勢包括：

•

以隱私為中心的分析軟件的可擴展方法。我們的解決方案旨在滿足醫療保健和大麻利益相關者在整個產品或患者過程中的分析需求。我們正在開發可擴展的、數據驅動的大麻分析解決方案，以推動目前尚不存在的循證決策。

•

深厚的領域專業知識。我們在醫療保健領域的大型交易數據庫平臺、商業分析、消費者營銷和藥物經濟學方面的知識庫使我們能夠開發滿足醫療保健和大麻行業獨特需求的解決方案。通過將行業最佳實踐整合到為醫療保健和大麻領域的利益相關者策劃的解決方案中，我們的客户可以享受增強的分析解決方案，以推動他們明智的商業決策。跨不同學科，我們的團隊在生命科學和大麻方面擁有深厚的行業專業知識，這些專業知識通過設計轉化為解決方案，使我們的客户能夠解決其行業特有的問題。

•

多樣化的客户羣。我們的客户羣遍及整個大麻行業垂直領域，包括藥房、種植者、製造商、分銷商和政府，包括醫療保健行業內的廣泛利益相關者，他們肩負着更好地瞭解和改善患者旅程的使命。這一多樣化的客户羣為我們提供了一個獨特的視角，從每個客户的角度瞭解我們的解決方案如何最大限度地幫助優化性能。這一多樣化的客户羣為我們提供了一個獨特的見多識廣的角度，從每個客户的角度瞭解我們的解決方案如何最大限度地幫助優化性能。通過BioTrack，我們享有向領先的大麻利益相關者提供穩定可靠的解決方案的聲譽。通過MOR，我們被定義為讓我們的醫療保健客户面臨的問題形成最適合我們客户的解決方案的創新精神。

•

大型集成縱向數據庫。我們的專有數據庫處理、集成、識別和標準化醫療、醫院和藥房索賠數據集以及大麻銷售點數據、消費者行為和人口統計水平數據以及其他數據集，以產生一個涵蓋絕大多數美國人口的縱向數據庫。

•

大麻價值主張的先行者。隨着大麻類產品成為醫療保健領域的主流療法，我們的大型專有集成數據庫和HIPAA認證的分析解決方案為我們提供了創建大麻數據產品分類標準、大規模整合大麻用户數據併成為大麻分析基礎設施的中心。此外，我們的種植者、製造和零售藥房客户可以利用我們的分析來獲得對其客户、潛在客户、競爭對手和目標市場的詳細瞭解，同時監管機構可以深入瞭解税收潛力、大麻相關的健康結果、不良事件、產品安全性、有效性和質量。

我們的增長戰略

我們努力通過客户採用我們的平臺和信息解決方案來提高客户的業務績效，進而提高治療產品的效率和安全性。我們打算繼續投資於商業銷售、研發和我們的戰略合作伙伴關係。我們相信，我們處於有利地位，能夠在多個行業垂直市場實現我們的增長目標，首先是醫療保健和大麻市場。我們戰略的關鍵要素包括：

•

創新和提升我們的平臺和服務。我們有技術創新的歷史，並計劃定期發佈新功能和升級。我們打算繼續在所有平臺產品、架構和團隊上進行大量投資，以進一步使我們的產品與眾不同，並提高銷售額。

•

通過獲得新的商業和政府客户來推動增長。我們認為，幾乎所有發現、開發、生產和銷售治療和大麻產品的組織都必須接受數據驅動的分析，才能有效競爭。因此，繼續擴大我們的客户基礎的機會非常重要。

•

在我們現有的客户羣中提高使用率和追加銷售。我們計劃繼續在銷售和營銷方面進行投資，重點是推動更多使用我們較新的SaaS、DaaS和RWE產品，為我們的客户提供更多價值並擴大我們與客户的關係，從而擴大我們業務的規模和運營槓桿。

•

利用我們的可擴展平臺進入新市場。我們的平臺為生命科學、付款人、供應商、政府和合法大麻市場提供創新利益。我們相信，在鄰近行業部署使用我們的平臺的機會很大。

•

擴大我們的數據和戰略合作伙伴網絡。我們的商業智能部分來自我們的商業產品產生的數據，以及從戰略數據合作伙伴那裏獲得的數據。作為我們增長戰略的一部分，我們可能會尋求收購與我們的業務協同的資產或公司，並增加我們的數據資產和產品集。

我們的技術平臺

我們獨特的軟件、數據和分析平臺構建在運行在公共雲中的可擴展開源軟件之上。此架構使我們能夠利用主流雲提供商的安全性、可靠性和可擴展性，同時構建獨特的差異化算法和數據處理方法。通過使用彈性計算，我們可以按需大規模分配計算機羣集，以便在幾分鐘內處理數TB的數據。我們能夠快速回答覆雜的消費者行為或生命科學問題，而無需維護服務器或為閒置的計算資源付費。

我們的事件驅動架構可以獲取、清理、匿名和轉換數以億計的健康、消費者和零售記錄，而不是按照固定的計劃。當從不同的來源觀察到數據更新時，它們會通過所有管道階段進行傳播，從而確保客户近乎實時地獲得最新數據。通過使用Apache Spark 和Delta Lake等開源技術，我們的大數據處理管道得到了簡化，可以更輕鬆地處理數據模式的更改、“數據漂移”以及現有記錄的更新和刪除，以支持HIPAA、加州消費者隱私法案和一般數據保護法規等政策。Delta Lake存儲格式支持的“時間旅行”等功能允許隨時間對所有數據進行完整版本控制，因此我們可以在記錄的整個生命週期中觀察記錄。我們的體系結構本身就支持“模式演變”，允許靈活地引入新的數據字段(當它們可用時)，並隨着時間的推移處理數據類型的向後兼容更改。Forian支持從最常見的現代數據系統獲取數據和向其提供數據。

我們的專有解決方案使用領先的技術和行業垂直專家的統計認證，在隔離的清算所中提供完全未識別的記錄。我們的解決方案可以隨着時間的推移縱向連接記錄，也可以跨數據源連接記錄。這為分析和用例開發提供了卓越的靈活性，同時維護了安全性並降低了重新識別的風險。我們提供的數據和分析產品可將多個醫療、消費和零售活動中的匿名個人記錄作為一項服務或在通用的商業管理數據雲中進行匹配。

競爭

我們在運營的每一個收入領域都面臨着競爭。

雖然醫療保健行業包括資本雄厚、經驗豐富的競爭對手，但我們相信我們獨特的數據資產、協同效應、知識產權和經驗豐富的領導層為我們提供了競爭優勢。總的來説，我們的競爭對手包括各種實體，如ICON plc等信息和臨牀分析提供商、IQVIA 等信息和商業分析提供商、Veeva Systems，Inc.等技術和服務提供商以及客户內部開發的技術。

合法的大麻產業雖然支離破碎，但正在整合。雖然我們的大麻行業產品有多個競爭對手，其中一些只專注於政府可追溯性系統，如Metrc，LLC，其他一些只專注於銷售點軟件，如Greenbit Inc.，以及其他提供所有商業軟件的商業軟件，如Akerna，但很少有(如果有的話)我們在滿足藥房、種植者、製造商、分銷商和政府需求方面的能力。隨着大麻產業的持續發展，隨着越來越多的地區大麻合法化，我們預計將出現更多的競爭對手，而一些規模較小的公司可能會停業或被收購。

政府監管

隱私和客户數據

我們的信息管理服務涉及處理有關身份不明的患者的診斷和疾病治療的信息，因此，受到嚴格的政府監管。此外，患者特定信息的機密性以及此類患者特定記錄可在何種情況下發布以包括在我們的數據庫中或用於我們業務的其他方面都受到嚴格監管。聯邦、州和外國政府正在考慮、提議或通過管理個人數據(如個人健康信息和個人財務數據)的擁有、使用和傳播的額外立法，以及針對此類數據丟失或被盜的安全漏洞通知規則。除其他事項外，此類額外的法律或法規可能要求我們實施額外的安全措施和流程或將未確認的健康或其他數據納入法律或法規範圍，每一項都可能需要大量支出或限制我們提供某些服務的能力。

特別是，個人健康信息在許多國家和地區，如美國、歐盟或歐盟，以及亞洲的幾個國家都被認為是一種特殊的、敏感的個人信息類別，受到額外的強制性保護。違反數據保護條例的行為將受到行政處罰、民事罰款和刑事起訴，包括公司罰款和個人責任。

我們的技術可處理、標準化、標準化和集成複雜且不同的交易數據，如醫療、醫院和藥房索賠數據、電子病歷數據、零售銷售點交易、媒體印象和消費者人口統計數據。我們開發的平臺具有嚴格的、符合HIPAA的隱私控制，支持交易數據源之間的鏈接，同時維護患者、消費者和客户的隱私。所有數據都在人員級別進行識別，從而能夠對產品安全性、有效性、臨牀結果以及商業分析進行縱向、可信、循證的評估。

大麻和大麻衍生產品

我們不種植、處理、加工或銷售大麻或大麻衍生產品，也不擁有任何此類材料或處理任何與銷售有關的交易。我們為我們的客户提供技術和信息產品和服務，以瞭解他們產品的安全性和有效性，並提供有關產品、消費者和市場情報的信息。我們不從客户的銷售中獲得任何佣金，我們的收入不是基於客户銷售大麻產品，而是通過收費訂閲收入模式產生收入。我們和我們的信息產品都不受州或聯邦政府藥品監管的直接約束。

我們的客户受到州和聯邦法律的約束，因為它涉及大麻的種植、加工和銷售。美國36個州已經將大麻以某種形式合法化。聯邦政府通過“受控物質法”(“美國法典”第21編第811節等)對藥品進行監管。序列號。(下稱“CSA”)，不承認醫用和娛樂使用大麻之間的區別。監管大麻的州法律與禁止使用和擁有大麻的CSA直接衝突。雖然某些州和地區授權獲得許可或註冊的實體種植、製造、生產、分銷和銷售醫用或娛樂用大麻，但根據聯邦法律，種植、製造、分銷、擁有、使用和轉讓大麻和任何相關毒品用具是非法的，除非特別豁免，任何此類行為都是CSA下的犯罪行為。

雖然美國司法部使用檢察裁量權，不優先針對符合州、縣、市和其他地方法律法規且不觸發任何其他聯邦執法優先事項的州合法大麻企業採取執法行動，但司法部保留執行聯邦法律的權利，不能保證聯邦政府未來不會執行CSA和相關聯邦法律。司法部或對我們的客户擁有管轄權的個別美國律師的執法優先順序的任何變化，都可能對我們的客户和我們的業務產生巨大和不利的影響。

任何違反聯邦法律和法規的行為都可能導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控(包括但不限於扣押資產、返還利潤、停止業務活動或資產剝離)導致的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解。如果我們的任何業務或其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或此類業務產生的任何利潤或收入被發現違反洗錢法或其他規定，根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪收益。這可能會限制或以其他方式危及我們宣佈或支付股息或實現其他分配的能力。此外，雖然目前沒有在可預見的將來宣佈或支付股息的意圖，但如果確定我們的業務(或任何未來業務)的收益可以合理地被證明構成犯罪收益，我們可能決定或被要求在不事先通知的情況下無限期地暫停宣佈或支付股息。

知識產權

除上述專有數據集外，我們還在開展業務的中開發和使用許多專有方法、分析、系統、技術、軟件和其他知識產權。我們依靠法律、技術和行政保護措施來保護我們的專有和機密信息和商業祕密，並依靠專利、版權和商標法來保護其他知識產權。我們認為我們的商標和相關名稱、標記和徽標對我們的業務至關重要，我們已經在美國註冊或申請了其中某些商標的註冊，並將積極尋求保護它們。商標和服務標誌只要在使用中和/或其註冊得到適當維護，只要沒有被發現成為通用商標，一般都可以無限期續簽。？我們擁有和許可的技術和其他知識產權對我們的業務非常重要，儘管我們的管理層認為，我們的業務作為一個整體不依賴於任何一項知識產權或一組此類財產。

人力資本資源

我們的軟件、數據和分析解決方案的基礎是我們的員工，我們幫助客户解決社區和客户服務中的問題的成功程度直接取決於我們對員工的承諾。我們是MOR和Helix文化的總和，因此：(I)我們的員工現在有了一個更全面的平臺來滿足我們所服務行業客户的需求；(Ii) 他們成長的專業和個人機會增加了；(Iii)通過彼此協作，他們可以學習和成長更多的經驗和技能；以及(Iv)作為一個合併的組織，我們有了一個新的機會來創建一種多樣化和包容性的文化，使我們能夠共同發展。我們的目標是建立一個一流的組織，以我們對客户成功的貢獻的重要性為前提，同時始終意識到我們對員工和我們運營所在的社區的責任。

我們致力於公平和公平地履行我們對員工的承諾。正如我們的商業行為和道德準則中所述，性別、種族、民族、宗教、政治、性取向、年齡、經驗和思想的多樣性增強了我們支持客户、供應商、合作伙伴和員工的能力。通過培養包容的文化，我們每個人都能在與我們交往的人打交道時展現真實的自我，這樣我們就能更有效、更有影響力地履行我們的職責。我們抓住機遇，使我們的客户能夠更好地服務於他們的社區和客户，並不斷尋求提高我們帶來的價值，同時保持員工與同事和客户之間的工作與他們在福裏安以外的生活之間的重要平衡。

為了將員工的健康和安全放在首位，在2020年3月新冠肺炎疫情爆發後，我們過渡到遠程工作，並繼續與我們的員工一起工作併為他們提供支持，因為他們繼續遠程服務於彼此和我們的客户。

截至2020年12月31日，鐵道部擁有18名全職員工。由於業務合併交易的完成，截至2021年3月2日，我們有133名全職員工。我們的員工都不受集體談判協議的保護，也沒有工會代表。我們沒有經歷過任何有組織的停工，我們認為與員工的關係是積極的。

可用的信息

我們通過我們網站https://forian.com/investors/sec-filings.的投資者關係欄目，在合理可行的情況下，儘快向證券交易委員會免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告和其他文件的任何修訂以及對這些報告和其他文件的任何修訂，並將這些材料以電子方式提交給證券交易委員會或將其提供給證券交易委員會。我們網站上的信息不包含在我們向SEC提交或提交給SEC的本報告或任何其他報告中。

項目1A.

風險因素

投資我們的證券有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及Form 10-K年度報告中包含的其他信息。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到實質性的不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們業務合併相關的風險

合併MOR和Helix的業務可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，這可能會對Forian的業績產生不利影響，並對交易後我們普通股的價值產生負面影響。

我們相信，合併MOR和Helix的業務將為我們所服務的行業帶來巨大的利益。MOR和Helix 歷史上一直作為獨立公司運營。合併後業務的獨立業務的整合和合並是一個複雜且耗時的過程，需要並可能繼續需要大量的資源和努力。我們在完成合並業務的整合、整合技術、程序和政策以及應對不同的企業文化方面可能會面臨重大挑戰。如果我們沒有成功整合，預期的好處可能無法完全實現(或根本無法實現)，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。合併兩個獨立的業務是一個複雜、昂貴和耗時的過程，合併後的公司的管理層在實施這種整合時可能面臨巨大的挑戰，其中許多可能超出管理層的控制範圍，包括但不限於：

•

由於管理層專注於這兩家公司中的一家或兩家的交易和業績不足，導致我們的管理團隊將注意力從持續的業務問題上轉移，從而產生潛在影響。

•

難以實現預期的成本節約、協同效應、商機和增長前景；

•

關於一體化進程的預期，包括關於預期的高税收效率交易，潛在的錯誤假設的可能性；

•

在整合信息技術、通信程序、財務程序和操作以及其他系統、程序和政策方面出現意想不到的問題；

•

管理一家較大的合併公司、解決商業文化差異和留住關鍵人員方面的困難；

•

適用法律法規的意外變化；

•

管理與整合合併後公司的業務和任何預期的節税分離交易相關的税收成本或效率低下；以及

•

協調地理上不同的組織。

其中一些因素將是我們無法控制的，其中任何一個因素都可能導致成本增加，轉移管理層的時間和精力，以及預期收入的減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。交易導致的整合過程和其他中斷也可能對我們與員工、供應商、客户和其他與我們有業務或其他往來的人的關係產生不利影響，整合MOR和Helix的業務或監管職能的困難可能會損害合併後公司的聲譽。

我們將在MOR和Helix的集成方面產生巨大的成本。

有大量的流程、政策、程序、操作、技術和系統必須與交易相結合。雖然我們假設與交易相關的費用將達到一定水平，但有許多我們無法控制的因素可能會影響與合併業務的整合和實施相關的預期費用總額或時間安排。

與合併後的公司可能無法收回的交易相關的額外的、意想不到的重大成本也可能存在。這些成本和費用可能會降低我們預期從交易中獲得的收益和額外收入。儘管我們預計，隨着時間的推移，這些好處將抵消交易費用和實施成本，但這種淨好處可能不會在短期內實現，甚至根本不會實現。

如果我們在業務合併交易之後不能有效地管理我們擴大的業務，我們未來的業績將受到影響。

作為業務合併的結果，我們預計我們的業務規模將大幅增長，超過MOR或Helix的。我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理這一擴展業務的能力，這可能會給管理帶來巨大挑戰，包括與管理和監控新業務相關的挑戰，以及相關增加的成本和複雜性。此外，我們的業務戰略設想了一段快速增長期，這可能會給我們的行政和運營資源以及資金需求帶來壓力。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續擴大我們的運營和管理系統的能力，並吸引、培訓、管理和留住合格的人才。不能保證我們能夠做到這一點，特別是如果虧損持續，我們無法獲得足夠的融資。如果我們不能成功管理增長，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與我們的業務運營相關的風險

我們的運營和財務歷史有限。因此，在業務合併交易後，我們的實際財務狀況和經營結果可能會有實質性的差異。

我們正處於發展階段，面臨着與一項未經證實的新業務相關的所有風險和不確定性。我們的未來基於未經證實的商業計劃，沒有歷史事實來支持預測和假設。我們最近進行了合併，預計將完成業務合併交易，在業務合併交易結束之前沒有運營歷史或收入。儘管我們已與Helix合併，但我們仍面臨經營新業務的固有風險，包括在開發、生產和商業化新技術、為我們的產品和技術開發市場、吸引和留住合格的管理、銷售和/或營銷和技術人員方面經常遇到的困難，以及以下風險。

我們還面臨經營新業務的固有風險，包括：在開發、生產和商業化新的複雜技術；為我們的產品和技術開發市場；將我們的開發努力過渡到商業化；以及吸引和留住合格的管理、銷售和/或營銷和技術人員方面經常遇到的困難和延誤。

我們需要額外的資金來資助我們的運營。

我們將需要額外的資金來支持我們目前的業務和預期的業務擴張，並尋求有針對性的收入機會。不能保證能籌集到額外的資金來資助我們的運營。可能無法獲得額外資本，任何此類融資的條款可能不確定，任何潛在股權資本的條款可能無法接受。此外，未來任何股權證券的出售都將稀釋當時股東的所有權和控制權，價格可能大大低於我們股票目前的交易價格或可能的交易價格。如果無法籌集資金，我們可能需要大幅縮減或終止業務。

我們可能會進行更多的收購，作為我們增長戰略的一個組成部分。我們可能無法確定合適的收購候選者或以可接受的條款完成收購，或者我們可能無法成功整合收購，這可能會擾亂我們的運營並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們增長戰略的一個組成部分是收購互補業務，以增強我們為客户提供的解決方案。除了業務合併交易外，我們還打算繼續尋求收購互補技術、產品和業務，作為我們增長戰略的一部分。收購涉及某些已知和未知風險，可能導致我們的實際增長或經營結果與我們的預期不同。例如，我們可能無法確定合適的收購候選者或以可接受的條件完成收購；我們可能無法以優惠條款或根本無法獲得必要的融資，為我們的任何或所有潛在收購提供資金；收購的技術、產品或業務的表現可能不符合我們的預期，我們可能無法實現預期的收入和利潤。此外，我們的收購戰略可能會轉移管理層對我們現有業務的注意力，導致關鍵客户或員工流失，並使我們面臨意想不到的問題或法律責任，包括作為被收購業務或資產的未披露或或有負債的繼承人的責任。

例如，如果我們未能有效地對潛在目標進行盡職調查，我們可能無法發現目標公司的問題，或未能認識到不兼容或其他阻礙成功整合的因素。我們無法成功整合未來的收購，可能會阻礙我們實現這些收購的所有好處，並可能嚴重削弱我們的業務運營。集成過程可能會擾亂我們的業務，如果新技術、產品或業務得不到有效實施，可能會妨礙我們實現預期的全部收益，並可能損害我們的運營結果。此外，新技術、產品或業務的全面集成可能會導致意想不到的問題、費用、負債和競爭迴應。

此外，即使收購的運營被成功整合，我們也可能無法實現收購的全部好處，包括我們預期的協同效應、成本節約或增長機會。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。此外，收購可能導致我們發行普通股，這將稀釋我們目前股東的所有權比例，使用我們現金資源的很大一部分，由於與收購收益負債估計相關的或有對價的變化而經歷收益波動，或者成為訴訟對象。

如果我們不能成功地開發和部署新技術來滿足客户的需求，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們的成功基於我們設計軟件和產品的能力，這些軟件和產品能夠將數據集成到一個通用的操作環境中，以促進高級數據分析、知識管理和協作。我們還嚴重依賴我們的信息技術基礎設施、流程和程序，並將投入大量資源來確保我們擁有具有競爭力的信息技術系統。然而，信息技術日新月異，我們可能無法保持領先地位。如果我們無法推出用户和協作者認為有價值的新的或升級的產品、服務或技術，我們可能無法在我們的平臺上產生額外的參與度，吸引和留住客户，或將我們平臺上的活動貨幣化。我們已花費大量時間和資金研發新技術和現有功能的增強版本，以滿足客户和潛在客户快速變化的需求，而我們開發新的和升級的產品、服務或技術的努力將需要我們繼續產生巨大的成本。我們不能保證當前或潛在的用户和客户會對新的或改進的產品、服務或技術作出積極的反應。

此外，傳統制藥、數據信息學和其他久負盛名的公司正在向大麻行業擴張。這種擴張可能會增加與我們擁有類似平臺和專業知識的競爭對手數量，並可能阻礙我們實現預期的客户和收入增長。

競爭對手推出新產品和服務或開發全新技術來取代現有產品可能會使我們的平臺過時或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會在軟件開發、設計或營銷方面遇到困難，從而延遲或阻止我們開發、引入或實施新平臺、功能或功能。任何延誤都可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度損失，或客户索賠，其中任何一項都可能損害我們的業務。此外，設計和開發新平臺或現有平臺的新特性和功能可能需要大量投資，並且不能保證這些投資一定會成功。如果客户不廣泛採用我們的新平臺、新體驗、新特性和新功能，我們可能無法實現投資回報，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

新的和現有的平臺以及對現有平臺的更改可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：

•

未能準確預測產品功能方面的市場需求，未能及時提供滿足這一需求的產品；

•

產品缺陷、錯誤或故障或我們無法滿足客户服務水平要求；

•

關於我們平臺或產品增強的安全性、性能或有效性的負面宣傳或負面私下聲明；

•

延遲向市場發佈新產品或對現有產品進行增強；

•

競爭對手引入或預期引入競爭平臺或功能；

•

我們的平臺或產品增強無法擴展和執行以滿足客户需求；

•

收到與安全或滲透測試、認證或審計相關的合格或不利意見，例如與IT控制、安全標準和框架或合規性有關的意見；

•

客户不願購買專有軟件產品；以及

•

客户不願購買包含開源軟件的產品。

如果我們不能繼續識別客户面臨的挑戰，並及時、經濟高效地為我們的平臺開發、許可或獲取新的特性和功能，或者如果這些增強功能不能獲得市場認可，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響，預期的收入增長可能無法實現。

健康流行病的影響，包括最近的全球冠狀病毒大流行，已經導致各個市場和行業的劇烈波動，並可能損害我們的業務和運營業績。

我們的業務和經營成果可能會受到衞生流行病的不利影響，包括最近的冠狀病毒大流行。據報道，2019年12月，一種名為SARS-CoV-2的新型冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，這種病毒導致了一種被稱為新冠肺炎的疾病。自那以後，冠狀病毒已經蔓延到世界各地的許多國家，包括美國。

2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行。鑑於情況的持續性和動態性，很難預測冠狀病毒爆發對我們業務的影響，也不能保證我們為應對冠狀病毒的不利影響所做的努力將是有效的。到目前為止，其影響包括各個市場和行業的大幅波動時期。這種波動可能會對我們的客户以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是，汽車和消費電子行業以及包括我們客户在內的其他行業已經並可能繼續受到冠狀病毒爆發和/或其他我們無法控制的事件的影響，進一步的波動可能會對這些行業和客户產生額外的負面影響。

此外，美國聯邦、州和外國政府最近為應對冠狀病毒爆發而採取的行動，包括間歇性和不統一(從城市到城市和從州到州)旅行禁令和學校、商業和娛樂場所關閉，繼續對我們開展業務的市場產生重大不利影響。冠狀病毒爆發和其他我們無法控制的事件造成的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關冠狀病毒爆發嚴重程度的新信息，以及為遏制冠狀病毒或其影響而採取的行動等。

此外，冠狀病毒爆發可能導致業務中斷，如果我們不能及時從這種業務中斷中恢復，我們的業務和財務狀況以及運營結果可能會受到不利影響。

不能保證全球冠狀病毒大流行不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。即使在冠狀病毒爆發消退之後，我們仍可能會因為其對全球經濟的影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，而繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。冠狀病毒大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們適用的業務、運營或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。

我們依賴由第三方運營的計算基礎設施來支持我們的一些解決方案和客户，他們或我們的運營基礎設施中的任何錯誤、中斷、性能問題或故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為我們產品和服務基礎的軟件、內部應用程序和系統本質上是複雜的，可能包含缺陷或錯誤，特別是在首次引入或發佈新版本或增強功能時。我們的技術和網絡基礎設施的開發、擴展、運營和維護既昂貴又複雜，需要大量的內部和外部資源。如果我們沒有成功地開發、擴展、運營或維護我們的技術和網絡基礎設施，或者如果我們遇到運營故障，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在的客户和服務提供商，這可能會對業務、財務狀況或運營結果造成不利影響。

我們向我們平臺的用户提供的某些服務依賴於第三方，這可能會限制我們對用户體驗質量和提供服務成本的控制。

我們的創收能力將受到完成和增強我們平臺所需時間的影響。此外，還有多個第三方供應商和服務提供商，必須繼續向我們提供對其應用程序編程接口和操作系統的訪問權限，我們將依賴第三方的合作來與其系統集成。如果第三方供應商、服務提供商和協作者未按預期與我們合作或按計劃交付工作，我們可能無法及時發佈我們的產品和服務。

我們在產品和服務中使用第三方軟件，並希望繼續這樣做。這些錯誤和缺陷的糾正將依賴於這些第三方，因此我們可能很難糾正它們。此外，我們不能確定第三方許可方是否會繼續以可接受的條款向我們提供其軟件，或將適當級別的資源投資於其軟件以維持和增強我們的能力或繼續運營。

我們可能無法成功管理我們的知識產權，我們可能會受到侵權索賠。

我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力保護我們在產品中使用的技術的專有權。我們將考慮商業祕密，包括機密和非專利技術，這對保持我們的競爭地位非常重要。然而，商業祕密和專有技術很難保護。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的損害。此外，如果我們不能充分保護我們的專有權，我們的業務可能會受到損害。

在互聯網和軟件相關行業中，已有大量涉及專利、商標和版權以及其他知識產權的訴訟，第三方可能會不時要求我們侵犯他們的知識產權。如果我們被發現侵犯了任何第三方的知識產權，我們可能會為此類侵權承擔責任，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。此外，任何此類指控都可能分散管理層的注意力，使其無法開展業務。

我們的平臺、產品或服務中真實或可感知的錯誤、故障、缺陷或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

由於我們提供非常複雜的平臺、產品和服務，因此可能會出現未檢測到的錯誤、缺陷、故障或錯誤，尤其是在首次引入平臺或功能或發佈新版本或其他產品或基礎設施更新時。這些平臺通常安裝和使用在具有不同操作系統、軟件產品和設備、數據源和網絡配置的大規模計算環境中，這可能會導致我們平臺中的錯誤或故障，或者可能暴露我們平臺中未檢測到的錯誤、故障或錯誤。儘管進行了測試，但在商業發貨開始之前，可能不會在新軟件或版本中發現錯誤、故障或錯誤。錯誤還可能延遲新平臺、新功能或新平臺版本的開發或發佈，對我們的聲譽和客户購買我們平臺的意願產生不利影響，並對市場對這些平臺的接受度或觀感產生不利影響。許多客户在對其業務或任務至關重要的應用程序中使用這些平臺、產品和服務，並且對我們平臺、產品和服務中的缺陷的風險容忍度可能低於對其他不太重要的軟件產品中的缺陷的風險容忍度。在發佈新軟件或平臺、產品和服務的新版本時出現的任何錯誤或延遲，或對發佈的軟件性能不令人滿意或錯誤、缺陷或故障的指控，都可能導致我們損失收入或市場份額，增加我們的服務成本，導致重新設計軟件的大量成本，導致重要客户流失，使我們承擔損害賠償責任，並將公司資源從其他任務中轉移出來，中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。此外, 由於我們無法控制的各種原因，我們的平臺可能會被認為是無效的。黑客或其他惡意方可能會繞過我們或客户的安全措施，客户可能會濫用我們的平臺，導致安全漏洞或感知到的產品故障。

我們的平臺、產品和服務中真實或預期的錯誤、故障或錯誤，或對這些服務或結果的不滿，可能會導致客户終止和/或要求客户賠償其遭受的損失。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正任何此類錯誤、故障或錯誤。

在我們這樣一個充滿活力的行業中，我們的成功和增長取決於我們吸引、招聘、留住和培養合格員工的能力。

我們的業務處於快速變化的技術、社會、經濟和監管發展的交匯點，這些發展需要廣泛的專業知識和智力資本。要繼續成功地競爭和發展，我們必須吸引、招聘、培養和留住能夠在我們整個智力資本需求範圍內提供所需專業知識的必要人員。雖然我們有一批對我們的運營有豐富經驗的關鍵人員，但我們還必須培養我們的人員，以提供能夠在人力資本不可避免的不可預測的情況下保持連續性的繼任計劃。人才市場競爭激烈，我們可能無法成功招聘更多人員，也可能無法有效地替換現有人員，這些人員將由合格或有效的繼任者離職。我們留住和培養員工的努力還可能導致大量額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們不能保證將來會繼續聘用合資格的僱員，也不能保證我們將來能夠吸引和挽留合資格的人才。未能留住或吸引關鍵人員可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還發現我們在財務報告內部控制方面存在重大弱點，如果不及時補救，可能會對我們財務報表的準確性和可靠性以及我們的聲譽、業務和股價產生不利影響，並導致投資者對我們失去信心。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。修訂後的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“薩班斯-奧克斯利法案”)要求我們提交一份由管理層提交的報告，其中包括從截至2021年12月31日的財年開始對財務報告進行內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求證明我們財務報告內部控制的有效性，直到我們被認為是“加速申請者”或“大型加速申請者”的日期(以較晚的日期為準)之後，或者我們不再是“新興成長型公司”之日(我們不再是“新興成長型公司”之日)之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性，我們被認為是“加速申請者”或“大型加速申請者”的日期之後，我們將不再需要證明我們財務報告的內部控制的有效性。“根據2012年4月頒佈的Jumpstart Our Business Startups Act(”JOBS法案“)的定義。如果我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們正在設計和實施履行這一義務所需的財務報告內部控制，這一過程將是耗時、昂貴和複雜的。

如第9A項(控制和程序)所述，我們的結論是，截至2020年12月31日，鐵道部的披露控制和程序尚未生效，截至該日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，涉及(I)缺乏適當設計的控制措施，控制的有效性不足，無法預防和發現與財務報告和交易類別的內部控制有關的財務報表欺詐或重大錯報；(Ii)無法根據公認會計原則及時編制完整和準確的財務報表以及(Iii)在交易類別、信息技術和財務報告方面缺乏職責分工。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們打算彌補這些重大弱點。雖然我們相信我們採取的補救這些重大弱點的措施將提高我們財務報告內部控制的有效性，並將補救已發現的缺陷，但如果我們的補救努力不足以解決這些重大弱點，或者我們在未來的財務報告內部控制中發現更多重大弱點，我們準確分析、記錄和報告財務信息、在SEC規則和表格指定的時間段內編制財務報表以及以其他方式遵守聯邦證券法規定的報告義務的能力可能會受到不利影響。這些重大弱點的發生或未能補救，以及我們財務報告內部控制中未來的任何重大弱點，可能會對我們財務報表的準確性和可靠性產生不利影響，併產生其他可能對我們的業務產生重大負面影響的後果，包括對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

我們依賴必須準確的財務報告和數據分析，以便做出實時管理決策，準確管理我們的現金狀況，並保持充足的庫存水平，同時保留充足的現金為運營提供資金。如果發生系統故障、流程故障、密鑰管理離職或欺詐，我們將無法有效管理這些項目，並可能遇到我們的現金狀況或循環信貸安排可能無法滿足的流動性短缺。在這種情況下，我們也可能無法準確地報告我們的財務業績，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率，這可能會對我們公佈的業績和股價產生不利影響。

我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。我們在預測和規劃過程中使用各種因素，包括歷史結果、近期歷史以及對經濟和市場狀況的評估。我們的增長率可能是不可持續的，我們的增長取決於對我們提供的產品的需求的持續增長。客户偏好變化、經濟疲軟或其他因素導致的需求下降可能會導致收入或增長減少。此外，我們的許多費用和投資都是固定的，我們可能無法及時調整支出，以彌補經營業績中任何意外的不足。如果未能準確預測我們的經營業績和增長率，可能會導致我們的實際業績大幅低於預期。如果我們的增長率因此下降，投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們客户所在行業的整合可能會減少整合客户在收購或合併後購買的服務量，這可能會嚴重損害我們的運營業績和財務狀況。

我們客户之間的合併或整合在未來可能會減少我們的客户和潛在客户的數量。當公司合併時，以前單獨購買的重疊服務通常只被合併後的實體購買一次，從而導致收入損失。先前由合併或合併的實體之一購買的其他服務可以被認為是不必要的或取消的。如果我們的客户與非我們客户或較少使用我們服務的其他實體合併或被收購，他們可能會停止或減少使用我們的服務。無法保證我們能夠在多大程度上解決此類整合對收入的影響。這些發展中的任何一個都可能對我們的經營業績和財務狀況造成實質性的損害。

與監管和法律事務相關的風險

我們的業務受到有關隱私、數據保護和安全、技術保護和其他事項的複雜和不斷變化的美國和非美國法律法規的約束。其中許多法律和法規可能會發生更改和不確定的解釋，可能會導致索賠、更改我們的業務做法、罰款、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。

我們受美國和國外各種地方、州、國家和國際法律、指令和法規的約束，這些法律和法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括隱私和數據保護、數據安全、數據存儲、保留、傳輸和刪除、技術保護和個人信息。外國的數據保護、數據安全、隱私和其他法律法規可能會施加與美國不同的義務或更多限制。這些美國聯邦、州和外國法律法規可能由私人團體或政府實體執行，具體取決於制度，它們不斷演變，可能會發生重大變化，而且在可預見的未來可能仍然不確定。此外，這些法律法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，可能會因國與國之間的解釋和適用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。許多提案正在等待美國聯邦、州和外國立法和監管機構審議，這些提案可能會對我們的業務產生重大影響。

由於我們、我們的員工、我們的業務合作伙伴或我們的客户未能實施適當的程序性控制、未能遵守這些控制或惡意或無意地違反適用的隱私和數據保護要求，世界各地隱私和數據保護法律法規的總體複雜性構成了合規性挑戰，可能表現為成本、損害或其他形式的責任。

除政府監管外，自律標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或被認為適用於我們，或者我們可能選擇遵守此類標準或促進我們的客户遵守此類標準。由於隱私、數據保護和信息安全是我們行業中的關鍵競爭因素，我們可能會在我們的網站、營銷材料或其他環境中就我們的數據安全措施以及我們遵守這些標準或促進客户遵守這些標準的能力發表聲明。我們還預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律法規，我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準，或對現有法律法規、行業標準或其他義務的修訂或重新解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。新的法律、對現行法律法規的修訂或重新解釋、行業標準以及合同和其他義務可能會要求我們承擔額外的成本，並限制我們的業務運營。隨着這些與隱私、數據保護和信息安全相關的法律制度的不斷髮展，它們可能會導致越來越多的公眾監督，以及不斷升級的執法和制裁級別。此外，由於與隱私、數據保護和信息安全相關的法律、標準、合同義務和其他義務的解釋和應用不確定，因此這些法律、標準以及合同和其他義務可能會以與我們的數據管理實踐、我們的政策或程序或我們的解決方案的功能不一致或據稱與我們的數據管理實踐、我們的政策或程序或我們的解決方案的功能不一致的方式解釋和應用。如果是, 除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法或修改我們的解決方案，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，我們履行現有義務、進行增強或開發新解決方案和功能的能力可能會受到限制。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制我們解決方案的使用和採用，並降低對我們解決方案的總體需求。

這些現有和擬議的法律和法規的遵守成本可能很高，可能會降低我們的解決方案和服務的效率或價值，延遲或阻礙新產品的開發，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，要求我們修改數據處理做法，限制我們的運營，施加鉅額罰款和處罰，需要大量的管理時間和注意力，或者將我們的數據或技術置於危險境地。如果我們或我們的解決方案未能或被認為未能遵守與隱私、數據保護或信息安全相關的美國或適用的外國法律、法規、指令、政策、行業標準或法律義務，或任何安全事件導致丟失或未經授權訪問、獲取、使用、發佈或傳輸個人信息、個人數據或其他客户或敏感數據敏感數據或信息，可能會導致政府調查、調查、執法行動和起訴、私人索賠和訴訟、賠償或其他合同義務、其他補救措施、包括罰款或要求我們修改或停止現有業務做法，或負面宣傳，以及相關成本和責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

隱私法規是一個不斷髮展的領域，遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本，或對我們為客户提供服務以及營銷我們的產品和服務的能力產生不利影響。

聯邦和州政府和機構已經通過或正在考慮通過有關收集、使用和披露數據的法律和法規。這些法律可能會以與我們的數據實踐不一致的方式解釋和應用，這可能會導致我們產生額外的成本。此外，遵守這些不同的法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於業務的方式更改我們的業務做法。

更具體地説，我們提供的解決方案將涉及收集、存儲和傳輸有關我們的客户和我們的客户的當前和潛在患者以及其他用户的機密個人和專有信息。對於我們的某些垂直業務，我們還將收集、存儲和傳輸有關個人病史的各種數據。我們在這些垂直市場的網絡和移動產品可能至少部分受到HIPAA的影響。除其他問題外，HIPAA條款還涉及健康數據的安全和隱私，以通過鼓勵在國內醫療系統中廣泛使用電子數據交換來提高國家醫療系統的效率和有效性。

雖然我們計劃將內部資源與第三方服務結合使用，以達到或超過監管要求(包括HIPAA)，但我們可能無法實現或保持遵守這些要求，我們的第三方服務提供商可能會在沒有充分通知的情況下決定修改或停止其服務，這可能會導致安排新服務的額外費用，並可能損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。

世界各地的監管機構正在考慮一些關於隱私和數據保護的立法建議。聯邦和州政府和機構已經通過或正在考慮採用有關收集、使用和披露數據的法律和法規。隨着我們業務的擴大，它可能會受到其他司法管轄區的法律的約束，無論是國內的還是國外的。這些法律可能會以與我們的數據實踐不一致的方式進行解釋和應用。如果是這樣的話，除了罰款的可能性外，遵守適用的立法和監管計劃的成本和施加的其他負擔的任何增加都可能限制我們收集、彙總或使用數據的能力。此外，遵守這些不同的法律可能會導致我們招致鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的商業慣例。

作為一家客户從事大麻行業的公司，我們面臨着許多獨特且不斷變化的風險。

我們的一個關鍵垂直領域是直接或間接與美國大麻公司和大麻附屬企業合作。合法大麻行業是一個新興行業，處於早期發展階段，代表着一個利基市場，發展迅速，市場進入者越來越多。我們在這一垂直領域的業務前景取決於大麻產品的廣泛接受和使用，而大麻產品具有很高的不確定性和波動性。

此外，大麻公司和提供輔助產品和服務的公司受到政府更大程度的不確定性和法規的影響，這構成了相對於其他業務的額外風險，因此與這些公司的交易帶來了更大的總體風險。這些公司的經營歷史通常較短，經營業績更難預測，監管方面的擔憂往往使它們更容易受到市場狀況以及整體經濟低迷的影響。此外，大麻公司從事迅速變化的業務，其產品面臨很大的監管和操作風險。

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，我們與大麻相關的業務在很大程度上依賴於與大麻行業相關的州法律。儘管一些州已將大麻銷售合法化，但其中許多州對與大麻相關的企業及其供應商和合作者，以及從這些企業收集和使用數據實施了嚴格的限制。這些州級限制可能會對我們識別合適機會的能力以及我們產品和服務的銷售產生實質性的不利影響。影響大麻行業的法律法規在不斷變化，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們無法預測未來的立法行動可能對我們的業務產生的影響。

有一種風險是，我們找不到一家願意向與大麻公司簽約的企業提供銀行服務的銀行，或者一家銀行將繼續願意長期支持大麻和附屬企業。與大麻相關企業做生意的銀行面臨聯邦起訴的風險。此外，監管指導要求銀行在向大麻相關業務提供服務時進行全面的盡職調查、監測和報告。潛在的聯邦執法風險，以及重大的監管合規義務，可能導致銀行不再向美國提供銀行服務。

由於我們向大麻行業的公司提供產品和服務，其他容易獲得的保險，如一般責任、工人賠償和董事和高級管理人員保險，可能會對我們來説更難找到，也更昂貴。不能保證我們將來能找到這種保險，也不能保證我們能負擔得起這筆費用。如果我們被迫不購買此類保險，可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使我們承擔額外的風險和財務責任。

如果我們未能按照合同要求、法規標準和道德考慮履行我們的服務，我們可能會承擔鉅額成本或責任，我們的聲譽可能會受到損害。

我們收集、處理和存儲大量的個人信息。這些數據通常通過公共和專用網絡(包括互聯網)上的傳輸來訪問。儘管我們採取了物理安全措施，實施了旨在識別、檢測和防止未經授權訪問、更改、使用或泄露我們的數據的技術控制和合同預防措施，但不能保證這些措施或任何其他措施能夠提供絕對安全。訪問或控制訪問我們的服務和數據庫的系統可能會因犯罪活動(包括網絡攻擊和其他故意的業務中斷、疏忽或其他)而受到危害。未經授權披露或使用我們的數據，或丟失或損壞我們的數據，或者我們的用户無法訪問我們的系統，都可能擾亂我們的運營，使我們承擔重大法律責任，導致重大業務損失，導致我們招致重大成本，並嚴重損害我們的聲譽。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，我們普通股的持有者可能會因為我們普通股的市場價格下跌而損失很大一部分投資。

我們普通股的市場價格可能會波動，股東可能無法根據業務合併交易或其他原因(包括與我們的經營業績或前景無關的因素引起的價格變化)，按照他們被視為收購Forian 普通股的價格或更高的價格轉售他們的Forian普通股。

可能對合並後公司普通股的市場價格產生重大影響的具體因素包括：

•

股票市場分析師對我們的普通股、與我們相當的其他公司或我們所服務的行業公司的股票分析師建議或收益預期的變化；

•

經營業績或未來前景的實際或預期波動；

•

對我們的公告的反應；

•

我們或我們的競爭對手採取的戰略行動，如任何考慮中的業務分離、收購或重組；

•

合併後的公司未能按照財務或行業分析師的預期迅速或在一定程度上實現交易的預期效益，包括財務結果和預期的協同效應；

•

金融市場的不利狀況或美國或國際總體經濟狀況，包括戰爭、恐怖主義事件和對此類事件的反應；以及

•

我們、我們的管理團隊成員或大股東出售普通股。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將以我們股票的價值為限。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。此外，我們可能會簽訂協議，禁止我們在未經簽約方事先書面同意的情況下支付現金股息，或簽訂禁止或限制普通股可能宣佈或支付的股息金額的其他條款。因此，向股東提供的任何回報將僅限於其股票的增值，這種情況可能永遠不會發生。

福裏安公司的董事和管理層將擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的董事和高級管理人員實益擁有我們已發行普通股的大約36%。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對Forian 普通股的主動收購提議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這些提議或要約最符合您的利益。這羣股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，並且條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。負債將導致固定支付義務增加，並可能涉及某些限制性條款，例如，對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不將寶貴的權利讓給我們的技術或候選產品，或者以對我們不利的條款授予許可。

我們的現有股東在公開市場出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們的章程對我們和股東之間的某些糾紛有法院限制，這可能會限制股東在股東喜歡的司法管轄區對我們或我們的董事、高級管理人員和員工提出索賠的能力。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院是唯一和排他性的論壇，用於(I)代表我們提起的任何衍生品訴訟，(Ii)任何針對我們現任或前任董事、高級管理人員、員工、股東或代理人的訴訟，這些訴訟聲稱違反了任何該等現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人對我們或我們股東的義務(包括任何受託責任)，(Iii)針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、僱員、股東或代理人而提出的任何訴訟，該等訴訟因或與DGCL、吾等章程或附例(每項條文均不時生效)的任何條文有關，或(Iv)因受特拉華州內部事務原則管限而向吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、僱員、股東或代理人提出申索的任何訴訟，或(Iv)針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、僱員、股東或代理人而提出的任何訴訟。前述法院條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。我們的章程還規定，除非福裏安書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何申訴的唯一和獨家法院。上述法院條款可能會阻止或限制股東在其傾向於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工、股東或代理人發生糾紛的司法法院提起訴訟的能力，這可能會阻止此類訴訟。 , 並導致對此類股東不利的結果，儘管股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度，但這些結果可能不會在其他司法管轄區實現。

由於《證券法》第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》索賠的同時管轄權，因此法院是否會執行與《證券法》規定的索賠相關的此類法院選擇條款還存在不確定性。

此外，儘管在章程中包含了前述法院條款，但法院可能會發現前述法院條款在前述法院條款旨在解決的某些情況下不適用或不可執行，包括根據證券法提起的索賠。如果在任何特定訴訟中發生這種情況，Forian可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟或在多個司法管轄區解決涉及類似索賠的訴訟而產生額外費用，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，我們不能確定適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少本Form 10-K年度報告和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准舉行非約束性諮詢投票的要求。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)業務合併結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求截至前一年6月30日，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求我們的非附屬公司持有的普通股的市值在前一年6月30日超過7億美元。以及(2)我們在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“退出”此項豁免不遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將在私營公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則，並將一直這樣做，直到我們(I) 不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。

即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍有資格成為“較小的報告公司”，這將使我們能夠繼續利用許多同樣的豁免而不受披露要求的約束，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少本年度報告(Form 10-K)以及我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們可能面臨更高的證券集體訴訟風險。

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險對我們來説尤其重要，因為參與大麻行業的公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

第1B項。

未解決的員工意見

沒有。

第二項。

特性

我們的總部設在賓夕法尼亞州紐敦。我們目前在馬薩諸塞州波士頓、科羅拉多州格林伍德村、佛羅裏達州勞德代爾堡、華盛頓州奧林匹亞和阿根廷布宜諾斯艾利斯租賃額外的辦公空間。我們相信租賃的空間足以滿足我們目前的需要，我們可能需要的任何額外空間都會以商業合理的條件提供。

第三項。

法律程序

在正常業務過程中，我們可能會不時涉及索賠。無論結果如何，訴訟都可能代價高昂且耗時，而且可能會分散管理層對重要業務事項和計劃的注意力，從而對我們的整體運營產生負面影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們目前沒有任何我們是當事人的未決訴訟，或者我們的財產受到我們認為是實質性影響的的任何未決訴訟，但以下情況除外：

Kenney等人的研究成果。V.Helix TCS，Inc.

2017年7月20日，Helix的一名前僱員代表自己和其他員工向美國科羅拉多州地區法院提起訴訟，指控其違反了《公平勞動標準法》。原告要求賠償Helix被指控未能適當補償員工作為所謂的“非豁免”員工的加班時間。目前，這件事還沒有被證明為集體行動，也沒有就索賠的是非曲直做出任何決定。Helix提交了駁回這一索賠的動議，該動議被駁回。Helix在非正審的基礎上對這一否認提出了上訴。美國第十巡迴上訴法院確認了地區法院的裁決，並將此事發回重審。這起案件還處於發現的早期階段。我們將積極為訴訟中的索賠辯護。

Audet訴綠樹國際等人案。艾爾

2020年2月14日，John Audet在佛羅裏達州棕櫚灘縣的第15司法巡回法庭對多方提出申訴，其中包括Forian的間接子公司綠樹國際(GTI)，聲稱他擁有GTI 10%的股份。我們認為這起訴訟完全沒有道理，並將對這些指控進行有力的辯護。截至2020年12月31日，此案正在發現過程中。

阿拉帕霍爭端

Helix前首席執行官Zachary Venegas(“Venegas”)、Helix前首席財務官、現任Forian (“Ogur”)董事會成員Scott Ogur，以及特拉華州有限責任公司Helix Opportunities，LLC(“HOF”，與Venegas和Ogur共同組成“HOF各方”)和Helix的股東捲入了一場糾紛，涉及Arapaho Foundation LLC 的索賠。這些股份現已轉換為與合併有關的普通股，目前由HOF 一方或多方持有(“Arapaho糾紛”)。關於這一爭議，於2021年2月23日，HOF各方與Forian、Merge Sub和MOR(統稱為“合併方”)簽訂了一項賠償協議，根據該協議，HOF各方已同意賠償合併各方因Arapaho爭議而產生的某些損失和費用。截至目前，HOF各方和Arapaho已原則上同意解決Arapaho爭端。

Helix股東訴訟

從2021年2月16日開始，據稱的Helix股東提起了四起訴訟(標題為：Dillion訴Helix Technologies， Inc.，等人，編號：Dillion v.Helix Technologies， Inc.，編號1：21-cv-01365)(2021年2月16日在美國紐約南區地區法院提起)(“Dillion訴狀”)；-Baros訴Helix Technologies，Inc.，et al.，第1號：21-cv-01425頁(2021年2月17日在紐約南區美國地區法院提起訴訟)(“Baros訴狀”)；-安德森訴Helix Technologies，Inc.等人案，第1號：21-cv-00464頁(2021年2月17日在美國科羅拉多州地區法院提起訴訟)(“安德森訴狀”)；和Robinson訴Helix Technologies，Inc.等人案，編號1：21-cv-00484(2021年2月18日在美國科羅拉多州地區法院提起訴訟)(“羅賓遜訴狀”，與Dillion訴狀、安德森訴狀和巴羅斯訴狀一起，稱為“股東訴狀”)。股東投訴是針對(A)Helix 和(B)Helix董事會成員(“個人被告”)提出的，Baros投訴也是針對Forian、Mor和Merge Sub提起的。股東投訴一般指控被告違反了《交易法》第14(A)節，其中包括未能在股東委託書中披露有關銷售過程的重要信息、對有關Helix的某些財務預測的對賬、作為Management Planning，Inc.財務分析基礎的某些投入，以及涉及Helix內部人士的潛在利益衝突。股東起訴書還指控個別被告(巴羅斯的起訴書稱弗裏安, Merge Sub和Mor)違反了交易法第(Br)條第(20)(A)節，因為控制人有能力阻止委託書陳述具有實質性虛假和誤導性。除其他事項外，股東投訴尋求禁止完成合並協議預期的交易的禁令，並判給費用和開支，包括合理的律師費和專家費津貼。2021年3月11日，羅賓遜的申訴被自願駁回。我們將積極為剩餘股東投訴中的索賠進行辯護。

項目4.

礦場安全資料披露

不適用。

第二部分：

項目5.	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

隨着業務合併的完成，我們的普通股自2021年3月3日起在納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市，代碼為“FORA”。

紀錄持有人

截至2021年3月31日，約有307名我們普通股的持有者登記在冊。此數字不反映通過經紀賬户或其他被提名者以街頭名義持有我們普通股股票的受益持有者。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。

最近出售的未註冊證券

2021年3月3日，Forian向Wakefield Margo Group發出認股權證，以每股0.01美元的價格購買17,031股普通股，以換取所提供的服務。

上述證券的發售、銷售和發行均根據證券法第4(A)(2)節和證券法D規定的註冊要求豁免註冊，這與發行人不涉及公開發行的交易相關。“證券法”的第4(A)(2)節規定，上述證券的發行、銷售和發行不受證券法第4(A)(2)節和證券法D條規定的註冊要求的限制。

第6項

選定的財務數據

此項目不是必填項。

第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

您應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本年度報告10-K表中其他地方的財務報表和相關説明。本次討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括“關於前瞻性陳述的警示聲明”中陳述的那些。由於多種因素的影響，實際結果和經驗可能與我們的前瞻性陳述中表達的預期結果和其他預期大不相同，這些因素包括但不限於本項目和第1A項 -“風險因素”中討論的內容。由於許多因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同，包括“風險因素”和本年度報告(Form 10-K)中其他部分陳述的那些因素。

關於本年度報告中包含的與本披露相關的表格10-K至中的財務報表的範圍，請參閲“項目1.業務-概述-演變”。

概述

財務運營概述

以下討論闡述了我們業務報表的某些組成部分以及影響這些項目的因素。

收入

我們的收入來自信息產品。信息產品收入來自我們專有數據的基於訂閲和一次性許可。

收入成本

我們的收入成本來自與提取和分析數據以及配置和支持許可我們信息的客户相關的直接成本。收入成本主要涉及勞動力成本、託管和基礎設施成本以及客户服務團隊成本。我們將直接履行的成本記為收入成本。所有項目或項目組共享的基礎設施和許可數據成本不計入收入成本。

研究與開發

我們的研發成本主要來自研究、設計、原型製作和測試以及數據產品開發活動。這些成本還包括勞動力和分包商成本以及技術成本(軟件和第三方雲訪問)。一旦我們的原型得到驗證，並且從客户那裏獲得了足夠的反饋，我們就開始數據產品和軟件開發活動。在此階段，我們將符合此開發條件的成本資本化，而不是將這些成本記錄為研發成本。

銷售、一般和行政費用

銷售和營銷費用主要是我們銷售、營銷和產品管理人員的工資和相關費用，包括佣金。市場營銷program 成本也被記錄為銷售和營銷，包括廣告、市場研究、活動(如貿易展、企業溝通、品牌建設等)。Forian計劃通過擴大我們的銷售和營銷人員，建立品牌知名度，吸引新客户和贊助更多的營銷活動，繼續投資於營銷和銷售。這些營銷活動的時間安排將影響我們在任何特定季度的營銷成本。

我們的一般和行政費用包括高管、財務會計和人力資源等行政職能部門的工資和福利以及其他成本。此外，一般和行政費用還包括非人事成本，如專業費用、律師費、會計和財務諮詢費以及其他未計入收入成本、產品和開發或銷售和營銷成本的配套公司費用。一般和行政成本還包括與Forian的普通股在納斯達克註冊和上市相關的初始成本。

我們一般都是虛擬運作的。個人計算設備對於使我們的團隊能夠以虛擬的分佈式或遠程方式工作至關重要。折舊和攤銷主要由購買個人計算設備推動。

關鍵會計政策與估算的使用

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。我們認為，幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績非常重要。我們將這些政策稱為關鍵政策，因為這些特定領域通常需要我們在做出估計時對不確定的事項做出判斷和估計，並且可以使用不同的估計( - 也是合理的 )。我們會持續評估我們的評估和判斷，包括下面更詳細描述的評估和判斷。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在情況下合理的其他特定市場或其他相關假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易顯現。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們的重要會計政策在本年度報告(Form 10-K)其他部分的財務報表附註中有更詳細的描述。

經營成果

下表彙總了我們在所示時期的運營結果：

	年告一段落十二月 31, 2020			從開始(5月6日， 2019年)至 2019年12月31日

收入	$	544,871		$	—
收入成本		38,293			—
毛利		506,578			—
研發		2,509,666			827,474
銷售、一般和行政費用		2,980,669			464,698
運營虧損	$	(4,983,757	)	$	(1,292,172	)

截至2020年12月31日的年度與自成立(2019年5月6日)至2019年12月31日期間的比較

收入

與從成立(2019年5月6日)到2019年12月31日這段時間相比，截至2020年12月31日的一年收入增加了544,871美元。這些收入來自數據訂閲產品。2019年沒有確認任何收入，因為該公司是最近成立的，尚未向客户提供服務。

收入成本

與從成立(2019年5月6日)到2019年12月31日期間相比，截至2020年12月31日的一年中，收入成本增加了38,293美元。與截至2020年12月31日的年度收入交付相關的直接成本相關的收入成本。2019年沒有收入或收入成本，因為該公司是最近成立的，尚未向客户提供服務。

研究與開發

與自成立(2019年5月6日)至2019年12月31日期間相比，截至2020年12月31日的年度研發費用增加了1,682,192美元這一增長主要是由於為業務建立技術基礎設施所需的人員配備、承包商成本和技術相關成本(軟件和第三方雲接入)增加的結果。

銷售、一般和行政費用

與自成立(2019年5月6日)至2019年12月31日期間相比，截至2020年12月31日的年度銷售、一般和管理費用增加了2,515,971美元。這一增長主要是由於該公司繼續擴大其銷售、產品管理和營銷團隊的規模，導致與薪酬相關的費用增加。

流動性與資本資源

自2019年公司成立以來，我們的大部分現金資源一直致力於研發以及一般和行政活動。該公司的運營主要來自從股票發行中獲得的現金收益。該公司預計將繼續通過經營活動產生的現金流、債務融資和/或額外的股權發行為其運營和未來的收購提供資金。到目前為止，該公司從信息產品許可中獲得的收入有限。自成立以來，該公司的運營出現了虧損，產生了負現金流。截至2020年12月31日，公司的主要流動資金來源是現金(總計665,463美元)和有價證券(總計11,501,844美元)。

現金流

下表彙總了有關我們的現金和現金等價物的來源和使用的選定信息：

	年終十二月 31, 2020			自成立(2019年5月6日)至2019年12月31日

用於經營活動的現金淨額	$	(4,250,734	)	$	(1,032,372	)
用於投資活動的淨現金		(11,399,997	)		(151,434	)
融資活動提供的現金淨額		16,315,700			1,184,300
現金及現金等價物淨增加情況	$	664,969		$	494

截至2020年12月31日的年度與自成立(2019年5月6日)至2019年12月31日期間的比較

經營活動中使用的淨現金

與自成立(2019年5月6日)至2019年12月31日(br}12月31日)相比，截至2020年12月31日的一年中，運營活動中使用的淨現金增加了3,218,362美元。這一增長主要是因為公司從最初的啟動階段擴大了業務規模。

用於投資活動的淨現金

與成立(2019年5月6日)至2019年12月31日期間相比，截至2020年12月31日的一年中，投資活動中使用的淨現金增加了11,248,563美元。這一增長主要是由於從股票發行收到的現金收益導致購買的短期投資增加了11,198,736美元，以及購買個人計算設備增加了49,827美元。

融資活動提供的淨現金

與成立(2019年5月6日)至2019年12月31日期間相比，截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金增加了15,131,400美元。這一增長主要與該公司股票發行收到的現金收益有關。

表外安排

該公司與其他組織沒有關係，也沒有處理任何會構成表外安排的交易。

新會計公告

除下文所述外，本公司已考慮最近發佈的所有其他會計聲明，並不認為採用該等聲明會對其財務報表產生實質性影響。

ASC 606

該公司根據ASC 606“與客户的合同收入”確認收入。對於非上市公司，ASC 606在允許提前採用的情況下，在2019年12月15日之後的年度報告期內有效。本公司選擇自2019年5月成立之日起提前採用該標準。新的收入標準並未對公司的財務報表產生實質性影響。

關於市場風險的定量和定性披露

本公司面臨各種市場風險，這些風險可能會因市場利率(如利率和匯率)的不利變化而導致潛在的虧損。本公司並不為交易或投機目的而訂立衍生工具或其他金融工具，亦不相信其在現金及現金等價物方面面臨重大市場風險。

該公司目前在美國以外沒有業務，因此目前沒有外幣匯率風險。

本公司不從事任何針對利率或外幣匯率變化的套期保值活動。由於現金和現金等價物的到期日較短，本公司認為立即加息10%不會對我們的投資實現價值產生任何重大影響。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。“就業法案”包含了一些條款，其中包括降低對“新興成長型公司”的某些報告要求。作為一家“新興成長型公司”，公司選擇利用“就業法案”提供的延長過渡期來實施新的或修訂後的會計準則。

在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，本公司除其他事項外，無需(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 (Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告的任何要求，提供有關審計和財務報表的附加信息(審計師討論和分析)，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將一直適用到業務合併五週年，或者直到我們不再滿足作為一家“新興成長型公司”的要求，以先發生的為準。

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

此項目不是必填項。

第8項。

財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

福裏安公司(Forian Inc.)

對財務報表的意見

我們審計了Forian Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的年度以及自成立(2019年5月6日)至2019年12月31日期間的相關綜合經營表、股東權益(赤字)和現金流量變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度和自成立(2019年5月6日)至2019年12月31日期間的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州聖何塞

2021年3月31日

福裏安公司(FORIAN Inc.)

(以前稱為醫療結果研究分析，LLC)

綜合資產負債表

截至2020年12月31日和2019年12月31日

	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019

資產

流動資產：
現金和現金等價物	$	665,463		$	494
有價證券		11,501,844			149,767
應收賬款		22,996			-
合同資產		196,701			-
預付費用		120,979			25,365
流動資產總額		12,507,983			175,626

財產和設備，淨值		46,358			3,419

總資產	$	12,554,341		$	179,045


負債和股東權益(赤字)

流動負債：
本票	$	-		$	184,300
應付帳款		647,601			6,400
應計費用		480,741			269,376
遞延收入		158,884			-
流動負債總額		1,287,226			460,076

承付款和或有事項(附註14)

股東權益(赤字)：
優先股；面值0.001美元；授權股票500萬股；截至2020年和2019年12月31日已發行和已發行股票為0股		-			-
普通股；面值0.001美元；授權發行9500萬股；截至2020年12月31日已發行和已發行21,233,039股，截至2019年12月31日已發行和已發行7,713,528股		21,233			7,713
額外實收資本		17,514,907			1,000,098
累計赤字		(6,269,025	)		(1,288,842	)
股東權益合計(虧損)		11,267,115			(281,031	)

總負債和股東權益(赤字)	$	12,554,341		$	179,045

附註是這些合併財務報表的組成部分。

福裏安公司(FORIAN Inc.)

(以前稱為醫療結果研究分析，LLC)

合併業務報表

截至2020年12月31日止年度及

自成立(2019年5月6日)至2019年12月31日

	年終十二月三十一日， 2020			2019年5月6日穿過十二月三十一日， 2019

收入：
數據訂閲	$	544,871		$	-
收入成本：
訂閲收入成本		38,293			-
毛利		506,578			-

運營費用：
研發		2,509,666			827,474
銷售、一般和行政		2,980,669			464,698
總運營費用		5,490,335			1,292,172

運營虧損		(4,983,757	)		(1,292,172	)

其他收入(費用)：
投資收益		3,574			3,330
其他收入，淨額		3,574			3,330

所得税前淨虧損		(4,980,183	)		(1,288,842	)
所得税費用		-			-

淨損失	$	(4,980,183	)	$	(1,288,842	)
普通股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.38	)	$	(0.27	)
加權平均流通股		13,189,623			4,739,471

附註是這些合併財務報表的組成部分。

福裏安公司(FORIAN Inc.)

(以前稱為醫療結果研究分析，LLC)

合併股東權益報表(虧損)

截至2020年12月31日止年度及

自成立(2019年5月6日)至2019年12月31日

	優先股				普通股
	股票		面值，0.001美元每股		股票		面值，0.001美元每股		其他內容實收資本		累計赤字			股東的權益(赤字)
餘額2019年5月6日		-	$	-		-	$	-	$	-	$	-		$	-
鐵道部甲級單位的發放		-		-		7,292,113		7,292		992,708					1,000,000
既得鐵道部B類利潤利息單位		-		-		421,415		421		7,390					7,811
淨損失												(1,288,842	)		(1,288,842	)
截至2019年12月31日的股東權益總額		-	$	-		7,713,528	$	7,713	$	1,000,098	$	(1,288,842	)	$	(281,031	)

發行MOR系列S單元		-		-		5,316,284		5,316		3,310,384					3,315,700
鐵道部系列S-1機組的發放		-		-		6,178,137		6,178		12,993,822					13,000,000
發行鐵道部S系列以換取鐵道部本票		-		-		295,501		296		184,004					184,300
既得鐵道部B類利潤利息單位		-		-		1,729,589		1,730		25,717					27,447
基於股票的薪酬費用		-		-		-		-		882					882
淨損失												(4,980,183	)		(4,980,183	)

截至2020年12月31日的股東權益總額		-	$	-		21,233,039	$	21,233	$	17,514,907	$	(6,269,025	)	$	11,267,115

附註是這些合併財務報表的組成部分。

福裏安公司(FORIAN Inc.)

(以前稱為醫療結果研究分析，LLC)

合併現金流量表

截至2020年12月31日止年度及

自成立(2019年5月6日)至2019年12月31日

	年終十二月三十一日， 2020			2019年5月6日穿過十二月三十一日， 2019

經營活動的現金流：
淨損失	$	(4,980,183	)	$	(1,288,842	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
非現金收支：
折舊		8,555			854
基於股票的薪酬		28,329			7,811
已實現和未實現的投資收益		(3,574	)		-
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		(22,996	)		-
合同資產		(196,701	)		-
預付費用		(95,614	)		(25,365	)
應付帳款		641,201			6,400
應計費用		211,365			266,770
遞延收入		158,884			-
經營活動中使用的淨現金		(4,250,734	)		(1,032,372	)

投資活動的現金流：
購買有價證券，淨額		(11,348,503	)		(149,767	)
購置物業和設備		(51,494	)		(1,667	)
用於投資活動的淨現金		(11,399,997	)		(151,434	)

融資活動的現金流：
發行期票所得款項		-			184,300
股東出資收益		16,315,700			1,000,000
融資活動提供的淨現金		16,315,700			1,184,300

現金及現金等價物淨增加情況		664,969			494

期初現金和現金等價物		494			-

現金和現金等價物，期末	$	665,463		$	494


現金流量信息的補充披露

支付的利息	$	-		$	-
非現金投融資活動：
購置物業和設備	$	-		$	2,606	*
轉換為S系列優先單位的本票	$	184,300		$	-

*購買的財產和設備價值2606美元，應計於2019年，並於2020年支付。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

福裏安公司(Forian Inc.)

(以前稱為醫療結果研究分析(Medical Response Research Analytics，LLC))

合併財務報表附註

截至2020年12月31日止年度及

從先啟(2019年5月6日)到2019年12月31日

附註1

業務組織和經營性質

Forian Inc.(“公司”、“Forian”、“WE”)於2020年10月15日在特拉華州註冊成立。福裏安公司成立的目的是為了實現合併(定義見下文)。

截至2020年12月31日，福裏安尚未開始運營。

於2021年3月2日(“生效時間”)，根據日期為2020年10月16日的合併協議和計劃，經日期為2020年12月30日的合併協議和計劃修正案修訂，並經日期為2021年2月9日的合併協議和計劃修正案2(統稱為“合併協議”)進一步修訂，由Helix Technologies，Inc.(“Helix”)、Forian and DNA Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)、合併{brHelix為尚存的公司，為本公司的全資附屬公司。每股Helix普通股換取0.05股公司普通股。

緊接生效時間之前，根據本公司、Medical Results Research Analytics，LLC(“MOR”)和MOR的每位股東於2021年3月2日簽署的股權出資協議(“出資協議”)，該等股東向本公司出資其在MOR的權益，以換取Forian普通股的股份(“出資”)。出資結束後，鐵建成為本公司的全資子公司。每個單位的MOR換成了1.7776股公司普通股，可根據出資協議進行調整。請參閲註釋11。

根據合併協議，雖然Forian是合法收購人，但公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題805“業務合併”(“ASC 805”)採用會計收購方法將合併作為反向收購入賬。因此，就財務報告而言，鐵道部被視為會計收購人。

截至2020年12月31日，公司的所有活動都與MOR有關。MOR於2019年5月6日在特拉華州成立。MOR Analytics，LLC和COR Analytics，LLC是MOR的全資子公司。MOR是一家構建數據管理平臺的技術和分析公司，並彙集了1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)修訂版(“HIPAA”)的存儲庫，這些數據符合合規、加密、未識別的美國患者級別的健康數據。商務部向客户提供信息產品、商業智能軟件和成果研究，幫助他們提高業務績效。

附註2

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。管理層認為，該等報表包括為公平列報本公司截至2020年12月31日的綜合財務報表所需的所有調整。MOR與Forian的合併已於2021年3月2日完成。根據美國會計準則805-50，MOR和Forian的合併被視為共同控制下的實體之間的交易。因此，Forian和MOR的合併導致報告實體發生變化，財務報表的列報方式就好像Forian和MOR的合併在列報期間開始時就發生了一樣。

截至2020年12月31日，本公司擁有正營運資金。本公司相信，它很可能能夠繼續經營下去，因為截至本財務報表日期的可用現金資源將足以使本公司在提交本報告之日起至少12個月內為其當前的運營計劃提供資金。然而，不能保證當前運營計劃將在本公司預期的時間框架內實現，或其現金資源將為本公司預期期間的運營計劃提供資金，或(如有必要) 是否按本公司可接受的條款獲得額外資金，或者根本不能。

附註3

重要會計政策摘要

合併原則

該公司的綜合財務報表包括醫療結果研究分析公司及其全資子公司COR分析公司和MOR分析公司的賬目。所有跨公司交易均已在合併中取消。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設將影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及財務報表相關附註中披露的金額。該公司在這些財務報表中使用的重大估計包括但不限於股權證券的公允價值和基於股票的薪酬。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司獨有的情況和一般經濟狀況。外部因素可能會對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與這些估計不同。

金融工具的公允價值

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)的指導來計量金融資產和負債的公允價值，該準則定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。

ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的普通交易中，為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收取的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值層次結構，這要求實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。 ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價；

第2級-在活躍的市場或可觀察到的投入中對類似資產和負債的報價；以及

級別3-無法觀察到的輸入。

由於這些工具的短期性質，公司的金融工具(如現金、有價證券、應收賬款、應計負債和其他負債)的賬面價值接近公允價值。

現金及現金等價物與信用風險

公司在購買時，將所有不受提款限制的現金賬户和到期日在3個月或以下的高流動性投資視為現金和現金等價物。

該公司在主要金融機構持有現金。美國銀行機構持有的現金目前由聯邦存款保險公司(FDIC)為每家機構提供高達25萬美元的保險。超過FDIC承保範圍的存款部分不受此類保險保護，對公司構成信用風險。有時，該公司的存款超過了這一範圍。

收入確認

該公司根據財務會計準則委員會主題606--與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。

根據ASC 606，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，金額反映了預期為換取這些商品或服務而收取的對價。公司按照ASC 606規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。

該公司預計將從兩類產品中獲得收入：技術和信息產品和服務。

2020年，公司的收入全部來自信息產品。

在大多數信息產品合同中，付款安排在整個合同期限內，合同可能包括以下履約義務之一：(I)按照約定提供歷史和/或當前數據，(Ii)通過第三方技術提供商訪問數據，以及(Iii)在協議期限內與公司的分析團隊聯繫。

到目前為止，該公司簽署的許多初始合同沒有為每個履約義務分配不同的定價；相反，價格是捆綁的，總捆綁定價在整個協議期限內都是開具發票的。

本公司根據許可協議確認數據訂閲收入，根據該協議，本公司收到在合同期內向客户提供訪問數據的付款。由於履約義務和付款與公司在協議期限內提供的與此類合同相關的獨家權利相關，因此與收到的付款相關的收入將在各自協議的獨家分銷期內遞延並確認。付款通常在30天內到期。在截至2020年12月31日的年度內，該等合同下沒有可變的考慮因素或融資部分。本公司在數據訂閲許可協議的整個期限內履行其在合同項下的履行義務。價格通常是合同每一年的固定價格，但可以包括超出固定費用的版税。在2020年12月31日的一年中，沒有超過固定費用的特許權使用費。合同項下的開票作為合同的一部分列在開票時間表中，付款應在30天內到期。

ASC 606-10-32-32要求確定公司向客户銷售個別產品或服務的價格。當組件單獨銷售時，公司還沒有足夠的數據或經驗與產品和服務的條款和定價相關。在數據不足的情況下，本公司會在協議期限內按比例確認合同費用。在客户經營歷史有限或公司最近成立的情況下，管理層可能會決定謹慎地只按比例確認第一年的費用。更多的通常導致第一年的收入金額較低。如果代價是有保證的，則不同且仍未交付的履約義務在合同結束前不會被確認。*沒有重大判斷影響收入金額和時間的確定。公司已履行所有履約義務，並收取了截至2020年12月31日的年度此類合同的所有金額。

合同購置成本，包括已支付或應付的銷售佣金，被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。初始和續訂合同的銷售佣金將延期，然後在合同期限內以直線方式攤銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日，53,784美元和0美元的此類成本已資本化。在確定相關收入的金額和時間方面沒有重大判斷。

合同資產是指確認的累計收入超過合同下的累計開票金額。差額的價值反映在合同資產中，代表截至資產負債表日期未向客户開具賬單的收入的價值。

合同負債(“遞延收入”)是指合同項下同一履約義務的累計收入超過收入確認總額，該超出部分反映在遞延收入中，代表2020年12月31日之後需要履行的履約義務的價值。

以下是截至2020年12月31日及該年度的合同餘額：

合同資產
2020年1月1日的餘額	$	-
新增：從相關合同資產確認的收入		366,667
新增：合同購置成本資本化		53,784
減去：年內收到的付款		(223,750	)
2020年12月31日的餘額	$	196,701

合同負債(遞延收入)
2020年1月1日的餘額	$	-
新增：2020年收到的付款		334,092
減去：年內確認的收入		(175,208	)
2020年12月31日的餘額	$	158,884

客户集中度

在截至2020年12月31日的一年中，該公司只有一個客户帶來了45萬美元的收入，佔客户銷售收入的83%。公司相信該客户最終是可更換的，與該客户相關的任何中斷都只會對業務產生短期影響。該客户在2020年12月31日的合同資產餘額為142,917美元。

本公司定期審核應收賬款是否可收回，並在確定有必要時記錄壞賬撥備。公司管理層確定自2020年12月31日起不需要撥備。

商販集中

該公司已從第三方獲得某些數據集的許可，將其作為公司產品和服務的關鍵輸入。向該供應商支付的許可費分別佔公司截至2020年12月31日的年度和自成立(2019年5月6日)至2019年12月31日的運營費用的5%和42%。該公司利用第三方進行其技術基礎設施(技術支持、系統設計、原型開發)。向該供應商支付的費用分別佔公司截至2020年12月31日的年度和自成立(2019年5月6日)至2019年12月31日期間的運營費用的6%和17%。這些供應商對業務至關重要。公司相信雖然這些供應商最終是可替換的，但與這些供應商相關的任何中斷都可能對業務產生重大的短期影響。

在截至2020年12月31日的一年中，一家公司與Helix Technologies合併協議相關工作的律師費佔運營費用的12%。參見附註15。

財產和設備

物業及設備按成本扣除累計折舊後的淨額列賬，該累計折舊自啟用日起採用直線法，按足以將可折舊資產的成本計入其預計使用年限(即3年)的比率列賬。維護和維修費用由已發生的操作費用承擔。

本公司每年及每當事件及/或環境變化顯示某項資產之賬面值可能無法收回時，檢討長期資產之減值。當資產的使用及其最終處置預計產生的估計未來現金流量的現值低於賬面價值時，將確認減值損失。截至2020年12月31日止年度及自成立以來(2019年5月6日)至2019年12月31日止期間並無確認減值虧損。

軟件開發成本

本公司根據ASC子主題350-40，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件，對計算機軟件開發過程中發生的成本進行會計處理。應用程序開發階段發生的成本會受到資本化和隨後的攤銷以及可能的減值的影響。應用程序開發階段成本對公司來説並不重要。產品開發成本主要是與設計和評估軟件開發、測試、錯誤修復和其他維護活動相關的人員。產品開發成本按已發生費用計入。*截至2020年12月31日的年度以及從開始(2019年5月6日)到2019年12月31日沒有資本化的軟件開發成本。

每股淨虧損

普通股每股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。截至2020年12月31日，公司擁有可以行使或轉換為普通股的潛在稀釋證券。有關該等潛在攤薄的披露，請參閲附註12。此外，由於本公司在截至2020年12月31日的年度以及自成立(2019年5月6日)至2019年12月31日期間出現淨虧損，稀釋後每股虧損與列示期間的每股基本虧損相同。

限制性股票和限制性股票單位

本公司2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)允許授予限制性股票和/或限制性股票單位。限制性股票獎勵是授予我們普通股的股票。限制性股票單位代表在未來指定日期收到我們普通股股票(或相當於我們普通股價值的現金金額)的權利。根據2020年計劃授予的限制性股票和/或限制性股票單位的條款由董事會在證明授予的授予協議中確定，包括股份數量、限制期限或歸屬時間表等條款。限制性股票的公允價值是基於本公司股票的相關授予日期的公允價值。然後，公允價值在獎勵的必要服務期內支出，扣除估計沒收(一般為服務期)，相關金額在綜合經營報表中確認。

所得税

MOR一直是一個有限責任公司，直到2021年3月2日完成與Helix的合併。因此，在2021年3月2日之前，公司被視為聯邦和州所得税的合夥企業。因此，本公司的應納税所得額、扣除額、資產和負債由成員在其各自的所得税申報表中報告。因此，本公司沒有為截至2020年12月31日的年度或自成立之日(2019年5月6日)至2019年12月31日期間計提聯邦或州所得税撥備。

沒有不確定的税收狀況需要在財務報表中確認。如果公司將來產生所得税負債，任何所得税負債的利息將報告為利息支出，任何所得税的罰款將報告為所得税。管理層關於不確定税收狀況的結論可能會在以後基於對税收法律、法規及其解釋以及其他因素的持續分析或變化而進行審查和調整。

注4

有價證券

有價證券根據當前市場報價(一級投入)按估計公允價值列報，並歸類為可供出售。已實現損益計入投資收益。未實現的收益和損失是非實質性的，因此公司在營業報表的投資收益中列報了這些金額。該公司投資於短期美國國債和貨幣市場共同基金。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些投資的公允價值接近成本。

注5

預付費用

該公司有各種許可數據的協議，這些協議需要預付和定期付款。本公司按年度條款按比例記錄與這些協議有關的費用。截至2020年12月31日，根據這些協議，公司的資產負債表反映了90,157美元的預付費用。此外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的資產負債表分別反映了30,822美元和25,365美元的其他預付費用，這些費用與各種軟件許可證和保單有關，期限從3個月到1年不等。

注6

財產和設備

截至2020年12月31日和2019年12月31日，物業和設備包括：

	自.起十二月三十一日，
	2020			2019
個人計算設備	$	55,767		$	4,273
減去累計折舊		(9,409	)		(854	)
財產和設備，淨額	$	46,358		$	3,419

截至2020年12月31日的年度和從成立(2019年5月6日)到2019年12月31日的折舊費用分別為8,555美元和854美元。

注7

經營租約

本公司根據ASC 842對租賃進行會計處理。對所有合同進行評估，以確定它們是否代表租賃。租賃轉讓在期限內控制已確定資產使用的權利，以換取對價。

租賃被歸類為融資或按照ASC 842中的指導進行運營。本公司並無持有任何融資租賃。

該公司有兩個與賓夕法尼亞州紐敦和馬薩諸塞州波士頓地區的辦公室有關的短期租約。辦公空間目前是按月出租的。短期租賃是期限不超過12個月的租賃，不包括購買我們預期行使的標的資產的選擇權。

本公司已選擇採用ASC 842中的短期租賃豁免，因此未在截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表中確認“使用權”資產或租賃負債。截至2020年12月31日的一年和從成立(2019年5月6日)到2019年12月31日的總租金支出分別為16,106美元和4,289美元。

注8

本票

2019年5月6日，鐵道部與關聯方達成了一項安排，發行單獨的本票(“票據”或“票據”)，使公司有權獲得每張票據最多10萬美元的資金用於運營。*票據沒有利率，應於公司S系列優先股融資最初結束或2020年12月31日較早的時候到期。截至2019年12月31日，鐵道部已從每張票據中提取92,150美元，總額為184,300美元。*票據持有人從成立之日起，可以選擇他們在2020年3月選擇這樣做。沒有與債券相關的有益轉換特徵或衍生負債。

注9

應計費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日，應計費用包括：

	自.起十二月三十一日，
	2020		2019
員工薪酬	$	346,720	$	39,177
工程技術		8,825		227,593
與交易相關		125,196		-
其他		-		2,606
	$	480,741	$	269,376

與交易相關的應計費用與2020年10月16日簽署並於2021年3月2日結束的合併協議和計劃相關。參見注釋15。

注10

基於股票的薪酬

限制性股票

MOR的未歸屬股權按每1 MOR單位兑換1.7776股Forian股份的交換比例轉換為Forian限制性股票單位，但須受出資協議所需的任何調整的影響。下面介紹的有關2020年計劃的信息就好像是在所述期間開始時出現的組合。

2019年5月6日未授權	數量限售股		加權平均值授予日期公允價值每股
	$	-	$	-
已發佈		1,658,812		0.62
既得		421,415		0.62
取消		-		-
未授權日期為2019年12月31日		1,237,396		0.62
已發佈		2,191,869		1.21
既得		1,729,589		0.72
取消		-		-
未歸屬於2020年12月31日	$	1,699,676	$	1.28

注11

股東權益(虧損)

2021年3月2日，鐵道部的所有A類、B類既得利潤權益單位、S系列、S-1系列和既有限制性B類單位均根據Forian 1.7776 Forian股票對1 MOR成員單位的交換比例轉換為Forian普通股，並可根據出資協議進行調整。未歸屬的B類利潤利益單位、未歸屬的受限B類單位和收購受限B類單位的期權於2021年3月2日根據1.7776股Forian股票對1 MOR成員單位的Forian交換比率轉換為未歸屬的受限Forian普通股，可根據出資協議進行調整。此類MOR單位的適用歸屬條款結轉到受限制的Forian普通股。

股東權益綜合報表反映了截至本報告所述期間開始時，MOR成員的股權交換為Forian普通股的情況。

2019年5月，摩爾融資100萬美元，換取400萬個甲級會員單位，單位票面價值0.25美元。

2019年3月，鐵道部完成了S系列融資，現金收益為330萬美元，轉換後的本票為20萬美元，以換取3,078,276個S系列優先股。

2020年12月，鐵道部完成了S-1系列融資，現金收益為1300萬美元，以換取3,388,947個S-1系列優先設備。

2019年和2020年，向員工、顧問和顧問發放了B類利潤利息單位、限制性B類單位和收購B類單位的期權。

注12

每股淨虧損

下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：

	在這一年裏截至12月 31, 2020			對於期間從開始 (2019年05月6日) 穿過十二月三十一日， 2019
分子：
淨損失	$	(4,980,183	)	$	(1,288,842	)
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股		13,189,623		$	4,739,471
每股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.38	)	$	(0.27	)

下表列出了在計算稀釋後每股淨虧損時被排除在外的已發行的潛在稀釋證券，因為納入這些證券將是反稀釋的：

		在這一年裏告一段落十二月三十一日， 2020					在這段期間內從一開始 (2019年05月6日) 穿過十二月三十一日， 2019
未歸屬限制性股票			1,699,676				1,237,396

注13

關聯方交易

以下是自2019年5月以來本公司參與的交易摘要，其中所涉金額超過或將超過較小的 12萬美元或截至2019年12月31日我們總資產的1%，在這些交易中，本公司任何董事、高管或據本公司所知，擁有超過5%股本的實益擁有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有或將擁有直接或間接重大權益(股權除外) 控制和其他安排的變更，在“高管和董事薪酬”中介紹。我們還在下面描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。

2019年5月6日，MOR與MOR董事Max Wygold和Martin Wygold控制的家族信託基金達成安排，發行兩張獨立的本票(“票據”或“票據”)，使 MOR有權確保每張票據最多10萬美元，為運營提供資金。這些債券沒有利率，將於鐵道部S系列優先股融資最初結束或2020年12月31日較早的時間到期。2020年3月，關於鐵道部的S系列優先股融資，根據持有人的選擇，債券的未償還餘額總額184,300美元被轉換為295,501股福裏安普通股。

首席戰略官亞當·都柏林(Adam Dublin)之前是MOR目前一家供應商的顧問。都柏林與供應商的諮詢於2020年12月11日結束，雙方尚未同意續簽協議。根據都柏林先生與供應商的諮詢協議，都柏林先生在2020年和2019年分別從供應商那裏獲得了302,000美元和352,500美元的付款。

附註14

承諾和或有事項

該公司在2019年期間簽訂了某些數據許可證。這些數據許可證的期限長短不一。下表顯示了截至2020年12月31日這些許可證下的剩餘付款義務：

截至2021年12月31日的年度	$	533,488
截至2022年12月31日的年度		272,187
	$	805,675

此外，公司已就合併及股票在納斯達克上市作出若干承諾。

在正常業務過程中，我們可能會不時涉及索賠。無論結果如何，訴訟都可能代價高昂且耗時，而且可能會分散管理層對重要業務事項和計劃的注意力，從而對我們的整體運營產生負面影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們目前沒有任何我們是當事人的未決訴訟，或者我們的財產受到我們認為是實質性影響的任何未決訴訟，但以下情況除外：

Kenney等人的研究成果。V.Helix TCS，Inc.

2017年7月20日，Helix的一名前僱員代表自己和其他僱員向美國科羅拉多州地區法院提起訴訟，指控其違反了《公平勞動標準法》。原告要求賠償Helix被指控未能適當補償員工作為所謂的“非豁免”員工的加班時間。目前，該事件尚未被證明為集體訴訟，也未就索賠的是非曲直做出任何決定。Helix提交了駁回這一索賠的動議，該動議被駁回。Helix在非正審的基礎上對這一否認提出了上訴。美國第十巡迴上訴法院確認了地區法院的裁決，並將此事發回重審。這起案件還處於發現的早期階段。

Audet訴綠樹國際等人案。艾爾

2020年2月14日，John Audet在佛羅裏達州棕櫚灘縣的第15司法巡回法庭對多方提出申訴，其中包括弗裏安的間接子公司綠樹國際(GTI)，聲稱他擁有GTI 10%的股份。我們認為這起訴訟完全沒有道理，並將對這些指控進行有力的辯護。截至2020年12月31日，該案正在發現過程中。

阿拉帕霍爭端

Helix前首席執行官Zachary Venegas(“Venegas”)、Helix前首席財務官、Forian(“Ogur”)現任董事會成員Scott Ogur，以及特拉華州有限責任公司Helix Opportunities，LLC(“HOF”，與Venegas和Ogur，“HOF各方”)和Helix的股東捲入了一場糾紛，涉及Arapaho Foundation，LLC(“Arapaho Foundation，LLC”)的索賠這些股份現已轉換為與合併有關的普通股，目前由HOF各方中的一個或多個持有(“Arapaho爭議”)。關於爭議，2021年2月23日，HOF各方與Forian、Merge Sub和MOR(統稱為“合併各方”)簽訂了一項賠償協議，根據該協議，HOF各方同意賠償合併各方因Arapaho爭議而產生的某些損失和費用。截至目前，HOF各方和Arapaho已原則上同意解決Arapaho爭端。

Helix股東訴訟

從2021年2月16日開始，據稱的Helix股東提起了四起訴訟(標題為：Dillion訴Helix Technologies，Inc.，No.1：21-cv-01365)(2021年2月16日向美國紐約南區地區法院提起訴訟)(“Dillion訴狀”)；《巴羅斯訴螺旋技術公司等人案》，第1期：21-cv-01425頁(2021年2月17日在美國紐約南區地區法院提起訴訟)(《巴羅斯訴狀》)；《安德森訴Helix技術公司等人案》，第1號：21-cv-00464頁(2021年2月17日在美國科羅拉多州地區法院提起)(《安德森訴科羅拉多州地區法院》)(《安德森訴美國科羅拉多州地區法院》)(美國科羅拉多州地區法院於2021年2月17日提起訴訟)(《安德森訴美國科羅拉多州地區法院》)(《安德森訴螺旋技術公司等人案》)(美國科羅拉多州地區法院於2021年2月17日提起訴訟和Robinson訴Helix Technologies，Inc.等人案，編號1：21-cv-00484(2021年2月18日在美國科羅拉多州地區法院提起)(“羅賓遜訴狀”，與Dillion訴狀、安德森訴狀和巴羅斯訴狀一起，稱為“股東訴狀”)。股東投訴針對(A)Helix和(B)Helix董事會成員(“個人被告”)，Baros投訴也針對Forian、Mor和Merge Sub。股東投訴一般指控被告違反了《交易法》第14(A)條，其中包括：未能在股東委託書中披露有關銷售過程的重大信息、對有關Helix的某些財務預測的對賬、作為Management Planning，Inc.財務分析基礎的某些投入，以及涉及Helix內部人士的潛在利益衝突。股東起訴書還指控個別被告(巴羅斯的起訴書稱弗裏安, Merge Sub和Mor)違反了交易法第20(A)條，因為它控制着有能力阻止委託書陳述具有實質性虛假和誤導性的人。除其他事項外，股東投訴尋求禁止完成合並協議所擬進行的交易的禁令，並判給費用和開支，包括合理的律師費和專家費津貼。2021年3月11日，羅賓遜的申訴被自願駁回。

新冠肺炎。一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)於2019年12月首次被發現，隨後世界衞生組織宣佈其為大流行。我們的業務自成立以來在很大程度上是在在家工作的環境中運營，因此，由於這場流行病，我們經歷了有限的破壞。領導團隊將繼續關注最高級別的安全措施，以保護我們的員工。到目前為止，我們的財務業績還沒有受到實質性的影響，然而，新冠肺炎繼續給我們的客户和我們服務的市場帶來未來經濟前景的重大不確定性。

注15	與Helix Technologies合併

於2020年10月16日，本公司與Helix訂立合併協議，根據該協議，Helix與Forian合併併成為Forian的全資附屬公司，Helix在合併後仍作為Forian的全資附屬公司繼續存在。同時，鐵道部成員簽訂了一項出資協議，根據該協議，各成員將其在鐵道部的會員權益出讓給合法收購實體福裏安，以換取福裏安普通股的股份，從而成為福裏安的全資子公司。請參閲註釋1。

在截至2020年12月31日的一年中，公司發生了總計863,409美元的成本，其中包括與Helix計劃合併相關的銷售、一般和行政費用。這些成本主要包括法律和財務諮詢費。

注16

後續事件

2021年3月2日，合併協議中設想的與Helix的合併結束。請參閲註釋1和15。

2021年3月3日，Forian向Wakefield Margo Group發出認股權證，以每股0.01美元的價格購買17,031股普通股，以換取所提供的服務。

本公司已對自2020年12月31日至這些合併財務報表發佈之日的後續事件進行了評估，並確定除上述披露的事件外，沒有後續事件需要披露。

第9項	會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

第9A項。

管制和程序

信息披露控制和程序的評估。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-K表格年度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義為 )的有效性。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期末，鐵道部的披露控制和程序無效，原因是我們在財務報告方面的內部控制存在以下重大缺陷：(I)缺乏適當設計的控制措施，控制的有效性不足，無法預防和發現與財務報告和交易類別的內部控制有關的財務報表欺詐或重大錯報。 (Ii)無法按照公認會計原則及時編制完整、準確的財務報表，以及(Iii)在交易類別、信息技術和財務報告方面缺乏職責分工。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此存在一種合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報不能得到及時預防或發現。

我們致力於糾正導致重大弱點的控制缺陷。管理層負責實施財務報告內部控制的變更和改進，並糾正導致重大缺陷的控制缺陷。

在審計委員會的監督下，我們已採取措施補救內部控制缺陷，預計將在 2021年實施進一步的補救行動。在補救行動全面實施並通過測試驗證相關內部控制的運作有效性之前，上述重大薄弱環節將繼續存在。

儘管發現了重大弱點，但管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，根據我們執行的程序確定，本年度報告中包含的Form 10-K合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在2020年12月31日的財務狀況、運營結果和現金流，並根據美國公認會計準則(U.S.GAAP)列示的期間內的財務狀況、運營結果和現金流。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會(SEC)規則為新上市公司設定了一個過渡期。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的年度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(F)要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第9B項。

其他資料

沒有。

第三部分

第10項。

董事、高管與公司治理

下表列出了目前擔任Forian Inc.董事和高管的個人的姓名、截至本年度報告10-K的年齡和職位。下表還包括有關我們的董事和高管的個人經驗、資歷、屬性和技能的某些信息，以及我們董事背景使我們得出結論認為他們有資格擔任董事的那些方面的簡要陳述。

名字	年齡	職位
行政主任
麥克斯·懷神	33	執行主席
丹尼爾·巴頓	56	首席執行官兼董事
亞當·都柏林	55	首席戰略官兼總監
克利福德·法倫	57	首席財務官
小愛德華·斯潘尼爾	51	執行副總裁、總法律顧問兼祕書
董事
馬克·J·阿德勒醫學博士	64	導演
伊恩·G·班威爾	57	導演
詹妮弗·哈吉	37	導演
沙希爾·卡薩姆-亞當斯	61	導演
斯科特·奧格爾	49	導演
斯坦利·S·特羅特曼(Stanley S.Trotman Jr.)	77	導演
阿麗莎·F·瓦拉丹	40	導演
克里斯蒂娜·武裏(Kristiina Vuori)，醫學博士，博士。	53	導演
馬丁·J·懷古德	81	導演

行政主任

自業務合併結束以來，Daniel Barton一直擔任我們的首席執行官和董事。在業務合併完成之前，Daniel Barton先生自2020年以來一直擔任醫療結果研究分析公司(Mor)的首席執行官。從2019年9月起，Daniel Barton先生還擔任MOR子公司COR Analytics LLC的首席執行官。在加入MOR之前，從2011到2019年，Daniel曾在IQVIA擔任過各種職務IQVIA的美國醫療解決方案和合同銷售/醫療解決方案。在醫療解決方案部門任職期間，他負責全球最大的醫療信息和分析業務的領先信息服務、分析、專業服務和技術解決方案，專注於製藥、付款人、提供商、醫療設備和政府部門。從2009年到2011年，Daniel Barton先生在SDI Health LLC擔任多個職位，SDI Health LLC是創建符合隱私的縱向患者數據的市場領導者，專門為生命科學行業提供高級分析。在SDI之前，Daniel領導患者分析業務。在SDI之前，Daniel在葛蘭素史克(GlaxoSmithKline，GSK)工作了18年，擔任數據管理副總裁，負責信息管理和商業分析，支持北美製藥部門。丹尼爾獲得了斯克蘭頓大學的學士學位。

巴頓先生成為我們董事會成員的資格是基於他作為首席執行官的觀點和經驗，以及豐富的行業知識。

自業務合併結束以來，Adam Dublin先生一直擔任我們的首席戰略官，並自我們於2020年10月成立以來一直擔任董事。*在業務合併結束之前，*Dublin先生是MOR的聯合創始人，並自創建MOR以來擔任其首席戰略官。**Dublin先生是一位經驗豐富的企業家和高級管理人員，在醫療保健信息和技術方面擁有廣泛的戰略、業務發展和運營專長。他負責開發Mor Analytics的戰略、數據收購、合作伙伴關係發展和收購，他在創建創新業務方面擁有30多年的經驗。在2017年以28億美元出售給KKR投資組合公司Internet Brands之前，Adam是WebMD執行領導團隊的成員，擔任戰略和分析高級副總裁。在擔任該職務期間，他負責開發公司的營銷科學平臺，包括開發全球最大的醫療客户數據庫之一，以符合HIPAA的方式將患者、消費者人口統計和在線行為數據連接起來。之前，他是IMS Health的戰略和企業發展副總裁，該公司是全球最大的醫療信息提供商(現為IQVIA)之一，在2011年收購SDI Health後，Adam擔任首席戰略官。在2011年被IMS Health收購之前，SDI Health是縱向患者數據領域公認的領先者。Adam在SDI的業績記錄包括多次戰略收購，這些收購使公司能夠持續推動增長，最終成為SDI美國第三大製藥信息學公司。, 他獲得了加密和身份識別專利技術，能夠以符合HIPAA的方式連接患者數據庫，創建第一個也是最大的支持醫療經濟和結果研究的真實世界證據平臺之一。在加入SDI之前，他是NDCHealth的高級副總裁公司關鍵客户，NDCHealth是美國最大的醫療IT公司之一，也是全國第二大製藥信息學公司。他負責NDC的批發數據業務的損益，將數據資產商業化到多個行業，並創造新的業務福利管理、承保和消費者分析。在加入NDCHealth之前，他是幾家醫療保健分析公司的高管。他擁有愛荷華大學的學士學位和西北大學的碩士學位。

都柏林先生成為我們董事會成員的資格是基於他作為MOR和前身公司聯合創始人的視角和經驗。

自我們的業務合併結束以來，Clifford Farren先生一直是我們的首席財務官。在此之前，Farren先生自2020年8月以來一直擔任MOR的首席財務官。在加入MOR之前，從2017年到2020年，Farren先生擔任Roper Technologies在美國的子公司Managed Health Care Associates的執行副總裁。在此之前，他是The Capeto的首席財務官。從2013到2016年，他是Roper Technologies的副總裁Clifford是QualityHealth的執行副總裁。從2003年到2008年，Clifford擔任TargetRx的首席財務官和首席運營官。從2000年到2003年，Clifford先生擔任Synavant Inc的首席財務官。Clifford從1985年到2000年在Dun&BradStreet擔任過各種職位。Clifford 獲得了聖博納文傑大學的工商管理學士學位。

小愛德華·斯潘尼爾自我們的業務合併結束以來，一直擔任我們的執行副總裁、總法律顧問和祕書。斯潘尼爾先生之前在2019年9月至2021年2月期間擔任Edmunds Govtech高級副總裁兼總法律顧問，Edmunds Govtech是一家地方政府部門內的企業資源規劃軟件提供商。在加入Edmunds Govtech之前，Ed是SICOM Systems，Inc.的高級副總裁兼總法律顧問，SICOM Systems，Inc.是一家企業資源規劃公司，也是餐廳技術行業的銷售軟件提供商，從2016年到2018年出售給Global Payments。2010至2016年間，Ed為醫療保健分析提供商SDI Health，LLC管理美洲各地的法律事務，然後在2011年收購SDI Health後為IMS Health(現為IQVIA)管理法律事務。在加入SDI Health之前，Ed在費城Blank Roman LLP擔任公司律師達14年年，在那裏他的業務主要集中在私營和公共醫療保健和技術公司。埃德獲得了弗吉尼亞大學的學士學位和弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位。

麥克斯·C·懷戈德自我們公司於2020年10月成立以來一直擔任我們的董事會主席。在業務合併結束之前，麥克斯於2019年與人共同創立了MOR，並擔任MOR的經理直到2021年2月。Max是一名醫療保健高管和投資者，擁有投資、收購和剝離醫療保健和信息技術交匯處的公共和私營成長型公司的經驗。麥克斯領導了懷戈德公司的投資戰略，這是一家致力於醫療保健行業私人和公共投資的虛擬家族理財室。此前，Max曾擔任WebMD Health的業務發展副總裁，在那裏他參與了2017年將WebMD出售給KKR投資組合公司Internet Brands的工作。作為WebMD的七年資深員工，Max擔任過各種業務開發和運營角色，包括但不限於WebMD通過資本分配、收購、合作伙伴關係、合資企業、商業關係、投資和資產剝離實現的戰略增長目標。Max獲得了杜克大學(Duke University)的學士學位和紐約大學斯特恩學院(Stern School At New York University)的金融與創業MBA學位。

懷戈德先生成為我們董事會成員的資格是基於他作為我們的聯合創始人和前身公司帶來的視角和經驗。

非僱員董事

自業務合併結束以來，Mark J.Adler醫學博士一直擔任董事。在此之前，Adler先生曾在2000至2017年間擔任WebMD 董事會成員。*自2014年以來，Adler博士還擔任私營生物技術公司Biological Dynamics，Inc.的戰略顧問和科學顧問委員會成員，目前是該科學顧問委員會主席。他目前也是聖地亞哥癌症研究所的所長。2011年2月至2014年2月，阿德勒博士擔任加州大學聖地亞哥分校腫瘤學戰略發展總監。阿德勒博士是一名腫瘤學家，是聖地亞哥癌症中心的聯合創始人，在2011年2月之前擔任該中心首席執行官超過10年。直到2006年4月，Adler博士一直擔任加利福尼亞州聖地亞哥市北縣醫療集團內科和腫瘤學聯合小組的首席執行官五年多。

阿德勒博士成為我們董事會成員的資格包括：*他多年的內科醫生和內科診所高管經驗；他參與早期生物技術公司的工作；以及他之前在上市公司擔任董事的經歷。

自業務合併結束以來，伊恩·G·班韋爾(Ian G.Banwell)一直擔任董事。班韋爾目前是漢堡商業銀行(Hamburg Commercial Bank AG)的首席財務官，班韋爾自2019年4月以來一直在該銀行工作。漢堡商業銀行(Hamburg Commercial Bank AG)為高端中型公司提供銀行服務，併為房地產項目提供融資。2018年4月至2019年3月，班韋爾先生擔任Cerebus Operations and Consulting Company LLC高級董事總經理。2000年至2007年，班韋爾先生擔任美國銀行(Bank Of America)首席投資官。2007年，他離開美國銀行，創辦圓桌投資管理公司，並在2015年之前擔任首席執行官。他目前是安本企業有限責任公司(Aberdeen Enterprise，LLC)的執行合夥人，該公司專注於生產和投資各種知識產權和內容。班韋爾先生還曾在2001年至2012年擔任美國財政部借款諮詢委員會成員，並在2005年和2006年擔任該委員會主席。

班韋爾先生成為我們董事會成員的資格包括：他作為一名投資專業人士的經驗；他管理投資公司的經驗；以及他作為一家大型金融機構高級管理人員的經驗。

珍妮弗·哈吉(Jennifer Hajj)自業務合併結束以來一直擔任董事。自2019年3月以來，Hajj女士一直擔任Galileo Inc.的合作伙伴關係負責人。Galileo是一傢俬人持股的HealthTech初創公司，實現了醫患關係。從2006年5月到2019年2月，Hajj女士擔任紐約州醫療補助政策和政府項目的高級專家，負責Sachs Policy Group(SPG)的客户羣，並領導SPG的創新實踐。Hajj女士於2006年加入SPG，為包括醫院、長期護理系統、醫生團體、健康和人類服務機構、健康計劃、科技公司和初創企業在內的眾多客户提供諮詢。專業領域包括公共政策、戰略規劃、計劃設計、報銷、監管環境、技術和實施。主題專業知識包括但不限於：醫療補助、DSRIP、管理式醫療保健、基於價值的支付、行為健康、長期護理、弱勢人羣和健康的社會決定因素。*2013年，Hajj女士領導公司向數字健康和創新擴張。她領導SPG的創新實踐，並積極建議和指導幾家醫療保健初創公司和企業家。她的專長包括戰略、產品開發、市場動態、業務發展、合作伙伴關係、監管環境、和公共政策。Hajj女士以優異的成績獲得了約翰·霍普金斯大學的公共衞生研究學士學位，哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院的公共衞生碩士學位，以及哥倫比亞大學商學院的MBA學位。

Hajj女士成為我們董事會成員的資格包括：她作為其他公司在醫療保健行業各個方面的董事和顧問的經驗；以及她作為公共衞生和醫療保健戰略專家的經驗。

自業務合併結束以來，沙希爾·卡薩姆-亞當斯(Shahir Ksam-Adams)一直擔任董事。卡薩姆-亞當斯先生是通用患者密鑰公司(Universal Patient Key)的聯合創始人兼首席執行官，該公司現在是Datavant的一部分。卡薩姆-亞當斯先生曾是多家醫療保健技術支持的初創公司和公司的運營商或早期投資者，包括副翼解決方案公司、社會保障公司、TGaS公司、決策資源集團和湯森路透科學與醫療保健公司(Thomson Reuters Science&Healthcare)。自2018年起，卡薩姆-亞當斯先生擔任首席戰略官，隨後領導企業發展。他在Pleio Inc.的董事會和VUCA Health的顧問委員會任職，Pleio Inc.是一家領先的患者參與度和用藥依從性計劃提供商。Vuca Health是患者參與的門户，是藥劑師和其他醫療保健提供者的按需延伸。之前，卡薩姆-亞當斯先生曾在多家醫療保健和醫療保健分析公司任職。從2007年到2013年，卡薩姆-亞當斯先生在Decision Resources Group擔任過幾個職位，包括其董事會成員、總裁和首席戰略官。從2002年到2017年，他曾擔任湯姆森醫療保健公司的執行副總裁兼首席戰略官他擁有約翰·霍普金斯大學的計算機科學碩士學位和沃頓商學院的MBA學位。

自業務合併結束以來，CFA Scott-Ogur一直擔任董事。在業務合併完成之前，奧格爾先生於2017年5月至2021年2月擔任Helix Technologies，Inc.的董事，並於2018年1月至2021年2月擔任該公司的首席財務官。奧格爾先生擁有20多年的金融服務經驗。2014年至2017年，奧格爾先生擔任Spruce Investment Advisors，LLC的首席財務官兼董事總經理。2012年至2014年，他擔任Beacon Mortgage Corp.的首席財務官。在此之前，他曾擔任Beacon Mortgage Corp.Scimitar Global Ventures首席投資官兼J.P.Morgan投資組合經理。他目前擔任治理、風險和合規軟件公司MetricStream的董事會成員，以及他兼任財務主管的非營利性外交顧問集團獨立外交官(Independent Diplomat)。奧格爾先生擁有巴克內爾大學工商管理學士學位、會計學學士學位和紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。他是CFA 特許持有人。

我們相信，奧格爾先生的財務和會計經驗以及他對我們業務的瞭解，將為我們的董事會帶來重要的技能，並使他有資格擔任我們的董事之一。

斯坦利·S·特羅特曼(Stanley S.Trotman Jr.)自業務合併結束以來一直擔任董事。自2004年以來，約翰·特羅特曼先生一直擔任Jupiter 私募股權有限責任公司(Jupiter Private Equity LLC)總裁。特羅特曼先生於2001年從瑞銀金融服務公司(UBS Financial Services，Inc.)退休，此前該公司於2000年收購了投資銀行PaineWebber Inc.，自1995年以來，他一直在該公司擔任醫療保健集團(Health Care Group)董事總經理。他目前是美國共享醫院服務公司(American Shared Hospital Services)的董事會成員，這是一家向腦外科醫療中心提供放射手術服務的上市公司。

特羅特曼先生成為我們董事會成員的資格包括：他在其他上市公司(包括WebMD)和醫療保健行業各個方面的私營公司擔任董事的經驗；以及他作為專門從事醫療保健公司的投資銀行家的經驗。

阿麗莎·F·瓦拉丹(Alyssa F.Varadhan)自業務合併結束以來一直擔任董事。瓦拉丹女士目前是健康房地產先驅Delos Living，LLC的副總裁。在Delos，Varadhan女士專注於資本市場倡議、戰略合作伙伴關係、投資者關係和商業發展機會，涉及住宅、酒店、創建創新解決方案的商業和技術平臺，專注於建築環境中的健康和健康。*她的職業生涯始於高盛(Goldman Sachs)，2002年至2018年在證券部門擔任過多個職位。瓦拉丹女士是高盛客户關係管理和戰略部門的董事總經理。瓦拉丹女士還在杜克大學普拉特工程學院(Pratt School Of Engineering At Duke University)客座董事會任職8年。瓦拉丹女士畢業於杜克大學(Duke University)，獲得生物醫學理學學士學位。/瓦拉丹女士畢業於杜克大學(Duke University)，獲得生物醫學學士學位。瓦拉丹女士還在杜克大學(Duke University)生物醫學學士學位畢業於杜克大學(Duke University)，獲得生物醫學學士學位

Varadhan女士成為我們董事會成員的資格包括：她作為投資專業人士的經驗；她的資本市場和醫療保健業務發展專業經驗；以及她在一家大型金融機構擔任董事總經理的經驗。

克里斯蒂娜·武裏(Kristiina Vuori)，醫學博士，博士，自業務合併結束以來一直擔任董事。Vuori博士是Sanford Burnham Prebys Medical 發現研究所(SBP)的主席、Pauline&Stanley Foster主席，以及該研究所國家癌症研究所(NCI)指定的癌症中心的教授。作為SBP的主席，Vuori博士負責該研究所的學術和科學活動。Vuori博士在1997年被選為皮尤生物醫學科學學者(被譽為“美國20位最有前途的科學家”)。此外，Vuori博士還擔任過NCI和其他癌症組織的各種顧問職務，包括NCI的發展治療計劃、戰略科學倡議中心和國家癌症諮詢委員會的顧問職務。Vuori博士曾擔任或目前擔任美國癌症研究協會(AACR)、加州乳腺癌研究計劃(CBCRP)、佛羅裏達發明家名人堂和WebMD的董事會成員。她還在許多科學期刊、機構科學顧問委員會和製藥公司的編輯委員會任職。不過，Vuori博士在芬蘭奧盧大學獲得了醫學博士和博士學位。實習和實習結束後，她於1992-1995年在SBP接受博士後培訓，師從時任總裁兼首席執行官Erkki Ruola hti博士。Vuori博士於1996年被任命為教員。她於2003年被任命為研究所指定癌症中心的副主任，並於2005-2013年擔任癌症中心主任。她在2008-2010年間擔任負責科學事務的執行副總裁，自2010年以來一直擔任研究所所長。, 2013年至2014年，她擔任臨時首席執行官。

Vuori博士成為我們董事會成員的資格包括：她在一家著名醫療機構擔任醫生和高管多年的經驗；她參與早期生物技術和醫療公司的工作；以及她之前在上市公司擔任董事的經歷。

馬丁·J·懷戈德自我們於2020年10月成立以來一直擔任董事。懷戈德先生曾在2019年8月至2021年2月期間擔任MOR經理。懷戈德先生在2005年5月至2017年9月擔任WebMD Health Corp執行主席，當時WebMD被以28億美元出售給KKR投資組合公司Internet Brands。懷戈德先生還在2001年3月至2009年10月HLTH Corporation和WebMD Health Corporation完成合並時擔任HLTH Corporation董事會主席。懷戈德先生曾擔任其他幾家成功的上市公司的創始人、董事或首席執行官，這些公司包括但不限於Medco Containment Services、Porex Technologies、Medical Marketing Group、Emdeon和CareInsite。此外，懷戈德先生還從事賽馬和飼養純種馬的業務。

懷戈德先生成為我們董事會成員的資格包括他曾擔任MOR公司董事、他的前身公司以及醫療保健行業其他公司的高管和董事。

家庭關係

麥克斯·懷德神是馬丁·懷德神的兒子。

董事會組成和董事選舉

我們的董事會目前由12名成員組成，分別是董事長馬克斯·懷戈德先生、阿德勒博士、班維爾先生、巴頓先生、都柏林先生、哈吉女士、卡薩姆-亞當斯先生、奧格爾先生、特羅特曼先生、瓦拉丹女士、武裏博士和馬丁·懷戈德先生。根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會分為三類，每屆年會交錯舉行，任期三年。屆時任期屆滿的董事繼任者將被選舉產生，任期從當選之日起至選舉後的第三次年會為止。我們的董事分為以下三個級別：

•

第一類董事是馬丁·懷戈德先生、奧格爾先生、特羅特曼先生和武裏博士，他們的任期將在業務合併結束後我們的第一次年度股東大會上屆滿；

•

第二類董事是巴頓先生、卡薩姆-亞當斯先生、阿德勒博士和哈吉女士，他們的任期將在公司合併結束後我們的第二次股東年會上屆滿；以及

•

第三類董事是Max Wygold先生、Banwell先生、都柏林先生和Varadhan女士，他們的任期將在業務合併結束後的第三次年度股東大會上屆滿。

我們的公司證書和章程規定，只有經我們的董事會決議，才能改變授權的董事人數。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在三個級別之間分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止我們的管理層更迭或公司控制權的變更。只有持有至少三分之二的已發行有表決權股票的持有者有權在董事選舉中投票的情況下，我們的董事才能被免職。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的主要職能之一是對其風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會，以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這種監督，這些委員會處理各自監督領域中固有的風險。我們的董事會尤其負責監測和評估戰略風險敞口，審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口和我們的管理步驟。我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口和我們的管理步驟包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的審計委員會監督法律和監管要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理實踐的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任創造行為。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會都負責評估某些風險並監督此類風險的管理，我們的整個董事會將通過委員會的報告定期獲得有關此類風險的通知。

董事提名

我們的整個董事會將在我們的股東尋求推薦的名被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉期間，考慮由股東推薦提名的董事候選人。我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應遵循我們的章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。通常，在確定和評估董事提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會-審計、薪酬和提名以及公司治理-每個委員會都根據我們的董事會批准的章程運作。-每個委員會的章程副本可以在Forian網站(www.forian.com)的公司治理部分獲得。*引用Forian網站地址並不構成通過引用我們網站包含的或通過我們網站獲得的信息進行合併，您不應將其視為本Form 10-K年度報告的一部分。

審計委員會

審計委員會的職責包括：

•

任命、批准我國註冊會計師事務所的薪酬，評估其獨立性；

•

監督我們註冊會計師事務所的工作，包括通過接收和審議來自該事務所的報告；

•

與管理層和註冊會計師事務所審核和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

•

協調董事會對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制的監督；

•

討論我國的風險管理政策；

•

與我們的內部審計人員(如果有)、註冊會計師事務所和管理層進行獨立會議；

•

審查、批准或批准任何關聯人交易；以及

•

準備SEC規則要求的審計委員會報告。

我們審計委員會的成員是班維爾先生、特羅特曼先生和卡薩姆-亞當斯先生。班維爾先生擔任委員會主席。根據適用的納斯達克規則，審計委員會的所有成員都符合金融知識要求。我們的董事會認定，班韋爾先生、特羅特曼先生和卡薩姆-亞當斯先生均符合交易所法案和適用的納斯達克規則下規則10A-3的獨立性要求。我們的董事會已經確定，班韋爾先生、特羅特曼先生和卡薩姆-亞當斯先生均為證券交易委員會適用規則所定義的“審計委員會財務專家”，並具備適用的納斯達克規則所定義的必要的財務經驗。董事會已確定班韋爾先生、特羅特曼先生和卡薩姆-亞當斯先生均為證券交易委員會適用規則所定義的“審計委員會財務專家”，並具備適用的納斯達克規則所定義的必要的財務經驗。

賠償委員會

薪酬委員會的職責包括：

•

審核或建議董事會批准首席執行官和其他高管的薪酬；

•

監督和管理現金和股權激勵計劃；

•

審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議；以及

•

在要求的範圍內，準備SEC規則要求的年度薪酬委員會報告。

我們薪酬委員會的成員是Adler博士、Banwell先生、Trotman先生和Vuori博士。Trotman先生是該委員會的主席。我們的董事會已經確定，根據適用的納斯達克規則(包括專門針對薪酬委員會成員的Nasdaq規則)，Adler博士、Banwell先生、Trotman先生和Vuori博士都是獨立的。並且是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所定義的“非僱員董事”。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的職責包括：

•

確定有資格成為董事會成員的個人；

•

向本公司董事會推薦擬提名的董事人選和各董事會委員會成員；

•

制定並向我們的董事會推薦公司治理準則，並不時審查並向我們的董事會建議修改我們的公司治理準則；以及

•

監督對我們董事會的定期評估。

我們提名和公司治理委員會的成員是卡薩姆-亞當斯先生、哈吉女士和瓦拉丹女士，卡薩姆-亞當斯先生擔任該委員會主席。我們的董事會決定，根據適用的納斯達克規則，卡薩姆-亞當斯先生、Hajj女士和Varadhan女士是獨立的。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的任何成員現在或過去都不是我們的現任或前任高管或員工。我們的高管中沒有任何人擔任過任何其他實體的薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的董事或成員，其中一名高管曾在上一財年擔任我們的薪酬委員會的董事或成員。

道德準則和行為準則

我們已經通過了適用於我們的董事、員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員)、顧問和顧問的書面商業行為和道德準則。*我們的商業行為和道德準則可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為www.forian.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的所有披露，涉及對以下內容的任何修訂或豁免：本守則的任何規定。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站包含或通過我們網站獲得的信息進行合併，您不應將其視為本Form 10-K年度報告的一部分。

法律程序

我們不知道我們的任何董事或高級管理人員在過去10年中參與了任何與破產、無力償債或刑事訴訟(交通和其他輕微違法行為除外)有關的法律程序，或受到S-K法規第401(F)項所列任何項目的約束。

第11項。

高管薪酬

本節討論高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“薪酬彙總表”中被點名。在2019年和2020年，我們的“被任命的名高管”和他們的職位是：

•

馬克斯·懷戈德，執行主席

•

亞當·都柏林，首席戰略官兼總監

•

丹·巴頓，首席執行官兼董事

薪酬彙總表

下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度我們任命的高管的薪酬信息。以下數字僅代表MOR自2019年5月成立至2020年12月31日的薪酬。

姓名和主要職位	財税年	薪金 ($)		獎金 ($)		股票獎項 ($)⁽¹⁾		全其他補償 ($)⁽²⁾		總計 ($)
麥克斯·懷神執行主席兼聯合創始人	2020		46,875		—		8,864		—		55,739
	2019		—		—		—		—		—

亞當·都柏林首席戰略官兼聯合創始人	2020		80,199		—		8,864		33,500		122,563
	2019		12,500		—		—		—		12,500

丹·巴頓首席執行官	2020		309,577		87,500		5,145		—		314,722
	2019		41,667		20,625		5,661		—		67,953

(1)	金額反映根據ASC主題718計算的授予利潤利息的全部授予日期的公允價值，而不是支付給指定的個人或由其實現的金額。

(2)	代表2020年賺取的佣金。

獎金

巴頓在2019年提供的服務獲得了20,625美元的現金獎金。沒有其他被點名的高管參與2019年的年度現金獎金計劃或獲得獎金。

巴頓、都柏林和懷戈德參加了2020年的年度現金獎金計劃。巴頓在2020年提供的服務獲得了8.75萬美元的現金獎金。都柏林先生和懷戈德先生沒有領到獎金。

傑出股票獎

下表提供了截至2020年12月31日被任命的高管持有的未償還股權獎勵的相關信息。下面列出的股權獎勵是由鐵道部頒發的。關於業務合併交易，未歸屬獎勵被轉換為根據適用於該獎勵的歸屬時間表歸屬的福裏安限制性股票。

	福裏安股票獎
名字	數量股票有沒有非既得利益者 (#)		市場價值股票有沒有非既得利益者 ($)		股權激勵計劃獎勵：數量股票有沒有非既得利益者 (#)			股權激勵計劃獎勵：市場價值股票有沒有非既得利益者 ($)
麥克斯·懷神		—		—		257,059	⁽¹⁾		6,032
亞當·都柏林		—		—		257,059	⁽²⁾		6,032
丹·巴頓		—		—		299,893	⁽³⁾		6,482

(1)	2020年8月31日，懷戈德先生被授予474,571股限制性股票，其中43%在授予日當天歸屬，其餘股份在授予日之後的16個月內平均歸屬。

(2)	2020年8月31日，都柏林被授予474,571股限制性股票，其中43%在授予日當天歸屬，其餘股票在授予日後16個月內平均歸屬。

(3)	2019年8月30日，巴頓先生被授予315,236股限制性股票，這些股票在授予日週年紀念日歸屬25%，其餘股票在隨後的36個月內平均歸屬。

僱傭協議

如下所述，與懷戈德先生和都柏林先生訂立的要約函以及與巴頓先生簽訂的僱傭協議包含授予與業務合併交易結束有關的Mo.的利潤權益，這些利潤權益被轉換為Forian的限制性股票。

麥克斯·懷古德聘書

2020年3月25日，我們與懷戈德先生簽訂了一份聘書，列出了他作為MOR總裁(現為Forian執行主席)的聘用條款。根據聘書，懷戈德先生有權領取75,000美元的年度基本工資，該金額將由我們的董事會進行年度審查，並由董事會全權酌情決定。懷戈德先生有資格根據我們董事會或薪酬委員會通過的佣金計劃收取佣金。懷戈德先生還收到了MOR的307,963個單位的利潤利息，其中12.5%在授予日，其餘的87.5%歸屬於連續21個月的等額分期付款。

聘書的有效期自發出之日起至終止為止：(I)僱員死亡；(Ii)殘疾；(Iii)因由；(Iv)有充分理由或無理由；或(V)自願終止。聘書還包括以下重要條款：(I)報銷與其工作相關的所有合理的旅費和其他自付費用；(Ii)帶薪假期；以及(Iii)醫療福利。

亞當·都柏林聘書

2020年3月25日，我們與都柏林先生簽訂了一份聘書，列出了他作為MOR首席執行官(現為Forian首席戰略官)的聘用條款。根據聘書，都柏林先生有權獲得75,000美元的年度基本工資，這一金額由我們的董事會每年審查，並由董事會全權決定。都柏林先生有資格根據我們董事會或薪酬委員會通過的佣金計劃獲得佣金。都柏林先生還收到了MOR的307,963個單位的利潤利息，其中12.5%在授予日，其餘87.5%歸屬於連續21個月的等額分期付款。

聘書的期限從聘書日期開始，一直持續到以下情況終止：(I)員工死亡；(Ii)因殘；(Iii)原因； (Iv)有充分理由或無理由；或(V)自願終止。聘書中還包括以下重要條款：(I)報銷與其工作相關的所有合理旅行和其他自付費用；(Ii)帶薪假期；以及(Iii)醫療福利。

丹·巴頓僱傭協議

2019年8月1日，我們與巴頓先生簽訂了僱傭協議，規定了他擔任首席執行官的條款。根據協議，巴頓先生有權獲得250,000美元的年度基本工資，這一金額由我們的董事會或薪酬委員會每年進行審查，並由我們的薪酬委員會全權酌情決定。只要巴頓先生達到我們董事會或薪酬委員會確定的績效目標，他就有資格獲得相當於其基本工資35%或以上的年度現金獎金。巴頓先生還獲得了相當於MOR未償還單位4%的利潤利息。

僱傭協議的有效期自簽訂之日起至終止為止：(I)僱員死亡；(Ii)殘疾；(Iii)因由；(Iv)有充分理由或無理由；或(V)自願終止。僱傭協議還包含(除其他事項外)以下重大條款：(I)報銷與其工作相關的所有合理差旅和其他自付費用；(Ii)帶薪假期；(Iii)醫療福利；以及(Iv)相當於Barton先生因正當理由或我方(定義見協議)終止合同而賺取但未支付的十二(12)個月基本工資和任何現金獎金的遣散費，限制性契諾適用於終止合同後的相應期間。

小愛德華·斯潘尼爾僱傭協議。

2021年3月1日，弗裏安與斯潘尼爾先生簽訂了一項僱傭協議，約定了他作為執行副總裁、總法律顧問和祕書的聘用條款。根據僱傭協議，斯潘尼爾先生有權獲得300,000美元的年度基本工資，這一金額由我們的董事會或薪酬委員會每年進行審查，並由我們的薪酬委員會全權酌情決定。斯潘尼爾先生有資格獲得相當於基本工資30%或以上的年度現金獎金，前提是他達到了我們董事會或薪酬委員會確定的業績目標。根據僱傭協議，斯潘尼爾先生還獲得了10萬股限制性股票，從2022年3月1日開始分成四期等額的年度分期付款，以及385,000份非限制性股票期權，用於購買公司普通股，行使價等於授予日我們普通股的公平市場價值，2022年3月1日授予25%(25%)，此後75%(75%)分期付款給三十六(36)股每月等額分期付款。

僱傭協議的有效期自簽訂之日起至終止為止：(I)僱員死亡；(Ii)殘疾；(Iii)因由；(Iv)有充分理由或無理由；或(V)自願終止。僱傭協議還包含(除其他事項外)以下重大條款：(I)補償與其工作相關的所有合理旅行和其他自付費用；(Ii)帶薪假期；(Iii)醫療福利；以及(Iv)相當於十二(12)個月基本工資和任何現金獎金的遣散費，而斯潘尼爾先生在有充分理由或由我們(定義見協議)終止合同時賺取但未支付的任何現金獎金，限制性契諾適用於終止合同後的相應期間。(I)補償所有與其工作相關的合理旅行和其他自付費用；(Ii)帶薪假期；(Iii)醫療福利；以及(Iv)相當於十二(12)個月基本工資和任何現金獎金的遣散費(定義見協議)。

董事薪酬

同時也是我們僱員的董事將不會因為他們在我們董事會的服務而獲得報酬。福裏安的非僱員董事將因他們在我們董事會的服務而獲得股權報酬。

業務合併完成後，新任命的獨立董事每人獲得5,000股RSU，從業務合併結束一週年起每年授予25%的股權，每位董事被授予購買15,000股我們普通股的期權，行使價等於授予日我們普通股的公允市值，該等期權將從業務合併結束一週年起每年授予25%。

Forian董事會將定期審查董事薪酬計劃，並可能不定期修改Forian董事的薪酬安排。

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

下表列出了截至2021年3月29日Forian普通股的受益所有權信息：

•

我們每一位被任命的行政官員；

•

我們的每一位董事；

•

我們所有的行政人員和董事作為一個整體；以及

•

據我們所知，每個人或一組關聯人實益擁有我們普通股的5%以上。

每個股東實益擁有的股份數量由證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。

佛裏安普通股的所有權百分比是以2021年3月29日的31,351,265股普通股為基礎的。

在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該個人的所有權百分比時，指該個人持有的、目前可在2021年3月29日後60天內行使或可行使的普通股股份，但在計算任何其他人的所有權百分比時，該等股份不被視為已發行股票。除非另有説明，否則所有上市股東的地址是賓夕法尼亞州紐敦大學大道41號，Suite400 Newtown，郵編：18940。除非另有説明，否則每個上市股東對股東實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

實益擁有人姓名或名稱	數量股份普普通通股票		百分比屬於班級
馬克·J·阿德勒醫學博士		23,757		*
伊恩·G·班威爾⁽¹⁾		99,784		*
丹尼爾·巴頓⁽²⁾		747,080		2.4	%
亞當·都柏林⁽³⁾		2,321,027		7.4	%
克利福德·法倫⁽⁴⁾		148,256		*
詹妮弗·哈吉		—
沙希爾·卡薩姆-亞當斯		118,840		*
斯科特·奧格爾⁽⁵⁾		465,000		1.5	%
小愛德華·斯潘尼爾⁽⁶⁾		2,396,005		7.6	%
斯坦利·S·特羅特曼(Stanley S.Trotman Jr.)		59,844		*
阿麗莎·瓦拉丹(Alyssa Varadhan)		—
克里斯蒂娜·沃瑞(Kristiina Vuori)		23,757		*
馬丁·J·懷古德		1,917,926		6.1	%
麥克斯·C·懷古德⁽⁷⁾		1,031,392		3.3	%
全體董事和高級職員(14人)		9,352,668		29.8	%
超過5%普通股的實益所有者：
菲利斯·都柏林⁽⁸⁾		1,822,699		5.8	%
安東尼·武洛(Anthony Vuolo)⁽⁹⁾		4,015,795		12.8	%

*	表示受益所有權小於1%(1%)。

(1)	包括班維爾的配偶持有的99,784股。

(2)	包括413,338股巴頓擁有投票權的限制性股票。

(3)	包括298,980股都柏林擁有投票權的限制性股票。

(4)	包括124,499股法倫擁有投票權的限制性股票。

(5)	包括(I)由Ogur先生直接持有的450,000股股份及(Ii)15,000股購入Forian普通股股份的購股權，可於本協議訂立後60天內行使。

(6)	包括(I)由Adam H.Dublin 2019家族信託基金持有的1,822,699股股份，斯潘尼爾先生是該信託基金的共同受託人，並擁有共同投資及處分權，斯潘尼爾先生放棄對該等股份的實益擁有權及(Ii)斯潘尼爾先生直接持有的573,306股股份。

(7)	包括懷戈德擁有投票權的298,980股限制性股票。

(8)	這些股份由亞當·H·都柏林2019家族信託(Adam H.Dublin 2019 Family Trust)持有，都柏林是該信託的共同受託人，擁有共同投資和處分權。

(9)	包括(I)Vuolo先生為受託人並擁有獨家投資及處分權的Max Wygod王朝信託持有的3,645,399股股份，而Vuolo先生放棄對該等股份及 (Ii)370,396股由Vuolo先生直接持有的實益擁有權。

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

關聯方交易

以下是福裏安參與的交易摘要，涉及金額超過或將超過120,000美元，在這些交易中，福裏安的任何董事、高管，或者據福裏安所知，擁有超過5%的我們股本的實益所有者或上述任何人的任何直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益(股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排)，這些都在本年度報告表格第11項中描述。在這些交易中，Forian的任何董事、高管或據Forian所知，擁有超過5%的股本的實益擁有人或任何前述人士的直系親屬已經或將擁有直接或間接的重大利益(股權和其他補償除外)、終止、控制權變更和其他安排我們還在下面描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。

2019年5月6日，MOR與Max Wygod和Martin Wygod控制的家族信託基金達成安排，發行兩張獨立的本票(“Wygod票據”或“Wygod票據”)，使MOR有權確保每張Wygod票據最高可獲得10萬美元，為運營提供資金。懷神票據沒有利率，到期日期為鐵道部S系列優先股融資最初完成或2020年12月31日的較早時間。2020年3月，在鐵道部S系列優先股融資方面，懷神票據的總未償還餘額，即184,300美元，根據持有人的選擇被轉換為295,501股福裏安普通股。

亞當·都柏林(Adam Dublin)，Forian的首席戰略官，之前是MOR目前一家供應商的顧問。與供應商的合同於2020年12月11日終止，雙方未同意續簽協議。根據諮詢協議，都柏林在2020年和2019年分別從供應商那裏獲得了302,000美元和352,500美元的付款。

福裏安公司董事會成員斯科特·奧格爾與福裏安公司簽訂了一份日期為2021年1月26日的特別顧問協議(“顧問協議”)，根據該協議，奧格爾先生除董事會服務外，還將提供某些諮詢服務。根據顧問協議，Ogur先生將獲得每月22,500美元的諮詢費和一次性授予的股票期權，以購買40萬股四年內歸屬的Forian普通股，以及最高可達年化諮詢費20%的潛在履約費。

關聯方交易政策

我們對關聯方交易的審批和批准採取了政策。根據該政策，審計委員會負責審查和批准關聯方交易。本政策適用於交易、安排和關係(包括任何債務或債務擔保)或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的總金額將超過或可能預期在任何財年超過 $120,000，且我們(或我們的一家子公司)是參與者，關聯方擁有或將擁有直接或間接重大利益的任何類似交易、安排或關係都適用於該等交易、安排和關係(包括任何債務或債務擔保)或任何一系列類似的交易、安排或關係，這些交易、安排或關係涉及的總金額在任何財年將超過或可能超過 $120,000美元。在審查潛在關聯方交易的過程中，審計委員會將考慮關聯方在交易中利益的性質；是否存在與與無關第三方的公平交易相一致的標準價格、費率或收費或條款；交易對每一方的重要性；我們與關聯方達成交易的原因；交易對董事作為獨立、外部或公正董事或委員會成員的地位的潛在影響；以及審計委員會可能考慮的任何其他因素。

董事獨立性

納斯達克上市規則要求上市公司董事會的多數成員在上市一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會的每個成員都是獨立的，審計委員會成員還必須滿足交易法規則10A-3中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員必須滿足交易法規則10C-1中規定的獨立性標準。根據適用的納斯達克規則，只有在上市公司董事會認為董事在履行董事職責時不存在幹擾獨立判斷行使的關係的情況下，該董事才有資格成為“獨立董事”。根據規則10A-3的規定，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或以其他方式成為該上市公司或其任何子公司的關聯人。此外，在肯定地確定任何將在公司薪酬委員會任職的董事的獨立性時，根據交易法，規則10C-1要求公司董事會必須考慮與確定一名董事是否與該公司有關係的所有具體相關因素，這對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的, 包括：董事的報酬來源，包括該公司向董事支付的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費，以及董事是否與本公司或其任何子公司或關聯公司有關聯。

弗裏安的董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並提供的有關他們的背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會決定Mark Adler、Ian Banwell、Jennifer Hajj、Shahir Kosa m-Adams、Stanley Trotman、Alyssa Varadhan和Kristiina Vuori符合納斯達克上市規則定義的“獨立董事”資格。丹尼爾·巴頓、亞當·都柏林、斯科特·奧格爾、馬丁·懷戈德和馬克斯·懷戈德都不是獨立的。我們的Forian董事會還認定，目前在審計委員會(即Ian Banwell、沙希爾·卡薩姆-亞當斯和Stanley Trotman)和薪酬委員會(即 Mark Adler、Ian Banwell、Stanley Trotman和Kristiina Vuori)任職的每位董事均符合SEC和Nasdaq上市規則為審計委員會和薪酬委員會設立的獨立標準(視情況而定)。

第14項。

首席會計師的費用和服務

下表列出了Marcum LLP收取的總費用，如下所述：

	2020		2019
審計費		134,621		-
審計相關費用		-		-
税費		-		-
所有其他費用		-		-
總計		134,621		-

審計費用：審計費用包括Marcum LLP為審計我們的年度合併財務報表、審查中期合併財務報表以及通常隨註冊報表提供的相關服務而提供的專業服務所收取的費用。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，公司與Marcum沒有發生其他費用。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師審計和非審計業務的政策

審計委員會章程及其預批政策要求審計委員會審查並預批本公司獨立註冊會計師事務所的審計、審計相關、税務和其他服務費用。審計委員會主席有權批准預先批准，條件是此類批准符合預先批准政策，並在隨後的會議上提交給審計委員會。在截至2020年12月31日的年度中，審計委員會在“審計費”標題下100%批准了上述服務。

第IV部

項目15.

展品和財務報表明細表

(a)

以下文件作為本表格10-K的一部分存檔或提供：

財務報表

請參閲本文件第二部分第8項下的財務報表索引。

財務報表明細表

財務報表明細表被省略，因為它們不適用，不是必需的，或者信息顯示在財務報表或相關附註中。

陳列品

展品索引

展品數		描述
2.1		Helix Technologies，Inc.，Forian Inc.，DNA Merger Sub，Inc.和Medical Response Research Analytics，LLC之間的合併協議和計劃，日期為2020年10月16日(通過引用公司的S-4(REG.)表格附錄A併入第333-250938號)於2020年11月24日提交給證券交易委員會，並於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
2.2		對Helix Technologies，Inc.、Forian Inc.、DNA Merger Sub，Inc.和Medical Response Research Analytics，LLC之間於2020年12月30日簽署的協議和合並計劃的修正案(合併於參考公司的S-4表格(REG)附件2.2)。第333-250938號)於2020年11月24日提交給證券交易委員會，並於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
2.3		股權出資協議(通過引用公司於2021年3月3日提交給證券交易委員會的當前8-K表格的附件2.4合併而成)。
3.1		註冊人註冊證書(參照公司表格S-4(REG.第333-250938號)於2020年11月24日提交給證券交易委員會，並於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
3.2		註冊人章程(通過引用公司表格S-4(REG.第333-250938號)於2020年11月24日提交給證券交易委員會，並於2020年12月31日、2021年1月19日 2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
4.1*		註冊人證券説明。
10.1+		Forian Inc.2020股權激勵計劃(通過引用本公司的S-4(Reg.第333-250938號)於2020年11月24日提交給證券交易委員會，並於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
10.2		許可協議，日期為2019年6月30日(本展覽的部分內容(以星號表示)已根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項(通過引用公司的表格S-4(REG)附件10.2併入)進行了編輯。第333-250938號)於2020年11月24日提交給證券交易委員會，並於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
10.3+*		邀請函，日期為2020年3月25日，由MOR和Max Wygold提供，並在兩者之間。
10.4+*		邀請函，日期為2020年3月25日，由Mor和Adam Dublin撰寫，並在他們之間。
10.5+*		僱傭協議，日期為2019年8月1日，由莫爾和丹尼爾·巴頓簽署。
10.6+*		就業協議，日期為2021年3月1日，由登記人和小愛德華·斯潘尼爾簽署。
10.7+*		特別顧問協議，日期為2021年1月26日，由註冊人和Scott Ogur簽署。
10.8		賠償協議表(引用公司於2021年3月3日提交給證券交易委員會的當前8-K表的附件10.1)。
10.9+		Helix TCS，Inc.2017年綜合股票激勵計劃(合併內容參考公司於2021年3月5日提交給證券交易委員會的S-8表格附件4.4)。
10.10+		生物技術醫療軟件公司2014年股票激勵計劃(通過引用Helix於2018年6月5日提交給證券交易委員會的Form 8-K的附件10.32合併)。
10.11		Helix TCS，Inc.、Helix Acquisition Sub，Inc.、Green Tree International，Inc.和證券持有人代表之間於2019年2月5日簽署的合併協議和計劃(合併內容參考Helix於2019年3月29日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.42)。
23.1*		Marcum LLP的同意
31.1*		依據規則第13a-15(E)或15d-15(E)條證明行政總裁^*
31.2*		根據規則13a-15(E)或規則15d-15(E)認證首席財務官^*
32*		依據“美國法典”第18編第1350條證明定期報告的行政總裁及財務總監^*
101.INS*		XBRL實例文檔。
101.SCH*		XBRL分類擴展架構。
101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫。
101.DEF*		XBRL分類擴展定義鏈接庫。
101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase。
101.PRE*		XBRL分類擴展表示鏈接庫。

*	與本年度報告一起提交的10-K表格。

+	表示管理合同或補償計劃。

第16項。

表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2021年3月31日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

	福裏安公司(FORIAN Inc.)

	由以下人員提供：	/s/丹尼爾·巴頓
		丹尼爾·巴頓
		首席執行官

根據1934年證券交易法的要求，本報告已於2021年3月31日由以下人員代表註冊人並以指定身份簽署：

簽名		標題

/s/Daniel Barton		首席執行官兼董事
丹尼爾·巴頓		(首席行政主任)

/s/克利福德·A·法倫(Clifford A.Farren)		首席財務官
克利福德·A·法倫		(首席財務官和首席會計官)

秒/秒/最大懷德神		執行主席
麥克斯·懷神

/s/馬克·J·阿德勒(Mark J.Adler)		導演
馬克·J·阿德勒醫學博士

/s/伊恩·G·班韋爾(Ian G.Banwell)		導演
伊恩·G·班威爾

/s/亞當·都柏林		董事兼首席戰略官
亞當·都柏林

/s/詹妮弗·哈吉(Jennifer Hajj)		導演
詹妮弗·哈吉

/s/沙希爾·卡薩姆-亞當斯		導演
沙希爾·卡薩姆-亞當斯

秒/秒/Scott Ogur		導演
斯科特·奧格爾

/s/小斯坦利·S·特羅特曼(Stanley S.Trotman，Jr.)		導演
斯坦利·S·特羅特曼(Stanley S.Trotman Jr.)

/s/Alyssa F.Varadhan		導演
阿麗莎·F·瓦拉丹

秒/秒/Kristiina Vuori		導演
克里斯蒂娜·武裏(Kristiina Vuori)，醫學博士，博士。

/s/馬丁·懷古德		導演
馬丁·懷古德