附件14.2

拓富集團控股有限公司

高管薪酬追回政策

本政策涵蓋Top Wealth Group Holding Limited的承保高級管理人員，並解釋何時需要或授權Top Wealth Group Holding Limited(視情況而定)追討授予或支付給承保高級管理人員的獎勵薪酬。有關本政策中使用的大寫術語的定義，請參閲本政策所附的附件A(“定義”)。

1.	對財務業績衡量結果的錯誤計算。如果重述，Top Wealth Group Holding Limited將尋求在適用期間內合理迅速地向適用人員追回所有可追回的獎勵薪酬。在重述的情況下，這種追回將在不考慮與重述或可追回獎勵補償有關的任何個人知識或責任的情況下進行。儘管有上述規定，如華富集團控股有限公司被要求進行重述，而薪酬委員會在對所有相關事實及情況進行正常正當程序審查後認為不可行，則華潤集團控股有限公司將不會被要求追討可追討獎勵薪酬。

TOP Wealth Group Holding Limited將尋求追回根據定義附件中所列“可收回的激勵薪酬”的定義授予或支付的所有可追回獎勵薪酬。如該等可追討獎勵薪酬並未按公式發放或支付，卓富集團控股有限公司將尋求追回薪酬委員會認定應按誠信原則收回的金額。

違反法律和合規行為。遵守法律和拓富集團控股有限公司S的《企業行為規範》等企業政策是獲得激勵性薪酬的前提條件。如果Top Wealth Group Holding Limited全權酌情認定：(1)頂層官員在僱用該頂層官員方面存在重大法律或合規違規行為，包括違反頂尖財富集團控股有限公司的S公司政策或頂峯財富集團控股有限公司的S商業行為和道德準則(各自為“不當行為”)，或(2)知道或故意無視在頂層官員有監督權的區域發生的不當行為，頂峯財富集團控股有限公司可在薪酬委員會的指示下，要求追回在發生違法行為的適用期間判給或支付給受保護幹事的全部或部分可追回獎勵補償。此外，Top Wealth Group Holding Limited可在薪酬委員會的指示下得出結論，認為任何未支付或未歸屬的激勵薪酬尚未賺取，必須沒收。

如果發生不當行為，Top Wealth Group Holding Limited可尋求追回可追回的獎勵補償，即使不當行為導致的獎勵或付款並未超過在沒有不當行為的情況下應獎勵或支付的金額。

如發生不當行為，薪酬委員會在決定是否追討賠償及應扣減的金額(如有)時，除其他事項外，可考慮不當行為的嚴重性、涉案人員是否不當得利、追討賠償是否會以任何方式損害頂富集團控股有限公司的S利益(包括在訴訟或調查中)，以及其認為與裁決有關的任何其他因素。

3.	其他行動。在符合適用法律的情況下，賠償委員會可按其選擇的方式尋求追回，包括要求受保護官員償還全部或部分判給或支付的賠償、選擇扣留未支付的賠償、抵銷或撤銷或取消未獲授權的股票。

在合理行使本政策下的業務判斷時，賠償委員會可自行決定是否以及在多大程度上適合採取額外行動來處理重述或不當行為的情況，以最大限度地減少任何再次發生的可能性，並實施其認為適當的其他紀律。

4.	沒有賠償或報銷。儘管有任何其他保單、計劃、協議或安排的條款，在任何情況下，Top Wealth Group Holding Limited或其任何關聯公司都不會就本保單項下的任何損失向承保高級管理人員進行賠償或補償，並且在任何情況下，Top Wealth Group Holding Limited或其任何關聯公司都不會為承保高級管理人員在本保單項下可追回獎勵補償方面的潛在義務支付保費。

5.	政策的管理。薪酬委員會將完全有權管理這項政策。賠償委員會根據這項政策採取的行動將由其多數成員投票決定。薪酬委員會將根據本政策及經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D-1條的規定，以及創富集團控股有限公司的S適用的交易所上市標準，就本政策作出其認為必要、適當或適當的決定和解釋，並採取其認為必要、適當或適宜的行動。賠償委員會作出的所有決定和解釋都是最終的、具有約束力的和決定性的。

6.	其他債權和權利。本政策下的補救措施是對Top Wealth Group Holding Limited或其任何關聯公司可能提出的任何法律和衡平法索賠，或執法機構、監管機構、行政機構或其他當局可能採取的任何行動的補充，而不是取代這些索賠。此外，薪酬委員會根據本政策行使任何權利，不會影響Top Wealth Group Holding Limited或其任何聯屬公司就受本政策約束的任何承保人員可能擁有的任何其他權利。

7.	有資格獲得獎勵薪酬的條件。受本政策約束的所有激勵薪酬，即使已經支付，也不會獲得，直到本政策不再適用於此類激勵薪酬，且適用於此類激勵薪酬的任何其他歸屬條件得到滿足為止。

8.	修訂；終止董事會或薪酬委員會可隨時修訂或終止本政策。

9.	有效性。除非薪酬委員會另有書面決定，否則本政策將適用於下列任何獎勵補償：(A)在任何重述的情況下，由代管人員在生效日期之前、當天或之後收到；(B)在不當行為的情況下，在生效日期或之後獎勵或支付給代管人員。即使受保人終止受僱於卓富集團控股有限公司及其聯營公司，本保單仍將繼續有效。

10.	接班人。本政策對所有承保人員及其繼承人、受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

11.	治國理政。在不受美國聯邦法律先發制人的範圍內，本政策將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，不涉及法律衝突原則。

附件A

定義

“適用期間”是指(A) 就任何重述而言，指緊接(I)董事會、董事會的一個委員會或獲授權採取該等行動的一名或多名頂富集團控股有限公司的高級職員(如董事會無須採取行動)的日期之前的三個完整的財政年度(br})，以及(Ii)監管機構、法院或其他法定授權實體指示頂富集團控股有限公司作出重述的日期，及(B)如屬任何不當行為，賠償委員會或董事會根據不當行為的範圍和性質而決定的適當期間。“適用期間”亦包括在前一句句中所指的三個完整會計年度內或緊接該三個會計年度之後的任何過渡期(因集團控股有限公司S會計年度的變動而產生)。

“董事會”指頂峯財富集團控股有限公司的董事會。

“薪酬委員會”指Top Wealth Group Holding Limited負責高管薪酬決定的獨立董事委員會，或在沒有此類委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。

“涵蓋人員”指(A) 在任何重述的情況下，在適用期間內任何時間身為Top Wealth 集團控股有限公司執行人員的任何人，以及(B)在任何不當行為的情況下，任何在不當行為發生時是執行人員的任何人。為免生疑問，備考人員可包括在適用期間離開Top Wealth Group Holding Limited、退休或過渡至僱員職位(包括以臨時身份擔任行政人員)的前行政人員。

“生效日期”指納斯達克上市日期或2024年1月1日，兩者以較早者為準。

“高管”是指拓普財富集團控股有限公司的首席財務官、首席會計官S總裁(如果沒有會計主管，則為財務總監)、負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政、財務)的總裁副主管人員、執行決策職能的任何其他高級管理人員，以及為拓富集團控股有限公司履行類似決策職能的任何其他人員(包括拓富集團控股有限公司S母公司(S)或子公司的高管)。

“財務業績衡量” 是指按照頂富集團控股有限公司S財務報表編制所使用的會計原則(包括“非公認會計原則”，如頂富集團發佈S盈利報告或管理層討論與分析中的財務計量)以及完全或部分源自該等計量的會計原則而確定和列報的計量。股票價格和股東總回報(以及全部或部分由此衍生的任何衡量標準)應被視為財務績效衡量標準。

“不切實際。”薪酬委員會可以真誠地裁定，追回可追回的獎勵薪酬是“不可行的”：(A)在任何重述的情況下，如果：(I)尋求這樣的追回將違反公司所在國家的司法管轄區法律，而該法律是在2023年10月2日之前通過的，而頂峯財富集團控股有限公司提供了一份表明這一點的律師意見頂峯財富集團控股有限公司的S上市交易所可以接受；(Ii)支付給第三方以協助執行本政策的直接費用將超過可追回的獎勵補償，而拓富集團控股有限公司已(A)作出合理嘗試以追回該等金額，及(B)向拓富集團控股有限公司‘S適用的上市交易所提供該等追回嘗試的文件；或(Iii)追討款項可能會導致其他符合税務條件的退休計劃未能符合經修訂的1986年國税法的要求，而(br}及(B)如有任何不當行為，則根據不當行為的範圍和性質，其全權酌情決定是否有任何不當行為。

“激勵性薪酬”是指完全或部分基於達到財務業績衡量標準而授予、賺取或授予的任何薪酬。激勵性薪酬不包括任何基本工資(完全或部分基於實現財務業績衡量業績目標而獲得的任何加薪除外)；僅由薪酬委員會或董事會酌情決定不從通過滿足財務業績衡量業績目標而確定的“獎金池”中支付的獎金；僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成特定僱傭期限時支付的獎金；僅在滿足一個或多個戰略衡量標準或運營措施時獲得的非股權激勵計劃獎勵；以及完全基於時間流逝和/或達到一個或多個非財務業績衡量標準的股權獎勵。儘管如此，在任何不當行為的情況下，激勵性薪酬將包括所有形式的現金和股權激勵薪酬，包括但不限於僅根據時間推移和/或達到一個或多個非財務績效衡量標準而獲得或授予的現金獎金和股權獎勵。

“收到。”激勵性薪酬在創富集團控股有限公司的S財務期內被視為“已收到”，在此期間，達到了激勵性薪酬獎勵中指定的財務業績衡量標準，即使獎勵薪酬的支付或發放發生在該期間的結束之後。

“可收回的獎勵補償” 是指(A)在任何重述的情況下，受保護人員在適用期間收到的任何獎勵補償(按税前基礎計算)的金額，該金額超過如果根據重述計算本應收到的金額，以及(B)在任何不當行為的情況下，在薪酬委員會自行決定的適用期間內獎勵或支付給受保護人員的任何獎勵補償(按税前基礎計算)的金額，根據不當行為的範圍和性質進行適當的處理。為免生疑問，在任何重述的情況下，可追回獎勵不包括下列人員收到的任何獎勵補償：(1)在其開始擔任隨職人員之前，(br})和(2)在該獎勵報酬的考績期間內的任何時間沒有擔任隨身人員。為免生疑問，在任何重述的情況下，可追回的獎勵補償可包括某人在擔任僱員期間獲得的獎勵補償，如果此人之前曾擔任代管幹事，然後過渡到僱員角色。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的獎勵如果可收回獎勵薪酬的金額不需要直接根據適用重述中的信息進行數學重新計算，則該金額將由薪酬委員會基於對重述對收到獎勵薪酬的股票價格或總股東回報的影響的合理估計而確定 (在此情況下，Top Wealth Group Holding Limited將保存該合理估計的確定文件，並將該文件提供給Top Wealth Group Holding Limited的S適用的上市交易所)。

“重述”係指因拓富集團控股有限公司S重大違反美國證券法規定的任何財務報告要求而根據交易法或經修訂的1933年證券法向美國證券交易委員會提交的任何財務報表的會計重述，無論拓富集團控股有限公司或承保人員的不當行為是否是此類重述的原因。“重述”包括為更正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤(通常稱為“大R”重述)或如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正將導致重大錯報的任何必需的會計重述(通常稱為“小R”重述)。