00014768402023財年假象http://expensify.com/20231231#RightOfUseAssetshttp://expensify.com/20231231#RightOfUseAssetshttp://expensify.com/20231231#RightOfUseAssetshttp://expensify.com/20231231#RightOfUseAssetshttp://expensify.com/20231231#LeaseLiabilityCurrenthttp://expensify.com/20231231#LeaseLiabilityCurrenthttp://expensify.com/20231231#LeaseLiabilityNonCurrenthttp://expensify.com/20231231#LeaseLiabilityNonCurrent027500014768402023-01-012023-12-3100014768402023-06-30iso4217：USD0001476840美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-21xbrli：股票0001476840exfy：CommonStockLT 10成員2024-02-210001476840exfy：CommonStockLT 50成員2024-02-2100014768402023-12-3100014768402022-12-31iso4217：USDxbrli：股票0001476840美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001476840美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001476840exfy：CommonStockLT 10成員2023-12-310001476840exfy：CommonStockLT 10成員2022-12-310001476840exfy：CommonStockLT 50成員2023-12-310001476840exfy：CommonStockLT 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OptionPlan成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001476840美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：首席執行官執行官員成員2023-12-310001476840美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：首席執行官執行官員成員2022-12-310001476840美國-GAAP：股票補償計劃成員SRT：首席執行官執行官員成員2023-12-310001476840美國-GAAP：股票補償計劃成員SRT：首席執行官執行官員成員2022-12-310001476840美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001476840美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001476840美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001476840美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-12-310001476840美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-12-310001476840美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-310001476840exfy：MatchingSharesMember2023-01-012023-12-310001476840exfy：MatchingSharesMember2022-01-012022-12-310001476840exfy：MatchingSharesMember2021-01-012021-12-310001476840美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001476840美國-GAAP：銷售成本成員2023-01-012023-12-310001476840美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-12-310001476840美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-12-310001476840美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001476840美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-12-310001476840美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001476840美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2023-01-012023-12-310001476840美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-12-310001476840美國-GAAP：軟件開發成員2023-01-012023-12-310001476840美國-GAAP：軟件開發成員2022-01-012022-12-310001476840美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-11-092021-11-090001476840美國-GAAP：受限股票單位RSU成員exfy：MemberOfAuditCommitteeMember2023-01-012023-12-310001476840美國-GAAP：受限股票單位RSU成員exfy：MemberOfAuditCommitteeMember2022-01-012022-12-310001476840美國-GAAP：受限股票單位RSU成員exfy：MemberOfAuditCommitteeMember2021-01-012021-12-310001476840美國-GAAP：國內/地區成員2023-01-012023-12-310001476840美國-公認會計準則：外國成員2023-01-012023-12-310001476840美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001476840美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-310001476840美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001476840exfy：CommonStockLT 10成員2023-01-012023-12-310001476840exfy：CommonStockLT 50成員2023-01-012023-12-310001476840美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-310001476840美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001476840美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001476840美國-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-12-310001476840美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-012022-12-310001476840美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-01-012021-12-310001476840exfy：MatchingPlanMember2023-01-012023-12-310001476840exfy：MatchingPlanMember2022-01-012022-12-310001476840exfy：MatchingPlanMember2021-01-012021-12-310001476840美國-GAAP：可轉換首選股票成員2023-01-012023-12-310001476840美國-GAAP：可轉換首選股票成員2022-01-012022-12-310001476840美國-GAAP：可轉換首選股票成員2021-01-012021-12-310001476840國家：美國SRT：最大成員數2018-01-012018-01-010001476840國家：美國2021-01-012021-12-310001476840國家：美國2023-01-012023-12-310001476840國家：美國2022-01-012022-12-310001476840SRT：最大成員數國家：GB2023-01-012023-12-310001476840國家：GB2022-01-012022-12-310001476840國家：GB2023-01-012023-12-310001476840國家：GB2021-01-012021-12-310001476840exfy：ExpensifyOrgMember美國-公認會計準則：關聯方成員美國-公認會計準則：委員會成員2023-01-012023-12-310001476840exfy：ExpensifyOrgMember美國-公認會計準則：關聯方成員美國-公認會計準則：委員會成員2022-01-012022-12-310001476840exfy：ExpensifyOrgMember美國-公認會計準則：關聯方成員美國-公認會計準則：委員會成員2021-01-012021-12-310001476840exfy：ExpensifyOrgMember美國-公認會計準則：關聯方成員美國-公認會計準則：委員會成員2023-12-310001476840exfy：ExpensifyOrgMember美國-公認會計準則：關聯方成員美國-公認會計準則：委員會成員2022-12-310001476840SRT：董事成員美國-公認會計準則：關聯方成員2021-01-012021-12-3100014768402023-10-012023-12-310001476840exfy：DavidBarrett會員2023-01-012023-12-310001476840exfy：DeliverTradingAppementExpiring2024年10月成員exfy：DavidBarrett會員2023-10-012023-12-310001476840exfy：DeliverTradingAppementExpiring2024年10月成員exfy：DavidBarrett會員2023-12-310001476840exfy：DavidBarrett會員exfy：DeliverTradingAppement2024年9月到期成員2023-10-012023-12-310001476840exfy：DavidBarrett會員exfy：DeliverTradingAppement2024年9月到期成員2023-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式 10-K

☒			根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐			根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-41043

Expensiify，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						27-0239450
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)
401 SW 5這是保存 波特蘭, 俄勒岡州						97204
(主要執行辦公室地址)						(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(971)365-3939

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

EXFY

納斯達克股市有限責任公司

根據第12條登記的證券（g）該法案：沒有一

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐						加速文件管理器 ☒
非加速文件服務器☐						規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

---

通過勾選標記來驗證這些錯誤更正是否是需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No☒

註冊人的非關聯公司持有的註冊人A類普通股（每股面值0.0001美元）的總市值約為美元436截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日），按該日納斯達克證券市場有限責任公司A類普通股收盤價計算。

截至2024年2月21日，大約有 70,580,351註冊人已發行的A類普通股的股份，7,333,335註冊人已發行的LT 10普通股的股份，以及 7,292,587註冊人已發行的LT 50普通股的股份。

以引用方式併入的文件

根據本年度報告第三部分表格10-k（第10、11、12、13和14項）所需的信息，特此參考註冊人為其將於2024年舉行的股東年度會議提交的委託聲明的部分內容。註冊人將在註冊人截至2023年12月31日的財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交委託聲明。

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目錄表

						頁面
第一部分
第1項。			業務			5
第1A項。			風險因素			20
項目1B。			未解決的員工意見			63
項目1C。			網絡安全			63
第二項。			屬性			64
第三項。			法律訴訟			64
第四項。			煤礦安全信息披露			65
第二部分
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			66
第六項。			[已保留]			67
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			68
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			85
項目8			財務報表和補充數據			86
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			149
第9A項。			控制和程序			149
項目9B。			其他信息			149
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			150
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			151
第11項。			高管薪酬			152
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			152
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			152
項目14			首席會計師費用及服務			152
第四部分
第15項。			展示和財務報表明細表			153
第16項。			表格10-K摘要			155
			簽名			156

1

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-k年度報告包含關於我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除本年度報告(Form 10-k)中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“目標”、“目標”、“尋求”等詞彙。或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。存在許多風險、不確定因素和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果與本年度報告中包含的10-k表格中的前瞻性陳述大不相同。這些風險、不確定因素和其他重要因素包括：

•通貨膨脹對我們和我們成員的影響；

•由於利率上升，我們的借貸成本已經並可能繼續上升；

•我們對財務業績和未來經營業績的期望；

•我們有能力吸引和留住會員，擴大我們平臺的使用，向我們的平臺銷售訂閲，並將個人和組織轉化為付費客户；

•我們或競爭對手對其產品的新功能、集成、功能和增強的時機和成功，或我們市場競爭格局中的任何其他變化；

•為保持和擴大我們的業務和運營以保持競爭力而可能產生的運營費用和資本支出的金額和時機；

•我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；

•我們有能力根據我們目前和未來的債務支付所需款項並遵守各種要求；

•我們的現金流、當時的股票價格、總體經濟和市場狀況以及其他可能影響我們股票回購計劃下回購的具體時間、價格和規模或我們為任何股票回購提供資金的能力的考慮因素；

•地緣政治緊張局勢，包括烏克蘭戰爭以及以色列、加沙及周邊地區不斷升級的衝突;

•我們有效管理外幣匯率波動風險敞口的能力；

•與上市公司相關的費用;

•我們潛在市場的規模、市場份額和市場趨勢；

•預期我們的行業、業務和競爭激烈的市場的趨勢、發展和挑戰；

•我們對所得税負債和儲備是否充足的預期；

•我們有能力有效地管理我們的增長，擴大我們的基礎設施，並保持我們的企業文化；

•我們有能力識別、招聘和留住技術人員，包括高級管理層的關鍵成員；

1

---

目錄表

•我們的平臺和產品的安全性、可負擔性和便利性；

•我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；

•我們有能力成功地識別、管理和整合任何現有和潛在的業務、人才、技術或知識產權收購；

•國內或國際市場的一般經濟狀況，包括地緣政治的不確定性和不穩定性；

•我們抵禦安全事件、技術困難或平臺中斷的能力；

•我們維持、保護和提升知識產權的能力；以及

•項目1A項下的其他風險和不確定因素。“風險因素”以及本年度報告中表格10-k的其他部分。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期、估計、預測和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。儘管我們相信本年度報告中包含的10-k表格中的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或根本就會發生。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告10-k表中其他部分所描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本年度報告10-k表格中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

本年度報告中以Form 10-k格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。除法律規定外，我們沒有義務更新本Form 10-k年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-k年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-k表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。除另有説明或文意另有所指外，本文件中對“Expensify”、“Company”、“We”、“Our”或類似名稱的所有引用均指Expensify，Inc.。以上使用和未定義的大寫術語在本年度報告Form 10-k中的其他地方定義。

2

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目錄表

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您應該意識到這些風險和不確定性。這些風險在“風險因素”一節中有更詳細的描述。除其他外，這些風險包括：

•我們的季度和年度運營業績過去一直波動，未來可能會大幅波動，可能達不到我們或投資者或證券分析師的預期。

•我們在新冠肺炎大流行之前經歷了快速增長，這些增長率可能並不能預示我們未來的增長，我們可能無法保持盈利能力。

•我們的費用管理功能推動了我們的大部分訂閲，如果該功能不能滿足客户需求或獲得更高的市場接受度，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

•如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或偏好，我們的平臺可能會變得不那麼有競爭力。

•如果我們不能以經濟高效的方式吸引新客户，將使用我們的免費基本費用管理功能和試用訂閲的個人和組織轉化為付費客户，留住現有客户並在組織內擴大使用，我們的收入增長將受到損害。

•我們可能無法準確預測吸引新客户、留住現有客户和應對不斷變化的市場狀況所需的最佳定價策略。

•我們可能無法成功開發或引入我們現有功能的新功能、增強功能、集成、功能和版本以獲得市場認可，因此我們的業務可能會受到損害，我們的收入可能會受到影響。

•我們面臨着激烈的競爭，我們運營的市場正在迅速發展，如果我們不進行有效的競爭，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

•經濟不明朗、持續的整體經濟衰退、不均衡的復甦或持續的不穩定可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大和不利的影響。

•本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

•我們業務的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊，我們的部分財務職能依賴於專業服務公司。任何關鍵員工或我們外包財務團隊的流失都可能對我們的業務產生不利影響。

•我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，也不能保證它將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們普通股交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

•如果我們或我們的第三方提供商未能保護我們的IT系統免受安全事故的影響，或未能以其他方式保護我們的機密信息，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，可能會受到重大的經濟處罰和法律責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

3

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目錄表

•我們的業務有賴於強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力可能會受到損害，我們的業務和運營結果將受到損害。

•我們的文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去我們的文化所培養的高員工敬業度，這可能會損害我們的業務。

•我們可能受到全球經濟和政治不穩定的不利影響，包括不斷升級的地緣政治緊張局勢，如烏克蘭戰爭和以色列、加沙及周邊地區的衝突。

•向美國以外的客户銷售和我們的國際業務使我們面臨着國際銷售和運營中固有的風險。

•我們接收、處理、存儲和使用業務和個人數據，這使我們受到政府監管和其他與數據保護和安全相關的法律義務的約束，我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務並使我們承擔責任。

•如果我們未能管理我們的技術運營基礎設施，或者在部署我們的平臺時遇到服務中斷、中斷或延遲，我們的運營結果可能會受到損害。

•我們普通股的多重類別結構以及持有者通過信託協議(“投票信託”)擁有我們幾乎所有的LT10和LT50普通股的效果是，在可預見的未來，投票信託集中了投票控制權，這將限制您影響公司事務的能力，包括控制權的變更。我們由投票信託公司控制，其利益可能與我們的公眾股東的利益不同。本公司經修訂及重述的公司註冊證書亦賦予本公司董事會執行委員會(“執行委員會”)重大權力。

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目錄表

第一部分：

項目1.業務

概述

Expensify是一款領先的基於雲的費用管理軟件平臺，可幫助從小到大的企業簡化資金管理方式。每天，來自世界各地組織的各行各業的人都會使用Expensify掃描和報銷來自航班、酒店、咖啡店、辦公用品和拼車的收據。自2008年成立以來，我們的社區已經增加了1,500多名萬成員，截至2023年12月31日，我們的平臺上處理和自動化了超過15億筆消費交易，讓人們可以花更少的時間管理費用，把更多的時間花在做自己喜歡的事情上。在截至2023年12月31日的季度裏，平均有來自47,000家公司和200多個國家和地區的719,000名付費會員使用Expensify輕鬆賺錢。

中小企業是全球經濟的基石，幾乎構成了經濟合作與發展組織(經合組織)成員國的所有企業和大部分就業機會。儘管它們對全球經濟具有重要意義，但絕大多數中小企業仍然依賴於手動、效率低下的流程來管理每天為其業務提供動力的關鍵後臺職能。費用管理指的是員工費用的收集、處理、審計和報銷，是紙質後臺流程中最後的頑固者之一，員工將實際的實物收據裝入信封，並將其交給會計。隨着中小企業尋求費用管理等後臺職能的現代化，以更好地在當今的數字經濟中競爭，我們相信他們將尋找易於發現、實施、購買、管理和使用的綜合技術。與此同時，個別員工正成為變革的強大源泉，因為他們越來越希望將自己選擇的技術帶入工作場所。

自Expsify成立以來，我們的指導原則一直是改善費用管理軟件的實際最終用户：日常員工的體驗。我們設計的Expensify易於設置、集成、配置和從幾乎任何設備使用，這使我們能夠為各種類型的員工和各種規模、行業和地理位置的組織提供服務。我們的第一個突破是用我們的專利掃描技術SmartScan徹底改變了收據跟蹤，它允許任何人只需拍攝任何收據的照片-無論是流通的還是手寫的質量-只需輕輕一點，即可快速、自動和準確地轉錄收據。在消除了人們保留一口袋滿是皺巴巴的收據並花費數小時手動跟蹤費用的需要後，我們繼續實現了整個費用旅程的自動化，從最初的收據掃描一直到分類、費用審批、對賬和第二天報銷。從那時起，我們擴展了我們的平臺，包括幫助企業管理公司信用卡、生成和發送發票、支付賬單、收取付款和預訂旅行的功能，所有這些都來自我們簡單易用的移動應用程序。我們打算繼續增加補充功能，以保留和增加現有客户的價值，並吸引新成員。

我們專注於通過易於使用但功能強大的平臺改善正式員工的日常體驗，從而實現了一種資本效率高、可擴展性極強的病毒式自下而上的商業模式。通過讓人們花更少的時間管理收據，花更多的時間追求他們的真正目標，我們的成員已經採用、倡導並向他們的同事、經理和朋友傳播Expensify。我們相信我們快樂的會員是最好的營銷形式，我們的自助式、自下而上的方法利用了強大的、有機的口碑採用。

在我們平臺的背後是一家擁有熱情員工和獨特文化的公司，它指導着我們做的每一件事。我們公司採用扁平、通才的組織結構，由一套強大的共同價值觀團結在一起，這些價值觀促進了我們員工的長期幸福和留住。我們的效率

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商業模式使我們能夠優先吸引、留住和激勵那些致力於長遠願景的有才華、有抱負和謙遜的人。我們是一個喜歡解決實際問題的團隊，儘管費用報告對大多數人來説是有問題的，但我們也希望幫助解決我們的世界面臨的其他緊迫問題。

我們的行業

考慮到它們的規模，中小企業通常只有一個人來監督新系統的發現和實施，這通常是他們的核心工作職能之外的職責。因此，中小企業在採用新技術時有特定的要求：

•很容易被發現。由於工作職責跨越多個職能，中小型企業沒有足夠的帶寬和專業知識來發現、會見和評估幾家技術供應商。因此，中小企業越來越依賴在線渠道尋找新技術，並大量考慮專家、朋友和同事的建議。

•易於實施。中小型企業中的IT部門通常是一個人或企業主本身，無法從業務中抽出時間來支持繁瑣的實施、維護和培訓要求。因此，中小型企業更喜歡易於實施、自帶和集成且幾乎不需要持續維護的解決方案。

•很容易買到。由於沒有采購部門和有限的資源，在中小企業做出購買決定的個人通常更喜歡擁有透明的自助月度訂閲計劃的供應商，這些計劃可以通過信用卡支付。

•易於管理。與大型企業不同，大型企業通常需要針對專業業務流程的多個定製點解決方案，中小企業更喜歡來自一家提供商的單一、全面的平臺，可以解決多個痛點。

•使用方便。許多中小型企業將易用性和便利性置於成本之上，尋求具有優雅、直觀的用户體驗的解決方案，無需培訓或專業知識即可操作。

簡而言之，中小企業尋求“輕鬆賺錢”的管理方式。

我們的方法

自我們成立以來，我們採取了一種獨特的方法來管理費用，建立在關鍵的、互補的要素上：

•平臺戰略高度關注員工。我們將Expensify設計為組織內的每個員工都可以輕鬆配置和使用，而不僅僅是決策者或經理。Expensify是一個高度集成的移動平臺，具有許多旨在讓我們的成員生活更輕鬆的功能，對於自由職業者和小企業來説足夠簡單，對於擁有數萬名員工的大型企業來説足夠強大。我們的產品開發是複合的，並受到成員反饋的推動，每一個新功能都會讓過去的每一個功能都變得更好，並有條不紊地為未來的功能奠定戰略基礎。

•由員工推動的病毒式、自下而上的商業模式。我們以員工為中心的平臺戰略實現了從單個員工開始的病毒式、自下而上的採用週期。在網站上免費註冊或下載我們的免費應用程序提交費用並意識到使用Expensify的好處後，我們的熱情成員在內部支持我們的平臺，通過口碑將其傳播給其他員工，並説服決策者在全公司範圍內採用Expensify。這使我們能夠集中時間和資源為我們的成員改進我們的功能，並避免依賴昂貴的、傳統的自上而下的銷售和營銷方法來吸引和留住客户。

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•在市場共識方法的支持下，口碑的採用。我們相信，我們快樂的會員是最好的營銷形式。我們努力建立一個卓越的平臺，讓員工和管理員的生活變得更容易，讓他們成為我們的擁護者，並將我們推廣給其他個人和組織。我們部署了大規模的品牌廣告，以此為平臺優勢，並幫助建立市場共識，即Expensify是費用管理軟件的類別領導者。我們相信，這使我們能夠專注於為我們的成員創造偉大的功能，而不是依賴昂貴且無效的傳統銷售和營銷活動來推動客户獲取。

•獨特的企業文化和長遠的眼光。我們的平臺戰略和商業模式與我們獨特的公司文化和對員工長期幸福的強烈關注相輔相成。我們的組織是扁平的、通才的、透明的和包容的，我們重視來自公司每個角落的想法，無論它來自誰或來自哪裏。我們相信，我們獨特的文化和員工的長期承諾是我們成功的關鍵驅動力。

我們相信，我們方法的這些要素很難複製、自我加強，並共同努力推動強大的競爭優勢。

我們的平臺戰略

Expensify是一款領先的基於雲的費用管理軟件平臺，允許任何企業簡化其費用管理方式。我們將我們的平臺構建為直觀且易於部署，具有強大的功能，可以增強我們在公司內部和公司之間的網絡效果。這有助於我們接觸到更多的潛在成員，並通過為客户解決更多痛點來擴大我們的價值。雖然我們的核心功能使企業能夠輕鬆管理費用，但我們的平臺包括管理公司卡、支付賬單、生成發票、收取付款和預訂旅行的功能。我們的平臺戰略圍繞以下關鍵概念展開：

•為每個人打造的。我們將我們的平臺設計為一個組織中的每個人都可以使用，從員工到經理再到財務部門。我們提供直觀、優雅的用户界面，日常員工幾乎可以通過任何設備輕鬆理解和操作。我們為管理員提供有指導的工作流，以便根據其獨特的公司策略準確、快速地批准費用。我們的平臺對於中小企業來説足夠簡單，但強大的功能可以在擁有數萬名員工的企業中使用。我們相信，Expensify越直觀、越簡單，就會有越多的員工和管理員想要使用它。

•設置起來很容易。我們將我們的平臺設計為易於實施和配置，無需與銷售人員交談。任何員工都可以從移動應用商店下載我們的免費應用程序，或者在網站上註冊，創建帳户，並在幾分鐘內開始提交費用。當提交費用報告時，收到該報告的經理也會自動成為成員。Concierge是我們專有的人工智能驅動的客户支持引擎，可以幫助新成員建立帳户，聯繫團隊成員，分配公司政策，並立即與現有的會計、人力資源和旅行系統同步支出。我們相信，使我們的平臺易於訪問、易於設置和易於配置會吸引更多的成員下載並嘗試Expensify。

•旨在改善所有成員的體驗。我們將我們的平臺設計為利用領先的技術，例如我們的專利SmartScan和我們專有的人工智能支持引擎Concierge，以自動化和減少與管理費用相關的繁瑣手動任務中的錯誤。通過這樣做，我們讓各種形式和規模的企業的員工、承包商和管理人員有更多時間花在他們關心的事情上，從而降低成本、提高生產率和工作滿意度。我們相信，始終將我們成員的痛點放在我們開發的每項技術決策和功能的中心，使我們能夠始終如一地為組織中的每一名員工提供更好的體驗。

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•一個平臺，多種功能。Expensify是一個平臺，只需一個價格，就可以訪問該平臺上的所有功能，從費用管理到賬單支付。我們的功能只是同一底層工具的不同配置，而不是某種組合套件中的不同產品。我們以一種複合的方式開發我們的功能，這意味着我們構建的每一件事都會改進我們已經構建的一切，併為我們接下來要構建的東西奠定基礎。這使我們能夠越來越快地部署新功能，為我們的成員解決其他問題，並允許我們擴展我們平臺的網絡效果。

•高度集成。我們設計我們的平臺可以輕鬆地與其他業務和消費者應用程序集成。我們提供40多個預先構建的集成，使Expensify能夠與會計和人力資源系統、差旅管理軟件、企業和員工銀行賬户以及信用卡無縫連接。這些集成使我們的成員能夠在其技術生態系統中實時同步數據，並通過他們每天使用的應用程序和工具自動化費用管理。

我們相信，我們平臺戰略的要素是在任何類型的組織內和之間廣泛採用Expensify的關鍵驅動因素。

我們的商業模式

我們的平臺戰略實現了一種病毒式的自下而上的商業模式，該模式資本效率高，可伸縮性極強。任何人都可以輕鬆下載我們的移動應用程序或訪問我們的網站免費註冊，然後升級到付費訂閲的高級功能。在組織中採用Expensify通常從員工個人開始，他們免費下載我們的移動應用程序或在我們的網站上註冊，並使用它輕鬆地將費用提交給他們的經理，只需點擊幾下。員工意識到我們平臺的好處後，他們會成為Expensify的擁護者，並經常在內部將其傳播給其他員工。由於有多名員工使用Expensify，而且有價值的功能簡化了經理的工作，決策者購買了Expensify的訂閲，併成為只有幾個成員的付費客户。隨着公司增加會員並採用消費卡或賬單支付等新功能，我們在組織內的使用進一步擴大。

我們為個人和企業提供簡單、透明和靈活的訂閲計劃，完全自助並通過信用卡支付。與複雜定價、用户門檻和費用不一致的傳統軟件銷售模式不同，我們設計的定價計劃旨在促進最小的夫妻店和最大、最複雜的組織輕鬆採用我們的平臺。購買者可以選擇具有最適合其特定需求的功能的透明計劃，而無需與銷售代表互動或支付實施、維護或支持的隱藏成本。

我們的個人訂閲包括我們的徑跡和提交計劃，其中包括每月可選的付費升級，任何希望SmartScan在給定月份收到超過25張收據的人：

•免費套餐(不限SmartScan的可選升級)

◦軌道我們的免費Track計劃附帶SmartScan收據掃描功能，主要由個人和獨資經營者使用，以簡化收據和里程跟蹤。

◦提交。我們的免費提交計劃包括Track中的相同功能，還添加了自動向任何人提交費用報告以進行報銷的功能。

我們的業務訂閲可以由團隊、組織和公司免費使用，也可以升級到我們的付費計劃之一，其中包括 收集和控制計劃，經過免費試用。我們向客户收取費用 收集和控制根據上個月活躍的保單成員數量制定每月初的計劃。每個客户要麼有一個“按使用付費”計劃，即為每個活躍會員收取統一費率，要麼有一個“年度”計劃，即他們承諾支付最低數量的

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每月座位以換取折扣。 收集和控制如果客户在Expensify卡上消費，可以獲得額外折扣：

•免費計劃

◦免費的。我們的免費計劃使我們的成員能夠使用Expensify Card推出公司卡計劃，為員工報銷現金費用，向客户發送發票，併為他們的團隊設置賬單支付。

•付費計劃

◦收錢。我們的收集該計劃使我們的成員能夠與流行的小企業會計系統集成，配置簡單的費用報告審批工作流程，以及通過直接存款ACH或通過全球報銷在國際上向員工、承包商和志願者支付費用。

◦控制室。我們的控制到目前為止，計劃是我們最受歡迎的計劃，包括收集並增加了配置基於規則的審批工作流的功能，並與財務、差旅、人力資源以及中端市場和企業公司常用的其他內部系統集成。

我們還利用與會計和簿記公司的合作伙伴關係，這些公司提供對我們平臺的驗證，並將客户推薦給我們。我們與Intuit、NetSuite、Xero和Sage Intacct等戰略會計軟件合作伙伴將我們的軟件集成到客户的後臺辦公室，並在客户瀏覽和選擇集成解決方案時將我們視為首選支出工具。此外，我們的費用通過了！合作伙伴計劃培訓和支持會計師使用我們的平臺，並鼓勵他們的客户使用Expensify。我們努力與所有合作伙伴保持頂級費用合作伙伴的地位，以支持我們的市場共識戰略。

我們的增長戰略

我們打算通過執行以下戰略來推動我們的業務增長：

•構建可為現有成員創造額外價值的新功能。我們的口碑模式效果很好，因為人們真的很喜歡使用Expensify。我們打算繼續投資於構建功能，以增加我們的軟件向現有成員提供的價值。我們扁平、通才和民主的結構培養了我們每一位員工的多樣化想法，這使得我們能夠實現高效、可擴展和嚴格的產品開發流程。通過有效地投資於優先考慮我們會員需求的新功能，我們可以繼續留住現有會員，並通過口碑吸引新會員；

•建立新的功能，以吸引提交費用的員工以外的新成員。我們已經並將繼續投資開發與費用管理相輔相成的功能。在大多數公司，並不是每個員工都會產生通過費用報告提交的費用。隨着我們增加了可供所有員工使用的額外功能，而不僅僅是那些提交費用報告的員工，我們有可能將不按月提交費用報告的客户員工部分賺錢，並在不增加更多客户或提高價格的情況下增加收入。這些功能將使社區內部以及朋友和家人之間的財務合作變得容易；

•在我們的會員體驗中構建病毒式循環，以增加新客户的採用率。我們設計我們的費用管理平臺和每個新功能的目標是無摩擦地採用。員工個人免費下載Expensify移動應用程序或註冊我們的網站，並使用它向老闆提交費用-將每份費用報告轉化為高度有針對性的營銷信息，直接發送給決策者。除了費用管理之外，我們還擴展了我們的平臺並構建了發票和賬單支付功能，目標是複製我們費用管理功能的無摩擦採用。通過使用Expensify發送發票，

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應收賬款部門自然會向客户推銷費用。採用Expensify賬單支付的公司會默默地向其所有供應商推廣Expensify：任何一個發送手動發票的供應商都會收到一封電子郵件，通知他們他們的發票已轉換為Expensify發票，他們應該登錄以在線收取付款。我們將繼續專注於保持和擴展我們的功能的病毒性，以支持我們的病毒式、自下而上的商業模式；

•擴大現有客户和新客户的交易量，並從中獲利。我們在2020年全面推出消費卡，儘管隨着新冠肺炎疫情的爆發，企業支出有所下降，但客户開始使用該卡，特別是在新冠肺炎疫情帶來挑戰後恢復商務旅行的情況下。展望未來，我們打算加大向新老客户推廣消費卡的力度，以推動消費卡使用量的增長；

•弘揚Expsify的文化和價值觀。我們認為，消費者更有可能使用和推薦他們欽佩的品牌的產品。通過始終如一地踐行和口頭宣傳我們的價值觀，我們有能力推動積極的變化，並創造品牌知名度，從而增加我們平臺的病毒式傳播。我們相信，我們的公司道德和行為準則體現了我們的文化和價值觀，包括我們對環境、社會和治理(ESG)原則的堅持；

•繼續鞏固我們的市場共識。我們一直在努力建立和保持Expensify作為中小企業主要的費用管理平臺。我們利用各種有針對性的營銷戰略，包括行業會議、行業影響力人士、合作伙伴營銷、我們自己的會議等，目標是達成市場共識，即Expensify是領先的、行業標準的費用管理平臺。這對我們的病毒式和口碑商業模式至關重要。我們計劃加強圍繞我們平臺的市場共識，並在新的功能垂直市場和市場中擴展這些戰略；

•擴大融合，加強夥伴關係。費用管理涉及到整個公司的許多職能。為了為我們的客户提供無縫體驗，我們集成了中小企業及其員工每天使用的會計、人力資源和旅行軟件。我們還與許多為我們的會員產生最多收據的技術提供商進行了無摩擦的整合，如優步和Lyft。通過我們的費用通過了！通過合作伙伴計劃，我們培訓和支持會計師，然後鼓勵他們的客户使用Expensify。我們打算繼續投資於整合和合作夥伴關係，因為它們對於提供一流的用户體驗和確保Expensify深深植根於我們的客户基礎至關重要；以及

•向國際擴張。我們看到了在國際上獲得新客户的重要機會。由於口碑推動了顯著的採用率，我們在核心地區以外的地區實現了會員增長，而沒有對營銷或區域銷售隊伍進行投資。我們有機會通過投資營銷、發展本地化平臺體驗以及擴大國際合作和整合來加快國際增長。

我們相信，我們平臺的實力、我們可擴展的商業模式和我們獨特的公司文化相結合，使我們處於有利地位，能夠實現這些增長戰略。

我們的平臺

Expsify使中小企業能夠更高效地協作和完成財務任務，從而輕鬆賺錢。我們的人工智能驅動、移動優先、基於雲的平臺首次為希望實現財務流程現代化的公司提供一流的體驗，使其擺脱紙質和Excel電子表格。

我們將預會計定義為一套系統化的過程，員工或非會計人員通過這些過程收集、編碼、彙總財務數據並將其標準化。雖然隨着基於雲的生態系統的廣泛採用，其他財務流程的效率大幅提高，但費用管理等以公司為重點的會計前任務基本上保持不變。

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因此，它們仍然是壓倒性的低效、不可擴展和耗時的。我們全面的財務平臺提供了一系列簡單易用但功能強大的功能，可自動執行各種規模的企業的預核算流程-包括管理費用、通過Expensify Card獲取和管理支出以及最近支付賬單和發送發票，所有這些都包含在Expensify平臺中。

費用管理

費用是最複雜的會計前工作流程之一，無論公司的規模如何。費用涉及到每一名員工，跨越組織的每一層，並需要與許多內部和外部業務系統進行交互。雖然費用管理流程非常複雜，但它主要分為三個不同的順序階段：獲取>審批>支付。

捕獲

今天的大部分金融數據仍然存在於紙面上。Expsify通過以下方式簡化了不同財務數據的捕獲和標準化：

•智能掃描。抓拍收據的照片，從電子郵件轉發收據，或直接在應用程序中上傳附件。SmartScan針對高精度數據提取進行了優化，以支持我們的“即開即忘”收據捕獲。

•信用卡匹配。收據和電子郵件自動與傳入的信用卡交易實時匹配，防止重複，並減少在月底手動核對信用卡對賬單的需要。

•移動費用捕獲。有了Android和iOS的移動應用程序，無論是在辦公室還是在世界上任何其他地方-無論是線上還是線下，都可以捕捉收據、里程費用和每天的費用。此外，會員還可以自動從他們最喜歡的旅行工具導入收據，包括Uber、Lyft、Grab、Hotel Tonight等。

批准

一旦捕獲到金融交易，我們就會提供由人工智能驅動的對公司支出性質的洞察，並遵守公司特定的規則和指導方針。Expensify強大的審批功能可以通過以下方式進行擴展和縮小：

•多級審批工作流。可定製的審批工作流程幫助各種規模的公司定製其審批層次結構，將特定費用發送給預算或項目所有者，並通過直觀的“引導審查”來審批費用，該“引導審查”突出顯示需要審查的特定項目。

•智能審計。自動處理數據或配置需要審核的交易類型。默認情況下，Oracle Expensify會檢測收據重複，並自動驗證人工輸入的任何費用是否與附加的收據匹配。

•強大的集成。與QuickBooks、Xero、Oracle NetSuite、Sage Intacct和FinancialForce等領先的雲會計和金融平臺直接連接。連續實時同步意味着在所有連接的平臺上動態更新信息。Expensify直接與美國的頂級銀行以及領先的人力資源、業務管理、納税申報、招聘和差旅管理系統建立聯繫。任何想要將Expensify集成到他們的技術生態系統中而不需要額外成本的人都可以使用自助式API。

•全面的可見性。無論公司需要了解交易審批、幫助企業信用卡對賬和匯款，還是需要了解差旅支出，財務數據都可以在整個平臺上看到。

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付錢

在獲取並批准相關公司支出後，企業需要一種簡單快捷的方法來向員工和供應商支付資金。Expensify的支付平臺通過以下方式簡化了現代支付的支付和對賬方式：

•次日ACH直接存入。對於啟用自動處理和報銷的公司，員工在下一個工作日的銀行賬户中收到費用報銷。

•全球報銷。對於美國以外的公司或員工，Expensify提供200個國家和地區的5種貨幣報銷。

•集中差旅採購。管理和集中支付使用任何消費卡進行的旅行預訂，同時確保遵守公司的旅行政策。

•公司卡匯款。簡化管理和匯款公司卡支付的流程。

消費卡

Expensify Card是我們費用管理平臺的自然延伸，由Visa網絡提供支持。公司可以將Expensify Card與現有的費用政策結合使用，無需額外費用，也可以通過我們的平臺獨立使用Expensify Card作為單獨的企業卡計劃。

消費卡利用了我們通過直接與財務管理人員合作而獲得的豐富經驗。該功能旨在解決傳統公司卡常見的痛點，即缺乏實時收據捕獲和交易可見性、增強小企業獲得信貸的途徑以及簡化公司卡計劃的設置。

消費卡的主要功能包括：

•簡化了卡應用/設置。公司在幾秒鐘內就會收到自動審批決定，整個組織的卡供應也可以在幾分鐘內完成。每個會員都會收到一張可以立即使用的虛擬卡。

•連續自動對賬。信用卡交易在Expensify和公司的會計系統之間實時同步。這樣就不再需要每月進行一次費力的對賬。

•實時合規性。卡持有人在卡充值時會立即收到推送通知，這有助於防止欺詐。此外，電子收據意味着幾乎所有購買都不需要捕獲收據，儘管公司可以在需要的情況下規定自己的收據政策。

•使用Smart Limits控制支出。公司通過規定員工個人未經批准的支出來控制他們可以接受的每位員工的最大風險敞口，這是另一個現金控制功能。如果持卡人沒有及時提交他們的費用，卡的活動將被暫停，直到歷史卡消費得到批准。

•現金返還。每月在消費卡上花費超過250,000美元的公司，所有購買美元的商品將獲得2%的現金返還，如果每月支出低於250,000美元，則可以獲得1%的現金返還。

•日結選項。確保員工永遠不會超支，這是公司能夠支付的。每日結算還有助於暢通整個月的現金流，而不是在月底一次性支付一大筆不確定的款項。如果企業更喜歡更經典的體驗，也可以選擇按月結算。

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•綜合旅行預訂。為所有持卡人提供免費服務，管理員可以設置航班等級、酒店評級和其他旅行偏好，以確保預訂符合公司政策。報告工具使管理員能夠全面瞭解旅行成本，目前每個預訂都帶有與Global Rescue合作的緊急交通服務，而不需要額外費用，以及適用於其目的地的健康和安全評估。

我們相信，在消費卡方面，我們在許多領域都有增長。我們的目標是繼續增加採用消費卡的公司數量和每家公司提供消費卡的會員數量，這兩者都將增加總支出轉到了消費卡。

根據2020年推出的最初Expensify Card計劃(“遺留卡計劃”)，Expensify與支付處理商Marqeta，Inc.(“Marqeta”)達成協議，並依靠Marqeta管理與髮卡銀行Sutton Bank和信用卡網絡Visa在授權和結算交易方面的關係。於2023年10月，本公司修訂消費卡計劃(“更新卡計劃”)，以單獨與新的髮卡銀行Bancorp Bank N.A.(“Bancorp”)訂立協議，向客户發行消費卡，並授權及結算Visa卡網絡上的交易，以提供全面卡計劃管理服務。截至2023年12月31日，更新卡計劃尚未向客户推出。一旦更新卡計劃啟動，公司將同時運行舊卡計劃和更新卡計劃，所有新的消費卡發行都將在更新卡計劃下進行。

開票和賬單支付

我們的發票和賬單支付功能的主要功能包括：

•付款很容易。通過多種支付方式，包括信用卡/借記卡、ACH和支票，全球各地的客户可以使用快速、輕鬆和無摩擦的支付方式。

•取消手動錄入。發送到公司@expensfy.ash地址的賬單會自動進行SmartScanned，它會捕捉關鍵細節，便於審查和處理。

•實時通信。客户可以在發票上留下評論或提問，雙方可以直接在Expensify中實時聊天，或立即收到電子郵件。

•廣泛的集成。公司可以通過將發票和賬單導出到QuickBooks、Xero、Sage Intacct、Oracle NetSuite等來節省時間。發票自動鏈接到相應的客户，並作為應收賬款在會計系統中導出。票據自動鏈接到對應的供應商，並作為應付匯票導出。

Expensify.org

我們創辦Expensify.org的目標是“創造一個公正和慷慨的世界”，我們相信做好事對商業也有好處。我們的目標是將Expensify.org的使命融入我們所做的一切。如果沒有其他原因，這對留住員工和鼓舞士氣都有好處，因為它將我們的工作安排在一個比其他情況下看起來更強大的背景下。在座的每個人都知道，作為一家企業，如果我們不做出回報，讓世界變得比我們當初發現的更好，我們就不可能取得成功。

雖然Expensify.org成立於2020年1月，現在是一家非營利性組織，但這個概念在Expensify成立之前就開始了，當時Expensify的創始人兼首席執行官David·巴雷特想到了如何幫助他每天路過舊金山的無房鄰居的食物。他開發了一個平臺，從他的個人信用卡按需加載禮品卡，立即為他所在社區的個人購買食物提供資金。雖然這個想法並沒有流行起來，但David堅持了十多年，直到它成為現實，推出了Expensify.org及其名為Karma Points的企業卡資助捐款。

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通過Expensify.org，我們尋求增強個人和社區的能力，使捐贈和志願服務更方便、更負責任、更有意義和更協作，從而消除世界各地的不公正。Expensify.org的基礎是應用我們在費用管理方面的專業知識，提高資金使用的透明度，增加捐款收集的便利性，以及--最重要的--捐贈者、志願者和接受者之間的情感聯繫。

我們的合規性和數據安全

我們符合PCI-DSS、SOC1II型和SOC2II型標準，並有外部人員執行“灰箱”測試。我們與美國大多數主要銀行整合在一起，每年處理數十億美元的費用報銷，並由我們的處理銀行每年進行審計。我們認真對待隱私和數據安全，並根據適用的國內和國際數據隱私法規設計我們的系統和流程，這些法規有時變化得比風還快。

我們的數據

截至2023年12月31日，我們已為客户處理了超過15億筆費用交易。這些費用涉及所有規模、行業和地理位置的組織中所有職能和層級的員工。為了處理這些費用，我們的平臺運行在我們專有的分佈式和完全複製的技術架構上，該架構旨在處理我們當前交易量的許多倍。我們還將我們的平臺設計為與客户日常使用的廣泛的後臺系統、消費者應用程序和銀行技術基礎設施深度集成和連接。我們處理的費用的規模和多樣性、我們集成的廣度和深度以及我們基礎設施的可擴展性相結合，使我們能夠構建海量數據資產，不斷提升我們平臺的價值。

我們從我們的數據中獲得了強大的洞察力，例如我們成員的獨特購買行為、他們工作的企業的支出趨勢以及企業用於多個後臺工作流程的技術的變化。這些洞察力為我們的產品開發提供了持續和實時的輸入，並使我們能夠開發反映我們的成員及其所在組織的行為和偏好的功能。我們的數據資產還受益於顯著的網絡效應，每一個新成員和交易都會為我們的平臺帶來增量價值。我們通過OCR技術處理的每一張收據都使我們的SmartScan技術更加準確，我們處理和回測的每一筆交易都增強了我們的防欺詐能力，我們解決的每一項客户詢問都可以讓禮賓更快地回答未來的問題。我們相信，我們的數據資產將繼續擴大我們平臺的價值，並推動未來的增長。

我們的文化、員工和人力資本

在Expsify，我們的文化深深植根於我們所做的每一件事。我們努力創造一個多元化、包容性和協作性的工作場所，優先考慮並促進員工的長期幸福。我們採用扁平化、多面化的組織結構，鼓勵每個人參與討論，併為他們選擇的決定做出貢獻。我們的文化以這樣一種信念為核心，即美好的生活使你能夠實現以下三個目標，我們都懷着長遠的心態為之努力：

•有錢人生活。這意味着我們想要有充裕的手段，以及享受它的時間。我們希望參與一個多樣化、公平、包容和從根本上公正的社會--無論是在我們自己的牆內還是在我們自己的牆外。我們想要有一個“舒適的基線”，在一個平凡乏味的日子裏，我們醒來時精神抖擻，興奮地接受一天的挑戰，每晚上牀睡覺時，我們對過得很好的生活和一份工作做得好非常滿意。

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•玩得開心。有時候，我們想做一些令人敬畏的事情，只是為了令人敬畏。不是太頻繁，但經常足以提醒我們自己，我們正在最充分地生活，並使他人能夠做到同樣的事情。例如，我們的目標是每年將整個公司以及家人和孩子帶到一個温暖陽光燦爛的國際地點，度過一個月的“工作假期”，使我們的員工能夠在偏遠的海灘上進行面對面的合作，與他們的同事建立友誼，拓寬他們的視野，享受美好的時光。這些“離岸”旅行是生產力的動力，導致了我們到目前為止最令人印象深刻的平臺開發。

•經世濟民。我們喜歡這個目標的措辭，正是因為它誇大其詞。我們希望在消除阻礙這麼多人過上富裕生活的系統性偏見方面發揮積極作用。我們相信，即使是一個資源有限的小團隊，只要有足夠的時間和精力，就可以改變世界。這就是我們創建Expensify.org的原因，目的是“創造一個公正和慷慨的世界”，我們都完全致力於它的使命。

我們認為，要實現這三個目標和我們公司的成功，有三個共同的品質至關重要：

•才華橫溢。我們每個人都可以在沒有人教的情況下學習，並且可以教授我們所學到的一切。

•野心。我們每個人都有一個真誠的願望，想要完成一些對我們個人有意義的事情，創造比我們在這個世界上消費更多的東西。

•謙遜。我們每個人都真誠地珍視他人的意見和觀點，並首先尋求為任何給定的問題找到正確的解決方案，無論它是誰提出的。

最後，我們對三個人生目標的長期承諾遵循兩條簡單的規則：

•把狗屎給我做完。我們幾乎沒有內部等級制度；沒有人向其他任何人彙報。每個人都對自己的時間負責，並有權以他們認為最有利於自己和公司目標的方式來度過這些時間。

•別毀了其他人的生活。每當有一些解決方案不明確的複雜情況時，我們總是集思廣益，找到最合理的解決方案--然後投入艱苦的工作，使理想的解決方案成為我們的實際解決方案。公平很少來之不易，而且通常遠遠超出常態。

我們相信，我們獨特的文化、員工的幸福感以及對Expensify的長期承諾是我們成功的關鍵組成部分。截至2023年12月31日，我們有133名全職員工。我們的員工沒有工會代表或集體談判協議的涵蓋範圍。我們還聘請第三方供應商根據需要提供按需工人來支持我們的運營。我們沒有經歷過任何停工，我們相信我們的員工關係很牢固。我們仍然致力於重新評估自己，並繼續營造一個優先考慮每位Expensify員工福祉的工作場所環境。

我們為員工提供具有競爭力的薪酬、全面的醫療選擇和整個組織的股權所有權。我們通過為員工提供遠程工作和制定自己的時間表的靈活性來鼓勵平衡的生活方式。

研究與開發

我們有一個以產品為導向的增長戰略，因此我們擴大平臺規模的能力取決於我們的創新能力，並繼續為會員提供高質量和有價值的功能。因此，我們將研發置於所有其他投資之上。我們的客户成功團隊與我們的客户密切合作，確定我們成員最大的需求，並作為我們的主要產品經理開發反映他們反饋的功能。我們以最終用户為每一個決策的中心，投入大量的時間、精力和資源來構建我們的軟件，以確保我們深入瞭解我們成員的需求。

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客户成功

禮賓是我們的客户支持引擎。禮賓專為速度和精度而設計，並針對成本進行了優化。禮賓由人工智能提供支持，並由客户支持代理進行培訓，擁有不同水平的技能和培訓，分佈在世界各地。

First Responder提供簡單的支持，只需要最少的培訓，主要要求是英語熟練。Second Responder接受更深入的培訓，回答更復雜的問題，以及那些需要更深入瞭解平臺的問題。維護一支由First Responder和Second Responder組成的團隊的成本根據支持量而調整，但得益於Concierge，可以從非凡的規模經濟以及速度和質量的一致性中受益。First Responder和Second Responder由供應商使用和管理，這有助於我們根據支持數量高效地向上和向下擴展。

成功教練是管理我們大部分產品管理的全職員工。Success Coach大約75%的時間花在傳統的產品管理活動上(即撰寫產品提案、與產品開發團隊合作、測試新功能、更新文檔)。剩下的大約25%用於對禮賓人工智能進行“監督培訓”，以應對從第二響應者升級的邊緣案例對話。我們相信，通過讓我們的產品經理與客户保持聯繫，我們設計和開發客户喜歡使用的功能-支持我們以產品為導向的增長。

營銷

我們的會員是我們最好的營銷者。他們採用、倡導並向他們的同事、經理和朋友傳播Expensify。我們賦予員工簡化和精簡費用管理的能力，並在此過程中創建了我們解決方案的擁護者，他們自然地向其更廣泛組織的決策者展示了Expensify的價值。

我們讓我們的平臺在線免費試用，這有助於快速和廣泛地採用。我們解決方案的優勢及其用户友好性造就了我們平臺的擁護者，並使Expensify能夠通過口碑在團隊、部門和組織之間迅速傳播。隨着更多的個人成員和團隊發現我們的平臺，這種口碑營銷會有機地增加。

我們的營銷努力旨在通過建立我們的品牌作為會計前軟件的首選選項來支持我們平臺的自下而上的病毒式本質。我們通過合作伙伴、會議參與、思想領導、直接營銷和廣告以及內容開發投資於品牌和平臺推廣，以教育市場瞭解我們平臺的好處並創造市場共識。

建立市場共識需要大量投資來建立，並需要對我們產品的持續承諾才能保持。只要市場認同我們平臺的實力，維持這種看法的成本就相對較低。這創造了一種不對稱優勢，對抗我們品牌的挑戰者。這一市場共識戰略使我們能夠吸引新客户，而不需要支付高昂的邊際成本來獲得每個新客户。

銷貨

我們的病毒式和口碑銷售線索使我們能夠採用自助式和入站銷售模式。當員工使用Expensify提交費用報告時，當他們通過他們的網絡或通過會計師和會計平臺間接聽説我們時，通常首先向潛在客户介紹Expensify。然後，客户會找到我們的移動應用程序和網站來嘗試、採用和使用我們的平臺。

我們的銷售模式專注於通過人工智能支持的客户服務來增強客户自助服務和低摩擦入口點。我們的客户可以獲得免費的全功能試用版。當一名成員擁有

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在完成平臺評估後，通過基於網絡或移動設備的自動化、易用流程在線協調採購。任何客户都可以在銷售過程中或之後與我們的團隊通電話，但由於我們所服務的細分市場，絕大多數客户更願意在線完成銷售和入職流程。

我們的競爭對手

我們的主要競爭對手仍然是中小企業幾十年來一直依賴的過時的手動流程。其他競爭對手包括具有基本費用管理功能的傳統水平平臺解決方案、公司卡提供商和利基費用管理點解決方案。由於我們產品的強大、靈活性和互操作性，我們的許多客户將Expensify與我們競爭對手的一些產品一起使用。我們通過高度專注於我們的會員，繼續創新為我們的會員增加價值的功能，並保持市場共識來促進口碑營銷，並支持我們病毒式的、自下而上的市場行動，從而使我們在競爭中脱穎而出。

我們認為，在我們競爭的市場中，推動領導力的主要競爭因素包括：

•最終用户設計重點；

•易於獲取、採用、部署和使用；

•平臺功能和自動化流程的能力；

•跨設備的移動訪問；

•能夠在沒有銷售代表的情況下進行採購；

•口碑支持的病毒式、自下而上的商業模式；

•與內部和第三方系統以及消費者應用程序高度互操作性；

•關於數據所有權的靈活、以員工為中心的法律條款；

•數據安全和隱私；

•平臺底層架構的速度和可擴展性；

•圍繞平臺優勢的品牌聲譽和市場共識；以及

•客户服務和支持。

我們相信，基於上述因素，我們在與競爭對手的競爭中處於有利地位。我們相信，我們獨特的方法、商業模式和公司文化將推動顯著的競爭差異化。我們打算繼續將我們的設計重點放在員工體驗上，支持我們病毒式的自下而上的商業模式以推動盈利增長，並培育我們獨一無二的公司結構和文化以保持這一競爭優勢。

知識產權

我們的知識產權是我們業務的一個重要方面，有助於我們保持競爭地位。為了確立和保護我們自主知識產權的權利，我們依靠專利法、著作權法、商業祕密法和商標法，以及保密協議、許可證和知識產權轉讓協議等合同限制。

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截至2023年12月31日，我們在美國有15個商標註冊，包括Expensify、EXPENSICON、Expensify This、SmartScan、CONCEIRGE、You Not Been Do Do Expend、LAT*Talks Lat Talk、Swipe to Win和Long Ask Table Talk。各種其他印記都有。還出版了《支出支付》、《輕鬆賺錢》、《支出就是輕鬆賺錢》、《因果報應》、《企業業力》、《個人業力》等。Expensify徽標和新Expensify的申請已經提交，正在等待審查。在某些外國司法管轄區，包括加拿大、歐盟、英國、墨西哥、巴西、澳大利亞和新西蘭，我們也有大約83個商標註冊(包括國際註冊)和大約29個待處理的申請。我們將尋求更多的商標註冊，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。我們還擁有幾個域名，包括www.expensfy.com、use.expensffy.com、www.expensfy.org和new.expensfy.com。

截至2023年12月31日，我們在美國已頒發專利23項，待批專利申請15項。我們頒發的專利將在2028年8月18日至2040年3月26日之間到期。我們在歐洲、澳大利亞和加拿大有1個待定申請。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。

我們通過內部和外部控制控制對我們的知識產權和機密信息的訪問。我們維持一項政策，要求我們的員工、承包商、顧問和代表我們參與知識產權開發的其他第三方簽訂保密和專有權利協議，以控制對我們專有信息的訪問。知識產權法以及我們的程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。

有關我們的知識產權和相關風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的業務相關的風險”的部分。

政府監管

我們的業務活動受到各種聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規的約束。與前一時期相比，遵守這些法律、規則和法規沒有、也不會對我們的資本支出、運營結果和競爭地位產生實質性影響。然而，遵守現有或未來的政府法規，包括但不限於與全球貿易、商業收購、消費者和數據保護以及税收有關的法規，可能會對我們後續時期的業務產生實質性影響。有關政府法規影響我們業務的潛在影響的更多信息，請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險”。

企業信息

我們於2009年4月29日註冊為Expensify，Inc.，一家特拉華州的公司。我們的主要執行辦公室位於俄勒岡州波特蘭西南第五街401號，郵編：97204。

可用信息

我們的網站地址是www.expensify.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本年度報告10-k表格的一部分。美國證券交易委員會（“SEC”）維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交的發行人的其他信息，網址為www.sec.gov。我們的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、根據修訂後的1934年證券交易法第13（a）和15（d）條提交或提供的當前表格8-k報告以及對報告的修訂，（“交易法”）也可investors.expensify.com在我們以電子方式向SEC提交或提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者關係網站www.example.com上免費提供。

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我們在我們的投資者關係網站上提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會備案文件、投資者事件、新聞稿和收益新聞稿。本報告或我們提交的任何其他報告或文件中不包含這些網站的內容。

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第1A項。風險因素

我們的業務涉及很高的風險。閣下應審慎考慮下述風險，以及本10-k表格年度報告中所載或以參考方式併入本年度報告中的其他資料，包括我們的綜合財務報表及相關附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。發生下列任何事件或事態發展，均可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。

與我們的業務相關的風險

我們的季度和年度運營業績過去一直波動，未來可能會大幅波動，可能達不到我們或投資者或證券分析師的預期。

我們的季度和年度經營業績，包括我們的收入、營運資本和現金流的水平，在過去有很大的差異，未來可能會有很大的變化，因此對我們的經營業績進行期間間的比較可能沒有意義。我們的季度和年度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括但不限於：

•我們整個平臺的需求水平以及我們平臺內對個別功能的需求水平；

•我們有能力提高或保持我們的總標誌保留率和淨座位保留率(每一項都在題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業績的關鍵因素--留住現有客户”一節中描述)，在組織內擴大使用，保留和增加對現有客户的銷售，並吸引新成員和客户；

•我們有能力將使用我們的免費功能或試用訂閲的個人和組織轉換為付費客户；

•我們通過市場營銷和銷售努力可預見地產生收入的能力；

•我們對我們的平臺或我們的競爭對手對其產品的新功能、集成、功能和增強的時機和成功，或我們市場競爭格局中的任何其他變化；

•我們有能力發展和維護我們與第三方合作伙伴網絡的關係和/或整合，包括整合合作伙伴、渠道合作伙伴和專業服務合作伙伴；

•我們在一個日益協作的平臺上規範成員和成員互動的能力；

•我們有能力從我們的合作伙伴生態系統增加收入份額和客户推薦；

•我們吸引新客户和留住現有客户的能力；

•客户業務的成功；

•我們有能力獲得廣泛的接受和使用我們的平臺和功能，包括消費卡和我們可能推出的任何新功能；

•我們有能力通過年度訂閲留住客户；

•我們保持和提高員工效率的能力，以及我們管理第三方、外包或開源員工提供增值服務(如收據處理、客户支持和工程)的能力；

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•我們對我們的平臺和功能的需求預測錯誤，這將導致收入降低、成本增加或兩者兼而有之；

•經營費用和資本支出的數額和時間，以及簽訂經營租賃，以維持和擴大我們的業務和運營，並保持競爭力；

•支出的時間和收入的確認；

•實際或感知的安全漏洞、技術困難或對我們的平臺和功能的中斷；

•由於競爭或其他原因造成的定價壓力；

•定價策略無效，可能會限制客户羣的擴張、收入增長和續訂；

•不利的訴訟判決、其他與糾紛有關的和解款項或其他與訴訟有關的費用；

•新僱用的員工人數；

•授予或授予員工、董事或顧問股權獎勵的時間；

•外幣相對於美元的價值下降；

•立法或監管環境的變化以及與之相關的持續不確定性；

•新市場和現有市場的法律和監管合規成本；

•與可能獲得人才、技術、企業或知識產權及其整合有關的費用和時間安排，包括可能的鉅額攤銷費用和可能的減記；

•健康危機，例如COVID-19大流行，或其他影響旅行和商業支出的情況;以及

•國內或國際市場的一般經濟和市場狀況，包括地緣政治的不確定性和不穩定性及其對軟件支出的影響。

上述任何一個或多個因素都可能導致我們的季度和年度運營業績出現重大波動，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。

我們的季度和年度運營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能導致我們無法滿足我們或投資者或分析師對特定時期的收入或其他指標的預期。如果我們由於這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期，我們A類普通股的交易價格可能會下降，我們將面臨訴訟，包括證券集體訴訟，這可能會使我們面臨鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在新冠肺炎大流行之前經歷了快速增長，這些增長率可能並不能預示我們未來的增長，我們可能無法保持盈利能力。

儘管我們在新冠肺炎疫情爆發前就經歷了快速增長，但我們的業務受到新冠肺炎疫情的影響，收入和付費會員數量下降，原因包括政府強制封鎖、商務旅行和其他產生費用的活動減少以及中小企業裁員或倒閉等。雖然與疫情的低谷相比，付費會員的數量和收入有所改善，但我們的增長率尚未恢復，可能永遠不會

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恢復到大流行前的水平。即使我們的收入和付費會員在短期內增加，我們預計我們的增長率將因各種因素而下降，包括我們業務的成熟。此外，隨着我們在一個新的和快速變化的會計前軟件類別中運營，我們的平臺和功能，特別是我們的費用管理功能的廣泛接受和使用，對我們未來的增長和成功至關重要。我們相信我們的增長取決於許多因素，包括但不限於我們的能力：

•吸引新的個人和組織使用我們的功能，特別是我們的費用管理功能；

•將使用我們的免費功能或試用訂閲的個人和組織轉變為付費客户；

•提高或保持我們的總徽標保留率和淨座位保留率，並擴大組織內的使用；

•有效和有競爭力地為我們的訂閲計劃定價；

•留住我們現有的個人和組織客户；

•使我們的平臺和功能得到廣泛接受和使用，包括在美國以外的市場；

•繼續成功地推進我們自下而上的銷售戰略以及與我們的渠道合作伙伴的戰略關係；

•繼續維護和打造一個平臺和品牌，以帶動對新的潛在成員的口碑曝光；

•通過市場營銷、廣告活動、合作伙伴關係和其他方式發展或維護我們的品牌；

•獲得會員對我們新功能和服務的吸引力並從中獲得收入；

•提高或保持供應商當前的對價水平和/或通過基於交易的功能產生的費用；

•擴展我們平臺和功能的特性和能力；

•提供卓越的客户體驗和客户支持；

•維護我們平臺和功能的安全性和可靠性；

•維護客户的信任；

•成功地與老牌公司和新的市場進入者以及現有的軟件工具競爭；

•成功應對美國和全球的其他競爭挑戰；

•吸引、聘用和留住高技能人才；

•未來任何大流行、流行病或其他公共衞生危機的影響，以及相應的恢復速度和速度對我們業務的影響；

•獲取、擴大、維護、執行和保護我們的知識產權組合；

•作為一家上市公司運營；

•在新的國家和/或市場擴大我們的成員和客户基礎，並在全球範圍內提高我們品牌的知名度；以及

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•獲取並維護我們當前和未來業務的合規性和許可證材料，並遵守現有和新的適用法律和法規，包括美國以外的市場。

如果我們不能完成這些任務，我們的增長，包括我們的收入增長，就會受到損害。此外，如果未來的收入增長不能抵消我們運營費用的任何增加，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害，我們可能無法保持盈利。

我們的費用管理功能推動了我們的大部分訂閲，如果該功能不能滿足客户需求或獲得更高的市場接受度，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們的大部分訂閲是由與我們的費用管理功能相關的自下而上的採用推動的。儘管我們已經添加並預計將繼續添加新功能以擴展我們的產品，而且我們的所有功能都可以通過一次訂閲訪問，但至少在短期內，我們預計我們的費用管理功能將繼續推動我們的大部分訂閲。因此，市場對我們的費用管理功能的接受程度對我們的成功至關重要。對我們的費用管理功能以及我們的其他功能的需求受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如新客户和現有客户採用我們的功能；在我們的平臺上開發和發佈升級或新功能的時機；我們的競爭對手或合作伙伴推出或升級的產品和服務；我們為我們的平臺確定最佳定價的能力，包括在國際市場；我們的競爭對手提供的定價；技術變化；以及我們的潛在市場的增長或收縮。我們在2020年提高了訂閲價格，儘管到目前為止，提高的價格對我們的業務沒有實質性影響，但我們不能保證我們選擇實施的任何未來價格上漲不會對我們的業務產生不利影響。如果我們無法滿足客户對我們的費用管理功能的需求；沒有對我們的訂閲進行最優定價或對我們的訂閲或定價模式進行不被市場接受的更改；或者未能將我們的免費費用管理功能或試用訂閲的成員轉換為付費訂户，我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景將受到影響。

如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或偏好，我們的平臺可能會變得不那麼有競爭力。

軟件行業受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準和實踐以及不斷變化的客户需求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過不斷修改和增強我們的功能來適應和有效地應對這些變化，以跟上硬件系統和軟件應用程序、數據庫技術以及不斷髮展的技術標準和接口的變化。如果我們無法為我們的平臺開發和營銷新的技術、特性和功能，以跟上快速的技術和行業變化並滿足我們的客户，我們的收入和運營業績可能會受到不利影響。如果出現新技術，以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品，可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

我們的平臺還必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術相集成。我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以適應這些技術的變化和創新。這一開發工作可能需要大量的工程、營銷和銷售資源，所有這些都會影響我們的業務和運營結果。如果我們的平臺不能與未來的技術一起有效地運行，可能會減少對我們平臺的需求。如果我們不能以具有成本效益的方式應對這些變化，我們的平臺可能會變得更不適合市場，競爭力降低或過時，我們的經營業績可能會受到負面影響。

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如果我們不能以經濟高效的方式吸引新客户，將使用我們的免費基本費用管理功能和試用訂閲的個人和組織轉化為付費客户，留住現有客户並在組織內擴大使用，我們的收入增長將受到損害。

為了增加我們的收入，我們必須通過各種方法來擴大我們的客户基礎，包括但不限於，保留現有客户，增加新客户，將使用我們的免費基本費用管理功能和試用訂閲的個人和組織轉化為付費客户，以及擴大組織內的使用。我們的業務以訂閲為基礎，按月和按年訂閲，客户沒有義務也不能在現有訂閲到期後續訂。

我們的主要營銷策略之一是向組織內的個人提供免費的基本版本的費用管理功能。我們依靠這些人讓他們組織中的其他人接觸我們的平臺和功能，並説服這些人成為新成員，這最終可能導致組織或組織內的個人或部門作為付費客户參與進來。為了鼓勵採用病毒，我們提供免費的病毒功能，無需付費訂閲，我們還提供有時間限制的試用訂閲。我們相信，這些免費的基本功能和試用訂閲可以提升我們平臺的品牌知名度和有機採用率。雖然我們的病毒式模式意味着員工或承包商經常將Expensify引入SMB，但公司為我們大多數付費會員訂閲並支付費用。如果使用我們平臺免費部分的個人和組織中越來越多的人和組織沒有成為或導致其他人成為付費客户，我們將無法實現這些營銷策略的預期好處，我們將繼續支付與託管此類免費基本功能和試用訂閲相關的成本，我們的業務增長能力將受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到影響。

雖然在新冠肺炎疫情之前，我們的客户數量出現了顯著增長，但我們的增長速度尚未恢復，可能永遠也無法恢復到疫情前的水平。許多因素可能會阻礙我們吸引新客户的能力，將使用我們免費基本功能和試用訂閲的個人和組織轉變為付費客户，擴大組織內的使用，增加對我們其他功能的使用，如消費卡和獲得新訂閲，包括但不限於，未能留住和激勵我們的人員；未能與渠道和集成合作夥伴建立、維護或擴大關係；未能有效地與替代產品或服務競爭；我們無法為我們的訂閲確定最佳定價，包括在國際市場；未能成功部署新功能和集成；未能提供高質量的客户體驗和客户支持；或者未能確保我們自下而上的銷售方法和其他營銷計劃的有效性。渠道夥伴關係也是我們增長戰略的一個重要方面，我們將需要保持與現有渠道合作伙伴的夥伴關係，並尋找和吸引新的渠道合作伙伴，以保持這一戰略的有效性。此外，我們認為我們的許多新客户來自現有客户的口碑和其他非付費推薦，因此我們必須確保我們的現有客户保持對我們平臺的忠誠度，以便繼續接收這些推薦。

我們的業務是基於訂閲的，客户在現有訂閲到期後沒有義務也不可能續訂他們的訂閲。我們不能確保客户續訂的會員數量相同或更多，或訂閲計劃的級別相同，或者他們將升級為使用雙向會計同步和發票功能或消費卡等功能。由於許多因素，客户可能會或可能不會續訂他們的訂閲，這些因素包括他們對我們的平臺滿意或不滿意；我們可能對我們的定價或結構進行更改；我們的競爭對手提供的產品和服務的定價或能力；一般經濟狀況的影響；或客户的預算限制。如果客户不續訂、以不太優惠的條款續訂或未能添加會員，或者如果我們未能將個人和組織轉換為付費會員，或未能在其組織內擴大對我們平臺的採用，我們的收入可能會下降或增長速度低於預期，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們未來的成功在一定程度上也取決於我們提供

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附加功能以吸引現有客户的新會員，以及增加消費卡的交易貨幣化。如果我們這樣做的努力不成功，我們的收入可能會下降或增長速度低於預期，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們可能無法準確預測吸引新客户、留住現有客户和應對不斷變化的市場狀況所需的最佳定價策略。

我們在過去和將來都需要不時地改變我們的定價模式。隨着我們平臺市場的成熟，或者隨着競爭對手推出與我們競爭的新解決方案，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模式來吸引新客户。雖然我們已經並將嘗試根據我們以前的經驗和客户反饋來設定價格，但我們的評估可能不準確，我們可能低估或高估了我們的平臺。此外，如果我們平臺上的產品發生變化，我們可能需要修改我們的定價策略。我們定價策略或我們有效定價產品的能力的任何此類變化都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。定價壓力和決策可能會導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或我們的平臺無法實現或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能對我們的整體業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們所針對的機構可能會要求大幅減價。因此，我們未來可能被要求定價低於目標，這可能會對我們的收入、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法成功開發或引入我們現有功能的新功能、增強功能、集成、功能和版本以獲得市場認可，因此我們的業務可能會受到損害，我們的收入可能會受到影響。

我們吸引新客户並從現有客户那裏增加收入的能力在很大程度上取決於我們現有功能的新功能、增強功能、集成、功能和版本的成功開發、推出和客户接受。如果我們無法以增加現有客户留存和吸引新客户的方式擴展我們的平臺產品，我們的客户可能會遷移到可能提供更廣泛或更有吸引力的產品和服務的競爭對手。我們功能的新功能或增強功能或版本發佈的意外延遲，或發佈後的錯誤，可能會導致銷售損失、延遲市場對我們功能的接受或客户對我們的索賠，任何這些都可能損害我們的業務。任何新功能、增強、集成、功能或版本的成功取決於幾個因素，包括及時完成和交付、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與現有技術的集成、功能的適當營銷和市場接受度。我們可能無法成功開發新功能，或無法及時推出新功能並獲得市場接受，甚至根本無法。

我們現有功能的新功能、增強功能、集成、功能和版本的成功開發、引入和客户接受是昂貴和耗時的，如果我們不能及時和具有成本效益地提供滿足客户需求的現有功能的新功能、增強、集成、功能和版本，我們的業務可能會受到損害。

例如，我們最近發佈了針對金融對話進行優化的開放源碼金融羣聊的第一個版本，設計用於工作內外，並由開放源碼開發人員社區維護。在我們繼續開發的過程中，這個初始版本提供了我們的遺留應用程序的部分功能。我們希望我們的開源產品將是Expensify前端的完全重寫，該前端構建在一個新的Reaction Native平臺上，一旦完成，該平臺將在iOS、Android、網絡和桌面上使用相同的代碼庫。儘管我們認為這一方向是我們長期產品願景的自然下一步，但我們之前沒有開發過開源金融羣聊(或類似功能)，它可能無法滿足客户需求、獲得會員吸引力或產生足夠的收入來抵消開發成本，這可能會損害我們的業務，即使功能完整版本發佈。

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我們面臨着激烈的競爭，我們運營的市場正在迅速發展，如果我們不進行有效的競爭，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們面臨着來自DIY方法以及提供具有費用管理功能的傳統水平平臺解決方案的公司、公司卡提供商和利基費用管理解決方案的重大競爭挑戰。傳統的DIY方法(例如，使用電子表格、電子郵件、消息傳遞和傳統項目管理工具)是人員密集型的，需要內部人員手動執行費用管理流程。許多使用DIY方法的企業認為這些手動流程是足夠的，並且可能沒有意識到，Expensify可以用一個完全連接的會計前平臺取代幾個昂貴的、互不相連的服務，而成本只有這個平臺的一小部分，從而導致難以克服的慣性。很難預測我們平臺的採用率和需求，費用管理和其他會計前產品的未來增長率和市場規模，或者競爭產品的進入。費用管理和其他會計前產品市場的擴大取決於許多因素，包括與這些解決方案相關的成本、業績和感知價值。如果費用管理和其他會計前解決方案沒有得到廣泛採用，或者由於客户接受程度不足、技術挑戰、經濟狀況疲軟、安全或隱私問題、競爭技術和產品、企業支出減少或其他原因導致對費用管理和其他會計前產品的需求減少，可能會導致收入減少，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

此外，還有一些競爭對手提供具有費用管理功能的傳統橫向平臺解決方案，其中一些公司的收入、人員和其他資源比我們多得多。這些公司歷來主要瞄準大型企業客户，但其中許多公司也向中小企業營銷，以尋求收入或市場份額的增長。我們還面臨着來自越來越多提供費用管理解決方案和公司卡的其他企業的競爭。我們目前專注於中小企業產品的較小競爭對手可能比較大的競爭對手處於更有利的地位，可以通過基於價格、服務或其他方面的競爭來增加他們在中小企業中的市場份額。競爭加劇可能會影響我們以歷史上取得的速度增加新客户的能力。此外，未來來自新市場進入者的競爭可能會加劇。隨着新技術的引入和新公司的進入，我們預計競爭將持續並加劇。這可能會損害我們擴大客户基礎、維持訂閲續訂和維持價格的能力。

此外，有可能擁有大量資源的大型企業在鄰近的會計、財務或合規垂直領域運營，可能會決定追求費用管理自動化，成為直接的重要競爭對手。科技行業的併購活動可能會增加我們與其他大型科技公司競爭的可能性。我們的許多現有競爭對手擁有，我們的潛在競爭對手也可能擁有實質性的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更大的銷售和營銷預算和資源、更多的客户支持資源、更低的勞動力和開發成本、更大和更成熟的知識產權組合以及顯著更多的財務、技術和其他資源。我們的一些較大的競爭對手也擁有更廣泛的產品線和市場重點，因此不會那麼容易受到特定市場低迷的影響。隨着技術進步、競爭對手的合作或持續的市場整合，我們的市場狀況可能會迅速而顯著地發生變化。創新的新創業公司和在研發方面投入巨資的大公司可能會發明類似或更優秀的產品和技術，與我們的平臺競爭，包括添加自下而上的採用功能。我們的一些較大的競爭對手使用更廣泛的產品來競爭，包括以零利潤率或負利潤率銷售、捆綁其產品或關閉對其技術平臺的訪問。無論產品性能或功能如何，潛在客户可能更喜歡從現有供應商而不是新供應商那裏採購。此外，潛在客户可能更願意將來自競爭對手的解決方案逐步添加到他們的現有基礎設施中，而不是用我們的平臺取代他們的現有基礎設施。我們市場上的這些競爭壓力，或者我們未能有效競爭，可能會

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導致降價、新客户減少、收入減少和市場份額的喪失。任何未能成功和有效地與當前或未來的競爭對手競爭的情況都可能導致我們失去業務，並損害我們的收入增長、業務、運營結果和財務狀況。

經濟衰退或經濟不確定性可能會對我們的客户造成負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務取決於當前和潛在客户的經濟健康狀況以及經濟的整體狀況。經濟活動水平的下降可能會導致企業支出下降或延遲，我們平臺的月薪會員數量減少，我們平臺可能進行的交易減少，這可能會導致我們的收入減少。不確定和不利的經濟狀況可能會導致客户改變其公司政策以限制費用報銷，並導致要求增加退款和退款，並可能導致增加退款和退款。此外，經濟不確定性和負面經濟壓力可能會導致潛在或現有客户推遲對其業務的投資或擴張，他們可能會對價格變得更加敏感，並認為我們的平臺成本太高。截至2023年12月31日，員工少於1,000人的業務按收入計算約佔我們客户的95%，我們將產品、營銷和銷售努力集中在這些業務上，包括中小企業。這些客户可能比規模較大的企業更容易受到一般經濟狀況的影響，後者可能擁有更大的流動性和獲得資本的機會。我們的競爭對手，其中許多比我們更大、更成熟，可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對市場狀況。我們的許多較大的競爭對手目前將產品供應集中在較大的客户身上，這些客户可能不太容易受到一般經濟狀況的影響。因此，我們規模更大的競爭對手可能比我們更有能力在各種規模的企業中增加他們的市場份額。此外，某些行業的整合步伐加快可能會導致我們平臺產品的整體支出減少。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況較目前水平惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

支付和其他金融服務相關的法律法規和政府監管對我們的業務至關重要。我們不遵守此類法律法規可能會對我們的業務造成實質性損害，並可能使我們承擔刑事和民事責任。

管理我們的業務(包括我們的支付服務)的地方、州和聯邦法律、規則、法規、許可和其他授權方案以及行業標準，包括，或未來可能包括的與銀行業務、發票、跨境和國內資金傳輸、外匯、支付服務(如支付處理和結算服務)、反洗錢、打擊恐怖分子融資、欺詐、美國和國際制裁制度以及遵守支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)有關的標準，這是一套旨在確保所有處理、存儲、或傳輸支付卡信息，維護安全環境，保護持卡人數據。這些法律、規則、法規、許可和其他授權方案以及行業標準由美國多個機構和管理機構管理和執行，包括但不限於美國財政部、聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會、外國資產控制辦公室、自律組織以及眾多州和地方政府和監管機構。任何未能或被認為未能遵守現有或新的法律法規或任何政府當局的命令，包括對其解釋的改變或擴大，都可能使我們面臨鉅額罰款、處罰、刑事和民事訴訟、沒收重要資產、在一個或多個司法管轄區採取執法行動、導致額外的合規和許可要求，以及對我們業務的監管審查。此外，我們可能被迫限制或更改我們的運營或業務實踐，進行產品更改，或推遲計劃中的產品發佈或改進。上述任何一項都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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Expensify Payments LLC(“Expensify Payments”)是一家在美國各州和地區獲得許可的轉賬機構(或同等機構)，目前正在其他多個州和地區獲得轉賬許可證。作為持牌貨幣傳送者，Expenfy Payments、其最終實益所有人及其控制人須遵守由其獲發牌照的美國各州和地區銀行部門(或同等法規)管理的貨幣傳送器法規(或同等法規)下的一系列限制和持續的合規義務，包括有關客户資金投資、財務記錄和報告、客户資金對賬、債券、最低資本、最低淨值、披露和監管當局對其業務各個方面進行檢查的要求。在許多情況下，對我們合規努力的評估，以及我們與提供某些產品和服務(包括當前和歷史上的)相關的活動是否以及在多大程度上被視為資金轉移的問題，都是監管解釋的問題，可能會隨着時間的推移而變化。在過去，監管機構已經發現了違反或涉嫌違反某些法律和監管要求的行為，我們一直受到州監管機構的罰款和其他處罰，因為他們解釋並將各自的州資金轉移機制應用於我們的活動。在未來，由於適用於我們和我們業務的法律法規，我們可能受到調查、檢查、檢查和監督，以及由此產生的責任，包括政府罰款、對我們業務的限制或其他類似的執法行動，我們可能被迫停止與某些司法管轄區的居民開展業務的某些方面，被迫改變我們在某些司法管轄區的商業做法，或被要求獲得額外的許可證、監管批准或其他類似授權。我們不能保證我們能夠獲得或維護任何此類許可證、監管批准和其他類似授權，並且在獲取和維護任何此類許可證、批准或其他類似授權時可能涉及大量成本和潛在的產品更改，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，維護和續訂任何許可證、監管批准和其他類似授權涉及大量成本和潛在的產品更改，如果我們被發現違反了披露、報告、反洗錢、資本化、淨值、公司治理或其他適用於我們的要求，包括與維護此類許可證、批准或授權相關的要求，我們可能會被罰款或採取其他執法行動。這些因素可能會給我們帶來巨大的額外成本，導致我們向客户開發或提供產品或服務的時間大大延遲，需要進行重大且代價高昂的運營改革，或者阻止我們在任何特定市場提供我們的產品或服務。

政府和監管機構和當局也可能對我們的業務施加新的或額外的要求，或發佈或頒佈適用於從事匯款業務的人的新法律、法規或規則，這些法律、法規或規則對我們的業務產生不利影響，包括：

•禁止、限制和/或對某些國家或與某些政府、個人或實體之間的匯款交易徵税或收費；

•實施額外的客户身份識別和客户盡職調查要求；

•提出額外的報告或記錄保存要求，或要求加強交易監測；

•限制能夠提供匯款服務的實體的類型，或施加額外的許可或登記要求；

•規定最低資本金或其他財務要求；

•限制或限制貨幣轉移可能產生的收入，包括客户資金利息收入、交易手續費和外匯收入；

•要求加強對我們的匯款客户的披露；

•要求源自一國的本金轉賬在該國投資或以信託形式持有，直至支付為止；

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•限制可由個人或整體匯入或匯出一管轄區的匯款交易的數目或主要金額；

•限制或限制我們使用中央數據庫處理交易的能力，例如，要求使用在特定國家或地區維護的數據庫處理交易；或

•提出其他要求，以推進其使命。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊，我們的部分財務職能依賴於專業服務公司。任何關鍵員工或我們外包財務團隊的流失都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們主要高管和員工的持續服務，包括我們的創始人兼首席執行官David·巴雷特。我們還依靠我們在研發、營銷、銷售、服務以及一般和行政職能領域的領導團隊，以及研發方面的關鍵個人貢獻者。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們沒有與我們的高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。

此外，我們的部分財務職能依賴於某些專業服務公司。如果我們因任何原因失去這些外包財務團隊的服務，我們完成關鍵會計流程和審查並提供及時準確財務報告的能力可能會受到嚴重損害，我們可能會在披露控制和程序以及財務報告的內部控制方面遇到重大弱點。此外，我們可能無法保留一家新的外部專業服務公司，或無法足夠和迅速地擴大我們內部會計團隊的規模和專業知識，以實施必要的流程和審查，以確保不發生可能嚴重損害我們業務的重大錯報。任何未能提供及時和準確的財務報告或對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況，並可能導致投資者對我們的財務報告和我們的財務報告失去信心，這可能導致我們A類普通股的交易價格下降。

我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，也不能保證它將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們普通股交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

2022年5月10日，執行委員會批准了一項股份回購計劃，回購我們已發行的A類普通股，最多5,000美元萬。儘管執行委員會已經批准了這一回購計劃，但該計劃並不要求我們回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股票。未來回購的實際時間、方式、價格和總額將取決於各種因素，包括商業、經濟和市場狀況、公司和監管要求、當時的股價、貸款協議條款的限制和其他考慮因素。股票回購計劃可能隨時被修改、暫停或終止，我們不能保證該計劃將完全完成或它將提高長期股東價值。該計劃可能會影響我們股票的交易價格並增加波動性，任何終止該計劃的聲明都可能導致我們股票的交易價格下降。此外，這一計劃可能會減少我們的現金和現金等價物以及有價證券。

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我們的消費卡依賴於單一的第三方供應商、髮卡銀行和信用卡網絡，如果我們失去其中任何一項服務，我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景都可能受到損害。

消費卡是我們增長戰略的重要組成部分，我們相信，隨着時間的推移，消費卡將成為我們核心市場中小企業的主要企業卡解決方案。對於我們於2020年推出的Legacy Card計劃，我們依賴單一第三方供應商Marqeta提供Expensify Card，該供應商還管理與卡的發行銀行Sutton Bank和卡網絡Visa的關係。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度期間，該供應商對代表貨幣化消費卡活動的考慮分別使我們的收入成本減少了1010美元萬、620美元萬和290美元萬。我們與Marqeta的協議最初的三年期限於2022年6月續簽，現在每年自動續簽，除非任何一方在續簽前90天通知。

根據我們的更新卡計劃，截至2023年12月31日尚未向客户推出，因此尚未產生任何收入，我們依賴Marqeta作為支付處理商，Bancorp作為卡的發行銀行，Visa作為卡網絡。根據更新卡計劃，我們與Marqeta的協議的初始期限約為四年，此後將每年自動續簽。我們與Bancorp的協議最初為期五年，此後將每年自動續簽。

除了標準的因由終止條款，任何一方都可以在180天的通知後無故終止，在某些情況下，Marqeta可以在減少通知或不通知的情況下終止，包括在髮卡行或對髮卡行或Marqeta具有管轄權的任何監管機構要求這樣做的情況下，或者在我們在批准的使用案例之外發卡的情況下。如果與Marqeta的協議終止或到期，我們有權請求Marqeta協助過渡到新的供應商，在過渡期內，協議將以相同的條款繼續。如果此類轉換不成功，或者如果我們因任何原因失去消費卡供應商、髮卡銀行或卡網絡，我們可能會遇到服務中斷、延遲和額外費用，並且我們可能無法按競爭條件更換這些服務，或者根本無法更換這些服務，這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景。

如果我們或我們的第三方提供商未能保護我們的IT系統免受安全事故的影響，或未能以其他方式保護我們的機密信息，可能會對我們的聲譽和品牌造成損害、重大經濟處罰和法律責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們依靠計算機系統、硬件、軟件、技術基礎設施以及對我們的業務至關重要的內部和外部運營的在線站點和網絡(統稱為“IT系統”)。我們擁有和管理其中一些IT系統，但也依賴第三方提供一系列IT系統和相關產品和服務。我們和我們的某些第三方提供商收集、維護和處理客户向我們提供的數據，其中一些是關於客户或其金融交易的機密信息。我們還處理有關我們的員工、供應商和業務合作伙伴以及從客户購買產品或服務的人員的個人信息，以及屬於業務的專有信息，如商業祕密(統稱為“機密信息”)。

我們面臨着無數不斷變化的網絡安全風險，這些風險通過各種攻擊媒介，如社會工程/網絡釣魚、惡意軟件(包括勒索軟件)、內部人員的瀆職行為、人為或技術錯誤，以及集成到我們(或我們供應商或服務提供商)IT系統、產品或服務中的商業軟件中的錯誤配置、“錯誤”或其他漏洞，威脅到我們的IT系統和機密信息的機密性、完整性和可用性。對信息技術系統的攻擊正在增加，而且預計將繼續增加其持續性、複雜性和強度--包括通過使用人工智能--的頻率，並由各種威脅行為者實施，包括具有廣泛動機和專門知識的複雜和有組織的團體和個人。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法

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預測這些技術或實施適當的預防措施。我們還可能受到漏洞或安全事件的影響，因為攻擊可能會繞過安全控制、逃避檢測並移除法醫證據，因此可能會在較長一段時間內保持不被檢測到。因此，我們可能無法檢測、調查、補救或從未來的攻擊或事件中恢復，也無法避免對我們的IT系統、機密信息或業務造成重大不利影響。

不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制或程序，在保護我們的IT系統和機密信息方面將得到全面實施、遵守或有效保護。由於我們廣泛使用第三方供應商和服務提供商，成功的網絡攻擊中斷或導致未經授權訪問第三方IT系統，可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。此外，我們的許多員工和服務提供商都在遠程工作，部分原因是由於一直保持的新冠肺炎疫情，遠程工作的數量大幅增加。因此，我們可能更容易受到網絡安全相關事件的影響，例如網絡釣魚攻擊和其他安全挑戰。許多提供基於雲的服務的公司報告稱，自新冠肺炎大流行開始以來，網絡攻擊活動大幅增加，遠程工作也相應增加。

我們和我們的某些第三方提供商經常遇到網絡攻擊和其他事件，我們預計此類攻擊和事件將在不同程度上繼續下去。雖然到目前為止，沒有任何事件對我們的運營或財務業績產生實質性影響，但我們不能保證未來不會發生重大事件。對我們的it系統或機密信息的可用性、完整性或保密性的任何不利影響都可能導致故意或意外未經授權訪問我們的IT系統或我們客户或合作伙伴的站點、網絡、系統和帳户；未經授權訪問、挪用或泄露機密信息；從我們的平臺、移動應用程序、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件、勒索軟件或其他惡意軟件，包括由於供應鏈攻擊；刪除或修改內容或在我們的平臺上顯示未經授權的內容；操作中斷、中斷或故障；與補救、部署更多人員和保護技術以及迴應政府調查和媒體詢問和報道有關的費用；聘用第三方專家和顧問；或損失風險、訴訟、監管行動和其他潛在責任。如果發生任何這些不利影響，我們無法保證可以防止數據丟失。此外，如果發生任何不利影響，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類違規行為造成的問題。實際或預期的網絡安全攻擊可能會導致我們招致不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。任何計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客攻擊、欺詐性使用嘗試、網絡釣魚攻擊或其他數據安全事件等都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力。

我們的IT系統或保密信息，或我們的客户、合作伙伴或第三方服務提供商的任何實際或預期的損害，也可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險，負面宣傳，以及對我們的安全措施的信心喪失，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們維持的任何保險可能不足以彌補我們因災難、網絡攻擊或其他業務中斷而造成的損失，任何事故都可能導致此類保險的損失或成本增加。我們未來可能需要投入大量資源來解決網絡攻擊造成的問題，包括通知受影響的個人並對任何由此產生的訴訟做出迴應，這反過來會將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。

此外，我們受支付卡行業安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)的約束。PCI-DSS包含有關持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全方面的合規指南。如果我們或我們的服務提供商無法遵守安全標準

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如果我們是由銀行和支付卡行業設立的，我們可能會被罰款、限制並被逐出信用卡受理計劃，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們的業務有賴於強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力可能會受到損害，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們相信，我們開發的品牌標識對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還相信，保持和加強“Expensify”品牌對於擴大我們的客户基礎以及建立和維護與合作伙伴的關係至關重要。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，我們確保我們的平臺保持高質量、可靠、有用和具有競爭力的價格的能力，我們平臺的質量和感知價值，我們成功地將我們的平臺和功能與競爭對手的平臺和功能區分開來的能力，以及我們的客户通過使用我們的平臺和功能實現成功結果的能力。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，不僅是在我們的核心費用管理服務上，而且還需要在我們的金融聊天服務等新功能上進行大量投資，並在海外市場進行大量投資，而這些投資可能不會成功。我們還計劃通過引入某些以消費者為中心的功能來提升我們的品牌，並提高人們對我們整個平臺的興趣，但這可能不會成功。維護和提升我們的品牌可能需要大量的廣告支出，這可能不會被證明是成功的。廣告和其他品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使它們增加了收入，也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。例如，2023年，我們在加利福尼亞州舊金山開設了Expensify Lounge，作為一項品牌宣傳活動，最終沒有產生預期的結果，並於2023年底關閉。作為另一個例子，我們在2023年舉辦了第三屆ExpensiCon，這是一場僅限受邀參加、全額付費的行業會議，地點設在一個充滿異國情調的地點，其中包括一系列活動和短途旅行的完整行程。本次展會的目的是增加我們的市場共識，在我們的批准！會計合作伙伴，並增加對我們平臺的採用。我們在這一倡議上花費了大量資源，不能保證我們將成功實現這些目標，也不能保證這一活動的性質不會使我們面臨更多風險。此外，可能會對某些廣告活動和基於價值觀的活動和傳播產生負面反應。如果我們未能推廣和維護“Expensify”品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們可能無法吸引或留住必要的客户，以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，或獲得廣泛的品牌知名度，這對客户廣泛採用我們的平臺和功能至關重要。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得更加困難和昂貴。

我們預計將繼續進行與業務增長相關的大量投資和支出。

為了提高我們功能的可擴展性、安全性、效率和故障轉移方面，並支持我們不斷擴展和增強我們的平臺和業務的持續努力，我們不斷更新我們的軟件和內容，並投資於開發、引入和客户接受我們現有功能的新功能、增強、集成、功能和版本。此外，我們將需要繼續進行大量投資和支出，其中包括：

•招聘新員工並留住現有員工；

•維護、擴建、更新和改善我們的基礎設施；

•擴大我們的銷售和營銷活動，包括獲得渠道合作伙伴，擴大我們的中小企業和消費者廣告；

•將我們的業務擴展到多個地區；

•作為一家上市公司運營；以及

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•支付與我們的一般和行政組織相關的不斷增加的成本。

隨着我們的發展，我們還可能審查或修改我們的軟件體系結構，這可能需要大量的資源和投資。例如，我們最近發佈了針對金融對話進行優化的開放源碼金融羣聊的第一個版本，設計用於工作內外，並由開放源碼開發人員社區維護。我們希望我們的開源產品將是Expensify前端的完全重寫，該前端構建在一個新的Reaction Native平臺上，一旦完成，該平臺將在iOS、Android、網絡和桌面上使用相同的代碼庫。不能保證這一方向將獲得客户的接受，或者即使功能完整版本發佈時，我們也不能保證實現預期的投資回報。

如果我們對我們的功能的需求不斷增加，我們可能無法足夠快地擴大我們的基礎設施來滿足這種需求，這可能會限制我們的增長或導致中斷、停機和其他性能問題，這些問題可能會導致財務負債或影響我們的品牌和聲譽。如果我們的訂閲銷售額下降，我們的某些固定成本，如資本設備，可能會使我們難以迅速向下調整我們的費用。

我們的業務在很大程度上依賴於市場對基於雲的軟件功能的持續發展和接受。

我們已經並預計將繼續從我們基於雲的平臺的訂閲銷售中獲得幾乎所有的收入。基於雲的軟件市場不像本地軟件應用程序市場那麼成熟。我們不知道我們過去經歷的採用基於雲的軟件的趨勢是否會在未來繼續下去，而且在數據安全興趣較高或對通信網絡放緩或中斷敏感的行業中，基於雲的軟件的採用率可能會較慢。此外，基於雲的軟件在國際上的接受度因國家而異，在我們可能尋求擴展的某些國家/地區是有限的。我們的成功在很大程度上將取決於基於雲的軟件產品的普遍採用，特別是基於雲的會計前產品的廣泛採用。許多企業已投入大量人力和財力將本地軟件產品集成到其業務中，並且一直不願或不願意遷移到基於雲的軟件產品。此外，一些企業可能不願或不願意使用基於雲的產品，因為他們擔心與數據安全相關的風險，以及與我們這樣的解決方案相關的技術和服務交付模式的可靠性。此外，如果不廣泛採用其他基於雲的軟件產品，我們基於雲的平臺的集成機會可能會受到限制，這可能會阻止成員最大限度地利用我們的平臺。此外，如果我們或其他基於雲的提供商遇到安全事件、客户數據丟失、交付中斷或其他問題，基於雲的軟件解決方案的整體市場，包括我們的解決方案，可能會受到負面影響。如果基於雲的軟件解決方案的採用沒有以我們預期的速度繼續下去，這些解決方案的市場可能會停止發展，或者發展速度可能比我們預期的更慢，這兩種情況都會損害我們的業務。

如果我們不能提供高質量的客户體驗，我們的業務和聲譽將受到影響。

雖然我們將我們的平臺和功能設計為易於採用和使用，但一旦個人和組織開始使用Expensify，他們就會依賴我們的支持服務來解決任何相關問題。高質量的會員和客户教育以及客户體驗一直是採用我們的平臺和功能的關鍵，也是將使用我們的免費功能和試用訂閲的個人和組織轉換為付費客户的關鍵。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量客户體驗的重要性將會增加。例如，如果我們不幫助我們平臺上的組織快速解決問題，並在個人和組織級別提供有效的持續成員體驗，我們將試用訂閲的組織轉換為付費客户的能力將受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽也將受到損害。此外，我們自下而上的商業模式的成功高度依賴於我們的商業聲譽，以及使用我們的平臺和功能的現有個人和組織的口碑積極推薦。未能保持高質量的客户體驗或市場認知

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我們沒有保持高質量的客户體驗，可能會損害我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們平臺的能力以及我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，隨着我們繼續擴大我們的業務並覆蓋更大且日益全球化的客户和成員基礎，我們需要能夠提供高效的客户支持，以滿足在全球範圍內使用我們的平臺和功能的組織的需求。使用我們平臺和功能的組織數量顯著增加，這給我們的支持組織帶來了額外的壓力。我們的平臺旨在利用我們專有的人工智能支持客户支持引擎Concierge。我們的禮賓服務由人工智能提供支持，並由客户支持代理進行培訓。隨着我們繼續發展和增加功能，我們將需要僱傭更多的支持人員，以便能夠繼續在全球範圍內提供高效的客户支持，如果我們無法提供此類支持，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害。

我們必須繼續吸引和留住高素質的人員，包括在某些司法管轄區和我們業務的某些方面的按需勞動力，以繼續執行我們的業務戰略和增長計劃。

為了繼續執行我們的業務戰略和增長計劃，包括開發新功能，並保持和升級我們現有的功能，我們將需要吸引足夠數量的高素質人員，特別是軟件工程師。我們行業對軟件工程師和其他關鍵人才的競爭非常激烈，特別是對具有為互聯網相關服務設計和開發軟件的高水平經驗的工程師。隨着我們成為一家更成熟的公司，我們可能會發現我們的招聘工作更具挑戰性。

此外，我們的業務戰略之一是用來自世界各地的由第三方供應商管理的大量專業承包商來補充我們的小型核心多面手團隊。例如，我們依賴某些第三方供應商提供專業的按需工作人員，為每位Expensify會員提供全天候實時聊天支持和免費電話自注冊。我們還打算使用這一戰略，將我們的核心工程通才團隊與全球開放源碼工程專家網絡配對，例如用於開發和維護我們的開放源碼金融羣聊。如果我們不能吸引足夠數量的專業按需工人，或者如果管理獨立承包商定義或分類的適用外國、州和當地法律的變化使我們難以或不可能以具有成本效益的方式僱用足夠數量的專業按需工人，我們的成本可能會增加，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。我們通過股權獎勵或其他薪酬安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不像過去那樣有效。如果我們股票的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。

我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們公司違反了他們的法定義務，導致我們的時間和資源被分流。

我們的招聘工作也可能受到法律法規的限制，比如限制性的移民法，以及對旅行或簽證的限制。如果我們不能成功地吸引優秀人才或留住或激勵現有人員，我們可能無法足夠快地進行創新，以支持我們的商業模式或有效增長。

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我們的文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去我們的文化所培養的高員工敬業度，這可能會損害我們的業務。

我們相信，我們成功的一個關鍵組成部分是我們的文化，這種文化深深植根於我們所做的一切。我們的文化以這樣一種信念為中心：美好的生活使你能夠實現以下三個目標：活得富有，玩得開心，拯救世界。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊，強調協作和創新，確保客户的成功，並致力於多樣性和包容性。我們投資於我們的文化，為我們的員工創造有趣、多樣化和令人難忘的體驗，包括員工出差參加美國和國外的全公司會議。隨着我們繼續發展和發展與上市公司相關的基礎設施，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員的能力。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

在新冠肺炎大流行之前，我們經歷了快速增長和對我們平臺的需求增加。我們的收入從2018年的5,390美元萬增長到2019年的8,050美元萬，到2020年的8,810美元萬到2021年的14280美元萬，但我們的員工人數保持相對一致，截至2018年12月31日有131名員工，截至2019年12月31日有127名員工，截至2020年12月31日有133名員工，截至2021年12月31日有144名員工。從2021年到2022年，我們的收入增長到16950美元的萬，但我們的員工人數保持相對一致，截至2021年12月31日有144名員工，截至2022年12月31日有138名員工。2023年，我們的收入下降到15070美元的萬，截至2023年12月31日，員工人數為133人。我們業務和平臺的增長和擴張可能會給我們的管理層以及我們的行政、運營和財務報告資源帶來巨大壓力。我們準確規劃和模擬未來增長的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響，部分原因是我們的全球業務、客户偏好以及產品和功能的組合。在快速變化的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃我們的業務戰略和運營)的假設是不正確的，或者由於行業或市場的發展而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。例如，我們需要管理與各種戰略、集成和渠道合作伙伴、客户和其他第三方的多種關係。如果我們的業務進一步增長或我們的第三方關係數量增加，我們的計算機系統、程序或內部控制可能不足以支持我們的運營，我們的管理層可能無法有效地管理這種增長。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續實施和改進我們的運營、財務和管理信息和報告系統，並管理我們的員工基礎。此外，隨着我們尋求繼續在國際上擴張，我們可能會遇到意想不到的挑戰和費用，因為我們不熟悉當地的法規、要求、做法和市場。

我們的支付服務和消費卡是非法或不正當使用的目標，我們的風險管理努力可能無效，這可能會使我們面臨損失和責任，並以其他方式損害我們的業務。

我們向客户提供支付服務和消費卡，我們負責審查和監控這些客户，並確定我們為他們處理的交易是否合法。當我們的功能和服務被用來處理非法交易時，我們將這些資金結算給賣家，但無法追回它們，我們就會遭受損失和責任。這些類型的非法交易還可能使我們受到政府和監管機構的制裁。我們的支付服務的高度自動化性質和提供的流動性使我們成為非法或不正當使用的目標，包括欺詐性或非法銷售商品或服務、洗錢和恐怖分子融資。身份竊賊和那些使用被盜或偽造的信用卡或銀行賬號或其他欺騙性或惡意行為進行欺詐的人，可能會從我們的業務中竊取大量資金。在配置我們的支付服務時，我們面臨着內在的權衡

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安全性和客户便利性。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠減輕我們已經確定的風險，或識別我們未來可能面臨的額外風險。此外，當我們推出新的服務，專注於新的業務類型，或者開始在我們的欺詐損失歷史有限的市場運營時，我們可能不太具備準確預測和儲備這些損失的能力。此外，如果我們的風險管理政策和流程存在錯誤或其他方面無效，我們可能會遭受巨大的財務損失，我們可能會承擔民事和刑事責任，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們目前並將繼續面臨與支付卡欺詐或與賣家提供的商品或服務相關的退款和退款相關的風險。如果持卡人和賣家之間的賬單糾紛沒有以有利於賣家的方式解決，包括在賣家參與欺詐的情況下，交易通常會被退還給賣家，購買價格將貸記或以其他方式退還給持卡人。如果我們無法從賣家的賬户中收取退款或退款，或者如果賣家因關閉、破產或其他原因拒絕或無法償還我們的退款或退款，我們可能會承擔向持卡人支付的金額的損失。我們不從賣家那裏收取和維護準備金，以彌補這些潛在的損失。對於那些承諾未來交付商品和服務的賣家來説，按存儲容量使用費用的風險通常更大，這是我們允許的服務。如果我們無法將按存儲容量使用計費造成的損失維持在可接受的水平，支付卡網絡可能會對我們處以罰款，增加我們的交易費，或者終止我們處理支付卡的能力。交易手續費的任何增加都可能損害我們的業務，如果我們無法接受支付卡，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

如果我們經歷了過度的欺詐活動，我們可能會招致鉅額成本，並失去接受信用卡付款的權利，這可能會導致我們的客户羣大幅下降。

我們的大部分付費客户授權我們通過我們的第三方支付處理合作夥伴為我們的付費訂閲計劃向他們的信用卡賬户開具賬單。如果客户用偷來的信用卡支付訂閲計劃，我們可能會招致大量第三方供應商費用，而我們可能無法獲得報銷。此外，我們的客户在線向我們提供信用卡賬單信息，而我們不檢查這些交易中使用的實體信用卡，這增加了我們暴露於欺詐活動的風險。我們還因客户沒有授權訂閲計劃的信用卡交易而招致信用卡公司的退款，這是我們過去經歷過的情況。如果未經授權的信用卡交易索賠數量變得過多，我們可能會因過度扣費而被處以鉅額罰款，我們可能會失去接受信用卡付款的權利。此外，信用卡發行商可能會不時更改使用其服務所需的商户標準，包括數據保護和文件標準。我們的第三方支付處理合作夥伴還必須遵守當前和未來的商家標準，才能接受信用卡作為我們付費訂閲計劃的付款。由於欺詐或我們無法接受信用卡付款而造成的重大損失將導致我們的客户基礎顯著減少，並將損害我們的業務。

面向美國以外的客户的銷售和我們的國際業務使我們面臨着國際銷售和運營中固有的風險。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度期間，我們從美國以外客户產生的收入分別為1330萬美元（佔收入的9%）、1470萬美元（佔收入的9%）和1520萬美元（佔收入的11%）。我們的核心地區是美國、英國、加拿大和澳大利亞。我們打算擴大我們的國際業務。在國際市場運營需要大量資源和管理關注，並使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。另外我們

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在國際上開展業務面臨可能對我們的業務和運營業績產生不利影響的風險，包括：

•需要針對具體國家本地化和調整我們的平臺和功能，包括將其翻譯成外語、税務和監管更新以及相關費用；

•關於如何處理個人數據或要求將客户數據存儲在指定地區的不同且可能相互衝突的義務的數據隱私法；

•合作伙伴市場更加分散，我們的平臺更難與之整合；

•在人員配置和管理海外業務方面遇到困難；

•在國外設立業務的監管和其他方面的延誤和困難；

•不同的定價環境、較長的應收賬款支付週期和收款問題；

•新的和不同的競爭來源；

•對知識產權和其他法律權利的保護弱於美國，在美國境外執行知識產權和其他權利存在實際困難；

•有利於當地競爭者的法律和商業慣例；

•與多重、相互衝突和不斷變化的政府法律法規的複雜性有關的合規挑戰；

•承擔反腐敗和反洗錢法律的責任，包括美國《反海外腐敗法》、美國《反賄賂法》、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律法規；

•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；

•外幣相對於美元的價值下降；

•對資金轉移的限制；

•潛在的不利税務後果;

•任何索賠或訴訟的費用和可能的結果；

•未來的會計公告和會計政策的變化；

•税法、税務法規的變更；

•健康或類似問題，如大流行或流行病；以及

•地區和當地的經濟和政治狀況。

隨着我們繼續在全球擴展業務，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理這些風險的能力。這些因素和其他因素可能會損害我們增加國際收入的能力，因此將對我們的業務和運營結果產生重大影響。擴大我們現有的國際業務和進入更多的國際市場將需要大量的管理注意和財政資源。我們未能成功地管理我們的國際業務以及相關的風險，可能會限制我們未來的業務增長。

我們可能會受到全球經濟和政治不穩定的不利影響。

當我們尋求在全球範圍內擴展業務時，我們的整體業績將部分取決於全球經濟和地緣政治狀況。國內外經濟不時受到各種商品和服務需求下降、信貸限制、流動性不良、

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這些因素包括企業盈利能力下降、服務部門的就業壓力、信貸、股票和外匯市場的波動、破產和健康危機，包括新冠肺炎，以及戰爭、恐怖主義活動、政治動亂、內亂和其他地緣政治不確定性，以及由此對業務連續性和旅行的影響、供應鏈中斷、通貨膨脹、安全問題和包括關税和貿易問題在內的整個經濟不確定性。

例如，俄羅斯軍隊在2022年2月入侵烏克蘭，哈馬斯在2023年10月襲擊以色列，導致這些地區和周邊地區持續衝突和破壞。這些衝突的持續時間、影響和結果極難預測；然而，它們可能導致嚴重的市場和其他幹擾，其中一些已經經歷過，包括商品價格和能源供應的大幅波動、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、消費者或購買者偏好的變化，以及網絡攻擊和間諜活動的增加。此外，其他國家實施的制裁或其他措施，以及其他國家可能採取的應對措施，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，在我們開展業務的任何國家，政治不穩定或不利的政治事態發展以及新的或持續的經濟惡化都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們面臨外幣匯率波動的風險敞口。

雖然我們歷史上一直以美元與我們的大多數客户和供應商進行交易，但我們已經與此類交易方進行了一些外幣交易，並在我們開展業務的外國司法管轄區支付了我們的工資，並預計未來將繼續使用更多外幣進行交易。因此，由於反映在我們收益中的重新計量，外幣相對於美元價值的下降可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。此外，外幣相對於美元的價值波動可能會使我們更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束。不遵守此類法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。

我們必須遵守對我們的業務有管轄權的世界各國政府實施的反腐敗法律和法規，其中可能包括美國1977年的《反海外腐敗法》(“FCPA”)和英國。2010年《反賄賂法》(“反賄賂法”)，以及我們開展業務的國家/地區的法律。這些法律和法規適用於公司、個人董事、高級管理人員、員工和代理人，並可能限制我們的運營、貿易做法、投資決策和合作活動。在適用的情況下，《反海外腐敗法》和《反賄賂法》禁止我們和代表我們行事的官員、董事、僱員和商業夥伴，包括合資夥伴和代理人，以腐敗方式向公職人員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反賄賂法》還禁止非政府組織的“商業”賄賂和受賄行為。作為我們業務的一部分，我們可能會與政府和國有企業打交道，根據《反海外腐敗法》和《反賄賂法》，這些企業的僱員和代表可能被視為公職人員。我們還受世界各地政府和監管機構的管轄，這可能會使我們的人員和代理與負責發放或續簽許可證、執照或批准或執行其他政府法規的公職人員接觸。此外，我們開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律制度，腐敗程度較高。

我們的全資子公司Expensify Payments LLC在美國財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)註冊為“貨幣服務企業”，並接受FinCEN根據銀行保密法(經2001年美國愛國者法案(“BSA”)修訂)的監管監督和執行。除其他事項外，BSA要求貨幣服務企業制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大額現金交易和可疑活動，並維護交易記錄。除其他事項外，BSA禁止我們的

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參與轉移犯罪活動所得收益。美國和全球的監管機構可能會要求我們進一步修改或擴大我們的合規計劃，包括我們用來驗證客户身份和監控國際和國內交易的程序。此外，我們正在考慮在未來提供某些產品，這些產品可能需要我們獲得許可證，才能在需要此類許可證的各個州和地區作為貨幣轉發器(或同等許可證)運營。我們已經在某些州獲得了這樣的許可證，在其他州也有未決的許可證申請。如果我們無法獲得作為貨幣轉賬機構運營的許可證，我們發展某些服務的能力可能會受到限制。作為一家持牌匯款機構，我們將在客户資金的處理和投資、記錄保存和報告要求、保證金要求以及州監管機構的檢查方面受到義務和限制。

我們的產品在獲取、維護和續訂這些許可證和註冊時會產生巨大的成本和潛在的變化。如果我們被發現違反披露、報告、反洗錢、經濟和貿易制裁、公司治理和內部控制、銀行保密或其他法律和要求，我們可能會面臨鉅額罰款或其他執法行動。這些因素可能會導致我們產品或服務的開發或提供出現相當大的延遲，需要進行重大且代價高昂的運營變更，對我們的業務施加限制、限制或附加要求，或者阻止我們在特定的地理位置提供我們的產品或服務。

我們的業務還必須遵守適用的經濟和貿易制裁和出口管制法律和法規，例如由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關制裁機構管理和執行的法律和法規，這些法律和法規對向被禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品或服務施加限制或禁止。儘管我們採取了預防措施，防止違反此類法律提供我們的平臺，但儘管我們採取了預防措施，我們的平臺過去可能是過去的，未來也可能是無意中違反此類法律提供的。我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反反腐敗、反洗錢、出口管制和經濟貿易制裁法律法規的風險。我們不遵守這些法律和法規可能會使我們面臨聲譽損害以及重大處罰，包括刑事罰款、監禁、民事罰款、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格，以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂，而且具有破壞性。儘管我們做出了合規努力和活動，但我們不能保證我們的員工或代表遵守我們可能要對其負責的規定，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們接收、處理、存儲和使用業務和個人數據，這使我們受到政府監管和其他與數據隱私、保護和安全相關的法律義務的約束，我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務並使我們承擔責任。

我們接收、處理、存儲和使用與全球員工、會員和客户有關的商業和個人數據，包括美國和歐洲經濟區(“EEA”)。因此，我們的業務必須遵守有關數據隱私、數據保護和安全的多項聯邦、州、地方和外國法律、法規、法規和指導方針，包括個人數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、共享和保護。例如，美國所有50個州和美國以外的法律(有時還有合同和/或其他義務)以及某些國際法律和法規要求在某些信息因安全漏洞而被泄露時通知一些第三方，例如受影響的客户、監管機構、信用報告機構或其他人。我們力求遵守適用的法律、法規、政策、法律義務和行業標準，並已制定隱私政策、數據處理附錄和內部隱私程序，以反映我們旨在實現此類合規的做法。然而，此類法律、法規、管理規範和準則法規是複雜的，可能在不同司法管轄區之間不一致或與其他規則衝突，其解釋正在迅速演變，使得實施和強制執行，因此合規性要求，

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含糊不清、不確定、可能不一致，因此，不能保證我們的政策和程序將得到充分實施、遵守或有效。遵守此類法律可能需要改變我們的數據收集、使用、傳輸、披露、其他處理和某些其他相關業務做法，從而可能增加合規成本或對我們的業務產生其他重大不利影響。此外，在使用或披露我們的成員或客户的數據，或在獲得成員或客户對使用和披露此類數據的明示或默示同意的方式方面，任何適用的法律、法規或行業做法的任何重大變化，都可能要求我們修改我們的平臺，可能會以實質性的方式，並可能限制我們開發新服務和功能的能力，這些新服務和功能使用我們的成員和客户自願共享的數據。

我們未能充分保護消費者數據或安全銷燬數據或以其他方式遵守法律義務，可能會使我們承擔與通知和補救相關的成本，以及潛在的監管調查或執法行動，並可能根據聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、我們的內部隱私政策和程序或我們處理第三方個人數據索賠的合同承擔民事責任，並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的運營、財務業績和業務產生不利影響。我們還可能產生調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被發現負有責任，還可能產生重大損害賠償。

例如，在美國，州和聯邦層面的數據保護格局也在快速增長和發展。隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。例如，一些州級一般數據隱私法已經或即將生效，為消費者引入了新的數據隱私權，並對公司提出了新的運營要求。例如，《加州消費者隱私法》(CCPA)為加州居民提供了數據隱私權，併為承保企業提供了運營要求。除其他事項外，CCPA涵蓋的公司必須向加州居民提供新的披露，並向這些居民提供與其個人數據相關的某些隱私權。CCPA還認為某些財務信息是“敏感的個人信息”，對企業施加了額外要求，例如公開披露企業如何使用和披露此類數據。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些增加了與數據泄露相關的潛在風險的數據泄露行為的私人訴權。我們不能完全預測這些法律或隨後的指導、法規或規則對我們的業務或運營的影響，包括那些仍在起草中的，但它們可能會增加我們的合規成本和潛在的責任，特別是在數據泄露的情況下，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們如何使用個人數據、我們的財務狀況以及我們的運營或前景的結果。此外，如果我們受到其他州級隱私法律、指南或法規的約束，我們可能會再次被要求修改我們的數據收集或處理實踐和政策，併產生大量成本和支出，以努力遵守並增加我們面臨監管執法和/或訴訟的潛在風險。

此外，在聯邦一級，我們還必須遵守涵蓋營銷、廣告、cookie、跟蹤技術、電子營銷以及通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的其他活動的法律、法規和標準，例如聯邦竊聽法、電話消費者保護法、控制攻擊非請求色情和營銷法，以及類似的州消費者保護和通信隱私法。此外，聯邦貿易委員會(“FTC”)和許多州總檢察長繼續執行聯邦和州消費者保護法，以打擊似乎不公平或欺騙性的在線收集、使用、傳播和安全做法的公司。例如，根據聯邦貿易委員會的規定，未能採取適當措施保護消費者的個人數據安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法，或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。美國有多項立法建議，網址為

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無論是在聯邦和州一級，還是在歐盟乃至全球範圍內，這都可能會在電子商務和其他相關立法或第三方侵犯版權的責任等領域施加新的義務。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。

此外，歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)對處理歐洲經濟區(“EEA”)內個人數據施加了嚴格的數據保護要求。GDPR加強了個人數據處理者和控制人的數據保護義務，例如，包括擴大披露要求、對保留個人數據的限制、強制性數據泄露通知要求和額外義務。不遵守GDPR可能會引發高達2000歐元萬或我們全球收入4%的罰款。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國，目前歐盟和美國之間的轉移機制的有效性和持久性仍不確定。例如，2016年，歐盟和美國同意將數據從歐盟轉移到美國的轉移框架，稱為隱私盾牌，但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院(CJEU)宣佈無效。CJEU還質疑歐盟委員會的標準合同條款是否符合GDPR。標準合同條款是企業將個人數據轉移出歐洲經濟區的主要機制之一。雖然CJEU支持標準合同條款的有效性，但CJEU裁定，基本數據傳輸必須由數據控制人根據個案進行評估，以確定個人數據是否得到充分保護。目前，幾乎沒有可行的替代標準合同條款，因此，關於如何確保從歐洲向美國的個人數據轉移符合GDPR，存在不確定性。因此，我們從歐洲轉移個人數據可能不符合歐洲數據保護法，並可能增加我們面臨GDPR因違反其跨境數據轉移限制而受到更嚴厲制裁的風險。我們失去從歐洲轉移個人數據的能力，也可能需要我們以巨大的代價提高在這些司法管轄區的數據處理能力。

此外，在聯合王國退出歐盟和相關過渡期結束後，自2021年1月1日起，公司可能同時受到GDPR和英國GDPR的約束，後者與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國內法律中保留了GDPR。英國GDPR反映了GDPR下的罰款，最高可達2000年歐元萬(GB 1750萬)或全球營業額的4%以上的罰款。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚英國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及從長遠來看，進出英國的數據傳輸將如何受到監管。這些變化將導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。目前，歐盟和英國貿易與合作協議中商定了四到六個月的寬限期，最遲將於2021年6月30日結束，同時各方將討論是否足夠。歐盟委員會於2021年2月19日公佈了充分性決定草案。如果獲得通過，該決定將允許在四年內將數據從歐盟成員國轉移到英國，但隨後可能會延期。雖然我們已經制定了GDPR合規策略和計劃，隨着我們平臺的變化和擴張，我們將繼續評估和改進，但我們仍然不知道歐盟監管機構將如何解釋或執行GDPR的許多方面，一些監管機構可能會以不一致的方式這樣做，使這樣的預測變得更加困難。

除歐盟外，越來越多的其他全球司法管轄區正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加交付我們平臺的成本和複雜性，特別是在我們擴大國際業務的時候。其中一些法律，如巴西的一般數據保護法或日本的個人信息保護法，規定了與GDPR規定的義務類似的義務。其他國家，如俄羅斯、印度和中國，可能會施加更嚴格的義務，包括數據本地化要求。如果我們無法開發和提供符合法律要求或幫助我們的成員和客户履行其義務的功能

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如果我們違反了與隱私、數據保護或信息安全相關的法律或法規，或者如果我們違反或被認為違反了與隱私、數據保護或信息安全相關的任何法律、法規或其他義務，我們可能會對我們的平臺需求減少，損害我們的聲譽，併成為調查、索賠和其他補救措施的對象，這將使我們面臨鉅額罰款、處罰和其他損害，所有這些都將損害我們的業務。此外，鑑於全球數據保護義務變化的廣度和深度，合規已導致我們花費大量資源，隨着我們繼續合規努力並應對新的解釋和執法行動，此類支出可能會持續到未來。

除了與數據隱私和安全相關的法律外，我們還必須遵守可能在法律上或合同上適用於我們的自律標準和行業認證。這些標準包括我們目前遵守的支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)。如果我們未能遵守PCI-DSS，我們可能會違反我們在客户和其他合同下的義務，可能會受到罰款和其他懲罰，我們可能會遭受聲譽損害和我們的運營、財務業績、聲譽和業務的損害。此外，我們的客户可能期望我們遵守比法律、法規或自律要求更嚴格的隱私和數據安全要求，並且我們可能在合同上有義務遵守與我們在我們的產品上或通過我們的產品處理或保護數據有關的額外或不同的標準。

如果我們未能管理我們的技術運營基礎設施，或者在部署我們的平臺時遇到服務中斷、中斷或延遲，我們的運營結果可能會受到損害。

由於我們的業務涉及通過基於雲的軟件平臺向我們的客户提供一套會計前功能，因此我們的持續增長在一定程度上取決於我們的平臺以及相關計算機設備、基礎設施和系統繼續支持我們功能的能力。過去，由於與同時訪問我們平臺的客户數量相關的人為和軟件錯誤、文件損壞和容量限制，我們經歷了臨時平臺中斷、功能中斷和性能水平下降。雖然我們過去的經歷沒有對我們產生實質性的影響，但未來我們可能會面臨更多的中斷、停機或性能問題。可能導致此類中斷或問題的因素包括：

•人為錯誤；

•安全漏洞；

•第三方供應商的電信故障或中斷;

•計算機病毒、惡意軟件、漏洞利用或網絡攻擊；

•我們功能中的軟件錯誤、故障、漏洞或錯誤；

•恐怖主義行為、破壞或其他故意破壞行為；

•不可預見的中斷或損壞；

•流行病和流行病；

•龍捲風、火災、地震、洪水和其他自然災害；以及

•功率損耗

此外，我們客户羣的持續增長可能會對我們的平臺和功能提出更多需求，並可能導致或加劇減速或中斷我們平臺的可用性。隨着我們將我們的平臺功能擴展到其他功能，如消費卡，這些新功能可能會帶來不同的技術需求，如實時交易。如果我們無法相應地規劃或開發我們的平臺，可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們平臺的使用量大幅增加，我們將被要求進一步擴大和升級我們的技術和基礎設施。不能保證我們將能夠準確地預測

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使用我們的平臺的速度或時間(如果有的話)，或擴展和升級我們的系統和基礎設施，以及時適應此類增長。在這種情況下，如果我們的會員無法訪問我們的平臺和功能，或者在訪問時遇到速度減慢，我們可能會失去客户或合作伙伴，這將對我們的聲譽和收入造成不利影響。此外，我們數據中心服務級別的任何變化或我們網絡基礎設施的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能導致我們平臺和功能的長期可用性中斷。在這種情況下，我們可能會失去客户對我們平臺的信任和信心，最近交易中的客户和員工數據可能會永久丟失，我們可能會面臨客户的重大索賠，特別是如果訪問中斷與員工應繳資金的及時交付問題有關。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們的平臺和產品的響應性、功能和特性。我們的災難恢復計劃可能不足以解決所有方面或任何意想不到的後果或事件，我們的保險可能不足以補償可能發生的損失。

我們租用雲計算基礎設施，我們使用這些基礎設施來託管我們的平臺、移動應用程序和許多我們用來運營業務的內部工具。對我們使用雲服務的任何重大幹擾、限制或其他幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並可能嚴重損害我們的業務。我們的業務依賴於我們的平臺對我們的會員和客户的可用性，如果他們無法訪問我們的平臺或遇到困難，我們可能會失去他們。

此外，我們依賴第三方託管服務、從第三方購買或租賃的硬件和基礎設施以及從第三方獲得許可的軟件來運行關鍵業務功能。如果這些第三方硬件、軟件和基礎設施中的任何一個無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得，我們的業務就會中斷。此外，關鍵業務功能從一個第三方產品轉移到另一個第三方產品的延遲或複雜情況，或者第三方硬件、軟件或基礎設施中的任何錯誤或缺陷，都可能導致我們的平臺出現錯誤或故障，從而損害我們的業務和運營結果。

此外，我們的平臺和功能依賴於客户的高速寬帶或無線互聯網接入。由於容量限制和其他互聯網基礎設施限制，不斷增加的客户數量和帶寬要求可能會降低我們功能的性能，並且可能無法獲得額外的網絡容量以保持足夠的數據傳輸速度，或者價格昂貴得令人無法接受。如果我們沒有足夠的容量，我們的功能可能無法實現或保持足夠的數據傳輸、可靠性或性能。此外，如果互聯網服務提供商和其他提供互聯網服務的第三方，包括現有的電話公司、有線電視公司和無線公司，發生中斷或服務質量下降，我們的客户可能無法使用我們的平臺和功能，或者可能會遇到質量下降的情況。這些提供商可能會採取措施，阻止、降低、歧視、擾亂或增加客户訪問我們功能的成本。任何這些數據傳輸中斷都可能導致客户轉向我們的競爭對手或避免使用我們的功能，這可能會對我們的收入產生負面影響，或損害我們的增長機會。

我們依賴第三方提供的數據中心和其他系統和技術來運營我們的業務，這些中心、系統和技術的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方提供的數據中心和其他技術和服務來運營我們的業務。如果這些服務中的任何一項變得不可用或無法滿足我們的要求，則可能會延遲激活鏡像數據中心或我們的災難恢復系統。

我們的業務依賴於我們保護存儲在我們的數據中心和相關係統、辦公室和託管設施中的越來越多的信息的能力，使其免受地震、洪水、火災、其他極端天氣條件、停電、電信故障、硬件故障、未經授權的入侵、過載條件和其他事件的破壞。如果我們的數據中心或相關係統無法正常運行或出現故障，即使是很短的一段時間，我們也可能遭受經濟損失

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目錄表

中斷我們的業務、對客户承擔責任或損害我們的聲譽。我們對任何類型的災難的響應都可能無法成功防止客户數據丟失、服務中斷和我們運營的中斷，或我們重要設施的損壞。

我們的數據中心提供商沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議，如果需要，我們可能無法以及時且經濟高效的方式將我們的運營切換到另一家提供商。如果我們無法以商業上合理的條款續簽與這些提供商的協議，或者如果我們在未來增加更多的數據中心設施提供商，我們可能會面臨額外的成本或支出或停機時間，這可能會損害我們的業務。

第三方數據中心、技術或服務的任何不可用或未能滿足我們的要求，都可能阻礙我們向客户提供服務的能力，損害我們的聲譽，使我們承擔潛在的責任，導致合同終止，並對我們的客户關係產生不利影響。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們無法確保我們的平臺與其他人(包括我們的集成合作夥伴)開發的各種軟件應用程序進行互操作，我們的競爭力可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的平臺必須與各種硬件和軟件平臺整合，我們需要不斷修改和提升我們的平臺，以適應硬件、軟件和瀏覽器技術的變化。特別是，我們開發的平臺能夠通過API和/或平臺的交互輕鬆地與第三方應用程序集成，包括與我們以及我們的合作伙伴競爭的軟件提供商的應用程序。一般來説，我們依賴這類軟件系統的供應商允許我們訪問他們的API來實現這些集成。我們通常受制於此類提供商的標準條款和條件，這些條款和條件管理此類軟件系統的分發、運營和費用，並且這些條款和條件可能會不時由此類提供商更改。如果任何此類軟件系統的提供商：

•中斷或限制我們對其軟件或API的訪問；

•修改其服務條款或其他政策，包括向我們或其他應用程序開發商收取費用或對其進行其他限制；

•改變我們或我們的客户訪問信息的方式；

•與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或

•在我們的平臺上開發或以其他方式支持自己的競爭產品。

第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的平臺以確保其與其他第三方的兼容。此外，我們的一些競爭對手可能會破壞我們的平臺與其產品或服務的運營或兼容性，或者對我們運營平臺的能力和條款施加強大的商業影響。如果我們的任何競爭對手以降低我們平臺的功能或給予競爭產品或服務優惠待遇的方式修改他們的產品或標準，無論是為了增強他們的競爭地位還是出於任何其他原因，我們平臺與這些產品的互操作性可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害。如果我們不被允許或不能在未來與這些和其他第三方應用程序集成，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害。

此外，我們的平臺還包括一個移動應用程序，使個人和組織能夠通過他們的移動設備訪問我們的平臺。如果我們的移動應用程序表現不佳，我們的業務將受到影響。此外，我們的平臺主要通過使用協議與服務器、移動設備和軟件應用程序進行互操作，其中許多協議是由第三方創建和維護的。因此，我們依賴於我們的平臺與此類第三方服務、移動設備的互操作性

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和移動操作系統，以及我們無法控制的支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器、數據庫技術和協議。互操作性的喪失，無論是由於第三方的行為或其他原因，以及任何降低我們平臺功能或給予競爭服務優惠待遇的技術變化，都可能對我們平臺的採用和使用產生不利影響。此外，我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者發展或維護關係，也無法確保Expensify在一系列操作系統、網絡、設備、瀏覽器、協議和標準下有效運行。如果我們無法有效地預測和管理這些風險，或者如果客户難以訪問和使用我們的平臺，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們依賴維護開放市場的第三方來分發我們的移動應用程序。如果這樣的第三方幹擾我們平臺的分發，我們的業務將受到不利影響。

我們依賴於維護開放市場的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它們使我們的移動應用程序可以下載。我們不能向您保證，我們分發我們的移動應用程序的市場將保持其當前的結構，或者該等市場或任何新市場不會向我們收取額外費用來列出我們的應用程序以供下載。我們還依賴這些第三方市場，使我們和我們的成員能夠及時更新我們的移動應用程序，並納入新的功能、集成和功能。

此外，由於競爭或其他原因，蘋果公司和谷歌等公司可能停止允許或支持通過其產品訪問我們的移動應用程序，可能只允許我們以不可持續的成本訪問我們的應用程序，或者可能更改訪問條款，以降低我們的移動應用程序的可取性或更難訪問。

我們依賴傳統的網絡搜索引擎和在移動應用市場的顯赫地位來推動人們對我們平臺的興趣。如果我們的網站未能在有機搜索結果中排名突出，或者我們的移動應用程序在市場上沒有突出顯示，我們平臺的可發現性可能會下降，我們的業務將受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的發現能力--我們有能力通過谷歌等傳統網絡搜索引擎上的無償互聯網搜索結果，以及通過我們的移動應用程序在開放市場中的突出地位來吸引新成員。我們能夠通過這些平臺吸引的會員數量在很大程度上是因為我們的網站在有機搜索結果中的排名，以及我們的移動應用程序相對於類似應用程序的排名。這些排名可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，它們可能會經常變化。例如，搜索引擎可能會改變其排名算法、方法或設計佈局。因此，我們網站的鏈接可能不夠突出，不足以為我們的網站帶來流量，我們可能不知道如何或以其他方式影響結果。我們發現能力的任何下降都可能減少我們的收入，或者要求我們增加銷售和營銷支出。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們的應用程序的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。

我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業的主要媒介。聯邦、州和外國政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響將因特網作為商業媒介使用的法律或條例。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的應用程序以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織可以對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，或導致對諸如我們這樣的基於互聯網的應用程序的需求減少。

此外，利用因特網作為開展業務的一種手段可能會受到不利影響，因為在制定或採用新的標準和議定書方面出現延誤，以應付日益增加的需求

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互聯網活躍性、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量。互聯網的性能受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響，由於其部分基礎設施的損壞，互聯網經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響，對我們的應用程序的需求可能會受到影響。

第三方可能會聲稱我們的平臺侵犯了他們的知識產權，這可能會為我們造成責任或以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權訴訟。我們的競爭對手以及許多其他實體，包括非執業實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。可能存在涵蓋我們的技術或業務方法的重要方面的第三方知識產權，包括已頒發或正在申請的專利。隨着我們面對日益激烈的競爭，我們的公眾形象越來越高，針對我們的知識產權索賠的可能性也可能增加。我們的競爭對手或其他第三方不時地聲稱，我們正在侵犯、挪用或侵犯他們的知識產權，即使我們不知道這些人可能聲稱的涵蓋我們的平臺或我們在業務中使用的部分或全部其他技術的知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於我們開發和商業化我們的解決方案和服務的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以主張，作為抗辯，我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者專利無效，或者兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而，我們可能不能成功地在我們的辯護中提出不侵權或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。我們也可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內保密，因此目前可能存在我們未知的未決申請，這些申請可能會導致已頒發的專利涵蓋我們的一個或多個產品，而且還存在這樣的風險，即我們可能在不知道未決專利申請的情況下采用該技術，一旦該專利頒發，該技術將侵犯第三方專利。任何訴訟也可能涉及非執業實體或其他不利的專利所有者，他們沒有相關的解決方案收入，因此，我們的專利組合可能幾乎沒有威懾作用，因為我們無法針對這些實體或個人主張我們的專利。

如果我們僱用軟件工程師或以前受僱於競爭對手或其他第三方的其他人員，以及這些人員無意或故意將第三方的專有技術融入我們的功能中，我們還可能面臨第三方知識產權侵權、挪用或違規行為。任何知識產權索賠，無論是否具有法律依據，都可能非常耗時且昂貴的和解或訴訟，可能會導致我們產生鉅額費用，支付大量損害賠償、持續的使用費或許可費或其他付款，或者可能阻止我們提供我們平臺的所有或方面或使用某些技術，要求我們重新設計我們的平臺的全部或部分，或要求我們遵守其他不利條款。訴訟費用巨大，可能會分散管理層和關鍵人員的注意力和資源，可能會嚴重損害我們的業務、經營結果和財務狀況。我們可能被要求以對我們不利的條件解決此類訴訟。例如，和解協議可能要求我們獲得許可證，以繼續被發現侵犯第三方權利的行為，這可能無法以合理的條款提供，並可能顯著增加我們的運營費用。我們可能根本得不到繼續這種做法的許可證。因此，我們還可能被要求開發替代的非侵權技術或做法，或停止這種做法。開發替代的非侵權技術或做法將需要大量的努力和費用。同樣，如果我們可能參與的任何訴訟未能達成和解，我們將接受審判，我們可能會

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受到不利判決的約束，該判決在上訴後可能無法逆轉。例如，判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或要求向另一方支付大量款項。這些事件中的任何一個都會導致我們的業務和運營結果受到實質性的不利影響。

我們還經常被要求在向我們的客户和提供我們平臺的第三方提出任何第三方侵權索賠的情況下對我們的經銷商合作伙伴和客户進行賠償，並且此類賠償義務可能被排除在限制我們風險敞口的合同責任限制條款之外。這些索賠可能需要我們代表我們的客户和經銷商合作伙伴發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。如果這些索賠中的任何一項成功，我們可能會被迫代表我們的客户和經銷商合作伙伴支付損害賠償金，可能會被要求修改我們被指控的侵權平臺以使其不侵權，或者可能需要獲得所使用產品的許可證。如果我們不能以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，我們的客户可能會被迫停止使用我們的平臺，我們的經銷商合作伙伴可能會被迫停止銷售我們的平臺。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權和專有信息。我們依賴並預計將繼續依靠商標、版權、專利和商業祕密保護法的組合來保護我們的知識產權和專有信息。我們的商標和服務標誌包括Expensify、SmartScan和各種營銷口號。此外，我們維持一項政策，要求受僱為我們開發任何重大知識產權的我們的員工、顧問、獨立承包商和第三方簽訂保密和發明轉讓協議，以控制對我們專有信息的訪問和使用，並確保此類員工、承包商、顧問和其他第三方開發的任何知識產權被轉讓給我們。但是，我們不能保證我們簽訂的保密和專有協議或其他員工、顧問或獨立承包商協議充分保護我們的知識產權和其他專有信息。此外，我們不能保證不會違反這些協議，不能保證我們對任何違反行為有足夠的補救措施，也不能保證此類協議的適用對手方不會主張我們的知識產權或因這些關係而產生的其他專有信息的權利。如果我們失去了寶貴的人員，我們開發、營銷和支持潛在功能或增強功能的能力也可能會受到阻礙，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，我們已經採取和未來可能採取的步驟可能無法防止我們的專有功能或技術被盜用，特別是對於不再受僱於我們的官員和員工。

此外，第三方可能在知情或不知情的情況下侵犯或規避我們的知識產權，我們可能無法在不招致鉅額費用的情況下防止侵權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層和關鍵人員的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。如果對我們的知識產權的保護不足以防止第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的平臺和運營方法。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的專有權可能很難執行，這可能會使其他人能夠複製或使用我們平臺的某些方面，而不補償我們，並對我們的業務產生負面影響。

我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們獲得或維護我們平臺使用的某些知識產權的能力。我們主要依靠專利、商標、版權和貿易。

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保密法和保密程序，以及保護我們技術的合同條款。雖然我們已經在美國為我們的知識產權的某些方面獲得了專利，並在美國有更多的專利申請正在等待，但我們沒有在外國司法管轄區申請專利保護，並且可能無法為我們的專利申請中所涵蓋的技術獲得專利保護。此外，我們不能確保任何專利申請將會發布，或任何已發佈專利的權利要求將足夠廣泛，以保護我們的技術或平臺併為我們提供競爭優勢。此外，如果美國專利商標局不遵守適用的程序、文件、費用支付和其他類似要求，可能會導致受影響的專利、商標或申請被放棄或失效。此外，任何已頒發的專利都可能受到第三方的挑戰、無效或規避。

美國的許多專利申請可能在提交後至少18個月內不會公開，而且由於科學或專利文獻中的發現往往落後於實際發現幾個月，我們不能確定我們將成為我們所提出的任何專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者，或者我們是否將是第一個就此類發明提交專利申請的公司。此外，美國專利法最近的變化可能會使某些軟件專利的有效性受到質疑，並可能使起訴專利申請變得更加困難和昂貴。此類變更可能會導致圍繞我們已頒發的專利、專利申請和其他知識產權的起訴、有效性、所有權、執行和辯護的不確定性或增加的成本和風險，以及第三方對我們提出的侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠的結果，以及與任何此類當前或未來索賠相關的實際或增加的損害賠償(包括三倍損害賠償)，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們還依賴非專利專有技術。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們技術的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們要求員工、顧問和獨立承包商簽訂保密協議。然而，此類協議可能不能在所有司法管轄區全部或部分強制執行，任何違規行為都可能對我們的業務產生負面影響，我們對此類違規行為的補救措施可能有限。我們訂立的合同條款可能無法阻止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，也可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供足夠的補救措施。因此，我們不能保證我們採取的步驟將防止我們的技術被盜用。我們不能向您保證，在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們不能保持我們技術的專有性質，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的特徵與競爭對手的產品區分開來，並已在美國和美國以外的某些國家註冊或申請註冊其中許多商標。然而，有時第三方可能已經為同樣面向軟件市場的產品或功能註冊了相同或類似的標記。由於我們在一定程度上依賴品牌名稱和商標保護來執行我們的知識產權，第三方限制使用我們的品牌名稱或商標的努力以及在不同國家/地區註冊品牌名稱和商標的障礙可能會限制我們在整個關鍵市場推廣和維護具有凝聚力的品牌的能力。商標局偶爾會認為，我們的某些商標，包括SmartScan，只是描述性的或本質上不受保護。也不能保證未決的或未來的美國或外國商標申請將及時或完全獲得批准，也不能保證此類註冊將有效地保護我們的品牌名稱和商標。第三方也可以反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。例如，我們在歐盟和英國將Karma Points註冊為商標的申請遭到了第三方的反對。如果我們的商標成功地

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如果我們受到挑戰或我們沒有充分保護我們的商標，我們可能會被迫重新塑造我們的平臺品牌，這將導致品牌認知度的喪失，並將需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。

監管未經授權使用我們的技術和商標是困難的。此外，一些外國的法律對我們的所有權的保護程度不如美國的法律，許多外國也沒有像美國的政府機構和私人當事人那樣勤奮地執行這些法律。例如，許多外國限制專利對某些第三方的可執行性，包括政府機構或政府承包商。在這些國家，我們可能獲得的任何專利都可能提供有限的好處，甚至沒有好處。有效的商業祕密保護也可能不是在我們的功能可用的每個國家或我們擁有員工或獨立承包商的每個國家/地區都可用。失去商業祕密保護可能會使第三方更容易通過複製功能與我們的功能競爭。此外，在我們開展業務的任何國家/地區，商業祕密和僱傭法律的任何變化或意外解釋都可能損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。有時，我們可能需要採取法律行動來執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。如果我們無法保護我們的專有權(包括除專利權以外受保護的軟件和平臺的其他方面)，我們將發現自己在與其他人的競爭中處於劣勢，這些人不需要招致創建我們的平臺和其他創新功能所需的額外費用、時間和努力，這些功能使我們迄今取得了成功。此外，我們可能需要花費額外的資源在國外捍衞我們的知識產權，而我們做不到這一點可能會損害我們的業務或對我們的國際擴張產生不利影響。

我們使用“開放源碼”和第三方軟件可能會對我們將功能商業化的能力施加意想不到的條件或限制，並可能使我們面臨可能的訴訟。

我們在我們的平臺、數據庫基礎設施(Bedock)、Expensify.com、new.expensfy.com和移動應用程序中使用的技術的一部分採用了開源軟件，我們未來可能會在我們的平臺和移動應用程序中加入開源軟件。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨索賠，質疑此類開源軟件的使用及其對適用開源許可證條款的遵從性。我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟，或聲稱不遵守適用的開源許可條款的訴訟。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件結合在一起，在某些開源許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼，包括授權進一步修改和再分發，或者在許可我們的服務時受到限制，每一項都可能為我們的競爭對手或其他進入市場的人提供優勢，允許他們以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終導致我們的銷售損失。雖然我們採用旨在監控我們對第三方開源軟件許可證的合規性並保護我們寶貴的專有源代碼的做法，但我們可能無意中使用第三方開源軟件的方式使我們面臨不遵守此類許可證適用條款的索賠，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中，我們可能會被要求披露合併了此類許可軟件或對其進行修改的源代碼。此外，開放源碼軟件許可類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，導致缺乏關於此類許可類型的適當法律解釋的指導。如果作者或分發我們使用或許可的開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守適用的開源許可證的條件，我們還可能不得不花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件，產生針對此類指控的鉅額法律費用，受到重大損害賠償，或被禁止銷售我們包含開源軟件的平臺。

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此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。上述任何一種情況都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況造成損害。

我們從第三方獲得技術許可，而我們無法維護這些許可可能會損害我們的業務。

我們依賴從第三方授權的軟件來提供我們的平臺。此外，我們可能需要從第三方獲得未來的許可，才能使用與我們的平臺開發相關的知識產權，這些知識產權可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。任何失去開發和維護我們的平臺或移動應用程序所需的第三方軟件的權利都可能導致我們的平臺或移動應用程序失去功能或可用性，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可用)識別、獲得和集成相應的技術。第三方軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的平臺或移動應用程序出現錯誤或故障。來自第三方的技術許可也使我們面臨更大的知識產權侵權風險，原因之一是我們對此類技術的開發過程的可見性較低，並對防範侵權風險採取了謹慎措施。我們不能確定我們的許可人不會或不會侵犯第三方的知識產權，也不能確定我們的許可人在我們可能銷售我們平臺的所有司法管轄區擁有或將擁有足夠的許可知識產權權利。為了方便起見，我們與許可人之間的某些協議可能會被他們終止，或者規定一個有限的期限。如果我們因第三方對我們的許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法繼續許可技術，或者如果我們無法繼續我們的許可協議或以商業合理的條款簽訂新的許可，我們開發和銷售包含或依賴於該技術的功能和服務的能力將受到限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得技術許可，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，而我們可能無法以商業上可行的方式或根本無法做到這一點，並可能要求我們使用質量或性能標準較低的替代技術。這可能會限制或推遲我們提供新功能或競爭功能的能力，並增加我們的成本。上述任何一項都將擾亂對我們平臺的訂閲的分發和銷售，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

任何針對我們的訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

我們在過去和將來可能會受到法律程序和在正常業務過程中出現的索賠的影響。我們可能會受到索賠、訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟)、政府調查和其他訴訟，涉及消費者保護、勞工和就業、移民、進出口做法、產品標籤、競爭、可訪問性、證券、税務、營銷和通信做法、商業糾紛、誹謗、侵犯民權、疏忽、侵犯知識產權、侵犯隱私、產品責任、監管合規或其他法律索賠，包括與通過我們平臺發佈或提供的信息有關的索賠。例如，2020年11月，聯邦選舉委員會(“FEC”)通知我們，有多起投訴與David·巴雷特於2020年10月23日敦促客户保護民主的電子郵件有關。我們在2020年11月和12月對投訴做出了迴應，要求駁回所有投訴。2022年5月31日，我們收到了FEC的通知，澄清了與這些投訴有關的任何不當行為。然而，我們不能向您保證，此事不會導致進一步的投訴、監管調查或未來的訴訟。有關我們的法律程序的其他信息，請參閲第一部分，第3項“法律程序”。

隨着我們規模的擴大、業務範圍和地理覆蓋範圍的擴大以及我們的功能和服務的增加，我們的法律糾紛和諮詢的數量和重要性也隨之增加

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複雜性增加，我們預計未來的法律訴訟、索賠和爭端的可能性將繼續增加。成為一家上市公司提高了我們的公眾形象，這可能會導致訴訟增加。

無論結果如何，法律程序可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層和關鍵人員的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。原告可能在訴訟過程中尋求，我們可能會受到初步或臨時裁決的影響，包括要求我們停止部分或全部業務的初步禁令。我們可能決定以對我們不利的條款解決法律糾紛；例如，我們可能被要求停止部分或全部業務，或向另一方支付大量款項，這可能會對我們的業務產生實質性和不利影響。此外，如果我們作為一方的任何訴訟都得到了不利的解決，我們可能會受到不利的判決，即我們可能不會選擇上訴，或者上訴後可能不會逆轉。我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇達成專利權使用費或許可安排，這些安排可能不會以合理的條款或根本不存在，並可能顯著增加我們的運營成本和支出。因此，我們還可能被要求開發或採購替代的非侵權技術或停止使用技術，這樣做可能需要大量的努力和費用，或者可能是不可行的。此外，保險可能不包括這些索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致意想不到的成本，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的員工、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、商業合作伙伴和供應商可能從事欺詐性或非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反以下規定的未經授權的活動：(I)適用監管機構的規則；(Ii)數據隱私法或其他類似的非美國法律；或(Iii)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止這些活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會導致施加鉅額罰款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政處罰、額外的誠信報告和監督義務。無論我們是否成功地對任何此類訴訟或調查進行辯護，我們都可能產生包括法律費用在內的鉅額成本，並轉移管理層對任何此類索賠或調查進行辯護的注意力，這些索賠或調查可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能需要額外的資本，我們不能確定是否會有額外的融資。

未來，我們可能會通過額外的債務或股權融資來籌集更多資本，以支持我們的業務增長，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，或出於其他原因。我們正在持續評估融資來源，並可能在未來籌集更多資金。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、投資者需求、經營業績、資本市場狀況和其他因素。我們不能向您保證，在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股權或股權掛鈎證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於現有股東權利的權利、優惠或特權，

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而現有股東可能會遭遇稀釋。如果有債務融資，可能會涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會降低我們的運營靈活性，或使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。此外，除有限的例外情況外，我們與加拿大帝國商業銀行(“CIBC”)的貸款和擔保協議限制我們在沒有貸款人事先書面同意的情況下產生債務。此外，如果我們無法在需要時獲得額外資本，或無法以令人滿意的條件獲得額外資本，我們繼續支持我們的業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力將受到不利影響。

我們的經營活動可能會因為與我們現有貸款和擔保協議下的債務和/或未來債務有關的契約而受到限制，如果發生違約，我們可能需要償還未償還的債務，這將對我們的業務產生不利影響。

我們與加拿大帝國商業銀行的貸款和擔保協議於2024年2月21日修訂和重述，包括2,500美元的萬循環信貸額度，將於2025年9月到期。貸款和擔保協議要求我們遵守各種慣例契約，包括關於財務報告、保險和某些流動性和槓桿門檻的要求，以及對我們在加拿大帝國商業銀行以外保持現金存款高於某些門檻、處置我們的業務或財產、改變我們的業務線、清算或解散、進行任何控制權交易、與任何其他實體合併或合併或收購另一實體的全部或基本上所有股本或財產、產生額外債務、產生對我們財產的留置權的能力的限制。支付股本的任何股息或其他分派(僅以股本支付的股息除外)、贖回股本、與關聯公司進行交易、侵犯我們的知識產權以及對我們活動的某些其他限制。這些對我們業務運營能力的限制可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，我們償還債務和其他費用的能力將取決於我們未來的表現，這將受到金融、商業、經濟、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果貸款和擔保協議下發生違約事件，我們可能會被要求償還貸款安排下的未償債務。根據貸款和擔保協議以及與加拿大帝國商業銀行簽訂的信貸協議，該協議規定了一筆830億美元的萬定期抵押貸款，如果發生以下情況，將發生違約事件：我們未能根據此類協議付款；我們違反了此類協議下的某些契諾，但必須遵守針對某些違規行為的特定治癒期限；我們或我們的資產受到某些法律程序的影響，例如破產程序；我們無法在債務到期時償還債務；或者我們與第三方簽訂的合同違約，該合同將允許加拿大帝國商業銀行加快此類債務的到期時間，或可能對我們產生重大不利變化。在發生任何此類違約事件時，我們可能沒有足夠的可用現金，或者無法通過股權或債務融資籌集額外資金來償還此類債務。加拿大帝國商業銀行還可以行使其作為抵押品代理人的權利，接管和處置為貸款提供擔保的抵押品，這些抵押品幾乎包括我們所有的個人財產(包括知識產權)。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。我們可能尋求延長貸款和擔保協議，或與另一家貸款人達成新的貸款安排。我們可能無法以對我們有利的條款延長期限或獲得其他債務融資，而且我們的業務運營可能會受到額外的限制。如果我們不能在需要時獲得足夠的融資或以令人滿意的條件融資，我們支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會嚴重受損，我們的業務可能會受到損害。

截至2023年12月31日，我們沒有遵守根據2021年修訂定期貸款(定義如下)當時生效的所有債務契約。具體地説，我們沒有遵守m最低固定費用覆蓋率公約，該公約涉及要求在此期間保留加拿大帝國商業銀行的所有存款、運營和抵押品賬户，但在此期間，除某些例外情況外，該公約涉及對非貸款子公司的投資，其投資不能超過本公司自由現金流的20%，這一點在2021年修訂後的定期貸款中定義為12個月。

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目錄表

除若干例外情況外，有關維持所有附屬公司的現金及其他資產總值不得超過綜合資產的10%或個別附屬公司不得超過綜合資產的5%的公約，以及與附屬公司收入有關的公約，其中所有附屬公司收入的總值不得超過綜合收入的10%，或個別附屬公司的總價值不得超過綜合收入的5%。我們因不遵守這些公約而獲得加拿大帝國商業銀行的豁免。

2024年2月21日，我們修改和重述了2021年修訂的定期貸款，其中包括修改積極和消極的契約，旨在更好地與我們的業務保持一致。我們預計在截至2024年3月31日的財季結束前遵守所有債務契約。然而，如果未來因潛在的違規行為而需要免除加拿大帝國商業銀行的債務，加拿大帝國商業銀行可能不願提供豁免，因此可能會立即收回我們的未償債務，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

利率波動可能會影響我們的經營業績和財務狀況。

由於我們的債務中有很大一部分是可變利率債務，利率的波動可能會對我們的業務產生實質性影響。如果利率上升，我們就會產生更高的利息成本。我們目前正在經歷高利率環境，不能保證未來不會有進一步的加息。利息成本的任何增加都可能對我們的財務狀況和我們維持的營運資本現金水平產生實質性的不利影響。

未能對財務報告維持有效的披露控制和內部控制制度，可能會對我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力造成不利影響。此外，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為發展、維持及(如有需要)改善我們對財務報告的披露控制及程序及內部控制的有效性，我們已動用，並可能繼續動用大量資源，包括與會計有關的成本及投資，以加強我們的會計制度。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點。在2019財年、2020財年和2021財年，我們發現我們的內部控制存在一個重大弱點，即我們沒有足夠的技術技能來處理會計事項，加上會計人員和內部控制知識不足，無法設計和實施流程和控制，包括審查用於記錄日記帳分錄的報告的完整性和準確性，這是確保不發生重大錯報所必需的。我們採取了一些措施來彌補這一實質性的弱點，並於2022年12月31日進行了補救。然而，補救措施的完成並不能保證我們補救後的控制措施將繼續正常運作，或我們的財務報表將不會有錯誤。此外，我們不能保證未來不會出現任何其他重大缺陷或控制缺陷。

如果我們不能對財務報告或披露控制程序保持有效的內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在規定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能會使我們面臨需要管理資源和支付法律及其他費用的訴訟或調查，負面影響投資者對我們財務報表的信心，並對我們的股價產生不利影響。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。我們還可能成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

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目錄表

此外，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分，未來可能會發現我們在財務報告方面的披露控制和內部控制方面的弱點。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前幾個期間的綜合財務報表。此類失敗也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中納入這些報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

根據薩班斯-奧克斯利法案第302和404條，我們的獨立註冊會計師事務所提供了一份關於我們對財務報告的內部控制的證明報告。我們已經並預計將繼續承擔鉅額費用，並投入大量的管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會從其他業務事項上轉移，我們可能需要花費額外的大量資源，每一項都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層需要做出影響我們綜合財務報表中報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。在編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與長期資產的使用壽命和可回收性、上市公司上市前普通股的公允價值和基於股票的薪酬支出有關的假設和估計，以及用於根據我們的通才模式和組織結構將我們的員工和員工相關支出(包括承包商成本、員工工資和工資、股票薪酬和差旅以及其他與員工相關的成本)分配到其適當的財務報表項目中的那些假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。

我們的業務和財務表現可能與我們披露的任何預測或第三方可能歸因於我們的任何信息不同。

我們可能會不時地通過公開披露我們的預期業務或財務業績來提供指導。然而，任何此類預測都涉及風險、假設和不確定因素，我們的實際結果可能與此類預測大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於這些風險因素中確定的那些因素，其中一些或所有因素無法預測或在我們的控制範圍內。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響，我們沒有義務更新或修訂任何預測，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外，各種新聞來源、博客作者和其他出版商經常就我們的歷史或預測的業務或財務發表聲明

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目錄表

您不應依賴任何此類信息，即使這些信息直接或間接歸因於我們。此外，我們可能選擇不提供有關我們預計的業務或財務業績的指導，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們根據我們在全球不同司法管轄區的業務運營情況，報告我們在這些司法管轄區的應税收入。我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務當局管理的複雜轉讓定價法規的約束。有關税務機關可能不同意我們對出售或收購的資產價值或可歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這種分歧，而且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。

我們可能被要求收取額外的銷售、使用、增值税和其他間接税，或者在不同的司法管轄區承擔其他税收義務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

對我們這樣的企業徵收間接税，如銷售和使用税、增值税、省級商品和服務税、商業税、數字服務税和總收入税，是一個複雜和不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要重大判斷，因此，記錄的金額是估計數，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規何時以及如何適用於我們的業務。如果我們被發現沒有充分履行我們的納税義務，我們的業務可能會受到不利影響。

美國最高法院在南達科他州訴Wayfair案中裁定，美國州可以要求在線零售商徵收買家所在州徵收的銷售税，即使該零售商在該州沒有實體存在，從而允許更廣泛地執行此類銷售税徵收要求。如果我們在開展業務的司法管轄區的税款計算、徵收和匯出被確定存在缺陷，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。税務當局成功主張我們應該徵收額外的銷售税、使用税或其他税或將此類税直接滙往各州，可能會導致過去的銷售和額外的行政費用承擔大量税收責任，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

由於幾個因素，我們的實際税率可能會增加，包括：

•由於不同司法管轄區不同的法定税率，我們在不同司法管轄區的税前收益相對金額的變化；

•税收法律、税收條約、法規的變更或者其解釋；

•根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃戰略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税項資產能力的評估發生變化；

•未來税務審計、審查或行政上訴的結果；以及

•對我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利的調查結果。

這些發展中的任何一個都可能對我們的經營業績產生不利影響。

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目錄表

與我們普通股的多類別結構和表決權信託協議相關的風險

我們普通股的多重類別結構以及信託受益人通過投票信託擁有我們所有LT10和LT50普通股的效果是，在可預見的未來，投票信託集中了投票控制權，這將限制您影響公司事務的能力，包括控制權的變更。我們由投票信託公司控制，其利益可能與我們的公眾股東的利益不同。我們修訂和重述的公司註冊證書也將重要的權力授予執行委員會。

我們的LT10和LT50普通股每股分別有10%和50%的投票權，我們的A類普通股每股有權每股有一票。LT10及LT50普通股的所有股份均由根據投票權信託協議(“投票權信託協議”)就本公司首次公開發售而成立的投票權信託直接持有。截至2023年12月31日，投票信託分別持有7,333,619股和7,321,894股LT10和LT50普通股，約佔經濟利益的17.2%，佔流通股投票權的86.2%。所有有關投票信託不時持有的股份的投票(但不包括處置)的決定將由投票信託的受託人(“受託人”)以其唯一及絕對的酌情權作出，並不根據投票信託協議作為股東、受託人或其他身份負任何責任，但其本人的個人失職行為除外。在可預見的未來，投票信託及其受託人將對我們的公司管理和事務產生重大影響，並將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。在符合適用法律的情況下，表決權信託能夠選舉我們董事會的所有成員，並控制我們和我們董事會將要採取的行動，包括修訂和重述我們的公司註冊證書以及修訂和重述公司章程、補償事項以及批准重大公司交易，包括我們幾乎所有資產的合併和出售。如此選出的董事將有權在符合我們的負債條款和適用的規章制度的情況下，發行額外的股票、實施股票回購計劃、宣佈股息和做出其他決定。這種集中控制將限制您在可預見的未來影響公司事務的能力，並可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。在某些情況下，投票信託的利益可能會與我們的利益以及包括您在內的其他股東的利益發生衝突。例如，投票信託可能與其他股東有不同的税收立場或其他不同的激勵措施，這可能會影響其關於是否以及何時導致我們處置資產、產生新的債務或對現有債務進行再融資或採取其他行動的決定。此外，投票信託和我們LT10和LT50普通股的持有者可能會導致我們做出可能給您帶來風險或可能與您的利益不一致的戰略決策或進行收購。

此外，只要投票信託持有的證券至少佔我們已發行股本的投票權的50%，我們修訂和重述的公司註冊證書將董事會在管理我們的業務和事務方面的所有權力和授權委託給執行委員會，前提是執行委員會在以下方面沒有權力或授權：(I)必須由董事會審計委員會批准的事項；(Ii)必須由有資格向符合交易所法案第16條的人授予股權的委員會批准的事項，以根據第160億.3節豁免交易；(Iii)特拉華州法律規定須經董事會全體批准的事項，或(Iv)美國證券交易委員會規則和納斯達克規則另有要求的事項。執行委員會的成員目前是董事，他們的繼任者通常也是我們的員工或服務提供商，執行委員會目前由David·巴雷特、瑞安·謝弗、阿努·穆拉里達蘭、傑森·米爾斯和Daniel·維達爾組成。

集中控制還可能產生限制主動合併提議、主動收購要約或罷免董事的代理權競爭的可能性。因此，我們的治理結構和表決權信託可能會剝奪我們的股東

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目錄表

我們有機會以高於當前市場價格的溢價出售他們的股票，並使更換我們的董事和管理層變得更加困難。

特拉華州法律還可以要求我們的LT10和LT50普通股的持有者作為一個類別單獨投票，如果我們試圖修改我們修改和重述的公司證書以增加或減少我們的普通股類別的面值，或者以對其持有人產生不利影響的方式改變或改變LT10或LT50普通股的權力、優先權或特別權利的方式。LT10和LT50普通股持有者未來的轉讓可能會導致這些股票在一對一的基礎上轉換為A類普通股，隨着時間的推移，這將增加那些保留其股份的LT10和LT50普通股持有者的相對投票權。

我們是納斯達克上市標準所指的“受控公司”，因此，我們將有資格並打算依賴於豁免某些公司治理要求。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

投票信託控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們符合納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”的資格。根據這些規則，由個人、集團或另一間公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控制公司”，並可選擇不遵守某些企業管治規定，包括董事會過半數成員必須由獨立董事組成、提名和企業管治委員會必須完全由獨立董事組成，以及薪酬委員會必須完全由獨立董事組成的規定。

我們打算依靠這些例外中的一些或全部。因此，我們沒有獨立董事的多數，我們沒有提名和公司治理委員會，我們薪酬委員會的成員也不是獨立董事。因此，您沒有得到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們普通股的多類別結構具有某些條款，這些條款在其他具有多類別結構的公司中是新的或不常見的。

許多與我們普通股的多類結構有關的條款在其他具有多類結構的公司中是新的或不常見的。例如，每當LT10或LT50普通股持有人希望轉讓或轉換其LT10或LT50普通股的股份時，我們修訂和重述的公司註冊證書和表決信託協議包含某些條款，除某些例外情況外，要求表決信託的受託人試圖找到A類普通股的持有人來交換LT10或LT50普通股的股份，並且只有在找不到此類A類股東的情況下，LT10或LT50普通股的股份才會轉換為A類普通股。因此，我們LT10和LT50普通股的股票可能會以較慢的速度轉換為A類普通股。

我們無法預測我們的資本結構、治理結構以及投票信託的集中控制可能對我們的股價或業務產生的影響。

我們無法預測我們的多重股權資本結構，再加上投票信託和我們治理結構的其他方面的集中控制，是否會導致我們A類普通股的交易價格更低或更大的波動，或者是否會導致負面宣傳或其他不利後果。持有低投票權股票，如我們的A類普通股，可能不是某些機構投資者的投資政策所允許的，或者對某些機構投資者的投資組合經理來説可能不那麼有吸引力。例如，2017年7月，廣受關注的股指提供商富時羅素表示，計劃要求其指數的新成員至少有5%的投票權掌握在公眾股東手中。此外,

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目錄表

2017年7月，另一家廣受關注的股指提供商S道瓊斯公司表示，擁有多個股票類別的公司將沒有資格獲得其某些指數。因此，我們的A類普通股很可能不符合這些股票指數的資格。我們不能向你保證，未來其他股指不會像富時羅素或S道瓊斯那樣採取類似的做法。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們的股價可能會波動。

我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動，並可能受到本10-k表格年度報告中描述的風險因素以及其他我們無法控制的因素的廣泛波動，包括：

•我們經營結果的實際或預期波動；

•我們的實際或預期經營業績以及競爭對手的經營業績；

•我們向公眾提供的財務預測的變化、我們未能滿足這些預測或我們未能提供這些預測；

•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到估計或投資者的期望；

•董事會、管理層或關鍵人員發生重大變動；

•整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；

•美國和國際的整體經濟，以及我們行業的市場狀況；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、新產品、服務、功能、集成或能力、收購、戰略投資、合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•影響我們業務的法律和監管格局以及在適用現有法律或採用新法律方面的變化；

•法律法規索賠、訴訟或訴前糾紛等訴訟程序；

•大流行、流行病和其他傳染病的爆發對經濟、政治和社會的影響以及與之相關的不確定性；

•資本結構的變化;

•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素；以及

•我們、我們的高管、董事、主要股東和員工出售或預期出售我們的A類普通股。

包括科技公司在內的許多公司的股價一直在波動，其波動方式往往與這些公司的經營業績無關。過去，在股票波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入了

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目錄表

如果發生證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。有關我們的法律程序的其他信息，請參閲第一部分，第3項“法律程序”。

未來我們的A類普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票或認為這些出售可能會大量發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。截至2023年12月31日，我們有70,569,815股A類普通股已發行，7,333,619股LT10普通股已發行，7,321,894股LT50普通股已發行。我們修訂和重述的公司註冊證書對我們LT10和LT50普通股的股份施加了轉讓限制。

截至2023年12月31日，行使可行使期權後，可發行的A類普通股有5821,461股。我們登記了所有A類普通股的股份，這些A類普通股在行使未償還期權、結算我們首次公開發行(“IPO”)後發行的限制性股票單位(“RSU”)時或與我們未來可能授予的其他股權激勵相關時可發行，以根據證券法公開轉售。A類普通股一旦發行，將有資格出售，但須遵守適用的證券法。

我們可以不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。

利率的提高可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

利率上升，就像2022年和2023年經歷的那樣，可能會導致對股票投資的需求相應下降。由於其他相對更具吸引力的投資機會而導致的對我們A類普通股的需求的任何這種增加或減少，都可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。我們目前的負債，包括我們與加拿大帝國商業銀行的貸款和擔保協議，包含，以及我們未來的負債可能包含對我們的股本支付現金股息的能力的限制。未來是否支付股息將由我們的執行委員會酌情決定，只要投票信託控制了我們已發行普通股的大部分投票權，然後由我們的董事會酌情決定。因此，我們A類普通股的投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現他們投資未來任何收益的唯一途徑。

未來出售和發行我們的A類普通股或購買我們A類普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，或其他股權證券或可轉換為我們A類普通股的證券，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們A類普通股的股價下跌。

未來，我們可能會在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售A類普通股、可轉換證券或其他股權證券，包括優先證券。根據我們的股權激勵計劃，我們還預計向員工、顧問和董事發行A類普通股。如果我們在隨後的交易中出售A類普通股、可轉換證券或其他股權證券，或者根據股權激勵計劃發行A類普通股或LT10或LT50普通股，投資者可能會被大幅稀釋。新的投資者

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目錄表

後續交易可能獲得優先於我們A類普通股持有者的權利、優惠和特權。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會削弱收購嘗試，也可能會降低我們A類普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書，以及修訂和重述的法律，包含和特拉華州法律包含的條款，可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。我們的公司治理文件包括以下條款：

•授權發行具有投票權、清算權、分紅權等優於普通股的空白支票優先股；

•取消我們的股東在投票信託持有我們已發行股本的投票權不足多數的日期後，通過同意而採取行動代替會議的能力；

•要求在我們的股東會議上預先通知股東的業務建議，並提名我們董事會的選舉候選人；

•賦予我們的董事會獨有的決定董事會規模的權利，並規定董事會的任何空缺或新設立的席位只能由董事會填補，除非董事會決定這些空缺由股東填補；

•維持現行的多班級結構；以及

•限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條(“特拉華州公司法”)，該條款禁止持有我們已發行普通股15%以上的一些股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些商業合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在特拉華州公司法第145條的允許下，我們已經或打算與我們的董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的章程以及我們的賠償協議規定：

•我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內就以這些身份為我們服務或應我們要求為其他商業企業服務的董事和高級職員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，並且其方式合理認為符合或不違背註冊人的最大利益，公司可以對該人進行賠償

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目錄表

並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的;

•在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償；

•我們被要求墊付給我們的董事和高級管理人員與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，這些董事或高級管理人員應承諾償還預付款；

•我們修訂和重述的附例所賦予的權利並不是排他性的，我們有權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人訂立賠償協議，並獲得保險以賠償此等人士；以及

•我們可能不會追溯修訂和重述我們的法律條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

雖然我們已購買董事及高級職員的責任保單，但此類保單日後可能不會以合理的費率向我們提供，可能不會涵蓋所有潛在的賠償要求，也可能不足以就可能施加的所有責任向我們作出賠償。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定在特拉華州衡平法院為我們和我們的股東之間的某些糾紛提供一個獨家法庭，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法法庭來解決與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院對此沒有標的管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)是代表我們提起的任何衍生品訴訟或法律程序、任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級管理人員、其他員工、代理人或股東對我們或我們的股東的受託責任的訴訟、任何根據特拉華州通用公司法任何規定提出索賠的訴訟的獨家論壇。我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程(可能會被修訂或重述)，或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的法律，或任何針對我們提出受特拉華州內部事務原則管轄的索賠的訴訟；只要《交易法》賦予聯邦政府對此類索賠的專屬管轄權，且符合適用法律，則專屬法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。

我們相信，這些規定可能會使我們受益，因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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目錄表

一般風險因素

流行病、流行病或其他健康危機可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生負面影響。

我們的業務可能會受到與大流行、流行病或其他健康危機(如新冠肺炎大流行)相關的風險或公眾對風險的看法的實質性和不利影響。新冠肺炎疫情擾亂了我們的業務，影響了我們的員工、合作伙伴、第三方服務提供商和客户。特別是，新冠肺炎疫情的影響，如經濟不穩定、遠程工作和旅行限制，對我們平臺的需求產生了負面影響，因為員工產生的與工作和旅行相關的費用減少，向僱主提交的費用報銷請求減少，以及中小企業縮減規模或倒閉。在新冠肺炎大流行的頭幾個月，許多超小型企業(“VSB”)和中小企業經歷了收入和現金流動性的大幅下降，並且觀察到小企業倒閉的比率很高。新冠肺炎疫情還對我們的付費會員產生的費用金額、我們的年度總徽標保留、我們的淨座位保留、我們消費卡的推出和我們共同工作空間的推出產生了負面影響。

未來大流行、流行病和其他公共衞生危機對我們業務的影響程度將取決於高度不確定和目前無法預測的事態發展。這些事態發展包括但不限於任何此類危機的持續時間、程度和嚴重程度；為遏制此類危機而採取的行動；任何此類危機的最終社會影響和企業和消費者行為的任何持久變化，包括遠程工作、商務差旅和商務費用支出及報銷的持續時間和性質；以及這些和其他因素對我們的員工、合作伙伴、第三方服務提供商和客户造成的影響程度。未來大流行、流行病或其他公共衞生危機的影響可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。

如果證券或行業分析師不繼續發表對我們業務不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果我們的經營業績不符合投資者羣體的預期，跟蹤我們公司的一名或多名分析師可能會改變他們對我們公司的建議，我們的股價可能會下跌。

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目錄表

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。

我們根據適用的法律法規設計和評估我們的計劃，並以行業標準和行業公認的實踐為依據。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用這些法律法規和行業標準及實踐作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，以適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

•風險評估，旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境的重大網絡安全風險;

•安全團隊主要負責管理(1)我們的網絡安全風險評估流程，(2)我們的安全控制，以及(3)我們對網絡安全事件的反應；

•在適當情況下使用外部服務提供商來評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制;

•對我們的員工、事件應對人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓；

•網絡安全事件應對計劃，其中包括應對網絡安全事件的程序；以及

•服務提供商、供應商和供應商的第三方風險管理流程。

我們尚未從已知的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)中確定對我們產生重大影響或有合理可能對我們產生重大影響的風險，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。我們面臨着來自網絡安全威脅的某些持續風險，如果這些威脅成為現實，很可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。看見風險因素如果我們或我們的第三方提供商未能保護我們的IT系統免受安全事故的影響，或未能以其他方式保護我們的機密信息，可能會對我們的聲譽和品牌造成損害、重大經濟處罰和法律責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害.

網絡安全治理

本委員會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，包括監督網絡安全和其他信息技術風險。董事會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。

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目錄表

董事會定期收到管理層關於我們的網絡安全風險的報告。此外，管理層在必要時向審計委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。

我們的管理團隊，包括首席合規官和董事工程部，負責評估和管理我們因網絡安全威脅而產生的重大風險。該團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和外部網絡安全顧問。我們的管理團隊的經驗包括在各種軟件開發、網絡安全、產品管理和其他與技術相關的職位上總共擁有20年的經驗。自2017年和2013年以來，我們的首席合規官和工程部門的董事分別擔任過我們公司的多個重要領導職位，包括監督安全、安全和廉潔計劃

我們的管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，這些手段可能包括從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及由部署在it環境中的安全工具產生的警報和報告。

項目2.財產

在美國，我們公司在俄勒岡州波特蘭、加利福尼亞州舊金山和密歇根州鐵木市設有辦事處。我們在波特蘭擁有我們的辦公空間，大約有38,500平方英尺。我們在舊金山的辦公空間約為10,500平方英尺，租賃至2034年5月31日。我們在Ironwood的辦公空間約為2700平方英尺，租賃至2026年4月30日。我們公司租賃了波特蘭辦公空間附近的一大塊地方，租期到2030年4月30日。

我們還在亞利桑那州鳳凰城、紐約、紐約和英國倫敦租賃聯合辦公空間。如果我們不提供共同工作空間，我們允許所有員工租用一個共同工作空間。

我們打算在未來購買更多的空間或擴大現有的設施，因為我們繼續增加員工和擴大地理範圍。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將以商業合理的條件提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

項目3.法律訴訟

2023年11月29日，美國俄勒岡州地區法院提起了一項假定的證券集體訴訟(“假定的集體訴訟”)，標題為Wilhite訴Expensify，Inc.等人，案件編號3：23-cv-01784-Jr，將我們、我們的兩名高管和我們的兩名前董事列為被告。據稱，這起訴訟是代表所有根據或可追溯到我們的首次公開募股(IPO)購買或收購我們股票的人提起的。起訴書稱，根據1933年證券法第11條和第15條提出的索賠，是基於與我們的IPO相關的發售文件中據稱存在虛假或誤導性陳述。這起訴訟尋求未指明的損害賠償和其他救濟。2024年1月29日，三名股東被任命為這起可能的集體訴訟的主要原告。法院尚未對這些動議做出裁決。被告打算否認對不當行為的指控，並對推定的集體訴訟中的指控進行有力的辯護。

除上述事項外，本公司亦不時涉及因正常業務活動而引起的各種法律訴訟。吾等目前並無參與任何訴訟，而吾等相信，若訴訟結果對吾等不利，將個別或合共對吾等的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們已經收到，並可能在未來繼續收到來自第三方的索賠，其中包括侵犯他們的知識產權。為此類訴訟辯護的代價高昂，可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。我們可能會收到不利的初步或

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目錄表

在訴訟過程中作出臨時裁決，而且不能保證將獲得有利的最終結果。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測。無論結果如何，任何訴訟都可能因辯護和和解費用、管理資源轉移等因素而對我們公司產生不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

A類普通股市場信息

我們的A類普通股自2021年11月10日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為EXFY。我們的LT10和LT50普通股既不上市也不公開交易。

我們普通股的持有者

截至2024年2月21日，我們A類普通股共有21名股東。這一數字不包括其股份由街道上的被提名者持有的實益所有者。

截至2024年2月21日，Expensify Vting Trust持有我們LT10普通股和LT50普通股的所有流通股。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何類別的普通股的任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會(或其正式授權的委員會，包括我們的執行委員會)酌情決定，前提是遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契諾，包括我們與加拿大帝國商業銀行的貸款和擔保協議。任何此類決定也將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可獲得性，以及我們的執行委員會或董事會可能認為相關的其他因素。我們A類、LT10和LT50普通股的持有者如果董事會不時宣佈從合法可用資金中分紅，則有權獲得股息。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股權證券

下表列出了我們在截至2023年12月31日的三個月內購買A類普通股的信息：

			購買的股份總數						加權平均每股支付價格						作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數						根據該計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值)(1)
2023年10月1日至31日			—						$	—					—						$	41,000,003
2023年11月1日至30日			—						$	—					—						$	41,000,003
2023年12月1日至31日			—						$	—					—						$	41,000,003
總			—												—

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目錄表

(1)2022年5月12日，我們宣佈批准一項股票回購計劃，授權管理層酌情購買高達5,000美元的A類普通股萬。回購計劃沒有到期日，我們沒有義務回購任何特定數量的股票，我們可以隨時酌情修改、暫停或終止。

性能圖表

根據交易法第18節的規定，本業績圖表不應被視為已向美國證券交易委員會提交，也不應通過引用將其納入Expensify，Inc.根據證券法或交易法提交的任何文件中。

下圖將我們A類普通股的累計股東總回報與納斯達克綜合指數(“納斯達克”)、S指數(“S”)和S信息技術指數(“S&P500 IT”)的累計總回報進行了比較。該圖假設2021年11月10日收盤時投資了100美元，這是我們的A類普通股開始交易的第一天。它編制的納斯達克、S和S指數的數據假設股息進行了再投資。該圖使用2021年11月10日的收盤價每股41.06美元作為我們A類普通股的初始價值。以下圖表中的比較是基於歷史數據，並不指示也不打算預測我們A類普通股的未來表現。

第六項。[保留。]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們審計的綜合財務報表和本年度報告(Form 10-k)中其他部分包含的相關説明一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括在“風險因素”和本年度報告10-k表格的其他部分中陳述的那些因素。

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析概括地討論了2023年和2022年的項目以及2023年和2022年的同比比較。關於2022年與2021年財務狀況和經營成果的討論和同比比較，可以在我們於2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告10-k表的第二部分，第7項中，找到管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

概述

Expensify是一個基於雲的費用管理軟件平臺，可幫助從小到大的企業簡化資金管理方式。每天，來自世界各地組織的各行各業的人都會使用Expensify掃描和報銷來自航班、酒店、咖啡店、辦公用品和拼車的收據。自2008年成立以來，我們已經在我們的社區增加了1,500多名萬成員，截至2023年12月31日，我們的平臺上處理和自動化了超過15億筆消費交易，讓人們可以花更少的時間管理費用，把更多的時間花在做自己喜歡的事情上。在截至2023年12月31日的一年中，平均有來自47,000家公司和200多個國家和地區的719,000名付費會員使用Expensify輕鬆賺錢。

我們的商業模式

我們以員工為中心的產品戰略、病毒式和自下而上的商業模式、口碑採用和獨特的公司文化結合在一起，為我們的成員創造價值，為我們帶來競爭優勢。我們相信，如果我們繼續高度關注我們的最終用户成員，並創造出偉大的產品，我們的成員將繼續推動採用。

我們主要從雲平臺的年度訂閲中獲得收入，這是由每月活躍的付費會員數量推動的。個人或公司代表他們自己、他們的員工和承包商支付訂閲費用，我們統稱為會員。我們將客户定義為為自己買單的任何成員以及零個或多個其他成員，這些成員被分組到一個或多個“費用保單”中。這可能是個人、整個公司或更大公司的一個部門。客户的定義本質上不包括在軌道上或提交計劃的獨資業主。

我們通過從消費卡上的所有消費收取一定比例的兑換來實現交易貨幣化。隨着我們擴展我們的平臺，我們打算增加集成的數量，並更積極地向新客户和現有客户推廣費用管理以外的具有補充用例的Expensify Card，以推動更多的採用。

影響我們業績的關鍵因素

我們的業績取決於許多因素，包括以下因素：

投資於產品-LED增長

我們專注於增加我們平臺上的付費會員數量。與其他軟件公司相比，我們在產品開發方面的投資更多，在銷售方面的投資更少。對產品的這一投資使我們能夠開發易於使用但功能強大的功能，以鼓勵採用我們的平臺。我們發展付費會員的能力取決於我們從個人開始的病毒式、自下而上的採用週期

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目錄表

僱員。在下載我們的免費應用程序提交費用並實現Expensify的好處後，我們的熱情成員在內部支持我們的平臺，通過口碑或邀請將其傳播給其他員工，並經常説服決策者在公司範圍內採用Expensify。為了繼續增長，我們認為必須繼續優先投資於我們的平臺，以取悦我們的成員並推動病毒式擴張。

轉換自由成員

我們的成功取決於將嘗試Expensify平臺免費方面的用户轉化為付費會員。雖然我們的病毒式模式意味着員工或承包商經常將Expensify引入中小型企業(“SMB”)，但公司為我們的大多數付費會員訂閲和付費。

投資以維持市場共識

我們的病毒式和口碑採用模式之所以有效，部分原因是我們已經確立了自己作為中小企業費用管理領域公認的領導者的地位。我們部署大規模的品牌廣告來提升我們的平臺實力，並建立市場共識，即Expensify是費用管理軟件的類別領導者。此外，我們在2023年舉辦了第三屆ExpensiCon，這是一次僅限受邀參加的、全額付費的行業會議，目的是增加我們在已獲批准的公司中的市場共識！會計合作伙伴和越來越多地採用我們的平臺。我們相信，投資於市場共識使我們能夠專注於為我們的成員創造偉大的病毒式功能，而不是依賴低利潤率、不可擴展的傳統銷售和營銷活動來推動客户獲取。

留住現有客户

費用管理涉及到整個公司的許多職能。為了為我們的客户提供無縫體驗，我們集成了中小企業及其員工每天使用的會計、ERP和旅遊軟件。我們還與許多為我們的會員產生最多收據的技術提供商進行了無摩擦的整合，如優步和Lyft。Expensify提供了一個我們相信客户喜歡的費用管理平臺，並將我們嵌入到組織中。由於這兩個因素，我們歷來享有較高的客户保留率，往往超過企業保留率。我們認為，推動我們保留率的另一個因素是，中小企業通常不太頻繁地重新評估其技術解決方案，因此，很少有人有意識地選擇是否繼續使用Expensify一年。

總徽標保留率和淨座位保留率是衡量客户滿意度和我們平臺使用情況的重要指標。我們通過使用(A)在截至前一年的期間內曾經有五個或更多付費會員為訂閲付費的不同公司的數量作為分母，以及(B)在最近一段時間內仍在為至少一個訂閲支付費用的相同公司的數量作為分子來計算截至期間結束時的總徽標保留率。在2023年和2022年，我們的年總徽標保留率分別為74%和83%。我們通過使用(A)在截至前一年的期間內有五個或更多付費會員支付訂閲的公司的付費會員席位數量作為分母，以及(B)以最近一段時間內這些公司的付費會員席位數量作為分子，來計算截至期間結束時的淨席位保留率。2023年和2022年，我們的淨座位保留率分別為99%和108%。我們的增長將取決於我們留住現有客户的能力。

推出功能以擴大我們與現有客户的關係

我們在2020年全面推出了消費卡，儘管隨着新冠肺炎疫情的蔓延，企業支出有所下降，但客户開始採用該卡。展望未來，我們打算更積極地向新客户和現有客户推廣消費卡，以推動更多的人採用消費卡。在消費卡之外，我們已經並將繼續投資於開發與費用管理相輔相成的功能。在大多數公司，並不是每個員工都會產生每月通過費用報告提交的費用。當我們添加使用的其他功能時

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目錄表

對於所有僱主來説，我們都有可能將不提交費用報告的客户員工部分貨幣化。

宏觀經濟走勢

我們的業務和我們客户(其中大部分是中小企業)的運營受到新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟低迷的幹擾，這帶來了通脹壓力、利率上升、外匯波動、供應鏈問題和資本市場疲軟。有關此類宏觀經濟趨勢對我們業務的可能影響的進一步討論，請參閲本年度報告10-k表中題為“風險因素”的部分。此外，其他潛在的具有挑戰性的宏觀經濟狀況，以及由此對業務連續性和差旅的影響，可能會對我們的業務產生負面影響。

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目錄表

經營成果的構成部分

收入

我們根據我們基於雲的費用管理軟件平臺的使用情況產生訂閲費收入，這些安排是(I)按月支付且可由任何一方隨時終止而不受懲罰的按月支付的安排，或(Ii)基於每月最低會員數量的年度安排。希望在期限結束前終止合同的年度訂閲客户需要全額支付剩餘債務，外加協議中規定的任何費用或罰款。我們根據每月活躍會員的數量和服務級別向客户收取訪問我們平臺的訂閲費。合同價格基於我們網站上公佈的協議費或費率。我們的大部分收入來自那些在我們那裏有信用卡或借記卡的客户，這些信用卡或借記卡每月自動收費。我們幾乎所有的客户都有標準的服務合同條款，只有少數客户在定製服務合同上例外。

我們與客户簽訂的合同包括兩項履行義務：訪問託管軟件服務，包括平臺內提供的所有功能，以及相關的客户支持。我們將平臺准入和支助視為一項綜合履行義務，因為它們在同一時期具有相同的轉移模式，因此是同時交付的。我們每月通過向客户提供平臺訪問和支持服務來履行我們的績效義務，並在一段時間內確認收入。我們確認扣除對相關交易徵收的適用税項後的收入淨額。

我們根據消費卡交易量和軟件即服務(SaaS)訂閲層向所有客户提供現金返還獎勵計劃。返現獎勵是按月賺取的，並用於未償還的客户應收賬款或在下個月支付。我們認為我們的現金返還獎勵是支付給客户的對價，並在綜合經營報表的收入中記為抵銷收入。應用於未償還客户應收賬款的現金回撥獎勵在綜合資產負債表中反映為應收賬款淨額的減少。現金回饋負債記入綜合資產負債表的應計費用及其他負債內。返現獎勵隨着客户滿足資格要求、每個客户適用的SaaS訂閲級別以及向客户付款的時間而波動。

收入成本，淨額

收入成本，淨額主要包括與託管我們的服務相關的費用，包括數據中心容量成本、信用卡處理費、第三方軟件許可費、支持客户服務的外包成本和支持我們專利掃描技術SmartScan的外包成本(不包括供應商的考慮)。其他成本包括融資使用權資產的攤銷、資本化軟件開發成本的攤銷費用和與人員相關的費用，包括基於股票的薪酬和可歸因於支持我們的客户和維護我們的平臺的員工成本。

供應商的考慮與消費卡有關。我們使用第三方供應商發行消費卡並處理相關交易。供應商通過與卡網絡和髮卡銀行的關係，在合同上有權進行交換。供應商保留交換的一部分用於他們的服務，我們與供應商的協議導致我們收到交換的剩餘部分(我們的剩餘部分，“支出交換金額”)。供應商還向我們收取其向我們提供的服務的費用(“供應商費用”)。由於供應商協議的性質，我們不將費用交換金額記錄為收入。相反，支付給我們的是扣除費用交換金額和供應商費用後的淨額，我們將這筆費用記錄為“從

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目錄表

供應商淨額“收入成本中的抵銷費用，在合併業務報表中淨額。以下彙總了所列每個期間的不同金額：

			Year ended December 31,
			2023						2022
			(單位：千)
費用互換金額			$	11,144					$	6,832
供應商費用			(1,009)						(616)
來自供應商的考慮，Net			$	10,135					$	6,216

運營費用

研究與開發

研究和開發費用主要包括與人員有關的費用，包括基於股票的薪酬，以及與新產品的規劃和初步項目階段以及實施後階段或加強現有產品或服務有關的外部貢獻者成本。我們利用某些軟件開發成本，這些成本可歸因於在項目的應用程序開發階段開發或添加我們內部使用的軟件的重要功能。所有研究和開發費用，不包括資本化的軟件開發成本，都在發生時計入費用。

我們相信，提供新功能對於吸引新客户和擴大我們與現有客户的關係至關重要。我們希望繼續對我們的產品和服務進行投資和擴展，以提高客户的體驗和滿意度，並吸引新客户。我們預計，隨着我們擴大研發團隊以開發新產品和產品增強，研發費用將會增加。

一般和行政

一般和行政費用主要包括分配給財務和會計、法律和合規以及人力資源等行政職能的任何僱員時間的與人事有關的費用，包括股票薪酬。除與人事有關的費用外，一般和行政費用包括租金、水電費、財產和設備折舊、攤銷經營租賃使用權資產、信息技術和外部專業服務，包括財務和會計、審計、税務、法律和合規以及人力資源。我們預計，一般和行政費用將保持一致，因為它與上市公司相關的成本有關，包括法律、審計、商業保險和諮詢費用。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括與人員相關的費用，包括基於股票的薪酬、廣告費用、財產和設備折舊、銷售和產品演示的外包成本、品牌和公關費用、戰略合作伙伴的推薦費以及我們向推薦和附屬合作伙伴提供的其他福利。我們預計，隨着我們減少與銷售和產品演示相關的外包活動，銷售和營銷費用將會減少。

利息和其他費用，淨額

利息及其他開支(淨額)主要包括根據我們與加拿大帝國商業銀行(“CIBC”)的信貸安排支付的利息。它還包括我們的子公司Five&Harvey，LLC的運營結果，該子公司持有俄勒岡州波特蘭地塊的所有權並管理運營租約的運營，這些地塊目前用於接待向公眾開放的多家便攜式食品供應商，實現了收益

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目錄表

以及外幣交易和外幣重新計量的損失。我們預計利息和其他費用，淨額將減少，因為我們通過償還未償債務來減少利息支出。

從所得税中受益

所得税主要包括美國、英國、澳大利亞、荷蘭和加拿大的所得税，以及我們開展業務的美國各州的所得税。

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目錄表

經營成果

應結合本年度報告中其他表格10-k所列的合併財務報表和附註，審查下文所列業務成果。

下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果：

			Year ended December 31,
			2023						2022
			(單位為千，每股數據除外)
收入			$	150,687					$	169,495
收入成本，淨（1）			66,888						62,669
毛利率			83,799						106,826
運營費用：
研究與開發(1)			23,368						13,692
一般事務和行政事務(1)			49,228						58,490
銷售和市場營銷(1)			44,352						49,876
總運營支出			116,948						122,058
運營虧損			(33,149)						(15,232)
利息和其他費用，淨額			(5,327)						(5,411)
所得税前虧損			(38,476)						(20,643)
從所得税中受益			(2,980)						(6,366)
淨虧損			$	(41,456)					$	(27,009)
每股淨虧損：
基本的和稀釋的			$	(0.50)					$	(0.33)
用於計算每股淨虧損的普通股加權平均股數：
基本的和稀釋的			82,493,226						80,786,725
淨虧損率			(28)		%				(16)		%

(1)包括基於股票的薪酬費用如下：

			Year ended December 31,
			2023						2022
			(單位：千)
收入成本，淨額			$	13,868					$	18,403
研發			10,870						7,875
一般和行政			9,842						17,850
銷售和營銷			6,632						8,204
基於股票的薪酬總支出			$	41,212					$	52,332

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目錄表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年份比較

收入

			Year ended December 31,												變化
			2023						2022						量						%
			(除百分比外，以千為單位)
收入			$	150,687					$	169,495					$	(18,808)					(11)		%

截至2023年12月31日止年度的收入與2022年同期相比減少了1880萬美元，即11%，主要原因是（i）我們用户羣的計費活動減少，包括按次付費計費活動減少，每名會員的平均費用高於年度會員，和（ii）由於使用Expensify Card的會員採用率和支出增加，與現金返還付款相關的反向收入增加。

收入成本、淨利潤和毛利率

			Year ended December 31,												變化
			2023						2022						量						%
			(除百分比外，以千為單位)
收入成本，淨額			$	66,888					$	62,669					$	4,219					7		%
毛利率			$	83,799					$	106,826					$	(23,027)					(22)		%
毛利率%			56		%				63		%

收入成本，在截至2023年12月31日的一年中，與2022年同期相比，淨增加了420美元萬，或7%.收入成本，淨額增加，主要是因為與維護我們的平臺相關的外包活動增加。這些增長被供應商對價淨額的增加部分抵消，這主要是由於使用消費卡從會員那裏獲得的更多采用和支出，與截至2022年12月31日的年度的620美元萬相比，截至2023年12月31日的年度淨收入成本減少了1,010美元萬。

由於以上各段所述的收入和收入成本淨額因素，2023年毛利率從2022年同期的63%降至56%。

研究與開發

			Year ended December 31,												變化
			2023						2022						量						%
			(除百分比外，以千為單位)
研發			$	23,368					$	13,692					$	9,676					71		%

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，研發費用增加了970美元萬，增幅為71%，這主要是由於員工和外部貢獻者在項目計劃和新產品功能上花費的時間增加。

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目錄表

一般和行政

			Year ended December 31,												變化
			2023						2022						量						%
			(除百分比外，以千為單位)
一般和行政			$	49,228					$	58,490					$	(9,262)					(16)		%

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，一般和行政費用減少了930萬，或16%，這主要是由於2022年為遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和其他上市公司新要求而進行的一次性規劃和實施活動導致分配給行政職能的員工時間減少。

銷售和市場營銷

			Year ended December 31,												變化
			2023						2022						量						%
			(除百分比外，以千為單位)
銷售和營銷			$	44,352					$	49,876					$	(5,524)					(11)		%

截至2023年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支較2022年同期減少550萬，或11%，主要是由於廣告開支減少，部分被(I)與銷售及產品演示有關的外包活動增加及(Ii)市場推廣活動開支增加以進一步提升品牌知名度所抵銷。

利息和其他費用，淨額

			Year ended December 31,												變化
			2023						2022						量						%
			(除百分比外，以千為單位)
利息和其他費用，淨額			$	(5,327)					$	(5,411)					$	84					(2)		%

除利息及其他開支外，截至2023年12月31日止年度的淨額較2022年同期減少10萬，或2%，主要原因是外幣虧損減少，部分被2021年經修訂定期貸款(定義見下文)因加拿大帝國商業銀行參考利率上調而產生的利息開支增加所抵銷。

所得税撥備

			Year ended December 31,												變化
			2023						2022						量						%
			(除百分比外，以千為單位)
所得税撥備			$	(2,980)					$	(6,366)					$	3,386					(53)		%

我們在截至2023年12月31日的年度記錄了300億萬的所得税撥備，而截至2022年12月31日的年度的所得税撥備為640美元萬。我們遵循資產負債法對所得税進行會計處理，根據這種方法，我們確認遞延所得税是由於財務報表賬面金額與税項之間的臨時差異造成的税收後果。

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目錄表

資產和負債的基礎。當税收優惠很可能無法實現時，計入估值準備以減少遞延税項資產。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內，我們分別錄得370美元萬和280美元萬的增量估值撥備。所得税撥備反映了在美國聯邦和州以及非美國司法管轄區賺取和納税的應税收入。

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我們的有效所得税税率分別為(7.7%)和(30.8%)。2023年的實際所得税率與法定税率不同，主要是由於不可扣除的股票薪酬、估值免税額的變化以及國內税法(IRC)第162(M)條施加的薪酬限制。2022年的實際所得税税率與法定税率不同，主要是由於不可扣除的基於股票的薪酬、IRC第162(M)條施加的薪酬限制以及估值津貼的變化。

關鍵業務指標和非GAAP財務指標

我們對根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的財務信息的報告補充了某些業務指標和非GAAP財務指標，我們定期審查這些指標和非GAAP財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。因此，我們認為，這些關鍵業務指標和非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與我們的管理團隊相同的方式瞭解和評估我們的運營結果。這些關鍵業務指標和非GAAP財務指標僅用於補充信息目的，不應被視為我們根據GAAP提供的財務信息的替代品，並且可能不同於其他公司提供的類似標題的指標或指標。

關鍵業務指標

付費會員

我們相信，我們有能力在我們的平臺上增加付費會員數量，這將推動我們作為一家企業取得成功。我們的客户代表使用該平臺的員工和承包商支付訂閲費用，我們稱之為付費會員。我們將付費成員定義為平均用户數(員工、承包商、志願者、團隊成員等)誰是賬單上的收集或控制任何特定季度的計劃。對於只有一名員工的中小企業或獨資企業，企業主也可能是唯一的付費會員。

下表列出了截至2022年3月31日至2023年12月31日的季度的平均付費會員數量(單位：千)：

截至的季度						付費會員
2022年3月31日						706
2022年6月30日						754
2022年9月30日						761
2022年12月31日						779
2023年3月31						747
2023年6月30日						742
2023年9月30日						719
2023年12月31日						719

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目錄表

非公認會計準則財務衡量標準

非公認會計準則財務指標的侷限性

非公認會計準則財務計量作為分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮，或作為公認會計準則所列財務信息的替代品。與根據公認會計原則確定的可比財務衡量標準相比，使用非公認會計原則財務衡量標準存在一些限制。例如，我們行業的其他公司可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估它們的業績。所有這些限制可能會降低這些非公認會計準則財務指標作為分析工具的有用性。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們將調整後的EBITDA定義為業務淨虧損，不包括所得税、利息和其他費用、淨額、折舊和攤銷以及基於股票的薪酬。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以同期總收入。我們專注於盈利增長，我們認為調整後的EBITDA是一項重要的衡量標準，因為它有助於説明我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被不能反映我們業務核心運營業績的收入或支出的影響所掩蓋。

			Year ended December 31,
			2023						2022
			(除百分比外，以千為單位)
調整後的EBITDA			$	13,174					$	42,488
調整後EBITDA利潤率			9		%				25		%

非公認會計準則淨收益和非公認會計準則淨收益利潤率

我們將非GAAP淨收益定義為符合GAAP的運營淨虧損，不包括基於股票的薪酬。我們將非GAAP淨收入利潤率定義為非GAAP淨收入除以同期總收入。我們專注於盈利增長，我們認為非GAAP淨收入是一個重要的衡量標準，因為它有助於説明我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被基於股票的薪酬的影響所掩蓋。這筆費用不被認為是我們業務核心運營業績的指標。

			Year ended December 31,
			2023						2022
			(除百分比外，以千為單位)
非公認會計準則淨(虧損)收益			$	(244)					$	25,323
非GAAP淨（損失）收益率			—		%				15		%

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目錄表

非公認會計準則財務計量的對賬

下表將最直接可比的GAAP財務指標與這些非GAAP財務指標進行了比較。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

			Year ended December 31,
			2023						2022
			(除百分比外，以千為單位)
淨虧損			$	(41,456)					$	(27,009)
淨虧損率			(28)		%				(16)		%
添加：
所得税撥備			2,980						6,366
利息和其他費用，淨額			5,327						5,411
折舊及攤銷			5,111						5,388
基於股票的薪酬			41,212						52,332
調整後的EBITDA			$	13,174					$	42,488
調整後EBITDA利潤率			9		%				25		%

非GAAP淨利潤和非GAAP淨利潤率

			Year ended December 31,
			2023						2022
			(除百分比外，以千為單位)
淨虧損			$	(41,456)					$	(27,009)
淨虧損率			(28)		%				(16)		%
添加：
基於股票的薪酬			41,212						52,332
非公認會計準則淨(虧損)收益			$	(244)					$	25,323
非GAAP淨（損失）收益率			—		%				15		%

流動性與資本資源

自我們成立以來，我們主要通過我們的運營現金流、出售我們的股權證券和我們信貸安排下的借款來為我們的運營提供資金。2021年11月，在完成首次公開募股後，在扣除約490美元的承銷折扣和佣金以及約800美元的萬發行成本後，我們獲得了總計約5,750美元的淨收益萬。截至2023年12月31日，我們擁有4,750美元的萬現金和現金等價物。截至2023年12月31日，我們有2270萬美元的未償債務。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長和支持業務增長所產生的成本，以及我們應對商業機會、挑戰或

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目錄表

不可預見的情況。我們相信，我們現有的現金資源將足以為我們未來12個月和可預見的未來的持續運營和增長戰略提供資金。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流：

			Year ended December 31,
			2023						2022
			(單位：千)
經營活動提供的淨現金			$	1,559					$	32,876
投資活動所用現金淨額			(7,294)						(2,199)
融資活動提供的現金淨額(用於)			(45,317)						(8,282)
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增			$	(51,052)					$	22,395

經營活動的現金流

截至2023年12月31日的一年，經營活動提供的淨現金為160美元萬，而2022年同期為3,290美元萬。減少的主要原因是，由於費用報銷活動的時間安排、收入下降、與維護我們的平臺相關的外包活動以及新項目計劃的設計工作增加，為客户保留的資金減少，但由於成本節約措施，會計、審計和法律服務產生的保險、廣告和專業服務成本下降，部分抵消了這一減少。

投資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為730萬美元，主要包括軟件開發成本以及購買財產和設備。

與2022年同期相比，在截至2023年12月31日的年度中，用於投資活動的淨現金有所增加，這主要是由於員工和外部貢獻者軟件開發成本的增加。

融資活動產生的現金流

於截至2023年12月31日止年度內，用於融資活動的現金淨額為4,530萬美元，主要包括支付2021年經修訂定期貸款的本金、普通股回購及退回，以及從股票獎勵中預扣的僱員税項，但根據本公司2021年購股及配股計劃(“配對計劃”)購買普通股所得款項部分抵銷。

與2022年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額增加，這主要是由於2021年修訂定期貸款的本金支付增加，因為2023年10月12日全額償還了定期貸款的未償還餘額，但普通股回購和報廢的減少部分抵消了這一增長。

股份回購計劃

2022年5月10日，執行委員會批准了一項股份回購計劃，授權回購最多5,000萬的A類普通股(“2022年股份回購計劃”)。根據適用的證券法和其他限制，公司可不時通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式回購股票，包括使用符合《交易所法》第10b5-1條規定資格的交易計劃。未來回購的實際時間、方式、價格和總金額將取決於多種因素，

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目錄表

包括商業、經濟和市場條件、公司和監管要求、當時的股價、貸款協議條款的限制和其他考慮因素。2022年股份回購計劃並不要求本公司收購任何特定數額的A類普通股，本公司可隨時酌情暫停或終止該計劃，而無需事先通知。

信貸安排

攤銷定期抵押貸款

2019年8月，我們與加拿大帝國商業銀行就我們位於俄勒岡州波特蘭的商業建築達成了一項價值8.3億美元的萬分期償還定期抵押貸款協議。該協議要求在五年內每月支付利息和本金。利息以每年5.00%的固定利率累加，直到2024年8月，屆時分期償還定期抵押貸款的剩餘未償還本金餘額將全部到期。借款是由大樓擔保的。截至2023年12月31日，攤銷定期抵押貸款的未償還餘額為770美元萬。

貸款和擔保協議

於2021年9月，吾等修訂及重述與加拿大帝國商業銀行的貸款及擔保協議(“2021年經修訂定期貸款”)，為現有非攤銷及攤銷定期貸款提供再融資，設立高達7,500美元萬的單一定期貸款，包括即時生效的4,500美元萬初始定期貸款，並可選擇額外訂立3,000美元萬延遲定期貸款，並將每月循環信貸額度提高至2,500美元萬。延期定期貸款的選擇權於2023年3月到期。定期貸款和循環信用額度分別於2026年9月和2024年9月到期。於修訂時，貸款所得款項中約2,350萬用於立即償還攤銷及非攤銷定期貸款項下的餘額，以及與修訂相關的承諾費及其他債務發行成本。最初定期貸款的剩餘收益用於資助我們的正常業務運營。未償還的3,600美元萬和10美元萬定期貸款的應計利息已於2023年10月12日全額償還。

根據2021年修訂後的定期貸款，最初的4,500美元萬定期貸款在60個月內支付，此後每個季度都有本金和應計利息支付，從2021年9月30日第一筆付款開始。每季度的本金支付是固定的，並在整個期限內逐步上升。貸款金額按銀行參考利率加2.25%計息，並將按季度計算，直至定期貸款到期。經2021年修訂的定期貸款修訂後的信貸額度協議提供了最高2,500美元的萬借款。信貸額度下的借款按加拿大帝國商業銀行的參考利率加1.00%計息。借款以本公司幾乎所有資產作抵押。截至2023年12月31日，2021年修訂後的定期貸款和循環信貸額度的未償還餘額分別為0萬和1,500美元萬。

2024年2月21日，我們進一步修訂和重述了我們與加拿大帝國商業銀行的貸款和擔保協議(“2024年修訂定期貸款”)，其中包括將循環信貸額度的到期日延長一年，至2025年9月，並以旨在更好地與我們的業務保持一致的方式修改積極和消極契約。2024年修訂後的定期貸款僅由2,500美元的萬循環信貸額度組成，不包含定期貸款部分。

有關進一步資料，請參閲本年度報告內其他地方的綜合財務報表附註7。

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目錄表

某些契諾

截至2023年12月31日，我們必須遵守2021年修訂定期貸款的慣例契約，除非被加拿大帝國商業銀行放棄，否則將限制我們和我們的子公司產生額外債務、創造或產生留置權、允許控制權變更、與其他公司合併或合併、出售或轉讓資產、支付股息或進行分配、進行收購、投資或貸款、或支付和預付次級債務的能力，但某些例外情況除外。我們還必須維護某些財務契約：根據貸款和擔保協議的定義，每個季度測試的EBITDA淨槓桿率合計不低於5.00至1.00，從截至2022年9月30日的季度至2023年6月30日(包括2023年6月30日)不低於4.00至1.00，從截至2024年9月30日的季度及其後每個季度不低於3.00至1.00，以及固定費用覆蓋率不低於1.10至1.00。在每個日曆季度的最後一天進行測試。

截至2024年2月21日，根據2024年修訂定期貸款，我們必須遵守與2021年定期貸款類似的習慣契約，但修訂後的例外情況，除非被加拿大帝國商業銀行放棄，否則將限制我們和我們的子公司採取某些行動的能力。根據2024年修訂的定期貸款，我們還必須維持某些財務契約：根據貸款和擔保協議的定義，每個季度測試的總流動性比率，從截至2024年3月31日的季度至2024年6月29日(包括2024年6月29日)不低於1.10至1.00，從截至2024年6月30日的季度及其後每個季度不低於1.20至1.00，貸款和擔保協議定義的總EBITDA淨槓桿率，從截至2025年3月31日的季度及其後每個季度測試，不低於2.50至1.00。

如果我們未能履行這些和其他契約下的義務，加拿大帝國商業銀行的信貸承諾可能被終止，根據信貸或貸款協議，任何未償還的借款以及應計利息可以被立即宣佈為到期和應付。

自.起2023年12月31日，我們沒有遵守所有債務契約，然後根據2021年修訂的定期貸款，特別是最低固定費用覆蓋率契約，該契約涉及在此期間保留加拿大帝國商業銀行的所有存款、運營和抵押品賬户的要求，該契約涉及對非貸款子公司的投資，其中投資不能超過2021年修訂定期貸款中定義的12個月內我們自由現金流的20%，然後以某些例外結束，與維持現金及其他資產有關的契約，即所有附屬公司的總價值不能超過合併資產的10%，或個別子公司的總價值不能超過綜合資產的5%，以及與附屬公司收入有關的契約，其中所有附屬公司的總收入不能超過綜合收入的10%，或個別附屬公司的總價值不能超過綜合收入的5%。我們因不遵守這些公約而獲得加拿大帝國商業銀行的豁免。我們不認為不遵守這些公約對我們或我們的業務有任何實質性的影響。我們預計在截至2024年3月31日的財政季度結束前，遵守2024年修訂後的定期貸款的所有債務契約。

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目錄表

合同義務和承諾

下表彙總了截至2023年12月31日我們的合同義務和承諾：

			按期間到期的付款
			(單位：千)
			少於1年						1-3年						3年以上						總
債務本金償付			$	22,671					$	—					$	—					$	22,671
債務的利息支付			$	1,677					$	—					$	—					$	1,677
融資租賃承諾			$	153					$	255					$	—					$	408
經營租賃承諾額			$	838					$	3,130					$	5,562					$	9,530
總			$	25,339					$	3,385					$	5,562					$	34,286

賠償協議

在正常業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，同意就某些事項賠償客户、髮卡銀行、信用卡網絡、供應商和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，我們還與我們的董事以及某些高級職員和僱員簽訂了賠償協議，其中將要求我們就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。根據該等協議，我們並無被要求提供賠償，據我們所知，並無任何可能對我們的綜合資產負債表、綜合經營報表、可轉換優先股及股東權益綜合報表(虧損)或綜合現金流量表產生重大影響的索賠。

表外安排

於本報告所述期間內，我們並無任何表外融資安排或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，而該等實體是為促進表外安排或其他合約上狹隘或有限的目的而設立的。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表時，我們需要做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用金額的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。有關我們的會計政策，請參閲本文件其他地方所載的綜合財務報表附註2，以瞭解我們的主要會計政策的説明。

員工和員工相關費用

將我們的員工和員工相關費用，包括承包商成本、員工工資和工資、基於股票的薪酬和差旅以及其他與員工相關的成本，分配到合併業務報表上相應的財務報表行項目，要求我們

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目錄表

根據我們的多面手模型和組織結構進行評估和判斷。我們根據內部生產力和團隊管理工具來估算員工和員工相關費用的分配。管理層在每個報告期審查估計數，以評估分配到綜合經營報表上的收入成本、淨額、研發、一般和行政以及銷售和營銷的金額。

收入確認

我們從客户為訪問和使用我們的託管軟件服務以及標準客户支持而支付的訂閲費中獲得收入。

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。

我們的合同要麼是按月安排，按規定的會員人數按月收費，要麼按年度安排，按月按月收費，按最低會員人數收費。月度合同可以由任何一方在任何時候終止，不受懲罰。希望在期限結束前終止合同的年度訂閲客户需要全額支付剩餘債務，外加協議中規定的任何費用或罰款。

我們根據每月會員數量和服務級別向客户收取訪問我們平臺的訂閲費。每個會員的合同價格是根據我們網站上公佈的協商費用或費率計算的。我們與客户簽訂的合同包括兩項履行義務：訪問託管軟件服務(“SaaS”)，包括平臺內提供的所有功能和相關客户支持。SaaS和支持被視為綜合履約義務，因為它們在同一時期具有相同的轉移模式，因此是同時交付的。我們每月履行我們的績效義務，因為它向客户提供SaaS和支持服務，因此通常根據每月會員數量和每個會員的合同率按月確認收入。

某些年度合同為客户提供了在預期的基礎上增加最低會員數量和延長合同期限的選項，或者在特定月份以更高的費率購買超過最低合同會員數量的會員。這些選項在客户行使期權時計入，因為它們不代表實質性權利，並被計入合同修改。

收入在扣除對相關交易徵收的適用税項後確認。我們按月向客户收取欠款，通常付款期限為30天。合同資產是轉讓的貨物或服務的對價權利，當確認的收入金額超過向客户開出的金額時，合同資產就產生了。由於我們的履約義務按月履行，在任何報告期內，我們沒有未履行或部分未履行的履約義務。

基於股票的薪酬

我們根據美國公認會計準則的公允價值確認和計量條款對股票薪酬進行會計處理。這些規定要求授予員工的所有股票獎勵，包括股票期權和RSU，都以授予之日的公允價值計量，由此產生的費用一般在要求員工履行服務以換取獎勵的期間在綜合業務報表中確認。

我們利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權的估計公允價值。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求管理層做出一些假設，包括我們標的普通股的公允價值和預期波動率、獎勵的預期壽命、無風險利率和預期股息收益率。在首次公開募股之前，普通股的公允價值是由董事會根據一系列因素確定的，包括我們普通股的獨立第三方估值，這考慮了對我們未來業績的估計和對

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目錄表

可比的公司。我們還考慮了其他人購買我們股票的價格，以及實現流動性事件的可能性和時機。當在估值報告日期之間授予或重估獎勵時，我們考慮了普通股公允價值的變化和兩份報告之間的時間間隔，以確定是使用最新的普通股估值還是使用兩個估值日期之間的插值法來對基於股票的獎勵進行估值。首次公開招股完成後，我們相關普通股的公允價值由我們在納斯達克全球精選市場交易的A類普通股在授予日的收盤價決定。

在IPO註冊聲明生效前授予員工的所有RSU均基於授予日相關普通股的公允價值進行計量，這與Black-Scholes期權定價模型中描述的因素一致。在首次公開招股註冊聲明生效後授予員工的所有RSU是根據相關普通股在授予日的公允價值計量，該公允價值由在納斯達克全球精選市場交易的A類普通股在授予日的收盤價確定。

有關基於股票的薪酬和我們的股票激勵計劃的更多詳細信息，請參閲本年度報告10-k表格中我們的綜合財務報表的附註9。

近期會計公告

有關最近發佈的會計聲明，請參閲本年度報告中Form 10-k的合併財務報表附註2。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險

我們以美元報告業績，美元是我們的報告貨幣。對於我們的海外業務，我們的大部分收入和支出都是以其他貨幣計價的，如英鎊和澳元。外幣資產和負債按期末匯率重新計量為美元，但預付費用、財產和設備以及相關折舊和攤銷以及租賃使用權資產和相關攤銷除外，這些資產和負債按歷史匯率重新計量。收入和支出按每個期間的有效平均匯率重新計量。外幣交易的損益計入綜合業務報表。

如果美元相對外幣貶值，可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。我們認為，美元對其他外幣的相對價值變化10%不會對我們的現金流和經營業績產生實質性影響。

利率風險

本公司在分期償還定期抵押貸款、每月循環信貸額度及分期償還定期貸款項下借款時，須承擔利率風險。利率變化通常會影響我們的利息支付金額，從而影響我們未來的盈利能力和現金流。假設這些借貸安排下的未償還款項已全部支取，假設利率變動10%，不會對我們的綜合財務報表造成重大影響。

通貨膨脹風險

我們不認為通脹對我們的業務、運營結果或財務狀況產生了實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

85

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項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)			87
合併財務報表
合併資產負債表			91
合併業務報表			92
可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)			93
合併現金流量表			95
合併財務報表附註			97

86

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Expensify，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Expensify，Inc.(本公司)截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月26日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

87

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員工和員工相關費用
有關事項的描述						如綜合財務報表附註2所述，由於綜合經營報表的通用模式和組織結構，公司估計將員工和員工相關費用分配到綜合經營報表上的收入、淨額、研發、一般和行政以及銷售和營銷財務報表行項目的成本。這種分配需要管理層根據內部生產力和團隊管理工具進行估計和判斷。 審計公司對員工和與員工相關的費用的分配是具有挑戰性的，因為它涉及到主觀的管理層判斷和由於所獲得的審計證據的性質而高度主觀的審計師判斷。
我們是如何在審計中解決這個問題的						我們得到了瞭解，評估了設計，並測試了對公司員工和與員工相關的費用分配過程的控制的操作有效性。除其他外，這包括對分配過程中使用的數據的控制、管理層對分配產出的審查以及相關財務報表項目的成本分配。 我們的審計程序包括瞭解管理層的流程和方法，測試內部生產力和團隊管理數據的完整性和準確性，以及評估應用於數據的管理判斷與前期和公司方法的一致性。對於選定的員工，我們驗證了員工的團隊任務和生產率指標，並通過檢查管理層判斷基礎和分配輸出的文檔，獨立評估了管理層的判斷和分配輸出。我們還採訪了一些選定的員工，以瞭解他們的團隊任務和責任，以及負責審查生產力和團隊管理數據以及相關分配產出的管理人員，以評估為支持分配產出而提供的文件。此外，我們執行了分析程序，以評估選定員工和所有員工在一段時間內的撥款趨勢，並評估了任何重大偏離預期的情況。此外，我們使用基礎數據重新計算了成本在財務報表行項目中的分配。

/s/ 安永律師事務所
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加州舊金山
2024年2月26日

88

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獨立註冊會計師事務所報告

致Expensify，Inc.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準，對Expensify，Inc.截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。在我們看來，Expensify，Inc.(本公司)根據COSO標準，截至2023年12月31日，在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司2023年綜合財務報表，我們於2024年2月26日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

89

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/s/ 安永律師事務所
加州舊金山
2024年2月26日

90

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目錄表

Expensify，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			截至12月31日，
			2023						2022
資產
現金及現金等價物			$	47,510					$	103,787
應收賬款淨額			13,834						16,448
結算資產，淨值			39,261						35,838
預付費用			5,649						8,825
其他流動資產			30,978						22,217
流動資產總額			137,232						187,115
大寫軟件，網絡			12,494						6,881
財產和設備，淨額			14,372						14,492
租賃使用權資產			6,435						745
遞延税項資產，淨額			457						344
其他資產			5,794						664
總資產			$	176,784					$	210,241
負債和股東權益
應付帳款			$	1,425					$	1,059
應計費用和其他負債			9,390						9,070
信貸額度下的借款			15,000						15,000
長期債務的流動部分，扣除原始發行折扣和債務發行成本			7,655						551
租賃負債，流動			432						800
清償債務			33,990						33,882
流動負債總額			67,892						60,362
非流動租賃負債			6,467						—
其他負債			1,681						1,204
長期債務，扣除原始發行折扣和債務發行成本			—						51,434
總負債			76,040						113,000
承付款和或有事項(附註12)
股東權益：
優先股，面值$0.0001; 10,000,000分別截至2023年和2022年12月31日授權的優先股股份; 不是截至2023年和2022年12月31日已發行和發行的優先股股份			—						—
普通股，面值$0.0001; 1,000,000,000截至2023年和2022年12月31日授權的A類普通股股份; 70,569,815和68,238,245分別截至2023年和2022年12月31日已發行和發行的A類普通股; 24,994,989和24,997,561分別於2023年和2022年12月31日授權的LT 10普通股股份; 7,333,619和7,336,191分別截至2023年和2022年12月31日已發行和發行的LT 10普通股; 24,998,941和24,999,020分別於2023年和2022年12月31日授權的LT 50普通股股份; 7,321,894和6,854,931分別截至2023年和2022年12月31日已發行和發行的LT 50普通股			8						7
額外實收資本			241,509						194,807
累計赤字			(140,773)						(97,573)
股東權益總額			100,744						97,241
總負債和股東權益			$	176,784					$	210,241

			91
附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

Expensify，Inc.

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
收入			$	150,687					$	169,495					$	142,835
收入成本，淨額			66,888						62,669						53,693
毛利率			83,799						106,826						89,142
運營費用：
研發			23,368						13,692						10,988
一般和行政			49,228						58,490						60,742
銷售和營銷			44,352						49,876						27,664
總運營支出			116,948						122,058						99,394
運營虧損			(33,149)						(15,232)						(10,252)
利息和其他費用，淨額			(5,327)						(5,411)						(3,480)
所得税前虧損			(38,476)						(20,643)						(13,732)
從所得税中受益			(2,980)						(6,366)						174
淨虧損			$	(41,456)					$	(27,009)					$	(13,558)
每股淨虧損：
基本的和稀釋的			$	(0.50)					$	(0.33)					$	(0.36)
用於計算每股淨虧損的普通股加權平均股數：
基本的和稀釋的			82,493,226						80,786,725						38,039,222

			92
附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

Expensify，Inc.

可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			可轉換優先股															普通股												額外實收資本						累計赤字						股東總數 權益(赤字)
			股份						量									股份						量
2020年12月31日餘額			4,203,139						$	45,105								29,366,940						$	—					$	21,312					$	(52,348)					$	(31,036)
將可轉換優先股轉換為普通股			(4,203,139)						(45,105)									42,031,390						5						45,100						—						45,105
在認股權證行使時發行普通股			—						—									428,067						—						—						—						—
首次公開募股時發行普通股			—						—									2,608,696						—						57,458						—						57,458
行使股票期權時發行普通股			—						—									6,965,767						1						3,504						—						3,505
早期行使的股票期權的歸屬			—						—									—						—						567						—						567
基於股票的薪酬			—						—									—						—						14,574						—						14,574
淨虧損			—						—									—						—						—						(13,558)						(13,558)
2021年12月31日的餘額			—						$	—								81,400,860						$	6					$	142,515					$	(65,906)					$	76,615
行使股票期權時發行普通股			—						—									478,547						—						711						—						711
早期行使的股票期權的歸屬			—						—									—						—						1,242						—						1,242
發行限制性股票單位			—						—									14,719						—						106						—						106
回購提前行使的股票期權			—						—									(17,079)						—						(25)						—						(25)
發放匹配計劃下的常見問題			—						—									294,397						—						3,672						—						3,672
與歸屬的限制性股票單位相關的普通股發行			—						—									1,268,026						1						(1)						—						—
從為支付員工工資税而發行的普通股中預扣的股份			—						—									(411,023)						—						(6,160)						—						(6,160)
普通股回購和註銷			—						—									(599,080)						—						(1,342)						(4,658)						(6,000)
基於股票的薪酬			—						—									—						—						54,089						—						54,089
淨虧損			—						—									—						—						—						(27,009)						(27,009)
2022年12月31日的餘額			—						$	—								82,429,367						$	7					$	194,807					$	(97,573)					$	97,241

			93
附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

行使股票期權時發行普通股			—						—									288,465						—						311						—						311
早期行使的股票期權的歸屬			—						—									—						—						704						—						704
發行限制性股票單位			—						—									18,144						—						117						—						117
回購提前行使的股票期權			—						—									(2,651)						—						—						—						—
匹配計劃下普通股發行			—						—									2,288,772						1						4,254						—						4,255
與歸屬的限制性股票單位相關的普通股發行			—						—									968,888						—						—						—						—
從為支付員工工資税而發行的普通股中預扣的股份			—						—									(261,164)						—						(1,766)						—						(1,766)
普通股回購和註銷			—						—									(504,493)						—						(1,256)						(1,744)						(3,000)
基於股票的薪酬			—						—									—						—						44,338						—						44,338
淨虧損			—						—									—						—						—						(41,456)						(41,456)
2023年12月31日的餘額			—						$	—								85,225,328						$	8					$	241,509					$	(140,773)					$	100,744

			94
附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

Expensify，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
經營活動的現金流：
淨虧損			$	(41,456)					$	(27,009)					$	(13,558)
對淨虧損與經營活動提供的現金進行核對的調整：
折舊及攤銷			5,164						5,388						5,197
經營租賃使用權資產減少			614						666						741
設備的損失、應收賬款和銷售或處置			923						881						319
基於股票的薪酬			41,212						52,332						14,574
原發行貼現攤銷和債務發行成本			257						42						32
遞延税項資產			(113)						26						48
遞延税項負債			—						—						(916)
資產和負債變動情況：
應收賬款淨額			2,219						(1,341)						(6,006)
結算資產，淨值			(6,398)						(7,796)						173
預付費用			3,176						(1,389)						(6,509)
應收關聯方貸款			—						14						586
其他流動資產			(561)						2,875						(4,100)
其他資產			(5,130)						(81)						124
應付帳款			228						(2,693)						1,424
應計費用和其他負債			906						(1,537)						7,511
經營租賃負債			(200)						(758)						(801)
清償債務			108						12,202						7,372
其他負債			610						1,054						(725)
經營活動提供的淨現金			1,559						32,876						5,486
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(1,384)						(585)						(2,706)
出售或處置財產和設備的收益			—						5						—
軟件開發成本			(5,910)						(1,619)						(4,908)
投資活動所用現金淨額			(7,294)						(2,199)						(7,614)
融資活動的現金流：
融資租賃本金支付			(513)						(793)						(774)
未償債務的本金支付			(44,587)						(595)						(25,191)
定期貸款收益			—						—						45,000
受限制普通股的歸屬			—						—						567
首次公開募股收益，扣除承銷商折扣、佣金和發行成本			—						—						57,458
普通股早期行使的回購			(17)						(25)						—
根據匹配計劃購買的普通股收益			4,255						3,672						—
行使股票期權而發行普通股的收益			311						795						3,505
從股票獎勵中預扣的員工税款付款			(1,766)						(5,336)						—
普通股回購和註銷			(3,000)						(6,000)						—

			95
附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

融資活動提供的現金淨額(用於)			(45,317)						(8,282)						80,565
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增			(51,052)						22,395						78,437
期初現金和現金等價物及限制性現金			147,710						125,315						46,878
現金及現金等價物和受限現金，期末			$	96,658					$	147,710					$	125,315
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金			$	5,936					$	3,912					$	3,082
繳納所得税的現金			$	3,785					$	975					$	6,922
非現金投資和融資項目：
股票補償資本化為軟件開發成本			$	3,126					$	1,757					$	628
購買財產和設備以及應付賬款和應計費用中的資本化軟件			$	390					$	—					$	—
通過經營租賃獲得的使用權資產			$	6,402					$	—					$	—
通過融資租賃獲得的使用權資產			$	409					$	—					$	—
現金及現金等值物以及受限制現金與合併資產負債表的對賬：
現金及現金等價物			$	47,510					$	103,787					$	98,398
包括在其他流動資產中的受限現金			27,742						19,542						8,651
包括在其他資產中的受限現金			—						—						47
結算資產中包含的受限現金，淨額			21,406						24,381						18,219
現金和現金等價物及限制性現金總額			$	96,658					$	147,710					$	125,315

    

			96
附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

Expensify，Inc.

合併財務報表附註

注1-業務描述和呈報依據

業務描述

Expensify，Inc.(“Expensify”)於2009年4月29日在特拉華州成立。Expensify提供了一個全面的費用管理平臺，該平臺集成了各種第三方會計應用程序，包括QuickBooks Desktop、QuickBooks Online、Xero、NetSuite、Intacct、Sage、Microsoft Dynamics、MYOB等。Expensify的產品簡化了員工和供應商管理和提交費用收據和賬單的方式，併為公司支付這些賬單提供了效率。Expensify根據許可證安排通過互聯網向公司和個人提供服務，並按活躍會員為中小型企業和企業提供獨特的定價選擇。

Expensify還提供Expensify充值卡(“Expensify Card”)，主要面向美國的企業客户。隨後將卡分發給員工用於商業用途。除了eReceipt購物報告外，消費卡還允許客户實時控制員工的支出和對支出限額的遵守情況。

關於Expensify子公司的信息如下：

•Expensify於2015年在英國成立了全資子公司Expensify Ltd.，主要向Expensify在英國的客户和潛在客户推廣和營銷Expensify的服務。

•Expensify於2017年在澳大利亞成立了全資子公司Expensify Australia Pty Ltd.，主要向Expensify在澳大利亞的客户和潛在客户推廣和營銷Expensify的服務。

•Expensify於2019年成立了全資子公司401西南第五大道有限責任公司，子公司的主要目的是持有在俄勒岡州波特蘭購買的商業建築的所有權。

•Expensify於2019年成立了一個獨立實體Expensify.org，這是一家非營利性福利組織。Expensify.org包含在Expensify.org董事會中，因為Expensify.org擁有多數投票權，並在該組織中擁有經濟利益。Expensify.org向慈善組織的任何捐款在付款後均記錄為綜合財務報表的一般和行政費用中的費用。

•Expensify於2020年成立了全資子公司Expensify Canada Inc.和Expensify Holland B.V.，主要向公司在加拿大和荷蘭的客户和潛在客户推廣和營銷Expensify的服務。

•Expensify於2020年成立了一家全資子公司Expensify Payments LLC，主要為Expensify的費用管理計劃提供資金傳輸服務的許可提供商。

•Expensify於2021年成立了全資子公司Expensify Lounge LLC，主要服務於管理、推廣和營銷Expensify在美國的休息室業務。

•Expensify於2023年成立了一家全資子公司Fifth & Harvey，LLC，主要負責持有俄勒岡州波特蘭市地塊的經營租賃的所有權和管理運營，這些地塊目前用於容納多個向公眾開放的便攜式食品供應商。

列報依據和合並原則

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目錄表

Expensify，Inc.

合併財務報表附註

隨附的綜合財務報表包括Expensify及其全資子公司(“本公司”)的賬目，並已根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

首次公開募股

2021年11月9日，公司首次公開發行相關的S-1表格註冊書(《首次公開募股註冊書》)宣佈生效，2021年11月10日，公司A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易。2021年11月15日，本公司完成了首次公開募股11,190,392該公司A類普通股的價格為$0.0001每股面值(“A類普通股”)，其中公司出售2,608,696A類普通股股份及售出股東8,581,696A類普通股，IPO價格為$27.00每股。這筆總銷售額為11,190,392IPO中的A類普通股包括全面行使承銷商購買額外1,459,616來自某些出售股東的A類普通股，IPO價格為$27.00每股公司沒有收到出售股東在發行中出售A類普通股股份的任何收益。該公司收到淨收益總額約為美元57.5扣除承保折扣和佣金約1,000萬美元4.9100萬美元，提供成本約為$8.0百萬美元。

在首次公開招股登記聲明生效前，本公司提交了經修訂及重訂的公司註冊證書修正案，以創建三法定普通股類別：A類、LT10、LT50類普通股。所有當時已發行的普通股被重新分類為A類普通股，但公司交換要約下的股票除外，該交換要約為員工和其他服務提供商提供了在一-在此基礎上，將其A類普通股轉換為LT10或LT50股票。根據這份交換要約，13,556,800A類普通股的股票被交換為7,332,640LT10普通股和6,224,160LT50普通股的股份。IPO完成時，所有當時已發行的可轉換優先股均轉換為42,031,390A股普通股 10-為一的基礎，並重新分類為A類普通股。此外,430,080普通股認股權證的股份被轉換為同等數量的A類普通股認股權證。

緊接首次公開招股結束前，本公司提交了經修訂及重新簽署的公司註冊證書，授權1,000,000,000A類普通股，使持有者有權一每股投票權；25,000,000LT10普通股，這使持有者有權10每股投票數;和 25,000,000LT50普通股，這使持有者有權50每股投票數。此外，經修訂及重訂的公司註冊證書共授權10,000,000非指定優先股的股份。

股票拆分

2021年10月27日，本公司實施了一項10-普通股的優先股拆分。所有股份及每股資料均已追溯調整，以反映所有呈列期間的股份分拆情況。

注2-重要會計政策摘要

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和支出。估計和判斷是基於歷史經驗、預測事件和

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目錄表

Expensify，Inc.

合併財務報表附註

本公司認為在當時情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，估計和判斷可能會不同。估計和判斷是在持續的基礎上評估的。實際結果可能與這些估計不同。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。

管理層的估計和假設會影響公司對員工和員工相關費用的分類、長期資產的使用壽命和可回收性、遞延合同收購成本、所得税、內部使用軟件成本的資本化、基於股票的薪酬以及用於衡量其租賃使用權(ROU)資產和租賃負債的公司增量借款利率。

外幣

該公司使用美元作為其功能貨幣。外幣資產和負債按期末匯率重新計量為美元，但預付費用、財產和設備及相關折舊和攤銷、租賃ROU資產和相關攤銷除外，這些資產和負債按歷史匯率重新計量。收入和支出按每個期間的有效平均匯率重新計量。外幣交易的收益或損失包括在利息和其他費用淨額內的綜合經營報表中。

現金和現金等價物

現金由存放在銀行的資金組成。本公司將所有在購買之日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。已記錄的現金等價物的賬面金額，即成本加應計利息，接近公允價值。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有現金等價物。

受限現金

受限現金主要包括將為客户持有的資金轉移到該公司的支付處理器的運輸現金、為客户持有的資金的Expensify.org抵押品，以及Expensify.org為社會正義和Expensify.org的股權努力持有的現金。關於截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的其他流動資產內的這些金額的細目，請參閲附註6。

受限現金還包括結算資產中的金額，扣除為客户持有的資金，這些資金被存入公司為客户的利益而持有的商業銀行賬户，直到匯給客户的成員。有關詳情，請參閲下文的結算資產、淨額及負債政策説明。

應收賬款與預期信貸損失準備

應收賬款按發票金額扣除預期信貸損失準備後入賬。預期信貸損失準備是基於公司對應收賬款可收回性的評估。管理層在確定特定客户賬户的可收款性時會考慮以下因素：客户的信譽、過去與客户的交易歷史、當前的經濟行業趨勢以及客户付款條件的變化。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司記錄了預期信貸損失的無形撥備。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。現金和現金等價物存放在美國聯邦保險的商業銀行，有時可能會超過聯邦保險的限額。管理層認為，這些金融機構的財務狀況良好，到目前為止，公司還沒有遭受重大損失。公司一般不需要抵押品或其他擔保來支持

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目錄表

Expensify，Inc.

合併財務報表附註

應收賬款，但上文限制現金政策説明中討論的限制現金帳户除外。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，沒有客户佔收入的10%或更多。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有客户佔應收賬款的10%或更多。

結算資產、淨額和負債及預期信貸損失準備

在客户提出經批准的費用報銷請求後，公司將啟動一項由第三方供應商協助的交易，從客户那裏收取資金，這些資金將存入公司為客户利益而持有的商業銀行賬户，直到在最多三個工作日的清算期限後(包括交易當天)匯給客户的成員。費用報銷審批後，公司記錄應收結算單，直至公司商業銀行賬户中的資金結清。在批准費用報銷後，將記錄相應的負債，直到資金從公司的商業銀行賬户匯到客户的成員為止。

對於通過消費卡進行的客户交易，本公司發起由第三方供應商協助的交易，從客户那裏收取資金，這些資金將存入本公司持有的商業銀行賬户，直到下一個工作日匯給開證銀行。大多數客户按日結算消費卡交易，而某些客户按月結算消費卡交易。本公司記錄消費卡交易的應收結算款，直到本公司商業銀行賬户中的資金結清為止。在資金從公司的商業銀行賬户匯到開證行之前，都會記錄相應的負債。

結算應收賬款在扣除預期信貸損失準備後入賬。預期信貸損失撥備乃基於本公司對結算應收賬款可收回性的評估。管理層在確定特定客户賬户的可收款時會考慮以下因素：客户的信譽、過去與客户的交易歷史、當前的經濟行業趨勢以及客户結算條件的變化。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司記錄了預期信貸損失的無形撥備。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司錄得信貸虧損$2.2百萬美元和美元1.5分別為100萬美元的回收淨額0.3百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。

租契

本公司通過評估是否存在已識別資產以及本公司是否在整個使用期內控制已識別資產的使用來確定一項安排在開始時是否為租賃或包含租賃。本公司於租賃開始日，即租賃資產可供使用之日，決定租賃的類別，不論是營運或融資。

經營租賃和融資租賃計入綜合資產負債表中的租賃ROU資產和租賃負債。淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營及融資租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。該公司使用租賃中隱含的利率，或如果沒有現成的遞增借款利率，來計算其ROU資產和負債。經營和融資租賃ROU資產還包括在開始之前支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵。

本公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權，當公司合理地確定將行使這些選擇權時，本公司將這些選擇權包括在租賃條款中。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。融資租賃支付的租賃費用按租賃期限或資產的估計使用年限中較短的時間按直線法確認。公司作出政策選擇，通過直線確認合併經營報表中的租賃付款來計入短期租賃

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目錄表

Expensify，Inc.

合併財務報表附註

根據租賃期，而不是在公司的綜合資產負債表上確認這些租賃。可變租賃付款在產生這些付款債務的期間在合併業務報表中確認。本公司與租賃和非租賃組件簽訂了房地產和數據中心設備租賃協議，公司已為這些協議選擇了會計政策，將這些協議作為單一租賃組件進行核算。對修訂進行評估，以確定增加的差異是否會導致新的合同條款被計入新的租賃，或者額外的使用權是否應包括在原始租賃中並繼續與剩餘的ROU資產一起計入。

財產和設備，淨額

財產和設備淨額按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷是使用直線方法計算各自資產的估計使用年限，通常是三年對於計算機設備，五年用於傢俱和固定裝置以及三十年對於建築物來説。土地有無限的使用年限，不會折舊。租賃改進按租賃期或資產的估計使用年限中較短的時間攤銷。修理費和維護費在發生時記入費用。出售時，成本及相關累計折舊及攤銷將從綜合資產負債表中剔除，由此產生的收益或虧損將反映在綜合經營報表中。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止的年度，處置財產和設備的損益微不足道。

在建工程按成本列報，其中包括建築成本和可歸因於該建築的其他直接成本。在相關資產完成並投入使用之前，在建工程不計入折舊。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的在建工程代表着正在安裝的租賃改進。

資本化軟件開發成本，淨額

在項目的應用程序開發階段，公司將與獲取或開發內部使用軟件直接相關的內部和外部成本資本化。此外，該公司還將為現有軟件帶來額外功能的升級和增強所產生的合格成本資本化。維護活動或次要升級將在所執行的期間內支出。該公司的內部使用軟件是按成本減去累計攤銷後報告的。一旦項目準備好其預期用途，攤銷就開始了，這通常是軟件代碼投入生產的時候。公司以直線方式攤銷資產，攤銷期限為三年，這是估計的使用壽命。在截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，公司資本為9.4百萬，$3.4百萬美元和美元4.9百萬美元，分別用於軟件開發成本。

長壽資產

長期資產，主要是資本化的軟件開發成本、財產和設備以及租賃使用權資產，在發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，評估其減值。當存在減值跡象，且因使用該資產而估計的未貼現未來現金流量少於該資產的賬面價值時，相關資產將減記為公允價值。任何減值損失均與綜合經營報表中相應資產類別的相關折舊和攤銷計入相同的財務報表標題。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每一年，長期資產的減值損失都不重要。

遞延發售成本

遞延發行成本主要包括與IPO相關的會計、法律和其他費用。IPO完成後，遞延發售成本為$8.0百萬美元重新歸類為股東權益和

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目錄表

Expensify，Inc.

合併財務報表附註

錄得淨額抵銷首次公開發售所得款項。該公司擁有不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的資本化遞延發行成本。

收入確認

該公司從其客户支付的訪問和使用公司託管軟件服務的訂閲費以及標準客户支持中獲得收入。當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，收入就會確認，該金額反映了公司預期有權以這些商品或服務換取的對價。收入在扣除對相關交易徵收的適用税項後確認。

本公司的合約為按指定會員數目按月支付欠款的按月安排，或按每月最低會員數目按月支付欠款的年度安排，一般付款期限為30天。月度合同可以由任何一方在任何時候終止，不受懲罰。希望在期限結束前終止合同的年度訂閲客户需要全額支付剩餘債務，外加協議中規定的任何費用或罰款。

該公司根據每月會員數量和服務水平向客户收取訪問其平臺的訂閲費。每名會員的合同價格以本公司網站上公佈的協商費用或費率為基礎。公司與客户簽訂的合同包括二性能義務：訪問託管軟件服務(“SaaS”)，包括平臺內的所有可用功能，以及相關的客户支持。SaaS和支持被視為綜合履約義務，因為它們在同一時期具有相同的轉移模式，因此是同時交付的。該公司在向客户提供SaaS和支持服務時，每月都會履行其業績義務，因此，通常會根據每月會員數量和每個會員的合同率按月確認收入。

某些年度合同為客户提供了在預期的基礎上增加最低會員數量和延長合同期限的選項，或者在特定月份以更高的費率購買超過最低合同會員數量的會員。這些選項在客户行使期權時計入，因為它們不代表實質性權利，並被計入合同修改。

合同資產是轉讓的貨物或服務的對價權利，當確認的收入金額超過向客户開出的金額時，合同資產就產生了。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，公司沒有未履行或部分未履行的業績義務，因為業績義務是按月履行的。

遞延合同購置成本

作為與客户簽訂合同的增量成本的銷售佣金被資本化。這些成本在綜合資產負債表中記為遞延合同購置成本。如果成本是遞增的，並且如果沒有獲得客户合同，成本就不會發生，公司決定是否應該遞延成本。遞延佣金金額可通過我們客户合同的未來收入流收回，所有這些合同都是不可取消的。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內，本公司並無支付任何銷售佣金。

在獲得初始合同時支付的佣金在估計受益期內攤銷，該期間已被確定為三年基於對我們產品的平均客户壽命、行業基準和使用壽命的歷史分析。攤銷是在直線基礎上確認的，並計入綜合經營報表中的銷售和營銷費用。公司定期審查這些遞延成本，以確定以下事件或變化

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目錄表

Expensify，Inc.

合併財務報表附註

發生了可能影響優惠期的情況。在本報告所述期間，公司沒有確認遞延合同收購成本的任何減值。

下表列出了延期合同購置費用的變化(以千計)：

			2023
截至1月1日的餘額			$	—
年內新增			386
年內攤銷			(48)
截至12月31日的餘額			$	338

返現獎勵

2021年8月，該公司開始根據Expensify Card交易量和SaaS訂閲級別向所有客户提供返現獎勵計劃。返現獎勵是按月賺取的，並用於未償還的客户應收賬款或在下個月支付。本公司將現金返還獎勵視為應付給客户的代價，並在綜合經營報表的收入內記為抵銷收入。隨着時間的推移，滿足資格要求的客户以及客户的SaaS訂閲層和向客户付款的時間會影響返現獎勵。現金返還獎勵負債為$0.9百萬美元和美元0.2截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別為100萬歐元，並記入綜合資產負債表的應計費用和其他負債。現金返還獎勵與未償還的客户應收賬款相抵為$0.2截至2023年12月31日，淨額為100萬美元，並反映為綜合資產負債表上淨額的應收賬款的減少。截至2022年12月31日，現金返還獎勵沒有與未償還的客户應收賬款相抵銷。返現獎勵的成本是$7.0百萬，$2.8百萬美元和美元1.1截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

基於股票的薪酬

本公司根據公認會計原則的公允價值確認和計量條款對股票薪酬進行會計處理。這些規定要求授予員工的所有股票獎勵，包括股票期權和限制性股票單位，都應以授予之日的公允價值計量，由此產生的費用一般在要求員工履行服務以換取獎勵的期間在綜合業務報表中確認。

公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權的估計公允價值。本公司在獎勵的必要服務期內以直線方式確認基於股票的補償成本，這通常是期權授予期限四年。沒收在發生時被記錄下來。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求管理層做出一些假設，包括公司基本普通股的公允價值和預期波動性、獎勵的預期壽命、無風險利率和預期股息收益率。在首次公開募股之前，普通股的公允價值是由董事會根據一系列因素確定的，包括對我們普通股的獨立第三方估值，這些估值考慮了對我們未來業績的估計和可比公司的估值。該公司還考慮了其他人購買我們股票的價格，以及實現流動性事件的可能性和時機。當在估值報告日期之間授予或重估獎勵時，本公司考慮普通股公允價值的變化和兩份報告之間的時間間隔，以確定是使用最新的普通股估值還是使用兩個估值日期之間的插值法來對基於股票的獎勵進行估值。於首次公開招股完成後，

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目錄表

Expensify，Inc.

合併財務報表附註

公司的基本普通股由其在納斯達克全球精選市場交易的A類普通股在授予日的收盤價確定。

本公司向員工、顧問及董事(統稱“服務供應商”)授予以A類及LT50類普通股股份結算的限制性股票單位(“RSU”)，於緊接首次公開招股註冊聲明生效前生效。在IPO註冊聲明生效後授予服務提供商的所有RSU僅具有服務條件，並在授予的必要服務期內以直線方式獲得認可，這通常是RSU授予的期限八年。本公司根據相關普通股在授予日的公允價值來衡量授予的這些RSU，公允價值由在授予日在納斯達克全球精選市場交易的A類普通股的收盤價確定。

在首次公開招股註冊聲明生效前授予服務供應商的所有RSU均被視為具有服務和業績條件的RSU，用於會計目的。該公司根據授予日相關普通股的公允價值來計量這些RSU，這與布萊克-斯科爾斯期權定價模型中描述的因素一致。一旦這些RSU在2021年11月9日滿足性能條件，公司就會確認在此日期之前滿足的服務期間的累計基於股票的補償費用。這些獎勵的所有剩餘的基於股票的補償將在剩餘的服務期內使用加速分級法予以確認。這些獎項的服務期限為RSU的八年.

本公司於2021年11月向其非僱員董事(僅由本公司審計委員會成員組成)授予與每位成員初步進入董事會及完成首次公開招股有關的RSU。授予非僱員董事的所有RSU以A類普通股股份結算，並在獎勵的必要服務期內以直線基礎進行確認，這通常是RSU授予授予的初始期限三年。此外，公司將每年在每次年度股東大會上向非僱員董事授予RSU，該年度股東大會將在服務條件或業績條件(被視為控制權變更事件)較早的情況下授予該股東大會。這些年度RSU補助金將在獎勵的必要服務期內以直線方式予以確認，即一年。此外，RSU將按季度授予非僱員董事，作為其服務的定金，只有在滿足服務條件後才能授予。這些季度RSU補助金將在獎勵的必要服務期內以直線方式確認，即三個月。本公司根據相關普通股在授予日的公允價值來衡量授予非僱員董事的所有RSU，公允價值由在納斯達克全球精選市場交易的A類普通股在授予日的收盤價確定。

沒收在所有RSU發生時被記錄下來。有關本公司的股票薪酬及股票激勵計劃的詳情，請參閲附註9。

員工股票期權行權現金紅利

2021年6月，對於公司任命的高級管理人員，公司決定向每位員工支付現金獎金，金額大約相當於每位員工行使獎金的成本45其已發行股票期權總額的百分比，受截至2021年6月15日未償還股票期權總額的限制，包括適用於每位員工的預扣税款。該公司在確定支付給每位員工的現金紅利時，包括了截至2021年6月15日每位現有員工持有的既得和非既得股票期權。

除了使用截至2021年6月15日的股票期權的行使成本外，公司還依靠估計來確定適用於每個員工的預扣税款，這是基於他們是否行使股票期權。為了確定這一估計數，公司依賴於第三方税務顧問，他們審查了管理層提供的一些假設，包括

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目錄表

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合併財務報表附註

根據截至2021年6月15日的最新獨立第三方普通股估值和適用於每位員工的相同期權的行使價格，2021年現金紅利和期權公允價值的利差對員工的適用應税收入。沒有員工有義務使用現金紅利來行使他們的未償還股票期權。

截至2023年和2022年12月31日止年度，有 不是與指定高管或員工股票期權行使現金獎金相關的獎金費用。截至2021年12月31日止年度，公司錄得與員工股票期權行使現金獎金相關的獎金費用為美元48.4百萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，所有獎金均已全額支付給員工。在截至2021年12月31日的年度內，與員工股票期權行使現金紅利有關的獎金支出中，公司任命的高管的獎金支出為#美元。7.9百萬美元。

員工股票期權行權現金紅利包括在隨附的合併業務報表的下列費用部分中(以千計)：

						Year ended December 31,
						2021
收入成本，淨額						$	13,708
研發						8,550
一般和行政						21,174
銷售和營銷						4,984
總						$	48,416

員工現金獎金資本化為內部開發的軟件成本為$1.5截至2021年12月31日止年度，

員工和員工相關費用

將員工和員工相關費用(包括承包商成本、員工工資和工資、基於股票的薪酬和差旅以及其他與員工相關的成本)分配到其在綜合經營報表上的適當財務報表項目中，需要公司根據通才模式和組織結構進行估計和判斷。該公司根據內部生產力和團隊管理工具來估算員工和員工相關費用的分配。管理層在每個報告期審查估計數，以評估分配到綜合經營報表上的收入成本、淨額、研發、一般和行政以及銷售和營銷的金額。

收入成本，淨額

淨收入成本主要包括與託管公司服務相關的費用，包括數據中心容量成本、信用卡處理費、第三方軟件許可費、支持客户服務的外包成本以及支持我們專利掃描技術SmartScan的外包成本，不包括供應商將Expensify Card活動貨幣化的對價。扣除支付給供應商的信用卡處理費後，這筆對價作為收入成本的減少額為美元10.1百萬，$6.2百萬美元，以及$2.9截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。其他成本包括融資租賃使用權資產的攤銷和資本化軟件開發的攤銷費用，以及可歸因於支持我們的客户和維護我們的平臺的人員相關費用，包括基於股票的薪酬。

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目錄表

Expensify，Inc.

合併財務報表附註

研究與開發

研究和開發費用主要包括與人員有關的費用，包括基於股票的薪酬，以及在新產品或改進現有產品或服務的規劃和初步項目階段以及實施後階段發生的外部貢獻者費用。我們利用某些軟件開發成本，這些成本可歸因於在項目的應用程序開發階段開發或添加我們內部使用的軟件的重要功能。所有研究和開發費用，不包括資本化的軟件開發成本，都在發生時計入費用。

一般和行政

一般和行政費用主要包括分配給財務和會計、法律和合規以及人力資源等行政職能的任何僱員時間的與人事有關的費用，包括股票薪酬。除與人事有關的費用外，一般和行政費用包括租金、水電費、財產和設備折舊、經營租賃使用權資產攤銷和外部專業服務，包括財務和會計、審計、税務、法律和合規、人力資源和信息技術。一般費用和行政費用在發生時計入費用。

銷售和市場營銷

銷售和營銷主要包括與人員有關的費用，包括基於股票的薪酬、廣告費用、財產和設備折舊、銷售和產品演示的外包成本、品牌和公關費用、戰略合作伙伴的介紹費以及公司向其推薦和附屬合作伙伴提供的其他福利。我一般而言，公司在發生銷售和市場營銷費用時，包括促銷費用。就媒體廣告安排而言，本公司於產生時支付與製作廣告有關的費用，以及在廣告首次出現或發佈時與傳達廣告有關的費用。

廣告費是$10.41000萬，$30.92000萬美元，和美元15.6100萬美元E分別截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。

利息和其他費用，淨額

利息和其他費用，淨額，主要包括根據我們與加拿大帝國商業銀行(“CIBC”)的信貸安排支付的利息。它還包括我們的子公司Five&Harvey的經營業績、已實現的外幣交易損益和外幣重新計量

所得税

該公司在美國和幾個外國司法管轄區需繳納所得税。本公司利用資產負債法記錄所得税收益(準備金)。遞延税項資產及負債根據財務報表賬面金額與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異，以及營業淨虧損(“NOL”)及税項抵免結轉所產生的預期未來税務後果予以確認。為將遞延税項資產減少至比預期更有可能變現的金額，在必要時設立估值撥備。

該公司採用兩步法確認和衡量不確定的税務狀況，對所得税中的不確定性進行會計處理。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。本公司將未確認的税收優惠的任何負債歸類為對

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目錄表

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合併財務報表附註

公司預計在一年內支付(或收到)現金的程度。與不確定的税收狀況有關的利息和罰款在所得税準備中予以確認。

由於其海外業務，該公司必須遵守《減税和就業法案》(TCJA)中的全球無形低税收入(GILTI)條款。本公司關於GILTI的會計政策是將其作為期間成本進行會計處理。

該公司的所得税撥備不包括與公司打算無限期再投資於其外國子公司的某些外國子公司的未分配收益匯回相關的外國預扣税撥備。

普通股股東應佔每股淨虧損

本公司使用參與證券所需的兩級法計算普通股股東應佔每股淨虧損。本公司以前發行的所有系列可轉換優先股均為參與證券，因為該等股票的持有人有權在宣佈派發股息時收取指定的非累積股息，並可在普通股派發股息的情況下按同等比例參與。以前未償還的可轉換優先股的持有者沒有承擔分擔公司損失的合同義務。未分配收益在普通股和參與證券之間分配，就好像所有收益都已在列報期間分配一樣。

普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：當期淨虧損除以當期普通股流通股的加權平均數減去可回購的加權平均數。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法為：當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，以及在攤薄時，採用較稀釋的庫存股方法或IF-轉換法(視情況而定)計算的當期已發行普通股的潛在股份數。以前未發行的參與證券的攤薄效應是採用國庫法或兩級法中稀釋程度較高的方法計算的。在公司報告淨虧損期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為潛在攤薄普通股是反攤薄的。

股份回購

當為退休而回購普通股時，公司的政策是將回購價格超過收購股份面值的部分分配給累計虧損和額外實收資本。公司通過將回購前我們最近的季度財務報表中的額外實收資本餘額除以我們在退休日期之前的最近季度財務報表中發行和發行的普通股數量，來估計每股普通股的額外實繳資本賬面價值。然後，將計算出的每股額外實繳資本賬面價值應用於要註銷的股份數量，以確定要分配給額外實收資本的部分。.

細分市場報告

該公司的運營方式為一可報告部分是因為其首席運營決策者(由首席執行官、首席財務官和首席運營官組成的委員會)在綜合基礎上審查公司的財務信息，以便就資源分配和業績評估做出決策。幾乎所有的長期資產都位於美國。

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目錄表

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合併財務報表附註

下表提供了公司基於訂閲貨幣(以千為單位)按地理區域劃分的總收入。除美國以外，沒有其他國家的收入佔總收入的10%以上。

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
按客户地理位置劃分的收入
美國			$	137,367					$	154,785					$	127,652
所有其他地點			13,320						14,710						15,183
總收入			$	150,687					$	169,495					$	142,835

近期會計公告

2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06，信息披露的改進-響應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議的編纂修正案。修正案澄清或改善了不同披露領域的披露和列報要求，包括現金流量表、每股收益表、債務和權益表。修正案將使財務會計準則委員會的要求與美國證券交易委員會的規定保持一致。本ASU中的修改自美國證券交易委員會將相關披露從S-X或S-k條例中刪除之日起生效，如果美國證券交易委員會未在2027年6月30日之前取消適用的披露要求，則本ASU中的修改將無效。禁止提前領養。該公司目前正在評估這一更新對其合併財務報表披露的影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，細分市場報告- 對可報告分部披露的改進，這主要通過加強對重大部門費用的披露來提供改善。ASU在2023年12月15日之後的年度期間和2024年12月15日之後的季度期間有效。ASU允許在追溯的基礎上對財務報表中列報的前幾個期間採用。該公司目前正在評估這一更新對其合併財務報表和相關披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 改進所得税披露它要求披露已支付的分類所得税，規定了有效税率調節組成部分的標準類別，並修改了其他與所得税有關的披露。ASU在2024年12月15日之後的年度期間有效，並允許在預期的基礎上採用，並具有追溯選項。該公司目前正在評估這一更新對其合併財務報表和相關披露的影響。

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目錄表

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合併財務報表附註

注3-大寫軟件，網絡

大寫軟件，網絡由以下內容組成(以千計)：

			截至12月31日，
			2023						2022
資本化的軟件開發成本			$	22,683					$	14,052
減去：累計攤銷			(10,189)						(7,171)
大寫軟件，網絡			$	12,494					$	6,881

與資本化軟件開發成本相關的攤銷費用記錄在合併經營報表的收入成本中。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的攤銷費用為美元3.3百萬，$2.6百萬美元和美元2.3分別為100萬美元。

注4-財產和設備，淨額

財產和設備，淨值如下(以千計)：

			截至12月31日，
			2023						2022
計算機和設備			$	170					$	178
傢俱和固定裝置			1,930						1,698
租賃權改進			7,937						6,948
商業建築			6,493						6,493
土地			4,151						4,151
在建工程			2,570						2,551
總資產和設備			23,251						22,019
減去：累計折舊			(8,879)						(7,527)
財產和設備，淨額			$	14,372					$	14,492

與財產和設備相關的折舊費用在綜合經營報表中計入一般和行政、銷售和營銷以及利息和其他費用的淨額。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度與財產和設備相關的折舊費用為美元1.4百萬，$2.0百萬美元和美元2.1分別為100萬美元。

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目錄表

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合併財務報表附註

注5-租契

該公司擁有房地產經營租賃和數據中心設備融資租賃。經營及融資租賃包含延長或終止租賃的選擇權。然而，由於公司不能合理確定會行使這些選擇權，因此這些並未納入租賃的原始會計處理中。

截至2023年12月31日止年度，公司簽訂 四經營租賃協議並續簽融資租賃。截至2022年和2021年12月31日止年度，沒有簽訂新的經營或融資租賃協議。

綜合經營報表中反映的租賃成本組成部分如下（以千計）：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
融資租賃成本：
ROU資產的攤銷			$	506					$	790					$	790
租賃負債利息			14						22						42
融資租賃總成本			520						812						832
經營租賃成本			981						704						821
短期租賃成本			379						320						128
總租賃成本			$	1,880					$	1,836					$	1,781

與租賃相關的其他信息如下（單位：千，除內註明外）：

			截至12月31日，
			2023						2022
融資租賃ROU資產（包括租賃使用權資產）			$	364					$	461
經營租賃ROU資產（包括租賃使用權資產）			$	6,071					$	284
加權-平均剩餘租期(以年為單位)：
融資租賃			2.67						0.58
經營租約			9.18						0.42
加權平均貼現率：
融資租賃			8.10		%				2.50		%
經營租約			8.30		%				5.30		%

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合併財務報表附註

與租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流			$	(564)					$	(790)					$	(880)
融資租賃的營運現金流			$	(14)					$	(22)					$	(42)
融資租賃產生的現金流			$	(513)					$	(793)					$	(774)
為換取融資租賃負債而獲得的淨資產			$	409					$	—					$	—
以經營租賃負債換取的淨收益資產			$	6,402					$	—					$	—

為了計算ROU資產和負債，公司使用租賃協議中隱含的貼現率（如果有的話）。當隱性貼現率難以確定時，公司使用增量借款利率。對於截至2023年12月31日止年度內簽訂或續訂的租賃協議，公司使用開始日期可用的信息根據與租賃期限相對應的企業收益率曲線確定增量借款利率。

截至2023年12月31日的租賃負債期限如下（單位：千）：

			融資租賃						經營租約
年底：
2024			$	153					$	838
2025			153						1,079
2026			102						1,018
2027			—						1,033
2028			—						1,063
此後			—						4,499
未來租賃支付總額			408						9,530
減去：推定利息			(40)						(2,999)
減去：租賃負債，流動			(129)						(303)
非流動租賃負債			$	239					$	6,228

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合併財務報表附註

注6-重要的資產負債表組成部分

其他流動資產

其他流動資產包括以下內容(以千計)：

			截至12月31日，
			2023						2022
Expensify Card為客户持有的資金張貼抵押品			$	16,561					$	11,509
Expensify.org限制現金			5,881						5,518
為客户持有的資金在途現金			5,107						2,361
應收所得税			2,993						2,471
遞延合同購置成本			129						—
Expensify Payments LLC限制現金			113						102
匹配計劃託管和其他受限制現金			80						52
其他			114						204
其他流動資產			$	30,978					$	22,217

應計費用和其他負債

應計費用和其他負債包括以下各項(以千計)：

			截至12月31日，
			2023						2022
銷售税、工資税和其他應付税款			$	3,389					$	2,721
合作伙伴支出和廣告費			1,486						669
專業費用			1,311						1,473
早期股票期權行使的限制普通股責任			562						1,283
應付利息			359						1,318
現金返還獎勵			915						223
匹配計劃薪資負債			198						195
應計費用報告			159						291
應付佣金			140						—
託管和許可費			134						75
刷卡手續費			76						22
其他			661						800
應計費用和其他負債			$	9,390					$	9,070

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合併財務報表附註

注7-融資安排

攤銷定期抵押貸款

2019年8月，公司達成美元8.3 與加拿大帝國商業銀行（“CIBC”）就該公司位於俄勒岡州波特蘭市的商業大樓達成了百萬美元的攤銷定期抵押協議。該協議要求每月支付本金和利息 五年制期利息按固定利率計算 5.00每年%，直至2024年8月，屆時分期償還抵押貸款的剩餘未償本金餘額將全額到期.借款由建築物擔保。攤銷定期抵押貸款的未償餘額為美元7.7百萬美元和300萬美元7.8百萬 a年代 2023年12月31日和2022, 分別進行了分析。

2021年修訂定期貸款

於2021年9月，本公司修訂及重述其與加拿大帝國商業銀行的貸款及擔保協議(“2021年經修訂定期貸款”)，為現有的非攤銷及攤銷定期貸款再融資，設立一筆最高達$75.0百萬美元，其中包括一美元45.0百萬美元的初始定期貸款立即生效，並有權在晚些時候獲得額外的$30.0百萬美元延期定期貸款，並將每月循環信貸額度增加到#美元25.0萬約$23.5貸款所得款項中有100萬美元用於立即償還修訂時攤銷和非攤銷定期貸款項下的餘額，以及與修訂相關的承諾費和任何其他債務發行成本。初始定期貸款的剩餘收益用於資助公司的正常業務運營。

根據2021年修訂後的定期貸款，最初的定期貸款為#美元。45.0 百萬美元是在一個 60- 從2021年9月30日開始，每季度到期本金和應計利息付款的月份。2021年修訂後的定期貸款按季度平均分期償還，金額為美元0.1截至2024年9月30日，2000萬美元0.2從2024年10月1日開始的1000萬美元和0.6從2025年10月1日開始，本金餘額為2025年10月1日起到期應付的本金餘額。借款金額按銀行參考利率加利息計算。2.25% (9.75截至2022年12月31日)，從2021年9月30日開始，每季度持續到定期貸款到期。借款基本上以公司的所有資產作抵押。截至2022年12月31日，2021年修訂定期貸款的未償還餘額為#美元。44.5百萬美元。未付餘額#美元36.0百萬美元和美元0.1這筆定期貸款的應計利息已於2023年10月12日全額償還。

於2021年11月完成首次公開招股後，本公司有責任支付澳元2.5作為公司2021年修訂定期貸款的一部分，獲得100萬美元的成功費用。這筆款項於2021年11月支付給加拿大帝國商業銀行。

每月循環信貸額度

經2021年修訂的定期貸款修訂後的信貸額度協議提供了最高#美元的借款。25.0百萬美元。信用額度下的借款按加拿大帝國商業銀行的參考利率加計息1.00% (9.50%和8.50分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日)，並以公司幾乎所有資產為抵押。截至2023年12月31日和2022年12月31日，15.0信貸額度下的百萬美元借款和10.0百萬可用於額外借款的容量。

關於攤銷定期抵押貸款和2021年修訂定期貸款，本公司記錄了一筆無形的債務發行成本，2021年修訂定期貸款受到原始發行貼現的限制。該等金額按實際利息法於有關協議期限內攤銷至利息開支。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，未攤銷原始發行貼現和債務發行成本剩餘無關緊要，0.3分別為100萬美元。計入利息和其他費用的利息支出，合併後的淨額

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目錄表

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的業務報表為5.21000萬，$4.51000萬美元和300萬美元3.1分別為2.5億美元和2.5億美元。

截至2023年12月31日的長期債務未來年度本金支付總額預計如下(以千為單位)：

截至：
2024						$	7,671
2025						—
2026						—
2027						—
2028						—
此後						—
本金支付總額						7,671
減去：未攤銷原始發行貼現和債務發行成本						(16)
減去：當期部分，扣除未攤銷的原始發行貼現和債務發行成本						(7,655)
長期債務，扣除未攤銷原始發行貼現和債務發行成本						$	—

此外，$15.0該信貸額度下的未償還借款中，有1.5億筆將於2024年9月到期。

本公司須遵守2021年經修訂定期貸款協議下的慣例契諾，除非獲加拿大帝國商業銀行豁免，否則限制其及其附屬公司產生額外債務、設立或產生留置權、準許控制權變更或與其他公司合併或合併、出售或轉讓資產、派發股息或作出分派、進行收購、投資或貸款，或支付及預付次級債務的能力，但若干例外情況除外。如果本公司未能履行其在上述及其他契約下的責任，加拿大帝國商業銀行的信貸承諾可被終止，而信貸或貸款協議下的任何未償還借款連同應計利息可即時宣佈為到期及應付。

自.起2023年12月31日，本公司不遵守所有債務契約，特別是最低固定費用覆蓋率契約，該契約涉及在此期間維持在加拿大帝國商業銀行的所有存款、經營和抵押品賬户的要求，與在2021年經修訂的12個月定期貸款中定義的投資不能超過公司自由現金流的20%的非貸款子公司的投資有關的契約，包括與維持現金和其他資產有關的契約，其中所有子公司的總價值不能超過合併資產的10%，或子公司個別投資不得超過合併資產的5%，該公約涉及子公司收入，其中所有子公司收入的合計價值不能超過綜合收入的10%，或者各子公司的單獨收入不能超過綜合收入的5%。加拿大帝國商業銀行因該公司不遵守這些公約而獲得豁免。本公司不認為不遵守這些公約對本公司或其運營有任何實質性影響。

於2024年2月21日，本公司與加拿大帝國商業銀行訂立第二份經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(“2024年經修訂定期貸款”)。2024年修訂定期貸款對2021年修訂定期貸款進行了修改和重述，將循環信貸額度的到期日延長至

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目錄表

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合併財務報表附註

2025年9月21日，刪除與2023年10月全額償還的定期貸款相關的某些條款，並對正契約和負契約進行某些變更，以更好地與公司的運營保持一致。2024年修訂後的定期貸款繼續提供美元25.0 百萬循環信貸安排，借款利息繼續按CIBC的參考利率加上 1.00%.截至2024年2月21日，美元15.0 根據貸款和擔保協議，未償還100萬美元。

注8-可轉換優先股和股東權益(虧損)

股份回購計劃

2022年5月10日，我們的董事會執行委員會批准了一項股票回購計劃，授權購買至多$50.0A類普通股1.8億股(《2022年股份回購計劃》)。公司可根據適用的證券法和其他限制，不時通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式回購股票，包括使用根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10b5-1條規定符合資格的交易計劃。未來回購的實際時間、方式、價格和總額將取決於各種因素，包括商業、經濟和市場狀況、公司和監管要求、當時的股價、貸款協議條款的限制和其他考慮因素。2022年股份回購計劃並不要求本公司收購任何特定數額的A類普通股，本公司可隨時酌情暫停或終止該計劃，而無需事先通知。

於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司回購504,493A類普通股，總成本為$3.0百萬美元和599,080A類普通股，總成本為$6.0分別為100萬美元。

可轉換優先股

IPO完成時，所有當時已發行的可轉換優先股均轉換為42,031,390A股普通股 10- 以一為基礎並重新分類為A類普通股。因此，截至2023年或2022年12月31日，沒有發行的可轉換優先股。 截至2020年12月31日，可轉換優先股包括以下內容：

(以千為單位，但分享和 每股數據)			授權股份						已發行及已發行股份						每股原始發行價						清算金額						賬面價值
A系列			1,090,868						1,090,868						$	0.91670					$	1,000					$	1,000
B系列			1,401,399						1,401,399						$	2.67903					3,754						22,827
B-1系列			644,541						644,541						$	5.54619					3,575						4,108
C系列			1,066,331						1,066,331						$	15.56770					16,600						17,170
總			4,203,139						4,203,139												$	24,929					$	45,105

認股權證

該公司於2013年和2016年12月的不同日期發行了認購證 430,080與之前與硅谷銀行簽訂的信貸協議相關的普通股股份。

儘管信貸協議已於2018年終止，但普通股期權在行使或到期之前仍未償還。2013年和2016年發行的認購證可立即以美元行使0.07

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目錄表

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合併財務報表附註

及$0.53每股分別有到期日 10發行後幾年。該公司將普通股期權按授予日期的公允價值計入額外繳入資本，該公允價值接近行使價。

IPO完成後，硅谷銀行淨行使了當時尚未發行的所有普通股認購證 428,067A類普通股股份。因此，有 不是截至2023年12月31日或2022年12月31日尚未發行的普通股認購證。 下表披露了有關2020年12月31日已發行和尚未發行的普通股認購證的信息：

發佈日期						配股股數						發行日的公允價值 (單位：千)						可通過以下方式行使
2013年9月						150,000						$	10					2023年9月
2013年10月						150,000						10						2023年10月
2016年12月						130,080						69						2026年12月
總						430,080						$	89

注9-股票激勵計劃

2009年和2019年庫存計劃

2009年，董事會批准了2009年股票計劃（“2009年股票計劃”）。經2015年修訂，2009年股票計劃允許公司授予最多 16,495,150普通股股份。2018年1月，公司將2009年股票計劃保留的普通股股數增加了 535,130共享至17,030,280股份。2019年4月，董事會批准通過2019年股票計劃(《2019年股票計劃》，並與2009年股票計劃一起，稱為《股票計劃》)。2019年股票計劃允許公司授予最多8,173,970額外股份，將根據股票計劃預留供授予的普通股總數增加至25,204,2502021年9月，根據2019年股票計劃，董事會批准授予8,679,3802019年股票計劃下的限制性股票單位，該計劃包括4,339,690在緊接本公司首次公開招股註冊聲明生效前生效的A類和LT50類普通股。2021年11月9日，董事會修訂和重述了2019年股票計劃，其中包括將根據2019年股票計劃為發行預留的普通股增加到總計16,856,770A類普通股和LT50普通股。

於首次公開招股完成後，本公司並無亦不打算根據股份計劃作出任何進一步授出。然而，股票計劃將繼續管轄根據股票計劃授予的尚未授予的獎勵的條款和條件。於根據2009年股票計劃授予的A類普通股或根據2019年股票計劃授予的已發行股票獎勵的A類普通股或根據2019年股票計劃授予的已發行股票獎勵的A類普通股或LT50類普通股的任何股份到期、沒收、註銷、股票行使或結算時扣留股份以滿足行使價或預扣税款或回購任何A類普通股時，將有同等數量的A類普通股可根據2021獎勵計劃(“2021計劃”)和本公司的股票購買和匹配計劃(“匹配計劃”，連同2021計劃，“2021獎勵計劃”)授予。

2021年獎勵計劃

2021年11月，公司董事會通過了2021年激勵計劃，股東批准了該計劃，該計劃在IPO註冊聲明生效前立即生效，並使用了合併的股票儲備。根據2021年激勵計劃，11,676,932A類普通股的股票最初被保留以根據各種基於股票的獎勵進行發行，

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目錄表

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合併財務報表附註

包括2021計劃下的激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(RSU)等形式的股權和現金補償以及配套計劃下的購買權和配套獎勵。根據2021年獎勵計劃授予的獎勵最初預留供發行或轉讓的股份數量將在到期、沒收、註銷、行使或結算獎勵時扣留股份以滿足行使價或預扣税款或回購根據2009年股票計劃授予的已發行股票獎勵或根據2019年股票計劃授予的A類普通股或LT50類普通股的任何股份時增加。截至2021年12月31日，根據2021年激勵計劃預留髮行的A類普通股數量為22,282,735股份。根據2021年獎勵計劃預留供發行的股票數量將在此後的每年1月1日至2031年1月1日期間自動增加(A)中的較小者6上一歷年已發行各類普通股總股數的%，或(B)公司董事會或薪酬委員會決定的較少股數；但不得超過87,576,990行使激勵性股票期權時，可以發行A類普通股。

進貨與配貨計劃

配對計劃採用自2022年3月15日開始的連續三個月的優惠期間。公司的服務提供商可以通過選擇通過工資扣減或從費用支付中提供補償來參與配對計劃，或者可以根據配對計劃獲得酌情獎勵。在募集期間的最後一天，募集期間的出資用於購買A類普通股。

根據配股計劃購買A類普通股的價格等於A類普通股股票截至發售期間最後一個交易日的交易價格的平均值。在每個要約期結束時，公司可根據配對計劃為服務提供商購買或發行的每股A類普通股提供酌情配對，最高可達A類普通股的1/10，該配對計劃將保留至適用的要約期結束。本公司將不會發行零碎股份。對於服務提供商購買的股份以及根據匹配計劃向服務提供商發行的任何匹配股份，本公司將四捨五入至最接近的全額股份。適用於每個報價期的匹配率應限制在1.50於行使日期適用於該發售期間的任何類別股本中已發行股份的百分比。本公司於授出日採用Black-Scholes期權定價模型，估計配對計劃所提供的配對股份的公平價值。本公司於適用的三個月發售期間，按其配股計劃以直線方式確認與配股股份相關的股票薪酬開支。

2023年參與匹配計劃的服務提供商總共購買了 1,010,412A類普通股，基於平均購買價格美元4.21，使公司獲得的現金收益總額為$4.3百萬美元。

2022年參與匹配計劃的服務提供商總共購買了 272,196A類普通股，基於平均購買價格美元13.49，使公司獲得的現金收益總額為$3.71000萬美元。

公司選擇將根據匹配計劃購買或發行的每股A類普通股與1/20的A類普通股進行匹配。2023年，公司共授予 147,109匹配計劃下的A類普通股股份，扣除總計 15,871預扣税款的股份。2022年，公司授予 22,201匹配計劃下的A類普通股股份。

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目錄表

Expensify，Inc.

合併財務報表附註

由於該公司在匹配計劃內匹配而授予的獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和以下加權平均假設估計的：

			Year ended December 31,
			2023						2022
普通股每股公允價值			$	3.94					$	12.49
預期股息收益率(1)			—		%				—		%
無風險利率(2)			5.4		%				3.6		%
預期波動率(3)			97.9		%				68.7		%
預期壽命(年)(4)			0.25						0.25

(1)該公司沒有為其普通股支付現金股息的歷史或預期。

(2)無風險利率以美國國債收益率為基礎，期限與授予時生效的獎勵的預期壽命一致。

(3)公司根據其A類普通股的預期加權平均波動率估計其普通股在授予日期的波動率。

(4)匹配計劃中作為公司匹配授予的獎勵的預期期限代表匹配計劃條款下每個發行期的持續時間。

該公司已根據匹配計劃向符合資格的服務提供商作出酌情供款。2023年，公司共授予 1,050,969A類普通股股份作為匹配計劃項下的酌情供款，扣除總計 64,411預扣税款的股份。 有幾個不是截至年底年度匹配計劃下的酌情供款 2022年12月31日。

限售股單位

2019年股票計劃和2021年計劃授權授予受限制股份單位。2021年9月，根據2019年股票計劃，公司董事會批准並授權 8,679,380擬授予的限制性股票單位，包括以下合計4,339,690A類及LT50類普通股，於緊接本公司首次公開招股註冊聲明生效前生效。在這個總數中，2,980,260RSU，包括1,490,130A類和LT50類普通股的股份被視為於2021年9月授予本公司指定的高管和某些管理層成員，因為本公司和這些服務提供商在董事會批准日(即2021年9月24日)對獎勵的關鍵條款和條件達成了共識。2021年9月授予服務提供商的RSU在滿足性能和服務條件後授予。業績條件於緊接《首次公開招股註冊聲明》生效前獲得滿足。這些獎項的服務條件已滿八年在2022年9月15日對贈款的1/8進行懸崖背心，此後每年12月15日、3月15日、6月15日和9月15日按季度對贈款的1/32進行歸屬，直至完全歸屬。

2021年11月，公司授予5,666,260RSU，包括2,833,130A類普通股和LT50普通股的股份，出售給未包括在9月份RSU贈款中的某些服務提供商。這些RSU只有一個服務條件，與2021年9月授予的獎勵的服務條件相同，並被視為在2021年11月10日授予會計，這是這些特定服務提供商相互瞭解獎勵的關鍵條款和條件的日期。

2022年3月28日，公司授予一家服務提供商43,060RSU，包括21,530A類普通股和LT50普通股各一股，授予日期公允價值為$18.93每股。這些RSU只有一個服務條件，該條件在大約八年在2022年9月15日對贈款的1/8進行懸崖背心，此後每年12月15日、3月15日、6月15日和9月15日按季度對贈款的1/32進行歸屬，直至完全歸屬。

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目錄表

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合併財務報表附註

根據2021年激勵計劃通過的公司非員工董事薪酬計劃，公司授予55,731截至2023年12月31日的年度內，A類普通股RSU。總計29,421在截至2023年12月31日的年度內授予的A類普通股RSU與之前授予的RSU獎勵相關，因為季度服務條件得到滿足。

該公司授予27,780於2021年11月期間向本公司審計委員會成員發出A類普通股RSU，內容與每位成員最初進入董事會和完成首次公開募股有關。出於會計目的，授予日期被視為2021年11月12日，因為這是公司根據規則424(B)(4)提交IPO價格的日期。IPO價格是決定授予審核委員會成員的RSU數量的關鍵因素，因此，於該日，本公司與每名審核委員會成員已就授予的主要條款及條件達成共識。RSU在滿足服務條件或性能條件的較早者時授予歸屬，這被認為是控制事件的改變。這些獎項的服務條件已滿三年每季度授予一次，直到完全授予為止。

在截至2023年12月31日的一年中，RSU的活動如下：

			A類普通股						LT50普通股						加權平均授出日每股公允價值
截至2022年12月31日未償還債務			3,379,657						3,304,643						$	33.88
已批准的RSU			55,731						—						$	8.17
歸屬的RSU			(501,846)						(467,042)						$	32.80
已取消/沒收/過期的RSU			(191,269)						(191,269)						$	40.92
截至2023年12月31日未償還債務			2,742,273						2,646,332						$	32.59

截至2023年12月31日，有1美元153.4與未歸屬RSU相關的未攤銷股票補償成本，預計將在剩餘的加權平均壽命內確認5.37好幾年了。截至2022年12月31日，有1美元204.2與未歸屬RSU有關的未攤銷股票補償成本，預計將在剩餘的加權平均壽命內確認6.23好幾年了。

股票期權

股票計劃和2021年計劃規定向公司的員工、非員工董事和顧問授予激勵和非法定股票期權。根據股票計劃和2021年計劃，激勵性股票期權的行權價格必須至少等於110“10%持有人”授予日普通股公平市值的%或 100任何其他參與者在授予日普通股公平市場價值的%。授予的非法定期權的行權價格必須至少等於100公司普通股在授予之日的公平市場價值的%。

本公司僅根據股票計劃授出購股權。期權通常被授予四年並可在授予日期後的任何時間行使，前提是行使未歸屬期權的服務提供商在服務終止時收到受限制普通股，並可按原始行使價回購。回購權利按照行使期權的歸屬時間表失效。.就會計目的而言，歸屬前提前行使期權不被視為實質性行使，因此，提前行使未歸屬期權所收到的金額

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目錄表

Expensify，Inc.

合併財務報表附註

記錄為負債。這些回購條款被視為沒收條款，不會導致可變會計處理。在結束的每一年中 二零二三年及二零二二年十二月三十一日，該公司回購了一筆非實質性金額的行使限制性普通股。有幾個不是截至2021年12月31日止年度回購已行使的限制性普通股.

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 393,251和813,311需要回購的股份分別與已提前行使的未歸屬股票期權有關。截至2023年和2022年12月31日，公司記錄了與回購股份相關的負債為美元0.6百萬美元和美元1.3分別為100萬美元，其中計入隨附的綜合資產負債表中的應計費用和其他負債.這些金額被重新分類為普通股，並在相關股份歸屬時額外繳納資本。

公司股票期權活動摘要如下：

			股份						每股加權平均行權價						加權平均 剩餘合同期限 (單位：年)
截至2022年12月31日未償還債務			6,301,650						$	1.67					5.20
授予的期權			—						$	—
行使的期權			(288,465)						$	1.08
期權已取消/被沒收/到期			(110,594)						$	2.79
截至2023年12月31日未償還債務			5,902,591						$	1.68					4.03
可於2023年12月31日行使			5,821,461						$	1.65					4.00

收件人截至年度已行使期權的税前內在價值 2023年12月31日， 2022年及2021年是美元1.3百萬，$10.9百萬和$80.7百萬，分別.未償期權的税前內在價值總額為 2023年12月31日， 2022年及2021年是美元8.9百萬，$46.0百萬和$302.8百萬，分別為。內在價值是公司普通股在行使日期的估計公平市場價值與價內期權的行使價格之間的差額。截至年度內沒有授予期權 二零二三年及二零二二年十二月三十一日.截至年度授出期權的加權平均授出日期公允價值 2021年12月31日是$6.87.

截至2014年12月31日止年度歸屬期權的總授予日期公允價值 2023年12月31日， 2022年及2021年，是$3.41000萬，$3.92000萬美元，和美元3.4分別為2.5億美元和2.5億美元。

自.起2023年12月31日，有一美元4.1與未歸屬股票期權相關的未確認股票補償成本百萬美元，預計將在加權平均期內確認 0.75年份. 截至2022年12月31日，有$8.1百萬與未歸屬股票期權相關的未確認股票補償成本，預計將在加權平均期間內確認 1.21年截至2021年12月31日，已有 $13.2百萬與未歸屬股票期權相關的未確認股票補償成本，預計將在加權平均期間內確認 1.70好幾年了。

截至年度，股票計劃項下期權行使和購買股份收到的現金 2023年12月31日， 2022年及2021年是美元0.3百萬，$0.8百萬美元和美元3.5百萬，re- 是的

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目錄表

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合併財務報表附註

在IPO之前， 期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和以下加權平均假設估計的：

			Year ended December 31,
			2021
普通股每股公允價值			$	12.16
行權價每股			$	8.90
預期股息收益率(1)			—		%
無風險利率(2)			1.1		%
預期波動率(3)			51.5		%
預期壽命(年)(4)			5.98

(1)該公司沒有為其普通股支付現金股息的歷史或預期。

(2)無風險利率以美國國債收益率為基礎，期限與授予時生效的獎勵的預期壽命一致。

(3)該公司根據一組類似行業或提供類似服務、期限為一年或更長時間的上市公司的預期加權平均波動率，估計其普通股在授予日的波動率。IPO完成後，沒有授予股票期權。

(4)根據期權計劃授予的股票期權的預期壽命是使用簡化方法確定的，該方法將預期壽命視為基於股票的獎勵的歸屬時間和合同壽命的平均值。預期壽命代表授予的期權預期未償還的時間段。

基於股票的薪酬

下表彙總了根據2009年股票計劃授予的期權、根據2019年股票計劃授予的期權和RSU、根據2021年計劃授予的RSU以及根據匹配計劃發行的匹配股票確認的基於股票的薪酬支出(以千為單位)：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
股票期權			$	3,409					$	3,888					$	3,425
匹配的份額			5,260						67						—
限制性股票單位			35,669						50,134						11,149
基於股票的薪酬總額			$	44,338					$	54,089					$	14,574

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目錄表

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合併財務報表附註

基於股票的薪酬費用是根據獲獎者在報告期間花費時間所在的成本中心分配的。按股票計算的薪酬包括在所附合並業務報表的下列費用部分中(以千計)：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
收入成本，淨額			$	13,868					$	18,403					$	4,115
研發			10,870						7,875						1,617
一般和行政			9,842						17,850						7,356
銷售和營銷			6,632						8,204						1,486
基於股票的薪酬總支出			$	41,212					$	52,332					$	14,574

股票補償資本化為內部開發軟件成本 $3.1百萬， $1.8百萬美元和美元0.6截至年底的年度的百萬美元分別為2023年、2022年和2021年12月31日。

對於2021年9月授予的RSU，公司記錄的累積股票補償費用約為美元2.9 自2021年11月9日履行條件滿足之日起，百萬美元。剩餘的基於股票的補償費用在歸屬期內使用加速分級法確認。

對於授予審計委員會成員的RSU，公司以直線方式記錄自授予之日起的必要服務期內的所有基於股票的薪酬支出，這被視為一年對於年度補助金和三年授予審計委員會成員的初始RSU。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司記錄的與審計委員會成員相關的股票薪酬總額為美元0.8百萬，$0.6百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。

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目錄表

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合併財務報表附註

附註10-所得税

公司税前虧損的組成部分包括以下內容（以千計）：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
國內			$	(39,680)					$	(21,614)					$	(14,562)
外國			1,204						971						830
税前虧損總額			$	(38,476)					$	(20,643)					$	(13,732)

公司所得税（撥備）福利的組成部分如下（以千計）：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
當前：
聯邦制			$	(624)					$	(4,052)					$	(99)
狀態			(254)						(659)						(239)
外國			(2,214)						(1,626)						(356)
			(3,092)						(6,337)						(694)
延期：
聯邦制			—						—						912
狀態			—						—						(415)
外國			112						(29)						371
			112						(29)						868
所得税受益總額(撥備)			$	(2,980)					$	(6,366)					$	174

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目錄表

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合併財務報表附註

美國法定聯邦所得税率與公司實際所得税率的對賬如下：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
法定費率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州税			0.9						(2.8)						4.7
研發信貸			1.4						1.2						5.1
GILTI			(2.2)						(4.2)						—
外國税收抵免			1.4						4.2						—
受控外國公司和慈善組織的費率差異			(1.3)						1.9						(1.9)
永久物品和其他			(0.1)						0.7						1.0
基於股票的薪酬			(16.1)						(25.3)						16.5
更改估值免税額			(9.7)						(13.4)						(18.1)
162(M)限制			(3.0)						(14.1)						(27.0)
有效所得税率			(7.7)		%				(30.8)		%				1.3		%

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目錄表

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合併財務報表附註

本公司遞延所得税資產和負債的主要組成部分如下（以千計）：

			截至12月31日，
			2023						2022
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉			$	88					$	—
税收抵免結轉			413						251
應計項目和準備金			785						254
基於股票的薪酬			2,639						2,232
利息支出限額			118						—
租賃負債			1,742						204
慈善捐款			101						604
財產和設備			654						689
資本化研究與開發			7,677						3,216
遞延税項資產總額			14,217						7,450
減去：估值免税額			(8,971)						(5,241)
遞延税項資產扣除估值免税額的淨額			5,246						2,209
遞延税項負債：
資本化的軟件開發成本			(3,080)						(1,675)
經營性租賃使用權資產			(1,625)						(190)
資本化佣金			(84)						—
遞延税項負債總額			(4,789)						(1,865)
遞延税項資產，淨額			$	457					$	344

根據《國內税收法》第174條，納税人將2021年12月31日之後開始的納税年度的研究和實驗（“R & D”）支出資本化並攤銷。該規則於截至2022年12月31日止年度對公司生效，導致研發成本資本化為美元21.31000萬美元和300萬美元16.5 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬，並由截至2023年和2022年12月31日的估值備抵所抵消。公司將出於税務目的將這些成本攤銷至 五年在美國及以上地區進行的研發15在美國以外地區進行研發的年限。

根據ASC 740的規定，所得税，該公司通過評估所有可獲得的客觀和主觀的正面和負面證據，包括最近幾年的累計經營結果、最近的税前收入來源、現有應税臨時差額的預計沖銷以及對未來應税收入的估計，來評估其實現遞延税項資產收益的能力。截至2023年12月31日，本公司得出結論，本公司極有可能無法實現其國內遞延税項資產的收益超過現有的應税臨時差額，因此對剩餘的國內遞延税項資產計入了估值準備金。

截至2023年12月31日，該公司擁有1.3用於州税收目的的100萬可用NOL結轉，其中2043年到期。截至2022年12月31日，公司已使用所有可用的NOL

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目錄表

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合併財務報表附註

結轉用於美國聯邦和州税收目的。截至2023年12月31日，公司擁有國家研發税收抵免結轉美元1.1百萬美元。截至2022年12月31日，公司擁有國家研發税收抵免結轉美元0.91000萬美元。州税收抵免不會到期，將無限期結轉，直到使用為止。

本公司遵循ASC 740-10的規定，所得税中的不確定性會計。ASC 740-10規定了一個全面的模型，用於在財務報表中確認、計量、列報和披露已經或預計將在納税申報單上採取的不確定税收頭寸。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司記錄的不確定納税頭寸負債為美元。1.51000萬美元和300萬美元1.2分別在綜合資產負債表上的其他負債內。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有2.11000萬，$1.81000萬美元和300萬美元1.7分別是未確認的税收優惠。大約$1.51000萬美元和300萬美元1.2 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度未確認的税收優惠中，有100萬美元如果得到確認，將影響有效税率。 未確認的税收優惠金額的對賬如下(以千計)：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
截至1月1日的餘額			$	1,812					$	1,656					$	1,329
基於與本年度相關的納税頭寸的增加			247						126						336
根據上一年的納税狀況增加的税款			(9)						30						(9)
截至12月31日的餘額			$	2,050					$	1,812					$	1,656

公司將與所得税相關的罰款和利息費用確認為税收費用的組成部分。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營報表以及截至2023年和2022年12月31日的綜合資產負債表中記錄了金額微不足道的利息和罰款。公司預計其未確認的福利合理可能會減少美元0.3 2024年內損失100萬美元，不包括利息和罰款，主要是由於訴訟時效到期。

該公司截至2018年12月至2023年12月納税年度的聯邦和州申報表仍有待審查。

注11-每股淨虧損

下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，不包括每股和每股數據)：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
分子
基本淨虧損和攤薄淨虧損			$	(41,456)					$	(27,009)					$	(13,558)
分母
用於計算每股淨虧損的普通股加權平均股數，基本和稀釋			82,493,226						80,786,725						38,039,222
每股基本和稀釋後淨虧損			$	(0.50)					$	(0.33)					$	(0.36)

126

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目錄表

Expensify，Inc.

合併財務報表附註

除投票權、轉換權和轉讓權外，A類、LT10和LT50類普通股持有人的權利，包括清算權和分紅權，均相同。A類普通股每股有權一每股投票權，LT10普通股每股有權10每股投票權和每股LT50普通股有權50每股投票數。LT10和LT50普通股每股可轉換為一在滿足某些要求後，根據持有人的選擇自願持有的A類普通股，其中包括10-LT10普通股和a的月通知期50-LT50普通股轉換為A類普通股的月通知期，或在發生某些事件時自動通知。A類普通股沒有轉換權。由於A類普通股、LT10類普通股和LT50類普通股的清算權和股息權相同，因此，未分配收益將根據期內每類普通股的加權平均股數按比例分配，由此產生的每股應歸屬於普通股股東的淨虧損將與A類普通股、LT10類和LT50類普通股以單獨或合併為基礎的每股淨虧損相同。

下列可能造成攤薄的股份不包括在已發行攤薄股份的計算中，因為其影響將是反攤薄的：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
認股權證			—						—						366,982
加權平均股票期權			4,334,383						5,406,383						9,419,506
匹配的份額			8,181						17,240						—
可轉換優先股			—						—						36,619,129
總			4,342,564						5,423,623						46,405,617

附註12-承付款和或有事項

訴訟

在正常的業務過程中，公司可能會不時捲入索賠、訴訟和訴訟。在任何訴訟中，當管理層認為很可能已經發生了負債並且損失金額可以合理估計時，公司記錄了一項責任準備金。公司至少每季度審查一次這些條款，並調整條款，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。

截至2023年12月31日及2022年12月31日，尚無個別或整體的法律或有事項會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

賠償 協議

在正常業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，同意就某些事項賠償客户、髮卡銀行、信用卡網絡、供應商和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，我們還與我們的董事以及某些高級職員和僱員簽訂了賠償協議，其中將要求我們就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。沒有人要求我們在此類協議下提供賠償，我們也不知道有任何索賠可能

127

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目錄表

Expensify，Inc.

合併財務報表附註

對我們的合併資產負債表、合併經營報表、可轉換優先股和股東權益(虧損)合併報表或現金流量合併報表產生重大影響。

注13-員工福利計劃

401(K)計劃

在2009財年，該公司贊助了一項美國401(K)固定繳款計劃，涵蓋選擇參加的符合條件的員工。允許公司酌情分享利潤，並根據計劃的定義和董事會批准的401(K)等額繳款。自2018年1月1日起，公司將匹配4.50每位參與者有資格獲得的薪酬的%。不是在截至2023年12月31日的年度內，已作出酌情利潤分享繳款， 2022年及 2021.該公司截至2023年12月31日止年度的401（k）匹配繳款， 2022年及 2021 是$0.9百萬，$0.8百萬美元和美元0.7分別為100萬美元。

根據英國當地法律和習俗，該公司贊助了一項英國養老金計劃，涵蓋選擇參加的合格員工。允許本公司酌情進行本計劃界定並經董事會批准的利潤分享和等額出資。該公司最多匹配4.50每位參與者合格報酬的%。 不是在截至2023年12月31日的年度內，已作出酌情利潤分享繳款， 2022年及 2021.截至2023年12月31日止年度的酌情匹配繳款， 2022年及 2021 是$0.2百萬，$0.1百萬美元和美元0.1分別為百萬美元.

附註14-關聯方交易

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，Expensify，Inc.貢獻了0.3百萬，$2.4百萬美元和美元3.1分別向其建立的獨立實體Expensify.org捐贈100萬美元。有幾個不是Expensify，Inc.截至2023年12月31日仍開放接受捐款的承諾，以及非物質的截至2022年12月31日的金額。

在截至2021年12月31日的年度內，公司產生的銷售和營銷費用為0.4百萬美元，與支付給CPA.com的合作伙伴付款和廣告費有關。CPA.com被認為是公司的關聯方，因為公司審計委員會主席Timothy L.Christen除了是公司董事會的董事成員外，還擔任CPA.com董事會的董事成員。

除本綜合財務報表另有註明外，於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司並無其他重大關聯方交易。

128

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目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告10-k表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需披露的信息，並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。基於這一評估，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。

獨立註冊會計師事務所報告

截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如本年度報告10-k表格第8項所包含的報告所述。

財務報告內部控制的變化

截至2023年12月31日的季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生與《交易法》第13 a-15（d）條和第15 d-15（d）條要求的評估相關的變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

控制和程序有效性的侷限性

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

項目9B。其他信息

149

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目錄表

內幕 貿易安排

交易安排

行動

日期

規則10B5-1(1)

非規則10b5-1(2)

將出售的股份總數

到期日

David Barrett, 首席執行官

終止(3)

2023年12月15日

X

720,000

2024年10月10日

David Barrett, 首席執行官

採行

2023年12月15日

X

2,098,023(4)

2024年9月15日

(1)旨在滿足規則10 b5 -1（c）的肯定性辯護。

(2)不是為了滿足規則10b5-1(C)的肯定抗辯。

(3)最初採用交易安排 2022年6月10日.

(4)根據交易計劃出售的實際股票數量將取決於出售時的當前股價，該估計基於2024年2月8日的收盤價。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

150

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目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

截至2024年2月26日，以下有關我們董事會和高管的信息如下：

名字

年齡

在Expensify的職位

主要僱傭關係

David Barrett

47

董事首席執行官兼首席執行官

Expensify首席執行官

瑞安·謝弗

37

首席財務官兼董事

Expensify首席財務官

阿努拉達·穆拉利達·達蘭

40

首席運營官兼董事

Expensify首席運營官

傑森·米爾斯

42

首席產品官兼總監

Expensify首席產品官

丹尼爾·維達爾

35

首席戰略官和董事

Expensify首席戰略官

蒂莫西·克里斯汀

65

主任

Mayville Engineering Company董事會主席，這是一家增值製造商，在不同行業提供原型設計和工具、生產製造、塗層、組裝和售後服務

Ellen Pao

54

主任

Project Include的聯合創始人兼首席執行官，該項目是一家倡導科技公司多元化、公平和包容性的非營利性組織

劉英

48

主任

移動電子商務平臺ConextLogic，Inc.首席運營官兼首席財務官(d/b/a Wish)

本項目要求提供的其他信息將在我們於2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的2024年委託書(以下簡稱《2024年委託書》)中列出並參考納入。

151

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目錄表

項目11.高管薪酬

本條款所要求的信息將在2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的2024年委託書中列出並參考納入。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本條款所要求的信息將在2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的2024年委託書中列出並參考納入。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本條款所要求的信息將在2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的2024年委託書中列出並參考納入。

項目14.首席會計師費用和服務

本條款所要求的信息將在2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的2024年委託書中列出並參考納入。

152

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目錄表

第IV部

項目15.展示和財務報表附表

(a)以下文件作為本報告的一部分重新歸檔：

1.財務報表

見本報告第8項下的財務報表索引。

2.財務報表明細表

所有財務報表附表均被省略，因為相關指示不要求提供或不適用，或所需資料已包括在財務報表或財務報表附註中。

3.陳列品

以下陳述的文件與本文一起提交，或通過引用所示位置併入本文。

以引用方式併入

證物編號：

名字

表格

文件編號

展品

提交日期

3.1*

註冊人註冊證書的修訂和重訂。

3.2

修訂及重新編訂註冊人附例。

8-K

001-41043

3.2

2021年11月15日

4.1

A類普通股股票格式。

S-1/A

333-260297

4.1

2021年11月1日

4.2

註冊人及其某些股東於2015年1月22日修訂和重述的投資者權利協議。

S-1/A

333-260297

4.2

2021年10月18日

4.3*

註冊人證券説明。

9.1

增加投票信託協議的費用

10-K

001-41043

9.1

2022年3月31日

10.1

註冊人、貸款方和加拿大帝國商業銀行於2021年9月21日簽署了修訂和重述的貸款和擔保協議。

S-1/A

333-260297

10.1

2021年10月18日

10.2

第二份修訂和重述的貸款和擔保協議，日期為2024年2月21日，由註冊人、貸款人一方和加拿大帝國商業銀行簽署。

8-K

001-41043

10.1

2024年2月22日

10.3

貸款協議，日期為2019年8月22日，由借款人、註冊人（作為擔保人）和加拿大帝國商業銀行簽署。

S-1/A

333-260297

10.2

2021年10月18日

153

---

目錄表

10.4†

註冊人和大衞·巴雷特之間簽訂的僱傭協議。

S-1/A

333-260297

10.3

2021年10月18日

10.5†

註冊人和Ryan Schaffer之間簽訂的僱傭協議。

S-1/A

333-260297

10.4

2021年10月18日

10.6†

註冊人和Anuradha Muralidharan之間簽訂的僱傭協議。

S-1/A

333-260297

10.5

2021年10月18日

10.7†

2009年庫存計劃

S-1/A

333-260297

10.6

2021年11月1日

10.8†

2009年股票計劃-股票期權授予通知（EMI）格式

S-1/A

333-260297

10.7

2021年11月1日

10.9†

2009年股票計劃-期權協議形式

S-1/A

333-260297

10.8

2021年11月1日

10.10†

2019年庫存計劃

S-1/A

333-260297

10.9

2021年11月1日

10.11†

2019年股票計劃-提前行使通知和限制性股票購買協議的形式

S-1/A

333-260297

10.10

2021年11月1日

10.12†

2019年股票計劃-行使協議形式（EMI）

S-1/A

333-260297

10.11

2021年11月1日

10.13†

2019年股票計劃-行使協議形式

S-1/A

333-260297

10.12

2021年11月1日

10.14†

2019年股票計劃-期權協議形式（提前行使）（Reg S）

S-1/A

333-260297

10.13

2021年11月1日

10.15†

2019年股票計劃-期權協議形式（提前行使）

S-1/A

333-260297

10.14

2021年11月1日

10.16†

2019年股票計劃-股票期權授予通知（EMI）格式

S-1/A

333-260297

10.15

2021年11月1日

10.17†

2019年股票計劃-或有行使協議的形式

S-1/A

333-260297

10.16

2021年11月1日

10.18†

2019年計劃-RSU協議形式

S-1/A

333-260297

10.17

2021年11月1日

10.19†

2021激勵獎勵計劃

S-1/A

333-260297

10.18

2021年11月1日

10.20†

2021年股票購買與匹配計劃

10-K

001-41043

10.19

2022年3月31日

10.21†

2021年計劃-RSU協議形式

S-1/A

333-260297

10.20

2021年11月1日

10.22†

2021年計劃-期權協議形式

S-1/A

333-260297

10.21

2021年11月1日

10.23†

非員工董事薪酬計劃

S-1/A

333-260297

10.22

2021年11月1日

10.24†

董事及高級人員的彌償協議格式

S-1/A

333-260297

10.23

2021年11月1日

21.1*

註冊人的子公司名單。

23.1*

Ernst & Young LLP對註冊人的同意。

154

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目錄表

31.1*

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的修訂的1934年證券交易法第13 a-14（a）和15 d-14（a）對首席執行官進行認證。

31.2*

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的修訂的1934年證券交易法第13 a-14（a）和15 d-14（a）對首席財務官進行認證。

32.1**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。

32.2**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。

97.1*

Expensify，Inc.追回錯誤賠償的政策

101.INS*

內聯XBRL實例文檔。

101.Sch*

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.卡爾*

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.定義*

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.前期*

內聯MBE分類擴展演示可鏈接文檔。

104*

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*			現提交本局。
†			指管理合同或補償計劃或安排。
**			隨附。本年度報告10-k表格隨附的附件32.1和32.2證明被視為已提供且未向SEC提交，並且不得通過引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本年度報告10-k表格日期之前還是之後，無論該申請中包含的任何一般註冊語言。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

155

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

						Expensiify，Inc.
						作者：			/s/大衞·巴雷特
									David Barrett
									首席執行官
日期：2024年2月26日

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/大衞·巴雷特

首席執行官和董事(首席執行官)

2024年2月26日

David Barrett

撰稿S/瑞安·謝弗

首席財務官和董事(首席財務和會計官)

2024年2月26日

瑞安·謝弗

/S/阿努拉達·穆拉里達蘭

主任

2024年2月26日

阿努拉達·穆拉利達·達蘭

/s/丹尼爾·維達爾

主任

2024年2月26日

丹尼爾·維達爾

/s/傑森·米爾斯

主任

2024年2月26日

傑森·米爾斯

/s/蒂姆·克里斯汀

主任

2024年2月26日

蒂姆·克里斯汀

/s/鮑艾倫

主任

2024年2月26日

Ellen Pao

/s/劉英

主任

2024年2月26日

劉英