1. |
一般信息
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1.1. |
本文件旨在詳細説明ICL集團有限公司(“ICL”或“公司”)
根據1999年“公司法”(“公司法”)中對這一術語的定義制定的薪酬政策。
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1.2. |
這項政策不授予ICL辦公室持有人任何合法權利。ICL的職位持有人只有權獲得由人力資源和薪酬委員會、董事會(“董事會”)具體授予他們每個人的薪酬,並在需要時經公司股東批准。就本政策而言,
“授權機關”一詞是指上述一個或多個相關法人機關,有關賠償須經“公司法”批准。
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1.3. |
如果辦公人員獲得的補償低於本政策對ICL擔任相同職位的辦公人員的補償,這不應構成本政策的例外。
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1.4. |
就本政策而言,“行政人員”應指在本公司擔任積極行政職務的職位持有人(如公司法所界定),包括董事會(全職或兼職)執行主席,除非另有明文規定,否則不得指董事會非執行成員。
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1.5. |
這項政策是以男性的形式編寫的,只是為了方便,而且是針對女性和男性的。
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1.6. |
經本公司股東批准後,直至該日期的薪酬政策將由修訂及重述的薪酬政策全面取代。
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2. |
薪酬目標和原則
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2.1. |
ICL是一家全球領先的特種礦產公司。ICL集團為人類在全球食品、農業和工業市場的可持續發展挑戰創造了有效的解決方案,並利用其獨特的溴、鉀肥和磷酸鹽資源、充滿激情的員工團隊以及對研發和技術創新的強烈關注來推動其終端市場的增長。ICL股票在紐約證券交易所和特拉維夫證券交易所(紐約證券交易所和TASE:ICL)雙重上市。
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2.2. |
這一政策旨在使ICL能夠在全球範圍內吸引和留住能夠管理龐大、複雜和全球業務的經驗豐富的高管,並通過構建保持固定和可變組成部分之間平衡的薪酬方案來激勵他們推動公司的長期目標。因此,高管薪酬方案通常具有以下特點:
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2.2.1. |
薪酬內容將明確和透明;
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2.2.2. |
補償方案的組成部分將與ICL的短期和長期目標保持一致;
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2.2.3. |
薪酬的結構將使高管的利益與股東的利益保持一致;
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2.2.4. |
薪酬方案的很大一部分將“面臨風險”,並以公司業績和個人業績為基礎;
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2.2.5. |
基於股權的薪酬將受到至少三(3)年以上的歸屬期限的約束。
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2.3. |
除了上述特點外,薪酬的結構將確保平衡和有效的風險管理,鼓勵出色的業績,而不會促使過度冒險偏離董事會概述的框架。ICL認為,以下因素可能有助於阻止不適當的冒險行為:
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2.3.1. |
薪酬組成部分的均衡組合:固定組成部分、短期可變組成部分和長期可變組成部分;
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2.3.2. |
薪酬目標應反映定量和定性業績衡量標準的組合;
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2.3.3. |
對可變薪酬組件設置上限;
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2.3.4. |
確定關於可變薪酬的追回條款。
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3. |
薪酬構成部分
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*基本工資
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▪ |
*社會福利和其他福利
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▪ |
年度現金獎金(短期激勵或STI)
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▪ |
基於股權的薪酬(長期激勵或LTI)
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▪ |
*退休和離職安排
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4. |
固定成分與可變成分的比例
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公職人員
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固定組件
(基本工資)
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可變分量
(獎金和LTI)
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首席執行官1
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15% - 60%
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40% - 85%
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執行主席1
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0% – 40%
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60% - 100%
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行政人員
(執行主席、首席執行官除外)
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20% - 60%
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40% - 80%
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董事會成員
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50% - 100%
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0% - 50%
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1
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薪酬總額中固定部分的最小比例為15%或0%,薪酬總額中變動部分的最大比例分別為85%或100%,這代表執行主席或首席執行官(視具體情況而定)在給定年度達到其可變組成部分(獎金和LTI)的最高限額的情況,或執行主席在給定年度未收到固定組成部分而達到其浮動組成部分的最高限額的情況。
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5. |
公司內部對比
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位置
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其他僱員整體薪酬與平均數的比率
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其他僱員整體薪酬與中位數的比率
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首席執行官
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大約11.4倍
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大約19.8times
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行政人員(首席執行官除外)
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大約5.4倍
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大約6.9倍
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6. |
固定薪酬
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6.1. |
基本工資
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▪ |
執行幹事的教育背景、資格、技能、專業、以前的專業和商業經驗、過去的業績和成就;
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2
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該表不包括有關執行主席的信息
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▪ |
執行幹事的職位和職責範圍;
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▪ |
執行幹事以前的薪酬協議;
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▪ |
ICL內的可比補償協議;
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▪ |
其他本地和/或全球公司的可比職位,如適用於該職位。
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▪ |
有關執行幹事的職位;
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▪ |
職責範圍;
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▪ |
有關執行幹事的業績;
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▪ |
執行幹事的專業經驗和業務經驗;
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▪ |
以前與相關執行幹事簽署的薪金協議;
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▪ |
ICL內可比職位的薪金水平;
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▪ |
公司規模及其經營性質
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▪ |
ICL的宏觀經濟環境;以及
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▪ |
比較相關市場分析
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6.2. |
執行幹事的最高年基薪不得超過下列數額:3
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6.2.1. | 執行主席--首席執行官、首席執行官、首席執行官 | $803,000 |
6.2.2. | 首席執行官-首席執行官兼首席執行官他將繼續擔任首席執行官 | $978,000 |
6.2.3. | 其他行政主任: | $575,000 |
6.3. |
簽到獎金
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3 |
與以前的賠償政策相比,以色列謝克爾上限金額保持不變。美元計價金額的上限已進行調整,以反映從2019年1月至董事會批准新薪酬政策之日美元/ILS匯率升值15%。
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6.4. |
社會效益和其他效益
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▪ |
按慣例每年休假;
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▪ |
按慣例每年休病假;
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▪ |
公司對養老基金和傷殘及人壽保險的繳費;
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▪ |
公司向教育基金或其他儲蓄工具捐款的;
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▪ |
除其他外,其他福利可包括以下福利(“其他福利”):
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o |
提供公司用車或用車津貼;
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o |
提供通訊包,包括電話和可上網的計算機;
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o |
訂閲相關文獻;
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o |
人壽保險;
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o |
醫療保險;
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o |
搬遷和住房補貼;
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o |
課程和培訓;
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o |
專業協會會員費(律師吧、會計師吧等);
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o |
搬遷時的財務/税務規劃。
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7. |
年度現金紅利
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7.1. |
ICL的執行官員可根據短期激勵計劃(“STI
計劃”或“STI”)獲得年度補償。STI計劃旨在使高管的薪酬與公司的年度和長期目標保持一致,同時將重點放在為每位高管定義的個人目標上。在執行幹事只任職相關年度的部分時間的情況下,科學、技術和創新計劃可包括資格規則。STI計劃對高管的支付
不包括首席執行官和執行主席,可以使用人力資源與薪酬委員會和董事會預先確定或預先批准的可衡量財務指標和/或可衡量非財務指標來計算,
和/或定性評估。現澄清的是,人力資源與薪酬委員會和董事會可在任何一年決定,除首席執行官和執行主席以外的執行官員的全部或部分STI支出將根據對上述機構不可計量項目的定性評估而發放,但須遵守下文第7.4節規定的最高支出。
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7.2. |
首席執行官年度STI
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7.2.1. |
可衡量的財務目標和可衡量的非財務目標
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績效水平
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支出係數
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低於預算的60%(門檻)
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0
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預算的60%-90%
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0.6
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預算的90%-120%
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0.9-1.2(線性和連續)
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120%以上
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1.5
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績效水平
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支出係數
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閥值
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0
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部分
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0.6
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好的
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0.8
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太棒了
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1.0
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7.2.2. |
對CEO整體業績的定性評價
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7.2.3. |
如果ICL運營收入和/或淨收入實際績效(根據下文第7.6段調整)不能達到門檻績效水平(預算的60%),則根據本計劃,將不會支付根據可衡量的財務和可衡量的非財務目標衡量的80%的STI。
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7.2.4. |
CEO的最高STI支出不能超過任何給定年份,低於CEO該年目標STI的130%或1,500,000美元。
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7.2.5. |
如果CEO的聘用在本財年結束前終止,人力資源和薪酬委員會和董事會可在年終結果公佈後批准按比例分配CEO的STI薪酬。按比例計算將使首席執行官的目標STI相對於其在本財年的受僱期間減少。
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7.3. |
ICL董事會執行主席年度STI(“COB”)
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7.3.1. |
如果ICL營業收入和/或淨收入(根據下文第7.6段調整)不能達到門檻業績水平(預算的60%),則根據本計劃,COB將不會有任何支出。
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7.3.2. |
在任何給定的財政年度,COB的最高STI支出不得超過COB目標STI的150%或1,000,000美元。
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7.4. |
首席執行官和執行主席以外的高管的最高STI支出在任何給定的財政年度不得超過該年度執行幹事目標STI的225%或1,000,000美元。
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7.5. |
董事會減少獎金的酌情決定權-董事會有權根據董事會確定的情況,在任何給定的
年度酌情減少高管的STI支出金額。
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7.6. |
用於計算CEO和執行COB任何一年的STI的可衡量財務目標將根據ICL年度報告中的數字計算,並將通過應用以下調整進行調整4:
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• |
實體、業務或資產的合併、收購、重組或撤資(“併購”),包括資本收益或虧損的調整;此類併購的會計影響及任何相關成本。
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• |
在確定年度預算時沒有考慮的公司適用的GAAP或新的/修訂的會計準則的變化。
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• |
與本年度無關的法律索賠或税務影響的收入或支出,包括未在確定年度預算時考慮的納税評估。
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• |
在確定年度預算時沒有考慮到的環境承諾。
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• |
由於在確定年度預算時未考慮的條例、利率或匯率等基本假設的變化而對準備金進行更新(包括在上一年度財務報表中)造成的收入或損失。
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• |
資產減值所產生的收入或損失,在確定年度預算時未予考慮。
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4
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任何低於$200萬的調整(單獨計算)將不適用。
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7.7. |
賠償追回(“追回”)
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7.8. |
特別獎金
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8. |
基於股權的薪酬
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8.1. |
長期激勵可能以股票期權、基於業績的限制性股票、基於業績的限制性股票單位或其他基於業績的股權補償工具(“LTI獎”)的形式授予。限售股份及限售股份單位的歸屬及/或解除限制可能取決於本公司及/或執行董事的表現。
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8.2. |
每項LTI獎勵的最短歸屬期限至少為三(3)年,LTI獎勵的第一部分的最短歸屬期限為12個月,並受執行幹事的持續服務限制。除非獲得相關授權機構的批准,否則可按時間和/或業績按比例授予即將離任的管理人員。LTI獎勵的條款可能包括加速歸屬於某些事件和公司交易的條款,例如在合併、合併和收購本公司或其資產或某些退休條款的情況下(這些條款將在適用的LTI補償計劃中定義)。只有在適用的授權機關確定的特定情況下,才允許加速LTI獎。
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8.3. |
任何股票期權的行權價格將不低於ICL在董事會批准/授予日期之前的
期間的平均30個交易日的調整為股息的股價(視情況而定)。行權價格可包括對股息的調整,以及對公司股本中其他事項的調整,如:紅股分配、配股、合併或拆分股本等。
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8.4. |
期權的行權期自授予之日起不超過整整十(10)年。
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8.5. |
未完成和擬議的LTI計劃的總潛在稀釋將不超過10%。在目標公司合併或收購的情況下,向目標公司的管理層和員工發放基於LTI Awards的薪酬時,第8.5段所述的限制將不適用。
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8.6. |
授予高管的LTI獎的價值(根據公認的估值方法)在授予之日不超過一(1)個歸屬年限,
以下金額:5
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o |
董事會執行主席--1,380,000美元6
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o |
CEO--1,725,000美元
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o |
其他行政主任--1,150,000美元
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5 |
與以前的賠償政策相比,以色列謝克爾上限金額保持不變。調整了以美元計價的上限,以反映從2019年1月至董事會批准新薪酬政策之日美元/ILS匯率升值15%
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6 |
對於沒有領取基本工資的高管核心員工來説,1,380,000美元是最高價值。而獲得基本工資的高管核心員工的最高價值是1,150,000美元。
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8.7. |
人力資源與薪酬委員會及董事會未來可能會議決向行政人員提出持股指引,根據該指引,行政人員將被要求持有最低數目或價值的股份,但不包括未歸屬的LTI Awards的未歸屬股份。
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9. |
退休安排
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9.1 |
所有執行幹事都有權發放以其名義以其名義積累的養卹金和遣散費指定補償基金中的資金。對於某些高管,如果指定基金中實際積累的資金與其離職後最後一次基本月薪乘以在公司積累的資歷年限之間存在差額,則可能會支付額外的資金。
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9.2 |
提前通知
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執行主任
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提前通知期
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執行主席、首席執行官
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最多12個月
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其他行政主任
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最多6個月
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9.3 |
調整期和競業禁止義務
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9.4 |
終止合同補助金
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9.5 |
控制權變更時的終止授權
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9.6 |
LTI大獎的提速
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9.7 |
根據第9.2至9.4條支付給執行幹事的總金額不得超過相當於12個月基本工資的數額,但將被任命為執行幹事的少數現任執行幹事或僱員除外,根據公司以前對他們的承諾,他們有權獲得遣散費,其數額與他們的其他離職福利一起超過上述最高限額。
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10. |
管理局成員的薪酬
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7 |
在這方面,應該澄清的是,董事任期的終止和續期不視為服務的終止。
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11. |
管理費
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12. |
赦免、賠償和保險
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