附件2.1
根據《交易所法令》第12條登記的證券説明
截至2022年12月31日，ICL根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節註冊了以下證券系列：
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每個班級的標題
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交易代碼
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註冊的每個交易所的名稱
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普通股，每股面值1.00新謝克爾
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ICL
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紐約證券交易所
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此處使用但未定義的大寫術語具有ICL截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F
中賦予它們的含義。
普通股
以下對本公司股本的描述和本公司章程的規定
是摘要，並參考本公司於2014年9月12日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-198711，經修訂)的全文，作為本公司註冊説明書的附件1.2。
我們是一家以色列有限責任公司，我們的事務受我們不時修訂和重述的《組織備忘錄》和《公司章程》的規定以及適用的以色列法律的規定，包括《公司法》管轄。
我們在以色列公司註冊處的電話號碼是520027830。本公司的宗旨載於本公司的組織章程大綱第2節及本公司的組織章程第3節。該等條款授權吾等單獨或與他人合作從事任何合法活動，包括採礦、製造、生產、貿易、運輸、銷售及分銷各種礦石、礦物及物質或化合物(包括下游產品或相關產品)領域的任何活動，幷包括在這些領域的公司或企業中持有股份或其他權利。此外，我們的章程授權我們向任何有價值的事業捐贈合理的金額。我們的註冊辦事處位於以色列特拉維夫市阿拉哈街23號千禧大廈，郵編：61070。
董事會
根據《公司法》及本公司的組織章程，本公司的董事會可行使本公司根據《公司法》或本公司的組織章程細則可行使的所有權力及採取的所有行動，而根據《公司法》或本公司的組織章程則無須由另一法人團體行使或採取的所有行動，包括批准本公司借款的權力。我們的董事不受任何年齡限制，也不會因為未能持有一定數量的我們的股份而被取消在我們董事會任職的資格。
我們的普通股
股息和清算權
根據以色列公司法，宣佈股息需要董事會決議，不需要股東批准。但公司章程另有規定的除外。我們的公司章程不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可由我們的董事會決定。
根據《公司法》規定，分派金額以公司最後一次審查或審計的財務報表中最近兩年留存收益或應計利潤中較大者為限(減去以前分配的股息金額，如果不是從收益中減去)，條件是該等財務報表所涉及的期間結束不超過分配日期前六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只有在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，我們只有在我們的董事會或(如果適用)法院認為沒有合理的擔憂支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，我們才被允許分配股息。
在未來可能獲授權享有優先權或特別權利股份持有人的權利的規限下，本公司普通股持有人有權按比例參與按繳足或入賬列為繳足股息的金額支付該等普通股於支付股息時的面值，而無須考慮就此支付的任何溢價。
於本公司清盤時，本公司普通股持有人有權根據已繳足或按該等普通股面值入賬列為繳足的金額，按比例享有剩餘資產中剩餘負債的一部分，但須受未來可能發行的任何類別股份所賦予的權利所規限，而無須考慮
就此支付的任何溢價。
根據以色列法律，普通股持有者可以自由地將股息和清算分配兑換成非以色列貨幣，前提是我們已就此類金額扣繳了以色列所得税。某些報告義務可能適用。根據第5570-2010號《以色列銀行法》，在特殊情況下，可隨時通過政府行動實施貨幣管制措施。
投票權
我們普通股的持有者有權在提交給
股東投票表決的所有事項上對每股普通股投一票，但受特別國有股的任何特殊權利或未來可能授權的任何類別股份的限制。董事選舉不允許進行累積投票。
法定人數
根據我們的公司章程，召開股東大會所需的法定人數至少為
兩名親身或委派代表出席的股東，他們合計持有賦予投票權的已發行股份的50%以上。如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，會議將延期至下一週的同一天、同一時間和地點，或董事會在發給股東的通知中指定的任何其他日期、時間或地點。如於續會指定時間起計半小時內未能達到上述指定會議的法定人數，則兩名親身或委派代表出席的股東合共持有至少三分之一的已發行股份即構成法定人數。
股東大會和決議
本公司董事會主席及副董事長(如有)有權主持每一次股東大會。如果沒有董事長或副董事長或他/她在會議時間偏移後一刻鐘內沒有出席會議，或者如果他們兩人都不想主持會議，出席會議的股東應選舉一名出席股東主持會議。如果在股東大會上打成平手，董事長有權投額外的一票或決定性的一票。
除非公司章程或法律另有規定，親自或委派代表出席會議的股東的簡單多數足以批准股東決議，包括對公司章程的任何修訂。某些行動需要特別國有股持有人的同意。請參閲下面的“特殊的
國家共享”。
我們被要求每一日曆年召開一次股東年會，不得遲於上次年會日期後15個月舉行。除年度股東大會外的所有會議均稱為特別會議。我們的董事會可以在其認為合適的時候、在其確定的時間和地點召開特別會議。此外，《公司法》規定，在下列情況下，上市公司董事會必須召開特別會議：
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公司任何兩名董事或四分之一的現任董事會成員；或
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一名或多名股東，合計持有：(I)公司已發行股份的5%和公司投票權的1%；或(Ii)公司投票權的5%。
公司法允許我們的董事會確定一個創紀錄的日期，以允許我們確定有權在任何股東大會上通知或投票的股東。根據《公司法》頒佈的規定，作為一家在以色列境外的交易所上市的公司，記錄日期可以不超過會議日期的40天至不少於會議日期的4天，並且根據議程上的事項類型，股東大會的通知必須在會議前至少21天或35天提供給股東。
股東權利的修改
根據《公司法》，經
批准，一類股票的權利可以更改 持有該類別多數投票權的該類別股東。我們的公司章程中有關股東大會的條款也適用於任何類別股東的特別會議。
優先購買權
我們的普通股不附帶優先購買權。
對非以色列居民的限制
非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們的
組織備忘錄、我們的組織章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權以及受特別國家股條款監管的轉讓除外。
特殊國有股
以色列國持有ICL不可轉讓的特別國家股份，以維護國家的重要利益。我們的章程中有關特別國有股所附權利的任何規定的任何改變，都必須徵得以色列國的同意。特別國有股授予其持有者下列權利。
未經特別國有股持有人同意，出售或轉讓公司實物資產或授予此類資產的任何其他權利，無論是在一次交易中還是在一系列交易中，都是無效的。只有在其認為這種轉移可能損害我們的公司章程中定義並在下文中描述的“國家的重大利益”之一時，才有權反對這種物質資產的轉移。對自願清算、合併和重組也有限制，但不包括公司章程中列舉的某些例外情況。
此外，未經特別國有股持有人同意，任何收購或持有我們已發行股本14%或更多的股份均屬無效。此外，任何收購或持有本公司已發行股本25%或以上(包括增持至25%)在未經特別國有股持有人同意的情況下均無效，即使過去特別國有股持有人同意的持股比例低於25%也是如此。我們的公司章程規定了有意收購需要獲得特別國有股持有人批准的股份的人所需遵循的程序。對股份的質押被視為股份收購。作為在任何股東大會上投票的一項條件，本公司的每一利害關係方，包括持有5%或以上已發行股份的股東，均須以書面證明因持有股份而產生的投票權不需要經特別國有股持有人批准或已獲得批准。
除上述事項外，任何賦予其持有人直接或間接委任50%或以上董事的權利、能力或實際潛力的股份的所有權，均須徵得特別國有股持有人的同意，而只要尚未取得該等同意，該等委任即屬無效。
特別國有股的持有者有權根據我們的公司章程的規定從我們那裏獲得信息。我們的《公司章程》還規定，特別國有股的持有者將僅在行使《公司章程》規定的權利時使用這些信息，以保護國家的重大利益。
為特別國有股持有人的利益，我們的公司章程還規定我們有定期報告義務，涉及報告日期前三個月我們董事會批准的所有資產相關交易、股本所有權的任何變化以及公司
股東在此期間簽署的任何投票協議。
以下是我們為特殊國有股而在公司章程中定義的“國家的重大利益”：
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為保留本公司及其附屬公司死海工程有限公司、Rotem Amfert Negev Ltd.、死海溴有限公司、溴化合物有限公司及Tami(I.M.I.)研究與發展研究所有限公司是以色列公司，其業務和管理中心設在以色列。
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監測對礦物和自然資源的控制，以便有效地開發和利用這些資源，包括在以色列最大限度地落實投資、研究和開發成果。
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防止敵對實體或可能損害以色列國外交和安全利益的實體收購本公司或上述以色列子公司的有影響力的職位。
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防止收購本公司或上述以色列子公司或該等公司的管理層的有影響力的職位，如果此類收購或管理層可能造成可能損害上述重大利益之一的重大利益衝突的情況。
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此外，我們的總部以及對我們業務活動的持續管理和控制必須設在以色列。我們董事會的大多數成員必須是以色列公民和居民。總體而言，我們的董事會會議將在以色列舉行。
除上述權利外，特別國有股不授予持有者任何投票權或股權
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以色列國還在以下ICL子公司中持有特別的國家股份：死海工程。有限公司，死海溴有限公司，Rotem Amfert Negev Ltd.，溴
化合物有限公司，塔米（I.M.I.）研究開發所有限公司和死海鎂公司。這些股份根據這些子公司的組織章程授予的權利與所列舉的權利實質上相似
以上我們的公司章程和此類子公司的公司章程中包含了有關特殊國有股份權利的完整條款，可供公眾審查。
反收購條款;併購
合併
《公司法》允許在獲得雙方董事會批准的情況下進行合併，除非符合以色列法律規定的某些要求，在股東大會上，通過各方股份的多數票，以及目標公司每類股份的多數票，對擬議的合併進行投票。如果合併公司董事會確定存在一個合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併實體的義務，則董事會可以不批准合併。
根據《公司法》，我們的公司章程規定，法定合併可以在股東大會上以出席會議的多數表決權親自或委託代表批准，並就合併進行表決。對於由另一合併公司或持有另一合併實體25%或以上任何控制權的個人或實體持有股份的合併公司的股東投票，除非法院另有裁決
，如果在股東大會上表決該事項的股份的多數(不包括棄權票)由合併另一方以外的各方持有，合併將不被視為批准，或持有另一方25%或以上投票權或委任權的任何其他
個人或實體，或代表他們的任何一人，包括他們的親屬或由他們中任何一人控制的公司，投票反對
合併。然而，如果合併涉及與公司控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易同樣的特別多數批准。
如果交易沒有如上所述分別獲得每一類股東的批准或排除某些股東的投票權，法院仍可以在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併，前提是法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價。此外，我們的公司章程規定，合併必須得到我們特別國有股持有者的批准。
根據《公司法》，合併公司必須將擬議中的合併通知債權人。合併一方的任何債權人可以尋求法院命令推遲或阻止合併，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法
履行合併各方的所有義務，則可以推遲或阻止合併。
此外，在每一方向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天內，以及合併各方股東批准合併之日起30天內，合併方可完成。
還可以根據安排計劃，通過法院命令進行合併。
特別投標優惠
《公司法》規定，除非已有一人持有公司25%的投票權(但某些例外情況除外)，否則收購上市公司的股份必須通過特別收購要約的方式進行。同樣，《公司法》規定，收購上市公司的股份必須以收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者，除非已經有個人持有該公司超過45%的投票權。受某些例外情況的限制。如果股票收購是在獲得股東批准的公司私募的背景下進行的，則不需要投標要約；如果私募的目的是在沒有人持有公司25%或更多投票權的情況下給予收購人至少25%的投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，則作為私募目的是為了給收購人45%的投票權；或(Ii)由持有該公司25%或45%投票權(視屬何情況而定)的持有人發出。
特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。特別收購要約一般只有在以下情況下才能完成：(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權(要約人不需要購買超過公司流通股投票權的5%，無論股東提出多少股份)；(Ii)要約中提出要約的股份數目超過其持有人反對要約的股份數目(不包括買方、其控股股東、持有公司25%或以上投票權的
持有人或在接納要約中有個人利益的任何人士，或代表他們的任何人士，包括任何此等人士的親屬及受其控制的實體)。
如果特別收購要約被接受，那麼沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期的四天內接受要約，他們將被視為從要約提出的第一天起就接受了要約。
如果特別收購要約被接受，則收購人或任何控制要約的個人或實體在要約提出時，以及與收購人或該控股個人或實體共同控制的任何個人或實體不得就收購目標公司的股份提出後續收購要約，並且不得在要約提出之日起一年內與目標公司進行合併，除非收購人或該個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。
全面投標報價
根據《公司法》的規定，希望收購以色列上市公司股份的人，如果因此將持有目標公司90%以上的投票權或已發行和已發行股本(或此類股本)，則必須提出收購要約。向公司全體股東支付購買公司全部已發行流通股(或適用類別)的費用。
如果(A)不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的5%以下，且超過一半在要約中沒有個人利益的股東接受要約，
則接受要約；或(B)不接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本(或適用類別)的2%以下，則收購人提出購買的所有股份將根據法律的實施轉讓給收購人。在成功完成全面收購要約後，作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，均可在接納收購要約後六個月內向法院提出請求，以確定收購要約的價格是否低於公允價值，以及
是否應支付法院裁定的公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中包括，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院請願。如果沒有按照上述任何備選方案接受全部收購要約，收購方不得從接受收購要約的股東手中收購將增持至超過90%投票權的公司的股份或公司(或適用類別)的已發行和已發行股本。
税法
以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的股東沒有吸引力，因為我們的居住國與以色列沒有税收條約，免除了這些股東的以色列税。例如，以色列税法並不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法
允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制出售和處置合併公司的股份。此外，就某些換股交易而言，遞延繳税的期限是有限的，即使沒有實際出售股份，遞延繳税亦可成為應付。
股東義務
根據《公司法》，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並避免濫用其在公司的權力。在股東大會上就下列事項進行表決時，除其他事項外，適用本義務：
此外，某些股東對公司負有
公平義務。這些股東包括任何控股股東、任何知道其有權決定股東投票結果的股東，以及任何有權任命或
阻止任命董事或公司高管或與公司有關的其他權力的股東。《公司法》沒有界定這一公平義務的實質內容，只是聲明，在違反公平行為義務的情況下，一般可獲得的違約補救措施也將適用。