EX-2.1

附件2.1

執行版本

庫存和資產購買計劃

由以下雙方

約翰遜控制國際有限公司

和

Robert Bosch GmbH

日期截至2024年7月23日


		頁面
第一條定義			1

第1.1條。	定義		1
第1.2節。	其他定義的術語		22

第二條買賣；成交			27

第2.1條。	購銷		27
第2.2條。	購進價格		27
第2.3條。	截止日期		27
第2.4條。	購買的資產		27
第2.5條。	不包括的資產		31
第2.6條。	承擔的負債		33
第2.7條。	留存負債		33
第2.8條。	交貨期結束		34
第2.9條。	購買基本價格調整		37
第2.10節。	購進價格分配		41
第2.11節。	不轉讓；同意		42
第2.12節。	外國收購協議		44
第2.13節。	聯屬		45
第2.14節。	預提税金		45
第2.15節。	收盤後付款		46

第三條賣方的陳述和保證			50

第3.1節。	組織、地位和權力		50
第3.2節。	收購公司		51
第3.3條。	權威；執行和交付；可執行性		52
第3.4條。	沒有衝突；異議		53
第3.5條。	訴訟程序		54
第3.6條。	財務報表;不存在未披露的負債		54
第3.7條。	沒有變化或事件		55
第3.8條。	頭銜;資產充足		56
第3.9條。	知識產權; IT資產;隱私		56
第3.10節。	不動產		59
第3.11節。	合同		60
第3.12節。	遵守適用的法律；許可		63
第3.13節。	環境問題		64
第3.14節。	税費		64
第3.15節。	員工福利計劃		66
第3.16節。	勞資關係；員工		68
第3.17節。	公司間安排		69
第3.18節。	經紀人		69


第3.19節。	保險	69
第3.20節。	反腐敗/制裁	70
第3.21節。	外商投資	71
第3.22節。	客户和供應商	71
第3.23節。	政府合同	72
第3.24節。	產品;抵押品	72
第3.25節。	沒有其他陳述或保證	72

第四條買方的陳述和保證		73

第4.1節。	組織、地位和權力	73
第4.2節。	權威；執行和交付；可執行性	73
第4.3節。	沒有衝突；異議	74
第4.4節。	履行財務能力	74
第4.5條。	訴訟程序	75
第4.6條。	經紀人	75
第4.7條。	調查;收購股份用於投資	75
第4.8條。	償付能力	76
第4.9條。	沒有其他陳述或保證	76

第五條公約		76

第5.1節。	努力	76
第5.2節。	與商業行為有關的契諾	80
第5.3條。	保密性	85
第5.4節。	獲取信息;記錄保留	85
第5.5條。	宣傳	88
第5.6條。	公司間賬户和公司間安排;過渡服務	88
第5.7條。	員工事務	89
第5.8條。	財務義務	94
第5.9節。	知識產權事務	95
第5.10節。	保險	99
第5.11節。	訴訟支持	101
第5.12節。	付款	101
第5.13節。	收盤前重組	102
第5.14節。	不招攬員工;不競爭	103
第5.15節。	資產分配不當	106
第5.16節。	融資援助	107
第5.17節。	陳述和擔保保險	110
第5.18節。	被收購企業的義務	111
第5.19節。	發佈	111
第5.20節。	日立SPA	113
第5.21節。	清水交易協議	114
第5.22節。	MTO	115
第5.23節。	聯合分析	115
第5.24節。	某些其他事宜	115


第六條某些税務事項		115

第6.1節。	賣方的税款賠償	115
第6.2節。	買方的税收賠償	116
第6.3節。	跨期	116
第6.4節。	報税表	117
第6.5條。	某些退款、抵免和結轉	118
第6.6條。	税務競爭	119
第6.7條。	合作和信息交流	120
第6.8條。	分税制協議	120
第6.9節。	付款的税務處理	121
第6.10節。	税務選舉	121
第6.11節。	額外的收盤後税收契約	122
第6.12節。	轉讓税	122
第6.13節。	付款時間	122
第6.14節。	税務協調與生存	122

第七條先決條件		123

第7.1節。	有條件的每一方都要履行S的義務	123
第7.2節。	買方關閉義務的條件	123
第7.3條。	賣方關閉義務的條件	124

第八條賠償;賠償義務		125

第8.1條。	終端	125
第8.2節。	終止的效果	126
第8.3條。	終止通知	127

第九條賠償		128

第9.1條。	生死存亡	128
第9.2節。	由賣方作出賠償	128
第9.3節。	買方賠償	129
第9.4節。	程序	129
第9.5條。	獨家補救和釋放	131
第9.6節。	附加彌償條文	131
第9.7節。	法律責任的限制	132
第9.8節。	緩解	132

第十條一般條款		132

第10.1節。	完整協議	132
第10.2節。	賦值	132
第10.3節。	修訂及豁免	133
第10.4節。	沒有第三方受益人	133
第10.5條。	通告	133
第10.6條。	特技表演	134


第10.7條。	管轄法律和司法管轄權	135
第10.8節。	放棄陪審團審訊	135
第10.9條。	可分割性	136
第10.10節。	同行	136
第10.11條。	費用	136
第10.12節。	釋義；沒有推定	136
第10.13條。	放棄有關代理的衝突;不主張律師-委託人特權	138


展品

附件A		過渡服務協議格式
附件B		賣據格式
附件C		轉讓和假設協議的格式
附件D		知識產權轉讓協議格式
附件E		商標許可協議形式
附件F		管道專利許可協議的形式
附件G		控制供應協議形式
附件H		產品採購和供應協議形式
證物一		分配方法
附件J		外國資產收購協議的形式
附件K		外國股票收購協議形式
附件L		移民合作
證據M		理賠保險單的格式

股票和資產購買協議

本股票和資產購買協議日期為2024年7月23日(本協議)，由根據愛爾蘭法律註冊成立的上市有限公司Johnson Controls International plc(賣方)和Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung的Robert Bosch GmbH(買方)簽署。賣方和買方在本文中分別稱為當事人，統稱為當事人。

鑑於賣方及其某些關聯公司從事的業務包括；

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，賣方應並應促使其他資產出售實體向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應從資產出售實體購買和獲得所有資產出售實體的合法權利、所有權和權益，買方應承擔所承擔的責任(交易)；

鑑於在執行本協議的同時，買方已與根據日本法律註冊成立的股份公司(Kabushiki Kaisha)日立環球人壽解決方案公司(HGLS)訂立購股協議，並就協議所載的若干有限目的與賣方(日立SPA)訂立購股協議，據此，HGLS將出售及轉讓其在江森自控-日立空調控股(英國)有限公司的所有股權，HGLS是根據英格蘭及威爾士(註冊編號09472253)法律註冊成立的私人有限公司。受其中所載條款及條件的規限；和

鑑於在本協議項下完成交易的同時，賣方、買方及其各自的某些關聯公司希望簽訂與本協議擬進行的交易相關的其他協議。

因此，現在，考慮到本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價，根據本協議的條款並受本協議的條件限制，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1條。定義。如本文所使用的，下列術語具有如下所述的含義：

·訴訟是指任何程序、審計、複審、查詢、審查或調查。

？調整額？指(A)導入的調整額加(B)(I)無管道調整額乘以 (Ii)賣方在賣方披露附表第2.4(A)(Ii)節中直接或間接持有的JCH未償還股權的百分比。

對任何人來説，關聯關係是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在這一定義中，對任何人使用的控制(包括相關含義的控制和與之共同控制的術語)指的是直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是通過其他方式。就本協議而言，(A)賣方或其任何附屬公司均不得被視為買方的關聯公司，在交易結束時及之後，業務或被收購公司也不得被視為關聯公司，以及(B)所購買的非合併合資企業不得被視為賣方或其任何附屬公司的關聯公司。

？總福利計劃資金不足是指福利計劃資金不足的總和，它可以是正數，也可以是負數。

？資產銷售實體是指賣方和持有(如果購買的資產是合同，則是購買的資產的一方或受其約束的)購買的資產(包括購買的實體股份和購買的合資企業權益)或承擔的負債的每個其他賣方實體，包括賣方披露明細表第1.1(A)節所列的實體。

？福利計劃是指ERISA第3條第(3)款所指的任何員工福利計劃(無論是否受ERISA約束)，以及任何僱傭、保留、利潤分享、獎金、股票期權、股票購買、限制性股票和其他股權或股權、激勵、遞延薪酬、遣散費、裁員、解僱、退休、養老金、控制權變更、健康、福利、附帶福利、集體談判或其他福利計劃、計劃、政策、協議或安排，無論是否有資金和書面形式，在每一種情況下建立、贊助、維持或貢獻，或要求賣方或其任何子公司或其各自的任何附屬公司(政府實體贊助的任何計劃、計劃或安排除外)為任何(X)業務員工、(Y)任何被收購的受控公司的前僱員或(Z)任何被收購的受控公司的服務提供商的利益而建立、贊助、維持或貢獻。

福利計劃資金不足是指，對於每個固定福利養老金計劃或長期員工福利義務，計入固定福利計劃（例如，強制終止服務責任、退休賠償或當地法律要求的其他類似計劃）以及買方及其關聯公司（包括被收購控制公司）必須承擔責任，即截至截止日期的總負債超過總資產價值的部分（如果有），由買方及其關聯公司假設截至截止日期（超出部分可能是正值或負值），但日本DPP DB計劃除外，就本交易而言，該計劃的福利計劃資金不足不得小於零（0））。所有福利計劃資產和負債均應根據交易會計原則計算。

？書籍和記錄指所有書籍、記錄、清單、報告、文件、工作底稿、工作產品、通信、手冊、銷售、營銷和促銷信息、文獻和研究，包括客户名單和供應商名單、會計記錄、成本和定價信息、業務計劃、交易記錄和其他材料、文件、文字和數據以任何形式或媒介(以任何格式)。

品牌許可協議是指特定品牌許可協議(以作為附件A的日立SPA附帶的形式)。

？業務？統稱為RLC風管業務和RLC無風管業務，截至本合同日期及賣方及其附屬公司在緊接賣方S全球產品部門內僅包括住宅和輕型商用暖通空調業務的成交前進行。為免生疑問，凡提及本業務，應視為不包括保留業務。

？營業日是指除週六、週日或在紐約、紐約、日本東京或德國斯圖加特要求或授權商業銀行關閉的日子以外的任何日子。

？企業員工？是指任何購買的受控公司員工和賣方或其任何子公司的任何其他員工，主要是在這些個人的日常過程中為企業提供服務的S 日常工作在緊接交易結束前與支持交易執行無關的工作職責(包括病假、軍假、假期、假期、殘疾或其他類似缺勤假的任何此類僱員)。儘管有上述規定，(A)賣方披露明細表第1.1(B)(I)節所列的每個個人應被視為業務僱員，(B)賣方披露明細表第1.1(B)(Ii)節所列任何個人均不得被視為業務僱員，以及(C)受僱於所購買的非合併合資企業的任何個人均不得被視為業務僱員。

？業務員工交易付款是指收購受控公司在交易結束前有效的控制權、留存、交易或類似獎金或其他付款或義務的任何變更而支付或應付給業務員工、前僱員或服務提供商的任何獎金或其他形式的現金補償，該紅利或其他形式的補償是由於或與本協議擬進行的交易或其他交易(單獨或結合任何其他事件(S))有關而支付或支付給被收購受控公司的業務員工或前僱員或服務提供商的。

企業知識產權是指所有(I)轉讓的知識產權，(Ii)被收購的受控公司擁有的知識產權(受控企業知識產權)和(Iii)被購買的非合併風險企業擁有的知識產權(其他企業知識產權)。

？企業信息技術資產是指所有(1)轉讓的信息技術資產，(2)被購買的受控公司擁有的信息技術資產(被控制的企業信息技術資產)和(3)被購買的非合併風險企業擁有的信息技術資產(其他商業信息技術資產)。

？業務重大不利影響是指任何發展、發生、事件、變化或影響(每個、一個事件)，如果單獨或與所有其他事件一起考慮，將對業務、資產、負債、財務狀況(財務或其他)或企業整體運營結果產生重大不利影響，或將合理地預期對業務產生重大不利影響；但由下列任何事項引起或引起或與下列任何事項有關的任何事件，不得單獨或由其本身視為構成或促成或在確定是否已經或將會合理地

預計將對企業產生重大不利影響：(A)企業經營所在行業的一般情況、發展或標準，包括企業經營所在或企業銷售S產品或服務的任何地理區域的競爭；(B)一般政治、經濟、商業或貨幣狀況或趨勢(包括價格、供應或商品、材料、供應品、貨物、設備、服務或勞動力的可獲得性或供應鏈中斷)，或金融、債務、資本、信貸或證券市場的狀況或趨勢(包括利率或匯率)； (C)一般影響全球經濟、金融市場或任何全球或國家政治、經濟或監管環境的任何狀況或變化；(D)任何內亂、公民抗命、爆發或升級敵對行動或戰爭(不論是否宣佈)、軍事行動或任何破壞行為、網絡攻擊或恐怖主義，或美國或任何其他國家宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或截至本協定之日威脅或存在的此類情況的任何持續或惡化；(E)自然災害或天氣狀況造成的任何情況，包括地震、颶風、海嘯、颱風、閃電、冰雹、暴風雪、龍捲風、乾旱、洪水、氣旋、北極霜凍、泥石流和野火、人為災害或天災；。(F)任何流行病、流行病或其他疾病或疾病爆發或公共衞生事件(包括新冠肺炎)或任何“新冠肺炎”措施，或上述“新冠肺炎”措施的任何變化或在解釋、實施或執行方面的變化；(G)任何適用法律(包括任何擬議的法律)或GAAP或其他適用會計原則或標準的變更或預期變更，或其任何解釋、實施或執行； (H)賣方、其任何附屬公司或企業的財務或經營業績未能滿足任何時期的任何預測、預測或預算(前提是，第(H)款不得被解釋為暗示賣方就本條款中的任何預測、預測或預算作出任何陳述或擔保，且未作出此類陳述或保證；此外，第(Br)(H)條不應阻止以下情況的確定：(I)買方、應買方要求或經買方同意，或根據適用法律或本協議中包含的契諾和協議，採取或未採取的任何行動；(I)導致未能滿足此類預測、預測或預算的任何潛在事件、變化或影響已經導致或促成了業務重大不利影響，但如果此類事件、變化或影響因本定義另一條款的實施而被排除在外，則不在此限；或(J)完全可歸因於本協議的簽署、公告、待決或完成、本協議擬進行的交易或其他交易或買方身份的任何變化(包括因上述任何一項而造成的商業僱員、客户、承包商、顧問、供應商或其他商業關係的任何損失)；如果(A)至(G)款所述事項引起的任何不利事件、影響或變化可在確定是否存在重大業務不利影響時予以考慮，且僅限於它們相對於業務所在行業中類似情況的業務具有實質性的不成比例的影響。

？現金金額是指任何人在任何時間的所有現金和現金等價物、銀行和其他託管賬户、保險箱、活期存款、定期存款、可轉讓票據、證券和經紀賬户以及其他類似的項目、賬户或短期票據，在該人的每一種情況下，以符合交易會計原則的方式計算，並根據適用的RLC受管業務或RLC無受託業務的結算表樣本中所示的分類項目和總賬賬户進行分類；前提是，現金金額應：

不復制，(A)不包括由該人簽發但尚未從適用金額中借記的未付支票的總額(但僅限於相應的應支付的金額反映在結算有管道營運資本或無管道營運資本的負債的計算中)及(B)包括為該人的利益而簽發但尚未結清的未付支票和匯票以及其他在途資金的總額(但在相應的應收款項未反映在計算結算有管道營運資本或終止無管道營運資本的資產的範圍內)(在第(A)及(B)款的每一種情況下，在範圍內，這些未兑現的支票和匯票隨後將被清除)。

？CFA 2017？是指英國2017年刑事金融法。

·控制變更？對於任何人來説，是指：

(A)任何第三方通過合併、合併、企業合併、資本重組、資產或證券重組、出售或購買資產或證券或其他類似交易，直接或間接地在一次交易或一系列相關交易中獲得該人的證券的受益所有權，該人通過合併、合併、企業合併、資本重組、出售或購買資產或證券或其他類似交易，擁有該人全部已發行證券總投票權的50%以上；或

(b)合併、合併或其他企業合併的完成，而在該交易之前是該人有投票權股權證券的受益所有者的人在該交易後不直接或間接受益擁有該人百分之五十（50%）或更多的投票權股權證券;或

(c)在一項或多項相關交易中，將代表該人在出售或轉讓時全部或幾乎全部業務或資產的財產或資產出售或轉讓給第三方。

？關閉管道融資債務指的是相當於被購買實體的融資債務的金額，在綜合的基礎上確定，截至晚上11：58。截止日期為每個適用司法管轄區的當地時間。

？結算經導管經營現金金額是指等於(A)所有經導管現金組各自的經導管現金組金額的總和，截至晚上11：58確定。每個適用司法管轄區的當地時間截止日期，在每種情況下，只有在單個導管現金組金額構成運營現金的範圍內，加(B)上一年度指明的未付管道分配。

？結算扣除的交易費用是指相當於購買實體的交易費用的金額，在綜合基礎上確定，截至晚上11：58。截止日期為每個適用司法管轄區的當地時間。

？關閉管道營運資金資本指的是與截至晚上11：58的管道營運資金相等的金額。截止日期為每個適用司法管轄區的當地時間。

？關閉無管道融資債務是指相當於(A)JCH的融資債務，在合併的基礎上確定的金額，較少(B)(1)由聯合保健公司合併的聯合保健公司的非全資子公司的綜合融資債務乘以 (Ii)賣方披露明細表第2.4(A)(Ii)節規定的JCH未直接或間接持有的該等附屬公司的未償還股權的百分比，在第(A)和(B)款中的每一種情況下，截至晚上11：58確定。截止日期為每個適用司法管轄區的當地時間；但在任何情況下，清水業務產生的或與清水業務有關的任何有擔保債務在任何情況下均不得包括在內。

？關閉無管道運營現金金額是指等於 (A)各個無管道現金組各自的無管道現金組金額的總和，在每種情況下，只有在各個無管道現金組金額構成運營現金的範圍內，截至每個適用司法管轄區截止日期當地時間晚上11：58確定，加(B)上一年規定的未支付的無管道分配；但在任何情況下，期末無管道運營現金金額均不得包括與清水收購價格有關的已收或應收收益。

？關閉無管道交易費用是指相當於(A)JCH的交易費用的金額，在綜合基礎上確定，較少 (B)(1)經聯合保健合併的聯合保健的非全資子公司的綜合交易費用乘以(Ii)賣方披露附表第2.4(A)(Ii)節所載於(A)及(B)項各自情況下，截至晚上11：58，並非由JCH直接或間接持有的JCH於該等附屬公司的未償還股權的百分比。截止日期為每個適用司法管轄區的當地時間。

？關閉無管道營運資金意味着截至晚上11：58的無管道營運資金的金額。截止日期為每個適用司法管轄區的當地時間。

？關閉融資債務是指(A)關閉管道融資債務加上(B)(I)關閉無管道融資債務乘以(Ii)賣方直接或間接持有的未償還股權的百分比，如賣方披露明細表第2.4(A)(Ii)節所述。

？結算運營現金金額是指(A)結算管道運營現金金額加上(B)(I)結算無管道運營現金金額乘以(Ii)賣方直接或間接持有的JCH未償還股權的百分比，如賣方披露明細表第2.4(A)(Ii)節所述。

？成交收購價格是指(A)基本收購價格，加上(B)估計的結賬經營現金金額 (可以是正數或負數)，加上(C)估計的調整金額(可以是正數或負數)，減去(D)估計的結賬融資債務(可以是正數或負數)，加上 (E)按比例分攤的清水收購價格減去(F)估計的結賬交易費用(可能只是正數)。

？結算交易費用？指的金額等於(A)結算管道交易費用加上(B)(I)結算無管道交易費用乘以(Ii)賣方直接或間接持有的JCH未償還股權的百分比，如賣方披露明細表第2.4(A)(Ii)節所述。

？關閉營運資金？是指關閉管道營運資金加上關閉無管道營運資本。

《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。

公司代表就任何實體而言，是指為該實體或代表該實體行事的董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他人。

？合同是指除許可證以外的任何書面合同、租賃、許可、承諾、採購訂單、貸款或信貸協議、契約或協議。

？在符合第9.7節規定的情況下，擔保損失是指在每種情況下到期和應付的任何實際損失、負債(不包括或有負債)、索賠、罰款、缺陷、損害、付款(包括因任何訴訟的任何和解或判決而產生的款項)、罰款、費用以及合理的律師、會計師和其他專業費用和支出。

？新冠肺炎是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或突變，以及其任何流行病、大流行或暴發。

？新冠肺炎措施是指任何政府實體(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)或任何行業機構在每種情況下發布的與新冠肺炎相關或作為迴應的任何檢疫、避難所、居留、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似法律、指南或建議，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案和家庭第一冠狀病毒應對法案。

？管道調整金額是指(A)結算管道營運資金減去(B)管道目標營運資金(由此產生的金額可以是正數或負數)。

Ducted Cash Group是指賣方披露明細表第1.1(C)節中確定的每組購買實體。

Br}目標營運資金意味着1億零320萬美元(103,200,000美元)。

？導入的營運資金是指在任何時候，在合併的基礎上確定的金額，等於(A)RLC導入的業務和總賬賬户的資產項目，如RLC導入的業務的結算表樣本所示，較少(B)在(A)和(Br)(B)兩種情況下，按照交易會計原則確定的RLC受管業務的負債細目和總分類賬，如RLC受管業務的結算表樣本所示；但在任何情況下，受管營運資本均不得包括(X)終止受管營運現金金額、結束受助債務或受管交易開支、(Y)與税務有關的任何資產或負債(流動或遞延)，或(Z)任何已購買的非綜合合營企業的任何資產或負債的定義所包括的任何金額。

？無管道調整額是指(A)關閉無管道流動資本減號(B)無管道目標週轉金(由此產生的金額可以是正數或負數)。

？無管道現金集團是指賣方披露明細表第1.1(D)節確定的每一組購買的綜合風險投資企業；但就本協議而言，每個無管道現金集團在任何時候都應僅由JCH直接或間接持有相同股權百分比權益的成員組成(如果是由JCH的全資子公司組成的無管道現金集團，則也可包括JCH)。

？無風管產品是指下列無風管暖通空調系統：(A)運行能力不超過20千瓦的房間空調(包括窗户房間空氣調節器)(RLC無風管空調產品)；(B)運行能力不超過58千瓦的組合式空調和多區域空調(包括商用分體式和多分體式空調)；(C)運行能力不超過300千瓦的可變製冷劑流量系統(RLC無風管VRF產品)；(D)空氣對水單列運行能力不超過40千瓦的熱泵，包括單列運行能力不超過40千瓦的家用熱水解決方案，以及運行能力不超過300千瓦的武士空氣-水熱泵(ATW熱泵)；(E)離心式冷水機組、水冷冷水機組、吸收冷水機組、風冷螺桿冷水機組、工作能力不超過3 600噸的風冷模塊冷水機組和相關室內分配裝置(例如風扇盤管機組)(統稱為RLC無風管冷水機組)；(F)暖通空調設備的壓縮機；(G)與RLC無管道RAC產品、RLC無管道PAC產品、RLC無管道VRF產品、ATW熱泵或RLC無管道冷水機組配套使用的室內空氣質量設備(如除濕器、通風設備和空氣更新設備)；和(H)基於可變製冷劑流量技術的從空氣到水目前正在開發運行能力高達300千瓦的熱泵和家用熱水解決方案。

？無管道目標營運資金意味着5920萬美元(59,200,000美元)。

？無管道營運資金是指在任何時候，在合併的基礎上確定的金額，等於(A)(I)JCH的資產細目和總賬賬户，如RLC無管道業務的樣本結算表所示，較少(Ii)在第(I)和(Ii)款中，根據交易會計原則確定的RLC無管業務結算表樣本中所示的JCH的負債分類項目和總分類賬賬户，較少(B)(I)(A)JCH合併的JCH的非全資子公司的資產分類項目和總賬賬户，如RLC無管業務的結算表樣本所示；較少(B)在第(A)款和第(Br)(B)款中，根據交易會計原則確定的、由JCH合併的JCH非全資子公司的負債分類項目和總分類賬，如RLC無管業務結算表樣本所示，乘以(Ii)賣方披露明細表第2.4(A)(Ii)節規定的、非由JCH直接或間接持有的JCH子公司的未償還股權的百分比；但在任何情況下，無管道營運資本在任何情況下均不包括(W)結束無管道營運現金金額、結束無管道融資債務或結束無管道交易開支的定義內的任何金額，(X)與税務有關的任何資產或負債(流動或遞延)，(Y)任何已購買的非綜合風險投資的任何資產或負債，或(Z)清水業務產生或相關的任何資產或負債。

？禁運國家在任何時候都是指本身是任何全面制裁的對象或目標的國家或地區(在本協議簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞、頓涅茨克人民和S共和國以及盧甘斯克人民和S共和國烏克蘭地區)。

？環境法是指有關(A)環境或自然資源的污染或保護，或(B)與危險材料有關的人類健康保護的任何和所有法律。

ERISA？係指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。

？ERISA附屬公司，就任何實體、行業或企業而言，是指在相關時間屬於或曾經是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、行業或企業，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於或曾經是同一受控集團的成員。

-欺詐對於本協議任何一方而言，是指就本協定第三條或第四條所載陳述和保證的作出而不是就任何其他事項進行的實際和故意欺詐；但只有在被尋求救濟的人實際知道(而不是推定或推定)此人所作的陳述和保證已經或實際上將被違反的情況下，這種實際和故意的欺詐才應被視為存在。B欺詐不包括衡平法欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐或任何基於疏忽或魯莽的侵權行為(包括欺詐)。

？融資債務是指任何人截至任何時候下列債務的總額，無重複且未償還：(A)借款債務(正常業務過程中產生的貿易應付款項除外)的未償本金；(B)債券、債權證、票據或類似債務工具所證明的債務(不包括貿易應付款項性質的票據)；(C)根據交易會計原則歸類為融資或資本租賃的所有租賃債務；(D)信用證、擔保或類似信貸支持安排項下的所有直接債務，在每一種情況下，僅限於有效提取的範圍；(E)按照交易會計原則確定的與企業的任何收購有關的支付遞延收購價款或收益的任何義務；(F)應支付給賣方或其任何關聯公司(被收購公司除外)或HGLS或其任何關聯公司(被收購公司除外)的已宣佈和未支付的股息或分派；(G) (I)任何利率掉期、對衝、上限協議或其他類似協議和衍生交易(不包括外匯掉期、對衝、上限協議、遠期和其他類似協議或交易)的市場淨值(可以是正數或負數)，包括終止此類協議時應支付的任何金額(包括破壞成本)，以及(Ii)外匯掉期、對衝、上限

協議、遠期和其他類似協議或交易；(H)成交前税項和成交前重組税；(I)對任何無人認領的財產的任何直接淨付款義務，只要該債務包括在承擔的負債中，且該債務未作為期末營業現金金額的減少額計入；(J)總福利計劃資金不足；(K)任何資產報廢義務；(L)賣方披露時間表第1.1(E)節所列的項目；(br}及(M)上述(A)至(D)款所指任何已出資債務的所有應計及未付利息、預付罰金、全額付款及終止或破壞費用或罰金，在第(A)至(M)款的每個情況下，以符合交易會計原則的方式計算，並根據適用的RLC受管業務或RLC無受管業務的結算表樣本所示的分類項目和總分類賬賬户分類；但任何購買的受控公司的融資債務應不包括(I)任何留存負債，以及(Ii)在關閉前償還的任何其他金額。

？GAAP？是指美國公認的會計原則，一直適用，但為遵守此類原則的變化而在應用上有所改變。

？政府合同是指任何政府實體與政府實體簽訂的主合同、分包合同、授予、分包、基本訂購協議、一攬子採購協議、合作協議或類似協議(但為免生疑問，不包括在正常業務過程中籤訂的任何採購訂單或發票)的任何合同，包括據此或與之有關的所有修訂、修改和選項：(A)由任何政府實體或由政府實體的主承包商或更高級別的分包商授予任何賣方實體或任何購買的受控公司(在每種情況下，與業務有關)，或(B)由任何賣方實體或任何購買的受控公司(在每種情況下，與業務有關)提供給任何級別的分包商。

？政府實體？指任何國家、州、地方、超國家或外國政府或具有管轄權的任何法院、行政機構或委員會或其他國家、州、地方、超國家或外國政府當局或機構。

·HAPQ？是指青島海信日立空調系統有限公司。

？HAPQ許可是指約克國際公司和HAPQ之間於2017年11月29日簽訂的經修訂的特定商標許可協議。

？危險材料是指被任何適用的環境法規定為危險、有毒、危險、污染物、污染物或類似含義的詞的任何物質、材料或廢物，或可合理預期根據任何適用的環境法承擔責任的任何物質、材料或廢物，包括石棉、含石棉材料、多氯聯苯、石油或石油產品、有毒模具、鉛、全和多氟烷基物質、放射性材料和氡氣。

？《英國税務及海關總署》指英國税務及海關總署。

高鐵法案是指1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其下的規則和條例。

？負債對任何人而言，在任何特定時間是指：(A)該人的所有出資債務；(B)為該人的賬户開具的所有信用證、履約保證金、保證金或銀行承兑匯票、銀行擔保或類似票據；以及(C)該人就本定義(A)和(B)款所述義務的損失向第三方出具的所有擔保和維持健康安排。

？間接賣方税？是指可通過預扣税方式評估的任何間接淨收入或資本利得税，包括任何人S？Republic of China？公告7？税。

*個別導管現金組金額指於特定釐定日期就每個導管現金組而言，以下兩者中較小者：(A)組成該導管現金組的被購入實體各自的現金金額總和及 (B)該導管現金組的營運現金金額上限。

？個人無管道現金組金額是指(Br)截至特定確定日期的每個無管道現金組，(A)(I)組成該無管道現金組的所購買的合併風險企業各自的現金金額的總和，以綜合基礎確定，(Ii)該無管道現金組的營運現金金額上限，乘以(B)構成賣方披露明細表第2.4(A)(Ii)節規定的由JCH直接或間接持有的無管道現金集團的每個已購買綜合風險企業中未償還股權的百分比(但為免生疑問，如任何由JCH組成的無管道現金集團，本條(B)應等於100%(100%))。

？保險收益是指：(A)被保險人從保險公司收到的，包括索賠管理人和索賠代理人；或(B)由保險人，包括索賠管理人和索賠代理人，代表被保險人支付的款項；在任何這種情況下，扣除在收取保費時發生的任何成本或費用(包括自保安排下的任何適用的自我保險或留存金額)，只要這些成本和支出明顯與此類收益有關，並扣除任何適用的保費調整(包括準備金和追溯評級保費調整)(不言而喻，保險收益應包括根據自保安排收到的任何此類金額)。

？知識產權是指世界範圍內的所有知識產權或專有權利，包括：(A)專利、專利申請、發明披露、法定發明註冊、重新發布、分割、延續、部分延續和重新審查(專利)；(B)商標、服務標誌、商號、域名、服務名稱、商業外觀、標識和其他原產地指示，包括與之相關的所有普通法權利和商譽、註冊和註冊申請，以及上述任何權利的所有續訂(商標)、(C)原創作品、版權(包括其資產上的版權)、數據庫權利、(D)保密或專有的產品規格、原型、模型和設計、技術訣竅、發明、方法、過程和根據法律構成商業祕密的其他信息(商業祕密)。

？國際福利計劃是指主要為國際業務員工的利益而發起、維護或貢獻的每個福利計劃。

國際商務僱員是指主要在美國以外受僱的每一位商務僱員，在其他方面遵守與上述商務僱員相同的定義。

庫存？指賣方及其關聯公司擁有的主要用於或主要持有用於企業運營的所有庫存，包括所有原材料，在製品，業務(或業務的一部分，視情況而定)的供應品、備件、未完成庫存和產成品。

？IT資產？指任何軟件、有形或數字計算機系統(包括計算機、屏幕、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、網絡、數據通信線路和硬件)和所有其他信息技術資產，但為清楚起見，不包括涵蓋上述內容的任何知識產權。

？日本CPP DB計劃是指日立-約翰遜自控空調公司合同型固定福利企業養老金計劃規則，最後一次修訂自2021年9月1日起生效。

？JCH-GA？意為江森自控-日立萬寶空調(廣州)有限公司

？JCH-GC？意為江森自控-日立萬寶壓縮機(廣州)有限公司

？判決是指具有管轄權的任何政府實體的任何判決、禁令、命令、決定、裁決、裁決或法令。

？對於任何購買的受控公司的賣方來説，知識是指賣方披露明細表第1.1(F)(I)節中所列的任何人的實際知識，對於任何購買的非合併風險企業的賣方而言，是指賣方披露明細表第1.1(C)(Ii)節中所列的任何人的實際知識。

？法律是指任何國家、聯邦、州、省、地方、超國家或外國的法律、法規、法典、命令、條例、規則、條例或條約(包括任何税收條約)，在每種情況下都由一個政府實體頒佈。

？負債是指所有債務、負債、擔保、保證、承諾和任何類型的義務，無論是固定的、或然的還是絕對的、斷言的或未斷言的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、應計的或非應計的、已知或未知的、到期或即將到期的、無論何時或以何種方式產生(包括是否因疏忽或嚴格責任而產生的任何合同或侵權行為)。

？許可知識產權是指賣方或其任何關聯公司根據《商標許可協議》或《管道專利許可協議》擬授權給買方或其任何關聯公司的知識產權。

？留置權是指任何抵押、留置權、選擇權、質權、優先購買權、優先購買權、擔保權益、押記、地役權、租賃、轉租、契諾、通行權、任何形式的限制或產權負擔，或產生上述任何條款的任何協議、安排或義務，適用證券法規定的轉讓限制除外。為清楚起見，知識產權許可或不起訴的契約不應被視為留置權。

低端運營現金金額目標是指，對於每個管道現金組或非管道現金組，等於該管道現金組或非管道現金組的運營現金金額上限的50%的金額，視情況而定。

？主品牌協議是指日立電器公司與江森自控-日立空調技術(香港)有限公司之間於2015年10月1日簽訂的特定主品牌協議(已根據協議條款進行修訂、補充、重述或以其他方式不時修改)。

迷你冷水機組是指同時提供製冷和供暖的16千瓦以下的家用冷水機組。

？多僱主計劃？指福利計劃，即ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃。

不競爭方是指賣方的每一家子公司，這些子公司(A)在截止日期時是賣方的子公司，或(B)是在截止日期之後收購或成立的賣方的子公司，在上述兩種情況下，在截止日期開始至截止日期三(3)週年期間內的任何時間都是賣方的子公司。

？經營性現金指，就每個管道現金組和每個非管道現金組而言，可用於該管道現金組或非管道現金組每個成員運營的現金金額，或可在相關的管道現金組或非管道現金組內轉移(包括通過(A)現金池或(B)公司間貸款，在每種情況下，由賣方與業務一起轉移或由買方在關閉或其他情況下新設立(或能夠設立))相關的管道現金組或無管道現金組的現金金額。

？經營性現金額度上限是指，就每個導管現金組和無導管現金組而言，在賣方披露明細表第1.1(C)節或第1.1(D)節(視適用情況而定)標題為“經營性現金額度上限”一欄中，與該等導管現金組或無導管現金組相對的金額。

？許可證是指由任何政府實體頒發的許可證、批准、授權、同意、許可證、豁免或證書。

？允許留置權是指下列留置權：(A)在企業財務報表中披露或反映；(B)尚未到期或應支付的税款、評税或其他政府收費或徵費，或正在通過適當的訴訟程序提出爭議，或已根據公認會計準則為其設立了充足準備金或反映在企業財務報表中的留置權；(C)房東的法定留置權以及承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、工人、維修工和其他法律規定的留置權；(D)與工人補償、失業保險或其他相關的留置權或存款

(Br)各類社會保障；(E)擔保在正常業務過程中產生的負債的留置權，而這些負債對整個業務並不重要，並且在截止日期不會對購買的資產或被收購的受控公司的其他資產的使用造成實質性的幹擾或實質性限制；(F)在正常業務過程中與第三方簽訂的設備租賃產生的留置權；(G)任何現金池產生的留置權，包括支持其他被收購公司參與這種現金池的留置權；(H)關於不動產、地役權、聲明、契諾，通行權，地役權、許可證、公用事業的土地租賃、市政協議、鐵路支線協議、分區、土地使用、建築限制和其他類似的法律，以及其他影響房地產所有權的類似權利、條件、限制和其他收費、文書、租賃或產權負擔，在每種情況下，均未因當前的業務行為而受到重大侵犯，也未對企業的正常經營造成重大幹擾，也未對此類房地產的繼續使用和運營造成重大損害。(I)不是由賣方或任何賣方實體設定的留置權影響任何租賃或轉租不動產的基礎費用或租賃權益的留置權，包括主租賃或地面租賃，不會對企業的正常經營造成重大幹擾，也不會對此類不動產在截止日期時為其用途繼續使用和經營造成重大損害。(J)對房地產進行準確的調查或實物檢查將披露的任何事實，該等事實不會對業務的正常運作造成重大幹擾，或對截至成交日期該等房地產的繼續使用和經營造成重大損害；及(K)由買方或其任何繼承人或允許的受讓人設定的留置權，或因交易文件而產生的留置權。

個人是指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、政府實體或其他實體。

？個人數據是指：(A)資產出售實體或購買公司單獨持有或與代表資產出售實體或購買公司持有的其他信息一起合理地允許該資產出售實體或購買公司識別個人、家庭、設備或瀏覽器的任何和所有信息，或(B)受任何與隱私、數據安全或個人信息相關的適用法律保護的任何和所有信息。

？結賬後現金轉移條件應具有第2.15(D)(I)節中賦予它的含義。

？結束後期間是指結束日期之後開始的任何應税期間，對於任何跨期，是指結束日期之後開始的該期間的部分。

？結算後轉賬金額應具有第2.15(D)(Ii)節中賦予的含義。

？結算期前是指在結算日或之前結束的任何應税期間，就任何跨期而言，是指在結算日(包括結算日)結束的期間。

？收盤前重組税是指就所購買的資產、承擔的負債或業務向所購買的公司或買方及其關聯公司徵收或應支付的所有税款，在每一種情況下，完全源於(A)收盤前重組，包括(為免生疑問)因與收盤前重組有關的任何債務付款而產生的任何税款， (B)根據第5.6(A)或(C)節清水交易協議中所述的任何公司間餘額和賬户的任何結算或取消，無論何時發生此類交易。為免生疑問，任何計入關停前税額的金額均不計入關門前重組税。

？結賬前税收對任何人來説，是指(A)任何結賬前期間所有未繳税款的總和(不得低於零)，減號(B)在結算前一段時間內的所有估計税款或多繳税款的總和；但該數額的計算方式應(I)與該人過去的做法一致，(Ii)根據第6.3節規定的任何跨越期，(Iii)不包括任何遞延税項資產和遞延税項負債，(Iv)不包括根據交易建立或要求建立的或有税項負債或應計項目或準備金與任何投機性或或有税項負債或不確定的税務狀況有關的會計原則，(V)不考慮買方或其任何關聯公司和被收購公司在交易結束後採取的任何行動。(Vi)在適用法律允許的最大範圍內，將任何交易扣除額分配到截止到截止日期或截止日期之前的應税期間，只要該分配的可能性比不高或更高，(Vii)根據守則第481條(或適用的州、當地或非美國法律的任何類似規定)將其計入應納税所得額調整，以及在截止日期或之前不會包括在此人的應納税所得額中的任何預付金額和遞延收入，以及(Viii)將清水資產轉讓協議中所述的交易視為在截止日期之前發生，無論該等交易何時發生；但就本協議的所有目的而言，結算前税額的定義應不包括賣方、任何賣方實體或其各自關聯公司(被收購公司除外)的任何合併、合併或單一税項；此外，為免生疑問，未繳税款應考慮税務資產，包括營業淨虧損、虧損結轉、準則第163(J)條規定的結轉和税收抵免(但不包括估計税款或多付税款)，前提是此類税務資產實際上減少(但不低於零)了此類結算前應支付的現金税額。

？上一年？是指截至2024年12月31日的日曆年，除非結賬發生在2025年12月31日或之後，在這種情況下，？上一年？指的是截至2025年12月31日的日曆年。

*上一年指定的未支付管道分配是指與上一年的收入相關的指定未支付管道分配。

*上一年指定的無償無管道分配是指與上一年的收入相關的指定無償分配。

？訴訟是指由任何政府實體或在任何政府實體面前進行的任何司法、行政或仲裁行動、調查、訴訟或訴訟。

？產品？指RLC住宅管道產品、RLC商業管道產品和無管道產品。

財產税？指的是不動產、動產和無形資產從價計價財產税。

？按比例計算的清水收購價意味着66,000,000美元，為免生疑問，該金額相當於 60%乘以由清水的收購價格。

被收購的公司是指被收購的實體和被收購的風險投資公司。

？購買的受控公司福利計劃是指(A)由任何購買的受控公司發起、維護或貢獻、或要求發起、維護或貢獻給任何購買的受控公司或為其貢獻的任何福利計劃，以及(B)在賣方披露時間表的第3.15(A)節中確定為購買受控公司福利計劃的任何其他福利計劃。

？收購受控公司員工指緊接關閉前受僱於收購受控公司的任何個人。

Br}買方披露時間表是指買方根據本協議向賣方提交的某些買方披露時間表。

？買方S基本聲明是指第4.1節、第4.2節和第4.6節所述的聲明和保證。

？註冊是指由任何政府實體或互聯網域名註冊商簽發、註冊、續簽或向任何政府實體或互聯網域名註冊商提出的待決申請。

註冊知識產權是指任何政府實體(包括任何域名註冊商)申請或註冊的任何知識產權。

Br}監管審批是指根據適用法律(包括反壟斷法)要求獲得反壟斷和其他政府實體的所有審批，以允許完成交易和本協議預期的其他交易。

·相關交易？是指日立SPA計劃進行的交易。

？某人的代表是指該人的任何高級人員、董事或員工，或該人的任何顧問、投資銀行家、律師、會計師、代理人或其他顧問或代表。

？保留業務？指賣方或其任何附屬公司除本業務以外的所有業務，包括特定的保留業務。

？RLC管道業務是指(A)從賣方披露明細表第1.1(G)節所列的適用製造和工程設施進行設計、研發、工程設計和製造，以及銷售：(I)住宅管道供暖和製冷系統，包括管道分離器、空調機組、空調、蒸發器盤管、住宅成套設備和空對空運轉能力在65,000英制以下的熱泵

熱力機組，以及操作能力低於225,000英熱單位的住宅熔爐，每種情況下都符合美國能源部對住宅產品(RLC住宅管道產品)的定義；和(Ii)商業管道供暖和製冷系統，由操作能力高達150噸的封裝式屋頂設備和操作能力高達50噸的商業拆分式設備組成，其中包括空氣處理器和冷凝設備(RLC商業管道產品)；和(Iii)與RLC住宅管道產品或RLC商業管道產品相關的室內空氣質量設備(如除濕器、通風設備和空氣更新設備)，(B)銷售前述條款所述產品的零部件，(A)與開展其中所述的商業活動有關，(C)(I)技術支持服務(不包括(1)與任何或所有保留的企業共享的支持服務和設施，以及(2)為免生疑問，賣方或其關聯公司根據過渡服務協議向買方或其關聯公司(包括任何購買的受控公司)提供的任何服務)和(Ii)業務支持應用程序，包括(A)最終客户和專業客户移動應用程序，僅與RLC住宅管道產品和RLC商業管道產品相關，包括HX住宅恆温器應用程序，以及(B)僅與RLC住宅管道產品和RLC商業管道產品(包括DSS解決方案)相關的業務支持應用程序(但為免生疑問，賣方或其關聯公司根據過渡服務協議或任何其他交易文件向買方或其關聯公司(包括任何購買的受控公司)提供的任何軟件應用程序)，在第(I)和(Ii)項的每種情況下，就前述(A)及(Br)(B)及(Iii)項所述活動而提供之其他附帶商業交易活動(包括根據指定商業合同購買及轉售專用新風系統及水源熱泵)由賣方及其聯營公司僅就於本協議日期及緊接成交前在賣方S全球產品分部內進行住宅及輕型商用暖通空調業務而進行。

？RLC無管道業務是指(A)從賣方披露時間表第1.1(H)節所列的適用製造和工程設施進行的設計、研發、工程設計和製造，以及在每種情況下，由JCH及其子公司單獨進行的無管道產品的銷售。(B)銷售上述條款(A)所述的、由JCH及其子公司製造和銷售的、與開展上述商業活動有關的產品的部件，以及(C)(I)JCH及其子公司及其任何員工和承包商在一定程度上提供的技術支持服務(但為免生疑問，賣方或其關聯公司根據過渡服務協議向買方或其關聯公司(包括任何購買的受控公司)提供的任何服務)和(Ii)業務支持應用程序，包括(A)僅與無管道產品相關的最終客户和專業客户移動應用程序，包括 airCloud應用程序，以及(B)僅與無管道產品相關的業務支持應用程序(但為免生疑問，不包括賣方或其關聯公司根據過渡服務協議或任何其他交易文件向買方或其附屬公司 (包括任何購買的受控公司)提供的任何軟件應用程序)，在第(I)及(Ii)項的情況下，就上述第(Br)(A)及(B)及(Iii)條所述的活動而提供的任何其他附帶商業交易活動，由JCH及其附屬公司純粹就進行上述業務活動而進行的該等其他附帶商業交易活動，在每種情況下，於本協議日期及緊接收市前進行。

受制裁人員是指作為任何制裁和貿易法的目標的任何人，包括：(A)任何適用的制裁清單中確定的任何人，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部S陛下維持的制裁清單中所列的任何人；(B)位於、組織或通常居住在任何禁運國家或其政府實體或政府機構的任何個人；(C)前述條款 (A)或(B)中所述的一個或多個人(S)直接或間接、個別或合計直接或間接擁有50%或以上，或為其利益或代表其行事的任何人(S)；或(D)美國商務部S拒絕公佈的人員名單、未經核實的名單、實體名單、軍事最終用户名單、美國國務院S禁止當事人名單或美國海關和邊境保護局S扣留釋放令和調查結果名單的任何人。

？制裁和貿易法是指所有適用的貿易禁運和限制性措施、經濟或金融制裁、反抵制法、出口管制法律和海關及進口法，這些法律在賣方實體和採購公司開展業務或以其他方式受管轄權管轄的司法管轄區內適用，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部、美國海關和邊境保護局、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國財政部S陛下以及對任何賣方實體或被收購公司具有監管權的任何其他類似政府實體。

？賣方福利計劃是指購買的受控公司福利計劃以外的任何福利計劃。除非另有説明，賣方福利計劃將保留在賣方手中，不在交易範圍之內。

Br}賣方披露時間表是指賣方根據本協議向買方提交的特定賣方披露時間表。

？賣方實體是指賣方及其所有附屬公司；但任何被收購的公司都不應被視為賣方實體。

？賣方商標是指賣方或其任何附屬公司擁有的任何和所有商標(業務IP中包括的商標除外)，包括包含Johnson Controls、Johnson Controls International plc？、Johnson Controls，Inc.或JCI？名稱的任何商標，或任何令人困惑的相似的變體、首字母縮略語、譯文或其衍生產品，無論是單獨使用還是與其他詞語組合使用。

？賣方S基本聲明是指第3.1(A)節、第3.2(A)節、第3.2(B)節、第3.2(C)節、第3.2(D)節和第3.3節所述的聲明和保證。

？服務提供者？對一個人來説，是指該人的每一個自然人的現任或前任獨立承包人。

“上海海爾電器有限公司”指上海海利電器有限公司。

清水業務是指《清水資產轉讓協議》中定義的轉讓業務。

？清水收購價格是指在清水交易協議預期的交易結束時，HGLS向JCH的子公司日立-江森自控空調公司支付或應付的購買價格(該術語在清水交易協議中定義)。

？清水交易協議是指HGLS、日立-江森自控空調公司以及出於其中規定的某些有限目的，賣方和買方(可根據協議條款不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)之間簽訂的日期為本協議日期的特定分割交易協議。

？特定排除的GP業務單位是指由賣方及其附屬公司的全球產品部門開展的賣方及其附屬公司的應用、工業製冷、暖通空調控制、空氣分配和數據中心業務。

？特定保留業務指：(A)建築解決方案北美(為免生疑問，包括強生控制聯邦系統)、建築解決方案EMEA/LA和建築解決方案亞太區賣方及其附屬公司的部門以及這些部門內的所有業務(統稱為現場服務業務)；(B)JCI Ventures和賣方及其附屬公司的所有公司風險投資；(C)特定排除的GP業務單位，包括(I)由特定排除的GP業務單位經營的Johnson Controls、York和Tempmaster業務單位，以及(Ii)以Silent-Aire、Frick、York Process Systems、M&m Carnot、Penn、Metasys、KochFilter、RRS、Trion、Tuttle&Bailey、Ruskin、Ttus、Krueger、PennBarry、Triatek、Enviro-Tec、Sabroe、Quantech、York Amichi、Miller-Pick、Pace、Envirco、Omni-Elite等品牌經營的業務；(D)建築自動化和控制、OpenBlue、Metasys、Verasys以及賣方及其附屬公司開展的所有智能建築、現場和解決方案業務，以及(E)與(I)控制軟件相關的所有業務，包括將根據控制供應協議提供給買方的RLC商用管道產品的控制軟件，(Ii)控制硬件，包括控制板、故障檢測診斷板和算法的設計和架構，以及將根據控制供應協議提供給買方的控制硬件。和(Iii)與第(A)至(D)款中確定的一項或多項業務相關的免税產品和服務。

？指定的無償管道分配是指任何和所有(A)全美航空公司(以全美航空成員的身份)支付給買方或其附屬公司的股息、分配或資本返還，涉及截至結算前的任何日曆年的收益(根據賣方披露時間表第1.1(I)(I)節確定)，以及 (B)在每種情況下，如截至晚上11：58，Windy City應向買方或其關聯公司(以Windy City成員的身份)支付的股息、分派或資本返還，涉及截至結算前(根據賣方披露時間表第1.1(I)(Ii)節確定)的任何歷年的收益。在截止日期每個適用司法管轄區的當地時間(在第(B)款的情況下)全美航空或(在第(B)款的情況下)Wdy City沒有全額申報和支付關於該日曆年度的收益的各自總計分配(除非另外包括在結算導管融資債務的計算中，否則計算淨額應就實際進行的分配支付的任何適用税項)。

？指定的無償無證分派是指JCH-GC就截至收盤前的任何歷年的收益向其股權持有人支付的任何和所有(A)(I) 分紅、分配或資本返還(根據賣方披露時間表第1.1(J)(I)節確定)乘以(Ii)JCH直接或間接持有的JCH-GC未償還股權的百分比，如賣方披露明細表第2.4(A)(Iii)節所述，(B)(I)JCH-GA應向其股權持有人支付的股息、分派或資本返還(根據賣方披露明細表第1.1(J)(Ii)節確定)。乘以(Ii)賣方披露明細表第2.4(A)(Iii)節規定的由JCH直接或間接持有的JCH-GA未償還股權的百分比，以及 (C)(I)上海證券交易所就截至收盤前任何歷年的收益(根據賣方披露明細表第1.1(J)(Iii)節確定)向其股權持有人支付的股息、分派或返還資本。將乘以(Ii)賣方披露附表第2.4(A)(Iii)節所載的合昌直接或間接持有上交所未償還股權的百分比，在每種情況下，如截至晚上11：58。每個適用司法管轄區在截止日期的當地時間(在(A)條的情況下)JCH-GC，(在(B)條的情況下)JCH-GA或(在 (C)條的情況下)SHEC沒有全額申報和支付其關於該日曆年度的各自的合計分派(計算的淨額是就實際進行的分派實際支付的任何適用税金，除非另外計入結束的無管融資債務的計算中)。

？指定的未支付HAPQ分配是指任何和所有 (A)(I)HAPQ就收盤前任何期間的收益向其股權持有人支付的股息、分配或資本返還，僅限於海信家用電器集團有限公司、HAPQ、海信集團控股有限公司、HGLS、賣方和買方在2024年7月22日的信函協議(分銷函)中商定的範圍內。乘以 (Ii)賣方披露明細表第2.4(A)(Iii)節規定的JCH直接或間接持有的HAPQ未償還股權的百分比，在每種情況下，如果和在截至晚上11：58 的範圍內。在每個適用司法管轄區的當地時間截止日期，HAPQ沒有全額申報和支付海信家電集團有限公司、HAPQ、海信集團控股有限公司、HGLS、賣方和買方在分銷商函中商定的股息、分配或資本返還。

？跨期是指在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何應税期間。

附屬公司指任何人士、任何公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他實體，不論是否註冊成立，其中(A)該第一人士直接或間接擁有或控制至少大部分證券或其他權益，而該等第一人士按其條款具有普通投票權選出董事會多數成員或其他執行類似職能的人士，或(B)該第一人士為普通合夥人或執行類似職能的其他人士；但條件為：所購非綜合合營企業不得被視為賣方或其任何聯屬公司的附屬公司。

有形個人財產是指機器、設備、傢俱、固定裝置、工具和所有其他有形個人財產(在每種情況下，除信息技術資產外)。

税收是指任何種類的任何税收，包括任何美國聯邦、州或地方或非美國收入、估計、銷售、欺騙、使用、從價計價、收據、增值、商品和服務、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、失業、消費税、保費、財產、淨值、資本收益、轉讓、印花、海關、單據、社會保障、環境、替代或附加最低限額、職業和任何其他評估或政府收費，以及與這些金額有關的所有利息、罰款和附加費。

Br}税務索賠是指任何税務機關就税收提出的任何索賠，如果訴訟成功，可以合理地預期該索賠將作為根據第六條提出的索賠的依據。

？就任何報税表、隨附的附表和相關工作底稿而言，税務材料是指與税務機關的裁決或其他決定有關的相關文件、關於財產所有權和納税依據的相關記錄以及其他相關信息(為免生疑問，包括編制此類報税表所必需或相關的任何經審計或未經審計的財務報表)。

？税務訴訟是指與或反對任何税務機關進行的任何審計、審查、爭辯、訴訟或其他訴訟。

？納税申報單是指向或要求向任何税務機關提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退款或信息申報單或報表，包括對其的任何修訂。

？税務機關是指負責管理或徵收任何税收的任何政府實體。

？交易會計原則是指賣方披露明細表第2.9(A)節中規定的原則、實踐、方法、政策、分類、判斷以及估值和估計方法。

？交易扣減是指可歸因於交易費用或支付融資債務的所有損失或扣減項目。交易扣除額的計算應假設根據收入程序2011-29做出選擇，扣除基於成功的費用的交易扣除額的70%(如收入程序2011-29中所述)。

？交易文件是指本《協議》、《過渡服務協議》、《銷售清單》、《轉讓和承擔協議》、《國外收購協議》、《國外成交文件》、《知識產權轉讓協議》、《商標許可協議》、《專利許可協議》、《控制供應協議》以及《產品和採購供應協議》。

？交易費用無重複地指任何人在成交日期或之前發生的所有費用、佣金、費用和支出，僅限於在成交時或成交前未全額支付的與交易的談判和完成以及本協議所規定的其他交易有關的費用(包括根據成交前生效的合同在成交時或成交後到期或應付的費用)，包括：(A)任何經紀或查找人手續費或代理費或任何類似的費用；(B)第三方或關聯方的任何法律、會計、財務諮詢、諮詢和任何其他費用和開支；以及(C)企業員工交易付款。儘管本協議有任何相反規定，任何負債均不應被視為交易費用，也不得被視為有資金的債務，交易費用不應包括在計算管道營運資本或無管道營運資本時反映的任何負債，或買方根據本協議或與交易有關而簽署和交付的其他協議和文書承擔的任何負債。

？轉讓控制材料是指任何業務員工(單獨或與賣方或其關聯公司的其他員工聯合)在每個情況下開發的與RLC住宅管道產品或RLC商業管道產品的控制相關的任何規範、操作文件序列和類似的項目或材料，以及其中的任何版權和商業祕密。為免生疑問，轉讓控制材料不包括：(A)保留企業開發的暖通空調控制器的軟件、算法或硬件；(B)特定保留企業產品的規格、操作文件序列和類似物品或材料；(C)本協議中的任何內容均不妨礙在不使用轉讓控制材料的情況下獨立開發規格、操作文件序列和類似物品或材料。

？無人認領財產是指任何購買的受控公司在正常業務過程中收到的貨物和服務所支付的任何款項，而這筆付款在適用的欺詐期間沒有結清銀行，因此，根據適用的州法律，購買的受控公司必須在晚上11：58之前將該金額匯至相應的州機構。截止日期為每個適用司法管轄區的當地時間。

？US Air？是指美國空調經銷商，LLC。

“警告法案”是指工人調整和再培訓通知法。

風之城？意為風之城風險投資有限責任公司。

York商標是指包含york？(或其任何風格化、翻譯或音譯版本)或SunFlake設備設計的任何商標。

第1.2節。其他定義的術語。此外，下列術語應具有本協議相應部分賦予它們的含義：


術語		部分

AAA級		5.15(b)
訪問限制		5.4(b)
協議		前言
Al Salam J		5.14(B)(Ix)
分配時間表		2.10(b)


反腐敗法		3.20(a)
反壟斷法		3.4(b)
適用的收購合併企業		6.10(b)
適用的購買非合併企業		6.10(b)
批准		2.11(a)
收購心理		5.14(c)
轉讓和假設協議		2.8（a）（v）
承擔的負債		2.6
資產負債表日期		3.6(a)
基本購置價		2.2
銷售清單		2.8（a）（四）
商業財務報表		3.6(a)
商業租賃		3.10(b)
商業許可		3.12(b)
業務產品		5.9（f）（i）
帽子		9.2（b）（ii）
第1類豁免產品和服務		5.14（b）（vi）
第2類豁免產品和服務		5.14（b）（七）
結業		2.3
截止日期		2.3
結束語		2.9(b)
眼鏡蛇		5.7(j)
合併納税申報表		6.4(a)
相互競爭的業務		5.14(b)
保密協議		5.3
受控業務知識產權		商業IP定義
控制方		6.6(c)
控制供應協議		2.8（b）（十二）
版權		知識產權定義
信用增級		5.8
當前表示		10.13
契據		2.8（a）（vi）
指定人士		10.13
爭議通知		2.9(e)
爭議解決期限		2.9(e)
分發放棄日期		2.15(c)
被剝離實體		5.14(c)
資產剝離期		5.14（b）（三）
管道專利許可協議		2.8（a）（x）
無管道租賃物業		3.10(b)
無管道擁有的房產		3.10(a)
可執行性例外		3.3
預計調整金額		2.9（b）（i）
估計期末營業現金金額		2.9(B)(Ii)
估計收盤輸送運營現金金額		2.9(B)(Ii)
估計期末管道融資債務		2.9（b）（三）
預計收盤管道交易費用		2.9（b）（四）


預計關閉管道流動資金		2.9（b）（i）
估計收盤無管道運營現金金額		2.9(B)(Ii)
估計期末無管道融資債務		2.9（b）（三）
預計收盤無管道交易費用		2.9（b）（四）
預計關閉無管道運營資金		2.9（b）（i）
估計的結清融資債務		2.9（b）（三）
預計成交交易費用		2.9（b）（四）
預計期末營運資金		2.9（b）（i）
事件		業務重大不良影響定義
超額現金量		2.15(b)
《交易所法案》		3.4(b)
不包括的資產		2.5
不包括的商業税		6.1
排除的信息		5.16(b)
排除的知識產權		2.5(e)
豁免產品和服務		5.14（b）（七）
最終購買價格		2.9(g)
外國收購協議		2.12
外國結案文件		2.8（a）（七）
毛無管道調整		5.20(e)
總估計無管道調整		5.20(d)
高清供應安排		5.9(i)
HGLS		獨奏會
日立關閉		5.20(a)
日立收盤收購價		5.20(d)
日立最終購買價格		5.20(e)
日立SPA		獨奏會
已確定的專利系列		5.15(b)
已確定的專利		5.15(b)
受賠方		9.4(a)
賠付方		9.4(a)
獨立會計師事務所		2.9(e)
侵犯		3.9(f)
初始分配		2.10(a)
保險單		3.19
知識產權轉讓協議		2.8（a）（八）
JCH		獨奏會
JCH-TW		2.15（c）（B）
JCH相關承保損失		9.2(c)
JCHAC印度		5.22(a)
聯合過渡工作組		5.6(b)
租賃物業		3.10(b)
材料合同		3.11(a)
材料客户		3.22(a)
材料供應商		3.22(b)
MTO		5.22(a)
MTA要求		5.22(a)
非控制方		6.6(c)
基於事件的保單		5.10(b)


OFAC		受制裁者定義
省略的第三方許可		5.9(e)
其他經銷商用途		5.9(i)
外部日期		8.1(d)
自有財產		3.10(a)
當事人		前言
零件限制		5.14（b）（七）
聚會		前言
專利		知識產權定義
收盤後損失		6.5(b)
結案後聲明		2.9(d)
收盤後報表交付截止日期		2.9(d)
收盤前獎金金額		5.7(i)
收盤前的事件		5.10(b)
收盤前重組		5.13(a)
截止前單獨納税申報表		6.4(a)
隱私和安全要求		3.9(l)
產品和採購供應協議		2.8（b）（十三）
購買的資產		2.4
收購合併企業		2.4(a)
收購受控公司		2.4(a)
購買實體		2.4(a)
購買的實體		2.4(a)
購買實體股份		2.4(a)
收購的非合併企業		2.4(a)
購買的風險管理文件		3.2(c)
購買的風險投資		2.4(a)
收購風險投資		2.4(a)
採購商		前言
購買者401(K)計劃		5.7(g)
買方契約締約方		5.9（f）（i）
買家承保人		5.14(a)
買方賠償方		9.2(a)
購買者材料的不利影響		4.1
買方非追索關聯方		8.2(b)
買方報銷規定		9.3(a)
買家已解除索賠		5.19(a)
買方税收賠償方		6.1
買家確認分配通知		2.10(b)
R&W保險單		5.17
監管補救措施		5.1(c)
關聯方協議		3.17
被釋放的買方		5.19(b)
已釋放的賣家		5.19(a)
釋放買方		5.19(a)
釋放賣家		5.19(b)
要求的財務報表		2.15(d)
居住環境		5.14（b）（八）


剋制		8.1(e)
留存負債		2.7
結案陳詞樣本		2.9(a)
SEBI收購規定		5.22(a)
證券法		4.7
賣方		前言
賣家401（k）計劃		5.7(g)
賣家律師		10.13
賣方契約締約方		5.9（f）（i）
賣方受賠方		9.3(a)
賣方勞動協議		3.16(b)
賣家非追索關聯方		8.2(b)
賣方當事人		5.17
賣方應收HAPQ分配		2.15(e)
賣家發佈索賠		5.19(b)
賣方報銷規定		9.2(a)
賣方税收賠償方		6.2
賣家過渡標誌		5.9(b)
賣家確認分配		2.10(b)
共享合同		2.11(c)
清水閉幕		5.21(a)
溶劑		4.8
指明的商業合約		2.4(b)
跨期單獨納税申報表		6.4(b)
TTLA許可證		5.9(i)
TTLA許可方		5.9(i)
終止費		8.2(b)
第三方索賠		9.4(a)
商業祕密		知識產權定義
商標許可協議		2.8（a）（ix）
商標		知識產權定義
交易記錄		獨奏會
轉讓税		6.12
調動的企業員工		5.7（a）（ii）
調動的國際企業員工		5.7(l)
傳輸的IP地址		2.4(d)
轉移的IT資產		2.4(e)
轉讓租賃財產		2.4（c）（ii）
轉讓租約		2.4（c）（ii）
轉讓的自有財產		2.4（c）（i）
轉讓許可證		2.4(k)
過渡期		5.9(b)
過渡服務協議		2.8(A)(Iii)
過渡性商標許可協議		5.9(i)
風險投資權益		3.2(c)

第二條

買賣；成交

第2.1條。收購和銷售。根據本協議的條款及條件，於成交時，賣方應且應促使其他資產出售實體向買方出售、轉讓、轉讓及轉易，而買方應向賣方及其他資產出售實體購買、收購及接受所購資產的所有法定及實益權利、所有權及權益，包括與所購公司的任何股權有關的所有應計權利及於成交後所附帶的所有應計權利及利益，在每種情況下，除證券法所允許的留置權或留置權外，所有留置權及留置權均不受影響。

第2.2條。購買價格。在根據本協議購買的資產和賣方的其他義務的對價中，在成交時，買方應：(A)向賣方或其指定人支付根據第2.9節調整的現金(基本購買價)共計66.5億美元(6,650,000,000美元)，這筆金額應由買方全額支付，但根據第2.14節就税款進行的抵銷或扣除或預提除外；以及(B)承擔承擔的債務。

第2.3條。截止日期。交易的結束和本協議規定的其他交易(交易結束)應在上午9：00進行。紐約市時間，紐約10017，列剋星敦大道425號Simpson Thacher&Bartlett LLP的辦公室，(X)十(10)個月中較後的一個月，以及(Y)日曆月的最後一個營業日，在該日內，第七條規定的條件(在結案時採取的行動將滿足的條件除外，但必須在結案時滿足或放棄此類條件)已經得到滿足(或在允許的範圍內，有權享受其好處的各方放棄)；但如果在特定日曆月的最後三(3)個工作日之一的日期滿足(或在允許的範圍內，有權享受其利益的各方放棄)該等條件(將通過在收盤時採取的行動滿足的條件除外，但在收盤時滿足或放棄該等條件)，且買方於該歷月的最後一個營業日取得支付成交收購價及日立收購價所需的資金並不合理可行(儘管已盡合理最大努力)，成交應於緊接的下一個歷月的最後一個營業日進行，或(Z)在賣方與買方可能商定的其他地點、時間及日期進行。成交日期在本協議中稱為成交日期。買賣雙方同意，交易的生效時間和本協議規定的其他交易的生效時間為晚上11：59。截止日期為每個適用司法管轄區的當地時間。

第2.4條。購買了個資產。根據本協議的條款和條件，在成交之日和成交時，賣方應並應促使其他資產出售實體向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應從資產出售實體購買、收購併接受截至成交時的所有賣方實體的權利、所有權和權益：(I)主要用於或主要為經營RLC業務而持有的所有資產(除非任何資產(A)是本第2.4節第(Ii)款所述的一種資產)，或(B)包括在除外資產的定義中)和 (Ii)以下資產(連同第(I)款規定的資產，即購買的資產)(不言而喻，買方應間接擁有、租賃、許可或以其他方式持有的任何資產，這些資產是通過買方S購買購買的實體股份和購買的風險權益而由購買的公司擁有、租賃、許可或以其他方式持有的，但以每家此類購買的公司對此類資產的權利、所有權和權益為限)：

(A)(I)在賣方披露明細表第2.4(A)(I)節列出的每個實體中100%(100%)的股權(購買實體股份)，因為該明細表可以根據第5.13節進行更新(每個實體、一個購買實體、以及統稱為購買實體)；(Ii)資產出售實體或任何購買公司在賣方披露明細表第2.4(A)(Ii)節所列每個實體中持有的已發行和未償還的股權(每個實體為購買的合併企業，與購買的實體一起，購買的受控公司)；和 (Iii)資產出售實體或任何被收購公司在賣方披露明細表第2.4(A)(Iii)節所列實體中的每一箇中的已發行和未償還的股權(連同第(Ii)款所指的股權，即已購買的風險投資權益)(每個實體均為已購買的非綜合風險投資公司，與已購買的綜合風險投資公司一起，即已購買的風險投資公司)；

(B)(I)在本協議日期之前簽署的每份合同和僅與RLC管道業務有關的全部合同，(Ii)在本協議日期之前簽署的每一份其他合同，包括賣方披露附表第2.4(B)(Ii)節規定的合同，僅涉及(並保留其含義)僅與RLC管道業務有關的部分，但第2.11(C)節和第2.11(E)節除外。和 (Iii)在本協議日期之後和結束前簽署的每份合同，(A)如果僅與RLC受管業務有關，則其全部，或(B)如果不僅與RLC受管業務有關，則僅涉及(並保留)僅與RLC受管業務有關的部分(並保留其含義)，但第2.11(C)節和第2.11(E)節另有規定，在第 (I)、(Ii)和(Iii)條中，除任何公司間餘額和賬户、安排外，根據第5.6節終止的諒解或合同，或賣方或其關聯公司(買方公司除外)將根據過渡服務協議的條款提供服務的合同(統稱為第(Br)(I)至(Iii)條所述的合同或合同的一部分，具體業務合同)；但賣方可更新《賣方披露計劃》第2.4(B)(Ii)節，向買方發出書面通知，並在不遲於截止日期前五(5)個工作日(無論如何，在提交結束聲明之前)交付，以反映在任何情況下，在本協議日期之後和截止日期之前對指定商業合同的任何修改、增加或終止，但須遵守第5.2條；

(C)(I)賣方披露明細表第2.4(C)(I)節所列的所有自有不動產(該等自有不動產、轉讓的自有財產)，包括其上的所有建築物、裝修和固定裝置及其所有附屬物，以及(Ii)管理主要與開展RLC受管業務有關且主要用於開展RLC受管業務的租賃不動產的所有租賃，包括管理賣方披露明細表第2.4(C)(Ii)節所列租賃不動產的租賃(該等租賃不動產、轉讓的租賃財產、租賃物和此類租賃，統稱為轉讓的租約)；但賣方可更新《賣方披露計劃表》第2.4(C)(Ii)節，向買方發出書面通知，並在不遲於成交日前五(5)個工作日交付，以反映在本協議日期之後和成交日前對轉讓的租約的任何修改、增加或終止，但須遵守第5.2條的規定；

(D)(I)賣方披露明細表第2.4(D)節所列的註冊知識產權，為清楚起見，包括(A)對其中確定的已發行專利的任何重新發布或重新審查，(B)任何分割、替換、延續和部分接續其中確定的專利，以及要求其優先權或可能從中發出的任何專利，(C)任何可能從其中確定的待決申請中頒發的專利的任何重新發布或重新審查，以及(D)其中確定的專利的任何美國或外國同等物；以及(Ii)由賣方或其附屬公司擁有的主要用於或持有主要用於RLC管道業務運營的任何其他知識產權(註冊知識產權除外)，包括所有優先權和續訂權利(統稱為轉讓的IP)；轉讓的IP包括轉讓的控制材料；

(E)賣方披露附表第2.4(E)節所列或描述的信息技術資產(統稱為轉移的信息技術資產)；

(F)位於轉讓的租賃財產和轉讓的自有財產的房產中的任何和所有有形個人財產，但主要用於或主要為經營RLC管道業務而持有；

(G)在緊接晚上11：58之前，RLC管理的業務的任何和所有應收貿易賬款和其他應收賬款(賣方和/或其任何關聯公司除外) 。在結算日，以此類貿易應收賬款計入結算管道營運資金的確定為準；

(H)在緊接晚上11：58之前，RLC管道業務的任何和所有預付費用和保證金。在結束日期或因特定商業合同而產生的任何情況下，僅限於(I)僅與RLC管道業務有關，以及(Ii)在結算管道營運資金確定中包括的當期預付費用和當期保證金；

(I)在RLC管道業務中主要用於或主要持有以供使用的任何和所有庫存，只要此類庫存包括在確定關閉管道營運資金中；

(J)RLC管道業務的任何及所有商譽(如有)；

(K)主要與經營RLC引入的業務有關的所有營業許可證，包括賣方披露明細表第2.4(K)節所列的營業許可證(在資產出售實體可轉讓的範圍內)(轉讓的許可證)；

(L)除第5.7節規定外，與所購買的受控公司福利計劃有關的任何和所有資產；

(M)主要與RLC管道業務或所購資產的經營或經營有關的任何和所有索賠、訴訟因由、抵銷或反索賠的抗辯和權利，或和解協議(以任何方式產生或存在，不論是初期的、已知的還是未知的、或有的或非或有的)；

(N)(I)由任何賣方實體擁有或控制並專門用於或專門持有用於RLC渠道業務運營的所有圖書和記錄的獨家所有權和所有正本和副本，以及(Ii)共同所有權和由任何賣方實體擁有或控制的任何其他圖書和記錄的共同所有權和雙方商定的形式的副本一份，持有用於RLC管道業務或與RLC管道業務有關的運營(每一方均有權使用，並在成交日期後許可他人在未經另一方同意或核算的情況下使用RLC管道業務)，但須對與RLC管道業務無關的部分進行合理的編輯或刪除，在第(Br)(I)和(Ii)條的每一種情況下，但任何賬簿和記錄(或其部分)(A)法律或善意的自本合同生效之日起具有約束力的記錄保留政策不得轉讓(在這種情況下，在法律允許的範圍內善意的記錄保留政策，將在交易結束時交付給買方)，(B)由任何被收購的受控公司的業務員工和前員工的人事、醫療和僱傭記錄組成，但轉移業務員工的此類記錄除外；(C)已根據自動或普通過程備份、安全或災難恢復系統以電子方式創建，並且檢索起來會造成不適當的負擔或成本，除非買方向資產銷售實體償還任何合理的、有文件記錄的檢索費用；(D)僅限於與保留的業務有關的範圍；不包括資產或留存負債，或(E)包括賣方或其任何附屬公司(被收購公司除外)的任何納税申報表和任何合併納税申報表(以及主要與此類納税有關的賬簿和記錄) 納税申報表)；但對於根據本第2.4(N)條購買的資產的任何納税申報單或其他被收購公司的賬簿和記錄，賣方或該附屬公司可被允許保留該等納税申報單或其他賬簿和記錄的副本，以符合法律或善意的記錄保留政策；

(O)(I)在適用法律允許的範圍內，(A)專為RLC受管業務提供保險的所有保險單，以及(br}(B)除第5.10(B)節另有規定和在不與任何其他索賠或賠償重複的情況下，賣方實體根據第三方基於事故的保險單應支付的任何保險利益和收益的所有權利，以涵蓋在關閉之前或關閉之前發生的具有據稱損失日期的任何關閉前事故的任何索賠，無論是在關閉之前還是之後，和 (2)因損壞或完全銷燬任何已購買的資產或資產而收到或應收的所有財產和意外傷害保險收益，如果不是這種損壞或完全銷燬，則在每種情況下，扣除任何免賠額和任何賣方實體在關閉之前支付或發生的此類資產的維修或更換費用，以及因此種損壞或銷燬而產生的任何損失，以及相關的行政費用；

(P)供應商、供應商、承包商、製造商和許可人在任何和所有可轉讓保修下的所有權利和索賠，以及可轉讓的退款或回扣權利，在每種情況下，僅限於與RLC管道業務有關的範圍或與任何購買的資產有關的範圍；

(Q)在適用法律允許的範圍內，所有可轉讓的集體談判、工會、工會和其他類似合同僅涵蓋企業僱員；以及

(R)賣方披露明細表第2.4(R)節規定的所有其他資產。

第2.5條。不包括的資產。儘管本協議中有任何相反規定，買方明確理解並同意賣方及其附屬公司(不包括JCH及其受控附屬公司)的下列資產和財產(不包括資產)應由賣方及其附屬公司(不包括所購買的公司)保留，並且應排除在所購買的資產之外，儘管本協議有任何其他規定：

(A)任何和所有現金金額(購買實體截至晚上11：58的任何現金金額除外)每個適用司法管轄區的當地時間截止日期，但在確定結束營業現金數額時應包括此類現金金額)；

(B)賣方任何關聯公司(被收購公司除外)的任何和所有股權；

(C)除第5.7節所述外，與賣方福利計劃有關的任何和所有資產；

(D)賣方或其關聯公司(買方公司除外)向其任何關聯公司或企業提供的任何及所有貸款和墊款(如有)。

(E)除商業IP外，(I)由賣方及其關聯公司擁有的任何和所有知識產權(包括賣方商標和許可的IP，在每種情況下，均受適用交易文件條款的約束)，(Ii)在賣方披露明細表第2.5(E)節中規定的(br})，(Iii)未在賣方披露明細表第2.4(D)節中列出的註冊知識產權，或(Iv)由賣方及其關聯公司擁有的任何產品、服務、特定保留企業提供的軟件或組件，在每種情況下，均須遵守這些適用交易文件的條款(統稱為排除知識產權)；

(F)除業務信息技術資產外的任何和所有信息技術資產(包括賣方披露明細表第2.5(F)節規定的信息技術資產)；

(G)除指定商業合同外的任何及所有合同和合同部分、賣方披露明細表第2.4(R)節所列的任何合同和轉讓的租賃；

(H)除第2.4(C)節明確規定外，任何和所有擁有和租賃的不動產以及不動產中的其他權益；

(I)不含營業税的任何和所有退税或抵免；

(J)除第2.4(N)節規定的賬簿和記錄外，與賣方或其關聯公司支付或應付的税款有關的任何和所有賬簿和記錄、納税申報表和其他賬簿和記錄；

(K)賣方或其任何關聯公司與其法律顧問、顧問或其他代表之間因談判、執行或交付本協議或擬進行的交易(或與潛在的戰略交易、合資企業或涉及業務的銷售有關的銷售過程)而產生或與之相關的所有通信，包括與此相關的文件；

(L)除第2.4(O)節所述者外，任何及所有保險單及保險池、計劃及自我保險安排中的權益，不論是否與業務有關，包括任何及所有根據上述條款到期或將到期的退款及信貸，以及任何及所有此等保險單在結算前、結算前及結算後的索償、索償權利及收益權利；

(M)已轉讓許可證以外的任何及所有許可證；

(N)在截止日期前接受任何類型的服務和利益(包括回扣和類似安排)的所有權利，包括任何賣方實體直接或間接通過第三方服務提供商(無論是在任何傘形、企業或共享所有權、許可證或使用安排或其他情況下)向企業提供的行政和公司(間接費用、共享和其他)服務和利益，以及任何與此相關的賣方實體的所有資產(無論是擁有的、租賃的還是許可的)，包括：(A)計算機和信息處理服務(通過轉移的信息技術資產提供的服務除外)，(B)財務、會計和薪資服務，(C)設施管理服務(包括環境、健康和安全)，(D)財務處服務(包括銀行、保險、行政、税務和內部審計)，(E)一般和行政服務，(F)行政和管理服務，(G)法律服務，(H)人力資源服務，(I)風險管理服務，(J)團購服務， (K)企業營銷、戰略和發展服務、(L)企業旅行和飛機服務，以及(M)投資者關係服務，但根據過渡服務協議和控制供應協議或任何其他供應協議的條款為業務利益而向買方或任何被收購公司提供的服務除外；

(O)在任何情況下，根據本協議規定，在本協議日期至截止日期(包括該日)期間出售或以其他方式轉讓或處置的與業務有關的所有資產和其他權利，以及在任何保留負債項下產生或與之相關的所有權利；

(P)保留的業務；

(Q) 賣方披露明細表第2.5(Q)節規定的所有其他資產；以及

(R)除賣方披露明細表第2.4節規定的資產外，賣方或其任何關聯公司(JCH及其受控關聯公司除外)的任何和所有資產、業務線、財產、權利、合同和索賠並非主要用於或主要為業務運營而持有，無論位於何處，無論是有形的還是無形的、不動產的、個人的或混合的。

雙方承認並同意，買方、其任何關聯公司或在交易結束後收購的任何公司都不會收購或被允許保留對任何排除的資產的任何直接或間接權利、所有權和利益。

第2.6條。承擔責任。根據本協議的條款和條件，在成交時，買方應承擔並在此同意立即支付、解除或履行賣方及其關聯公司在每種情況下與所購資產或RLC受管業務相關或產生的所有債務，但保留債務除外，無論是在成交前、成交之時或成交後產生的，包括以下各項：

(A)與指明商業合約有關或由指明商業合約引起的任何及所有法律責任；

(B)儘管第2.7節有任何規定，任何和所有責任(I)因環境法或危險材料而產生或與之有關，以及(Ii)因購買的資產、承擔的負債或企業(包括由企業使用或維護的或可能被指控作為法律、合同或其他事項的所有人或經營者負責的任何企業、運營或財產)而產生或與之有關的所有負債，無論引起該等負債的事實、條件、情況或事件發生在關閉之前、關閉時或關閉之後；

(C)與購買的資產或企業的所有權或經營有關或因其所有權或經營而產生的任何及所有負債，不論是在結算日之前、當日或之後應計，但截至結算日仍未清償或清償的任何及所有負債，但不包括營業税；

(D)除賣方福利計劃項下的責任外，(I)在交易結束前、交易結束時或交易結束後發生的與轉讓業務員工、任何購買公司的前僱員以及任何購買公司的現任或前任服務提供商有關的任何和所有責任，或(Ii)買方根據第5.7條明確承擔的轉讓業務員工的負債；

(E)被收購公司的任何和所有負債，包括被收購公司的任何債務；

(F)被收購公司的任何交易費用，以包括關閉管道交易費用或關閉無管道交易費用的範圍為限；

(G)除第5.7節所述外，賣方披露的披露明細表第3.15(A)節中披露的與所購買的受控公司福利計劃相關或由此產生的任何和所有責任；

(H)截至晚上11：58或緊接晚上11：58之前，RLC管道業務的任何和所有應付貿易款項和其他往來賬款(賣方和/或其任何關聯公司除外)。在結算日，以此類貿易應付款項計入結算管道營運資金的確定範圍內；以及

(I)賣方披露明細表第2.6(I)節確定的所有其他責任。

第2.7條。留存負債。賣方實體應保留，買方不得承擔賣方實體的以下責任(保留責任)：

(A)根據第5.8節的規定，賣方實體(被收購公司除外)的任何債務；

(B)任何賣方實體(被購買公司除外)根據本協議明確負有責任的任何和所有責任；

(C)因任何除外資產(包括保留業務的所有權和經營)而產生或與之相關的任何及所有負債；

(D)除買方根據第5.7節明確承擔的責任外，任何賣方福利計劃項下產生的責任；

(E)除買方根據第5.7節明確承擔的責任外，因任何未成為調動業務僱員的業務僱員而產生的或與之相關的負債；

(F)保留。

(G)任何賣方實體的任何和所有交易費用；

(H)賣方或其關聯公司(被收購公司除外)的任何和所有納税義務；以及

(I)不含營業税的負債。

賣方和買方確認並同意，買方及其任何附屬公司均不需要承擔或保留任何保留的負債。

第2.8條。快遞結束了。

(A)成交時，買方應向賣方(或賣方指定的一個或多個其他賣方實體)交付或安排交付下列物品：

(I)通過電匯(S)向賣方以書面形式指定的一個或多個銀行賬户以美元支付相當於成交購買價格的即期可用資金，買方應全額支付，不得對任何金額 (包括税收)進行任何抵銷或扣除或扣留；

(Ii)根據第7.3(C)節交付的證書；

(Iii)作為本合同附件A的《過渡服務協議》(《過渡服務協議》)的副本，由買方正式簽署；

(Iv)如果任何購買的資產並非由購買的公司持有，則為該等購買的資產(購買的實體股份和購買的風險權益除外)的銷售清單的對應物，如適用，作為本協議的證據b(銷售清單)，並由買方正式籤立；

(V)如果任何購買的資產或承擔的負債並非由購買的公司持有，則為買方正式簽署的作為本協議附件C(《轉讓和承擔協議》)的該等購買的資產和承擔的負債(如適用)的對應轉讓和承擔協議；

(Vi)在非被購買公司擁有的範圍內，並且僅在被要求將任何轉讓的自有財產的所有權(僅受允許的留置權的約束)歸屬買方的情況下，就構成所購買的資產的每一塊轉讓的所有權財產的放棄索償契據(或當地法律上的等價物)，其形式和實質足以將所有適用的賣方實體、所有權和權益歸屬買方(或買方指定的任何實體)，即S對該轉讓的自有財產的所有權利、所有權和權益；但此類慣例宣誓書、證書和備案文件中的任何內容不得在適用範圍內使賣方實體的責任超出本協議條款(統稱為契據)明確施加於賣方的責任，或以其他方式增加賣方的責任。

(Vii)對於購買的資產或承擔的負債所在的美國以外的司法管轄區，該等賣據、股份轉讓契據、股票權力、所有權證書、契據、轉讓和其他轉讓協議或文書(包括外國收購協議)的形式和令買賣雙方合理滿意的實質(其形式與本協議的條款和條件以及該司法管轄區的任何其他要求一致)，以及在必要範圍內根據本協議轉讓該等購買的資產或承擔該等承擔的債務(統稱為外國結算文件)，在每種情況下，在適用的範圍內，由買方正式籤立；

(Viii)作為本協議附件D所附的《知識產權轉讓協議》(《知識產權轉讓協議》)的副本，由買方正式簽署；

(Ix)作為本協議附件E的《商標許可協議》(《商標許可協議》)的副本，由買方正式簽署；以及

(X)由買方正式簽署的作為本協議附件F所附的《受控專利許可協議》(《受控專利許可協議》)的副本。

(B)成交時，賣方應向買方交付或安排交付下列物品：

(I)依據第7.2(C)節須交付的證明書；

(2)《過渡服務協議》的副本，由被指定為《過渡服務協議》一方的每個賣方實體正式簽署；

(Iii)證明已購買的實體股份和已購買的風險權益(不包括任何已購買的實體股份或任何已購買的公司在交易結束時持有的已購買的風險權益)的所有權轉讓給買方的證書，僅限於此類已購買的實體股份和已購買的風險權益為

經證明、空白背書或以適當形式正式籤立轉讓的股票授權書或類似的轉讓文書(或者，對於根據本協議轉讓的已購買的合營公司的風險權益，賣方應在適用的範圍內，向買方交付或安排交付由相關賣方實體以買方(或買方指定的其他方)正式籤立的與該等股份有關的股票轉讓表)，如果該等已購買的實體股份和已購買的合資企業權益不是經過認證的形式，則該等已購買實體股份和已購買的合資企業權益不是以證書形式的其他所有權轉讓的其他證據；

(4)賣據的副本，由被指定為賣家一方的每個賣方實體正式籤立；

(V)轉讓和承擔協議的副本，由被指定為協議一方的每個賣方實體正式簽署；

(6)在適用的範圍內，由適用的賣方實體正式簽署和公證的契據；

(Vii)外國結算文件的副本，由被指定為該文件一方的每個賣方實體正式簽署；

(8)《知識產權轉讓協議》的副本，由被指定為協議一方的每個賣方實體正式簽署；

(9)《商標許可協議》的副本，由被指定為協議一方的每個賣方實體正式簽署；

(X)《守則》第7701(A)(30)節所指的屬於美國人的每個資產出售實體的簽署和有效的國税局W-9表格；

(Xi)《管道專利許可協議》的副本，由指定為協議一方的每個賣方實體正式簽署；

(Xii)作為本協議附件G所附的《控制供應協議》(《控制供應協議》)的副本，由指定為協議一方的每個賣方實體正式簽署；

(十三)作為本協議附件H的《產品和採購供應協議》的副本(《產品和採購供應協議》)，由指定為協議一方的每個賣方實體正式簽署；

(Xiv)《過渡性商標許可協議》的副本，由被指定為《過渡性商標許可協議》一方的每個賣方實體正式簽署，但僅限於雙方在《過渡性商標許可協議》根據第5.9(I)節在成交前談判並最終確定的範圍內；

(Xv)由相關賣方實體任命的每個董事公司正式簽署的辭職信(自交易完成之日起生效)或撤換該等董事的決議；

(Xvi)有關賣方實體就根據本協議向買方或其代名人轉讓已購買的合營公司權益，以買方或其代名人為受益人，指定買方為其合法代表的不可撤銷的表決權授權書，並由有關賣方實體作為契據正式籤立。事實律師就該等已購買的合營權益而言；

(Xvii)合營公司董事會簽署的決議副本一份，該決議批准登記根據本協議從相關賣方實體向買方或其代名人轉讓合營公司已購買的合營公司股權(br})，並授權向買方交付有關合營公司所購合營公司權益的股份證書(如有)；以及

(Xviii)由JCH簽發的符合《財務條例》1.1445-11T(D)(2)(I)節要求的正式簽署的證書，其形式和實質令買方合理滿意。

第2.9條。對基本採購價格的調整。

(A)賣方披露明細表第2.9(A)節規定了適用於資產負債表日期(結算表樣本)的適用購買公司的管道營運資本、非管道營運資本、現金金額、融資債務和交易費用的計算，包括資產和負債分類及總賬賬户。

(B)至少在成交日期前十(10)個工作日，賣方應準備一份成交説明書(賣方可在成交日前五(5)個工作日或之前自行修改)(按此修改後的成交説明書)，並向買方提交成交説明書(經修改後的成交説明書)，提出以下善意估計：

(1)期末流動資金(該估計數，估計期末流動資金)、期末無流動資金(該估計額，估計期末無流動資金)、由此產生的期末週轉金(該估計額，估計期末週轉金)和由此產生的調整額(該估計額，估計調整額？)；

(2)結賬管道運營現金金額(這種估計，估計的結賬管道運營現金金額)、結賬無管道運營現金金額(這樣的估計，估計的結賬無管道運營現金金額)和由此產生的結賬運營現金金額(這樣的估計，估計的結賬運營現金金額)；

(3)已結清的管道融資債務(此類估計數，即已結清的已注資債務)、已結清的無管道融資性債務(此類估計數，已結清的無管道融資性債務)和由此產生的已結清的已融資性債務(此類估計數，已結清的已注資債務)；以及

(4)成交交易費用(該估計，即估計的成交交易費用)、成交無管道交易費用(該估計，估計的成交無管道交易費用)和由此產生的成交交易費用(該估計，估計的成交交易費用)。

結算書應以與結算書樣本一致的方式説明此類金額的計算格式，並應按照本協議中的定義和交易會計原則編制，包括使用編制結算書樣本時使用的相同行項目和賬户。預計調整金額、預計期末經營現金金額、預計期末融資債務和預計期末交易費用均應用於計算買方在成交時支付給賣方的期末收購價。買方同意，自收盤之日起至收盤後報表根據第2.9節規定成為最終且具有約束力之日止，買方不會對樣本收盤報表或收盤報表所依據的任何會計賬簿、記錄、政策或程序，或收盤後報表所依據的任何會計賬簿、記錄、政策或程序採取任何行動。在任何重大方面與購入的受控公司(或賣方或其任何聯屬公司的業務)在結算前的正常業務過程不一致，或將會嚴重阻礙或延遲結算後陳述的最終釐定。

(C)買方有權審查結算書並對結算書發表意見，賣方應真誠地考慮任何此類評論，賣方應在不遲於結算日前三(3)個工作日更新並重新提交(如果適用)反映任何此類評論的結束書，其程度應由賣方本着善意行事。

(D)根據賣方披露時間表第2.9(D)節的規定，在成交日期(成交後報表交付截止日期)後一百二十(120)天內，在合理可行的情況下，在任何情況下，買方應編制或促使編制一份書面報表(成交後報表)，並將向賣方提供一份書面報表(成交後報表)，列明(I)結算管道營運資金、結算無管道營運資金、由此產生的結算營運資金及由此產生的調整額，(Ii)結算管道營運現金金額，期末無管道營運現金金額及由此產生的期末營運現金金額；(Iii)期末管道融資債務、期末無管道融資債務及由此產生的期末融資債務；及(Iv)期末管道交易支出、期末無管道交易支出及由此產生的期末交易支出。收盤後報表應合理詳細地列出買方S對此類金額的善意計算，其格式和方式應與收盤樣本報表在所有重要方面保持一致，並應根據本協議和交易會計原則的定義編制，包括使用編制收盤報表樣本時使用的同一行項目和賬户。提交成交後聲明後，未經事先書面同意，買方不得修改或修改成交後聲明

賣方的。如果買方未能在一百二十(120)天內按照本第2.9(D)款及時交付成交後聲明，則即使本協議有任何相反規定，在賣方S的選擇下，(A)賣方根據第2.9(F)條編制的成交説明書應被視為成交後説明書，或(B)賣方可根據本第2.9(D)條自行編製成交説明書，由賣方在買方S未能根據本第2.9(D)條提交成交説明書後六十(60)天內交付買方，並且，在第(A)和(B)款的每一種情況下，應適用第2.9(E)條的其餘規定作必要的變通買方有權就該等成交後聲明提出異議。

(E)賣方收到成交後聲明後九十(90)天內，如賣方對成交後聲明(爭議通知)的計算、準備或內容有任何爭議，賣方可向買方發出書面通知；如果買方未根據第2.9(F)條的規定，在提出請求後五(5)個工作日內(或在提交爭議通知所分配的九十(90)天期限內的較短期限)內，向賣方合理提供其信息、記錄、數據、工作文件、設施和人員，則該九十(90)天期限將按買方及其關聯公司合理迴應該請求所需的每一天延長一(1)天。買方收到爭議通知後，買方和賣方應真誠協商以解決其中規定的任何爭議，買方和賣方以書面形式就任何爭議金額達成的任何解決方案應是最終的、具有約束力的，對於確定最終購買價格而言是決定性的。所有與此相關的討論和通信(除非買方和賣方另有約定)應受聯邦證據規則第408條和任何適用的類似州規則管轄。如果買方和賣方未能在爭議通知送達後三十(30)天(爭議解決期限)內解決任何此類爭議，則在爭議解決期限屆滿後十(10)個工作日內，買方和賣方應聘請四大會計師事務所或由賣方和買方(獨立會計師事務所)共同選擇的其他國際公認的會計師事務所來解決任何此類爭議；條件是，如果買賣雙方不能就獨立會計師事務所達成一致，或者如果國際公認的會計師事務所不願意或不能提供服務(由於衝突或其他原因)，則買賣雙方應各自選擇一家獨立的國際公認的大型會計師事務所，而兩家 (2)事務所將相互選擇一家國際公認的大型會計師事務所或其他公認的獨立財務專家事務所作為獨立會計師事務所。在實際可行的情況下，在任何情況下，買方和賣方均應在獨立會計師事務所受聘後不超過三十(30)天內準備並提交一份書面演示文稿，詳細説明每一方對仍有爭議的每個問題的擬議解決方案向獨立會計師事務所提交的完整報表(不言而喻，此類演示文稿的內容應限於：(I)結算管道營運資金、結算無管道營運資金及由此產生的結算營運資金及調整額；(Ii)結算管道營運現金金額、結算非管道營運現金金額及由此產生的結算營運現金金額；(Iii)結算管道融資債務、結算無管道融資債務及由此產生的結算融資債務及(Iv)結算管道交易開支、結算無管道交易開支及由此產生的結算交易開支已根據本協議及交易會計原則的定義、該等各方對每項爭議問題的建議解決方案及上述的合理佐證詳情而適當計算)。

買賣雙方應指示獨立會計師事務所在實際可行的情況下，儘快以專家而非仲裁員的身份，就爭議通知中指出的每一項爭議的適當金額，對本協議各方作出具有約束力的最終決定。賣方、買方或其各自的任何附屬公司均不得擁有任何單方面未經對方S事先書面同意，與獨立會計師事務所就本合同標的進行溝通或會面。對於每個有爭議的細目，如果不是按照賣方或買方提出的立場，這種確定不得超過賣方或買方在各自向上述獨立會計師事務所提交的陳述中主張的金額的較高值或較低值(視情況而定)。儘管如上所述，獨立會計師事務所解決爭議的範圍應限於以下任何有爭議的確定：(A)結束的管道營運資本、結束的無管道營運資本以及由此產生的結束營運資本和調整額，(B)結算管道營運現金金額、結算無管道營運現金金額及由此產生的結算營運現金金額；(C)結算管道融資債務、結算無管道融資債務及由此產生的結算融資債務；及(D)結算管道交易開支、結算無管道交易開支及由此產生的結算交易開支已根據本協議及交易會計原則的定義適當計算。獨立會計師事務所的費用和支出應由買方和賣方根據獨立會計師事務所確定的未判給雙方的爭議金額部分佔該方實際爭議金額的百分比進行分配。例如，如果賣方在爭議中索賠通知調整金額比買方在成交後報表中確定的金額多1,000美元，並且如果獨立會計師事務所最終通過將爭議的1,000美元中的600美元判給賣方來解決爭議，則獨立會計師事務所的成本和費用將分配60%(即600？1,000)給買方，40%(即400？1,000)分配給賣方。獨立會計師事務所作出的所有決定以及經獨立會計師事務所修改的收盤後報表將是最終的、決定性的，並對雙方具有約束力，並應反映在對收盤後報表的任何必要修訂中。雙方同意，除法律另有要求外，根據第2.9(E)條確定的任何調整應視為對最終採購價格的調整。

(F)為了遵守本第2.9節規定的條款，買賣雙方應相互合理合作，並迅速向對方、S關聯公司和雙方及其關聯公司提供各自代表擁有或控制的所有信息、記錄、數據和工作文件(受其擁有或控制的慣例保密協議和訪問信函的約束)，在每種情況下，只要與所購買的資產、承擔的負債、業務或被收購的公司(如適用)有關，並應在合理的事先書面通知下，在正常營業時間內，允許訪問其設施和人員。在編制和分析結案陳述書和結案後陳述書以及解決其項下的任何爭議方面可能合理需要的。

(G)最終採購價格指的是基本採購價格，加 (I)期末營業現金數額(可以是正數，也可以是負數)，加(2)調整額(可以是正數，也可以是負數)，減號 (Iii)結清的融資債務(可以是正數也可以是負數)，加(Iv)按比例計算的清水收購價格，減號(V)在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條的每種情況下，根據第2.9(D)節和第2.9(E)節最終確定的成交交易費用(可能只是正數)。

(H)如果成交購買價格超過最終購買價格，則賣方應向買方支付或安排支付相當於該超出部分的現金金額，方法是將立即可用的資金電匯到買方以書面形式指定給賣方的一個或多個帳户。如果最終購買價格超過收購價，則買方應向賣方支付或安排支付相當於該超出部分的現金金額，方法是將立即可用的資金電匯到賣方以書面形式指定給買方的一個或多個帳户。任何此類付款應在調整金額、結清經營現金金額、結清融資債務和結清交易費用根據第2.9條最終確定之日起十(10)個工作日內支付，根據第2.9(H)條所欠的任何金額應全額支付，不得對任何金額(包括税款)進行任何抵銷或扣除或扣繳。

第2.10節。採購價格分配。

(A)最終收購價和任何其他被視為税收對價的項目應按照根據第5.20節確定的日立成交價和最終收購價的分配方式，在RLC管道業務和RLC無管道業務(初始分配)之間進行分配。然後，應根據本合同第2.10(B)節的規定，在購買的資產中進一步分配初始分配。買方和賣方同意，分配時間表(如第2.10(B)節所述)應根據初始分配編制，並與初始分配保持一致；但賣方可在買方同意下修改初始分配，不得對初始分配作出不合理的限制、扣留或拖延。

(B)賣方和買方同意根據本協議附件I並根據第5.20(D)節和第5.20(E)節的規定，在適用的範圍內，在所購買的資產(包括所購買的實體股份和所購買的合資企業權益中)中分配並在適當情況下促使其相關的關聯公司分配最終購買價和任何其他被視為税收對價的項目，並在適用的範圍內分配任何交易文件中所載的契諾和協議(該等分配、分配時間表)。不遲於根據第2.9條最終確定最終購買價格之日起九十(90)天內，賣方應向買方提交最終購買價格(根據第2.9條最終確定)的建議分配(包括對任何被收購公司的資產的分配，這些資產被視為出於美國聯邦所得税目的而被收購)，以及截至成交日期賣方被視為税收目的的任何其他項目。在每一種情況下，確定的方式都與初始分配以及《準則》第1060節和據此頒佈的《財政部條例》一致(賣方S分配)。如果買方不同意賣方S分配的任何項目，買方可在賣方S分配交付後三十(30)天內，向賣方發出通知(買方S分配通知)，説明買方不同意的項目，並列出買方S建議的分配。雙方應在賣方S收到買方S的分配通知後十五(15)天內盡最大努力解決雙方之間的任何分歧。如果買方在收到賣方S的通知後三十(Br)(30)天內未提供意見

分配時，買方視為已全額同意賣方S分配。如果在賣方S將賣方S分配給買方後的四十五(45)天內，賣方和買方未能就分配時間表達成協議，買方和賣方應在此後迅速促使獨立會計師事務所解決任何剩餘的爭議。根據獨立會計師事務所的決定，對最終採購價格(根據第2.9節最終確定)和任何其他被視為額外税務對價的項目的任何分配都應納入、反映並與分配時間表保持一致。如果沒有發出買方S分配通知，則賣方準備的分配、根據買賣雙方任何協議調整的分配或獨立會計師事務所確定的分配應為最終決定，並對本合同雙方具有約束力。在任何情況下，賣方和買方不得(也不得促使其各自的關聯公司)在任何納税申報單或任何税務程序中採取與根據第2.10(B)節最終確定的分配時間表不一致的任何立場，除非根據守則第1313(A)(1)節(或美國州或當地或非美國法律的任何類似規定)的確定另有要求。

(C)雙方同意預付款(定義見《商標許可協議》)應作為成交購買價的一部分支付(出於行政上的便利)，但代表根據《商標許可協議》的條款應支付的許可費(定義見《商標許可協議》)的一部分，並構成許可費的總保證金。

第2.11節。不轉讓；贊成。

(A)即使本協議有任何相反規定，本協議不構成出售、轉讓、轉讓或轉讓任何已購買資產的協議，如果試圖出售、轉讓、轉讓或轉讓資產的嘗試將被適用法律禁止，或者未經任何第三方(統稱為批准)的授權或同意、提交、通知或授予或發放任何許可證、命令、放棄或許可，(I)構成違反或其他違反，(Ii)無效、無效或可撤銷，或(Iii)對賣方實體、買方或其各自的高級管理人員、董事、代理人或關聯公司的權利造成不利影響，除非並直至獲得批准。

(B)賣方和買方應盡合理最大努力在成交當日或之前獲得或促使獲得出售、轉讓或轉讓任何所購資產所需的任何批准(監管批准除外，受第5.1節管轄)，並無條件免除賣方及其附屬公司的責任，買方及其附屬公司應對承擔的責任負全部責任。如果在成交前未獲得批准，直到獲得批准或批准的時間較早者，或截止日期後一(1)年(或在合同的情況下，合同到期或終止)，則在符合第5.12款的規定下，(I)賣方和買方將相互合作，建立買方和賣方均可接受的任何合理的合法安排，以便(X)在可行的最大程度上向買方提供所有索賠，任何此類所購資產的權利和利益，且(Y)使買方承擔根據本協議成交後及成交後的所有成本和負債(包括通過任何轉包、再許可或轉租安排)，和(Ii)在買方的要求下，賣方應並應促使其他適用的資產出售實體：

盡其合理最大努力為買方S賬户強制執行資產銷售實體因任何該等購買資產而產生的任何權利，買方應配合任何旨在向買方(或其指定人)提供該等利益的合理及合法安排；但賣方不應被要求為買方的利益對任何人提起任何訴訟(或類似的訴訟)。為進一步執行前述規定，買方在截止日期後應立即支付、履行或解除(或促使迅速支付、履行或解除)因此而產生的任何責任(包括任何税收責任)。在截止日期之後、獲得或發生適用批准之日起和截止日期後一(1)年(或在合同情況下，為合同到期或終止之日)，每一方應並應促使其各自的關聯公司盡其各自合理的最大努力，取得或達到以下效果：視屬何情況而定，該項批准。成交後，如果獲得任何此類批准，則與該等購買資產有關的所有資產銷售實體的權利、所有權和權益應視為在成交時已按本協議規定的條款自動轉讓和轉讓給買方(或其指定人)，無需額外考慮。

(C)根據第2.4(B)節轉讓、轉讓和轉讓的任何合同，如果不完全與RLC管道業務有關(每個，一個共享合同)，應僅就與RLC管道業務有關的部分(並保留其含義)轉讓、轉讓和轉讓給購買實體或買方，如果可轉讓、可轉讓或可轉讓，或在交易結束之前、當日或之後適當修改，因此，買方有權享有共享合同中與RLC受管業務有關的部分的權利和利益，並承擔本協議預期的任何負債的相關部分；但在任何情況下，(I)在任何情況下，不得要求任何人在未獲得一項或多項批准的情況下，轉讓(或修改)任何不能按其條款轉讓(或不能修改)的共享合同的全部或部分，以及(Ii)如果任何共享合同不能通過其條款或其他方式如此部分轉讓，或不能在沒有批准或批准的情況下被修改，則在獲得批准或批准之前和結束日期(或合同的情況下，在該合同到期或終止時)，(A)賣方將與買方合作，建立一種令買賣雙方合理滿意的代理型或其他類似的法律安排，以便(X)根據該共同合同，在實際可行的範圍內，向買方提供與RLC受管業務有關的部分的權利、權利和利益，以及(Y)使買方承擔該共同合同項下的所有成本和責任(但僅限於該等負債產生於或與該業務有關的範圍內)，以及在按照本協議(包括任何分包的方式，轉授許可或轉租安排)，及(B)在買方提出請求並承擔全部成本和費用的情況下，賣方應並應促使其他適用的資產銷售實體盡其合理最大努力為買方S賬户執行資產銷售實體因任何此類購買資產而產生的任何權利，買方應在旨在向買方(或其指定人)提供此類利益的任何合理和合法安排中予以合作；但賣方不得為買方的利益對任何人提起任何訴訟(或類似的訴訟)。為進一步執行上述規定，買方將在截止日期後及時支付、履行或全額解除該共享合同項下產生的任何債務(包括任何税務責任)(但僅限於該等債務產生於業務或與業務有關的範圍內)。

(D)即使本協議中有任何相反規定，買方、賣方及其任何關聯公司均不應被要求賠償任何第三方(包括與任何終止、破壞、音量減少或類似費用相關的費用)、開始或參與任何行動或向任何第三方(X)提供或給予任何通融(財務或其他方面，包括任何通融或安排以繼續承擔或或有承擔任何已承擔的責任)以獲得任何批准或(Y)與其第2.11節項下的義務相關；然而，前述規定不得限制或修改買方S在截止日期後根據任何購買的資產或任何共享合同中與RLC管道業務相關的部分產生的及時支付、履行或全額解除到期的義務(包括任何税收責任)。為免生疑問，不得因(I)未能取得任何批准或(Ii)任何人因未能取得任何批准或因未能取得任何批准而由任何人或其代表展開或威脅採取任何行動，而違反或視為違反交易文件中所載賣方的任何陳述、保證或契諾，亦不得視為違反任何條件。

(E)只要資產出售實體持有任何購買的資產或是任何共享合同的當事方，(I)買方應賠償該等資產出售實體及其各自的關聯公司，使其不會因因該資產出售實體而產生或聲稱的所有負債而受到損害[br}應買方或其任何關聯公司的請求或指示，或經其事先書面同意，直接或間接擁有、管理或經營任何該等購買的資產或共享合同(僅限於該等負債產生於業務或與業務有關的範圍)，及(Ii)賣方應應賣方或其任何關聯公司的要求或指示，或經賣方或其任何關聯公司事先書面同意，賠償買方及其關聯公司因任何資產銷售實體S履行或履行任何共享合同下的義務而招致或聲稱的所有責任或索賠，使其不受損害(以非因業務產生或與業務有關的範圍為限)。儘管本合同中有任何相反的規定，但向買方轉讓或轉讓任何購買的資產或共享合同的任何部分，如第2.11節中所述需要獲得上述批准，均應獲得批准。

第2.12節。外國收購協議。在當地法律要求遵守特定手續或程序以合法轉讓購買的資產或承擔的責任的司法管轄區內，每項購買的資產或承擔的負債的轉讓將根據簡短的收購協議(國外收購協議)在逐個國家基礎。轉讓購買的資產(購買的實體股份和購買的風險權益除外)或承擔的負債的每份《外國收購協議》的形式應與本協議附件I所附的《外國收購協議》的形式基本相同，轉讓所購買的實體股份或所購買的風險權益的每份《外國收購協議》的形式應與本協議附件所附的《外國收購協議》的形式基本相同，但買賣雙方可能另有約定的除外，包括：(A)刪除不適用於該等購買的資產或承擔的負債的條款；(B)為滿足適用的當地法律的要求而可能需要的變更；以及(C)賣方和買方可能合理商定的關於員工和員工福利事項的變更，以使該協議適應相關被收購公司或司法管轄區的特定情況；但在每種情況下，外國收購協議應純粹用於實現適用的購買資產或承擔的負債的合法轉讓，不影響各方在本協議項下的權利和義務或交易結束的時間，包括關於資產和負債的分配，所有這些都應由本協議確定，在本協議條款與任何外國收購協議發生衝突的情況下，應以本協議為準。

第2.13節。聯營公司。儘管本協議有任何相反規定，在向賣方發出合理的事先書面通知(應包括成立該關聯公司的名稱和管轄權)(但無論如何不遲於交易結束前十(10)個工作日)後，買方可選擇由其一個或多個關聯公司收購任何或所有購買的實體股份、購買的合資企業權益或購買的資產，或承擔任何或所有承擔的債務；但買方關聯公司的收購或承擔不會限制買方在本合同項下承擔的S義務，買方仍應對履行所有此類義務負全部責任。

第2.14節。預扣税金。

(A)每一方及其附屬公司或代表其行事的任何人應有權從根據任何交易文件應支付給任何人的任何金額中扣除和扣留根據適用税法的任何規定就支付此類款項而需要扣除和扣繳的金額。如果任何一方或其關聯公司或代表其行事的任何人根據本第2.14條被要求作出任何扣除或扣繳，則該一方、其關聯公司或代表其行事的人員(視情況而定)應(A)在交易結束前至少十(10)個工作日(或如果適用法律發生變化，則在交易結束後十(10)個工作日內，在合理可行的情況下)通知該人任何預期的扣繳，(B)盡最大努力合理地與該人協商，以確定適用税法是否需要這種扣除或預扣；以及(C)在適用法律允許的範圍內，盡合理最大努力與該人合作，減少或取消任何本來可以扣除或預扣的金額。根據本第2.14條扣繳並支付給相關政府實體的金額，就本協議的所有目的而言，應視為已支付給被扣減和扣繳的適用人員。

(B)對於任何賣方間接税，未經賣方同意，買方不得扣除或扣留任何金額，此類同意不得被無理扣繳、附加條件或拖延；前提是：

(I)雙方承認，交易可能在S、Republic of China等人中產生或造成納税義務。因此，賣方承諾在截止日期後三十(30)日內通知適用的中國税務機關，並代表買方根據中國國家税務總局第7號公告就本協議項下的中國實體的間接轉讓提交披露(買方同意在未經賣方明確書面同意的情況下，不就本協議項下的中國實體的轉讓提交任何此類披露或以其他方式與適用的中國税務機關溝通，該同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)。買方應與賣方合理合作，包括

應賣方要求向其提供此類披露所需的所有信息或文件，賣方應控制任何相關税務程序，並應以書面形式(為免生疑問，包括通過電子郵件)通知買方(X)向適用的中國税務機關披露的與買方及任何買方S關聯公司有關的任何信息，以及(Y)向適用的中國税務機關提交任何驗收通知；

(Ii)雙方承認但不期望交易可能在印度產生或造成納税義務。如果交易引發任何間接轉移後果，導致賣方根據適用的雙重避税協議閲讀1961年《印度所得税法》的規定繳納資本利得税，雙方同意，相關預扣税(如果有)由賣方承擔，賣方應承諾履行必要的合規，包括按照1961年《印度所得税法》規定的時間表提交表格3ct和在印度提交納税申報單。賣方還同意與買方合作，以便提交所需的匯款表格(如表格15CA/15CB)以及根據本協議間接轉讓給買方的印度實體應提交的必要表格；以及

(Iii)雙方同意，只要賣方遵守上述第(I)款和第(Ii)款，拒絕同意並無不合情理。

第2.15節。結賬後付款。

(A)在交易結束前，賣方應並應促使其關聯公司(包括購買的受控公司)作出合理的最大努力，通過每個管道現金組或非管道現金組(視情況而定)成員對留存收益或資本返還的分配，使每個管道現金組和非管道現金組的現金金額等於或低於適用的運營現金金額上限，並等於或高於該等管道現金組或非管道現金組的下限運營現金金額目標；但(I)任何此類資本分配或返還應(A)符合適用於本辦法的當地法律、法律要求和資本弱化規則，以及(B)只能通過資本返還或使用在結算日之前由該管道現金組或無管道現金組(視情況而定)的適用組成成員產生的留存收益來進行，以及(Ii)在任何情況下，不能導致每個管道現金組或無管道現金組的現金金額低於適用的運營現金金額上限或高於適用的管道現金組或無管道現金組的低端運營現金金額目標，在確定第7.1節中規定的任何條件時，不得考慮(X)。第7.2節或第7.3節已得到滿足；(Y)被認為違反了本協議；或能夠根據第10.6節具體執行的 (Z)。

(B)如在截止日期，任何管道現金組或無管道現金組的現金總額超過該管道現金組或無管道現金組的營運現金金額上限(如屬無管道現金組，乘以如賣方披露附表第2.4(A)(Ii)節所述，構成JCH直接或間接持有的無管道式現金集團的每個已購買綜合企業的未償還股權的百分比(該等超額金額，即超額現金金額)，賣方應向買方提供一份報表，合理詳細地列出無法如此減少所購買實體或所購買綜合風險企業的現金金額的原因(視情況而定)。

(C)如在第三次(3)之前^研發) 受超額現金情況影響的每個成員的所需財務報表定稿和交付週年紀念日，對於每個有超額現金金額的導管現金組和無管道現金組(分配下降日期)，與超額現金金額或部分相關的超額現金情況不再存在，在滿足結算後現金轉移條件(定義如下)的前提下，買方應：

(I)在意識到這一點後立即通知賣方；

(2)盡合理最大努力促使持有結算後轉讓金額的每一關聯公司將該金額分配給其股權持有人(包括通過完成結算前啟動的資本返還的方式)，而不應過分拖延；

(Iii)如適用，盡合理最大努力促使買方間接持有其在持有結算後轉讓金額的關聯公司中的權益的關聯公司在沒有不當延誤的情況下沿所有權鏈向買方分配(包括通過完成結算前啟動的資本返還)該等金額；以及

(Iv)買方通過第2.15(C)(Ii)節和第2.15(C)(Iii)節所述分配收到此類成交後轉賬金額後五(5)個工作日內，通過電匯立即可用資金至賣方書面指定的一個或多個賬户，向賣方支付相當於(X)成交後轉賬金額的金額，作為額外成交買入價的付款。減號(Y)實際為此類分配實際支付的累計適用税金(包括預扣税) (如果是屬於任何無公司現金集團的任何關聯公司持有的關閉後轉賬金額，乘以根據賣方披露表第2.4（a）（ii）節的規定，截至交易結束前，賣方直接或間接持有的JCH未償股權的百分比）;

前提是，買方在本第2.15（c）條下就對任何具有超額現金金額的管道現金集團或無管道現金集團承擔的任何義務應在（x）從該管道現金集團或無管道現金集團轉移至賣方的收盤後轉移金額總額（以較早者為準）之日立即終止（在根據第2.15（c）（iv）條規定扣除税款之前）等於該管道現金組或無管道現金組的超額現金金額，以及（y）該管道現金組或無管道現金組的分配退出日期。

(D)為第2.15(C)節的目的：

(I)結賬後現金轉移條件應為：

(A)

任何分配應符合適用於此類分配的當地法律、法律要求和弱化規則；

(B)

根據上文第(C)(Ii)款進行的成交後轉移金額的初始分配或根據以下(E)條規定的未付HAPQ分配(視情況而定)，只能通過使用在成交日前產生的留存收益或最先分發者在成交前發起的資本返還(視情況而定)進行；但為免生疑問，任何此類分配應保持其使用截止日期之前產生的留存收益進行的狀態，或在所有權鏈關閉之前開始向買方返還資本的狀態；此外，如果指定的未支付HAPQ分配是通過強生控制支付的，則JCH-TW應被視為為本條款(B)的目的首次分配指定的未支付HAPQ 分配的人；

但對於第2.15(D)(I)(B)節中提出的要求，對於存在超額現金情況的任何被收購受控公司或與任何指定的未支付HAPQ分配(如適用)有關的HAPQ，只有在(X)經審計(或在適用法律不要求經審計的財務報表的情況下，未經審計的)財務報表中顯示留存收益的情況下，才能滿足交易結束後現金轉移條件。該財務報表是根據確定可分配收益的公認會計原則編制的。根據第2.15(C)(Ii)節和第2.15(C)(Iii)節或第2.15(E)節(視適用情況而定)對截止日期前結束的任何會計年度進行分配的相關人員，或(Y)使用發生結算的會計年度產生的留存收益進行分配的情況，形式上應賣方的要求和費用，由雙方共同同意並聯合委託的獨立會計師事務所根據公認的確定可分配收益的會計原則，編制根據第2.15(C)(Ii)節和第2.15(C)(Iii)節或第2.15(E)節(視情況適用)進行分配的相關人士的財務報表(該等財務報表統稱為所需財務報表)。

(Ii)結算後轉讓金額，就任何有超額現金的管道現金組或無管道現金組而言，是指該管道現金組或無管道現金組或其任何部分的超額現金金額。

(E)在成交之日起，買方應根據成交後現金轉移條件採取任何和所有行動(包括通過轉讓給買方的任何關聯公司，買方通過該關聯公司間接持有其在買方關聯公司中的權益，該關聯公司有權獲得任何指定的未支付HAPQ分配)：

(I)在收到任何指定的未付HAPQ分發(或其任何部分)後立即通知賣方；

(Ii)促使持有任何指定的未支付HAPQ分配(或其任何部分)的每一關聯公司向其股權持有人分發(包括以完成在關閉前啟動的資本返還的方式)該金額，而不過分拖延；

(Iii)如果適用，促使買方通過其間接持有其在持有任何指定未付HAPQ分銷(或其任何部分)的附屬公司中的權益的附屬公司在所有權鏈上向買方分配(包括通過完成在成交前啟動的資本返還)，而不會過度拖延；以及

(Iv)在買方通過第2.15(E)(Ii)節和第2.15(E)(Iii)節所述分配收到此類指定的未付HAPQ分配(或其任何部分)後五(5)個工作日內，通過電匯立即可用資金至賣方書面指定的一個或多個帳户，向賣方支付額外的成交購買價款。相當於(X)買方或其任何關聯公司收到的此類指定未付HAPQ分配的金額(如果是屬於任何無管道現金集團的任何關聯公司持有的指定未支付HAPQ分配，乘以賣方在緊接成交前直接或間接持有的JCH未償還股權的百分比，如賣方披露時間表第2.4(A)(Ii)節所述(賣方應收HAPQ分配)減號(Y)在第(1)、(2)和(3)款中的每一種情況下，實際應支付的(1)此類賣方應收HAPQ分配、(2)此類賣方應收HAPQ分配在所有權鏈上向買方分配以及(3)(如果適用)將任何此類指定未付HAPQ分配給買方的累計應收税(包括預扣税)，只要此類分配是實際進行的(除非另有包括在無擔保融資債務的計算中)；但僅當買方在成交日期的四(4)週年之前收到此類分發時，第2.15(E)節才適用。

(F)為免生疑問，雙方應盡商業上合理的努力，減少或取消與根據本第2.15節作出的任何分配有關的任何適用税項。

第三條

賣方的陳述和保證

除賣方披露明細表中規定的事項或賣方披露明細表中規定的任何事項的限制外(雙方同意，賣方披露明細表中任何部分的任何事項的披露應被視為已在賣方披露明細表中該披露的任何其他條款中披露)，賣方特此向買方作出如下陳述和保證(應理解，即使本協議有任何相反規定，就本條款規定的所有目的而言，本條第三條中的每一陳述和擔保應被視為已作出假設關閉前重組基本上已按照第5.13節的規定完成，但第3.3節和3.4節中的陳述和擔保應被視為在未使關閉前重組完成的情況下作出；規定，對於本條III中的任何陳述和保證，除第3.2節、第3.3節和第3.4節中規定的陳述和保證外，只要此類陳述和保證是針對任何已購買的非合併合資企業(或任何已購買的非合併合資企業的任何公司代表)作出的，無論是明示的還是包括在任何其他定義中的，此類陳述和保證僅在賣方知情的情況下作出：

第3.1節。組織、地位和權力。

(A)賣方、每個其他資產出售實體、每個購買的受控公司和賣方的每個關聯公司，在交易完成時將成為任何交易文件的一方，在其組織管轄範圍的法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的。賣方、每個其他資產出售實體、每個購買的受控公司以及將於成交時成為任何交易文件一方的賣方的每一關聯公司，均有資格或以其他方式獲得授權，根據適用法律所需的所有其他司法管轄區的法律開展業務，並擁有所有必要的組織權力和授權，以開展目前進行的業務，除非合理地預期不會(I)對整個業務產生重大影響，或(Ii)防止、重大延遲或重大損害交易的完成及本協議擬進行的其他交易。

(B)根據其組織管轄範圍的法律，每個購買的非合併合資企業都是正式組織、有效存在和信譽良好的。每一購買的非合併合營公司均符合或以其他方式根據適用法律所需的所有其他司法管轄區的法律有資格或以其他方式獲授權開展業務，並具有所有必要的組織權力及權力以按目前進行的方式進行業務，但不合理預期的情況除外：(I)對整體業務具有重大意義，或(Ii)阻止、重大延遲或重大損害交易的完成及本協議擬進行的其他交易。

第3.2節。被收購的公司。

(A)賣方披露明細表第3.2(A)節規定了每個被購買實體的所有未償還股權的記錄持有人。資產出售實體或另一被購買實體持有所有被購買實體股票的記錄，並對其擁有良好和有效的所有權，沒有任何留置權(證券法規定的任何留置權除外)。所有已購實體股份均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評估，該等已購實體股份合共構成被購實體已發行及已發行的全部權益。除已購買的實體股份外，並無任何類別或類型的已發行證券或在任何已購買實體中的其他類似股權所有權權益。除賣方披露時間表第3.2(A)節所述外，不存在：(I)未償還或已授權的期權、認股權證、催繳、購買權、認購權、交換權或其他權利，任何類型的可轉換證券、協議或承諾，據此任何已購買實體有義務或可能有義務(A)發行、轉讓、出售或以其他方式處置或安排處置其任何股權，或可轉換為或可行使或可交換其股權的任何證券，或(B)贖回、購買或以其他方式收購任何被收購實體的任何未償還股權；(Ii)直接或間接根據所購實體股權的價值或價格提供經濟利益的認購權、優先購買權或與任何所購實體的任何股權有關的類似權利；或(Iii)授權股票增值、影子股票、利潤分享或提供經濟利益的類似權利。

(B)除本協議預期外，出售資產實體及其任何聯營公司均不是任何有投票權信託、委託書或其他協議或諒解的一方。成交後，買方或其指定人(視情況而定)將成為所購實體股票的記錄、合法和實益所有人，並對所購買的實體股票擁有有效所有權，不受所有留置權的影響，但買方或其任何關聯公司施加的留置權或根據適用證券法產生的留置權除外。

(C)賣方披露明細表第3.2(C)節規定，在每種情況下，就賣方所知，就資產出售實體和被收購的受控公司以外的持有人而言，每個被收購合資企業的所有未償還的股權(統稱為風險股權)的登記持有人。資產出售實體或被購買的受控公司持有賣方第3.2(C)節所載的所有風險股權的記錄，並對該等權益擁有良好及有效的所有權披露附表所載由資產出售實體或被購買的受控公司擁有且無任何留置權(證券法施加的任何留置權除外)的所有風險股權，且該等風險股權已獲正式授權及有效發行，並已悉數繳足或入賬列為已繳足(如相關)且不可評估。除風險投資權益外，於本協議日期，所購任何類別或類型的風險投資公司並無任何未償還證券或其他類似權益。據賣方所知，除賣方披露日程表第3.2(C)節所述外，截至本協議日期，尚無： (I)未償還或已授權的期權、認股權證、催繳、購買權、認購權、交換權或其他權利、可轉換證券、任何協議或承諾，據此或可能有義務(A)發行、轉讓、出售或以其他方式處置其任何股權，或任何可轉換為或可行使或可交換其股權的證券，或(B)贖回，購買或以其他方式收購任何已購買的合資企業的任何未償還股權；(Ii)標籤式、拖拖式、期權、優先購買權或與所購買的任何合資企業的任何股權有關的類似權利；或(Iii)授權股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利，以提供

直接或間接基於所購合資企業股權的價值或價格的經濟利益，但在第(I)、(Ii)和(Iii)款中，如任何所購合資企業的任何公司註冊證書、章程和類似的管理文件或賣方或賣方實體之間的任何合資企業合同或股東協議中所述，另一方面，以及有關所購合資企業的未償還股權記錄的任何其他持有人(《所購合資企業管理文件》)。除本協議預期或任何購買的風險管理文件中另有規定外，資產出售實體或購買的受控公司均不是任何關於投票表決任何風險股權的投票信託、代理或其他協議或諒解的一方。

(D)緊接成交後，買方或其指定人或被收購的受控公司(視情況而定)將成為賣方披露附表第3.2(D)節所載風險股權的記錄、法定和實益擁有人，由資產出售實體或被收購的受控公司擁有，並將擁有該等風險股權的有效所有權，不受買方或其任何聯屬公司施加或根據適用證券法產生的留置權以外的所有留置權的影響。

(E)於本協議日期，任何已購入的受控公司或任何賣方實體並無因任何已購入的非綜合合營企業而尚未繳足的未繳股本或資本承諾。

(F)賣方已向買方提供(I)每家購買的公司(每個購買的非合併合資企業除外)的公司註冊證書、章程和類似的管理文件的完整和正確的副本，每個文件都已修訂到本協議的日期，並且上述交付的每個文件都是完全有效的，和(Ii)在所有重要方面的正確和完整的副本，每個購買的非合併合資企業的公司註冊證書、章程和類似的管理文件，每個都修訂到本協議的日期，如上所述，上述每一項均具有十足的效力和作用。

第3.3節權力；執行和交付；可執行性。賣方、每個其他資產銷售實體和每個其他賣方實體在成交時將成為任何交易文件的一方，擁有所有必要的權力和授權來執行本協議及其所屬的其他交易文件，並據此完成交易和預期的其他交易。賣方、每個其他資產出售實體和每個在成交時將是本協議任何交易文件及其所屬的其他交易文件的一方的賣方實體的簽署和交付，以及其完成交易和本協議擬進行的其他交易，已得到賣方、每個其他資產出售實體和每個其他賣方實體在成交時將是任何交易文件的一方的所有必要的公司或其他行動的正式授權。賣方已正式簽署並交付了本協議，而賣方和將在成交時成為任何交易文件一方的其他賣方實體，將在成交日期前相互正式簽署並交付其作為一方的交易文件。本協議和其他交易文件，賣方和在成交時將成為任何交易文件的一方的其他賣方實體，在簽署和交付時，將構成該各方的法律、有效和具有約束力的義務，假定協議的其他各方適當授權、簽署和交付。

根據有關破產、重組、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓或優先轉讓的任何一般適用法律的效力，或與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的效力，並在可執行性方面，受衡平法一般原則的影響(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中或法律上被視為 )(可執行性例外)，可根據其條款對該方強制執行。

第3.4條。沒有衝突；同意。

(A)賣方和將在交易結束時成為本協議和其他交易文件的任何交易文件的一方的賣方和每個其他賣方實體的簽約和交付，以及交易的完成和預期的其他交易的完成，以及在交易結束時將成為任何交易文件的一方的賣方和每個其他賣方實體對本協議及其條款的遵守，不會與本協議和其他交易文件項下的任何違反或違約行為(有或無通知或過期，或兩者兼而有之)發生衝突或導致違約，或產生終止、取消或加速購買的受控公司的任何已購買資產或任何其他資產的任何留置權(允許留置權除外)的權利，或導致根據下列任何規定設立任何留置權(允許留置權除外)：(br}賣方、任何其他資產出售實體或任何其他賣方實體的公司註冊證書、章程和類似的管理文件，在交易結束時將成為任何交易的一方的任何其他資產出售實體或任何其他賣方實體；(Ii)任何已購買的合資企業的任何已購買的合資企業管理文件；(Iii)假設已獲得第3.4(B)節所述的所有批准，並已作出第3.4(B)節所述的所有備案和通知，且第3.4(B)節中所述的任何等待期已終止或到期，適用於該企業的任何判決或法律，或任何賣方實體或購買的受控公司受其約束的任何判決或法律，或(Iv)任何重大合同，但前述第(Ii)至(Iv)款的規定除外，對於任何此類項目，無論是單獨的還是總體的，合理地預期(Br)(A)對整個業務具有重大意義，或(B)阻止、重大延遲或重大損害交易的完成及本協議擬進行的其他交易。

(B)賣方、其他資產出售實體、在交易結束時將成為任何交易文件的當事方的任何其他賣方實體或購買的受控公司與本協議或其他交易文件的執行、交付和履行，或交易的完成以及由此預期的其他交易不需要獲得或就賣方、其他資產出售實體、任何其他賣方實體或購買的受控公司獲得或作出任何批准，但以下情況除外：(I)任何旨在規範競爭、貿易法規、外國投資、或國家安全或國防事務或禁止的任何適用法律或其他法律限制，限制或規範賣方披露明細表第3.4(B)節規定的以壟斷或限制貿易為目的或效果的行為(統稱為反壟斷法)，包括根據《高鐵法案》提交通知和報告表，(Ii)遵守經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)的適用要求(如果有的話)，以及據此頒佈的規則和法規，以及州證券法、反收購法和藍天法律，(Iii)遵守紐約證券交易所的適用要求，(Iv)任何營業執照；及(V)如未能取得、作出或發出，合理地預期不會個別或合計對整體業務有重大影響，或不會合理預期的營業執照

賣方、每一個其他資產出售實體或任何其他賣方實體在交易結束時將成為任何交易的一方的能力受到實質性損害或實質性延遲文件以(X)履行本協議和其他交易文件項下的義務或(Y)完成交易和據此預期的其他交易。

第3.5條。法律程序。除賣方披露明細表第3.5節所述，以及已完全判決的任何訴訟或判決(包括任何上訴)，且沒有任何一方的未履行義務外，(A)自2021年9月30日以來，沒有任何針對企業、賣方實體或任何購買的受控公司(在每一種情況下，僅與企業有關)或其各自的任何資產或財產或任何所購買的非合併合資企業的訴訟或判決懸而未決或受到書面威脅，除非在每個情況下，(B)於本協議日期，並無任何待決或書面威脅的行動或判決不會合理預期會對賣方、其他資產出售實體或任何其他賣方實體的能力造成重大損害或重大延遲，而賣方、其他資產出售實體或任何其他賣方實體將於交易完成時成為任何交易文件的一方，以(I)履行其在本協議及其他交易文件項下的義務，或(Ii)完成交易及擬據此進行的其他交易。

第3.6條。財務報表；沒有未披露的負債。

(A)賣方披露明細表第3.6(A)節規定了(I)截至(A)2023年9月30日和2022年9月31日(B)2024年3月31日(資產負債表日期)的未經審計的企業資產負債表，(Ii)截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度的未經審計的企業收益表，以及(Iii)截至2024年3月31日的六(6)個月期間的未經審計的企業收益表(第(I)、(Ii)和(Iii)條，統稱為，業務財務報表)。

(B)除賣方披露明細表第3.6(B)節所述外，業務財務報表(A)是根據賣方關於業務的賬簿和記錄編制的，允許賣方根據GAAP在所有重大方面編制賣方的綜合財務報表，以及(B)在所有重大方面公平地列報截至業務各自日期和所涵蓋各個時期的業務財務狀況和經營結果。自《企業財務報表》所涵蓋的最早日期以來，賣方關於本企業的會計原則沒有發生任何變化，但沒有在財務報表中明確描述。

(C)本公司並無任何負債，所承擔的負債亦不包括合理地預期會導致對本公司提出任何索賠或承擔的任何義務或負債的任何負債，但下列負債除外：(I)反映在業務財務報表中，(Ii)在正常業務過程中自資產負債表日起產生，(Iii)與本協議或其他交易文件所擬進行的交易有關而產生，或(Iv)沒有或不會合理地預期個別或合計產生，對企業產生實質性的不利影響。

(D)賣方維持並遵守內部會計控制制度，自2021年9月30日以來，一直維持並遵守內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)按需要記錄業務交易，以允許賣方在所有重大方面根據公認會計準則編制賣方的綜合財務報表；及(Ii)根據S管理層的一般或特別授權執行業務，並在所有重大方面運營業務。用於編制企業財務報表的企業的財務賬簿和記錄以及賬目(X)一直在正常業務過程中保存，(Y)反映實際情況善意的據賣方所知，除賣方披露明細表第3.6(B)節和賣方披露明細表第3.6(C)節所披露的以外，本公司的交易在所有重要方面都是準確和完整的。

(E)自2021年9月30日以來，(I)賣方就本業務所使用的內部控制的設計或運作中，從未有任何重大缺陷、重大弱點或須報告的狀況被賣方S會計師或管理層以書面確定，以致合理地預期會對本業務S記錄、處理、彙總及報告財務信息以納入適用的業務財務報表的能力產生重大不利影響；(Ii)任何重大欺詐或其他重大故意不當行為，涉及管理層或其他僱員曾(或曾在對業務的財務報告或編制業務財務報表或賣方就業務所使用的內部會計控制進行內部控制方面扮演重要角色)，或(Iii)以書面形式提出有關上述任何事項的任何重大索賠或指控。自2021年9月30日以來，賣方及其關聯公司均未通過任何舉報人熱線或同等系統收到與其他事項有關的任何投訴或關注，以接收員工對可能違反適用法律的業務的關注，除非合理地預計這些投訴或關注不會單獨或合計對整個業務具有重大意義。

第3.7條。沒有變化或事件。

(A)除與本協議及本協議擬進行的其他交易有關或準備進行的交易外，(I)自資產負債表日期至本協議日期為止，業務在正常業務過程中一直在所有重要方面進行，以及(Ii)自2024年3月31日以來，賣方、任何其他賣方實體或任何被收購公司從未採取任何行動，如果在從本協議之日起至結束日期間未經買方S同意而採取任何行動，將構成違反第(Vi)、(Vii)款，第5.2(B)節(Xvi)和(Xvii)。

(B)自2023年9月30日至本協議日期為止，未發生或未發生任何個別或總體上已造成或可合理預期會產生重大業務不利影響的事件。

第3.8條。所有權；資產的充足性。

(A)除非賣方披露明細表的第3.8(A)節另有規定。(I)賣方、另一資產出售實體或被收購的受控公司對所有已購買的資產(已購買的實體股份和已購買的合資企業權益除外)擁有良好且有效的所有權，並有權根據本協議的條款和擬進行的交易轉讓(或安排轉讓)有效的租賃權益，且不享有所有留置權(允許留置權除外)；及(Ii)在交易結束時，假設已收到轉讓、轉讓和轉讓此類已購買資產所需的所有批准，賣方、另一資產出售實體或已購買的受控公司將：直接或間接地，轉讓、轉易及將良好及有效的所有權轉讓予該等擁有的購入資產(購入實體股份及購入的合資公司權益除外)，以及在每種情況下使用該等租賃或特許購入資產的權利，(I)及(Ii)均不受任何留置權(準許留置權除外)的影響，但個別或整體而言合理地預期不會對整體業務產生重大影響的除外。

(B)購入資產及購入受控公司構成有形個人財產的其他資產(I)處於良好營運狀況及維修(受正常損耗影響)、(Ii)無任何重大瑕疵、 (Iii)合理地足夠及適合其目前及預期用途及(Iv)在所有重大方面均已按照普遍接受的行業標準進行保養，但個別或整體而言，合理地預期對整體業務並不構成重大影響。

(C)購買的資產(包括購買的實體股份和購買的合資企業權益)和購買的受控公司的其他資產，假設所有批准和所有營業許可都已獲得或轉讓，構成賣方實體所擁有的所有資產，這些資產是在關閉時以當前和緊接關閉前進行的方式在所有重要方面開展業務所必需的，但不包括(I)用於執行(A)附件中具體列出的服務或以其他方式要求提供的服務的資產、財產和權利，過渡服務協議或(B)過渡服務協議附件A中規定的服務或(Ii)許可的知識產權。業務知識產權和許可知識產權，連同根據指定的業務合同和交易文件提供的權利，構成在業務運營中使用或持有的所有重要知識產權，或以當前和緊接交易結束前進行的方式運營業務所必需的所有重大知識產權。

第3.9條。知識產權；IT資產；隱私。

(A)《賣方披露明細表》第2.4(D)節包含真實和完整的清單，分別列出了轉讓IP和受控商業IP的所有項目，在每種情況下均已註冊，並註明每個項目的記錄所有者、註冊或申請編號、註冊或申請日期和備案管轄權、社交媒體平臺或域名註冊商(視情況而定)。

(B)第2.4(D)節所列的已登記知識產權賣方披露明細表包括賣方或其關聯公司擁有的主要用於或持有主要用於RLC管道業務運營的所有註冊知識產權。

(C)(I)企業知識產權和許可知識產權仍然存在，(Ii)轉讓的知識產權、受控企業知識產權、許可知識產權以及據賣方所知的其他企業知識產權中包含的所有已發行或授予的項目均有效且可強制執行，但作為一個整體或整體而言，(C)對於企業而言，(I)企業知識產權和許可知識產權是有效和可強制執行的。

(D)JCH及其子公司目前以日立品牌商業化或計劃以日立品牌商業化的產品和服務，如JCH及其子公司提供給買方的業務計劃中所述，在每種情況下均構成品牌許可協議中定義的許可產品和服務。

(E)賣方實體和購買的受控公司(在每個情況下，僅針對業務)已採取商業合理行動，以監管業務知識產權中包含的所有重要商標，防止第三方未經授權使用。

(F)除賣方披露明細表第3.9(F)節所述，且不合理地預期對整個業務具有重大意義外，(I)業務行為未侵犯、挪用或以其他方式違反(侵權)，且在過去六年中未侵犯任何第三人的知識產權，且賣方、其關聯公司或購買的受控公司(在每種情況下，僅就業務)均未收到任何書面索賠、通知、在過去六(6)年內發出的許可邀請函或類似的通信，(Ii)據賣方所知，目前沒有第三人侵權，或在過去六(6)年內沒有侵犯過業務知識產權或經許可的知識產權，且在過去六(6)年內，賣方實體或購買的受控公司均未以書面形式提出或威脅提出任何索賠或訴訟，及(Iii)轉讓的知識產權、受控業務知識產權，以及據賣方所知，其他業務知識產權由資產出售實體獨家擁有。購買的受控公司或購買的非合併風險投資公司(視情況而定)，不包括賣方披露明細表第3.9(F)節規定的共同所有的註冊知識產權，在每種情況下，都不享有所有留置權(允許留置權除外)。

(G)除賣方披露明細表第3.9(G)節所述外，在每種情況下，不存在針對賣方實體或購買的受控公司的待決或據賣方所知對賣方實體或購買的受控公司構成威脅的訴訟或判決，僅涉及轉讓的IP、受控業務IP、許可的IP或據賣方所知的其他業務IP，除非(I)不能合理地單獨或總體地預期對整個業務具有重大意義，或(Ii)不會合理地期望賣方、其他資產出售實體或任何其他賣方實體在成交時作為任何交易文件的一方(X)履行本協議和其他交易文件項下的義務或 (Y)完成本協議和據此預期的其他交易的能力的能力受到重大損害或重大延遲。

(H)除賣方披露明細表第3.9(H)節所述，且在每個情況下，任何政府實體或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員未被用來創建或以其他方式開發任何轉讓的知識產權、受控商業知識產權或(據賣方所知)任何其他商業知識產權，但對設施或人員的任何此類資助或使用並未導致此類政府實體或機構獲得任何此類知識產權的所有權(或獲得所有權的選擇權)、許可(或獲得許可的選擇權)或使用或利用任何此類知識產權的其他權利除外。

(I)除賣方披露附表第3.9(I)節(可根據第5.9(E)節進行更新)中規定的情況外，截至截止日期，(A)使用、複製或展示根據商標許可協議許可的與業務有關的商標，和(B)在第(A)和(B)款中的每種情況下，在專屬領域內獨家使用、複製或展示此類商標(如商標許可協議中所定義)，不會與賣方或其任何關聯公司授予任何第三方的任何權利相沖突，除非合理地預期對整個業務具有重大意義的權利不在個別或總體上。

(J)賣方實體和購買的受控公司已採取商業上合理的措施，保護其擁有、使用或持有的與業務相關的所有重大商業祕密的機密性，除根據書面的保密或許可協議外，任何人均未使用、披露或發現該等商業祕密。

(K)賣方實體及所購受控公司的每名現任及前任僱員或承包商已為或代表該賣方實體或所購公司(視情況而定)開發或創造任何重大知識產權 (在每種情況下均與業務有關)，並已簽署協議，將所有該等知識產權轉讓予該實體，而該等知識產權最初並不因法律的實施而歸屬於該實體，但並非個別地或合計個別或合計對該業務具有重大意義的知識產權。

(L)除非賣方實體和所購買的受控公司(在每種情況下，僅就業務而言)在適用的情況下，(I)根據公認的行業標準，採取了商業上合理的步驟，以保護業務中存儲或處理的所有數據(包括個人數據)的安全和完整性，並且(Ii)建立和實施了在商業上合理且符合所有(A)適用法律的組織、物理、行政和技術措施，但不能單獨或合計地認為對業務具有重大意義。(B)合同承諾和(C)在第(Br)(A)至(C)條中的每一條中，關於隱私、網絡安全或數據安全的公開或張貼的陳述或政策(第(A)至(C)條，統稱為隱私和安全要求)。

(M)除非(I)轉讓的信息技術資產、受控業務信息技術資產以及據賣方所知的其他業務信息技術資產(X)完全發揮作用，並以允許資產出售實體和購買的受控公司(視情況而定)開展業務的方式開展業務，否則，(I)轉讓的信息技術資產、受控業務資產以及據賣方所知的其他業務信息技術資產(X)完全發揮作用，並以允許資產出售實體和購買的受控公司(視情況而定)開展業務的方式開展業務，(Y)自2021年9月30日以來未經歷任何違反安全規定、故障、停機或故障的情況。包括已經導致或合理預期將導致資產銷售實體或購買的受控公司(視情況而定)有義務通知任何政府實體的任何此類事件，以及(Z)據賣方所知，沒有實質性的惡意軟件、間諜軟件、病毒、蠕蟲、特洛伊木馬或其他腐敗者，(Ii)賣方實體和購買的受控公司已實施符合公認行業慣例的商業合理備份和災難恢復技術流程，並與業務運營保持一致。

(N)賣方實體或購買的受控公司(在每個情況下，僅與業務有關)沒有或自2021年9月30日以來沒有或曾經違反任何適用於業務行為的隱私和安全要求，但合理地預計不會單獨或總體上對業務具有重大意義的違規行為除外。除個別或整體不合理地預期對業務有重大影響外，自2021年9月30日以來，賣方實體或購買的受控公司(在每個情況下，僅與業務有關)均未收到任何政府實體的任何書面通知(包括任何強制執行通知)、信函或投訴，這些政府實體指控或提供關於任何不遵守適用於業務開展的個人數據的任何法律的任何調查通知。

(O)JCH在所有重要方面均遵守主品牌推廣協議。

第3.10節。不動產。

(A)資產出售實體或所購買的受控公司對所有轉讓的自有財產和所購買的綜合合營企業擁有的所有不動產(無管權的自有財產和與轉讓的自有財產共同擁有的不動產)擁有有效的費用簡單可出售所有權(或根據適用法律的當地等價物)，在每種情況下，都不受所有留置權(允許留置權除外)的影響，並且自有財產不由任何其他人獨家或共同擁有，也沒有任何人對自有財產擁有任何佔有權或租賃權或佔有權。除資產出售實體和被收購的受控公司外。資產出售實體或所購受控公司並無授予尚未行使的期權、首次要約權或優先購買權，以購買任何自有物業或其任何重大部分或其中的重大權益。概無出售資產實體或所購受控公司並無重大違反或違約任何影響任何自有物業的限制性契諾，且並無亦不存在因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成任何該等限制性契諾下的重大違約，在每種情況下，個別或整體而言，合理地預期會對整體業務構成重大違約。

(B)資產出售實體或購買的受控公司作為承租人或分承租人，在所有轉讓的租賃物業和購買的綜合合營企業租賃的所有不動產(無管道租賃物業和租賃物業與轉讓的租賃物業、租賃物業共同擁有)中擁有有效的租賃權(作為承租人)，在每種情況下，均免除所有留置權(允許留置權除外)。賣方已向買方提供與租賃物業有關的所有租賃和轉租的所有實質性方面的真實、正確和完整的副本，包括在本協議日期之前對其進行的所有實質性修訂和修改(商業租賃)。每份商業租約均合法、有效、具約束力、完全有效，並可根據其各自的條款，對適用的資產出售實體或購入的受控公司及據賣方所知的其他各方強制執行，但須受可執行性例外情況的限制，除非合理地預期個別或整體而言對業務具有重大意義。不是

自2021年9月30日以來，任何資產出售實體或購買的受控公司均已發出或收到任何商業租賃項下的書面違約通知，但尚未解決，據賣方所知，也不存在任何重大違約、事件或情況，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成任何租賃物業的承租人或出租人的重大違約，除非不會合理地預期個別或整體而言對整個業務具有重大意義。截至本協議日期，賣方實體或購買的受控公司或據賣方所知轉讓租賃的任何其他方均未違反、違反或違約轉讓租賃。於本協議日期生效的每份轉讓租約的所有重要方面的真實及完整副本已提供予買方。

(C)並無任何自有物業或租賃物業的徵用權、廢止或其他類似法律程序待決，而據賣方所知，該等自有物業或租賃物業並不會受到該等徵用權、廢止或其他類似法律程序的威脅，但個別或整體而言，合理地預期不會對整體業務構成重大影響的情況除外。自有物業及租賃物業的每一項目均處於良好的營運狀況及維修狀況(普通損耗除外)，並在各方面均適合其目前的使用、營運及佔用情況，但個別或整體而言並非合理預期對整體業務構成重大影響的項目除外。

(D)據賣方所知，本公司並無(I)違反任何影響自有物業的分區條例、建築法規或其他政府或監管法律，或任何分區條例或建築法規或其他政府或監管法律中任何計劃中的重大變更，而該等更改會對自有物業造成重大不利影響，及(Ii)計劃或已展開的與自有物業有關的公共改善工程，在每種情況下均可能導致對自有物業的任何部分進行特別評估，但如不合理地預期個別或整體而言對整體業務有重大影響，則屬例外。

(E)就每個自有財產而言，(I)該自有財產有充分的直接或間接權利使用專用公共道路，並由運營、使用和佔用當前運營和使用的自有財產所合理需要的公用事業公司提供服務，以及(Ii)據賣方所知，該自有財產是合法建造的，以及(Iii)據賣方所知，在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一種情況下，任何和所有與之相關的消防安全或地震安全問題都已得到充分補救，除非不是這樣，個別或合計，合理地預期會對整體業務產生重大影響。

第3.11節。合同。

(A)《賣方披露明細表》第3.11節規定，截至本協議之日，真實、正確和完整的下列合同(採購訂單或發票除外)(X)或(Y)(Y)由任何購買的受控公司作為一方，在第(X)條和第(Br)(Y)條的每一種情況下，主要與業務有關(並且在第(X)和(Y)條的情況下，福利計劃、許可證、轉讓租賃、與無管道租賃物業的租賃有關的任何租賃，屬於排除資產的任何合同和賣方披露明細表第3.17節中列出的任何合同(賣方披露明細表第3.11節中規定或要求規定的每個此類合同均為材料合同，統稱為材料合同)：

(I)在截至2023年9月30日的十二(12)個月期間，任何被收購的受控公司向第三方(被收購公司除外)支付或從第三方(非被收購公司)收取的總代價至少為10,000,000美元的任何合同(或一系列相關合同)，或在截至2024年9月30日的十二(12)個月期間合理預期的總金額將超過10,000,000美元；

(Ii)任何合約，規定業務未來每年的資本開支債務超過$1,000,000或總計$5,000,000，或對任何人(被收購公司除外)的任何定期貸款、資本出資或股權投資超過$5,000,000；

(3)任何實質性合資企業、戰略聯盟、合夥企業或其他類似的共同投資協議；

(Iv)任何出售任何已購買的資產或任何被收購的受控公司所持有的任何資產的合約，而該等資產涉及的代價超過$5,000,000，但在本合約日期前在所有重要方面已清償的部分除外；

(V)與收購或處置任何其他人的任何業務或股權有關的任何合同(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)，涉及任何被收購的受控公司超過5,000,000美元的付款義務，但在本合同日期之前在所有重要方面解除的合同除外；

(Vi)任何合同，其中包含與盈利、或有購買價格或類似或有付款義務有關的任何未清債務，或截至本合同日期尚未完成的任何合同(除(X)結算前重組、(Y)被收購公司之間或之間的合同或(Z)正常業務過程中的庫存外)；

(Vii)授予第三方(被收購公司除外)優先購買權、第一要約權或類似權利以獲得企業的重大資產或業務單位的任何合同(在每種情況下，除任何已購買的合資企業管理文件外)；

(Viii)任何包含任何停頓或類似協議的合同，其中包含一項不收購另一人的資產或證券的協議。

(Ix)授予不起訴任何企業知識產權的出境許可證或契約的任何合同，該許可證或契約對企業是重要的，但不包括在正常業務過程中授予的任何非排他性許可證或類似契約；

(X)授予入站許可或約定不根據第三方擁有的任何知識產權提起訴訟的任何合同，此類許可或約定對企業是重要的，但不包括任何(X)發明轉讓以及與員工和承包商相關的協議，其條款與本協議日期前向買方提供的表格基本相同，以及(Y)商業軟件的非排他性許可和最終用户許可協議；

(Xi)(X)對企業在任何業務中與任何人或在任何地理區域進行競爭的權利或能力進行任何限制或限制的任何合同，包括包含排他性、競業禁止或客户非邀約條款的任何合同(為免生疑問，除任何所購合資企業管理文件中包含的任何限制和限制外，與經銷商和銷售代表在正常業務過程中與經銷商和銷售代表簽訂的獨家關係以及員工或代理非邀約條款)，(Y)與材料供應商簽訂的任何包含任何承兑或付款的合同，？或要求？對企業具有約束力的義務，或(Z)與重要客户簽訂的包含最惠國條款的任何合同；

(Xii)與外購受控公司的借款債務有關的任何合同，或為外購受控公司代表任何外購受控公司的借款提供債務擔保的任何合同，但與貿易應收賬款、客户保證金或預付收購價款有關的協議除外，但與債務有關的合同除外，但第5.6節另有規定；

(十三)與任何重要客户簽訂的任何銷售產品的合同，或與採購貨物或服務的材料供應商簽訂的任何合同；

(Xiv)與解決或解決任何訴訟有關的任何合同，涉及超過1,000,000美元的未償還債務，或對業務施加持續的實質性義務或限制的任何合同；以及

(Xv)在截至2023年9月30日的十二(12)個月期間內總對價至少等於10,000,000美元或合理預期在截至2024年9月30日的十二(12)個月期間超過10,000,000美元的任何政府合同，該合同應由任何被收購的受控公司或向其支付。

(B)除在正常業務過程中和根據本協議日期至成交之日之間的該等重要合同的條款而到期(包括任何不可續訂)外，自本協議之日起，每一份重要合同均具有充分的效力和效力，並且對賣方實體或購買的受控公司方有效、具有約束力和可強制執行，並且據賣方所知，在每種情況下，根據其條款，除可執行性例外情況外，合同的其他各方均可執行。截至本協議日期，賣方實體或採購控制公司，或據賣方所知，實質性合同的任何其他一方均未違反、違反或違約任何實質性合同，也未發生因通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約或違約的事件，或將允許或導致終止、加速或產生任何實質性合同項下的任何權利或義務，但在每一種情況下，不會單獨或總體合理預期的情況除外。將材料作為一個整體來考慮。賣方實體或採購控制公司均未提供或收到任何材料合同終止的書面通知。

(C)已向買方提供了截至本合同日期的所有重要方面和有效的每份材料合同的真實、完整的副本。

第3.12節。遵守適用法律；許可。

(A)自2021年9月30日以來，所購買的受控公司、賣方實體(僅就業務而言)及所購買的非綜合合營企業一直符合所有適用法律，但個別或合計不合理地被視為對整個業務具有重大意義的情況除外。自2021年9月30日以來，並無任何購入的受控公司、賣方實體(僅就業務而言)及購入的非綜合合營公司違反任何與業務有關的適用法律，或被控違反或發出書面通知，但個別或合計對整體業務構成重大影響的情況除外。

(B)截至本協議日期，賣方實體和買方受控公司持有目前在本協議日期開展業務所需的所有許可，但不包括任何此類許可，如果沒有該等許可，則單獨或總體上不會對整個業務產生重大影響(業務許可)。賣方實體(僅就業務)和購買的受控公司遵守商業許可證的條款，自2021年9月30日以來，賣方實體(僅就業務)和購買的受控公司沒有收到政府實體就每個案件中任何違反營業許可證的行為發出的書面通知，但個別或合計合理地預期不會對整個業務產生重大影響的通知和違規行為除外。但以下情況除外：(I)所有營業執照均有效且完全有效，且沒有任何此類營業執照的暫停、註銷或不續期；(Br)據賣方所知，沒有受到任何政府實體的威脅；(Ii)沒有發生或存在合理地預期會導致違反、違反、喪失或吊銷營業執照下的利益的事件或條件。終止或不續期任何營業執照(在每種情況下，不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，除非合理地預期對整體業務具有重大意義的事項不在此限。賣方披露明細表的第3.12(B)節規定了在本協議簽訂之日開展RLC管道業務所需的每一項材料許可證。

(C)在任何證券交易所上市、報價或以其他方式交易的每家被收購的受控公司在所有重大方面均遵守該交易所的所有適用上市、公司管治及其他規則及規例，包括適用的披露規定。

第3.13節。環境問題。(A)賣方實體(僅就業務而言)和被收購的受控公司自2021年9月30日以來一直遵守所有適用的環境法，(B)賣方實體(僅就業務)和被收購的受控公司已經獲得並遵守了根據環境法所要求的所有許可，(C)沒有針對賣方實體或購買的受控公司的訴訟待決，或據賣方所知，對賣方實體或購買的受控公司提出威脅指控違反任何環境法或根據任何環境法承擔與業務有關的責任，(D)賣方實體(僅就業務)或購買的受控公司沒有根據任何環境法進行或資助對任何地點的任何有害物質排放的調查或補救，賣方實體(僅就業務)或採購受控公司均未收到任何書面請求，要求進行或資助尚未解決的任何此類調查或補救，且(E)賣方實體(僅就業務)、採購受控公司或任何其他人均未在任何財產中釋放、處置或安排處置任何有害物質，其情況或條件合理地預期需要任何賣方實體或購買的受控公司進行任何調查或補救，或已根據任何環境法對任何賣方實體或被收購的受控公司承擔責任，或將根據任何環境法合理地預期產生責任。

第3.14節。税金。

(A)須(I)就購買的資產、承擔的負債及(Br)業務及(Ii)由購買的受控公司或其代表，或據賣方所知，購買的非綜合風險投資公司或其代表提交的所有所得税及其他重大税項報税表，已及時提交(計及有效的延期)予要求提交該等報税表的所有司法管轄區的適當税務當局，且在所有重大方面均屬真實、正確及完整。

(B)所有重大税項，不論該等報税表是否顯示為應繳税款，均已按時繳交或將於其到期日前準時繳交 (考慮有效延期)。

(C)任何税務機關並無就所購受控公司的任何重大税項採取任何待決行動，或任何建議、斷言或評估不足之處。目前並無任何協議、豁免或其他文件或安排有效豁免或延長有關所購受控公司的評税或收税期限(包括任何適用的訴訟時效)(在正常業務過程中或與綜合報税表有關的任何自動或慣常延期、協議、豁免或其他文件或安排除外)。賣方或其任何聯營公司並無收到任何司法管轄區的書面通知，而在該司法管轄區內，任何資產出售實體(僅就業務而言)或任何被收購的受控公司尚未提交特定類型的報税表或繳付特定類型的税款，而任何該等被收購的受控公司或資產出售實體須在該司法管轄區提交該等報税表或繳交該類型的税款。

(D)在過去兩(2)年內，根據美國聯邦所得税目的被視為公司的購買受控公司中，沒有一家是經銷公司或經銷中符合本守則第355(A)節資格的受控公司。

(E)所購買的受控公司均未參與任何《財務條例》1.6011-4節所指的上市交易或英國税務及海關總署公佈的《重點交易清單》中所列的任何交易。

(F)每個被收購的受控公司僅為其組織管轄範圍內的所有税務目的的唯一居民。購買的受控公司(X)均未在任何適用税收條約所指的國家/地區居住或擁有永久機構、辦公室或固定營業地點，或(Y)在組織所在國家/地區以外的國家/地區負有直接所得税申報義務(對於，避免產生疑問，不包括僅因向適用司法管轄區的客户進行銷售而產生的任何增值税、銷售税或類似税)。

(G)收購的受控公司將不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，原因是：(I)截至截止日期或之前的應納税期間會計方法的改變；(Ii)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或開盤交易處置；或(Iii)在正常業務過程以外的截止日期或截止日期之前收到的預付金額或遞延收入。

(H)賣方披露明細表的第3.14(H)節規定了每個購買的受控公司的美國聯邦所得税分類。

(I)任何購入的受控公司的應課税額並未受到任何税務優惠、協議或(正式或非正式)税務當局安排(並非一般公司可獲得的優惠、協議或安排)的任何重大影響。

(J)任何交易如已獲税務機關就收購受控公司應負或可能應負的任何税務責任作出書面裁定或批准，則該等交易在各重大方面均已按照其中所述的條款、事實及情況進行。

(K)任何購買的受控公司並無以相聯人士(定義見《2017年終審法院規則》第44(4)條)的身分行事，犯有：(I)《2017年終審法院規則》第45(5)條所訂的便利英國逃税罪行；或(Ii)《2017年終審法院規則》第46(6)條所訂的便利外國逃税罪行。

(L)每家被收購的受控公司均已制定(自2017年9月30日或以後註冊成立)與其業務風險成比例的預防程序(定義見CFA 2017第45(3)和46(4)條)，並符合根據CFA 2017第47條不時發佈的任何指導意見。

(M)對購買的任何資產或被收購的受控公司的其他資產沒有任何税收留置權(允許留置權除外)。

儘管本協議中包含任何其他陳述或保證，但(I)第3.14節和第3.15節(在適用範圍內)中包含的陳述和保證構成賣方與税收有關的唯一陳述和保證，並且 (Ii)本協議(包括本第3.14節)中的任何內容均不得解釋為對任何購買的受控公司的存在、金額、到期日或限制(或可獲得性) 任何淨營業虧損、納税基礎或其他税務屬性提供陳述或保證。

第3.15節。員工福利計劃。

(A)賣方披露明細表的第3.15(A)節列出了截至本協議日期的每個福利計劃的列表，並分別列出了購買的每個受控公司福利計劃和每個國際福利計劃。

(B)對於購買的每個受控公司福利計劃以及僅就以下第(I)至(Iii)款而言的每個賣方福利計劃，賣方已在適用的範圍內向買方提供(I)每個此類福利計劃的正確和完整的副本，包括對其的任何修改，以及僅關於任何購買的受控公司福利計劃、所有相關的信託文件、保險合同或其他籌資工具，或此類福利計劃的書面描述(如果該計劃未以書面文件形式列出)，(Ii)最近的美國國税局決定函，如果適用，(Iii)最近的簡要計劃説明及其所有重大修改的任何摘要，(Iv)兩(2)最近的年度精算報告，(V)兩(Br)最近的年度報告(表格5500或990系列及其所附的所有附表和財務報表)和(Vi)在過去三(3)年中收到的與任何此類福利計劃有關的與任何政府實體的所有實質性通信。

(C)根據《準則》第401(A)節的規定，每個福利計劃均已收到關於其資格的有利決定函，以及(I)據賣方所知，概無發生任何事情會對任何該等福利計劃的資格造成不利影響，及(Ii)賣方或其任何附屬公司並無違反任何受信責任或任何被禁止的交易(定義見ERISA第406節或本守則第4975節)，而該等交易與所購買的受控公司福利計劃有關，而該等交易可能合理地被處以根據ERISA第409或502(I)條評估的民事罰款或根據本守則第4975或4976節徵收的税項。

(D)(I)每個購買的受控公司福利計劃在所有重大方面的制定、運作和管理都符合其條款和適用法律，以及(Ii)法律或購買的受控公司福利計劃的條款或與此相關的任何協議規定的所有供款、保費和支出均已及時作出或適當地反映在業務財務報表中。

(E)除賣方披露明細表第3.15(E)節規定外，購買的受控公司福利計劃不受ERISA第四章或多僱主計劃的約束。任何購買的受控公司或任何ERISA附屬公司都不對ERISA第四章承擔任何責任，包括對任何仍未滿足的多僱主計劃負有任何責任。在交易結束時完全退出所有多僱主計劃不會對任何被收購的受控公司造成任何重大責任。

(F)任何被收購的受控公司都不會也不會因ERISA第4001(A)(15)節所指的任何持續、凍結或終止的單一僱主計劃而承擔ERISA標題四小標題C或D項下的任何重大責任，該計劃目前或以前由其任何公司或任何ERISA附屬公司維持。對於任何購買的受控公司福利計劃，在遵守守則第412節或ERISA第四章的最低資金要求的情況下，(I)沒有或預計沒有此類計劃處於風險狀態(ERISA第303(I)(4)(A)節或守則第430(I)(4)(A)節的含義)，(Ii)截至在本條例第日之前結束的最近計劃年度的最後一天，ERISA第4001(A)(16)節所指的所有福利負債的精算現值不超過該福利計劃當時的資產現值，或者，如果該等負債確實超過該等資產，則其金額已在適用的財務報表中正確反映；(Iii)根據ERISA標題IV，未履行的負債(支付給PBGC的保費除外)沒有或預計將由購買的受控公司或任何ERISA關聯公司產生。(Iv)PBGC尚未提起終止任何此類福利計劃的訴訟程序，且(V)未發生ERISA第4043條所指的可報告事件(不包括根據ERISA第4043條的規定免除了三十(30)天通知要求的任何此類事件)，也未發生ERISA第4062、4063或4041條所述的任何事件。

(G)除業務僱員或其受益人就在正常業務過程中根據購買的受控公司福利計劃收到的福利提出的例行索賠外，沒有任何懸而未決的或據賣方所知受到威脅的購買受控公司福利計劃，自2021年9月30日以來，也沒有根據任何購買的受控公司福利計劃提起訴訟。

(H)除賣方披露明細表第3.15(H)節所述外，本協議的執行或交易的完成(無論單獨或與任何其他事件一起)均不得合理預期(I)導致支付給任何業務員工或任何被收購控制公司的任何前員工或服務提供商，(Ii)大幅增加支付給任何業務員工或任何被收購控制公司的任何前員工或服務提供商的任何福利，(Iii)導致購買的受控公司向任何業務員工或任何購入的受控公司的任何前僱員或服務提供商支付的任何福利或付款的支付或歸屬時間加快，(Iv)以其他方式導致任何購入的受控公司福利計劃項下的任何重大負債，或(V)限制或限制在交易結束時或之後合併、實質性修改、終止或轉移任何購入的受控公司福利計劃的權利。

(I)無論是簽署本協議還是完成交易(無論是單獨或與任何其他事件一起完成) 都不會合理地預期，單獨或與其他事件一起支付將單獨或與任何其他此類付款一起構成《守則》第280G(B)(1)節所定義的超額降落傘付款的任何金額。

(J)任何已購買的受控公司均無義務提供，亦無任何福利計劃或其他協議規定任何業務僱員有權就根據守則第409A條或第4999條產生的任何消費税或附加税、利息或罰款，或因未能根據守則第280G條扣除任何款項而獲得毛利、賠償、退款或其他付款。

(K)任何購買的受控公司福利計劃是不合格的延期補償計劃(符合本守則第409a節的含義)，並且在所有實質性方面均符合本守則第409a節以及美國國税局在其下發布的指導方針。

(L)購買受控公司福利計劃的所有國際福利計劃：(I)在所有實質性方面都按照其條款、適用的當地法律、資金要求和任何賣方勞動協議的條款進行維護和運作，(Ii)在要求外國政府實體註冊或批准的範圍內，已在該外國政府實體註冊或批准，且據賣方所知，未發生任何對此類註冊或批准產生不利影響的事件。及(Iii)根據合理的精算假設及適用法律(或如非有意或要求提供資金的情況，則賬面儲備(根據公認會計原則釐定)足以支付相關福利)，並在適當情況下，根據合理的精算假設及(或)賬面儲備(按美國公認會計原則釐定)獲得資金及/或賬面儲備。沒有懸而未決的或據賣方所知的威脅，自2021年9月30日以來，沒有根據任何購買的受控公司福利計劃進行的訴訟。

第3.16節。勞資關係；僱員。

(A)賣方披露明細表的第3.16(A)節列出了截至本協議之日所有業務員工的準確且完整的匿名列表，其中説明瞭每個業務員工的(I)人員數量、(Ii)僱用實體、(Iii)職能、(Iv)工作地點、(V)開始日期、(Vi)年度基本工資或工資率和(Vii)目標年度現金獎勵機會。

(B) 《賣方披露明細表》第3.16(B)節規定了截至本協議之日，賣方或其任何附屬公司的每項集體談判協議或與工會或其他類似集體員工代表的類似協議(包括但不限於工作協議)的真實、正確的清單，但任何全國性或行業範圍的集體協議除外。根據任何賣方勞動協議項下產生的所有通知和討價還價義務，賣方及其關聯公司應在所有實質性方面遵守其義務。

(C)自2021年9月30日以來，(I)沒有發生重大罷工、停工、減速、停工、工作行動或糾察，沒有涉及企業僱員的不公平勞動行為或其他勞資糾紛懸而未決，據賣方所知，也沒有受到威脅，(Ii)沒有對賣方或其任何子公司提出任何重大的不公平勞動行為指控涉及任何企業僱員的任何類似勞動關係機構懸而未決。

(D)不存在涉及任何企業員工、工會或其他集體員工代表(包括但不限於勞資委員會)的未決訴訟，或據賣方所知，涉及此類訴訟的威脅，除非合理地預期對整個企業而言不是個別或整體的重大事項。

(E)每個賣方及其附屬公司在緊接本協議日期之前的兩(2)年內，實質上遵守了《警告法案》下與業務相關的所有義務。根據《警告法案》，沒有未清償的與企業相關的未償債務。

(F)任何資產出售實體或購買的受控公司(在每種情況下，僅與企業有關)均未違反任何與保護員工有關的法律，包括但不限於關於通過或根據合同、勞動、就業、公平就業做法、僱傭條款和條件、工人補償、職業安全和健康、平權行動、員工隱私、工廠關閉、工資和工時、或集體談判和勞動關係使用租賃員工或其他類似承包商或外部人員的法律。但如合理地預期不會對業務整體構成重大不利，則屬例外。

(G)自2021年9月30日以來，(I)沒有針對任何直接向民光商業總裁報告的商業員工或任何被收購的受控公司的董事會成員提出性騷擾、性虐待或其他性行為不當的指控，(Ii)沒有任何懸而未決的或據賣方所知受到威脅的與任何性騷擾指控有關的訴訟，任何此類人員的性虐待或其他性行為不端，以及(Iii)賣方及其任何子公司均未與上述行為達成任何和解協議。

第3.17節。公司間的安排。除(I)與業務有關的任何合同在金額上不是實質性的，也不是買方在本協議日期開展業務所必需的，(Ii)交易文件，(Iii)根據第5.6條要求取消或終止的任何合同，以及(Iv)僅在被收購公司之間或之間的合同，賣方披露明細表第3.17節列出了截至本協議日期僅在任何賣方實體(被收購公司除外)之間或之間存在的所有合同，另一方面，被收購的公司(每個公司都有一個關聯方協議)。

第3.18節。經紀人。任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀S、發現者S、財務顧問S或其他類似費用或佣金，以及本協議或任何其他交易文件根據賣方實體或其代表作出的安排擬進行的其他交易或任何其他交易文件，買方或其任何聯屬公司或被收購公司須對該等交易負責或以其他方式被列為已承擔責任，而買方、其聯營公司及被收購公司概不就任何該等費用或佣金承擔任何責任。

第3.19節。保險。賣方披露明細表的第3.19節列出了截至本合同日期由任何賣方實體或購買控制公司擁有或持有的所有物質保險單(不包括福利計劃)，這些保險單涵蓋本業務(保險單)。

除個別或合計不合理地預期對整個業務有重大影響外，所有保單均具十足效力及效力，並有效及可強制執行，本保單下的所有保費已於到期時支付，且賣方實體(在每種情況下，僅與業務有關)或被收購的受控公司(在每種情況下，不論是否有通知、時間的流逝，或兩者)均不存在重大違約或重大違反或違反任何保險單的行為。賣方實體(在每種情況下，僅與業務有關)或購買的受控公司均未收到任何保單不續期、取消或終止的書面通知 (正常業務過程除外)。除賣方披露明細表第3.19節所述外，根據任何保險單的規定，不存在與業務相關的重大未決索賠或重大違約。除非在過去十二(12)個月內，根據任何保險單向保險公司提出的針對保險公司的索賠，均未導致拒絕或保留有關索賠的權利，除非個別或總體上不合理地預期對整個業務具有重大意義。

第3.20節。反腐敗/制裁。

(A)賣方實體(僅就業務而言)或購買的受控公司，據賣方所知，其各自的公司代表(以其身份行事)，以及所購買的非合併合資企業及其各自的公司代表(以此類身份行事)，在過去五(5)年中，在所有實質性方面都遵守所有適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律(《反腐敗法》)。賣方實體(僅就企業而言)或購買的受控公司，或據賣方所知，其各自的公司代表(以其身份行事)，或所購買的任何非合併合資企業或其各自的公司代表(以其身份行事)，均未直接或間接(I)將企業的任何公司資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法費用，(Ii)授權、提供、承諾或向任何外國或國內政府官員支付任何非法款項，或(Iii)採取或採取任何行動，以推進任何人的任何非法賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他類似的非法付款，以在每個案件中實質性違反任何適用的反腐敗法律，以獲得業務優惠待遇或為業務獲得特別優惠。在過去五(5)年中，賣方實體實際上一直維持合理設計的政策和程序，以確保業務和每一家購買的受控公司及其各自的公司代表遵守適用的反腐敗法律。

(B)賣方實體(僅就業務而言)和購買的受控公司，據賣方所知，其各自的公司代表(以其身份行事)，以及任何所購買的非合併合資企業或其任何公司代表(以其身份行事)，在過去五(5)年中一直在所有實質性方面遵守所有制裁和貿易法律。賣方實體(僅就業務而言)或購買的受控公司，據賣方所知，其各自的公司代表(以其身份行事) ，任何購買的非合併合資企業或其各自的公司代表(以其身份行事)，都不是，也沒有

在過去五(5)年中，直接或知情地間接與任何受制裁人員或禁運國家進行違反制裁和貿易法律的任何交易或交易。在過去五(5)年中，賣方實體實際上一直維持合理設計的政策和程序，以確保業務和每家購買的受控公司及其各自的公司代表(以其身份行事)在所有實質性方面遵守制裁和貿易法。

(C)賣方實體 (僅就業務而言)或被收購的受控公司或其各自的任何公司代表都不是受制裁的人。被收購的受控公司持有或企業使用或持有以供使用的資產均不在禁運國家/地區。

(D)在過去五(5)年中，賣方實體(僅就業務)或購買的受控公司或其各自的公司代表(以其身份行事)、任何所購買的非合併合資企業或其各自的公司代表(以其身份行事)均未(I)就因違反反腐敗法或制裁和貿易法而產生或與之有關的任何被指控的行為或不作為向任何政府實體披露，(Ii)據賣方所知，已經成為與反腐敗法或制裁和貿易法有關的實際調查、調查或執行程序的對象，也沒有任何此類調查、查詢或執行受到威脅，(Iii)據賣方所知，(Iii)收到任何關於任何實際或潛在的違反反腐敗法或制裁和貿易法的書面通知、請求、警告或警告信、處罰、傳票或命令，或(Iv)瞭解任何行為，合理和可預見的與業務有關的條件或情況會導致任何政府實體因不遵守制裁和貿易法而提出指控或索賠。

第3.21節。外商投資。本企業不(A)生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項關鍵技術，如31 C.F.R.§800.215所定義；(B)執行31 C.F.R.第800部分附錄A第2欄中關於所涵蓋的投資關鍵基礎設施的任何職能，如31 C.F.R.§ 800.212所定義；或(C)直接或間接維護或收集敏感個人數據，如31 C.F.R.§800.241所定義，美國公民的利益。

第3.22節。客户和供應商。

(A)賣方披露明細表第3.22(A)節規定(I)截至2023年9月30日的財政年度(材料客户)業務前十(br})(10)客户的名稱(基於向此類客户銷售的總美元金額)，以及(Ii)在此期間從每個材料客户產生的收入。

(B)賣方披露明細表第3.22(B)節規定：(br}(I)在截至2023年9月30日的財政年度內，業務前十(10)名供應商(基於從此類供應商採購的總金額)(材料供應商)，以及(Ii)在此期間向每個材料供應商支付的對價金額。

(C)沒有任何重大客户或材料供應商(I)據賣方所知，以書面通知任何賣方實體或採購控制公司其打算停止、大幅減少或大幅修改其與業務的業務關係，或(Ii)在過去十二(12)個月內，停止、大幅減少或大幅修改其與業務的業務關係(合同到期或在正常業務過程中的該時間段內完成合同項下的履約除外)。自2023年9月30日以來，賣方實體(與業務有關)或任何被收購的受控公司均未與任何材料客户或任何材料供應商發生任何重大索賠、糾紛或爭議。

第3.23節。政府合同。自2021年9月30日以來，賣方實體和購買的受控公司已全面遵守所有(A)適用於每份政府合同的法律和法規要求，(B)每份政府合同的條款和條件，以及(C)與其政府合同有關的適用陳述和認證，據賣方所知，這些陳述和認證在其生效日期的所有重要方面都是最新的、準確的和完整的，但(A)、 (B)和(C)條款的每一種情況都不是單獨或總體的，作為一個整體，要對企業有實質性的影響。賣方實體和購買的受控公司自2021年9月30日以來一直遵守適用於其所屬政府合同的所有國內採購法，但個別或總體而言對業務不具有重大意義的法律除外。

第3.24節。產品；保修。截至本協議日期，目前沒有，自2021年9月30日以來，沒有針對(I)任何被指控在製造、設計、材料或工藝方面存在缺陷的當前或以前的產品，或(Ii)因違反任何明示或默示的產品保修或關於任何此類產品的任何類似索賠而引起或與之有關的任何索賠或責任，但標準一般保修義務(更換，維修或退款)在正常業務過程中向任何產品的購買者支付；(B)與任何產品有關的製造、設計、材料或工藝方面的實際或指稱缺陷；及(C)就上述(A)至(C)項中的每一項而言，自願或強制召回、市場撤回、安全警報、調查或任何其他類似通知或行動有關任何產品的任何指稱缺陷或違規，或任何產品缺乏安全或功效的書面威脅，除非不合理地預期個別或整體被視為業務的重要因素。自2021年9月30日至本協議之日，每個產品都是按照要求的規格和標準或所有適用的(X)法律、(Y)該產品的合同性能標準或規格以及(Z)該產品的法規要求生產的，但在每一種情況下，無論是單獨還是作為一個整體來看，都不合理地被認為是企業的重要材料。

第3.25節。沒有其他陳述或保證。賣方確認並同意第4.9節中規定的事項。賣方、賣方實體、其各自的關聯公司或任何其他人均未就所購買的資產、所承擔的負債、業務、所購買的公司、其財務狀況、經營結果、未來經營或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)或準確性作出任何明示或默示的陳述或保證。

向買方及其關聯公司和代表提供或提供的有關所購買的資產、承擔的負債、業務或所購買的公司的任何信息的完整性，除本條第三條或任何其他交易文件中明確規定外，且(B)賣方、賣方實體、其各自的關聯公司或任何其他人不對買方或其任何關聯公司或代表因分發給買方或其關聯公司或S或其代表或使用任何此類信息而對買方或其任何關聯公司或代表承擔任何責任在任何數據室、管理層演示文稿或任何其他形式向買方或其關聯公司或代表提供的文件或材料，以期待或談判本協議、本交易和本協議擬進行的其他交易。買方確認，如果成交，買方應收購所購買的資產(包括所購買的實體股份和所購買的合資企業的權益)和業務，並承擔所承擔的負債，在每種情況下，不對其適銷性或是否適合任何特定目的或任何其他明示或默示的陳述或擔保作出任何陳述或擔保，在符合條件的情況下，且在任何其他交易文件中，除非在本條第三條或任何其他交易文件中另有明確規定。本條款III或任何其他交易文件中未列明的任何明示或暗示的陳述或保證、法律或衡平法上的任何陳述或保證，買方特此明確否認。

第四條

買方的申述及保證

除買方披露明細表中規定的事項外(雙方同意，買方披露明細表中任何章節中的任何事項的披露應被視為已在買方披露明細表中的任何其他章節中披露)，買方特此向賣方陳述並保證如下：

第4.1節。組織、地位和權力。買方及其每一關聯公司將在交易結束時成為任何交易文件的一方，在組織所在司法管轄區的法律下是正式組織的、有效存在的和良好的地位。買方及其每一關聯公司將在交易完成時成為任何交易文件的一方，該交易文件符合或以其他方式授權開展業務，並且根據適用法律需要此類資格或授權的每個其他司法管轄區的法律處於良好地位，並具有開展目前進行的業務所需的所有必要的組織權力和權力，但不會或不合理地預期不會或不合理地單獨或總體地實質性損害或實質性延遲買方履行本協議或任何其他交易文件項下義務的能力，或(B)完成本協議或由此預期的交易和其他交易(第(A)款和第(B)款中的每一項條款，第(Br)項和第(B)項中的每一項)對買方重大不利影響。

第4.2節。授權；執行和交付；可執行性。買方和買方的每一關聯公司在交易結束時將成為任何交易文件的一方，擁有所有必要的權力和授權來執行本協議及其參與的其他交易文件，並據此完成交易和預期的其他交易。買方及其每一關聯公司的執行和交付

在成交時，將成為本協議及其所屬其他交易文件的任何交易文件的一方，並由買方及其每一關聯公司完成，在交易完成時，買方及其每一關聯公司將成為交易的任何交易文件的一方，因此，已獲得買方及其每一家關聯公司的所有必要的公司或其他行動的正式授權，在交易完成時，買方及其每一關聯公司將成為任何交易文件的一方。買方已正式簽署並交付本協議，而在成交時將成為任何交易文件一方的買方的每一關聯公司將在成交日期已正式簽署並交付其作為一方的每一份交易文件，並假設各方適當授權、簽署和交付，本協議構成其他交易文件，成交時買方及其任何其他關聯公司將成為一方的其他交易文件將構成有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

第4.3節。沒有衝突；不同意。買方及其每一關聯公司在交易結束時將成為任何交易文件、本協議和其他交易文件的一方的買方的簽署和交付，以及交易和其他交易的完成，以及在交易結束時將成為任何交易文件的一方的買方和買方的每一關聯公司遵守本協議及其條款的將不會與任何違反或違約(不論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)的行為發生衝突，或產生終止、取消或加速買方或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何義務的權利，或導致在買方或其任何附屬公司的任何財產或資產上產生任何留置權(允許留置權除外) 買方及其每一關聯公司的公司註冊證書、章程和類似的管理文件將在交易結束時成為任何交易文件的一方，或(B)假設已獲得本第4.3條所述的所有批准，且本第4.3條所述的所有備案和通知均已作出，且據此規定的任何等待期已終止或到期，則適用於買方或其任何關聯公司的任何判決或法律，但在每種情況下，合理地預期不會對買方產生重大不利影響的任何此類項目除外。買方或其關聯公司在簽署、交付和履行本協議或其他交易文件，或完成本協議或其他預期的交易和其他交易時，不需要獲得或向任何政府實體進行批准、備案、登記或通知，但以下方面除外：(I)買方披露時間表第4.3節規定的司法管轄區的反壟斷法，包括根據《高鐵法案》提交通知和報告表， (Ii)遵守適用的要求，如有，交易法及其頒佈的規則和法規，以及州證券法、反收購法和藍天法律，(Iii)遵守紐約證券交易所的適用要求，以及(Iv)如果沒有獲得、作出或給予，將不會合理地預期對單獨或整體產生買方重大不利影響的那些要求。

第4.4節。財務執行能力。買方已有，且在成交之日將有足夠的立即可用資金，使買方能夠(A)支付條款II項下的總成交採購價和日立SPA項下的日立總成交採購價，(B)支付買方需要支付的與以下各項相關的任何和所有費用和開支

本協議和日立SPA預期的交易，(C)根據本協議和日立SPA的條款和條件，在每個情況下，滿足本協議和日立SPA項下買方的所有其他付款義務，以及(D)支付被收購公司或本協議和相關交易預期的業務的任何未償債務的任何再融資。在任何情況下，買方或其任何關聯公司收到或獲得的任何資金或融資或任何其他融資交易，不得成為買方在本協議或日立SPA項下或根據日立SPA承擔任何義務的條件。

第4.5條。法律程序。截至本協議日期，沒有任何針對買方或其任何關聯公司的訴訟或判決懸而未決，或以書面形式威脅買方或其任何關聯公司，而有理由預計這些訴訟或判決將個別或總體上對買方產生重大不利影響。

第4.6條。經紀人。任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀S、發現者S、財務顧問S或其他與交易相關的類似費用或佣金，以及本協議項下擬進行的其他交易或基於賣方或其任何關聯方應承擔責任的買方或其關聯方作出的安排的任何其他交易文件，賣方及其關聯方不承擔任何該等費用或佣金的責任。

第4.7條。調查；為投資而收購股份。買方在財務和商業事務方面擁有此類知識和經驗，並有能力評估該交易和本協議所考慮的其他交易的優點和風險。買方確認賣方已向買方及其關聯公司和代表提供向賣方和企業的高級管理人員和管理層提問的機會，並可查閲所購買的資產、承擔的負債、企業和被收購公司的或與之有關的文件、信息和記錄，並獲得有關企業的業務和財務狀況的更多信息，買方確認已對所購買的資產、所承擔的負債、企業和被收購公司進行了獨立的調查、分析和評估。買方同意，在成交時，其應接受所購買的資產和承擔的負債，其依據是買方對所有事項進行的檢查、審查和確定，而不依賴賣方、其任何關聯公司、任何被收購公司或任何其他人以書面、口頭或其他形式作出或推定的任何性質的任何明示或默示陳述或擔保，除非本協議第三條或任何其他交易文件中明確規定。買方收購已購入實體股份及已購入合營權益作投資用途，而非旨在就其任何分派進行要約或出售，或目前有意提供、分派或出售任何已購入實體股份或已購入合營權益。買方確認：(A)所購買的實體股份和所購買的風險權益未根據修訂後的《1933年美國證券法》及其頒佈的規則和條例(《證券法》)或任何州證券法進行登記，且(B)所購買的實體股份和所購買的風險權益不得在未根據《證券法》登記的情況下出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置，除非根據《證券法》獲得此類登記豁免，或在不受《證券法》約束的交易中進行此類登記，且不符合外國證券法的規定。在每種情況下，在適用的範圍內。買方是現行有效證券法下規則501所指的認可投資者，買方在本協議項下收到的任何已購買的實體股份或已購買的風險權益將僅在其本人及其關聯方受讓人的名義下收到，不得用於任何其他人的賬户或利益。

第4.8條。償付能力。於成交日期，在完成本協議及相關交易(包括支付成交收購價、日立SPA項下的日立成交收購價(定義見日立SPA)及所有相關費用及開支)後，並假設條款III及任何其他交易文件所載陳述及保證在所有重大方面均屬準確，買方及其附屬公司將於成交日期及緊接本協議擬進行的交易完成後具有償付能力。就本協議而言，償付能力是指，對於任何人，在任何確定日期， (A)截至該日期該人資產的公平可出售價值將超過(I)該人截至該日期的所有負債的價值，包括或有負債和其他負債的價值，因為所引用的條款通常是根據管理債務人破產決定的適用法律確定的，以及(Ii)支付該人在該日期的可能負債所需的金額，(B)當現有債務(包括或有負債及其他負債)變為絕對及到期時，(B)該人士將不會有不合理的少量資本於該日期後用於其從事或擬從事的業務的運作，及(C)該人士將有能力在該日期到期時償付其負債，包括或有負債及其他負債。

第4.9條。沒有其他陳述或保證。買方確認並同意第3.25節中規定的事項。買方、其關聯公司或任何其他任何人均未就本協議或任何其他交易文件中預期的交易或其他交易作出任何明示或暗示的陳述或保證，除非在本第四條或任何其他交易文件中明確規定。

第五條

契約

第5.1節。努力。

(A)自本協議之日起至本協議結束之日起，直至本協議根據第八條終止之日止，買賣雙方應(並應促使其各自的關聯公司)盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或根據任何適用法律適宜的事情，以最迅速的方式完成交易、本協議預期的其他交易以及(僅就買方而言)相關交易，包括(I)準備和提交所有表格，完成交易所需提交的登記和通知、本協議預期的其他交易以及(僅針對買方的)相關交易，在根據高鐵法案提交通知和報告表的情況下，應不遲於本協議日期後十(10)個工作日發生，除非本協議各方另有約定 (但如果高鐵法案下的適用法規發生任何變化，將

適用於該交易、本協議預期的其他交易或在根據《高鐵法案》提交申請之日之前的相關交易，買方和賣方應採取合理的最大努力，在此後商業上可行的情況下儘快提交或安排提交《高鐵法案》規定的任何和所有所需的通知和報告表)，並在所有其他申請的情況下儘快提交，以及 (Ii)簽署和交付完成交易所需的任何其他文書。本協議預期的其他交易及(僅就買方而言)相關交易，並全面履行本協議及相關交易的宗旨(視情況而定)。在不限制前述規定的情況下，(X)買方應向買方S的適用政府實體提交《知識產權轉讓協議》的備案文件(並準備並歸檔記錄與轉讓協議項下的轉讓知識產權有關的任何其他文件)，費用和費用由買方承擔；但應買方S的要求，賣方應就此向買方提供合理協助，(Y)買方和賣方應(且買方應促使其最終母實體，該條款通常根據適用的反壟斷法確定)採取合理的最大努力，採取一切合理必要的行動，以獲得(並應相互合作，以獲得)買方、賣方、其他賣方實體或購買的公司與交易有關而需要獲得或作出的任何監管批准(包括提供與此類批准有關的所有合理要求的信息)，本協議預期的其他交易或(僅與買方有關)相關交易。自本協議之日起至本協議根據第VIII條結束和終止之日起，買賣雙方應盡各自合理的最大努力滿足本協議的所有前提條件(包括第7.1節所述條件)，買方應盡其合理的最大努力滿足日立SPA的所有前提條件。雙方應合理地盡最大努力轉讓因簽署本協議或日立SPA或完成交易或本協議所設想的其他交易或(僅針對買方)相關交易所需的任何許可。賣方不得與任何政府實體簽訂任何協議，以不完成本協議預期的交易，除非事先徵得買方的書面同意，或在本協議根據第八條終止時或之後。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，買方有權指導和控制與任何政府實體或任何其他人有關私人採取的與本協議或本協議預期的交易有關的任何反托拉斯法或訴訟的所有事項。包括指導和控制戰略，作出與任何政府實體審查或調查有關的最終決定，並在合理可能的情況下參加與任何政府實體就本協議預期的交易舉行的所有會議和討論；但在可行的範圍內，買方將與賣方協商，並真誠地考慮賣方對該等事項的意見，包括向任何政府實體提交的與本協議擬進行的交易有關的任何文件或提交給任何政府實體的書面材料。賣方應承擔為根據本第5.1節獲得任何監管批准而應支付的任何備案費用，金額不得超過300萬美元(3,000,000美元)，買方應承擔超出此金額的任何費用。

(B)在交易完成之前，買方和賣方均應盡合理最大努力，讓對方合理地瞭解與完成交易、本協議預期的其他交易和相關交易有關的事項的狀態，併合作獲得所有所需的監管批准。在這方面，在結束之前，根據保密協議第5.3節和訪問限制，每一方應立即與本協議另一方協商，以提供關於該另一方向任何政府實體提交的所有文件的任何合理必要的信息(如果是書面通信，則向另一方(或其外部律師)提供副本)，或該另一方向政府實體提供的與本協議有關的任何其他信息、交易、本協定預期的其他交易(非實質性或部長級備案除外)或與此相關的交易。在遵守保密協議第5.3節和訪問限制的前提下，每一方應迅速通知另一方，如果以書面形式，應向另一方提供任何政府實體關於交易、本協議計劃進行的其他交易或相關交易的任何通信(非實質性通信除外)的副本(或在實質性口頭通信的情況下，口頭告知另一方)，並允許另一方事先審查和討論，並真誠地考慮另一方的意見，與任何此類政府實體進行任何擬議的書面(或任何材料)口頭溝通。如果任何一方或該方的任何代表收到任何政府實體(非實質性通信除外)關於交易、本協議或相關交易擬進行的其他交易的補充信息或文件材料的請求，則該方應盡其合理的最大努力迅速作出或在與另一方協商後作出適當的迴應，以遵守該請求。任何一方均不參加或允許其代表參加與任何政府實體(非實質性溝通除外)就本協議、交易、本協議擬進行的其他交易(或在會議、電話或其他對話中提出實質性口頭意見)或相關交易舉行的任何會議，除非事先與另一方協商，並在該政府實體不禁止的範圍內給予該另一方合理的出席和參與的機會。在遵守保密協議第5.3節和訪問限制的前提下，每一方應向另一方提供其與任何此類政府實體之間關於本協議、交易、本協議預期的其他交易或相關交易的所有文件、書面材料、通信和實質性書面通信(非實質性通信除外)的副本，並向另一方提供另一方在準備文件或向任何此類政府實體提交信息時可能合理要求的必要信息和合理協助。買方和賣方均可在各自認為合理合理和必要的情況下，合理地指定根據第5.1節第5.1條向對方提供的任何具有競爭性的敏感材料僅限於外部法律顧問，且該等材料和其中包含的信息應僅提供給外部法律顧問，且除非事先獲得材料來源(買方或賣方，視情況而定)或其法律顧問的明確許可，否則該外部法律顧問不得向接受方的員工、管理人員或董事披露。根據第5.1(B)節提供的任何材料均可按照訪問限制進行編輯。

(C)在第5.1(C)款最後一句的約束下，買方同意盡合理最大努力採取合法、必要和適當的任何和所有步驟和行動，以避免、解決或消除任何政府實體根據任何反壟斷法可能對本協議或相關交易所預期的交易提出的各種障礙，以便能夠完成和完成

(Br)相關交易迅速發生，但在任何情況下不得遲於外部日期，包括(視情況而定)建議、談判、承諾或以其他方式單獨下達訂單或以其他方式持有(I)出售、撤資、處置或單獨持有(通過建立信託或其他方式)企業的資產、財產和業務(包括購買的資產和任何購買的受控公司的資產)或(Y)買方及其子公司，(Ii)終止，修改或擴展業務的現有關係和合同權利和義務(包括購買的受控公司)，(Iii)建立或創建關係和業務的合同權利和義務(包括購買的受控公司)，(Iv)終止任何相關的合資企業或業務的其他安排(包括收購的受控公司)，以及(V)業務的任何其他變更或重組(包括收購的受控公司)(任何此類行動，監管的補救措施)，為獲得任何監管批准或避免任何法令、命令、判決、強制令、臨時限制令或其他命令在任何政府實體的任何訴訟中生效或撤銷而可能需要採取的措施，否則將對本協議或相關交易的完成造成實質性延遲或阻止；但買方不應同意以下任何監管補救措施：(X)將合理地預期會顯著損害(1)交易的利益或本協議預期的其他交易對買方的利益，或(2)作為整體的業務價值，或(Y)僅就與買方S或其子公司的資產、物業或業務有關的任何監管補救措施(不包括收購的任何受控公司的業務、購買的資產和資產)，(A)將導致出售、剝離、處置或單獨持有(通過建立信託或以其他方式)在緊接本協議日期之前的財政年度內總共產生超過50,000,000美元收入的資產、財產或業務，或(B)由本5.1(C)節第(Br)(Ii)至(V)款所述的任何監管補救措施組成。根據買方的合理要求，賣方應並應促使其關聯公司盡合理最大努力與買方及其關聯公司及其代表合作，以便在外部日期之前促進和幫助完成本5.1(C)節所述的任何行動，方法是：(A)與購買的受控公司或購買的資產的潛在買家簽訂慣常的、雙方都能接受的保密和廉潔的團隊協議；(B)合理地協助買方準備機密信息備忘錄和/或摘要，以協助營銷任何此類資產，以及(C)提供對常規盡職調查材料的合理訪問，包括為潛在買家及其代表提供與賣方及其附屬公司的高級管理層的合理接觸，參與盡職調查電話，並採取買方可能合理要求的與任何此類資產的營銷和銷售相關的任何其他行動；但未經買方事先書面同意，賣方不得采取任何此類行動(或同意採取任何行動)，也不得致使其關聯公司採取任何此類行動。第5.1節中的任何規定均不要求賣方或買方實施或同意實施任何監管補救措施，除非該監管補救措施以成交為條件且僅在成交後有效。此外，買方應通過幷包括就案情提起訴訟(為免生疑問，不包括在任何政府實體實施初步禁令(或其等價物)後對任何法令、命令或判決提出上訴)，反對任何政府實體在法庭或其他法庭上主張的任何索賠，以避免進入或撤銷或終止任何法令、命令或判決(無論是臨時的，初步的或永久性的)，支持根據任何反壟斷法具有權力的任何政府實體提出的任何反對意見，該反對意見將限制或阻止在外部日期之前完成或完成相關交易。

(D)儘管本協議有任何規定，賣方、其他賣方實體或其各自的任何關聯公司(包括在交易結束前)在任何情況下均不需要向任何人支付或承諾支付任何金額或產生任何義務，或提供或授予任何通融(財務或其他方面，無論基礎合同中有任何相反的規定，包括任何擔保或郵寄任何債券、信用證或類似票據的任何要求，或提供任何擔保)以獲得任何批准。除非本協議另有規定，包括第8.2(B)節和第10.6節，買方或其任何關聯公司，或者賣方、其他賣方實體或其任何關聯公司(包括在交易結束前的任何關聯公司)，均不因自身未能獲得與交易有關的任何批准而對另一方承擔任何責任。本協議或相關交易預期的其他交易，或因此而終止任何合同或許可證。買方承認，交易文件中包含的賣方聲明、擔保或契諾不得被違反或被視為違反，也不得僅因(I)未能獲得任何批准、(Ii)任何合同或許可證的終止或(Iii)任何人因未能獲得任何此類批准或任何此類終止而由或由任何人或其代表發起或威脅的任何行動而被視為不滿足。

(E)買方將不會，也不會允許其任何關聯公司收購或同意收購(通過與其合併或合併，或通過購買任何人或其相當一部分的資產或股權，或以任何其他方式購買)任何人或其部分，或以其他方式收購或同意收購任何資產，如果與此類收購、合併或合併有關的最終協議的訂立或此類收購、合併或合併的完成可以合理地預期(I)在獲得方面造成任何重大延遲，或大幅增加無法獲得的風險，任何政府實體為完成交易、此處預期的其他交易和相關交易或任何適用等待期的到期或終止而必需的任何許可或批准；(Ii)大幅增加任何政府實體下達禁止完成交易、本文預期的其他交易或相關交易的命令的風險；或(Iii)大幅推遲交易、本文預期的其他交易或相關交易的完成。

(F)第5.1節的任何規定均不適用於收盤前重組。

第5.2節。與商業行為有關的契約。

(A)除(I)賣方披露明細表第5.2節所述，(Ii)適用法律或判決所要求的，或(Iii)本協議條款明確允許、要求或預期的(包括第5.13節幷包括本第5.2節的任何規定) 或(Iv)買方可以以其他方式書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，從本協議之日起至成交之日。

或根據第八條終止本協議時，賣方應(並應促使各其他賣方實體和各所購受控公司)盡合理努力(A)在正常業務過程中開展業務的所有重要方面，並(B)基本保持業務不變，包括賣方實體和所購受控公司與材料客户、材料供應商、政府實體及其在每種情況下僅就業務進行重大業務交易的任何其他人士之間的商譽和當前關係。

(B)在不限制第5.2(A)節的一般性的情況下，除(I)賣方披露明細表第5.2節所述，(Ii)適用法律或判決所要求的，或(Iii)本協議條款明確要求或預期的(包括第5.13節)，自本協議之日起至本協議根據第八條終止或終止之前為止，賣方不得致使對方賣方實體和每個購買的受控公司不這樣做，對於任何已購買的非合併合資企業，在未經買方事先書面同意的情況下，不得(並應促使其他賣方實體和每個被收購的受控公司)僅在賣方或該等其他賣方實體或被收購的受控公司有權酌情授權或同意此類行動的範圍內，未經買方事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，在每種情況下僅就業務授權或同意下列任何事項：

(I)除福利計劃或賣方勞動協議另有規定外，(A)向任何直接向總裁彙報的或直接向其彙報的任何商業僱員授予或宣佈任何實質性的薪酬或福利增加(但對直接向住宅及輕型商業企業的總裁直接彙報的任何商業僱員授予或宣佈任何實質性的薪酬或福利增加，賣方應合理地迅速向買方提供有關該等增加的信息)。(B)加快或採取任何行動，以加快任何補償或利益或基金的歸屬或支付時間，或以任何其他方式確保支付任何購買的受控公司福利計劃下的補償或福利，(C)授予任何業務僱員或任何購買的受控公司的任何前僱員或服務提供者根據任何購買的受控公司福利計劃持有的任何新獎勵，或修訂或修改任何未決獎勵的條款，(D)免除任何貸款或向任何商業僱員發放任何貸款(在正常業務過程中發放的常規差旅墊款除外)，或任何被收購的受控公司的任何前僱員或服務提供商，或(E)除非在正常業務過程中採取的任何行動不是針對業務員工，而是統一適用於賣方或其附屬公司的業務員工和其他類似的處境相似的員工，否則成為、採納、建立、訂立、開始參與、實質性修改或終止任何外購的受控公司福利計劃或賣方勞動協議或任何安排，即將是外購受控公司福利計劃或賣方勞動協議的任何安排(如果自本協議之日起有效)；

(Ii)(A)僱用或終止僱用任何直接向住宅及輕型商業業務的總裁或直接向其報告的商業僱員(但如僱用或終止直接向住宅及輕型商業業務的總裁直接彙報的任何商業僱員，賣方應合理地迅速向買方提供有關僱用或解僱任何此類商業僱員的資料)， (B)實施任何僱員的裁員、休假、減薪、減薪、工時或福利，觸發WARN法案或任何類似法律的工作計劃更改或其他類似操作(與銷售商在企業範圍內的操作除外，這些操作不會對業務價值產生負面影響)極小的(C)轉移僱用、改變職責、權力或責任，或採取任何其他行動(除終止僱用外)，使賣方及其附屬公司的任何非商業僱員成為商業僱員，或導致商業僱員不再是商業僱員，在每種情況下，除本協議所設想的外，或(D)自願承認或認證任何新的工會、勞資理事會、談判代表或任何其他類似組織作為任何商業僱員的談判代表；

(Iii)(A)通過合併、合併或其他方式授權或實施對任何被收購公司的組織文件(包括任何已購買的合資企業管理文件)的任何修訂或更改，或(B)拆分、合併或重新分類任何被收購公司的未償還股權；

(IV)(A)發行、出售、質押或處置或授權發行、出售、質押或處置任何被收購公司的任何股權(與正常業務過程中的現金管理做法有關的除外)，(B)發行、出售、質押或處置或授權發行、出售、質押或處置任何期權、認股權證或其他權利，以購買或獲得任何被收購公司的任何股權，或(C)贖回、回購或以其他方式收購任何被收購公司的任何股權，在每種情況下，不同於往返於另一家被收購公司或被收購企業管理文件所設想的其他被收購公司；

(V)除賣方任何實體之間、被收購公司及其各自關聯公司之間的交易(包括公司間貸款和與財務活動有關的其他交易)將在交易結束前或結束時終止、產生或擔保被收購受控公司借入的任何債務外，(X)在正常業務過程中，或(Y)本金總額不超過10,000,000美元；

(6)從任何其他第三方收購在正常業務過程之外的任何資產，其價值或購買價格總計超過5,000,000美元；

(Vii)被收購公司對任何企業或任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其分支機構或其中的任何股權的任何收購超過15,000,000美元，包括與未來收益、收購價格調整、解除預留或類似或有付款義務有關的任何可能應付的金額或價值(受第5.2(B)(Xviii)節管轄的任何資本支出除外)；

(Viii)轉讓、出售、許可、租賃、質押、放棄、允許失效、處置或扣押(允許留置權除外)被收購公司的任何資產、許可證、權利或業務或其中的權益(在每一種情況下，受第5.2(B)(Ix)節管轄的知識產權除外)超過15,000,000美元，但(X)在正常業務過程中(包括關於庫存或陳舊財產)，或(Y)將業務或資產出售、質押、處置或產權負擔；

(Ix)出售、轉讓、許可、再許可、故意放棄、允許使任何轉讓的IP或受控業務IP失效、轉讓、處置或扣押(允許留置權除外)，或在賣方、其任何關聯公司或任何購買的受控公司控制的範圍內，在每個案例中出售、轉讓、許可、再許可、故意放棄、轉讓、處置或扣押對業務有重大影響的任何其他業務IP，但(X)在正常業務過程中授予的非排他性許可和子許可，或(Y)在適用法定條款結束時放棄、處置、失效或到期的知識產權除外；

(X)授予與《商標許可協議》或《導管專利許可協議》的條款相沖突的任何許可、不起訴的契諾或許可知識產權的其他權利，在每種情況下，均以本協議附件的形式於本協議日期；

(Xi)收購被收購的受控公司超過5,000,000美元的任何不動產權益或租賃任何不動產(作為承租人)，或行使任何延長任何轉讓租賃的選擇權，規定每年支付超過5,000,000美元；

(Xii)啟動、和解或妥協任何涉及任何資產出售實體(與業務有關)或任何被收購公司的訴訟，但在每一種情況下，除在任何訴訟的正常業務過程中涉及的税收訴訟外，在和解或妥協的情況下，涉及$5,500,000或更少的金額作為其唯一補救或與交易、相關交易或擬進行的交易有關的；

(Xiii)對適用於企業的任何財務會計方法或財務會計慣例或政策進行任何更改，但GAAP(或其任何解釋)或適用法律的更改所要求的更改除外；

(Xiv)除賣方實體、購買公司及其各自關聯公司之間的交易外， (A)終止(不包括到期)、轉讓、實質性修改或修改，或以其他方式故意放棄或放棄或轉讓任何重大合同項下的任何實質性權利、索賠或利益(在與業務有關的範圍內)，在每個案例中，除在正常業務過程中外，(B)在非正常業務過程中修改或修改與任何材料客户或材料供應商簽訂的任何材料合同項下的任何付款條款，或(C)訂立一份合同，如果該合同在本協議之日不是在正常業務過程中是對被收購受控公司負有義務的材料合同；

(Xv)除賣方實體之間的交易外，被購買的受控公司及其各自的關聯公司(包括用於現金管理目的的公司間債務安排和公司間質押安排，以及根據現金彙集安排進行的交易)向任何其他人提供的任何貸款、墊款或擔保或對其的投資總額超過1,000,000美元，或總計超過5,000,000美元(不包括在正常業務過程中向員工墊付費用)；

(Xvi)與任何人合併或合併；

(十七)對任何被收購的公司採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組或自願申請破產的計劃；

(Xviii)除在正常業務過程中或按政府實體的要求外，在任何實質性方面修改或修改任何營業執照；

(Xix)在任何被收購公司應支付的任何十二(Br)(12)個月期間，產生的任何單獨資本支出超過5,000,000美元或總計超過10,000,000美元，但根據業務的資本支出預算除外；

(Xx)(A)取消或終止承保業務的任何保險單，或(B)在任何實質性方面修改或減少承保業務的任何保險單，在第(A)和(B)款中，以不成比例地修改或減少承保業務的方式，相對於賣方的承保範圍；

(Xxi)(A)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇；。(B)解決、妥協或以其他方式解決任何重大税務責任；。(C)訂立任何與税務有關的協議；。(D)同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效期限(任何自動或慣常的延長或豁免除外)；。(E)提交任何經修訂的所得税申報表或其他重大税務申報表；。(F)訂立任何與税務分擔、分配、賠償或分配(但在正常業務過程中籤訂的、其主要標的與税收無關的任何此類協議除外)，(G)放棄任何要求實質性退税的權利或要求，(H)變更税務住所，(I)除與在正常業務過程中經營業務有關的以外，為免生疑問，將包括擴展活動，在相關被收購受控公司組織所在的國家/地區以外的國家/地區設立任何辦事處或固定營業地點或繳納直接税(不包括僅因向適用司法管轄區內的客户銷售而產生的任何增值税或類似税)，或(J)更改任何納税期間或任何物質税會計方法，在每種情況下，如果任何此類行為合理地預期不會有-極小的對買方、其關聯公司或被收購的受控公司在截止日期之後的任何課税期間的納税義務的影響；或

(Xxii)以書面或其他方式授權、承諾或同意採取任何前述行動，或作出任何前述行動。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但雙方承認並同意，本第5.2條的任何規定不得被視為(I)限制在成交之前、成交時或成交後轉讓、使用或處置除外資產，(Ii)限制在晚上11：58之前轉讓、使用或處置現金金額。在截止日期。

(D)儘管本協議有任何相反規定，第5.2節中的任何規定均不得以任何方式禁止或以其他方式限制賣方或其任何關聯公司的業務運作，但僅限於賣方、任何賣方實體和被收購公司開展業務的情況除外。

(E)儘管第5.2(B)節有任何相反規定，但如果(I)購買的非合併合營企業採取或承諾或同意採取第5.2(B)節所述的任何行動，以及(Ii)賣方、每個其他賣方實體和每個被購買的受控公司均已各自履行第5.18(B)節規定的與該等購買的非綜合合營企業相關的義務，則在計算與第5.2(B)節所述行動相關的適用最高總金額時，不應將任何此類行動計入。

第5.3條。保密協議。買方和賣方均承認，與交易和本協議中預期進行的其他交易有關向其提供的信息均受買方和賣方之間於2022年10月5日簽署的特定保密協議(《保密協議》)的條款約束，該協議的條款全文以引用方式併入本協議，並且在符合本第5.3節的規定下，根據該等條款在成交後仍然有效；但雙方為履行本合同第5.1節規定的各自義務而採取的必要行動，不應被視為違反本第5.3節或保密協議；此外，只要第5.1(B)節規定受本第5.3節或保密協議的約束，上述但書不得影響第5.1(B)節。僅在交易結束時生效，保密協議應僅對與企業有關的信息終止；如果買方和賣方的每個都承認其保密協議中規定的關於另一方或其任何關聯公司或代表代表另一方或其任何關聯公司或代表提供給其的關於另一方的任何和所有其他信息的保密和不披露義務，或賣方或其任何關聯公司提供的關於任何排除的資產或保留的負債(包括任何保留業務)的信息，在保密協議終止或到期後仍然有效。

第5.4節。信息獲取；記錄保留。

(A)賣方應並應促使其他賣方實體(以及在交易結束前，購買的受控公司)：(I)自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之日起，給予買方、其關聯公司及其代表在合理通知下合理訪問

賣方和任何其他賣方實體的辦公室、物業、合同、許可證、賬簿和記錄以及人員(僅與業務有關或與業務有關)和買方合理要求的受控公司以任何合理的善意的本協議項下與交易相關的合理要求的目的，包括為促進交易結束時財務活動的平穩過渡(包括確定此類被收購的受控公司將能夠在交易結束後至少三十(30)天內繼續運營並在交易結束後履行各自的付款義務)，以及(Ii)從本協議日期至交易結束日期十(10)年的日期，盡最大努力向買方、其關聯公司及其代表提供，費用由買方S承擔。有關人士可合理要求按照國際財務報告準則編制企業財務報表的財務和經營數據及其他與關閉前業務有關的信息；但賣方應向購買的受控公司提供或促使購買的受控公司僅在截止日期後才能獲得受控公司的業務人員檔案，如果買方通知賣方適用的受控公司已向買方提供了允許轉讓這些文件的放行，則賣方應向買方提供關於任何業務員工的通知(但賣方沒有義務提供或促使提供可用的醫療記錄、工人補償記錄或任何藥物測試結果)；此外，在交易結束前，買方不得執行或進行任何所有權或勘測工作或通常稱為第二階段環境現場評估的任何調查，包括土壤、沉積物、地表水、地下水或其他環境介質，也不得在自有物業或租賃物業(包括自有物業或租賃物業上的任何設施)或賣方實體、所購公司或其任何附屬公司的任何其他物業或設施上、上、下或內對任何建築材料進行任何測試或取樣；此外，本第5.4(A)條不應責成賣方創建在提出此類請求時尚不存在的任何信息或報告，如果創建此類信息或報告將需要極小的支出或非極小的賣方或其人員的努力。

(B)即使本協議中有任何相反規定，賣方、任何其他賣方實體或任何被收購公司均不應要求買方、其附屬公司或其任何代表接觸任何辦公室、物業、合同、許可證、賬簿和記錄或人員(I)如果這樣做會違反任何適用法律、判決或善意的隱私政策，(Ii)如果一方面賣方或其任何關聯公司和買方或其任何關聯公司是訴訟中的敵方，並且該等信息合理地與此相關， (Iii)在賣方及其關聯公司的情況下，任何此類帳簿和記錄與賣方或賣方S或其關聯公司進行的銷售或剝離過程有關，並直接或間接地對與此相關的業務進行股權持有人(或其各自的代表)評估，包括預測、財務和其他相關信息，(Iv)在任何此類財產或書籍和記錄包括任何商業祕密或敏感信息的範圍內，如披露人真誠地以其合理的酌情決定權確定，披露將對披露者造成實質性傷害，或 (V)如果在律師的建議下，這種獲取或披露將危及任何法律特權(包括律師工作產品原則和律師-委託人特權)(前述第(I)至(V)條、獲取限制)；有一項理解是，賣方應盡其合理的最大努力，以不違反訪問限制的方式提供此類訪問，包括使用合理的最大努力獲得任何必要的同意或豁免，或簽訂保密協議、乾淨團隊協議或聯合防禦協議。

(C)買方同意，根據第5.4(A)節授予的訪問權限進行的任何調查應在正常營業時間內進行，並且不得以不合理幹擾業務運營的方式進行，買方或其任何關聯公司或其或其代表在未經賣方事先書面同意的情況下，不得與賣方、其關聯公司或所購公司的任何員工進行溝通，不得無理拒絕、附加條件或拖延同意。

(D)買方同意持有所有賬簿和記錄(I)包括在購買資產中和(Ii)因收購RLC無管治業務而轉讓的所有賬簿和記錄，且在成交之日起十(10)年內或適用的法律可能要求的較長時間內不銷燬或處置任何賬簿和記錄。為免生疑問，本第5.4(D)節不適用於根據第2.4(N)節獲得的納税申報單，也不適用於因收購RLC ducless業務而轉讓的納税申報單，該業務應僅受第6.7(B)節管轄。在此期間，買方應並應促使其聯屬公司(包括所購買的受控公司)允許賣方、其聯屬公司及其代表合理地查閲該等賬簿及記錄，包括任何所購受控公司上一會計年度及本會計年度的任何財務報表，以及為與賣方S合理相關的任何目的而查閲所購受控公司的任何財務報表，以執行及確定其對第三方的業務或與截止日期前期間有關的任何審計、反合併或其他會計事項。賣方同意，根據第5.4(D)條規定的訪問權限進行的任何調查應在正常營業時間內進行，並且不得以其他方式不合理地幹擾企業的運營，賣方或其任何關聯公司或其代表在未經買方事先書面同意的情況下，不得與買方、其關聯公司或被收購公司的任何員工溝通，不得無理拒絕同意，有條件的或延遲的。本條款5.4(D)項下的賣方和S的訪問權限應遵守第5.4(B)條中規定的訪問限制，適用於作必要的變通.

(E)賣方同意在成交之日起十(10)年內或在適用法律要求的較長時間內，持有成交之日存在的與企業有關的所有賬簿和記錄(僅限於未在成交之日或之後轉讓或交付給買方)，並且在成交之日起十(10)年或適用法律可能要求的較長時間內不銷燬或處置其中的任何賬簿和記錄。在此期間，賣方應且應促使其關聯公司為與買方S合理相關的任何目的，向買方、其關聯公司及其代表提供合理訪問該等賬簿和記錄的權限，以執行其可能對第三方承擔的與業務有關的任何權利和義務，或與成交日期之前的期間有關的任何審計、分拆或其他會計事項。買方同意，根據本第5.4(E)條規定的訪問權限進行的任何調查應在正常營業時間內進行，否則不得無理幹擾賣方及其關聯公司的業務運營，未經賣方事先書面同意，買方或其任何關聯公司或其代表不得與賣方或其關聯公司的任何員工溝通，不得無理拒絕、附加條件或拖延同意。本條款5.4(E)項下的買方S訪問權限應遵守第5.4(B)條中規定的訪問限制。作必要的變通.

第5.5條。宣傳。有關交易的初始新聞稿應為聯合新聞稿，並已由賣方和買方商定。除該聯合新聞稿外，未經本協議另一方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，本協議任何一方或其任何關聯公司或代表不得發佈或發佈與本協議、交易或本協議所擬進行的其他交易有關的任何新聞稿或公告(包括任何監管補救措施)，除非法律或證券交易規則的適用要求另有規定。在這種情況下，該當事方應盡其合理的最大努力，允許另一方有合理的時間在該發佈之前對該放行或公告作出評論；但未經另一方同意，傳播方可傳播在語氣和實質上與本協議其他締約方先前批准公開分發的新聞稿或其他文件中所包含的信息基本相似的信息。

第5.6條。公司間賬户和公司間安排；過渡服務。

(A)在緊接成交之前，賣方實體與其任何關聯公司(購買的受控公司除外)與購買的受控公司之間的所有公司間餘額和賬户(除賣方披露時間表第5.6節所列的帳户外)，應以賣方實體自行決定的方式結算或以其他方式註銷(包括賣方實體或其任何關聯公司通過股息、分配、貢獻、貢獻等方式從現金池中提取所有現金或資金)。公司間債務的產生或償還、現金池餘額的增加或減少或其他)。僅限於被收購公司中任何一家的公司間餘額和賬户不受本規定的影響。在緊接成交前，除賣方披露明細表第5.6節規定的與本協議有關的交易文件外，賣方實體或其關聯公司(購買的受控公司除外)與購買的受控公司之間的所有安排、諒解或合同，包括提供貨物、服務或其他利益的所有義務，將被終止，而不再支付或履行，不再具有任何進一步的效力和效力，因此任何一方均不再為此或據此承擔任何進一步的義務。儘管本條款第V條有任何相反規定，賣方實體及其關聯公司應被允許將任何被收購的受控公司從包括賣方實體的關聯公司的任何現金池中轉出(但僅在購買的受控公司之間的任何現金池除外)。

(B)自本協議之日起至截止日期止，如賣方所知，在緊接截止日期前十二(12)個月內經常性提供的任何服務(過渡期服務協議附件A所列服務除外) 未在過渡期服務協議附件中列明的任何服務對開展業務是合理必要的，則賣方應通知買方

描述此類服務，並在收到此類通知後，買方可選擇將此類服務包括為根據《過渡服務協議》提供的服務；但條件是未能提供此類通知不違反本協議第7.2節的規定。雙方應根據《過渡服務協議》第2.10節規定的流程，盡最大努力在合理可行的情況下儘快記錄此類服務(包括有關此類服務的條款和費用)。此外，買方和賣方應各自指定最多三(3)人加入聯合工作組(聯合過渡工作組)，聯合過渡工作組應根據本協議附件L所載的原則，從本協議之日起至過渡服務協議期滿或終止之日，就過渡服務協議項下提供的服務以及交易結束後的業務運營進行合理真誠的合作。

第5.7條。員工很重要。

(A)續聘。

(I)除第5.7(A)節另有規定外，在成交前，賣方應(或應促使資產出售實體)將每名並非受僱於外購受控公司的業務員工轉聘至賣方指定的受控外購公司，除非轉讓需要個人業務員工S的同意，在此情況下，賣方應(或應促使資產出售實體作出合理努力)取得該業務員工S的同意。儘管如上所述，如果任何此類業務員工不能實際轉移到被收購的受控公司，則根據第5.7(A)條的規定，買方應按符合本第5.7條的條款向該員工提供聘用要約，或應促使買方的關聯公司向該員工提供僱用要約，該要約將受成交日期的制約並取決於成交，且自成交之日起生效；但買方不應被要求向截至成交日期領取長期傷殘福利的任何企業員工提供聘用要約，但按照第5.7(F)條除外。

(Ii)每一名購買的受控公司員工、每一名根據法律繼續受僱的其他企業員工、根據本條款5.7(A)條接受買方S聘用要約的每一企業員工以及根據第5.7(F)條接受買方僱傭要約的每一企業員工在本文中被稱為受聘企業員工。-除非本合同另有明文規定，從成交之日起及成交後，賣方及其關聯企業應保留賣方福利計劃項下的所有責任，買方及其關聯企業應視情況承擔或保留：購買受控公司福利計劃下的所有負債。

(Iii)買方應或應促使關聯公司盡其合理的最大努力，賣方及其關聯公司應真誠合作，使買方能夠在交易結束前建立關於調動業務員工的工資管理和處理系統。儘管本協議有任何相反規定，但如果截至交易結束時，買方或其關聯公司尚未在任何

如果被調任的企業員工所在的國家/地區或司法管轄區，則(A)該企業員工將繼續受僱於賣方或其關聯企業(視情況而定)，且在此類薪資系統建立之前，不得將僱傭關係轉給買方，以及(B)賣方和買方應真誠合作，迅速協商一份雙方都同意的借調協議，根據該協議，每個此類企業員工將向買方及其關聯企業提供服務，但仍將留在賣方福利計劃和賣方或其關聯企業的薪資系統中，直至買方或其關聯企業的薪資系統建立為止；但是，如果適用的當地法律不允許該業務僱員S通過借調協議向買方提供服務，則相關業務僱員應將轉給買方或其關聯公司，賣方或其關聯公司應根據《過渡服務協議》向買方或其關聯公司提供所需的薪資服務，該協議將在必要時進行修訂，直至買方或其關聯公司的薪資系統建立之後。任何此類借調或過渡服務安排均應按市場條件進行。

(B)僱傭條款及條件。對於集體討價還價或其他勞動合同未涵蓋的每一名被轉移的企業員工，買方應(I)在截止日期後至少十二(12)個月內(如果更短，直至該被轉移的企業員工終止僱用，或如果適用法律要求，維持任何更長的期限)，(A)在緊接關閉之前有效的該被轉移的企業員工的工資水平或基本工資水平，(B)此類調動的業務員工的激勵薪酬機會，總體上不低於緊接關閉前有效的機會，以及(C)員工福利的總體上不低於緊接關閉前有效的此類轉移業務員工的福利；以及(Ii)在緊接關門前適用的轉業僱員受僱的同一地點提供就業機會。集體談判或其他勞動合同涵蓋的轉業員工的薪酬、福利(包括第5.7(C)至5.7(J)節所涵蓋的福利)和工作地點，應根據適用的合同和法律提供。自成交之日起及成交後，買方應在與賣方、其任何關聯公司或任何收購公司成交前，為任何已購買的受控公司福利計劃項下的所有目的向每一名被調動的業務員工和每一名其他員工提供買方或其任何關聯公司為該被調動的業務員工提供的S福利計劃、政策或安排，且該服務在緊接成交前被賣方、其關聯公司和被收購公司認可的程度相同；但此種服務不得計入任何固定福利養卹金計劃、遞延補償計劃或退休人員健康和福利計劃下的應計福利，或會導致福利重複的範圍內。

(C)健康保險。買方應盡合理最大努力，在買方或其任何關聯公司維持的一項或多項集團健康計劃關閉之時及之後，使每一名被轉移的業務員工及其合資格的受撫養人都受到買方或其任何關聯公司所維持的一項或多項集團健康計劃的保險，條件是：(I)不會基於此類被轉移的業務員工或受扶養人的任何先前存在的狀況(適用的集團健康福利計劃下已經生效的任何限制除外)或基於任何其他條件限制或排除承保範圍

在適用的集團健康福利計劃下未生效的其他排除或等待期，以及(Ii)在買方S或該關聯公司S集團健康計劃下為每一名被轉移的業務員工提供截止日期所在年度的全額積分，以及被轉移的業務員工在適用的集團健康福利計劃下已經產生的任何可扣除或共同支付的任何費用自掏腰包計入任何最高限額的費用自掏腰包適用的集團健康福利計劃或買方S或此類關聯公司S集團健康計劃的費用撥備。

(D)遣散費。如果業務員工因任何原因不繼續或不接受與完成本協議所述交易相關的買方或其關聯公司的僱用，導致賣方或其任何關聯公司有義務向任何業務員工支付任何遣散費或其他福利或與此相關的任何額外責任，則所有此類責任應由賣方及其關聯公司獨自承擔；但是，如果僅由於買方及其關聯公司未能提供符合本條款5.7規定的僱傭要約而導致企業員工被解僱，買方應向賣方補償賣方及其關聯公司產生的任何遣散費或解僱福利。對於每一名受僱於買方及其聯屬公司的受僱人員在成交日期開始至成交後十二(Br)(12)個月期間被無故終止僱傭關係的每一名受聘業務員工，買方應向該受聘員工提供價值相當於根據賣方披露時間表第5.7(D)節所載適用政策確定的遣散費福利的遣散費福利，在每種情況下，考慮到此類受聘業務員工S在成交前與賣方、其聯屬公司和被收購公司以及在成交時和成交後與賣方、其聯屬公司和所購公司的服務。

(E)累計休假、病假和個人時間。買方應確認並承擔與所有調動業務員工在緊接關閉前的應計但未使用的假期有關的所有責任(包括因本第5.7節所述的轉移就業而產生的已賺取但未使用的休假時間的付款而欠調動業務員工的任何債務)。買方應允許調動的業務員工根據賣方S、其適用的關聯公司和在緊接成交日期前生效的購買公司計劃的條款，使用根據本第5.7(E)節第一句確認或確定的休假、病假和個人時間(除了，而不是代替根據買方、其關聯公司或被收購公司的適用休假計劃或政策在成交當日或之後應計的任何假期)。

(F)長期傷殘津貼；CBA休假。賣方應負責向在截止日期前正在休長期傷殘假且不是國際業務員工的任何業務員工提供長期傷殘津貼。如果任何在截止日期領取長期傷殘津貼的業務僱員在截止日期後六(6)個月內(或適用法律或任何適用的集體談判或其他勞動合同可能要求的較長時間內)能夠重返工作崗位，買方應按照第5.7(B)節規定的條款向該業務僱員提供就業機會，並且為免生疑問，接受買方S提議的每一名該業務僱員應成為轉業業務僱員。關於……

根據本第5.7(F)節的規定接受買方S要約的任何此類企業員工，在本第5.7節中提到的截止日期或截止日期將被視為指該僱員實際轉到買方並開始受僱的日期。受集體談判或其他勞動合同約束並在截止日期休假，但隨後能夠在緊接截止日期前適用於他或她的集體談判或其他勞動合同規定的期限(或適用法律可能要求的較長期限)內重返工作崗位的任何非活躍企業員工，買方應返回工作崗位。

(G)401(K)計劃。在交易結束時生效，買方應為每個在緊接成交前有資格參與賣方或其關聯公司(統稱為賣方401(K)計劃)維護的符合税務條件的確定繳費計劃(統稱為賣方401(K)計劃)的受調業務員工建立參與買方S納税合格的固定繳款計劃或具有現金或遞延特徵的計劃(買方401(K)計劃)。在截止日期後，賣方401(K)計劃應在本守則第401(K)(10)節允許的範圍內儘快向受調業務員工提供分配，買方401(K)計劃應接受任何此類分配(包括貸款)作為展期出資，如果適用的受調業務員工有此指示的話。

(H)靈活的支出賬户。賣方和買方應採取一切必要或適當的行動，終止調動的業務員工參加賣方或其關聯公司適用的靈活支出計劃，並盡合理最大努力開始此類調動的業務員工參與買方S及其適用關聯公司的靈活支出計劃(S)，視情況而定，且在每種情況下，自截止日期起生效。

(I)年度花紅。買方或其適用關聯公司應繼續實施任何福利計劃，該福利計劃是僅針對被轉移業務員工的現金年度獎金或佣金計劃，並將在賣方或其適用關聯公司歷史上曾支付此類獎金和佣金的時間向被轉移業務員工支付該年度的年度獎金或佣金，但須受每一名此類被轉移業務員工S繼續受僱於買方及其關聯公司直至付款日期的限制；但每一名被調任的業務員工在結業當年的S獎金或佣金不得低於賣方及其關聯公司在緊接關門前並在正常業務過程中按照以往慣例就該被調入的業務應計的年度獎金或佣金的金額(成交前獎金金額)。

(J)眼鏡蛇。截至截止日期，(I)任何已選擇或有資格根據1985年綜合總括預算調節法(經修訂)選擇繼續承保的任何收購受控公司的所有前僱員，*眼鏡蛇福利計劃)並根據賣方S福利計劃獲得福利保險應繼續有權根據賣方S福利福利計劃獲得醫療福利，以及(Ii)賣方應繼續負責履行守則49800億節或其下的規定下產生的關於任何購買的受控公司在截止日期繼續獲得眼鏡蛇福利保險的所有前僱員(包括其任何受益人或家屬)的任何和所有責任。

(K)集體談判協議。買方同意，自截止日期起及之後，買方應承認作為集體談判或其他勞動合同的簽署方的工會和勞資委員會為所述談判單位的受調企業員工的代表。

(L)國際商務員工待遇。除本節5.7中適用的條款和條件外，以下條款和條件應適用於成為轉業員工的國際業務員工(轉業員工)：

(I)對於調動的國際商務僱員，買方及其關聯公司除了滿足本條款5.7的適用要求外，還應遵守適用法律或合同規定的任何額外義務或標準，這些法律或合同管轄其僱傭條款和條件或與交易或其他相關的僱傭關係的終止。

(Ii)如果買方及其關聯公司對於任何被調任的國際業務員工，(A)沒有提供總體上不低於在緊接交易結束前對該被調任的國際業務員工有效的福利計劃，或(B)在交易結束時或之後修改或以其他方式修改任何該等作為受控公司福利計劃或適用於該被調任的國際業務員工的其他僱用條件的國際福利計劃，以損害該被調任的國際業務員工的利益，在第(A)款或第(B)款中的任何一種情況下，如果賣方或其關聯公司有義務(或有或以其他方式)向任何調動的國際業務僱員支付任何遣散費或其他福利(包括適用法律要求的此類福利)，或賣方及其關聯公司因此而產生的任何額外責任，買方應按照第5.7(D)節規定的類似條款，並應促使其關聯公司向賣方及其關聯公司報銷、以其他方式賠償和保持無害的賣方及其關聯公司的所有此類遣散費和其他福利及其他責任。

(Iii)在不屬於採購受控公司福利計劃的任何國際福利計劃的情況下，賣方或其子公司(視情況而定)應採取任何必要行動，使參與任何國際福利計劃的任何國際業務僱員和任何採購受控公司的前國際僱員(及其各自的合格家屬和受益人)停止參加該國際福利計劃。除適用法律另有規定外，(A)對於不是購買的受控公司福利計劃的任何國際福利計劃，對於不是基金定義福利或基金固定繳款計劃的任何國際福利計劃，賣方或其適用關聯公司應保留與該國際福利計劃及其合格的家屬和受益人有關的所有資產和負債，以及(B)對於不是購買的受控公司福利計劃的任何國際福利計劃，該國際福利計劃是未基金的定義福利或未基金的固定繳款計劃，買方應承擔或應促使承擔與任何被收購的受控公司的國際業務僱員和前國際僱員(及其各自的合格家屬和受益人)有關的所有責任。

(M)混合計劃。對於當前與任何賣方實體混合的任何採購受控公司福利計劃或有任何非轉移業務員工的員工參與的任何採購受控公司福利計劃(如日本CPP DB計劃)，賣方或其子公司(視情況而定)應採取任何必要行動，使參與此類採購受控公司福利計劃的未轉移業務員工(及其各自的合格家屬和受益人)的任何員工和前僱員停止參與此類採購受控公司福利計劃，並在結算前將任何賣方實體從此類採購受控公司福利計劃中移除。

(N)遵守入境條例。買方同意，自截止日期起或之後，其將或將促使其適用關聯公司繼續處理和支持截至截止日期的綠卡、移民事宜或類似的關於調動業務員工的申請。

(O)沒有第三方受益人。在不限制第10.4款的一般性的情況下，本第5.7款的規定僅用於本協議各方的利益，任何現任或前任員工、董事或獨立承包商或與之相關的任何其他個人不得出於任何目的被視為本協議的第三方受益人，本協議中的任何內容不得被解釋為出於任何目的對任何福利計劃或其他員工福利計劃的修改，或阻止買方或其任何關聯公司根據其條款修改或終止其任何福利計劃或在交易結束後購買的任何公司福利計劃。授予任何轉讓業務員工關於買方或其任何關聯公司繼續僱用的任何權利，或幹預買方或其任何關聯公司在交易結束後隨時終止僱用任何轉讓業務員工的任何權利，無論是否有理由。

第5.8條。財務義務。在成交時或成交前，買方應自費(賣方應並應促使其關聯公司配合此類努力，費用由賣方S承擔)(A)移除或替換《賣方披露時間表》第5.8節所列的信用證、擔保、擔保、履約保證金和類似債券，並應盡合理最大努力移除或替換賣方或其代表簽訂的任何其他信用證、保函、保函、履約和類似債券。任何資產出售實體或其各自的關聯公司(購買公司除外)與業務、購買的資產、承擔的負債或購買的公司(統稱為信用增強)有關或與之相關的任何資產出售實體或其各自的關聯公司(統稱為信用增強) 或(B)承擔或使用合理的最大努力承擔每項該等信用增強項下的所有義務，並從債權人或其他交易對手處獲得賣方及其關聯公司的全面且不可撤銷的豁免，而賣方及其關聯公司直接或間接負有向債權人償還債務或履行與該等信用增強相關的其他債務的責任。如果任何此類信用增強未被移除或替換，或相關賣方實體未根據該信用增強被解除，則在成交前，買方應(X)盡合理最大努力，在不遲於成交日期後十二(Br)(12)個月內更換截至成交時未被替換的每項信用增強，並(Y)賠償賣方及其關聯公司並使其無害

向賣方及其關聯公司支付賣方或其任何關聯公司因此類信用增強而蒙受或產生的任何和所有責任，包括賣方S及其任何關聯公司維護此類信用增強的費用(為免生疑問，不包括賣方S或其關聯公司的律師費)，無論是否提取或要求執行任何此類信用增強，在任何情況下都應迅速且不遲於賣方提出書面要求後三(3)個工作日。對賣方及其任何關聯公司進行補償，條件是：要求任何信用增強，且賣方或其任何關聯公司就任何此類信用增強支付任何款項或承擔任何責任。

第5.9節。知識產權很重要。

(A)買方確認並同意：(I)賣方及其關聯公司(買方公司除外)保留對所有排除的知識產權的所有權利、所有權和權益，以及(Ii)除第5.9節、商標許可協議、管道專利許可協議、過渡服務協議或根據交易文件簽訂的任何其他合同所規定的情況外，買方、其任何關聯公司或任何購買公司在交易結束後均無權使用任何排除的知識產權(包括賣方標記)。買方、其任何關聯公司或任何被收購公司不得在任何時候尋求登記或申請登記任何被排除的知識產權(包括任何賣方過渡商標)。買方同意，在交易結束後，買方、其關聯公司或本協議項下的購買公司使用賣方商標而產生的任何和所有商譽將完全惠及賣方及其關聯公司(為免生疑問，購買公司除外)。

(B)在符合本協議規定的截止日期生效的條款和條件的前提下，賣方特此授予 (I)買方及其從事業務的關聯公司，以及(Ii)所購公司(在第(I)和(Ii)兩種情況下)關於截止截止日期在業務中使用的所有賣方商標，包括賣方披露明細表第5.9(B)節規定的賣方商標(賣方過渡商標)的非獨家、全額繳足、免版税、不可轉讓不可轉授的、僅允許(I)以某種方式在國家或司法管轄區使用賣方過渡標記的許可，且(Ii)在截至交易結束時顯示賣方過渡標記的現有材料上：(X)所有在線或數字材料的截止日期後九十(90)天，以及(Y)所有產品、任何形式或媒體的實物和有形材料的截止日期後180(180)天(以上，過渡期再述)。買方應在交易結束後，但在任何情況下，在適用的過渡期結束之前，在合理可行的情況下，促使所購公司停止進一步使用或展示賣方過渡標誌，並銷燬其擁有或控制的所有有形和有形的面向公眾的材料。

(C)在截止日期後三十(30)天內，買方應提交申請，將所購公司的任何公司名稱、行業名稱、d/b/a名稱和類似名稱更改為不包含賣方過渡標記的名稱，並應認真執行任何此類名稱更改，直至完成。

(D)買方同意其、其適用關聯公司和所購買的公司根據第5.9(B)節中的許可使用賣方過渡商標，僅限於(I)與反映截至成交時與賣方過渡商標相關的高質量和商譽的商品和服務，以及(Ii)遵守所有適用法律。儘管第5.9節或《商標許可協議》中有任何其他規定，買方、其關聯公司和被購買公司有權在截止日期後使用賣方商標：(W)用於適用法律要求的用途，或用於向任何政府實體提交的訴訟、監管或公司備案和文件，(X)用於公眾不可見的內部或檔案用途，(Y)一方面用於陳述賣方及其關聯公司與買方、其關聯公司和被購買公司之間的歷史關係，另一方面，用於提供信息。哪些陳述是真實準確的，以及(Z)根據適用法律，任何本來會構成合理使用(或類似的允許使用)的使用或展示。

(E)如果賣方在成交前確定，賣方或其任何關聯公司根據本協議日期前簽訂的任何協議，向任何第三方授權或以其他方式授予任何權利，而該協議與根據商標許可協議授予買方的任何權利相沖突(遺漏的第三方許可)，並且遺漏的第三方許可在本協議日期仍然有效，但在賣方披露計劃的第3.9(I)節中被意外遺漏，則如果該被遺漏的第三方許可在賣方作出該確定時仍然有效，賣方應在不遲於成交日前五(5)個工作日(以及在提交成交聲明之前的任何情況下)向買方發出書面通知後，更新《賣方披露明細表》第3.9(I)節，該通知將隨附該被遺漏的第三方許可證的相關部分的副本。賣方應，並應促使其關聯公司盡合理最大努力，在買方S提出要求時，在截止日期後九十(90)天內立即終止任何該等被遺漏的第三方許可證，並根據被遺漏的第三方許可證的條款，自商業上可行的最早日期起立即終止。

(F)自結束之日起生效：

(I)賣方於成交日期代表其本身及其聯屬公司(買方公司除外)(賣方立約各方)向買方立約，賣方立約各方不得在世界任何地方對買方、其當前及未來的聯屬公司或所購公司(買方立約當事人)提起任何訴訟，聲稱截至成交日期，企業的經營行為(包括開發、製造、銷售或以其他方式開發不可控產品、RLC住宅管道產品和RLC商業管道產品(統稱為商業產品))和業務的發展(包括業務產品的開發、製造、銷售或其他開發) 在每種情況下，在截止日期的業務領域內(本公約僅適用於截止日期的RLC無風管冷水機組產品線的RLC無風管冷水機組除外)，侵犯(A)任何知識產權(商標除外)，在每種情況下，(1)在緊接交易結束後由賣方合同各方擁有，和(2)在截止日期或截止日期前十二(12)個月內的任何時間在業務中使用，或(B)聲稱優先於

(Br)上述第(A)款，或可從第(A)款所涵蓋的任何專利申請中發出，但在上述第(A)款和第(B)款中的每一種情況下，保留企業以商業安排向企業出售或提供的任何產品、服務、軟件或組件所包含的任何知識產權(W)除外；(X)體現在買方公約締約方根據《過渡服務協議》或任何其他交易文件提供的產品或服務中，且該協議規定買方公約締約方對此類知識產權的使用不得超出根據該協議提供的產品或服務的目的或期限；(Y)根據《賣方披露明細表》第5.9(F)(I)(Y)節規定的協議，從任何買方公約締約方的任何賣方公約締約方獲得許可的知識產權，該知識產權僅受該協議的條款和條件管轄；和/或(Z)根據《管道專利許可協議》向買方許可的知識產權。儘管如上所述，關於RLC無管道冷水機組及其演變，不提起任何訴訟的前述公約應限於(I)在巴西和西班牙的訴訟程序，以及(Ii)截至截止日期的RLC無管道冷水機組產品線。

(Ii)買方，代表自己和買方契約締約方向賣方契約締約方承諾，買方或其關聯方不得對世界任何地方的任何賣方契約締約方提起任何訴訟，聲稱截止日期時保留業務的行為(包括開發、製造、銷售或以其他方式開發其產品和服務)，以及保留業務在截止日期後的演變(包括其產品和服務的開發、製造、銷售或其他開發，但為清楚起見，不包括業務的產品或服務)，在每一種情況下，在截止日期的保留業務領域內，侵犯(A)在緊接截止日期後由買方契約各方擁有的商業知識產權中包括的任何專利，或(B)截止日期或截止日期前十二(12)個月期間在保留業務中使用的任何商業知識產權(專利或商標除外)，或(C)聲稱優先於前述(A)條款所涵蓋的任何專利的任何專利，或可從上述第(A)款所涵蓋的任何專利申請發佈，但在上述第(A)、(B)和(C)款中的每一種情況下，體現在截至截止日期的商業安排中由企業向保留企業出售或提供的任何產品、服務、軟件或組件中的任何知識產權，或(Z)體現在賣方契約各方根據《過渡服務協議》或任何其他交易文件提供的產品或服務中的任何知識產權，並且該協議規定賣方公約各方對此類知識產權的使用不得超出根據該協議提供的產品或服務的目的或期限。儘管如此，對於轉讓的控制材料及其演變，不提起任何訴訟的前述公約不適用於聲稱使用了轉讓的控制材料的全部或幾乎所有適用規範、操作文件序列或類似項目或材料的訴訟；前提是，如果其任何部分適合一般使用或在公共領域使用，則允許使用。

(Iii)上述公約授予的權利和豁免適用於 (X)適用的賣方契約締約方或買方契約締約方(視情況而定)的供應商和服務提供者，適用於向保留的企業或企業提供的產品和服務，但不適用於此類第三方的其他產品或服務，以及(Y)適用的賣方契約締約方或買方契約締約方的分銷商、轉售商、客户和最終用户(視情況而定)使用和利用該等分銷商、轉銷商、保留業務或業務的產品和服務的客户和最終用户(視情況而定)。

(Iv)本協議雙方打算並同意，就《美國破產法》第365(N)節(及其任何修正案)和任何外國司法管轄區的任何同等法律而言，上述各公約將被視為知識產權許可(如《美國破產法》第101(35A)節所定義)，並且每一方均可在任何外國司法管轄區全面行使《美國破產法》和任何同等法律下的所有權利和選擇權。

(V)上述公約旨在適用於受其約束的知識產權。每一方當事人都可以且必須將本公約全部或部分轉讓給一方所擁有並受其約束的任何知識產權的收購人，該收購人應承擔其書面或法律實施方面的義務。任何此類收購人被視為自動受該公約的約束，無論該收購人是否執行此類書面假設。每一方均可將根據本條款5.9(F)項授予該方的契約全部或部分轉讓給(I)從事該企業或任何保留企業(視情況而定)的任何當前或未來的關聯企業或繼承人，或(Ii)該契約所涵蓋的該方的一個或多個企業或業務線的收購人(或擁有該企業的實體)；但在任何此類收購後，上述公約僅適用於轉讓方S業務，而不適用於任何此類收購方或其其他關聯公司的任何其他業務，而不適用於任何該等收購方或其其他關聯公司的任何其他業務。本公約的所有其他轉讓均需經另一方事先書面同意，方可自行決定，均屬無效從頭算沒有相同的。

(Vi)第(Ii)至(V)款的上述契諾在加以必要的變通後，應適用於Al Salem合營企業和該等業務的所有方面的經營。

(G)買賣雙方應真誠地討論HAPQ許可證的處理方式，以處理該許可證中涉及的交易。如果買方要求賣方終止HAPQ許可證，並且賣方有權在不違反其義務的情況下終止HAPQ許可證，並且不會因此類終止而招致材料成本或其他重大負面後果，則賣方應終止HAPQ許可證，根據HAPQ許可證的條款，終止應自商業上可行的最早日期起生效。在HAPQ許可證仍然有效期間，HAPQ許可證不得續簽(除非賣方有義務這樣做)。賣方應在每個日曆年一(1)次向買方提供收到的版税彙總報告，如果在截止日期之後根據HAPQ許可證進行任何審計，則在賣方有權(在採取商業上合理的努力以獲得所有必要的同意之後)的範圍內，從 HAPQ許可證有效期內的截止日期起及之後，向買方提供此類審計的結果。賣方不得在HAPQ許可證項下授予任何實質性同意、修改或豁免，以增加HAPQ許可證的實體或領土範圍或期限，在每種情況下，均受HAPQ許可證項下賣方對S義務的約束。

(H)自截止日期起及之後，賣方應盡合理最大努力在第三(3)日之前停止使用與迷你冷風機有關的任何約克商標^研發)，在任何情況下，不得、也不得授權任何其他人在第五(5)日之後使用或展示任何約克商標來銷售、製造或分銷任何迷你冷凍機^這是)本協議日期的週年紀念日。在第五(5)之後^這是)，賣方不得使用或展示，或允許任何其他人使用或展示與迷你冷凍機相關的任何約克商標。為免生疑問，賣方不應被要求(I)召回、銷燬、更名或以其他方式處置在第五(5)日之前銷售、製造或分銷的任何產品^這是)本協議簽訂之日或(Ii)停止製造、分銷、銷售、轉售、維修、維護、支持、廣告、促銷和營銷迷你冷凍機，但在第五(5)日之後^這是)，該等迷你冷凍機或與之相關的任何營銷、廣告和其他促銷材料，不得使用或展示任何約克商標。

(I)在本協議日期之後，但無論如何在交易結束前，雙方應真誠協商並商定商標許可協議(過渡性商標許可協議)的形式，根據該協議，賣方(或其關聯方)(TTLA許可方)將授予JCH(或其關聯方)(TTLA被許可方)使用JCI品牌的許可，以根據截至2023年4月13日的SBA條款和條件向HD Supply Inc.營銷和銷售(I)某些住宅產品給HD Supply Inc.。有限責任公司和HD Supply Inc.(HD Supply安排)；以及(Ii)將某些產品提供給或通過某些其他指定渠道合作伙伴(其他經銷商使用)。此類過渡性商標許可協議應包括以下條款：(X)許可應自截止日期起生效，有效期為(A)關於HD供應安排的兩(2)年期；和(B)關於經銷商的其他使用的五(5)年期。和(Y)作為許可的對價，TTLA被許可人應向TTLA許可方支付相當於TTLA被許可人銷售帶有JCI品牌的許可產品的淨銷售額的5%(5%)的許可費，TTLA被許可人可從預付款(如商標許可協議中的定義)中收回許可費。

第5.10節。保險。

(A)買方承認，自成交之日起及之後，賣方S或其關聯公司(被收購公司除外)的保險單或其任何自保計劃(構成被收購資產的保險單除外)將不再承保業務、被收購公司、被收購資產和承擔的責任，且買方及其關聯公司(包括被收購公司)不得獲得、擁有或享有任何此類保險單的任何訪問、權利、所有權或權益(包括所有索賠和索賠權利以及所有收益權利)，以承保業務、被收購公司、購入的資產和承擔的負債。買方應獨自負責購買、支付和維護本公司和被收購公司在交易結束後生效的保險範圍(包括擔保債券)。

(B)儘管有第5.10(A)節的規定，對於在關閉前發生或存在的與業務或購買公司有關的行為、事件或情況(關閉前發生)，賣方或其任何附屬公司(收購公司除外)的第三方基於事件的保險單(收購公司除外)在關閉前是指定的被保險人(基於事件的保單)，關閉後，該等被購買公司可根據該等事故保單及本協議的條款及條件，根據該等事故保單及本協議提出索賠，只要該等保險範圍及限額可用；但買方：(I)應在實際可行的情況下儘快通知或促使適用的外購公司以書面形式通知賣方S風險管理部任何此類可能涵蓋的索賠，並在得知該索賠後立即予以通知；和(Ii)應獨家承擔或使適用的被購買公司獨家承擔，賣方或其任何關聯公司(被購買公司除外)均無義務向買方或任何被購買公司償還與該等事故保單下的索賠相關的任何免賠額或自保保留金的金額，並對所有未投保、未承保、不可用或無法收回的此類索賠承擔責任。

(C)對於第5.10(B)節允許的任何索賠，賣方應且應促使其關聯公司：(I)在買方S或任何採購公司提出書面請求後，在合理可行的情況下，儘快根據該等基於事件的保單就成交前發生的事件提出索賠；但賣方應允許買方有合理的機會參與索賠過程，並由買方自己聘請律師並自費參與索賠過程；(Ii)根據此類基於事故的保單向買方提供與此類索賠相關的合理協助，包括在買方提出要求後向買方提供一份適用保單的副本，未經賣方和S事先書面同意，不得向任何第三方披露保單(不得無理扣留、延遲或附加條件)；(Iii)未經買方事先書面同意，不得接受或解決任何此類索賠(不得無理扣留、延遲或附加條件)；以及(Iv)根據該等基於事故的保單，就任何該等索償迅速向買方匯款。買方應應賣方的要求，及時補償賣方及其關聯公司因根據第5.10(B)節提出的任何索賠而發生的所有合理且有記錄的費用。

(D)為免生疑問，在結算前後，買方或被收購公司均無權根據賣方或其任何關聯公司(被收購公司除外)向被收購公司提供的任何索賠保單(構成已購買資產的索賠保單除外)進行索賠或尋求承保，並且，如果買方或任何被收購公司在根據本第5.10節關閉後根據此類索賠保單提出索賠，買方同意賠償賣方及其關聯公司(不包括購買的公司)因此類索賠而產生的所有費用、成本和開支。

100

(E)自成交之日起，賣方和買方應相互合作，共享另一方為管理和處理各自的保險和索賠事宜而合理需要和要求的信息。

(F)如果購買資產的任何第三方保險單為賣方、其關聯公司、留存債務或保留業務提供保險，則賣方及其關聯公司應能夠以與買方相同的方式根據本第5.10節以及第5.10(B)節、第5.10(C)節和第5.10(D)節的規定獲得此類保單作必要的變通關於允許賣方及其關聯公司訪問此類保單以及賣方或其關聯公司就此類保單提出的任何索賠。

第5.11節。訴訟支持。如果賣方或其任何關聯公司或買方或其任何關聯公司正在就與(A)本協議項下預期的交易或任何其他交易，或 (B)任何事實、情況、情況、狀況、狀況、活動、實踐、計劃、發生、事件、行動、未能採取行動或與業務、被收購公司、購買資產、承擔的負債、排除的資產有關的交易，對第三方的任何訴訟或訴訟提出起訴、抗辯或辯護，保留的債務或保留的業務，在法律、買方和賣方允許的範圍內，應並應促使其各自的關聯公司(及其高級職員和僱員)在該等起訴、抗辯或辯護中與另一方及其律師(費用由S承擔)進行合理合作，包括盡最大努力使其人員提供證詞、待作證、充當證人和協助辯護律師，並提供請求方在與該等起訴、抗辯或抗辯相關的合理需要和要求下訪問其賬簿和記錄；但條件是(I)所請求的合作不得無理地擾亂或幹擾合作方的業務或運營，(Ii)合作方沒有義務在合作方根據律師的建議決定提供獲取或披露信息的情況下，此類訪問或披露可能危及律師-委託人特權，或者此類訪問或披露在其他方面受制於第5.4節中包含的訪問限制或其他限制(不言而喻，合作一方應盡其合理最大努力提供此類訪問或以不危及此類律師-委託人特權或違反任何此類訪問限制的方式進行此類披露)；此外，只要買方和賣方承認並同意，本第5.11條不適用於一方或其關聯公司對另一方或其關聯公司不利的任何程序或其他行動。

第5.12節。付款。

(A)賣方應或應促使其適用的關聯公司迅速向買方(或其指定關聯公司)支付或交付在成交日期後已發送給賣方或其任何關聯公司的任何款項或支票，但不得(I)由於保留業務、被排除的資產或保留的負債，以及(Ii)與本合同項下的業務、購買的資產或承擔的責任有關並打算向其支付。

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(B)買方應，或應促使其適用的關聯公司或採購公司，在成交日期後迅速向賣方(或其指定關聯公司)支付或交付已發送給買方、其任何關聯公司或任何採購公司的任何款項或支票，前提是：(I)該等款項或支票不是由於本協議項下的業務、所購買的資產或承擔的負債，或(Ii)與本協議所述的保留業務、除外資產或保留負債有關，以及(Ii)與保留業務、除外資產或保留負債有關或有意支付。

(C)為免生疑問，對於部分由賣方或其關聯公司保留(或轉讓或更新)的任何共享合同，一方面是賣方或其關聯公司保留的，另一方面是買方、其關聯公司或被收購公司在成交後保留的，任何一方都不應或允許其關聯公司放棄另一方或其關聯公司在此類合同下的任何權利(包括任何收取付款的權利)，每一方都應或應促使其適用的關聯公司：及時向另一方(或其指定關聯公司)支付或交付在截止日期後根據此類共享合同向該另一方(或其指定關聯公司)發送的關於另一方保留的部分的任何款項或支票。

第5.13節。收盤前重組。

(A)在交易結束時或之前，賣方應並應促使其適用子公司(包括賣方實體和購買實體)盡合理最大努力完成一項或多項交易，以使賣方實體和購買實體的所有權和組織符合賣方披露明細表第5.13節的描述，從而使每個購買公司就RLC受控業務轉讓(除(I)JC住宅和輕型商業製造墨西哥，S.de R.L.de C.V.，(Ii)江森自控是阿根廷S.R.L. 和(Iii)Sensormal India Private Limited)是為了美國聯邦所得税的目的(在考慮了根據下文第5.13(B)節的任何修訂、變更或其他修改後)而與其所有者或合夥企業無關的實體，包括獲得任何第三方的任何必要批准(受第5.1(D)節的約束)(此類交易統稱為完成前重組)。

(B)賣方應(I)在合理可行的範圍內，(I)盡合理最大努力向買方提供任何重要合同或其他重要文件的草稿，以便在簽署之前合理地完成結算前重組，並且 (Ii)應本着善意，合理及時地考慮買方就該等重要合同或其他文件提供的任何意見。儘管有前述規定，賣方仍應(A)向買方披露對賣方披露明細表第5.13節所述所有權和組織結構的任何擬議修改，在每個案例中，這些修改將合理地預期在任何重大方面對買方或業務價值不利，包括合理預期將具有非-極小的對買方S納税狀況的影響或改變買方和賣方之間的分配，承擔負債、排除資產或保留負債，在執行任何此類修改前十(10)個工作日，(B)就任何此類修改與買方真誠協商，並給予買方合理機會(不得少於實施此類修改前十(10)個工作日)審查和評論任何重大合同或其他材料文件，以實施此類修改，以及(C)未經買方S事先書面同意(不得無理扣留同意，有條件的或延遲的)。賣方可在不遲於結算日前十(10)個工作日(無論如何在結算書交付之前)一次或多次更新賣方披露計劃表第2.4(A)節，以包括為實施結算前重組而成立的任何新實體，以及任何

102

在本協議中，凡提及購買的實體、購買的受控公司或購買的公司，應被視為已在本協議項下的所有目的下生效這些實體的成立和成立。賣方和買方均理解並同意，任何資產、權益、權利、股本或其他資產的轉讓、轉讓、銷售或其他處置，無論是從被收購公司向賣方實體或其一個或多個關聯公司，還是從賣方實體或其一個或多個關聯公司向被收購公司進行的任何轉讓、轉讓、銷售或其他處置，均應按原樣進行，不作任何陳述或擔保，不向接受者求助，也不向進行此類轉讓、轉讓的一方求助。出售或其他處置(雙方同意，成交前重組和相關文件不得修改或以其他方式影響雙方在本合同項下明確規定的任何陳述或擔保或任何補救措施，增加賣方的責任，使其超出本合同明確規定的賣方的責任)。

(C)在收盤前重組完成之前，聯合過渡工作組應每月召開一次會議(包括通過電話或視頻會議)，或在買賣雙方相互合理商定的其他時間召開會議，討論收盤前重組的最新情況。在聯合過渡工作組的此類會議上，賣方應合理詳細地提供下列信息：(X)與關閉前重組有關的任何實質性發展或實質性更新；(Y)自適用的聯合過渡工作組上次會議以來採取的任何實質性行動或達到的任何里程碑；以及(Z)賣方對S在聯合過渡工作組下一次適用會議之前應採取的實質性行動或達到的里程碑的期望(為免生疑問，不應構成約束性承諾)，以及，就第 (Z)條而言，賣方應真誠地考慮買方就此提出的所有合理意見。此外，在不限制前述規定的情況下，賣方應向買方提供每份已簽署的最終合同或為完成結算前重組而簽訂的其他文件的副本。

第5.14節。員工非徵集；非競爭。

(A)自成交之日起兩(2)年內，在未經買方事先書面同意的情況下，賣方同意賣方或其任何關聯公司不會招攬或僱用任何買方承保人員；但賣方及其附屬公司不得被禁止就任何此類個人 (I)在賣方(或其任何附屬公司)與該個人之間開始僱傭談判之前至少九十(90)天停止受僱於企業，(Ii)對並非專門針對買方、其附屬公司(包括獵頭公司或招聘機構)或被收購公司的員工的邀約作出迴應，或(Iii)在賣方(或其任何附屬公司)違反本協議的情況下未經賣方(或其任何附屬公司)的邀請而發起關於此類僱用的討論，或(Iii)就此類僱用採取任何其他行動；此外，只要賣方及其附屬公司不受限制，不得從事不針對上述任何人的一般招攬或廣告。雙方同意，如果買方承保人請求買方放棄本第5.14(A)節對該買方承保人規定的非招標限制，買方應真誠地考慮該請求。

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(B)自截止日期起三(3)年內，在未經買方事先書面同意的情況下，賣方同意不從事設計、研發、工程、製造或銷售(I)無管道產品；以及 (Ii)RLC住宅管道產品和RLC商業管道產品，截至本協議日期且緊接企業關閉前(在每種情況下，均為競爭企業)；但本協議的任何規定均不得阻止賣方：

(I)(A)取得或實益擁有(《交易法》第13(D)條所指的)任何人已發行證券的10%(10%)或更少，或(B)對任何人進行總額低於20,000,000美元的任何其他投資或一系列相關投資，但該投資或相關投資不單獨或合計向賣方及其關聯公司提供指定該人董事會(或類似管理機構)多數成員的權利，但在第(Br)(B)條的情況下，該人的主要業務與保留的業務有關；

(Ii)收購或實益擁有在收購之日從事競爭業務的任何人(或其繼承人)的任何股權(符合《交易法》第13(D)節的含義)，如果該競爭業務在收購前該人的最後一個完整會計年度產生的年收入低於該人的15%(15%)，則S；

(Iii)收購或實益擁有(《交易法》第13(D)條所指的)從事競爭業務的任何個人(或其繼承人)的股權，條件是：(A)該競爭業務在收購前該個人的上一個完整財政年度產生了15%(15%)或以上(但在任何情況下不得超過25%(25%))的綜合年收入；(B)在收購完成後十八(18)個月內(剝離期間)，(X)該人已停止從事競爭業務，或(Y)賣方已完成對該人足夠部分的競爭業務的剝離，使得第5.14(B)(Iii)節中規定的限制不會限制該所有權；如果由於根據《高鐵法案》或任何其他適用法律適用於此類資產剝離的任何適用等待期(包括延長)尚未到期或終止，因此此類資產剝離尚未到期或終止，則資產剝離期限將自動延長，使其在等待期到期或終止後一(1)周到期；

(4)行使其在本協議或任何交易文件下的權利或履行其義務；

(V)指示或允許賣方或其任何關聯公司的任何董事、高級管理人員或員工在任何人的董事會或類似管理機構任職，但須遵守本第5.14(B)節規定的實益所有權限制；

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(Vi)賣方披露明細表第5.14(B)節所述的第1-3、10和11項所述產品和服務(第1類豁免產品和服務)或全部或部分包含任何此類第1類豁免產品和服務的任何產品、系統或服務的設計、研究和開發、工程、製造、銷售或其他商業化，以及與之相關的商業活動或其自然延伸。嚴格遵守賣方披露明細表第5.14(B)節中第一類豁免產品和服務描述中包含的明確運營能力和地理參數，但在每種情況下，(A)不包括為住宅環境專門設計、設計、製造的任何產品和系統，或以住宅環境使用的方式營銷或廣告的任何產品和系統(除非賣方披露明細表第5.14(B)節第1項另有規定)和(B)受部件限制；

賣方披露明細表第5.14(B)節所述第4-9項和第12項所述產品和服務的設計、研發、工程、製造、銷售或其他商業化(第2類豁免產品和服務，統稱為第1類豁免產品和服務，第1類豁免產品和服務)或包含任何此類第2類豁免產品和服務的任何產品、系統或服務的全部或部分，在每種情況下，在本協議日期或截止日期在任何或所有保留業務中進行的。以及與之相關的商業活動，或其自然延伸，但在每一種情況下，不包括(A)為住宅環境專門設計、設計、製造的任何產品和系統，或以針對住宅環境使用的方式進行營銷或廣告的任何產品和系統，以及(B)為輕型商業和住宅暖通空調設備建立專門的獨立售後部件和部件業務，與RLC管道業務在本合同生效日期或截止日期進行的來源1售後部件和部件業務基本相同 (部件限制)；

(Vii)擁有和經營現場服務業務，並提供或從事賣方(或其任何附屬公司)在現場服務業務中提供的性質的活動、服務、產品或系統，但不包括： (A)安裝、維護和維護RLC住宅管道產品，適用於面積達3,000平方英尺的住宅獨立式單户住宅(住宅環境)；和(B)以原始設備製造商的身份製造RLC住宅管道產品或RLC商業管道產品(不包括RLC住宅管道產品或RLC商業管道產品的製造、集成、定製、維修、改造、維護、服務或其他類似的基於項目的活動)；或

(Viii)根據賣方披露時間表第5.14(B)(Ix)節的規定，在本協議之日或截止日期及其自然延伸之日，擁有和運營由Al Salem空調公司及其子公司(Al Salem JV)開展的業務。

105

(C)即使本第5.14節有任何相反規定，本第5.14節不適用於或限制(I)(A)賣方、(B)任何非競爭方(或賣方的任何其他關聯公司)、(C)任何保留業務(全部或部分)或(D)其各自資產的任何收購。或(Ii)在該競業禁止方(或在本合同日期日之後不再是賣方附屬公司的賣方的任何其他子公司)控制權變更後的任何競業禁止方(剝離實體)；但在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，賣方應要求任何此類購買方或被剝離實體同意：(X)在截止日期三(3)週年之前，(X)直接或間接地開展任何競爭性業務，(Y)不直接或間接地在開展任何競爭性業務時使用主要與業務有關的任何保密信息；(Z)實施旨在確保滿足前述要求的合理程序。

(D)當事各方的意圖是，如果第5.14節中包含的任何限制或契諾被有管轄權的法院裁定為覆蓋地理區域或適用法律不允許的時間長度，或以任何方式被解釋為過於寬泛或在任何程度上無效，則該限制或契諾不得被解釋為無效、無效和無效，但在該限制或契諾根據適用法律是有效或可強制執行的範圍內，該法院應解釋和解釋或修改本第5.14節，以便為具有最大可執行地理區域、時間段和其他規定(不大於第5.14節所包含的規定)的公約提供依據該適用法律有效和可執行的條款。

第5.15節。錯誤分配的資產。

(A)如果在交易結束後，沒有包括在購買資產中且主要與RLC無管道業務無關的任何權利、財產或資產被發現直接或間接(包括由於交易前重組的結果)錯誤地轉讓給買方、其任何關聯公司或被收購公司，買方應轉讓，或應促使其關聯公司或被收購公司轉讓該權利，而不收取任何額外費用。賣方指定的財產或資產(以及任何相關負債)應在切實可行的範圍內儘快轉讓給賣方或其任何關聯公司(以及第2.11(B)節和第2.11(C)節的規定作必要的變通至該等轉讓)。如果在交易結束後，發現包括在購買的資產中或主要與RLC無管控業務有關的任何權利、財產或資產(除外資產除外)被賣方或其任何關聯公司錯誤地直接或間接保留(包括作為結算前重組的結果)，賣方應轉讓或應促使其適用關聯公司不收取額外費用地轉讓該權利，買方指明的財產或資產(以及任何相關負債)應在切實可行的範圍內儘快轉讓給買方或聯屬公司或被收購公司(第2.11(B)節和第2.11(C)節的規定應適用作必要的變通到此類轉移）。為明確起見，上述程序不適用於下文第5.15（b）節涵蓋的任何註冊知識產權。

(b)關於專利（但不包括任何其他註冊知識產權），則適用以下程序：（i）賣方應在截止日期前不超過十四（14）天的日期（無論如何在交付結案陳詞之前），向買方提供所有專利申請的列表和副本（以歸檔或草稿形式）由賣方及其附屬公司的至少一名員工發明，該員工向SLC管道業務彙報，有證據表明

106

賣方在正常業務過程中保存的S員工發明記錄，以及賣方或其任何關聯公司在本協議日期後提交或準備的發明記錄，和(Ii)買方應在交易結束後六(6)個月內以書面形式通知賣方(X)根據上述(I)款披露的任何申請，或(Y)在本協議日期之前提交的、未包括在賣方披露明細表第2.4(D)節中的最早有效提交日期的任何專利申請或專利，在任何一種情況下，且(1)在緊接成交後由賣方或其關聯公司擁有(但不包括任何知識產權(A)包括在管道專利許可協議的附表中，以及(B)包含在截至成交日期的商業安排中由保留業務向RLC管道企業出售或提供的任何產品、服務、軟件或組件，在每種情況下均不受本程序的約束)，(2)買方真誠地認為主要與RLC管道企業有關，和(3)是由賣方及其附屬公司的一名或多名員工發明的，這些員工在該專利的最早有效申請日向RLC Dduced Business報告(統稱為確定的專利)。買方應在六(6)個月的期限內將所有已識別的專利彙總成一份書面通知提供給賣方，賣方應有九十(90)天的時間對提交的專利進行審查。如果賣方能夠真誠地證明任何該等專利或與該等專利的優先權相關的任何專利(統稱為該專利家族)對保留業務是重要的，則該專利家族中的每項專利或專利申請(視情況而定)仍歸賣方或其任何附屬公司所有(為清楚起見，須遵守5.9(F)(I)節中關於不起訴的約定)。如果雙方對上一句中所述的演示存在善意爭議，應在通知後二十(20)天內將該爭議升級至賣方首席執行官和買方首席執行官進行解決，雙方應盡合理努力促使首席執行官在此期間達成雙方同意的解決方案。如果賣方和買方的首席執行官無法在該二十(20)天期限內就雙方同意的解決方案進行談判，則該問題應最終由美國仲裁協會(AAA)根據其《商事仲裁規則》及其快速程序進行仲裁，由AAA指定的唯一仲裁員解決。如果賣方不能就任何確定的專利系列證明前述規定，則該確定的專利系列中的所有專利和專利申請應視為包括在賣方披露明細表的第2.4(D)節中，並自截止日期起轉讓給買方，買方不承擔額外的費用(為清楚起見，應遵守第5.9(F)(Ii)節中關於不起訴的約定)。

第5.16節。融資援助。買方擬支付成交收購價及相應的正面調整(如有)，並根據第2.9節的規定從可用流動資金中支付；然而，買方應有權在成交日前達成任何融資安排，為成交收購價及相應的正面調整提供資金，以優化其資本結構。在本合同日期至成交日期之間的一段時間內，賣方應盡合理最大努力，並應盡合理最大努力促使其他賣方實體、所購受控公司及其各自的高級管理人員、董事和員工與買方進行合作，合作可能是買方合理所要求的，也是支持買方S就成交收購價融資、積極調整和通過達成慣常融資安排(包括但不限於貸款和債券發行)來取代此類融資所必需的，費用完全由買方承擔。這種合作尤其應包括下列義務：

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(A)盡合理最大努力向買方及其融資來源提供或促使第三方向買方及其融資來源提供關於所購公司、所購資產和所購受控公司其他資產的歷史財務和其他相關業務和其他相關信息、文件和材料(包括財務報表和相關審計報告)，這是買方可能合理要求的，但與此類替代融資有關的此類信息是必要的；但(A)賣方、其他賣方實體和購買的受控公司只有義務提供此類信息，只要這些信息可以從賣方和企業的賬簿和記錄中獲得，以及(B)賣方、其他賣方實體和購買的受控公司沒有義務提供任何排除的信息；

(B)(I)僅就S企業歷史典籍和記錄中的財務信息和數據，協助買方編制與買方S有關的習慣形式上僅在此類替代融資合理需要的範圍內編制財務報表，雙方同意不需要關於以下方面的信息和援助：(1)債務和股權融資的擬議總額，以及與此類債務或股權融資有關的假定利率、股息(如果有的話)以及費用和開支；(2)結算後或形式上的成本節約、協同效應、資本化、所有權或其他形式上的調整希望納入與此類融資有關的任何信息中，或(3)與買方或其任何關聯公司有關的任何財務信息或與買方收購業務沒有直接關係的任何調整，(Ii)僅關於業務財務報表以及源自業務S歷史賬簿和記錄的財務信息和數據，只要合理地預期將用於與替代融資相關的範圍內，合理配合開始編制所需財務報表中某些細目的對賬，以反映GAAP和國際財務報告準則之間的實質性差異；(Iii)如果提出要求並經合理通知，使企業管理層成員參加一次虛擬貸款人會議，否則，合理次數的會議、起草會議、貸款人演示、路演、與潛在貸款人和投資者的會議、盡職調查會議以及與評級機構舉行的與可用融資來源相關的盡職調查，在每種情況下，在合理時間和適用的情況下，在雙方商定的地點，(Iv)合理地協助買方準備(A)任何發售文件、辛迪加文件和材料、私募備忘錄、發售備忘錄、貸款人和投資者演示文稿、銀行信息備忘錄(包括任何可用的融資所考慮的慣常代表信函的交付)和類似文件，以及(B)評級機構演示文稿的材料；但在第(A)款和第(B)款的每一種情況下，包括與業務有關的披露和財務報表的任何此類材料和文件應僅反映買方作為義務人(S)，賣方、其關聯公司或購買的受控公司不得發佈此類材料或文件，(V)盡合理最大努力便利獲得(A)慣例慰問函、會計師和審計師關於賣方及其任何子公司的財務報表和其他財務信息的授權書和同意，以納入任何要約備忘錄或其他營銷文件或要約材料，(B)與債務有關的習慣清償函和慣常留置權終止

108

買方實體和賣方實體因結賬而獲得清償，且(C)賣方及其子公司的勞資委員會(和類似的行政機構)合理要求的任何批准，以及(Viii)根據適用的監管機構的合理要求提供有關賣方及其子公司的信息·在買方至少在成交日前五(5)個工作日以書面形式提出要求的範圍內，《知悉您的客户》和《反洗錢規則》和《條例》。即使本第5.16節有任何相反規定，也不要求賣方、其他賣方實體或採購受控公司提供(或被視為要求賣方、其他賣方實體或採購受控公司準備)任何(1)形式上財務報表， (2)任何替代融資的全部或任何部分的説明以及融資來源或其律師通常提供的其他信息，(3)與任何替代融資的全部或任何組成部分有關的風險因素或 (4)分部財務信息(不包括的信息)。

(C)即使本協議有任何相反規定，(I)此類請求的合作不得(A)不合理地中斷或幹擾賣方、其關聯公司或所購買的受控公司(包括業務)的業務或運營，或(B)如果本協議所設想的交易未完成，則不應對賣方、其關聯公司或所購買的受控公司(包括業務)造成重大的競爭損害；(Ii)第5.16款中的任何內容均不得要求合作，條件是：(A)賣方、其關聯公司或所購買的受控公司的任何董事、經理、高級管理人員或員工承擔任何實際或潛在的個人責任，(B)合理預期與賣方、其關聯公司或所購買的受控公司的組織文件或任何適用的法律或判決相沖突或違反，或導致違反、違反、違反或違約賣方、其任何關聯公司或所購受控公司為當事一方的任何合同，(C)導致7.1節中規定的任何條件。第7.2條或第7.3條不滿足或(D)導致任何實質性違反本協議，(Iii)賣方、其任何關聯公司或任何購買的受控公司不得(A)支付與任何替代融資有關的任何承諾或其他類似費用，或招致或承擔與任何替代融資有關的任何責任或其他義務，或被要求採取任何行動，使其承擔實際或潛在的責任，承擔任何成本或支出，或支付任何其他付款或同意提供與任何替代融資或與此相關的任何信息相關的任何賠償，(B)提供或徵求內部或外部律師的意見，(C)在賣方確定這樣的訪問或披露可能危及律師-客户特權或違反任何適用法律或合同，或以其他方式受制於第5.4(B)或(D)節中包含的訪問限制或其他限制的情況下，提供對信息的訪問或披露信息，(D)放棄或修改本協議或賣方、其任何關聯公司或任何被收購公司作為當事方的任何其他合同的任何條款，(Iv)除購買的受控公司或其各自的董事外，賣方或其任何關聯公司、以這種身份行事的高級管理人員或員工應被要求簽署、交付或簽訂或履行任何協議、文件或文書，包括關於任何替代融資的任何最終協議，或通過任何決議或採取任何其他行動批准協議，獲得任何替代融資所依據的文件和文書，以及(V)無需要求購買的受控公司或其各自的董事、高管或員工簽署、交付或簽訂或履行任何協議、文件或文書(包括質押任何抵押品)，對於不以成交為條件或將在成交日前生效的任何替代融資，所購受控公司的董事和經理無需通過決議批准根據其獲得替代融資的協議、文件和文書，除非買方已確定該等董事和經理將在成交當日及之後繼續擔任所購受控公司的董事和經理，且該等決議取決於成交發生或僅在成交發生時生效。

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(D)賣方、賣方實體和購買的受控公司不應就根據本第5.16節提供的任何財務信息或數據或其他信息對買方承擔任何責任。買方應向賣方、其關聯公司、所購受控公司及其各自的代表賠償、辯護並使其免受與任何替代融資相關的任何或所有責任，履行本第5.16節項下各自的義務，並提供與此相關的任何信息。應賣方要求，買方應立即向賣方、其關聯公司和購買的受控公司償還所有自掏腰包費用、成本和開支(包括(I)合理且有文件記載的外部律師費和(Ii)賣方、其關聯公司和購買的受控公司受聘協助此類替代融資或償還出資債務的會計師事務所的費用和開支，包括參加任何會議)至賣方、其關聯公司或購買的受控公司(包括其各自的代表)因本節第5.16節要求的合作而產生的費用和開支。

(E)為免生疑問，本協議雙方承認並同意，本第5.16款中包含的條款是賣方、其關聯公司、所購公司及其各自代表在任何替代融資安排方面的唯一合作義務，本協議的任何其他條款(包括本協議的附件和附表)不得被視為擴大或修改該等義務。就第7.1節、第7.2節或第7.3節中規定的任何條件而言，賣方應被視為已遵守本第5.16節規定的任何條件，除非(I)賣方嚴重違反了本第5.16節規定的義務，(Ii)買方已真誠地書面通知了賣方，並真誠地詳細説明瞭符合本第5.16節的合理步驟，以糾正此類違反行為， (Iii)賣方未在成交日前合理充足的時間內採取此類步驟或以其他方式糾正違約，以完成替代融資，以及(Iv)替代融資未在成交日前完成，賣方的重大違約是導致此類違約的原因。

第5.17節。陳述和保修保險。買方應獨自負責並支付在交易結束前採購與本協議相關的慣例買方陳述和保修保險單(R&W保險單)的所有費用和費用。買方應始終促使R&W保險單規定：(I)本保險單項下的保險人不得代位或以其他方式對賣方或其任何關聯公司或前述任何一方(統稱為賣方)的任何過去、現在或將來的任何董事(統稱為賣方)提起任何基於、產生於本協議或與本協議的談判、執行或履行有關的訴訟，除非該訴訟針對的人存在欺詐行為。以及(Ii)賣方各方均應是本條款第5.17條第(I)款中提及的保險條款的明示第三方受益人。為免生疑問，本協議並無任何意圖，亦不具有限制或削弱買方S或任何其他人士根據保險及工傷保險單尋求或取得賠償的權利的效力。附件m列出了保險合同和裝訂協議的格式，買方已收到合同中指定的保險人(S)的有條件書面承諾，自合同截止之日起對保險合同具有完全約束力。該承諾自本合同生效之日起完全有效。

110

第5.18節。已購入的風險企業的義務。儘管與第五條有任何相反之處：(A)就賣方第五條所載促使任何被收購公司採取肯定行動的任何義務(包括訂立任何協議的義務)而言，任何此類肯定契諾應被視為僅針對所購買的受控公司(為免生疑問，不適用於所購買的非合併合資企業)，並且對於所購買的合併合資企業，任何此類肯定契諾應受所購買的合資企業的條款和條件的約束，適用的法律和受託責任制約適用的所購合併企業的文件；以及 (B)就賣方條款第五條所載促使任何所購買的合資企業不採取任何行動的任何義務(包括避免訂立任何協議的義務)，(X)就所購買的非綜合風險投資企業而言，任何此類負面契諾僅限於賣方S不採取任何行動的義務，並使其他賣方實體和所購買的受控公司不採取任何相關行動，授權或同意任何所購買的非綜合風險投資公司採取任何相關行動，僅在賣方或該等其他賣方實體或被收購的受控公司有權在適用法律和受託責任的約束下授權或同意該等行動的範圍內，以及(Y)就所購買的綜合企業而言，任何該等負面契諾應受適用的所購綜合企業的管理文件、適用法律和受託責任的條款和條件所規限。

第5.19節。釋放。

(A)自成交之日起有效，買方或其關聯公司在本協議或任何其他交易文件或根據本協議訂立的任何其他交易文件或任何協議項下或根據本協議訂立的任何協議或與擬進行的交易有關的任何權利或義務，以及賣方披露附表第5.6節所述的任何關聯方協議以及在符合第5.19(C)條的規定下，買方代表其自身、其每一關聯公司、其各自的過去、現在或未來的普通合夥人或有限合夥人、管理公司、成員、股東、股權持有人、受控人或聯營公司，或上述任何一項的任何繼承人或受讓人(統稱為免除買方責任的買方)，在此不可撤銷且無條件地免除並永久解除賣方及其聯營公司(不包括被收購公司)，以及上述每一人S各自過去、現在或未來的高級管理人員、董事、員工、代理、普通或有限合夥人、經理、管理公司、成員、顧問、股東、股權持有人、控制人、其他代表或聯屬公司，或任何前述任何人(統稱為被免除的賣方)的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人或受讓人的任何及所有行為責任、訴訟、訴訟、執行、判決、責任、債務、會費、賬户、債券、合同和契諾(無論是明示的還是默示的)，以及免除買方當事人可能在法律上或衡平法上(無論是基於合同、侵權或其他)對被免除的賣方各方現在或將來可能產生的或與企業、被收購公司、被收購公司、

111

在每種情況下，在成交時或之前，購買的資產或承擔的負債或與之相關的任何行動或不作為(如上所述，買方解除了索賠)。在不限制前述規定的情況下，買方代表自身和其他免除買方權利的各方約定並同意，其不得直接或間接提出、提出或支持任何買方免除索賠，或允許任何其他人直接或間接提出、發起或支持任何買方免除索賠。

(B)截至收盤時有效，但賣方或其關聯公司根據本協議或任何其他交易文件或根據本協議訂立的任何其他交易文件或與本協議擬進行的交易相關的任何協議，以及賣方披露明細表第5.6節規定的任何相關的締約方協議，以及在符合第5.19(C)條的規定下，代表賣方及其各自的過去、現在或未來的普通或有限合夥人、管理公司、成員、股東、控制人或關聯公司，或上述任何一項的任何繼承人或受讓人(統稱為解除賣方責任的賣方)，特此不可撤銷且無條件地解除並永遠解除買方及其關聯公司(包括被收購公司)以及每一名前述S各自過去、現在或將來的高級管理人員、董事、僱員、代理人、普通或有限責任合夥人、經理、管理公司、成員、顧問、股東、股權持有人、控制人、其他代表或關聯公司，或前述任何人(統稱為被解除的買方當事人)的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者或受讓人的任何和所有行動、訴訟原因、訴訟、訴訟解除賣方當事人可能在法律上或在衡平法上(無論是基於合同、侵權行為或其他方面)對解除買方各方(現在或將來)因企業、被收購公司的組織、管理、所有權或運營、被收購公司、所購買的資產或在結算前承擔的負債而產生或與之相關的訴訟、執行、判決、責任、債務、會費、帳目、債券、合同和契約(無論是明示的還是默示的)，以及在法律上或衡平法上(無論是基於合同、侵權行為還是其他)的任何索賠和要求。在不限制前述規定的情況下，賣方代表其本人和其他免除責任的賣方訂立契約並同意，賣方不得直接或間接提出、提出或支持任何賣方免除的索賠，或允許任何其他人直接或間接提出、提出或支持任何賣方免除的索賠。

(C)儘管第5.19節有任何相反的規定，但在任何情況下，本第5.19節中的前述新聞稿均不包括(I)本協議或任何其他交易文件明確規定的在買賣雙方(或其各自的關聯公司，或在買方的情況下，為買方的公司)之間在成交或強制執行後有效的任何責任，(Ii)賣方或其關聯公司與買方或其關聯公司(買方公司除外)之間的任何合同。或(Iii)根據第5.6節不需要終止的任何合同或責任。

(D)為推進前述規定，買方和賣方各自並代表其關聯公司、繼承人、繼承人和遺囑執行人承認：(I)它意識到此後可能會發現與買方或賣方(視情況而定)現在知道或相信的關於本協議標的的事實不同或不同的事實，或除了這些事實之外的事實，但雙方打算，即使發現了任何不同或額外的事實，本協議中提供的一般豁免仍應充分有效，並且(Ii)已被告知，並且熟悉加利福尼亞州民法典第1542節，該節規定如下：全面釋放不適用於索賠

112

債權人在簽署解除書時並不知道或懷疑其存在的任何權利和利益，如果債權人知道這一點，將對其與債務人的和解產生重大影響。買方和賣方各自代表其附屬公司、繼承人、繼承人和遺囑執行人放棄並放棄(X)此人根據《加利福尼亞州民法典》第1542條享有或可能享有的所有權利和利益，只要此人可以合法放棄與本協議標的有關的所有權利和利益，以及(Y)任何類似重要的判例法或成文法提供的任何類似或類似的保護，無論此類法律是在美國還是在世界其他地方。雙方承認，本第5.19(D)條並不是承認責任或任何所稱事實或索賠的準確性。

第5.20節。日立SPA。

(A)買賣雙方均應盡其合理的最大努力，採取或安排採取一切行動，並應促使其各自的關聯公司採取一切必要、適當或適宜的行動，以及採取或安排採取一切必要、適當或適宜的措施，以滿足日立SPA(日立關閉交易)至擬完成的交易的條件。

(B)未經賣方S事先書面批准(不得無理扣留、附加條件或延遲)，買方不得(I)確定日立SPA第3.2節規定的條件是否已在日立SPA關閉時滿足或能夠滿足，(Ii)放棄滿足日立SPA第3.2節規定的任何條件，(Iii)修改、補充或修訂日立SPA或(Iv)終止日立SPA。

(C)賣方和買方均應，並應促使其各自的關聯公司和代表迅速(I)與另一方共享其或其關聯公司或代表從HGLS或其關聯公司或代表處收到的與日立SPA擬進行的交易相關的所有重要信息，(Ii)向另一方提供該方或其關聯公司根據日立SPA從HGLS或其任何關聯公司收到的任何重要書面通知、書面通信和其他書面通信的副本，以及(Iii)在得知日立SPA任何一方根據日立SPA或根據日立SPA或任何其他文件或交付成果做出的任何陳述、保修或契諾中的任何重大違約(或潛在重大違約)時，通知另一方，而這些陳述、擔保或契諾合理地預期會導致日立SPA第3.2節規定的任何條件失效。

(D)僅就日立SPA和初始分配而言，日立收購價是指(I)日立基礎採購價(如日立SPA中定義的)，加 (Ii)相等於40%的款額將乘以格羅斯估計，無管道調整，加 (Iii)相等於40%的款額乘以清水收購價。？估計無管道調整總額指的是等於(W)估計的關閉無管道運營現金金額(可以是正數或負數)的金額，加(X)(1)預計關閉無管道營運資金之間的差額減號 (2)無管道目標營運資金(可以是正數也可以是負數)，減號 (y)估計期末無管道融資債務（可能只是正值），減號(z) 預計收盤無管道交易費用（只能是正值）。

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(e)僅就日立SPA和初始分配而言，RST日立最終採購價格RST指（i）日立基本採購價格（如日立SPA中定義），加 (Ii)相等於40%的款額乘以總無管道調整，加 (Iii)相等於40%的款額乘以清水購買價格。“無管總調整”“應收賬款”是指等於（w）期末無管運營現金額的金額（可以是正值或負值），加(x)（1）關閉無管道營運資金，減號(2)無管道目標營運資本（可以是正值或負值），減號 (y)期末無導管融資債務（可能只是一個正值），減號 (Z)在第(W)、(X)、(Y)和(Z)條中，根據第2.9(D)節和第2.9(E)節最終確定的成交無管交易費用(可能只是正數)。

(F)僅就日立SPA而言，日立成交後分配是指(A)(I)從任何無管現金集團或任何指定的未付HAPQ分配獲得的任何成交後轉移金額，在每種情況下，賣方實際收到的金額除以(Ii)60%(60%)乘以(B)40%(40%)。

第5.21節。清水交易協議。

(A)賣方應盡其合理的最大努力採取或促使其各自的關聯公司採取所有行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以滿足清水交易協議所設想的交易結束的條件(清水交易協議)。

(B)未經買方S事先書面批准(非無理扣留、附加條件或延遲)，賣方不得、也不得促使其適用關聯公司(I)確定清水交易協議6.1、6.2或6.3節所列條件是否已在清水成交時得到滿足或是否能夠在清水成交時得到滿足，(Ii)放棄清水交易協議6.1、6.2或6.3節所列任何條件的滿足，(Iii)修改，補充或修訂清水交易協議或 (四)終止清水交易協議。

(C)賣方應並應促使其各自的關聯公司和代表迅速(I)與買方分享其或其關聯公司或代表從HGLS或其關聯公司或代表處收到的與清水交易協議預期的交易相關的所有重要信息， (Ii)向買方提供任何書面通知的副本，及賣方或其聯屬公司根據清水交易協議從HGLS或其任何聯營公司收到的任何其他書面函件及其他書面通訊，並(Iii)在知悉清水交易協議任何一方根據清水交易協議或根據清水交易協議或根據清水交易協議訂立的任何其他文件或交付事項而作出的任何重大違反(或潛在的重大違反)或任何其他文件或交付事項，而該等陳述、保證或契諾合理地預期會導致清水交易協議6.1、6.2或6.3節所載的任何條件未能履行時，通知買方。

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第5.22節。MTO。

(A)買方承認並同意，在執行本協議和日立SPA時，買方必須遵守有關江森自控日立空調印度有限公司(JCHAC India)股票的《2011年印度證券交易委員會(SEBI)(重大股份收購和收購)規定》(SEBI接管規定)(《MTO要求》)中規定的適用的強制性要約收購(MTO)要求(包括任何披露要求)。賣方聲明並保證，關於MTO，不滿足上述SEBI法規第5(2)條中規定的任何參數。

(B)賣方同意並且承諾其應：

(I)與買方合作編制任何合理必要的文件(包括任何披露)，以遵守適用於JCHAC印度的任何MTO要求；以及

(Ii)在遵守第5.3節規定的保密安排的前提下，向買方提供合理的合作和協助，包括在買方提出要求時，提供買方根據適用法律為MTO的目的向任何政府實體提交的所有信息、文件、承諾和確認。

(C)雙方承認並同意，本協議中包含的任何內容，一方面不構成，也不應被視為構成買方(或其任何關聯公司)和賣方(或其任何關聯公司)(無論是集體或以任何組合方式考慮)，另一方面，作為合夥人或一致行動的人，這一表述是根據SEBI收購條例理解的。且雙方無意根據任何交易文件的規定或其中擬進行的交易，將買方或其任何關聯公司視為與賣方或其關聯公司一致行事的任何人。

第5.23節。聯合分析。各方應遵守賣方披露時間表第5.23節規定的義務。

第5.24節。還有一些其他的事情。雙方應遵守《賣方披露時間表》第5.24節中規定的費用分攤義務。

第六條

某些税務事宜

第6.1節。由賣方進行税務賠償。自成交之日起及之後生效，賣方應支付或導致支付，並且應賠償買方及其附屬公司(統稱為買方税務賠付方)，並使買方税務賠付方不受以下方面的損害：(A)在任何成交前期間對所購買的公司徵收的任何税款乘以（i）對於JCH或其子公司以外的任何收購控制公司，100%，（ii）對於任何收購非合併企業（JCH或其任何子公司擁有股權的收購非合併企業除外），等於第2.4（a）條規定的賣方直接或間接持有的該人員未償股權的百分比賣方披露表中，（iii）對於JCH，為60%，或（iv）對於JCH直接或間接持有的任何被收購公司，為60% 乘以按該等購入股份中未償還股權的百分比

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賣方披露明細表第2.4(A)節規定的JCH直接或間接持有的公司；(B)在任何成交前期間對所購買的資產、業務或承擔的負債徵收的、或可歸因於所購買資產、業務或承擔的負債的任何税項(對任何被收購公司徵收的税項除外)； (C)賣方或其任何附屬公司(任何被收購公司除外)根據《財政條例》第1.1502-6條(或根據美國州、當地或非美國法律的任何類似規定)負有責任的任何税項；(D)關閉前的任何重組税；(E)根據第6.12節賣方應負責的任何税項；(F)因本協議項下的交易而產生的任何間接賣方税項(包括與此有關的預扣税項，以及與披露或不披露導致或可能導致此類間接賣方税項的交易有關的任何税項、利息或罰款)；及(G)任何實際的自掏腰包費用和開支，包括合理的法律費用和可歸因於上文(A)至(F)款所述任何項目的費用；但賣方不應被要求支付或導致支付，或賠償或使買方税務受賠方免受任何此類税收的損害：(I)根據第6.2節買方負有責任的任何税費，(Ii)僅或主要由於(X)買方或其任何關聯公司在交易結束後違反本條款第六條，或(Y)買方在正常業務過程之外採取的行動(包括税務選擇)，其任何聯屬公司或任何被收購公司在成交日期但在成交後(不包括根據守則第338(G)條第6.10(C)節預期對任何被收購公司徵收的任何税款)，或(Iii)該等税款反映在成交收購價中或在確定成交後可分配給賣方的現金金額時被考慮在內。

第6.2節。買方的税務賠償。自成交之日起及之後生效，買方應支付或導致支付，並應賠償賣方及其關聯方(統稱為賣方受償方)，並使每名賣方不受以下方面的損害：(A)在任何成交後期間對所購公司徵收的任何税款乘以(I)對於任何被收購的受控公司，100%；或(Ii)對於除被收購的受控公司以外的任何被收購的公司，賣方披露明細表第2.4(A)節規定的此類被收購公司的未償還股權的百分比；(B)就所購買的資產或在任何成交後期間承擔的負債徵收的任何税項(對任何被收購公司徵收的税項除外) ；(C)因任何行動(包括作出任何税務選擇(為免生疑問而作出第6.10(C)款所述的第338(G)條以外的其他選擇)或買方、被收購公司或其各自關聯公司在交易結束後正常營業過程之外的交易而產生的任何税款；(D)在交易結束後買方或其任何關聯公司違反本條VI而對被收購公司、所購買資產、承擔的負債或業務單獨或主要產生的任何税收； (E)根據第6.12節買方應負責的任何税費；以及(F)可歸因於上述(A)至 (E)條所述任何項目的任何成本和支出，包括合理的法律費用和支出。

第6.3節。跨期。在任何跨期的情況下，(A)可分配給關閉前期間的財產税應等於整個跨期的財產税金額乘以分數，其分子是跨期內處於關閉前期間的日曆天數和其分母

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為整個跨期的日曆天數，以及(B)可分配給結賬前期間的税項(物業税除外)應按該應納税期間在結算日結束時計算；但按年度計算的免税、免税或扣除(包括折舊和攤銷扣除)應在結賬前期間和結賬後期間之間按每個期間的天數比例分配。

第6.4節。報税表。

(A)賣方應準備或應安排準備(I)任何合併、綜合或單一納税申報表，一方面包括賣方或其任何附屬公司(被收購公司除外)，另一方面包括任何被收購公司或其各自的附屬公司(合併納税申報表)，(Ii)關於間接税的任何納税申報單，以及(Iii)任何被購買的受控公司必須就截止日期或之前的任何應納税期間提交的任何納税申報單(合併納税申報單除外)(成交前的單獨納税申報單)。除適用法律另有規定或買賣雙方同意外，該等收市前獨立報税表的編制方式，應與有關被收購受控公司在收盤日期前提交的報税表上的立場及所用的會計方法一致。賣方應將所有收盤前的單獨納税申報單(連同賣方或其任何關聯公司持有的相關納税材料)交付或安排交付買方進行審查和評論，這些納税申報單(連同賣方或其任何關聯公司持有的相關納税材料)必須在截止日期(考慮任何有效延期)至少三十(30)天之前提交(考慮任何延期)，或者，如果截止日期在截止日期後三十(30)天內，則在實際可行的情況下儘快提交。賣方應將買方提交給賣方的所有合理意見不遲於截止日期前十(10)天內提交給賣方，或者，如果截止日期在截止日期十(10)天內，則在實際可行的情況下儘快在截止日期後提交賣方。買方應及時提交或安排及時提交此類關閉前的單獨納税申報單。未經賣方事先書面同意，買方不得修改或撤銷任何關閉前的單獨納税申報單(或與之相關的任何選擇) 。賣方應準備或安排準備任何建議修訂的收盤前單獨納税申報表，並應向買方交付或安排交付該建議的修訂收盤前單獨納税申報表(連同賣方或其任何關聯公司持有的相關税務材料)。買方應在收到任何擬修改的關閉前單獨納税申報表後三十(30)天內向賣方提供意見(如果有)，賣方應按買方的合理要求修改關閉前單獨納税申報表。應賣方S的要求，買方應提交(或安排提交)此類關閉前的單獨納税申報單，賣方應向買方報銷所有自掏腰包買方、其關聯公司或被收購公司因此類申請而產生的費用、成本和開支。雙方同意，交易扣除額應在適用法律允許的最大範圍內分配到截止日期或截止日期之前的應税期間，只要分配的可能性大於或更高的保密水平即可。賣方應在提交與賣方間接税有關的任何納税申報單前至少十(10)天通知買方，並應要求迅速向買方提交任何此類已提交納税申報單的副本。

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(B)除賣方根據第6.4(A)節規定需要準備或安排準備的任何納税申報表外，買方應準備並及時提交或促使準備並及時提交與所購買的受控公司有關的所有納税申報單。如果任何購買的受控公司或與其有關的任何跨期納税申報單(跨期單獨納税申報單)需要提交，買方應準備或安排準備此類跨期單獨納税申報表。買方根據本第6.4(B)節被要求準備或安排準備的任何此類跨期單獨納税申報單應以與所購受控公司過去的做法一致的方式編制，除非適用法律的變更另有要求或買賣雙方同意。買方應至少在截止日期前三十(30)天將買方準備或安排準備的任何跨期單獨納税申報單(連同買方或其任何關聯公司持有的相關納税材料)的副本交付賣方審查、評論和批准(批准不得無理扣留、附加條件或延遲)(考慮到任何延期)。未經賣方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，買方不得修改或撤銷任何此類跨期單獨納税申報單(或與之相關的任何選擇)。

(C)就任何適用的已購入非綜合合營企業而言，如屬任何跨越期的單獨納税申報表，買賣雙方應盡合理最大努力，根據守則第706條的規定，在結算日結賬的基礎上，分配有關該已購入的非綜合合營企業任何跨越期的所有收入、收益、虧損、扣減及抵免項目。

第6.5條。某些退款、積分和結轉。

(A)賣方有權(I)退還或抵免賣方根據第6.1條應負責任的任何税款，以及(Ii)賣方根據第6.5(B)條有權獲得的任何退款或抵免。買方有權獲得被收購公司的任何退税或抵免，但賣方根據本第6.5條有權獲得的退税或抵免除外。根據第6.3節及其第6.5(A)節第一句中規定的原則，被收購公司或其各自子公司在任何跨越期內的任何退税或抵免應在賣方和買方之間公平分攤。如果一個跨期的退税或抵免少於在結賬日實際結賬時的退税或抵免，原因是賣方估計支付或多付了此類税款，而該税款在結算前税額的定義中未被考慮在內，則差額應視為賣方根據本第6.5節的規定有權享受的退税或抵免，買方應向賣方支付差額。每一方應在實際收到退款或抵扣後十五(15)天內，或促使其關聯公司向根據本條款第6.5(A)條有權獲得退税或抵扣税款的一方支付此類退款或抵扣金額(包括為此支付的任何利息，並扣除因收到或累積此類退款或抵扣而向收到此類退款或抵免的一方繳納的任何税款)。為免生疑問並避免重複計算，以前退還並支付給本協議一方的任何税款不得被視為減少了該方應承擔的其他税收義務。

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(B)買方應促使所購買的受控公司，並應盡合理的最大努力，使所購買的非合併合資企業在適用法律允許的情況下，利用或結轉在截止日期後截止的任何應納税期間內發生的任何虧損、扣除或抵免項目(結算後虧損)，或結轉至截止日期後開始的任何納税期間。如果成交後虧損不被適用法律允許用於或結轉到從成交日期後開始的任何應納税期間，賣方應有權獲得因該成交虧損結轉到截止於成交日期或之前的任何應納税期間而產生的任何退税。

第6.6條。税務競賽。

(A)如果任何税務機關主張税務要求，則首先收到該税務要求通知的本協議一方應立即向本協議另一方提供有關該税務要求的書面通知；但該另一方未及時發出該通知並不解除另一方在第(Br)條第六條下的任何義務，除非另一方因未及時發出通知而受到損害(由有管轄權的法院裁定)。該通知應合理詳細地説明這種納税請求的依據，並應包括從税務機關收到的任何函件的相關部分的副本。

(B)在税務程序為或與任何購買的受控公司在截止日期或之前結束的任何應税期間有關的情況下(第6.6(D)節所述的税務程序除外)，賣方應享有控制該税務程序的專有權利；但(I)賣方應將此類税務程序的狀況合理地告知買方，以及(Ii)如果未經買方事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，賣方不得就任何此類税務程序達成和解、妥協或放棄，條件是此類和解、妥協或放棄不會-極小的在成交後期間對買方或其任何附屬公司的影響。賣方可以書面方式選擇不控制賣方根據前一句話有權控制的任何税務程序。如果賣方就税務程序作出這種選擇，買方有權利和義務自費進行該税務程序，並適用第6.6(C)節的規定，作必要的變通(將其中對控制方的所有提及改為買方，將其中所有對非控制方的提及改為對賣方的提及)。

(C)對於(I)任何被購買的受控公司的任何跨越期的税務程序(第6.6(D)節所述的税務程序除外)或(Ii)不包括營業税和非排除營業税的税務程序(且不包括營業税的此類税務程序與不排除營業税的此類税務程序不可分開)，控制方有權和義務自費進行此類税務程序；但條件是：(A)控制方應向非控制方提供該税務程序每個階段的及時和合理的詳細説明，並允許非控制方參與任何此類税務程序；(B)控制方在採取與該税務程序有關的任何重大行動之前，應與非控制方協商；(C)控制方應與非控制方協商，並在提交與該税務程序有關的任何書面材料之前向非控制方提供發表意見的機會。(D)控制方應竭盡全力、真誠地為該税務訴訟辯護，就好像它是與該税務訴訟有關的唯一利害關係方，並且(E)未經非控制方事先書面同意，控制方不得和解、妥協或放棄任何該等税務訴訟，而非控制方的書面同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。就本第6.6(C)節而言：控制方應指買方；非控制方應指賣方。

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為免生疑問，買方不享有本協議項下的權利，除非買方根據任何適用的所購合資企業管理文件的條款在任何成交前期間對任何已購買的非合併合資企業進行徵税。

(D)儘管本協議有任何相反規定，賣方有權在所有方面控制任何税務程序，買方或其任何關聯公司均無權參與：(I)賣方或其任何關聯公司(被收購公司除外)的任何納税申報單；(Ii)包括賣方或其任何關聯公司的合併、合併或單一集團的任何納税申報單(包括任何合併納税申報單)。

第6.7條。合作與信息交流。

(A)本協議的每一方應，並應促使其關聯方向另一方提供任何一方在(I)提交任何納税申報單或退税要求，(Ii)確定本第六條規定的納税責任或賠償義務或退税權利，或(Iii)進行任何税務訴訟中可能合理要求的合作、文件和信息；但在任何情況下，買方或其任何關聯公司均不得對未根據第2.4(N)節獲得或因收購RLC無管道業務而轉讓的任何納税申報單擁有審查權(或任何其他權利)。這種合作應包括：本着誠意，按照對方合理要求的時間和方式，完整、準確地準備(或安排準備)此類信息，及時提供(無論如何，在提出請求後三十(30)天內)必要的授權書、相關納税申報單的所有相關部分的副本，以及與相關附表和相關工作文件的所有相關部分、與税務機關裁決或其他決定有關的文件、與財產所有權和納税依據有關的記錄，以及其他信息(包括，為免生疑問，在編制該等報税表時所需或有關的任何經審計或未經審計的財務報表)，任何該等人士均可擁有。每一方應在相互方便的基礎上合理地提供其員工，費用由其承擔，以便對如此提供的任何文件或信息提供解釋。

(B)買方應保留相關實體關於截止日期或之前截止的納税期間的所有納税申報單(包括任何相關文件或證明材料)，直至納税申報單所涉納税期間的訴訟時效(包括任何延期)屆滿後六十(60)天。此後，買方可在給予賣方合理通知和機會取得該等納税申報單及其他文件後，處置該等報税表及其他文件。

第6.8條。税收分享協議。在與被收購受控公司有關的範圍內，賣方應在截止日期或之前終止或安排終止任何被收購受控公司與賣方或其任何附屬公司(被收購公司除外)為當事方的所有税收分享協議或安排(本協議除外) ，且賣方及其任何子公司、任何被收購受控公司或其各自關聯公司在成交後均不具有任何權利或義務。

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第6.9節。對付款的税務處理。除根據《守則》第1313(A)(1)節或美國州、當地或非美國法律的任何類似條款另有要求的範圍外，賣方、買方、被購買公司及其各自的關聯公司應將第2.9節下的任何和所有付款，以及第6.1節、第6.2節和第9條下的任何和所有賠償付款視為適用税法下的最終採購價格的調整。

第6.10節。徵税選舉。

(A)除第6.10(B)節或第6.10(C)節所述外，買方不得、也不得致使其關聯公司和被收購公司不就任何被收購公司作出任何税務選擇(包括根據財務條例第301.7701-3條作出的任何選擇)，該選擇將在任何成交前期間生效或有任何影響。

(B)賣方應盡合理的最大努力，根據《準則》第754條的規定，根據《準則》第754條的規定，作出或促使作出選擇，即按照賣方披露明細表第3.14(H)節的規定將其視為美國聯邦所得税的合夥企業，且此類選擇在適用的採購合資企業管理文件中是允許的。如果買方希望根據《準則》第754節作出選擇，則賣方和買方應盡合理最大努力促使被視為《賣方披露明細表》第3.14(H)節所述美國聯邦所得税合夥企業的每個已購買的非合併企業的普通合夥人、管理成員或控制人(視情況而定)根據《準則》第754節作出選擇，但此類選擇尚未生效且在適用的《購買的非合併企業管理文件》允許的範圍內；但在任何情況下，賣方均不承擔作出本第6.10(B)節所述任何選擇的任何費用或開支(包括與該選擇有關的任何費用、費用或賠償義務，以支付購買的合併合資企業或購買的非合併合資企業的任何第三方所有者)。買方及其聯屬公司(包括在交易結束後，包括被收購公司)應在法律上允許和允許的範圍內，根據《準則》第6226條(或類似的州或地方所得税法)，在任何成交前期間就每個適用的合併企業進行推選，並應盡合理最大努力要求每個適用的非合併企業的普通合夥人、管理成員或控股人員(視情況而定)在適用的購買的非合併企業管理文件允許的範圍內做出此類選擇。賣方及其關聯公司應配合每一次此類選舉，包括採取買方合理要求的任何行動。

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(C)買方可且可促使其聯屬公司及被收購公司根據守則第338(G)節就(I)JC住宅及輕型商業製造墨西哥S.de R.L.de C.V.、(Ii)Johnson Controls Be阿根廷S.R.L.及(Iii)Sensorma India Private Limited作出選擇。

第6.11節。成交後的附加税務契約。

(A)未經賣方S事先書面同意，買方不得采取、也不得導致其關聯公司和被收購公司採取任何具有效果的行動或一系列行動，而出於税務目的，這些行動或行動可能會產生或打算產生賣方披露明細表第6.11(A)節所述的任何行動或行動的效果。

(B)買方不得，亦不得促使其聯屬公司(包括成交日期後的所購受控公司) 在未經賣方S事先書面同意的情況下，與税務機關就成交前期間與所購實體或所購綜合企業訂立任何自願披露或類似協議，或以其他方式自願向税務機關披露所購公司的資料，惟有關行動須導致根據適用法律或根據第6.1節賣方須負責的額外税項。

第6.12節。轉讓税。儘管本協議有任何相反規定，因本協議計劃進行的交易而徵收或應支付的任何銷售、使用、轉讓(包括不動產轉讓)、單據、印花税或類似税費及相關費用(轉讓税)應由買方承擔50%(50%)，賣方承擔50%(50%)。根據適用法律，負責提交與轉讓税有關的任何納税申報單的一方應準備並及時提交該納税申報單，並及時向另一方提供該納税申報單的副本。賣方和買方應合作，並應促使各自的關聯公司及時準備和提交與此類轉讓税有關的任何納税申報單或其他文件，包括要求免除或免除申請或徵收任何轉讓税的任何申請。為免生疑問，轉讓税不應包括任何間接賣方税。

第6.13節。付款的時間。根據本第六條規定必須支付的任何賠償金應在被補償方向補償方提出書面要求後十(10)天內支付，但在任何情況下不得早於相關税款或其他金額被要求向適用的税務機關支付的日期前五(5)天。

第6.14節。税務協調與生存。儘管本協議有任何相反的規定，有關税收的賠償和與之相關的程序應完全受本第六條管轄，第九條的規定(第9.2(B)(I)條除外)不適用。本條第六條所載的賠償義務在截止日期後繼續有效，直至適用的法定限制期屆滿為止。根據第3.14節(税金)作出的陳述和保證在結案後不再有效。

122

第七條

先行條件

第7.1節。有條件的每一方都要履行S的關閉義務。賣方和買方各自完成結算的義務取決於在以下條件完成時或之前滿足或放棄以下條件：

(A) 監管審批。所有監管批准和/或任何適用等待期(包括其任何延長)的終止或到期或任何相關的不關閉承諾，在買賣雙方以書面形式與政府實體達成的時間協議中得到承認，根據《高鐵法案》或根據賣方披露明細表第7.1(A)(I)節所列任何司法管轄區的反壟斷法要求獲得或發生的所有監管批准，以及賣方披露明細表第7.1(A)(Ii)節所列的每一項其他批准應已獲得或將已發生。

(B)沒有強制令或禁制令。任何適用法律均不生效，任何具有司法管轄權的法院發佈的命令、禁令或其他判決均不得生效或繼續有效，以阻止或禁止完成交易、本協議預期的其他交易或相關交易。

(C)日立SPA。(I)日立關閉將已經發生，或將與關閉同時發生，或(Ii)根據日立SPA第3.2(A)節和第3.2(B)節規定的日立關閉條件已得到滿足或有效豁免(通過在日立關閉時採取的行動將滿足的條件除外，但該等條件必須能夠在日立關閉時滿足或基本上與日立關閉同時滿足)。

(D)清水交易協議。(I)清水交易將已發生，或將在緊接交易完成之前發生，或(Ii)延遲交易選擇通知(定義見清水交易協議)須已根據清水交易協議第5.17(D)節交付。

第7.2節。買方有義務履行成交條件。買方有義務在以下附加條件結束時或之前滿足(或買方放棄)以下附加條件：

(A)陳述和保證。(I)第3.2(A)節中的每一項賣方S基本陳述均應真實無誤，但極小的在本協議之日及截止之日和截止截止之日(除明確與指定日期有關的任何該等陳述或保證外，該陳述和保證在指定日期應如此真實和正確)，(Ii)賣方S的每一項基本聲明(除第3.2(A)節中的賣方S和基本聲明外)以及第3.4(A)節(僅針對其中第(I)和(Ii)款)和第3.8(A)節(在每種情況下，均不影響其中的任何材料或商業材料的不利影響限定詞或其他類似的限定詞)中規定的賣方的每一種陳述和保證在所有材料中均應真實無誤。在本協議之日及截至成交時的尊重，以及在成交當日及成交時所作的尊重(明確涉及的任何此類陳述或保證除外)

123

至指定日期，該陳述和保證在指定日期應如此真實和正確)，(Iii)第3.7(B)節中規定的賣方的每項陳述和保證，在本協議和成交之日及截止之日各方面均應真實和正確，如同在成交之日並在成交之時一樣；(Iv)本協議第三條中包含的賣方的每項其他陳述和保證(不影響本協議中的任何材料或商業材料的不利影響限定詞或其他類似限定詞)在本協議和成交之日並截至成交之時應真實和正確且截至成交時(明確與指定日期有關的任何此類陳述或保證除外，該陳述和保證在指定日期應如此真實和正確)，但第(Iv)款所述的該等陳述和保證未能如此真實和正確地沒有或合理地預期不會對業務造成重大不利影響的情況除外。

(B)賣方義務的履行。賣方根據本協議在成交時或成交前應履行和遵守的契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行和遵守。

(C)高級船員S證書。買方應已收到賣方高管代表賣方簽署的截止日期的證書，表明已滿足第7.2(A)節和第7.2(B)節規定的條件。

(D)沒有實質性的不利影響。自本協議簽訂之日起，不發生任何業務重大不利影響。

(E)結束前重組。收盤前的重組應已按照第5.13節的規定在所有實質性方面得到完善。

第7.3條。條件為賣方的成交義務。賣方完成結算的義務取決於在以下附加條件完成時或之前滿足(或賣方放棄)以下附加條件：

(A)陳述和保證。(I)買方S的每一項基本陳述應真實無誤，但極小的在本協議和成交之日及截止之日(不包括任何明確與指定日期有關的陳述和保證，該陳述和保證在指定日期應真實無誤)，和(Ii)本協議第四條中包含的買方的所有其他陳述和保證(不影響其中的任何材料或買方材料不利影響限定詞或其他類似的限定詞)在本協議的日期和成交時應真實和正確，如同在成交之日和成交時所作的一樣(明確與指定日期有關的任何該等陳述和保修除外，該陳述和保修在指定的日期應真實和正確)，但第(Ii)款除外。如果該等陳述和保證不是如此真實和正確，沒有或合理地預期不會對買方造成個別或總體的重大不利影響。

124

(B)履行買方的義務。買方應根據本協議在成交時或之前履行和遵守的契諾和協議應已在所有重要方面得到履行和遵守。

(C)高級船員S證書。賣方應已收到買方高管代表買方簽署的、截止日期為的證書，表明已滿足第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件。

第八條

終止；終止的效果

第8.1條。終止。儘管本協議有任何相反規定，但本協議可在交易結束前的任何時間終止，並放棄本協議所考慮的交易和其他交易：

(A)經買賣雙方書面同意；

(B)賣方，如果(I)本協議第四條中包含的任何買方S陳述和保證不真實和正確，從而不能滿足第7.3(A)款中規定的條件，或者(Ii)買方在任何實質性方面違反或未能履行本協議中所包含的任何契諾或其他協議，以致第7.3(B)條中的條件不能得到滿足，並且在第(I)和(Ii)款中，如果出現這種不準確的情況，故障或違約是可以治癒的，且未以足以使(X)賣方通知買方該故障或違約之日後三十(30)天和 (Y)外部日期中較早的日期滿足該條件的方式得到治癒；但是，如果賣方違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，從而導致第7.2(A)節或第7.2(B)節規定的條件失效，則賣方無權根據本第8.1(B)條終止本協議；

(C)如果(I)本協議第三條中包含的任何賣方S陳述和擔保不真實和正確，以致不能滿足第7.2(A)節中規定的條件，或者(Ii)賣方在任何實質性方面違反或未能履行本協議中所包含的任何契諾或其他協議，以致第7.2(B)條中規定的條件不能得到滿足，並且，在第(I)和(Ii)款中，如果出現這種不準確的情況，故障或違約是可以治癒的，且未以足夠的方式治癒，以(X)買方通知賣方該故障或違約之日後六十(60)個工作日和(Y)外部日期中較早者的方式滿足此類條件；但是，如果買方當時違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，從而導致第7.3(A)節或第7.3(B)節中規定的條件失效，則該買方無權根據本8.1(C)款終止本協議；

125

(D)賣方或買方，如果成交不應發生在2026年1月23日或之前(外部日期)；此外，如果任何一方的實質性違反本協議的行為直接導致或導致成交未能在該日期或之前發生，則本協議第8.1(D)條規定的終止權利不適用於任何一方；此外，如果另一方已向政府實體提起訴訟，要求具體履行日立SPA項下的買方S義務或其他公平補救措施，且該訴訟尚未最終裁決，則任何一方均無權根據第(Br)款第(D)款終止本協議；或

(E)賣方或買方，如果(I)《高鐵法案》下的批准或第7.1(A)節要求的其他批准已被拒絕，且該拒絕應成為最終且不可上訴，或(Ii)由具有管轄權的法院發佈的阻止、禁止或禁止完成交易或相關交易的永久禁令或其他永久判決應已成為最終且不可上訴(第 (I)或(Ii)款所述的任何此類拒絕、永久禁令或永久判決，限制)；但根據本條款8.1(E)終止本協議的權利不適用於實質性違反本協議任何條款直接導致或導致此類限制的任何一方。

第8.2節。終止的效果。

(A)如果本協議終止，本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力，除非在符合第8.2條的所有規定的情況下，符合第I條、第5.3條、第5.5條、第5.16(D)條、第8.2條和第X條的規定，賣方或買方不對另一方承擔任何責任。在所有方面均受本第8.2條的約束，在任何一方有效終止本協議的條款和規定之前，本第8.2條的任何規定均不應被視為免除任何一方欺詐或故意違約的責任。

(B)如果本協議因與任何反壟斷法有關的限制而(A)根據第8.1(D)條終止，或(B)根據第8.1(E)條終止，並且在終止時，第7.1(A)條中規定的任何條件或僅與任何反壟斷法有關的第7.1(B)條中的任何條件尚未得到滿足或放棄，則買方應在可行的情況下儘快向賣方(或賣方的任何指定人)支付300,000,000美元(終止費)(在任何情況下，在根據第8.3條收到或交付終止通知後的三(3)個工作日內)，通過電匯當日資金至賣方為此目的書面指定的一個或多個帳户。雙方同意，儘管本協議有任何相反規定，但如果本協議根據第8.1(D)條或第8.1(E)條終止，且終止費用應根據第8.2(B)條支付，則(I)賣方S收到終止費用的權利應是賣方、任何其他賣方實體以及任何過去、現在或將來的任何過去、現在或將來的直接或間接股東、控制人、普通或有限合夥人、股東、成員、經理、董事、高級管理人員、公司、員工、代理商、附屬公司、受讓人、律師、顧問、任何賣方或任何其他賣方實體(賣方除外，賣方與追索權無關的相關方)的代表、任何過去、現在或將來的直接或間接股權持有人、控制人、普通或有限合夥人、股東、成員、經理、董事、高級管理人員、公司創辦人、員工、代理、附屬公司、受讓人、律師、顧問、買方或其任何附屬公司(買方除外)的代表、主體或資金來源。買方與追索權無關的相關方)因關閉失敗而蒙受的任何損失，以及(Ii)在下列情況下支付單次終止費以外的費用：

126

如需支付費用，買方無追索權關聯方不承擔與本協議或本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何責任或義務。如果本協議在應支付終止費並根據第8.2(B)條向賣方支付終止費的情況下終止，則賣方無追索權關聯方無權、也不得在任何情況下支持、便利或鼓勵對買方無追索權關聯方提起任何訴訟(根據任何法律理論，無論是在法律上還是在衡平法上，在每一種情況下，無論是違約、侵權還是其他原因)，這些訴訟都是由於以下原因而引起的：賣方應在本協議終止後，在實際可行的情況下儘快撤銷任何該等待決的訴訟。

(C)買方承認，如果買方未能在到期時支付終止費或成交購買價，買方應向賣方及其關聯公司償還賣方或其關聯公司為收取該金額的付款而採取的任何行動(包括提起任何訴訟)而實際發生或應計的所有合理和有據可查的成本和費用(包括合理的律師費用和費用)，以及該等未支付金額的利息，按8%(8%)的年利率或適用法律允許的較低利率償還。從要求支付此類金額之日起至實際付款之日起按日計算。雙方承認並同意，第8.2條中的任何規定均不得被視為影響其根據第10.6條各自享有的特定履約權利；但為免生疑問，賣方在任何情況下都不允許或有權同時獲得(I)特定履約的授予以導致關閉，以及(Ii)支付全部或任何部分終止費。

(D)儘管前述條款有任何相反規定，雙方承認並同意(I)本第8.2條中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，(Ii)儘管與本協議有任何相反之處，但如果本協議在根據第8.2(B)條到期並應支付終止費的情況下終止，則終止費旨在作為買方無追索權關聯方因此終止而承擔的最高總責任的上限(任何買方無追索權關聯方因本協議終止而向任何賣方無追索權關聯方支付的任何金錢損害，應被視為減少應作為終止費支付的金額)，以及(Iii)任何終止費的支付不是罰款，而是以合理的違約金金額支付給賣方，以便在此類努力和在談判本協議期間花費的資源和放棄的機會依賴於本協議並期望完成本協議預期的交易，否則就不可能精確地計算出這一數額。在任何情況下，買方均不需要支付超過一次的終止費。

第8.3條。終止通知。如果賣方或買方根據第8.1條終止，終止方應向本協議的另一方發出終止的書面通知。

127

第九條

賠償

第9.1條。生存。本協議中的任何陳述和保證、契諾和協議均不能在交易結束後繼續有效，但以下情況除外：(I)賣方和S的基本陳述將在交易結束後一(1)年內繼續有效；(Ii)本協議中包含的那些條款在交易結束後全部或部分適用或將在交易結束後全部或部分履行的契諾和協議將無限期地繼續有效或直至適用法律允許的最後日期；以及(Iii)第5.24條、第IX條和第X條(以及第I條中規定的任何相應定義)。第9.1節不應限制本協議中包含的、根據其條款預期在結束後履行的本協議各方的任何契約或協議，也不應擴大本協議中包含的、其條款僅涉及本協議的日期和結束之間的任何契約或協議的適用範圍。

第9.2節。由賣方賠償。

(A)在符合本條第九條的規定的情況下，除在成交時及之後生效的税務賠償(應受第六條管轄)外，賣方應對買方及其關聯方、其各自的高級管理人員、董事、經理、成員、合夥人、股權持有人、股東和僱員、繼任者和受讓人(統稱為受補償方)進行賠償，為買方及其關聯方、其各自的高級管理人員、董事、經理、成員、合夥人、股東和僱員、繼承人和受讓人(統稱為受補償方)進行賠償，賠償買方任何受賠償方因下列原因而產生或遭受的任何和所有已覆蓋的損失，並對這些損失進行賠償。由於或與以下各項有關的：(I)賣方S基本陳述的任何不準確；(Ii)任何違反本協議所載賣方對賣方在成交後執行的任何契約或協議的行為；(Iii)任何保留責任，無論此類責任是在成交之前、成交之時或之後產生的，是已知的還是未知的、或有的或應計的，(Iv)根據第2.11(E)節或第5.7(D)節(賣方的補償條款)，以及(V)成交前的重組 (但是，賣方僅應賠償買方因賣方S在完成前重組中的行為或不作為而直接產生的已覆蓋損失，且僅限於引起此類已覆蓋損失的事項不屬於第三條中任何陳述和擔保的範圍內)。

(B)即使任何其他條文有相反規定：

(I)賣方不應被要求根據第9.2(A)節對買方受賠方的任何擔保損失進行賠償、辯護或使其不受損害，或向買方受賠方償還根據第9.2(A)條規定的任何擔保損失，只要此類擔保損失反映在成交採購價格中；和

(Ii)賣方根據第9.2(A)(Ii)條和第9.2(A)(V)條(構成税項的擔保損失除外)承擔的累計賠償義務，在任何情況下不得超過800,000,000美元(第#章)。

128

(Iii)即使有任何其他相反的規定，(I)賣方根據第9.2(A)(I)節、第9.2(A)(Ii)節承擔的累計義務，第9.2(A)(Iv)條和第9.2(A)(V)條和第9.2(A)(V)條和第(Br)條在任何情況下均不得超過最終購買價格，且(Ii)賣方不對第9.2(A)(I)條規定的承保損失承擔責任，直至其承保損失的總金額超過保險保單規定的承保金額為止，在此情況下，賣方只需支付或承擔超出保險保單規定的承保金額的承保損失總額。

(C)即使有任何其他相反的規定(僅受第VI條管轄的税項賠償除外)，就RLC無管治業務引起、產生或與之相關的任何擔保損失而言，賣方根據本協議(第9.2(A)(I)條除外)可能承擔的任何賠償義務(關於除JCH以外的任何人和JCH擁有股權的任何已購買合資企業)，第9.2(A)(Ii)節和第9.2(A)(V)節和任何賣方補償條款)應限於任何此類承保損失的60%(60%)(任何此類承保損失的該部分，JCH相關的承保損失)。

第9.3節。買方賠償。

(A)在符合本條第九條的規定的情況下，除在成交時及之後生效的税務賠償(應受第六條管轄)外，買方應向賣方及其關聯方及其各自的高級職員、董事、經理、成員、合夥人、股權持有人、股東和僱員、代理人、繼任者和受讓人(統稱為受賠償方)進行賠償，為其辯護並使其不受損害，賠償因下列原因而產生或遭受的任何和所有已賠償的損失：(I)買方在交易結束後將履行的任何違反本協議所載買方契約或協議的行為，(Ii)任何承擔的債務以及與業務或所購資產有關或產生的任何負債(不包括任何保留負債)，不論該等負債是在交易結束之前、當日或之後產生的，是已知的還是未知的、或有的或應計的，以及(Iii)根據第2.11(E)節、第5.7(D)節、第5.7(L)(Ii)節、第5.8節、第5.10(D)節和第5.16(D)節(《買方補償條款》)。

(B)儘管有任何其他相反的規定，買方根據第9.3(A)(I)節承擔的累計賠償義務在任何情況下都不得超過本章。

第9.4節。程序。

(A)根據本協議有權獲得賠償的任何人(受賠方)應迅速以書面形式將任何懸而未決或受到威脅的索賠或要求以書面形式通知負責此類賠償的一方(受賠方)，併合理詳細地描述與該索賠或要求的標的有關的事實和情況；但未提供此類通知並不解除賠償方在賣方補償條款、買方補償條款和本條款第九條下的任何義務，除非賠償方因未提供此類通知而受到損害(由有管轄權的法院裁定)，並同意就違反契約或協議而提出索賠的通知必須在第9.1節為該契約或協議規定的任何適用存活期到期之前送達。

129

(B)根據賣方補償條款、買方補償條款、第9.2(A)條或第9.3(A)條，在收到受補償方的第三方索賠通知後，補償方有權在收到該第三方索賠的通知後二十(20)個工作日內向受補償方發出通知，對該第三方索賠進行抗辯或和解(費用由該補償方承擔)；如果(I)第三方索賠涉及、引起或涉及任何刑事或準刑事訴訟、訴訟、公訴、指控或調查，(Ii)第三方索賠尋求針對受補償方的強制令或公平救濟，在受補償方合理地相信會損害其聲譽的情況下，(Br)第三方索賠尋求針對受補償方的強制令或公平救濟，且受賠償方將有權控制此類第三方索賠的抗辯或和解，(Iii)任何保險人，包括保險公司保險單項下的保險人，要求：作為受賠方S因此類第三方索賠而有資格追回保險收益的條件，(Br)該保險人控制該事項，(Iv)法律顧問已書面通知受賠方存在利益衝突，根據適用的法律道德原則，這將禁止一名法律律師在此類第三方索賠中同時代表受補償方和補償方，或(Iv)此類第三方索賠涉及與受補償方的重要客户或供應商的主要商業關係的糾紛，並且受補償方合理地認為，如果該重要客户或供應商(視情況而定)在該第三方索賠的所有重要方面佔上風，將對賣方S產生重大不利影響或重大不利影響，因此保留了業務；此外，如果賠償方承擔了此類第三方索賠的辯護和控制權，則賠償方應允許被賠償方有合理的機會由其自己的律師自費參與此類第三方索賠的辯護，但受賠償方S控制辯護和和解的權利的限制。如果補償方未根據本第9.4(B)條承擔任何第三方索賠的抗辯和和解，則被補償方有權承擔和控制該抗辯和和解，但受受補償方S控制抗辯和和解的權利的限制，該第三方索賠仍可由其律師自費參與該第三方索賠的抗辯和和解。買方或賣方(視具體情況而定)應並應促使其每一關聯公司和代表合理地配合補償方為任何第三方索賠進行辯護，包括酌情為該第三方索賠的任何辯護提供賬簿和記錄、人員和證人。如果補償方承擔了對第三方索賠的辯護和控制，則應授權其同意由第三方索賠達成和解或妥協，或就任何第三方索賠作出和解或妥協，或作出任何判決，而無需任何受補償方的同意；但此類和解或判決不涉及任何強制令或其他衡平法救濟，或裁定或承認任何違反法律的行為，或承認任何受補償方或其任何關聯方的任何不當行為，並規定無條件免除受補償方及其關聯方與該第三方索賠有關的所有責任。未經補償方事先書面同意，受補償方不得同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解或妥協(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。

130

第9.5條。獨家補救和釋放。買方和賣方確認並同意，除第5.24節中規定的與税收有關的事項(僅受第六條管轄)和其他交易文件中明確規定的事項外，(X)賣方補償條款中規定的補償條款、買方補償條款、第9.3節和根據第10.6節對本協議的具體履行應是賣方的唯一和排他性補救措施，以及(Y)第9.2節規定的賠償條款和根據第10.6節對本協議的具體履行應是買方就其中具體規定的事項的唯一和排他性補救措施，而保險理賠是買方對所有其他事項(包括違反本協議中賣方的任何陳述或保證)的唯一和排他性補救措施。除賣方S的基本聲明(符合上文第9.2(B)(Iii)條的規定)外，在上述第(X)和(Y)款的每一種情況下，對於任何擔保損失和任何其他損失和責任(包括因違反合同、保修、侵權行為(包括疏忽)或其他原因而提出索賠的任何擔保損失，無論是否基於普通法、法規、嚴格責任或其他依據)，本協議一方可能在任何時間因本協議或與本協議相關的交易或其他交易而遭受或招致或受制於本協議，包括本協議任何一方違反本協議中的任何陳述或保證，或本協議任何一方未能履行或遵守根據其條款已根據本協議履行或遵守的任何契約或協議。在不限制前述規定的一般性的前提下，在成交後及成交後，協議各方(以及買方代表其和被收購公司)不可撤銷地放棄、免除並永遠解除(A)任何解除本協議的權利，以及(B)除前述規定外，因本協議、交易或本協議預期進行的其他交易而提出的任何違反合同、保證、侵權行為(包括疏忽)或其他方面的索賠。第9.5節中的任何規定均不限制任何人因任何一方的欺詐行為而尋求任何補救的權利。

第9.6節。附加的賠償條款。對於本協議中包含的每一項賠償義務，所有承保損失應扣除受賠方已追回或可追回的與產生賠付權的事實有關的任何第三方保險或賠款、捐款或類似收益(雙方商定，如果在賠方S履行其適用的賠款義務後，被賠方追回與此類事實有關的第三方保險或賠款、捐款或類似收益，應立即將這些收益匯回給賠方)，受賠方應盡一切合理努力，並促使其關聯方盡最大努力在所有保險和賠償、繳費或類似條款下尋求對承保損失的全額賠償，其程度與該承保損失不受本合同項下賠償的情況相同。在根據第九條就任何賠償要求向受賠方支付任何款項時，受賠方應在支付款項的範圍內代位受賠方可能就該賠償要求所涉標的向任何第三方享有的任何權利，而受賠方應將任何此類權利轉讓給受賠方。

131

第9.7節。責任限制。儘管本協議(包括本第九條)中包含任何相反的規定，但在本協議結束後，本協議的任何一方都不對本協議的另一方或其附屬公司承擔法律或衡平法上的責任，無論是合同、侵權(包括過失和嚴格責任)還是其他方面，並且所涵蓋的損失不應包括任何附帶、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償或後果性損害賠償，但以下情況除外：(A)此類損害賠償實際上是由政府實體在第三方索賠中就受賠方根據本協議有權獲得賠償的事項而判給的，或者(B)在間接損害賠償的情況下，此類損害是相關違約或行為的可能和合理可預見的後果。

第9.8節。緩解。本協議各方同意在知曉任何事件或情況後，盡其合理的最大努力減輕各自的承保損失，這些事件或條件合理地預計會導致本協議項下可予賠償的任何承保損失；但第9.8款中的任何規定均不得對本協議任何一方施加任何超出適用法律所規定的任何責任的減輕責任。

第十條

一般規定

第10.1節。整個協議。本協議和其他交易文件、本協議的附表和附件，以及賣方披露時間表和買方披露時間表，構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議和諒解，並取代與該標的相關的所有先前協議和諒解。本合同任何一方均不以任何方式對另一方承擔任何責任，也不受與該標的有關的任何陳述、保證或契諾的約束，但此處和其中明確規定的除外。

第10.2節。任務。未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方不得將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓或轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)；但買方可在未經另一方事先書面同意的情況下將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給其一家或多家關聯公司；只要買方事先向賣方提供關於此類轉讓的書面通知，並繼續對本協議項下轉讓的任何此類權利或義務負責；但任何此等轉讓不得合理地預期(I)阻止或重大延遲或重大損害任何監管批准的授予，或(Ii)以其他方式阻止或重大延遲或重大損害本協議擬進行的交易的完成。任何違反本第10.2條規定的轉讓企圖均應無效。在符合前兩句話的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

132

第10.3節。修訂及豁免。除以本協議各方名義簽署的書面文件外，不得對本協議進行修改。通過書面文書，買方或賣方一方面可以放棄另一方遵守本協議的任何條款或規定，而另一方則有義務遵守或履行。任何一方未能或延遲主張任何權利或補救措施，不應構成放棄該等權利或補救措施，其任何單一或部分行使也不排除其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利或補救措施。

第10.4節。沒有第三方受益人。本協議及其附件和附表不打算授予或代表任何非本協議當事方(及其繼承人和受讓人)關於本協議標的或本協議任何規定的任何權利、利益、訴因或救濟；條件是：(A)賣方是第5.17節的第三方受益人，並且可以執行；(B)被免除的賣方各方和被免除的買方是第5.19節的第三方受益人，並且可以執行第5.19節，在適用於此類被免除的賣方和被免除的買方的範圍內，(C)買方是第8.2(B)節的第三方受益人，並且可以執行；在適用於此類買方的範圍內，無追索權相關方和(D)受保方是第九條規定的第三方受益人，並可在適用於此類受保方的範圍內強制執行。

第10.5條。通知。對於本合同項下任何一方的所有通知和其他通信，如果以書面形式以書面形式、通過專人、快遞或隔夜遞送服務交付，或者在以掛號或掛號信郵寄、要求回執並預付適當郵資、或以電子郵件傳輸的形式收到時(要求收到確認回執且未收到自動投遞通知的發件人)，則應充分用於本合同項下的所有目的，並應發送至以下規定的地址(或該當事人應通過類似通知指定的其他地址或電子郵件地址)：

(i)

如果對買方而言，

羅伯特·博世股份有限公司

羅伯特-博世-廣場1號

70893格林根

德國

注意：託馬斯·貝克博士

馬庫斯·萊普西博士

電子郵件： [****]

將一份副本(不構成通知)發給：

Sullivan&Cromwell LLP

新美因策大街52號

德國美因河畔法蘭克福60311

注意：卡斯滕·貝拉爾

康斯坦丁·泰克諾

電子郵件： [****]

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

133

紐約州10004

注意：弗朗西斯·J·阿奎拉

斯科特·B克羅夫頓

電子郵件： [****]

(Ii)

如果對賣家來説，

由江森自控國際有限公司負責

北綠灣大道5757號

威斯康星州密爾沃基53209

電郵：[****]

注意：總法律顧問

將一份副本(不構成通知)發給：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約，紐約10017

注意：艾倫·M·克萊恩

雅各布·倫托夫

電子郵件： [****]

第10.6條。具體表現。

(A)本協議雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行本協議的任何規定(包括未能採取本協議規定的行動以完成交易)，或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使可用)將不是適當的補救措施。因此，雙方承認並同意，雙方有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，無需證明實際損害，也不要求張貼保證金，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(B)雙方還同意：(I)通過尋求本第10.6款規定的補救措施，在本協議第10.6條規定的補救措施不可用或未授予的情況下，一方當事人在任何方面均不得放棄其尋求本協議項下一方當事人可獲得的任何其他形式救濟(包括金錢損害賠償)的權利，以及(Ii)第10.6節規定的任何內容不得要求本協議任何一方在行使第八條規定的任何終止權(包括根據第8.2條收到終止費)之前或作為行使第八條規定的任何終止權的條件，根據本第10.6條就特定履行提起訴訟(或限制任何一方為履行本協議提起訴訟的權利)，也不得限制任何一方S根據第八條的條款終止本協議的權利，或限制任何一方S根據第八條的條款終止本協議的權利，或

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根據本協議尋求當時或之後可能獲得的任何其他補救措施。本協議雙方同意，其不會因另一方在法律上有適當的補救措施或任何特定履行裁決不可執行、無效、違反法律、不公平或出於任何原因不適當而反對根據本第10.6節授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟。本協議的任何一方為防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定而尋求一項或多項禁令，均不應被要求提供與該命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。

(C)如果一方當事人根據第10.6條提起具體履行訴訟，而有管轄權的法院裁定另一方違反了本協議，原因是另一方未能按照本協議進行終止，但該法院拒絕具體執行該另一方根據本協議終止本協議的義務，則除發起方有權根據第(Br)條第八條終止本協議外，該發起方還應有權在法律上尋求所有適用的補救措施(但須受第8.2(A)條的約束)，包括要求支付解約費和其他損害賠償，和該另一方應向該發起方支付其及其關聯公司根據本協議為尋求該另一方具體履行S義務而採取的所有行動的所有費用和開支(包括律師費) 為收取該等費用或費用而採取的所有行動。

第10.7條。管轄法律和管轄權。本協議及其執行，以及因訂立或履行本協議而引起或與之相關的任何爭議，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。此外，本協議的每一方：(A)在因本協議或本協議所述的交易或其他交易而產生任何爭議(無論是合同、侵權或其他方面)的情況下，接受特拉華州衡平法院(或，僅當特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，或特拉華州內的任何聯邦法院)的專屬個人管轄權；(B)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回此類個人管轄權；(C)同意不會向特拉華州衡平法院以外的任何法院提起與本協議或本協議所設想的交易或其他交易有關的任何訴訟程序。並且(D)同意不會尋求以動議或其他方式主張(X)任何此類訴訟(I)在不方便的法院提起，(Ii)應移交或移至上述法院以外的任何法院，或(Iii)因上述法院以外的其他法院的未決而擱置，或(Y)本協議或本協議的標的不得在上述法院或由上述法院強制執行。每一方均同意，如果按照第10.5節的規定發出通知，則在任何此類訴訟中向該方送達的法律程序文件應有效。

第10.8節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在因本協議或與本協議相關的任何方式對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反索賠中，或因交易或其管理、交易或本協議中考慮的任何其他交易或任何其他交易而簽署和交付的任何其他文件或文書中，本協議的每一方均放棄由陪審團進行的審判。不是

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本協議的任何一方應在基於或產生於本協議或任何相關文書的任何訴訟、程序、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判。本協議任何一方不得尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本協議的每一方證明，除其他事項外，本協議的每一方均已受本協議或文書的引誘而簽訂本協議或文書，其中包括本協議第10.8節中所述的相互放棄和證明。本合同任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示第10.8條的規定在所有情況下都不會得到充分執行。

第10.9節。分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何對本協議任何一方不利的任何方式影響，則不應受到任何影響、損害或使其無效。在作出上述決定後，本協議雙方應本着誠意協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近本協議雙方的初衷，從而使本協議預期的交易和其他交易按照最初設想的最大可能完成。

第10.10節。對應者。本協議可簽署兩(2)份或更多副本，所有副本均應視為正本，其效力與簽署在同一份文書上相同，並在雙方簽署並(通過電子郵件或其他方式)將其中一(1)份副本發送給另一方後生效。通過電子郵件以便攜文件格式(Pdf)形式或任何其他電子方式傳輸本協議的簽名，以保存文件的原始圖形和圖片外觀，將與實物交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效果。本協議以英語簽署。如果本協議被翻譯成另一種語言，則在任何情況下均以英語文本為準。

第10.11節。費用。除本協議另有規定外，無論成交與否，且除本協議另有規定外，與本協議、本交易及本協議擬進行的其他交易相關產生的所有成本和支出應由產生該等成本和支出的一方支付。

第10.12節。解釋；沒有推定。雙方理解並同意，在本協議中包含的陳述和擔保或契約中指定任何美元金額，或在賣方披露日程表或買方披露日程表中包括任何特定項目，並不意味着該等金額或更高或更低的金額，或如此包括的項目或其他項目是或不重要的，本協議的任何一方不得在以下情況下使用該金額的設定或賣方披露日程表或買方披露日程表中包含任何此類項目的事實

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本協議中未描述或未包括在賣方披露明細表或買方披露明細表中的任何義務、項目或事項是否對本協議而言是重要的。本合同中的任何內容(包括賣方披露明細表和買方披露明細表)不應被視為本合同任何一方或其任何關聯公司在任何訴訟或行動中承認該一方或任何此類關聯公司或任何第三方違反或沒有違反任何合同的任何條款或條款，或違約履行或遵守任何合同條款或條款。儘管有任何實質性，業務材料的不利影響或買方材料的不利影響限制在本協議中賣方或買方的任何陳述和保證中，為便於管理，某些項目、信息或其他事項可包括在賣方披露時間表或買方披露時間表中，這些事項、信息或事項不一定限於本協議要求披露的、反映在賣方披露時間表或買方披露時間表中的項目、信息或事項，視情況而定。賣方認為對業務(包括被收購公司)或業務(包括被收購公司)的財務狀況或經營結果具有重大意義，或賣方或買方合理地認為會產生業務重大不利影響或買方重大不利影響(視情況而定)。此類附加事項僅供參考，並不一定包括類似性質的其他事項。賣方披露明細表或買方披露明細表中包含的任何內容都不打算擴大本協議中包含的任何陳述或擔保的範圍。賣方披露明細表或買方披露明細表中包括、提及或披露的任何物品、信息或其他事項：(A)不得被解釋為確立為該等明細表的目的而要求披露的程度的任何標準(包括任何重大標準)；(B)不代表賣方或買方(視情況而定)確定該等物品不是在正常業務過程中產生的；且 (C)不構成賣方或買方(視情況而定)承認或表明需要根據本協議中包含的任何陳述和保證進行披露。就本協議而言：(I)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應被視為包括另一性別；(Ii)除非另有規定，否則提及條款、章節、段落、附件和附表是指本協議的條款、章節、段落、展品和附表；(Iii)本協議中的術語，包括本協議的附件和附件，以及衍生或類似的詞彙是指整個協議，包括本協議的附表和附件；(4)凡提及？美元或？$？應指美元；(5)在本協定和交易文件中使用的？一詞包括？和類似含義的詞語，除非另有規定，否則應指包括但不限於？；(6)？一詞或？不應是排他性的；(7)書面或書面的？包括電子形式；(8)條款應在適當時適用於後續事件和交易；(Ix)本協議和其他交易文件中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議和其他交易文件的含義或解釋；(X)賣方和買方各自參與了本協議和其他交易文件的談判和起草，如果出現歧義或解釋問題，則本協議和其他交易文件應視為由本協議或本協議雙方共同起草，適用於，不得因本協議或本協議其他交易文件或任何交易文件的任何條款的作者或任何交易文件的作者或任何事實而產生偏袒或加重任何一方的推定或舉證責任。

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本協議任何先前草案中的條款已被添加、刪除或以其他方式修改，或任何交易文件不得用作施工輔助或以其他方式構成雙方意向的證據，且不得因此類先前草案而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任；(Xi)對任何人的提及包括S的繼承人和允許的轉讓；(Xii)除非明確規定營業日，否則所指的天數是指日曆日；(Xiii)在計算根據本協定作出任何行動或採取步驟之前或之後的一段時間時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束； (Xiv)凡提及任何協議、文件或文書，是指根據其條款不時修訂、重述或修改並有效的協議、文件或文書；和(Xv)當引用已提供、提供或交付給買方或其代表的信息時，此類引用應包括在不少於本協議日期前一(1)個工作日的INTRALINKS Inc.託管的橄欖球項目電子數據室中保存的任何信息。

第10.13條。放棄與代理有關的衝突；不主張律師與委託人之間的特權。買方放棄也不會主張，並同意促使其關聯公司和被購買公司放棄或不主張因賣方、其關聯公司或賣方或其關聯公司的任何股東、高級管理人員、員工或董事在涉及本協議、其他交易文件或本協議或因此預期的任何其他協議或交易(包括與買方或其關聯公司的爭議)的任何事項中的代表而產生的任何利益衝突，包括與買方或其關聯公司的爭議，以及在交易完成後，與任何購買的公司(包括關於買方的任何賠償要求)，由任何目前代表賣方或其任何關聯公司的法律顧問就本協議、其他交易文件或任何其他協議或因此而預期的交易，包括Simpson Thacher&Bartlett、Cleary Gottlieb和Morison Foerster(統稱為賣方律師和該代表)之間的關係(統稱為賣方律師和該代表，不代表目前的代表)。買方不會主張，也同意使其關聯公司和被購買公司不主張在賣方律師與任何指定人員之間關於本協議、其他交易文件或由此預期的任何其他協議或交易的任何溝通的任何律師-客户或其他適用的法律特權或保護，賣方和該賣方應保留對該律師-客户和其他適用的法律特權或保護的所有該等權利，並控制該律師-客户和其他適用的法律特權或保護。而不是買方或其關聯公司或被收購公司有權決定是否放棄任何律師-客户或其他適用的法律特權或保護。因此，自交易結束起及結束後，買方、其關聯公司或被收購公司均無權使用任何此類通信或訪問當前代表的文件，所有這些都將是賣方的財產，而不是買方、其關聯公司或被收購公司的財產，也不屬於與此類約定有關的內部法律顧問。

[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明，賣方和買方已於上文首次寫明的日期正式簽署本協議。


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作者：		/s/理查德·J·丹西
姓名：		理查德·J·丹西
標題：		總裁副祕書長和企業祕書

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姓名：		託馬斯·貝克博士
標題：		併購主管

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作者：		/s/馬克西米利安·萊昂·蒂勒
姓名：		馬克西米利安·萊昂·蒂勒
標題：		戰略與併購
		管理委員會副主席辦公室

基於2024年7月18日的PoA

日期：2024年7月23日

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