美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
(註冊人電話號碼)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據交易法（17 CFR 240.14d-2（b） |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條定義的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂實質性的最終協議。
2024年7月23日，江森自控國際有限公司(“公司”或“江森自控”)與Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung(“買方”)Robert Bosch GmbH簽訂了股票和資產購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，根據收購協議的條款及條件，本公司已同意出售而買方已同意收購本公司的住宅及輕型商用暖通空調業務(“該業務”)，包括本公司的北美管道業務及江森自控-日立空調控股(英國)有限公司(“JCH”)，本公司與日立環球生命解決方案有限公司(“日立”)成立的全球住宅合資企業(“日立”)，本公司及日立分別持有該業務60%及40%的股權。買方應付予本公司及日立的總代價約為81億美元現金，而本公司應佔總代價的現金部分約為67億美元現金(“收購價”)，兩者均可予調整，另加買方或其聯屬公司承擔收購協議所述業務的若干負債。就該交易而言，日立已同意向買方出售其於JCH的40%權益(“JCH股票出售”)，而雙方亦已同意將JCH位於日本清水的若干無管道暖通空調資產轉讓予日立(“清水出售”)。
如收購協議中更詳細所述，收購價格將(I)在收購協議擬進行的交易完成時(“結束”)業務營運資金(定義見購買協議)高於或低於指定目標金額的範圍內增加或減少，(Ii)減去截至交易結束時任何有資金的債務的金額(定義見購買協議)，(Iii)增加任何現金金額(定義見購買協議)，(Iv)增加清水銷售按比例計算的購買價金額，及(V)減去任何交易費用(定義見購買協議)。
成交受某些條件的制約，包括(I)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的任何必要等待期的到期或終止，(Ii)在外國司法管轄區收到某些其他監管批准，(Iii)沒有任何禁令或其他判決阻止成交，(Iv)完成JCH股票出售或滿足JCH股票出售的某些條件，(V)根據清水出售交易協議完成清水出售或交付推遲清水出售的通知，(Vi)在所有重大方面完成成交前重組(定義見購買協議)及(Vii)在若干例外情況下，購買協議訂約方的陳述及保證的準確性及遵守契諾。根據購買協議，成交將於(X)至2025年5月23日及(Y)成交條件已獲滿足或獲豁免的月份的最後一個營業日(成交時須採取的行動須符合的條件除外)較後的日期進行；惟倘該等條件於月底三個營業日內的日期(在某些情況下)符合，則成交將於緊接下一個月的最後一個營業日或本公司與買方可能協定的其他地點、時間及日期進行。交易的結束不受融資條件或公司股東批准的限制。
購買協議包含本公司及買方各自的終止權，包括如購買協議擬進行的交易於2026年1月23日(“外部日期”)前仍未完成，任何一方均有權終止購買協議，除非尋求終止的一方實質上違反了購買協議，而該等違反行為是未能於外部日期完成交易的原因。收購協議亦規定，如收購協議因下列原因而終止，買方將向本公司支付300,000,000美元(其中部分將支付予日立)：(I)因與任何監管批准有關的法律限制而未能在外部日期前完成交易；(Ii)因監管批准的最終及不可上訴的拒絕而終止；或(Iii)因法院發出的阻止、禁止或禁止關閉交易的最終及不可上訴的永久禁令或其他永久判決而終止。
在購買協議中，本公司及買方已作出慣常陳述及保證，並同意與出售業務有關的慣常契諾。自購買協議之日起至交易結束為止，本公司須在正常業務過程中在所有重要方面經營業務，並遵守有關業務營運的若干契約。在交易完成後的三年內，除若干例外情況外，本公司或其任何附屬公司均不會從事購買協議所規定的若干特定競爭性業務。
在若干限制的規限下，本公司及買方已同意就因若干違反購買協議、若干税務責任及若干其他責任而產生的損失互相賠償。買方已獲得“陳述及保證”保險的承諾，該保險將為違反購買協議所載本公司陳述及保證的某些事項提供保障，但須受某些免賠額、免責條款、保單限額及某些其他條款及條件的規限。
上述對《購買協議》的描述及其預期的交易，包括出售業務，並不聲稱是完整的，並受《購買協議》全文的約束和約束，該《購買協議》作為附件2.1附於本協議，並通過引用併入本協議全文。
購買協議管轄雙方之間關於出售業務的合同權利。購買協議已作為本報告的8-k表格的證物提交，旨在向投資者提供有關購買協議條款的信息，並不打算提供、修改或補充有關本公司、買方或其各自子公司或關聯公司或其各自業務的任何信息。特別是，購買協議不打算、也不應被視為有關本公司、業務、買方或日立的任何事實和情況的披露。採購協議中包含的陳述和保證已進行談判，主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實，一方可能有權不完成成交，並在各方之間分配風險，而不是將事項確定為事實。陳述和擔保還可能受到合同重要性標準的約束，這些標準可能不同於證券法下普遍適用的標準。出於上述原因，這些陳述和保證不應被視為對事實信息的陳述。此外，有關申述及保證標的的資料可能會在購買協議日期後更改，而該等後續資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中充分反映。
江森自控國際公司關於前瞻性陳述的告誡聲明
江森自控國際公司在本報告中關於Form 8-k的陳述是前瞻性的，因此會受到風險和不確定性的影響。本文件中除歷史事實陳述外的所有陳述都是或可能是1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別。然而，沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述包括與出售業務有關的陳述、交易完成條件的滿足程度和完成交易的可能性、完成交易的預期時間、交易的預期收益、江森自控的戰略、交易收益的預期用途、江森自控的重組計劃以及江森自控未來的財務表現。江森自控告誡説，這些陳述受到許多重要風險、不確定性、假設和其他因素的影響，其中一些因素是江森自控無法控制的，這些因素可能導致其實際結果和業績(包括剝離業務的預期影響)與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同，其中包括與實現資產剝離預期收益的能力有關的風險，包括投資組合簡化的預期收益無法在預期時間框架內實現或無法實現的可能性；由於監管批准或其他完成條件而導致的交易延遲完成；客户、競爭對手、供應商和員工對資產剝離的不利反應，使維持業務和運營關係變得更加困難；交易中斷；鉅額交易成本；以及其他未知債務。
其他可能導致江森自控的實際結果與表述的結果大不相同的因素包括，除其他外，與以下風險有關的風險：江森自控開發或獲得獲得市場認可並滿足適用的質量和監管要求的新產品和技術的能力；管理總體經濟、商業和資本市場狀況的能力，包括經濟衰退、經濟衰退和全球價格通脹的影響；其客户的公共和私人融資成本和可獲得性的波動；創新和適應市場新興技術、想法和趨勢的能力，包括納入人工智能等技術；管理宏觀經濟和地緣政治波動的能力，包括影響原材料和零部件產品可獲得性的短缺以及俄羅斯與烏克蘭和以色列與哈馬斯之間的衝突；管理潛在和實際安全漏洞、網絡攻擊、隱私泄露或數據泄露的風險和影響，包括業務、服務或運營中斷，未經授權訪問
或數據披露、財務損失、聲譽損害、增加的反應和補救成本、法律和監管程序或其他不利結果；江森自控彌補其實質性弱點的能力；維護和改進江森自控企業信息技術基礎設施的能力、可靠性和安全性；管理江森自控數字平臺和服務開發、部署和運營中的生命週期網絡安全風險的能力；管理對外貿易的法律或政策的變化，包括經濟制裁、關税、外匯和資本管制、進出口管制或其他貿易限制；貨幣匯率的波動；影響江森自控業務運營或税收地位的法律、法規、費率、政策或解釋的變化或不確定性；適應全球氣候變化、氣候變化監管併成功實現江森自控公共可持續性承諾的能力；與使用AFF有關的全國性公共供水系統達成和解的風險和不確定性；訴訟和政府訴訟的結果；侵犯或到期知識產權的風險；江森自控管理由災難性或地緣政治事件造成的幹擾的能力，例如自然災害、武裝衝突、政治變化、氣候變化、流行病和傳染病爆發以及其他不利的公共衞生事態發展；江森自控推動組織改進的能力；江森自控在最近的投資組合交易中延遲或無法實現預期收益和協同效應的能力；聘用和留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力；最近投資組合交易的税務處理；與此類交易相關的重大交易成本和/或未知負債；勞動力短缺、停工、工會談判、勞資糾紛和其他與勞動力相關的事務；以及商業安排的取消或變化。因此，投資者被告誡不要對任何前瞻性陳述賦予過高的彈性。有關江森自控業務相關風險的詳細討論，已列入江森自控提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的2023財年10-k表格年度報告中題為“風險因素”的一節，該報告可在www.sec.gov和www.johnsonContros.com的“投資者”選項卡下查閲，這些因素可能會在江森自控提交給美國證券交易委員會的文件中不時更新，這些文件可以或將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。股東、潛在投資者和其他人在評估前瞻性陳述時應考慮這些因素，不應過度依賴此類陳述。本報告中關於表格的前瞻性陳述8-K除非另有説明，且除法律另有要求外，江森自控不承擔任何義務，也不承擔任何義務來更新此類陳述，以反映在本8-k表格中的當前報告日期之後發生的事件或情況。
項目 9.01.財務報表和證物。
(D)展品：
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 2.1 | 股份和資產購買協議，日期為2024年7月23日，由江森自控國際有限公司和羅伯特博世有限公司簽署 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 約翰遜控制國際有限公司 | ||||||
| 日期：2024年7月26日 | 作者： | /s/理查德·J·丹西 | ||||
| 姓名： | 理查德·J·丹西 | |||||
| 標題： | 總裁副祕書長和企業祕書 | |||||