附件5.1

zSpace公司
尼科爾森巷55號
加州聖何塞，郵編：95134
電話：(408)498-4045

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司(本公司)zSpace，Inc.的法律顧問，涉及最初根據2024年6月21日修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《1933年法》)向美國證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)提交的《S-1表格登記聲明》(文件編號333-280427)(簡稱《登記聲明》)，以登記(1)發行至多普通股 股票。公司每股票面價值0.00001美元(“普通股”)，包括承銷商的超額配售選擇權；(2)向Roth Capital Partners LLC發行認股權證，作為承銷商的代表(“代表”)， 購買最多普通股股份(“代表股”)，該認股權證可按相當於公開發行價150%的每股價格行使(“代表認股權證”)；(3)在行使代表認股權證時發行代表 股；(4)最多轉售我們普通股的要約包括： (I)在發售完成時自動轉換公司的7,500股NCNV 1優先股和5,752股公司的NCNV 2優先股後，最多向科威特投資局(“科威特投資局”)發行普通股，以及(Ii)最多向仁寶電子發行普通股。股份有限公司(“仁寶”於 完成發售時自動轉換2,038,665美元的外管局協議，每股用於登記聲明所列 名為出售股東的人士的賬户(“出售股東”，及已發行的該等股份， “出售股東股份”)。

您已就以下有關注冊聲明的事項徵求我們的意見 。為了提供這一意見，我們研究了以下內容：

1.註冊説明書；

2.本公司自注冊之日起有效的公司註冊證書；

3.自修訂之日起修訂和重述的章程。

4.公司就發行公開股份、代表權證和代表股作出規定的公司行為。

5.經修訂的本公司與承銷商代表的承銷協議(“承銷協議”)；

6.代表授權書；

7.本公司與仁寶之間於2024年7月12日簽訂的外管局協議；

8.本公司規定向科威特投資局發行NCNV 1優先股和NCNV 2優先股的公司行動；以及

9.規定加入《外管局協定》的公司行動(連同第4項和第8項“授權決議”)。

我們已經進行了我們認為合適的其他調查 。至於對我們的意見有重大影響的某些事實事項，我們依賴本公司一名高級管理人員的事實證明。在陳述我們的意見時，我們還作出了此類意見書中慣用的假設，包括但不限於，我們已經假設：(I)提交給我們或由我們審查的每份文件都是準確和完整的； (Ii)每份原件都是真實的，每份複印件都符合真實的原件； (Iii)每份文件上的所有簽名都是真實的；(Iv)作為我們審查的任何文件的當事方的任何實體已被正式組織、成立或組成，並且根據其各自的組織、成立或組建的法律有效存在，並且在適用的情況下信譽良好；(V)我們審查的每份文件的每一方均擁有簽署、交付和履行每份此類文件的全部權力、權限和法律權利；(Vi)我們審查的每份文件的每一方都得到了適當的授權、簽署和交付；(Vii)我們審閲的任何文件的任何修訂或重述均已按照適用法律的相關規定以及該文件(和/或任何其他適用文件)的相關規定在不時修訂或重述之前完成，並已得到其允許；(Vii)提交給我們或由我們審閲的每一份文件構成每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一方強制執行；以及(Ix)除本意見書中提及的文件或協議外，註冊聲明中所述交易的任何各方之間或各方之間沒有任何文件或協議可能影響本意見書中表達的任何意見，也不會對我們就本意見書審查的任何文件 進行任何未披露的修改、豁免或修訂(無論是書面或口頭的)。此外，我們假設(A)本公司將擁有足夠的授權普通股和未發行普通股，以在發行時發行代表股，在行使代表權證時發行普通股，在轉換NCVN 1優先股和NCNV 2優先股時向科威特投資局發行普通股， 在外管局協議轉換時向仁寶發行普通股，(B)發行代表股、公開發行股票和出售股東股份，將在發行時在公司的股票分類賬中適當記錄，(C)本公司將按授權決議案、代表認股權證、包銷協議及登記聲明(視何者適用而定)所規定的金額收取代表股份及公開股份的代價，金額至少相等於每股公開股份或代表股份(視屬何情況而定)的面值，及(D)代表股份、公開股份及出售股東股份將根據授權決議案、代表認股權證、承銷協議及登記聲明(視何者適用而定)發行。

我們尚未驗證任何 這些假設。

以下 我們的意見是基於截至本意見函之日存在的事實，並僅限於(I)特拉華州公司法， 和(Ii)僅與紐約州法律編號第2段中的意見有關。我們不對以下任何事項的適用性或影響發表意見，也不承擔任何責任：(A)任何其他法律；(B)任何其他司法管轄區的法律；或(C)任何縣、市或其他行政區或地方政府機構或當局的法律。

基於並受制於上述 ，我們認為：

1.公開股份已獲本公司正式授權發行，當登記聲明根據1933年法令生效，而公開股份 根據承銷協議及登記聲明所預期的方式發行及支付時，公開股份將獲有效發行、繳足股款及免税。

2.代表認股權證已獲本公司正式授權發行，而當登記聲明根據1933年法令生效時，當代表認股權證根據代表認股權證及承銷協議的條款而發出、交付及支付時，以及如登記聲明所預期，代表認股權證將成為本公司根據其條款可強制執行的有效及具法律約束力的義務 。

3.代表股 已獲本公司正式授權發行，而當註冊聲明根據1933年法令生效時，及當代表股份根據代表權證的條款發行及支付時，包括支付行使權價格，以及如註冊聲明所預期，代表股份將獲有效發行、悉數支付及不可評税。

4.出售股東 股票由公司正式授權發行，當《登記聲明》根據1933年法案生效時，以及 當出售股東股份根據NCNV 1優先股、NCNV 2優先股和 外管局協議(視適用情況而定)發行時，代表股將有效發行， 全額支付，且不可評估。

我們的意見受 的影響，並受到以下限制：(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、接管、暫停或其他類似法律的效力，這些法律一般涉及或影響債權人或有擔保當事人的權利和救濟；(Ii)衡平法一般原則的適用(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)，包括但不限於可能無法獲得具體履行、強制令救濟或其他衡平法補救；(Iii)重要性、合理性、誠信和公平交易的概念；以及(Iv)對被賠償方的重大過失或違反證券法的賠償的公共政策。

我們在上文編號第(Br)2段中的意見是依據《紐約一般債權法》(GOL 5-1401)第5-1401節提出的。GOL 5-1401在相關部分規定，“任何合同的當事人。。。可同意由本州的法律管轄其全部或部分權利和義務，無論該合同、協議或承諾是否與本州有合理關係。“ 儘管紐約上訴法院在#年維持了該法規的適用IRB-Brasil Resseguros，S.A.訴Inepur InVS.，82 N.E.2D 609(N.Y.2012)，我們注意到法律評論員質疑其在美國憲法下的有效性 ，我們對此類法律的合憲性不予置評。我們提請您注意，儘管GOL 5-1401有條款，但至少有一家聯邦法院在裁決中指出，在國內和國際交易中，GOL 5-1401可能受到憲法的限制。見例如，雷曼兄弟商業公司訴五礦有色金屬貿易公司.，第94號公民。8301,2000WL 1702039(南達科他州紐約，2000年11月13日)

我們的意見是基於事實 和自注冊聲明生效之日起生效的法律，如果法律因立法行動、司法裁決或其他原因而改變，我們不承擔在註冊聲明生效日期後修改或補充本意見的義務。如果我們在此表達的意見指的是未來日期發生的事件，我們假設相關法律或事實在本協議日期和該未來日期之間不會發生變化。我們在此表達的意見僅限於本文中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，我們不暗示或可能推斷任何意見。在不限於上述規定的情況下，我們不會就是否遵守與證券有關的任何其他聯邦或州法律、規則或法規，或與證券的銷售或發行有關的問題發表任何意見。

我們特此同意將本意見書作為註冊説明書的附件5.1提交給證監會，並同意在招股説明書中的 標題“法律事項”下提及本公司。在給予這一同意時，我們不承認我們 是1933年法案第11節或委員會根據該法案頒佈的規則和條例所使用的“專家”一詞所指的註冊聲明或招股説明書的任何部分的專家，也不承認 我們屬於1933年法案第7節或其下頒佈的委員會規則和條例所要求同意的人的類別。