附件3.5

第二次修訂和重新修訂附例

的

zSpace公司

(特拉華州一家公司)

有效[], 2024

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第二次修訂和重新修訂

附例

的

zSpace公司

第一條--公司辦公室

1.1           註冊 辦公室。

ZSpace，Inc.(“本公司”)在特拉華州的註冊辦事處的地址及其註冊代理的名稱應與本公司的公司註冊證書中所載的地址相同，該證書可能會不時修改和/或重述(“公司註冊證書”)。

1.2           其他 辦公室。

公司可根據公司董事會(“董事會”)不時決定或公司事務的需要，在特拉華州境內或以外的任何一個或多個地點增設 辦事處和營業地點。

第二條--股東會議

2.           會議地點 。

股東大會應在特拉華州境內或境外由董事會指定的任何地點舉行，但董事會可根據其唯一的 決定權決定，股東大會不應在任何地點舉行，而只能通過特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第211(A)(2)條授權的遠程通信方式召開。 如果沒有任何此類指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2           年度 會議。

董事會應指定年會的日期和時間。在股東周年大會上，應選舉董事，並根據本附例第2.4節的規定，將其他適當的事務妥善提交大會處理。董事會可推遲或重新安排任何先前安排的股東年度會議。

2.3br}           特別會議。

在符合 本公司任何已發行優先股系列持有人的權利及適用法律的規定下，為任何目的或任何目的而召開的股東特別會議 只可由(I)董事會根據董事會多數成員通過的決議案、(Ii)董事會主席、(Iii)行政總裁、(Iv)總裁或(V)合共持有本公司30%以上有表決權證券的股東召開、延期、重新安排或取消。特別會議應 在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在公司的會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定， 會議不得在任何地點舉行，而可以僅以遠程通信的方式根據 DGCL第211(A)(2)條舉行。

除股東特別會議通知所列事項外，不得在任何股東特別會議上處理其他事項。

2.4.會議前要提交的業務           通知 。

(I)在股東周年大會上，只可進行已正式提交會議的事務。 如要在年度會議上適當地提交事務，事務(提名進入董事會的人士除外)必須構成股東採取行動的適當事項，並且必須(A)在董事會或其任何正式授權的委員會發出或指示發出的會議通知中指明，(B)如未在會議通知中指明，由董事會或其任何正式授權的委員會以其他方式提交會議，董事會執行主席或董事會主席，或(C)以其他方式 由(A)(1)在發出第2.4節規定的通知時和在會議期間都是公司股票的記錄所有者的股東適當地帶到會議之前，(2)有權在會議上投票 和(3)已在所有適用方面遵守本第2.4條，或(B)根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則14a-8及其下的規則和法規(經如此修訂幷包括該等規則和法規，即《交易法》)，適當地提出該建議。前述條款(C)應為股東向股東年會提出業務建議的唯一手段。就本第2.4節的目的而言，“親自出席”是指提議在公司年度會議前開展業務的股東或該提議股東的合格代表出席該年度會議。 該提議股東的“合格代表”應是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或由該股東簽署的書面文件或由該股東發送的電子傳輸授權的任何其他人，以代表該股東出席股東會議，且該人必須出示該書面文件或電子傳輸文件。或在股東大會上可靠地複製文字或電子傳輸。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第2.5節和第2.6節的規定，除第2.5節和第2.6節明確規定外，第2.4節不適用於提名。

(Ii)無 資格的           ，股東必須(A)以書面形式及時向公司祕書提交書面通知(定義見下文)，並(B)在第2.4節要求的時間和形式提供任何更新或補充通知，以便股東將業務提交年度會議。為了及時，股東通知必須在不遲於90月90日營業結束時送達或郵寄至公司的主要執行辦公室。^這是當天開業時間也不超過120號^這是股東年度會議前一週年的前一天；但是，如果年度會議的日期早於該週年紀念日前30天或該週年日後60天以上，股東應及時發出的通知必須在不早於120號收盤前送達或郵寄和接收。^這是在會議的前一天，不遲於(X)90號交易結束的較晚的 ^這是該年會的前一天或(Y)10月10日的營業時間結束^Th 本公司首次公開披露該年度會議日期的翌日(在該期限內，該通知為“及時通知”)。在任何情況下，年會的任何延期或延期或其公告都不會開始如上所述及時發出通知的新的時間段(或延長任何時間段)。

(Iii)為施行本第2.4節，           應為適當的形式，股東向祕書發出的通知應載明：

(A)           as 給每個建議書人(定義如下)，(1)該建議書人的姓名和記錄地址(如適用，包括出現在公司簿冊和記錄上的姓名和地址)，以及代表其提出建議書的實益擁有人(如有的話)的姓名和地址；以及(2)該提名人直接或間接有記錄地擁有或實益擁有的公司股份類別或系列及數量， 但該提名人在任何情況下均被視為實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股份 (根據前述第(1)及(2)款須作出的披露稱為“股東資料”)；

(B)           對每一提名者而言，(1)直接或間接構成“贖回等值 頭寸”(該術語在交易法第16a-1(B)條中定義)(“合成股權頭寸”)的任何證券的全部名義金額，該證券直接或間接構成任何“衍生證券”(該術語在交易法下的第16a-1(C)條中定義)。由該提名人就公司任何類別或系列的任何股份持有或維持；但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括以其他方式不會構成“衍生證券” 的任何證券或工具，而該證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在未來某一日期或在未來發生時才可決定，在這種情況下，在確定該證券或票據可轉換或可行使的證券的數額時，應假定該證券或票據在確定時立即可轉換或可行使；而且，如果進一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的建議人(不包括僅因《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)條規定的提名人除外，不得被視為持有或維持該提名人持有的合成股票頭寸所包含的任何證券的名義金額，以對衝該提名人的真實衍生品交易或頭寸。在該提名人作為衍生品交易商的業務的正常過程中產生，(2)由上述 推薦人實益擁有的任何類別或系列股份的股息權利，而這些股份是與公司的相關股份分開或可分開的；(3)任何懸而未決或受到威脅的法律程序，而該提名人是涉及公司或其任何高級人員或董事或公司任何關聯公司的一方或主要參與者；(4)該提名人一方面與公司、其任何高級人員或董事、或公司任何關聯公司之間的任何其他重大關係，另一方面，(5)該提名者與公司或公司的任何關聯公司簽訂的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益(在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)，(6)表示該提名者是有權在該會議上投票的公司股票的持有者，並打算 親自或委派代表出席會議以提出該等業務，(7)表示該提名者有意 或屬於一個團體，而該團體擬向持股人遞交委託書或委託書，而委託書或委託書的形式至少達到批准或採納該建議書所需的公司已發行股本的百分比，或以其他方式向股東徵集委託書以支持該 建議書，以及(8)與該提議人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或委託書須由該提議人在徵求委託書或同意書時作出，以支持{Br}根據《交易法》第14(A)條建議提交會議的業務(根據前述第(1)至(8)款進行的披露稱為“可轉讓權益”)；但可撇除權益不包括就任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動所作的任何披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備和遞交本附例所規定的通知書的股東。

(C)建議人擬在年會前提出的每項業務的           ，(1)希望提交年會的業務的簡要説明、在年會上進行該等業務的原因及每名提名人在該等業務中的重大利益，(2)建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議案文本)，如該等業務包括修訂公司章程的建議，(br}擬議修正案的語言)，以及(3)關於 之間或任何提名人之間的所有協議、安排和諒解的合理詳細描述，或(Y)任何提名人與任何其他記錄或實益持有人(S)或 個人(S)之間或之間的所有協議、安排和諒解的合理詳細描述，這些人有權在未來任何時間獲得與該股東提出的此類業務相關的任何類別或系列的股份或任何其他個人或實體(包括其姓名)的實益所有權； 和(4)根據《交易法》第14(A)條的規定，在委託委託書或其他 備案文件中要求披露的與此類業務有關的任何其他信息，該委託書或其他 文件是與徵集委託書以支持擬提交會議的業務有關的。但本款(C)項所要求的披露，不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，而該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅因其是受託代表受益所有人準備和提交本附例所要求的通知的股東。

就本第2.4節而言， 術語“提議人”應指(I)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(Ii)提議在年會之前代表其提出業務通知的實益所有人或多個實益所有人(如果不同)，以及(Iii)與該股東一起參與邀請的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。

(Iv)           提出人應在必要時向公司更新和補充其在年度會議上提出業務的意向的通知，以便根據第2.4節在通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及會議或其任何延期或延期前10個工作日的日期是真實和正確的，並應將更新和補充發送或郵寄和接收。有權在會議上投票的股東在記錄日期後五個工作日內(如需在該記錄日期進行更新和補充的情況下)，以及不遲於會議日期前八個工作日，或在可行的情況下，任何延期或延期(如果不可行， 在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果是在會議或其任何延期或延期之前10個工作日要求進行的更新和補充)。為免生疑問，本段或本章程任何其他章節所載的更新和補充義務不應 限制本公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利、延長本章程項下任何適用的截止日期或允許或被視為允許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何 提案或提交任何新提案，包括通過更改或增加擬提交股東會議的事項、業務或決議。

(V)           儘管本章程有任何相反的規定，但在年度會議上，如未按照第2.4節的規定適當地提交給 會議，則不得處理任何事務。如果事實證明有必要，會議主持人應確定該事務沒有按照第2.4節的規定適當地提交會議，如果他或她這樣認為，他或她應向會議聲明，任何未妥善提交會議的此類事務不得處理。在不限制前述規定的情況下，董事會還有權在任何股東會議之前確定任何擬議的業務是否按照本第2.4節的規定進行。

(Vi)           本第2.4條明確旨在適用於任何擬提交股東年度會議的業務，但根據交易法第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何建議除外。 除了本第2.4條對擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守《交易法》關於任何此類業務的所有適用要求。 本第2.4節中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》規則14a-8要求在公司的 委託書中包含建議的權利。

(Vii)           就本附例而言，“公開披露”是指在國家新聞服務機構報道的新聞稿中、在公司根據交易法第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中，或通過其他合理設計以告知公司公眾或證券持有人該等信息的方式進行披露，包括但不限於在公司的投資者關係網站上張貼。

2.5.           董事會選舉提名通知 。

(I)除公司註冊證書的條文另有規定外，任何人在週年會議或特別會議上提名以當選為董事會成員(但只有在董事選舉是召開該特別會議的人所發出的會議通知所指明的事項的情況下)，才可在該等會議上作出提名，只可(X)由董事會或根據董事會或本附例授權的任何委員會或人士在該等會議上作出， 包括由董事會或本附例授權的任何一個或多個委員會或人士在該等會議上作出。           。或(Y)本人 (A)在發出本第2.5條規定的通知時及在會議時均為本公司股份的紀錄擁有人，(B)有權在大會上投票，及(C)已遵守本第2.5條及第2.6條有關該等通知及提名的規定。就本第2.5節而言，“親自出席”應 指提議將業務提交公司會議的股東或該股東的合格代表出席該會議。該建議股東的“合資格代表”應為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以代表該股東在股東大會上代表該股東，而該 人士必須在 股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠複製品或電子文件的副本。前述條款(Y)為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名人士參加董事會選舉的唯一手段。

(Ii)沒有 資格的           ，對於股東在年度會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉，股東 必須(1)及時向公司祕書提供書面通知(如第2.4節所定義)， (2)提供信息，第2.5節和第2.7節和第(3)節規定的關於該股東及其提名候選人的協議和問卷 按照第2.5節和第2.6節所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。

(A)無 資格的           ，如果董事選舉是根據公司註冊證書召開特別會議的人 在會議通知中或在其指示下指定的事項，則對於股東提名一人或多人蔘加特別會議以當選為董事會成員，股東必須(1)及時以書面形式向公司主要執行辦公室的公司祕書提交有關通知，(2)按照本第2.5節和第2.6節的要求，提供有關該股東及其候選人的信息，並(3)按照本第2.5節所要求的時間和形式，對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東在特別會議上提出的提名通知必須在不早於120的營業時間結束之前交付或郵寄到公司的主要執行辦公室^這是在該特別會議的前一天，不遲於第(X)日的較晚的 於^這是在該特別會議的前一天或(Y)10月10日的營業結束前一天^這是首次公開披露該特別會議日期的次日(定義見第2.4節) 。

(B)           在 任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延期或延期或其公佈均不得開始上文所述的發出股東通知的新時間 期間。

(C)           在 任何情況下，提名人就董事候選人的人數不得超過股東在適用大會上選出的人數 。如本公司在發出通知後增加須在大會上選舉的董事人數，則有關任何額外提名人的通知應於(1)適時通知期限結束之日、(2)第2.5(Ii)(A)條所述日期或(3)公開披露該項增加之日(定義見第2.4條)後第十天，以較遲日期為準。

(Iii)為執行本第2.5節的規定，          應採用適當的形式，股東向祕書發出的通知應列明：

(A)           對於每個提名者(定義如下)，股東信息(見第2.4(Iii)(A)節的定義，但為第2.5節的目的，在第2.4(Iii)(A)節中出現的所有地方，術語“提名者”應由“提名者”取代)；

(B)           作為每個提名者的 ，任何可放棄的利益(定義見第2.4(Iii)(B)節，但就第2.5節的目的而言，所有地方的“提名者”一詞均應由“提名者”一詞取代 它出現在第2.4(Iii)(B)節中，並且第2.4(Iii)(B)節中關於將提交會議的事務的披露應就會議上的董事選舉作出 )；以及

(C)對於提名人提議提名參加董事選舉的每個候選人，(1)根據第2.5節和第2.6節規定必須在股東通知中列出的關於該提名候選人的所有信息(如果該提名候選人是提名人，則作為            )；(2)根據《交易法》第14(A)條，在與競選董事選舉的委託書或其他文件的徵集有關的委託書或其他文件中要求披露的與該候選人有關的所有信息(包括該候選人在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)，(3)對任何提名者之間或之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益的描述， 一方面，以及每名提名候選人或其各自的聯繫人或該徵集活動的任何其他參與者，另一方面，包括但不限於，如果該提名人是該規則中的“登記人”而提名候選人是該登記人的董事或高管(根據前述第(1)至(3)款須披露的信息稱為“被提名人信息”)，則包括但不限於根據規則第404項要求披露的所有信息，以及(4)填妥並簽署的調查問卷，第2.6(I)節規定的陳述和協議 。

就本第2.5節而言， 術語“提名人”應指(I)提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(Ii)一名或多名實益所有人(如果不同的話)， 擬在會議上作出提名通知的代表，以及(Iii)該邀請的任何其他參與者。

(Iv)           提供擬在會議上提出的任何提名的通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知 ，以便根據第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及會議或其任何延期或延期之前的10個工作日的日期是真實和正確的 ，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。在股東有權在會議上投票的記錄日期後五個工作日內(如果是在該記錄日期必須進行的更新和補充的情況下)，以及不遲於會議日期之前的八個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果可行， 在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果是在會議或其任何延期或延期之前10個工作日要求進行的更新和補充)。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節所述的更新和補充義務不應 限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，延長本章程項下任何適用的截止日期，或允許或被視為允許以前在本章程項下提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(V)           在 除了本第2.5節關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名人都應遵守《交易法》關於任何此類提名的所有適用要求。

           有效提名候選人擔任董事和董事席位(如果當選)的額外要求 。

(I)           要 有資格在年度或特別會議上當選為本公司董事的候選人，候選人必須按第2.5節規定的方式提名 ，提名候選人無論是由董事會提名還是由有記錄的股東提名，必須事先(按照董事會或其代表向該候選人發出通知的規定期限)向公司主要執行辦公室的祕書遞交(A)一份填寫完整的書面問卷 (採用公司提供的格式)，説明該被提名人的背景、資格、股權和獨立性，以及(Br)公司根據附表14A須提供的有關該建議的代名人的補充資料，而前提是該建議的代名人是公司就該年度會議或特別會議而進行的委託書徵集活動的參與者，及(B)一份書面陳述及協議(採用公司提供的格式)，表明該提名(A)的候選人不會亦不會成為(1)任何 與以下各項的協議、安排或諒解的一方，且沒有亦不會作出任何承諾或保證，任何個人或實體 如果當選為董事的股東，將如何對任何議題或問題進行表決(投票承諾)，或(2)任何可能限制或幹擾該提名代理人在當選為董事的情況下根據適用法律履行其受託責任的投票承諾，(B)不是，也不會成為任何協議的一方，與公司以外的任何個人或實體 關於董事服務的任何直接或間接補償或報銷的安排或諒解，其中未披露或 未向公司披露的，(C)如果當選為公司的董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股權和交易以及公司適用於董事的其他政策和指導方針 並且在該人作為董事的任期內有效(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供所有當時有效的政策和指導方針供提名)，(D)如果當選為公司董事，打算任職整個任期，直到該候選人面臨連任的下一次會議為止 以及(E)同意根據交易法規則第14a-4(D)條在公司的委託書中被提名為被提名人，並同意如果當選為董事公司的任何相關代理卡。

(Ii)            董事會亦可要求任何提名為董事的候選人在擬就候選人的提名採取行動的股東大會之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料，以便 董事會可根據公司的企業管治指引，決定該候選人是否符合資格獲提名為本公司的獨立董事。

(Iii)          A 提名為董事的候選人應在必要時進一步更新和補充根據第2.6節提交的材料，以使根據第2.6節提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及截至大會或其任何延期或延期前10個工作日的日期是真實和正確的 ，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。祕書 在本公司主要行政辦公室(或本公司在任何公告中指定的任何其他職位)不遲於有權在大會上投票的股東的記錄日期後 (如果是要求在該記錄日期進行的更新和補充)，且不遲於會議日期或任何休會或延期(如果可行)前8個工作日(如果不可行，則為：在會議延期或推遲的日期之前的第一個實際可行的日期)(如果是要求在會議或其任何延期或延期之前10個工作日進行的更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載更新及補充的義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處而享有的權利，亦不延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已根據本章程提交通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議。

(Iv)           任何候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該候選人和尋求將該候選人的名字列入提名名單的提名者已遵守第2.5節和第2.6節(視具體情況而定)。 如果事實證明有必要，主持會議的官員應確定沒有按照第2.5節和第2.6節進行適當的提名，如果他或她應該這樣決定，他或她應在 會議上宣佈這一決定，對有缺陷的提名不予理會，對有關候選人的任何投票(但如果是列出其他合格被提名人的任何形式的選票，僅對有問題的被提名人的選票)無效，且無效或無效。

(V)           儘管本細則有任何相反規定，但除非按照第2.5節和第2.6節的規定提名和選舉，否則任何提名候選人均無資格擔任公司董事的席位 。

2.7股東大會的           通知 。

除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則任何股東大會的通知應於會議日期前不少於10天但不超過60天按照本附例第8.1節的規定送交或以其他方式發給有權在該會議上投票的每名股東 。通知應指明召開會議的地點、日期和時間、遠程通訊方式(如有)、股東和委派持有人可被視為親自出席會議並在會議上投票的方式，以及就特別會議而言，召開會議的一個或多個目的。

2.8           法定人數。

除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，持有已發行及已發行股票的多數投票權並有權投票、親自出席或遠程通訊(如適用)或委派代表出席的股東，應構成所有股東會議的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。然而，如出席股東大會或派代表出席任何會議的人數不足法定人數，則(I)主持會議的人士或(Ii)有權親自出席會議、或透過遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議的股東 擁有過半數投票權，則有權 按本附例第2.9節所規定的方式不時休會或休會，直至有法定人數出席或由代表出席為止。在任何有足夠法定人數出席或派代表出席的休會或休會會議上，任何事務均可按最初的通知在會議上處理 。

2.9br}           休會；通知。

當會議延期 至另一時間或地點時，除非本附例另有規定，否則如在舉行延會的會議上宣佈其時間、地點及遠程通訊方式(如有)及遠程通訊方式(如有)，股東及受委代表可被視為親自出席並於該延會上投票，則無須發出有關延會的通知。在任何休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過 30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於延會後確定新的記錄日期以決定有權投票的股東，則董事會應 確定與確定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期為確定有權在續會上投票的股東的記錄日期，並應向 每名有權在大會上表決的股東發出續會通知。

2.10         開展業務 。

股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上由主持會議的人宣佈。董事會可通過其認為適當的有關股東會議的規則及規例。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會、制定有關規則、規例及程序(無須以書面形式)，以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的所有 行動。這種規則、條例或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主持人規定的，可包括但不限於以下內容：(1)確定會議議程或事務順序；(2)維持會議秩序和與會者安全的規則和程序(包括但不限於，將擾亂人員逐出會議的規則和程序)；(Iii)對有權 在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代表或主持會議的其他人士出席或參加會議的限制 ；(Iv)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；及(V)對與會者提問或評論的時間限制 。任何股東會議的主持人，除作出可能適用於會議進行的任何其他決定(包括但不限於關於會議任何規則、條例或程序的管理和/或解釋的決定，不論是由董事會通過或由主持會議的人規定的)外，還應在事實證明合理的情況下，確定並向會議聲明，事務事項沒有被適當地提交會議，並且如果該主持人應當這樣決定，該會議主持人應 向大會作出上述聲明，任何該等事項或事務如未妥善提交大會處理或審議，均不得處理或考慮。 除非董事會或主持會議人士決定及在一定範圍內，股東大會將不會要求 按照議會議事規則舉行。

2.11         投票。

除公司註冊證書或DGCL另有規定外，每名股東持有的每股股本 有權投一票。

除公司註冊證書另有規定 外，在所有正式召開或召開的股東大會上，如有法定人數出席，選舉董事時，所投的多數票應足以選出董事。除公司註冊證書、本附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規定，或適用法律 或根據適用於本公司或其證券的任何法規另有規定外，在正式召開或召開的會議上提交給股東的每一項其他事項，應由出席會議法定人數的多數股東投贊成票 決定。

2.12         記錄 股東會議和其他用途的日期。

為了使本公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期 的60天或不少於10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於會議日期當日或之前的較後日期 為作出有關決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權在股東大會上通知或表決的股東 的記錄日期應為首次發出通知的前一天的營業時間結束，或如放棄通知，則為緊接召開 會議的前一天的營業時間結束。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何續會；然而，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東；在此情況下，也應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與據此為有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

為使本公司 可決定有權收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東，或有權就任何股本的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法 行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過的日期 ，且記錄日期不得早於該行動前60天。如未確定記錄日期，則為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

2.13個         代理。

每名有權在股東大會上表決的股東均可授權另一人或多名人士代表該股東行事，該代理人是由書面文件或按照會議既定程序提交的法律允許的轉送文件所授權的，但該代表自其日期起計三年後不得投票或行事，除非該代表有較長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書 的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。委託書可以採用電子傳輸的形式，説明或提交的信息可以確定傳輸 是由股東授權的。

2.14         有權投票的股東名單 。

本公司應在每次股東大會召開前至少10天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但條件是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前10天，則該名單應反映截至會議日期前10天的有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和登記在其名下的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少10天內開放給任何股東，供與會議有關的任何目的進行審查：(I)在 一個可合理訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要執行辦公室。如果 公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟確保 此類信息僅對公司股東可用。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議期間在會議的時間和地點出示並保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應開放給任何股東在合理可訪問的電子網絡上進行審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。除法律另有規定外，股票分類賬應是誰是有權審查第2.14節所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

2.15選舉         檢查員 。

在任何股東會議之前， 董事會可以（如果法律要求）任命一名或多名選舉檢查員在會議或其續會上行事 並就此做出書面報告。委員會可以指定一名或多名人員作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果任何被任命為檢查員的人或任何替代人員未能出席或未能或拒絕採取行動，則主持會議的人應任命一人填補該空缺。

該等檢查員應：

(I)            決定 已發行股份的數量和每一股的投票權、出席會議的股份數量以及任何委託書和選票的有效性；

(2)           計票 所有選票或選票；

(3)          計票 並將所有選票列成表格；

(4)          裁定，並在一段合理的時間內保留一份關於對檢查員(S)的任何裁定提出質疑的處理情況的記錄；以及

(V)           證明其確定的出席會議的股份數量以及其對所有投票權和選票的計數。

每名檢查員在履行檢查員職責後進入前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查職責。選舉督察所作的任何報告或證明書 均為其中所述事實的表面證據。選舉督察可委任他們所決定的人士，協助他們履行職責。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。

2.16向公司交付         。

當本條款第二條 要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何官員、員工或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(而不是電子傳輸)，並應僅以專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或通過掛號信或掛號信、要求的回執等方式交付。 公司不應被要求接受任何非書面形式或如此交付的文件的交付。為免生疑問，本公司明確選擇不遵守DGCL第116條關於按照本條款第二條的要求向本公司交付信息和文件的條款。

第三條董事

3.1.           權力。

除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，本公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理，董事會可行使本公司的所有權力，並作出所有並非法規或公司註冊證書或本附例規定須由股東行使或作出的合法行為及事情。

3.2Director的           編號 。

在公司註冊證書的規限下，組成董事會的董事總數最初應為七名董事，並應不時由董事會至少多數成員通過的決議確定。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不會產生罷免該董事的效果。在符合本文規定的情況下，代表本公司35%以上有表決權證券的股東有權提名兩(2)人 參加董事會選舉，代表本公司35%或以下有表決權證券但超過25%的股東有權提名一(1)人蔘加董事會選舉。

3.3.           董事會主席、副主席、執行主席。

董事會可酌情從其成員中任命一名董事會主席和一名董事會副主席，這兩人都不需要是公司的僱員 或高管。董事會可酌情從其成員中委任一名執行主席，執行主席不得為本公司的僱員或高級人員。如果董事會任命董事會主席，該主席應履行董事會賦予的職責並擁有董事會賦予的權力。如果董事會任命執行主席，執行主席將被授予監督和向公司高級管理層提供建議的主要責任，並應履行董事會分配的其他職責和擁有 董事會分配的權力；但儘管本協議有任何相反規定，執行主席 不負責董事會不可轉授的職責。如董事會委任董事會副主席，該副主席應履行董事會賦予的職責並擁有董事會賦予的權力。除非董事會另有規定，否則董事會主席應主持董事會的所有會議，如主席缺席，則董事會副主席(如有)將主持董事會的所有會議。

3.4.           選舉、 董事任職資格和任期。

除本附例第3.5節另有規定外，在公司註冊證書的規限下，每名董事(包括獲選填補空缺或新設董事職位的董事)的任期將持續至當選類別的任期屆滿(如有)及該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事根據公司註冊證書及適用法律較早前去世、辭職、喪失資格、退休或免任 為止。董事不必是股東。《公司註冊證書》或本附例可規定董事的資格。

3.5           辭職 和空缺。

任何董事在以書面形式或通過電子傳輸方式通知公司後，可隨時於 辭職。辭職應在文件中指定的時間或文件中指定的事件發生時生效，如果沒有指定時間或事件，則在收到時生效。 當一名或多名董事如此辭職，並且辭職在未來日期生效時，或在未來日期發生事件時，在任的大多數董事，包括已經辭職的董事，有權填補該空缺 ，其表決在該辭職生效時生效。如此選出的每個董事應按照第3.4節的規定任職。

除非公司註冊證書或本附例另有規定 ，任何董事因死亡、辭職、取消資格、退休或 撤職而產生的空缺，以及因任何董事人數增加而新設的董事職位，只須由當時在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。

3.6.           會議地點 ；電話會議。

理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會或任何委員會的會議，所有與會者均可通過會議電話或其他通訊設備聽到彼此的聲音，而根據本附例參加會議應構成 親自出席會議，但如有人以會議並非合法召開或召開為由，明示反對處理任何事務，則屬例外。

3.7br}           定期會議。

董事會定期會議可在特拉華州境內或境外舉行，時間和地點由董事會指定，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音留言系統或其他旨在記錄和交流信息、傳真或電子郵件或其他電子傳輸方式的系統。董事會例會無需另行通知。

3.8.           特別會議；通知。

為任何目的而召開的董事會特別會議可由董事會主席、董事會執行主席、首席執行官、總裁或祕書隨時召開。

特別會議的時間和地點通知應為：

(I)親手、通過快遞或電話交付的            ；

(Ii)由美國頭等郵件寄出的           ，郵資預付；

(3)通過傳真或電子郵件發送的          ；

(4)通過其他電子傳輸方式發送的          ；或

(V)由國家認可的隔夜遞送服務發送的           ，

如公司記錄所示，按董事的 地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址或其他電子傳輸地址(視情況而定)發送至董事的每個董事。

如果通知是(I)親自、通過快遞或電話、(Ii)通過傳真或電子郵件發送、或(Iii)通過其他電子傳輸方式發送的，則通知應在會議舉行前至少24小時送達或發送。如果通知 是由國家認可的隔夜遞送服務公司發送的，則至少應在會議舉行前兩天發出。如果通知是通過美國郵寄的，應在會議召開前至少五天通過美國郵寄。 除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則通知或放棄通知不需要具體説明會議地點(如果會議在公司的主要行政辦公室舉行)或會議的目的。

任何及所有可在董事會例會上處理的事務均可在特別會議上處理。如果所有董事都出席或沒有出席的董事根據第7.13節免除會議通知，則可以在任何時間召開特別會議，而無需事先通知。

3.9%的           法定人數。

在董事會的所有會議上，除公司註冊證書另有規定外，董事總數的過半數即構成處理事務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為，除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定。 如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可不時休會，除在會議上宣佈外，無需通知，直至達到法定人數為止。

3.10         董事會 不開會就採取行動。

除公司註冊證書或本附例另有限制 外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面形式或以電子傳輸方式同意，則須於董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在無會議的情況下進行。於採取行動後，有關的一份或多份同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式，連同董事會或其委員會的議事程序 一併提交。該書面同意或電子傳輸同意的行動應與董事會一致表決具有相同的效力和作用。

3.11         費用 和董事薪酬。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權釐定董事以任何身份為本公司提供服務的薪酬，包括費用及報銷費用，但須受本公司不時生效的股權補償計劃所規定的任何適用限額所規限。

第四條--委員會

4.1.           董事委員會 。

董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成，並有權隨時 填補空缺、更換成員或解散任何該等委員會。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為出席會議 。任何該等委員會，在董事會決議或本附例所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司的業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章。然而，該等委員會並無權力或授權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。各委員會應定期保存其會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告。委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動 應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(1)            第3.6節(會議地點；電話會議)；

(2)           第3.7節(定期會議)；

(3)          第3.8節(特別會議；通知)；

(4)          第3.10節(理事會不開會的行動)；以及

(V)           第7.13條(放棄通知)；

在該等附例的情況下作出必要的修改，以取代董事會及其成員。然而，:

(I)            委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(2)委員會的           特別會議也可由董事會或適用委員會的主席通過決議召開；以及

(Iii)          董事會可採納任何委員會的管治規則，以凌駕根據本第4.2節適用於該委員會的規定，條件是該等規則不得違反公司註冊證書或適用法律的規定。

4.2           小組委員會。

除非公司註冊證書、本附例、董事會指定委員會的決議或董事會通過的委員會章程另有規定，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

第五條--高級船員

5.1           官員。

公司的高級管理人員應包括一名首席執行官、一名或多名總裁和一名祕書。本公司亦可由董事會酌情決定一名首席財務官、一名司庫、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理司庫、一名或多名助理祕書，以及根據本附例的規定委任的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。高級職員無需是該公司的股東或董事。

5.2           官員任命 。

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本附例第5.3節的規定可能任命的高級管理人員除外。

5.3.           下屬 名軍官。

董事會可委任或授權行政總裁或在行政總裁缺席的情況下委任總裁委任本公司業務所需的其他高級職員及代理人。該等高級人員及代理人的任期、權力及履行本附例或董事會不時釐定的職責的期間均為該等高級人員及代理人。

5.4.罷免            和官員辭職。

在任何僱傭合約下的高級人員權利(如有)的規限下，任何高級人員均可由董事會免職(不論是否有理由)，或可由董事會授予免職權力的任何人員免職，但董事會挑選的高級人員除外。

任何高級職員均可隨時向本公司發出書面通知而辭職。辭職自收到該通知之日起生效，或在該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職並不是生效的必要條件。任何辭職均不影響公司根據該高級職員為當事一方的任何合同享有的權利(如有)。

5.5.辦公室中的           職位空缺 。

公司任何職位如有空缺，應按照第5.2節或第5.3節的規定(視適用情況而定)予以填補。

5.6其他公司股票的           代表 。

董事會主席、本公司首席執行官或總裁或董事會授權的任何其他人士、首席執行官或總裁，有權代表本公司投票、代表並代表本公司行使任何其他法團或以本公司名義的其他人士的所有股份或有投票權的證券所附帶的一切權利。本協議授予的權力可由該人直接行使，也可由該人授權的任何其他人行使，或由該人正式簽署的委託書或委託書行使。

5.7           首席執行官。

在本附例、任何僱傭協議、任何僱員計劃及董事會的控制權的規限下，行政總裁 對本公司及其高級職員、僱員及代理人的業務擁有全面的監督、指導及控制權，並擁有執行本公司可能合法採取的所有文件及採取一切行動的全面權力。行政總裁須履行 行政總裁職務所涉及的一切職責，以及董事會可能不時指派予行政總裁的任何其他職責 ，每項職責均受董事會控制。

5.8.           其他官員。

本公司所有高級人員應分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的管理本公司業務的權力和履行董事會指定的職責，如未作此規定，則在董事會的控制下，一般與各自職位有關的權力和職責。

5.9%           補償。

公司高級人員的服務報酬應由董事會或在董事會指示下不時釐定。公司高管不應因同時也是公司董事會員而不能獲得補償。

第六條--記錄

由一個或多個記錄組成的股票分類賬，其中包括公司所有登記股東的姓名、登記在每個股東名下的股份的地址和數量，以及公司股票的所有發行和轉讓，應根據《公司會計準則》第224條的規定進行記錄，並由公司或代表公司管理。由公司或代表公司在正常業務過程中管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或以任何信息存儲設備或方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)的形式保存，條件是這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，就股票分類賬而言，保存的記錄(I)可用於編制DGCL第219和220條規定的股東名單，(Ii)記錄DGCL第156、159、217(A)和218條規定的信息，以及(Iii)按特拉華州通過的《統一商法典》第8條的規定記錄股票轉讓。

第七條--一般事項

7.1公司合同和文書的           執行 。

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文書 ；此等授權可為一般授權或僅限於特定情況。

7.2           股票 證書。

本公司的股份應以股票作為代表，但董事會可通過決議案規定，本公司任何類別或 系列股票的部分或全部股份不得持有證書。股票證書(如有)的格式應與公司註冊證書和適用法律相一致。證書所代表的每一股票持有人均有權 由任何兩名獲授權簽署股票的高級職員簽署或以本公司名義簽署股票，代表股票以股票形式登記的數目。公司的執行主席、董事長或副主席、首席執行官、總裁、司庫、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書應明確 授權簽署股票。證書上的任何或所有簽名可以是傳真或其他電子方式。 如果任何已簽署或其傳真或其他電子簽名已被放置在證書上的人員、轉讓代理人或登記員在證書發出之前已不再是該官員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司 簽發，其效力猶如他或她在簽發之日是該官員、轉讓代理人或登記員一樣。

公司可以發行其全部或任何部分股份作為部分支付，並可要求支付剩餘的對價。在為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或在本公司的簿冊及紀錄上(如屬無證書的部分繳足股份)，須註明為此而須支付的代價總額及已支付的款額 。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈部分繳足的同一類別股份的股息，但只能以實際支付的代價的百分比為基礎。

7.3.           證書的特殊名稱。

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先選項和相對、參與、可選或其他特別權利，以及該等優先選項和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列股票而發行的證書的正面或背面 中完整或彙總列出(或，如果是未認證的股票，在根據DGCL第151條提供的通知中提出)；但是，除DGCL第202條另有規定外，除上述要求外，本公司可在證書背面註明本公司應 簽發代表該股票類別或系列的股票(或如為任何未經認證的股票，則包括在上述通知中) 本公司將免費向提出此要求的每一股東提供權力、名稱、優先權及每類股票或其系列的相對、參與、可選或其他特別權利及資格，限制 或此類偏好和/或權利的限制。

           丟失了 個證書。

除第7.4節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非該股票已交回本公司並同時註銷。公司可在其之前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票的地方發行新的股票或無證股票，公司可要求丟失、被盜或銷燬證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金 以補償因任何此類證書被指控丟失、被盜或銷燬或因發行該等新證書或無證書股票而對其提出的任何索賠。

7.5無證書的           共享

公司可以採用 通過電子或不涉及發行證書的其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統， 前提是公司根據適用法律允許使用該系統。

7.6           構造； 定義。

除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般條款、解釋規則和定義為準。 在不限制本條款的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。

7.7           股息。

董事會在遵守（i）DGCL或（ii）公司證書中包含的任何 限制的情況下，可以宣佈並支付 其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本股份支付。

董事會可從本公司任何可供派息的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可取消任何該等儲備金。此類目的應包括但不限於使股息持平、維修或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

7.8           財政年度 。

除董事會決議另有規定外，公司的會計年度應為日曆年，並可由董事會更改。

7.9.           密封件。

公司可採用公司印章，該印章須予採納，並可由董事會更改。公司可通過將公司印章或其傳真或其他電子版本加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

7.10庫存的         轉移 。

本公司股票的轉讓只可由本公司的記錄持有人或經其正式授權的持有人的書面授權 ，在向本公司交出由適當的一名或多名人士批註的代表該等股份的股票的證書或證書(或交付有關無證書股份的正式籤立指示)後，連同本公司可能合理要求的批註或籤立、轉讓、授權及其他事項的真實性的證據 ，並附有所有必要的股票轉讓印章。就任何目的而言，股票轉讓均不對公司有效，除非在公司的股票記錄中記入該股票轉讓人的姓名或名稱。

7.11         股票轉讓協議。

本公司有權 與本公司任何一個或多個類別或系列股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一個或多個類別股票的股份以任何方式轉讓，而該等轉讓方式並非大中華總公司或其他適用法律所禁止。

7.12         註冊了 股東。

地鐵公司：

(I)           應 有權承認登記在其賬簿上的人作為股份所有人收取股息和投票的專有權；以及

(Ii)除特拉華州法律另有規定外，           不應 承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論 是否已就此發出明示或其他通知。

7.13         放棄通知 。

當根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或本附例的任何條款要求 發出通知時，由有權獲得通知的人 簽署的書面放棄或有權獲得通知的人通過電子傳輸提交的放棄，無論是在要發出通知的事件發生之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。所有此類豁免應保存在公司的賬簿中。除非公司註冊證書 或本附例另有要求，否則在任何股東例會或特別會議上處理的事務或目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。

7.14DGCL是否符合         。

如果本協議的任何條款與DGCL或任何其他適用法律相沖突，則該條款應被視為已修改，符合前述的 意圖，並達到解決此類衝突所需的程度。

第八條通知

8.1           交付通知 ；通過電子傳輸發送通知。

在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本章程的任何規定向股東發出的任何通知可以書面形式發送到公司記錄 上顯示的股東的郵寄地址(或通過電子傳輸發送到股東的電子郵件地址，視情況而定)，並應：(1)如果郵寄，當通知存放在美國郵件中時，預付郵資；(2)如果通過快遞服務遞送，以收到通知或將通知留在該股東地址時為準，或(3)如以電子郵件發出，則以發送至該股東的電子郵件地址為準，除非該股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件接收通知。通過電子郵件發送的通知必須包括 説明該通信是關於本公司的重要通知的顯著圖例。

在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，本公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知或電子傳輸方式將任何此類同意撤銷給公司。儘管有本款的規定，公司仍可按照本節第一款的規定以電子郵件方式發出通知，而無需獲得本款所要求的同意。

根據前款 發出的任何通知應視為已發出：

(I)            ，如果是傳真電信，則發送至股東已同意接收通知的號碼；

(Ii)如 在電子網絡上張貼，並在(A)該張貼及(B)發出該等單獨通知兩者中較後的一項時，向貯存商發出有關該特定張貼的單獨通知，則           ；及

(Iii)如果 通過任何其他形式的電子傳輸發給股東，則為          。

儘管有上述規定，在(1)公司無法通過電子傳輸方式連續遞送公司發出的兩份通知，以及(2)公司祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道該無能力之後，不得通過電子傳輸(包括電子郵件) 發出通知 ，但無意中未能發現該無能力 不應使任何會議或其他行動失效。

在沒有欺詐的情況下，公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，即為其內所述事實的表面證據。

第九條--賠償

9.1           有權 在訴訟、訴訟或訴訟中獲得賠償，但由公司或根據公司權利提起的訴訟、訴訟或訴訟除外。

除第9.3節和第9.11節另有規定外，本公司應賠償曾經或現在是本公司一方、或被威脅成為本公司一方或以其他方式參與(作為證人或以其他方式)參與任何受威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查(由本公司提起或根據本公司的權利提起的訴訟除外)的任何人，因為該人 是或曾經是本公司的董事或高管，或現在或曾經是董事或應董事公司要求作為另一企業的高管、僱員或代理人服務的人員，反對該人因該訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額 如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理的理由相信此人的行為是違法的。以判決、命令、和解、定罪或抗辯終止任何訴訟、訴訟或法律程序，其本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或程序而言， 有合理理由相信該人的行為是非法的。

9.2           有權在由公司或根據公司的權利進行的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償。

除第9.3節和第9.11節另有規定外，本公司應賠償曾經或現在是本公司一方、被威脅成為本公司一方或以其他方式參與(作為證人或以其他方式)參與本公司或有權獲得有利於本公司的判決的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的任何人(作為證人或以其他方式參與) 該人是或曾經是本公司的董事或本公司的高級職員，或應本公司的請求作為另一家企業的董事、本公司的高級職員、員工或代理人而服務於本公司的任何人員，賠償該人因辯護或解決該訴訟或訴訟而實際和合理地發生的費用(包括律師費)，前提是該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事；除非並僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定該人有權獲得公司賠償，否則不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得公司賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

9.3賠償的           授權 。

本第九條規定的任何賠償(除非由法院下令)應僅由公司在確定對現任或前任董事人員或人員進行賠償後，在特定案件中授權進行，因為此人已符合第9.1節或第9.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準。有關決定應由在作出決定時身為董事或高級職員的人士作出，(I)由並非有關訴訟、訴訟或法律程序的 當事方的董事(即使不足法定人數)以過半數票作出，或(Ii)由經該等董事(即使少於法定人數)的過半數票指定的該等董事組成的委員會作出，或(Iii)如無該等董事，或如該等董事 有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出，或(Iv)由股東作出。對於前任董事和高級職員，應由任何有權代表公司處理此事的一名或多名人士作出上述裁定。 然而，如果現任或前任董事或高級職員在抗辯上述任何訴訟、訴訟或法律程序或其中的任何索賠、爭議或事宜方面勝訴，則該人應 獲得賠償，以彌補其實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)，而無需在特定案件中進行授權。

9.4           良好 定義了信念。

就第9.3節下的任何確定而言，如果某人的行為是基於公司或另一家企業的記錄或賬簿，或基於公司或另一家企業的管理人員在履行職責時提供給該人的信息，則該人應被視為真誠行事，並以合理地相信符合公司最大利益或不違背公司最大利益的方式行事，或者就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的 理由相信該人的行為是非法的。或根據本公司或另一家企業的法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或本公司或另一家企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一家企業提供或作出的信息或記錄。第9.4節的規定不應被視為排他性的，或以任何方式限制個人可被視為符合第9.1節或第9.2節(視具體情況而定)規定的適用行為標準的情況。

9.5           法院賠償 。

儘管第9.3節對特定案件有任何相反的裁決，並且即使沒有根據第9.3節做出任何裁決，任何董事或官員都可以向特拉華州衡平法院或特拉華州任何其他有管轄權的法院申請賠償，賠償範圍為第9.1或9.2節允許的範圍；但如未根據第9.3節作出任何決定，則董事或有關人員應已書面通知公司，要求作出決定，否則不得提出此類申請，直至自日期起計三十(30)日為止。法院進行此類賠償的依據應是該法院裁定，在當時的情況下，對董事或官員進行賠償是適當的，因為 此人已達到第9.1節或第9.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準。在特定案件中，第9.3節下的相反裁決或沒有第9.3節下的任何裁決，都不應成為此類申請的抗辯 ，也不能推定尋求賠償的董事或官員未達到任何適用的行為標準。根據本第九條提出的任何賠償申請的通知應在該申請提交後立即通知本公司。如果全部或部分勝訴，尋求賠償的董事或官員也有權獲得起訴此類申請的費用。

9.6預付           費用 。

在9.11節的規限下， 現任或前任董事或高級職員因下列原因而招致的費用(包括但不限於律師費)： 作為一方或被威脅成為一方的刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟，或因該人是或曾經是董事公司或高級職員，或在董事或高級職員期間，應公司要求作為另一家企業的董事、高級職員、僱員或代理人而參與的任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟。應由公司在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付 在收到該現任或前任董事或其代表作出的償還該款項的承諾後，如果 最終確定該人無權獲得本條款第九條授權的公司賠償，則公司應提前支付該款項。

9.7           賠償和墊付費用的非排他性

根據本章程第IX條規定或授予的賠償和墊付費用，不應被視為排斥尋求賠償或墊付開支的人根據公司註冊證書、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定有權享有的任何其他權利，這兩項權利既涉及此人的公務身份訴訟，也涉及擔任此等職務期間的另一身份訴訟，公司的政策是應在法律允許的範圍內最大限度地對 第9.1條或9.2條規定的人員進行賠償。第9條的規定不應被視為排除對第9.1節或第9.2節中未規定但公司根據DGCL的規定有權力或義務進行賠償的任何人的賠償，或以其他方式。

9.8           保險公司。

公司可代表任何現在或過去是董事或公司高管、或現在或曾經是董事或公司高管的人，應公司的要求購買和維護保險，以董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管、員工或代理人的身份任職，以承擔因該人以任何上述身份或因該人的身份而產生的任何責任。無論公司是否有權或有義務根據本條第九條的規定賠償該人的此類責任。

9.9           某些 定義。

就本條第九條而言， 凡提及“公司”，除包括合併後的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應 有權向其董事或高級管理人員提供賠償的 權力和權限，因此，任何現在或曾經是董事或該組成公司的高管的人，或者現在或曾經是應該組成公司的請求服務的董事或高級管理人員的人 作為另一家公司、合夥企業的高管、僱員或代理人 合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業， 根據本條第九條的規定，對於產生的或尚存的公司， 該人對於該組成公司的地位，如其繼續單獨存在，將處於同樣的地位。第九條所稱其他企業，是指應本公司要求，以董事、高管、員工或代理人身份為其服務的任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。就本條第九條而言，對“罰款”的提及應包括就員工福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級管理人員、員工或代理人對該董事、其參與者或受益人施加責任或涉及該等人員的服務的任何 服務；任何人如真誠行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，則應被視為以本條第九條所指的“不違反本公司最大利益”的方式行事。

9.10賠償和墊付費用的         生存 。

根據第9條提供或授予的費用的賠償和墊付 ，除非經授權或批准另有規定，應繼續 適用於已不再是董事或高級職員的人，並應惠及 此人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

9.11         賠償限制 。

儘管第9條有任何相反規定，除強制執行獲得賠償的權利(應受第9.5條約束)或墊付費用(應受第9.6款約束)的訴訟外，公司無義務 賠償任何現任或前任董事或高管(或其繼承人、遺囑執行人或個人或法律代表)或預支與其提起的訴訟(或其部分)有關的費用，或為任何反訴、交叉索賠、正面抗辯辯護而提起訴訟。或公司在該訴訟中提出的類似索賠，除非該訴訟(或其部分)獲得公司董事會的授權或同意。

9.12員工和代理的         賠償 。

本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的僱員及代理人提供獲得賠償及墊付開支的權利，與本章程第IX條賦予本公司董事及高級職員的權利相類似。

9.13賠償的首要          。

儘管董事 或公司(在根據第9.12節不時授權的範圍內，為僱員或代理人)(統稱為“被保險人”)可能有某些權利獲得他人(統稱為“其他彌償人”)提供的賠償、墊付費用和/或保險，但就本文所述的獲得彌償、墊付費用和/或保險的權利而言，公司：(I)應是第一步的彌償人(即，它對被保險人的義務是主要的，其他賠償人對被保險人發生的相同費用或債務的任何預支費用或賠償義務是次要的)；以及(Ii)應被要求墊付被保險人發生的全部費用，並對所有債務承擔全額責任，而不考慮 個人對任何其他賠償人可能享有的任何權利。對於被保險人向公司尋求賠償的任何索賠，其他賠償人代表被保險人提出的任何預付款或付款 不得影響緊接之前的 判決，在這種預付款或付款的範圍內，其他賠償人有權對被保險人向公司追償的所有權利進行分擔和/或代位。儘管本協議有任何相反規定，本公司在第9.13節項下的義務應僅適用於以承保人身份承擔的承保人。

第十條--修正案

董事會獲明確授權 通過、修訂或廢除公司章程。股東還有權通過、修改或廢除公司的章程。然而，前提是除公司註冊證書或適用法律所要求的任何其他投票外，股東的此類行動還需要公司所有當時已發行的有表決權股票中至少三分之二投票權的持有者投贊成票 ，並有權投票，作為一個類別一起投票。

第十一條--定義

如本細則所用，除文意另有所指外，下列用語具有下列含義：

“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，包括使用或參與 一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），其創建可由其接收者保留、檢索和審查的記錄 ，並且可以由此類收件人通過自動化流程直接以紙質形式複製該內容。

“電子郵件”是指發送至唯一電子郵件地址的電子傳輸(該電子郵件應被視為包括附加到該地址的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果該電子郵件包括可協助訪問該等文件和信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息)。

“電子郵件地址”是指通常表示為字符串的目的地，由唯一的用户名或郵箱(通常稱為地址的“本地部分”)和對互聯網域名(通常稱為地址的“域 部分”)的引用組成，無論是否顯示，電子郵件都可以發送或遞送到該目的地。

術語“個人” 是指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非公司協會、合作社或協會或任何其他法律實體或任何性質的組織 ，並應包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

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通過日期： [·], 2024

最後修訂日期：不適用